フィーチャ株式会社 有価証券報告書 第17期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)
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フィーチャ株式会社(E35758)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年9月30日
【事業年度】 第17期(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
【会社名】 フィーチャ株式会社
【英訳名】 Ficha Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 脇 健一郎
【本店の所在の場所】 東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
【電話番号】 03-6907-0312(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 立花 嵩大
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
【電話番号】 03-6907-0312(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 立花 嵩大
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期
決算年月 2018年6月 2019年6月 2020年6月 2021年6月 2022年6月
210,396 282,465 419,701 260,356 382,688
売上高 (千円)
50,661 90,800 26,753
経常利益又は経常損失(△) (千円) △ 5,531 △ 62,549
親会社株主に帰属する当期純
42,587 66,537 29,023
利益又は親会社株主に帰属す (千円) △ 8,203 △ 62,150
る当期純損失(△)
42,266 66,061 31,903
包括利益 (千円) △ 8,621 △ 60,666
395,026 386,405 524,227 506,680 568,493
純資産額 (千円)
438,853 449,340 578,065 544,524 599,459
総資産額 (千円)
0.31 96.92 92.15 102.53
1株当たり純資産額 (円) △ 1.33
1株当たり当期純利益又は
8.10 12.62 5.27
(円) △ 1.56 △ 11.31
1株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当
12.50 5.27
(円) - - -
期純利益
90.0 86.0 90.7 93.1 94.8
自己資本比率 (%)
16.9 14.6 5.4
自己資本利益率 (%) - -
332.40 114.04
株価収益率 (倍) - - -
営業活動によるキャッシュ・
49,410 36,496 16,359
(千円) △ 1,225 △ 6,238
フロー
投資活動によるキャッシュ・
(千円) △ 5,358 △ 47,235 △ 18,813 △ 5,830 △ 4,607
フロー
財務活動によるキャッシュ・
222,622 62,917 43,120 3,606
(千円) △ 5,012
フロー
現金及び現金同等物の期末残
395,642 339,854 419,513 451,874 470,602
(千円)
高
16 22 21 25 22
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 11 ) ( 13 ) ( 13 ) ( 12 ) ( 14 )
(注)1.第13期及び第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当
社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第14期及び第16期の潜在株
式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.当社株式は、2020年6月24日に東京証券取引所マザーズに上場しており、第15期の潜在株式調整後1株当た
り当期純利益については、新規上場日から第15期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しており
ます。
3.第14期及び第16期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記
載しておりません。
4.第13期及び第14期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第
16期は1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
5.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
6.2018年3月1日付で普通株式1株、A種優先株式1株及びB種優先株式1株につきそれぞれ1,000株の割合
で、2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該
株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び
潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
7.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第17期の期首から適用してお
り、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期
決算年月 2018年6月 2019年6月 2020年6月 2021年6月 2022年6月
210,396 282,465 419,701 260,356 382,688
売上高 (千円)
53,165 83,987 25,905
経常利益又は経常損失(△) (千円) △ 17,386 △ 64,139
当期純利益又は
45,091 70,269 28,207
(千円) △ 17,676 △ 63,713
当期純損失(△)
213,000 213,000 248,880 270,440 285,394
資本金 (千円)
発行済株式総数
1,360,000 1,360,000 5,409,000 5,498,625 5,544,752
普通株式
甲種類株式 (株) - - - - -
182,000 182,000
A種優先株式 - - -
211,000 211,000
B種優先株式 - - -
397,851 380,174 522,204 501,610 559,727
純資産額 (千円)
441,221 440,563 580,486 546,126 595,683
総資産額 (千円)
0.85 96.54 91.22 100.95
1株当たり純資産額 (円) △ 2.51
1株当たり配当額 - - - - -
(うち1株当たり中間配当 (円)
( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
額)
1株当たり当期純利益又は
8.57 13.33 5.12
(円) △ 3.36 △ 11.59
1株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当
13.21 5.12
(円) - - -
期純利益
90.2 86.3 90.0 91.8 94.0
自己資本比率 (%)
17.8 15.6 5.3
自己資本利益率 (%) - -
314.70 117.38
株価収益率 (倍) - - -
配当性向 (%) - - - - -
16 21 19 23 22
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 11 ) ( 11 ) ( 10 ) ( 10 ) ( 12 )
32.2 15.7
株主総利回り (%) - - -
(比較指標:東証マザーズ指
(%) ( -) ( -) ( -) ( 119.3 ) ( 54.8 )
数)
最高株価 (円) - - 5,410 4,290 1,380
最低株価 (円) - - 3,700 1,085 435
(注)1.当社は配当を行っておりませんので、1株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載してお
りません。
2.第13期及び第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当
社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第14期及び第16期の
潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
3.当社株式は、2020年6月24日に東京証券取引所マザーズに上場しており、第15期の潜在株式調整後1株当た
り当期純利益については、新規上場日から第15期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しており
ます。
4.第14期及び第16期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
5.第13期及び第14期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、
第16期は1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
6.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
7.2019年11月18日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
A種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主に
A種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後2019年11月30日
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付で当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。なお、2018年3月1日付で普通株式1
株、A種優先株式1株及びB種優先株式1株につきそれぞれ1,000株の割合で、2019年11月30日付で普通株
式 1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定
し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり
当期純利益を算定しております。
8.2020年6月24日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第13期から第15期まで
の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第16期及び第17期の株主総利回り及び比較指
標は、2020年6月末を基準として算定しております。
9.最高株価及び最低株価は、2022年4月4日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載してお
り、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。なお、2020年6月24日付を
もって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
10.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第17期の期首から適用してお
り、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
2【沿革】
2005年8月 神奈川県横浜市都筑区にクワンター・ビュー有限会社設立
レンズ検査装置事業を開始
2009年4月 本社を埼玉県新座市に移転
2009年5月 クワンタービュー株式会社へ組織変更
2012年8月 画像認識ソフトウェア開発事業を開始
2015年7月 新設分割によりレンズ検査装置事業をクワンタービューシステム株式会社に承継
フィーチャ株式会社に社名変更
本社を東京都豊島区に移転
2018年3月 ディープラーニングの研究開発促進のため、中華人民共和国北京市に北京 澈科技有限公司
(連結子会社)を設立
2018年12月 本社を東京都豊島区内で移転
2020年6月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2022年4月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に
移行
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3【事業の内容】
当社グループは、当社(フィーチャ株式会社)及び連結子会社である北京 澈科技有限公司により構成されてお
り、「Make Things Intelligent」をミッションとして掲げ、画像認識ソフトウェア開発事業を行っております。
当社は2005年の創業以来、主にレンズ検査装置事業を行ってきましたが、2012年に画像認識ソフトウェア開発事業
を開始しました。それ以来、コンピュータビジョン(コンピュータを用いた画像技術)と機械学習の経験を活かし、
車載カメラやドライブレコーダー向けの画像認識ソフトウェアをモビリティ事業として提供してまいりました。ま
た、2020年には、スマートインフラ事業、2021年にはDX(AI-OCR)事業へとサービス分野を広げ、事業の拡大を図っ
てまいりました。今後も当社グループは、様々な端末に実装しやすい画像認識技術の実現を目指してまいります。
・当社グループの事業内容
当社グループは、独自のアルゴリズムを用いて画像認識ソフトウェアを開発し、サービスを提供しております。
現在、当社グループで展開する事業は、以下のとおりであります。いずれのサービスにおいても、基本的に量産案
件に注力しており、ライセンス収入を獲得することを目的としております。
①モビリティ事業
当社グループは、車載カメラやドライブレコーダー向けに歩行者や車両、車線、標識等を検知するADAS(※1)
用の組み込みソフトウェアの開発に注力しております。主な顧客はTier 1(※2)と呼ばれる自動車部品メーカー
やドライブレコーダーメーカーであります。また、顔認証やよそ見運転、危険運転、居眠り運転等を検知するDMS
(※3)用ソフトウェアが、自動車部品メーカー等を通して自動車に搭載されております。
※1 ADAS
Advanced Driver-Assistance Systems。自動車の運転手の運転操作を支援するシステム。
※2 Tier 1
自動車メーカーに直接部品を供給する企業。
※3 DMS
Driver Monitoring System。自動車の運転手を監視するシステム。
②スマートインフラ事業
社会における様々な課題をAIで解決するスマートインフラのニーズが高まっており、当社グループの画像認識ソ
フトウェアの活用がなされております。具体的には、交通監視やインフラ制御といった分野で、Tier 1や高速道路
管理会社を通じて量産に向けた開発が進んでおります。モビリティ事業で培った技術やノウハウを応用すること
で、新たに多額の研究開発費を投入することなく、ソフトウェアの提供が可能となります。
③DX(AI-OCR)事業
新型コロナウイルスの感染拡大により、ペーパーレス化と業務自動化(DX化)はより一層進むものと考えられま
す。そのような環境の中、当社グループ独自のAI技術を基に高精度なAI文字認識エンジンを開発しました。また、
ライブラリ提供や特定の書類に特化したサービス構築も可能であり、従来とは異なる幅広い分野の顧客に向けた
サービス提供を実施していくことを想定しております。
・当社グループのソフトウェア技術について
当社グループは、コンピュータビジョンに特化したソフトウェア、特に機械学習を用いた画像認識ソフトウェア
を主に開発しております。機械学習とは、大量のデータを用いて学習を行い、特徴量(※4)と呼ばれる辞書を作
成し、当該辞書を参照しながら画像から歩行者等の対象物を検知する技術であります。
機械学習は、近年AI技術を大きく発展させたディープラーニング技術とディープラーニング技術出現前の非
ディープラーニング技術に分けることができ、当社グループは、現在、主にディープラーニング技術を用いたアル
ゴリズム及びソフトウェアの開発に注力しております。ディープラーニング技術は、非ディープラーニング技術に
比べて認識性能が高く、当社グループではADAS用ソフトウェアだけでなく、運転手監視ソフトウェアにも用いてお
ります。
一方、実装性能に優れた非ディープラーニング技術を有することも、当社グループの大きな強みであります。画
像認識ソフトウェアを安価な車載カメラやドライブレコーダーに搭載する場合には、比較的性能が低いLSI(※
5)で動作させることが必要ですが、当社グループの非ディープラーニング技術は、そういった比較的性能が低い
LSIでも動作させることが可能となります。
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このように当社グループは製品の仕様に応じて、ディープラーニング技術と非ディープラーニング技術を使い分
け、あるいはその両方を組み合わせて使うハイブリッド化を行い、車載カメラやドライブレコーダー用カメラにソ
フトウェアを提供しております。
※4 特徴量
データの特徴を数値化したもの。
※5 LSI
Large-Scale Integration。集積回路のうち、素子の集積度が数千ゲートかそれ以上のもの。
・当社グループのビジネスモデル
当社グループは、顧客の車載カメラやドライブレコーダー向けに画像認識ソフトウェアのカスタマイズや実装を
行う対価を受託開発収入として計上しております。また、量産以降に発生する、搭載数量に応じたソフトウェア使
用料をライセンス収入として計上しております。なお、一部の取引については商社が介在しております
なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
ております。
[事業系統図]
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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4【関係会社の状況】
議決権の所
資本金 主要な事業の 有割合又は
名称 住所 関係内容
(千円) 内容 被所有割合
(%)
(連結子会社)
中華人民共和国 画像認識ソフト 役員の兼任2名
北京 澈科技有限公司 10,000 100.0
北京市 ウェア開発事業 研究開発業務の委託
(注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
2.特定子会社に該当している会社はありません。
3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2022年6月30日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
22
画像認識ソフトウェア開発事業 ( 14 )
(注)1.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
2.当社グループは、画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、グループ全体の従業員数を
記載しております。
(2)提出会社の状況
2022年6月30日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
22 35.8 2.6 5,223
( 12 )
(注)1.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3.当社は、画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
す。
(3)労働組合の状況
当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありま
せん。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の項目であると認識しております。文中の将来
に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「Make Things Intelligent」をミッションに掲げ、「あらゆるモノのインテリジェント化を
目指し、スマート社会の安全や快適、効率に貢献する」という経営理念のもと、実用性に優れ、かつ高性能なソフ
トウェアを提供することを通じて企業価値の最大化を図ります。この企業活動を支えるフィーチャグループ行動規
範は以下のとおりであります。
1.社会に対する行動
2.誠実・健全な企業活動
これらを経営の基本理念として事業展開を行っております。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、売上高、営業利益及びROE(株主資本利益率)を重要指標と位置づけ、持続的な事業拡大と企
業価値向上を図ってまいります。
(3) 経営環境
当社グループの属する画像認識ソフトウェア業界においては、高齢化に伴う安全運転と事故防止への意識向上に
伴い、先進運転支援システム(ADAS)の普及や自動運転技術の実用化に向けて、自動車関連企業各社がこれらの取
り組みを強化しております。そこで当社グループは、2025年に1.4兆円規模まで成長すると見込まれているADAS/自
動運転用カメラ市場(矢野経済研究所 「 ADAS/自動運転用センサ世界市場に関する調査(2020年) 」 )を主なター
ゲットとすることで、持続的な収益の拡大を図ってまいります。
また、スマートインフラ市場においては、AI技術の活用が大きく期待される分野であり、公共インフラの安全性
に関するニーズは年々増加しております。DX(AI-OCR)市場においては、テレワークの普及・拡大に合わせて、働
き方改革やDXの推進を通じた業務変革に取り組む企業が急増し、RPAとの連携により、様々なサービスと組み合わ
せて利用するニーズが拡大しております。現時点で、新型コロナウイルス感染症が収束していないことから、先行
きについては非常に見通しが難しい状況ではありますが、今後も当社グループのターゲットとする市場の成長は持
続するものと予測しております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 開発体制の強化
安定的かつ着実な事業拡大を図る上では、既存顧客の契約を継続することや案件数等が増加した場合において
も、収益率を高水準に維持し、かつ顧客に提供するサービスのパフォーマンスを維持・向上することが重要であ
ると考えております。
そのためには、さらなる優秀な人材の確保及び開発プロセスの改善、社内におけるノウハウの共有や教育訓練
等が不可欠であるため、優秀な人材を積極的に採用するとともに、開発プロセスを継続的に見直し、社内におけ
るノウハウの共有や教育訓練等を実施し、より強固な開発体制の構築に努めてまいります。
② 内部管理体制の強化
当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題で
あると考えております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するた
め、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。
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2【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
事項には、以下のようなものがあります。必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者
の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとお
り記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。
(1) 市場動向について
当社グループは、車載カメラ及びドライブレコーダー用画像認識ソフトウェアの開発を主力事業としておりま
す。今後、新たな法的規制や業界団体による規制の導入、その他予期せぬ要因等により、顧客企業におけるソフト
ウェア開発の外部委託の縮小や内製化若しくはニーズの変化、新車販売動向の低迷等、市場規模が縮小する動きが
みられた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループは、常に市場動向を把握し、市場動向に応じた柔軟な対応を行うとともに、他市場への
展開を積極的に進めることでリスクの低減を図ってまいります。
(2) 自然災害等のリスクについて
当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震、台風、洪水等の自然災害または感染症の流行等が
発生し、当社グループや顧客の事業活動に支障が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
能性があります。
(3) 技術動向について
当社グループの事業分野においては、技術革新が急速に進んでおり、特にディープラーニング技術の分野におい
ては、技術革新の速度は顕著であります。当社グループでは、優秀な人材の採用や開発に取り組んでおります。し
かしながら、当社グループの技術革新が想定どおりに進まない場合や、予想以上の急速な技術革新や代替技術・競
合商品の出現、依存する技術標準・基盤の変化等により、当社グループの製品が十分な競争力や付加価値を確保で
きない場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 知的財産について
当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っております
が、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに
他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、第三者からの損害賠償請求等により、当社グ
ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 品質管理について
当社グループは、開発業務においてプロジェクト管理やソフトウェア解析ツールの導入等により、品質管理を
行っております。しかしながら、関連する製品及び技術の複雑化等の理由で品質問題を起こし、損害賠償責任等が
生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 情報管理について
当社グループは、事業を通じて顧客の機密情報や個人情報を保有しております。これらの情報の取扱いについて
は、規程の整備及び運用並びに社員教育を徹底するとともに、情報セキュリティ機器の導入等の対策を実施してお
ります。しかしながら、これらの対策にも関わらず当社グループの人的オペレーションのミス、システム障害、サ
イバー攻撃、その他予期せぬ要因等により、情報漏洩が発生し、当社グループの社会的信用の失墜や損害賠償責任
等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 人材の確保・育成について
当社グループは、今後の事業展開に応じて、積極的にエンジニアの育成及び採用を進めていく方針であります。
しかしながら、人材の確保が思うように進まない場合や、人材の社外流出等何らかの事由によりこれらの施策が計
画どおりに進行できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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(8) コンプライアンス体制について
当社グループは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制を有効に機能させることが重要であ
ると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに適宜研修を実施し、周知
徹底を図っております。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消
することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グ
ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 特定人物への依存について
当社グループの代表取締役社長CEO 脇健一郎及び代表取締役CTO 曹暉は、経営戦略、開発戦略等当社の業務に関
して専門的な知識・技術を有し、重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会等において役員及
び社員への情報共有や権限委譲を進める等、組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、また、
役員の異動がある場合は入念な引継ぎ、権限委譲を行うことで、経営に関するリスクを低減しております。しかし
ながら、現状では両氏が当社グループを退任した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
ます。
(10)小規模組織であることについて
当社グループは、小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制
を構築しております。今後におきましても、業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部
管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。しかしながら、これらの施策が適時適切に
進行しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)海外での事業展開について
当社グループは、海外に開発拠点を設置する等、海外での事業拡大を積極的に進めております。しかしながら、
それらの国で予期しない法律や制度の改正、政治及び経済情勢の変化、急激な為替変動等の事象が発生した場合に
は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)ライセンス収入の変動について
当社グループのライセンス収入は、当社ソフトウェアが搭載された製品の製造、販売または使用に伴い認識され
ます。しかしながら、製品の製造、販売または使用は、顧客の販売計画や営業活動に依存するため、顧客の販売計
画が変更等された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)特定顧客への依存度について
当社グループの売上高は、特定の主要顧客に依存しており、2022年6月期においては、売上高上位3社に対する
売上高が売上高全体の53.2%を占めております。また、主要顧客は、自動車及び自動車関連企業であり、当社グ
ループの売上高は同業界の設備投資動向や生産計画の影響を受けやすくなっており、これら主要顧客との取引関係
や自動車業界の動向に変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループは、主要顧客との良好な関係の維持に努めるとともに、他市場を含めた新規顧客の獲得
を積極的に進めることでリスクの低減を図ってまいります。
(14)売上計上時期の期ずれについて
当社グループの受託開発取引においては、大幅な仕様変更や予期せぬトラブルの発生等に伴う納入時期の変更や
検収遅延により、売上の計上時期が当初の予定から翌四半期あるいは翌連結会計年度にずれる場合があります。そ
のため、それらの期ずれが発生した場合には、各四半期あるいは連結会計年度における当社グループの業績に影響
を及ぼす可能性があります。
(15)受託開発案件の中断について
当社グループは、主に量産が見込まれる案件の受託開発を行っておりますが、顧客の販売計画の変更等により開
発が中断され、当初想定した受託開発収入やライセンス収入を得られない場合には、当社グループの業績に影響を
及ぼす可能性があります。
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(16)受託開発案件の採算について
当社グループの受託開発取引においては、想定される工数、難易度、リスク等を考慮の上で受注金額を決定し、
策定されたプロジェクト計画から乖離が生じないよう工数管理を行っております。しかしながら、顧客が要求する
仕様の大幅な変更や不具合の発生等により、開発工数が当初計画を大幅に超過し、プロジェクトの採算が悪化した
場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(17)配当政策について
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識して
おります。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及
び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に
つながると考えております。
将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありま
すが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(18)繰延税金資産の回収可能性について
当社グループの繰延税金資産は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して計上しております
が、今後将来の課税所得の見積り等に変動が生じ、繰延税金資産の取崩が発生した場合には、当社グループの経営
成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(19)新型コロナウイルス感染症について
当社グループの顧客は、主に日本や中国において生産活動を行っております。したがって、それらの国や地域に
おいて新型コロナウイルス感染症の感染が拡大し、当社ソフトウェアが搭載された車載カメラやドライブレコー
ダー等の製品の生産が停止または減産された場合には、ライセンス収入が落ち込み、当社グループの業績に影響を
及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループでは、開発案件の進捗状況や今後の見通し等について、顧客からの定期的な情報収集に
努めております。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおり
であります。
なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略
しております。
① 財政状態の状況
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は550,296千円(前連結会計年度末比42,035千円増)となりました。これ
は主に、法人税等の還付等によりその他が9,464千円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上
により現金及び預金が18,727千円増加したこと及び受注の回復により売掛金及び契約資産が22,297千円増加した
ことによるものであります。
また、固定資産は49,163千円(同12,899千円増)となりました。これは主に、減価償却費により有形固定資産
が5,405千円減少したものの、繰延税金資産が5,095千円増加したこと及び譲渡制限付株式の発行に伴い長期前払
費用が12,590千円増加したことによるものであります。
以上の結果、資産合計は599,459千円(同54,934千円増)となりました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は30,966千円(前連結会計年度末比6,877千円減)となりました。これは
主に、未払法人税等が5,872千円及び未払消費税等が15,319千円増加したものの、前受収益が24,166千円減少し
たことによるものであります。
以上の結果、負債合計は30,966千円(同6,877千円減)となりました。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は568,493千円(前連結会計年度末比61,812千円増)となりました。これは
主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が29,023千円増加したこと及び譲渡制限付株式
の発行に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ13,151千円増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
当社グループは、「Make Things Intelligent」をミッションに掲げ、画像認識ソフトウェアの開発を行って
おります。
当社グループが属する画像認識ソフトウェア業界におきましては、あおり運転や高齢運転者による交通事故が
社会課題となる中、自動車向け先進運転支援システム(ADAS)、ドライバー監視システム(DMS)の普及や自動
運転技術の実用化に向けて、自動車関連企業各社がこれらの取り組みを強化しております。また、社会的なデジ
タルトランスフォーメーション(DX)の推進が加速しており、少子高齢化や人口減少といった労働力の課題をAI
により解決する取り組みも様々な分野で多数行われております。
こうした環境の中で、当社グループは、量産案件を中心とした新規案件の獲得及びディープラーニングをはじ
めとした画像認識技術の研究開発を積極的に進め、当社ライセンス製品の量産台数は累計で160万台を突破しま
した。また、主力事業であるモビリティ事業に加え、スマートインフラ事業、DX(AI-OCR)事業へとサービス分
野を広げ、事業の拡大を図ってまいりました。
これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高382,688千円(前連結会計年度比47.0%増)、営業利益
25,677千円(前連結会計年度は営業損失64,442千円)、経常利益26,753千円(前連結会計年度は経常損失62,549
千円)、親会社株主に帰属する当期純利益29,023千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失
62,150千円)となりました。
売上高の収入形態別の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
前期実績比
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
増減率
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
売上高 260,356千円 382,688千円 47.0%
うち、受託開発収入 114,990千円 197,221千円 71.5%
うち、ライセンス収入 145,366千円 185,466千円 27.6%
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受託開発収入に関しては、前連結会計年度は新型コロナウイルスの影響で、顧客の先行開発予算が縮小されて
おりましたが、当連結会計年度は、足元の受注が回復傾向に転じて、197,221千円(前連結会計年度比71.5%
増)となりました。また、ライセンス収入に関しては、前期に引き続き顧客メーカーのドライブレコーダーの販
売が好調に推移していることと、新車向け車載カメラ案件の量産が開始されたことから、185,466千円(同
27.6%増)となりました。
なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省
略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ18,727
千円増加し、470,602千円となりました。なお、当該増加には、現金及び現金同等物に係る為替変動による影響
3,370千円が含まれております。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は16,359千円(前連結会計年度は6,238千円の支出)となりました。これは主
に、売上債権の増加22,297千円及び前受収益の減少24,166千円による資金の減少があったものの、税金等調整前
当期純利益の計上26,753千円、減価償却費の計上7,947千円、未払消費税等の増加15,319千円及び消費税等の還
付額5,556千円による資金の増加があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は4,607千円(前連結会計年度比21.0%減)となりました。これは、有形固定資
産の取得による支出2,269千円及び無形固定資産の取得による支出2,338千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は3,606千円(前連結会計年度比91.6%減)となりました。これは、新株予約権
(ストックオプション)の行使に伴う株式の発行による収入3,606千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b.受注実績
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
c.販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2021年7月1日
セグメントの名称 至 2022年6月30日)
金額(千円) 前年同期比(%)
画像認識ソフトウェア開発事業 382,688 147.0%
合計 382,688 147.0%
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(注)1.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおり
であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
相手先 至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
金額(千円) 割合(%) 金額(千円) 割合(%)
株式会社JVCケンウッド 120,285 46.2 76,733 20.1
株式会社ネクスティエレクトロニクス - - 68,785 18.0
加賀FEI株式会社 - - 58,221 15.2
BIPROGY株式会社 38,748 14.9 42,190 11.0
惠州市德 赛 西威汽 车电 子股份有限公司 31,957 12.3 - -
2.日本ユニシス株式会社は、2022年4月1日にBIPROGY株式会社に社名変更しております。
3.惠州市德 赛 西威汽 车电 子股份有限公司の当連結会計年度は当該割合が10%未満であるため記載を省略してお
ります。また、株式会社ネクスティエレクトロニクス及び加賀FEI株式会社は当連結会計年度から10%を超
えたため記載しております。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成され
ております。その作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告
金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実
績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと
異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理の状況
1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載のとおりでありま
す。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 売上高
当連結会計年度の売上高は、382,688千円(前連結会計年度比47.0%増)となりました。受託開発収入の
増加に関しては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が一巡したことにより、当社グループの主要顧客で
ある自動車メーカー及び自動車関連企業からの受注が回復傾向に転じたことによるものであります。また、
ライセンス収入の増加に関しては、前期に引き続きドライブレコーダー向けライセンスが好調に推移したこ
とや、新車向け車載カメラ案件の量産が開始されたこと等によるものであります。
b. 売上原価、売上総利益
当連結会計年度の売上原価は、109,644千円(前連結会計年度比41.2%増)となりました。これは主に、
受託開発案件の増加により売上高が増加したことによるものであります。
以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は、273,043千円(同49.5%増)となりました。
c. 販売費及び一般管理費、営業損益
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、247,366千円(前連結会計年度比0.1%増)となりました。こ
れは主に、監査工数の増加に伴い監査費用が増加したこと等によるものであります。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、25,677千円(前連結会計年度は営業損失64,442千円)となり
ました。
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d. 営業外損益、経常損益
当連結会計年度の営業外収益は、1,993千円(前連結会計年度比5.3%増)となりました。これは主に、為
替差益の発生によるものであります。
以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、26,753千円(前連結会計年度は経常損失62,549千円)となり
ました。
e. 特別損益、親会社株主に帰属する当期純損益
当連結会計年度において、特別利益及び特別損失は発生しておりません。
以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、26,753千円(前連結会計年度は税金等調整前
当期純損失62,549千円)となり、法人税、住民税及び事業税を2,825千円計上及び法人税等調整額を5,095千
円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は、29,023千円(前連結会計年度は親会社株主に
帰属する当期純損失62,150千円)となりました。
③ キャッシュ・フローの分析
各キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状
況」に記載のとおりであります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「2 事業等の
リスク」に記載のとおりであります。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の財源を安定的に確保することを基本方針としておりま
す。運転資金や自社サーバー購入等を目的とした資金需要は、自己資金によることを基本としておりますが、
必要に応じて多様な調達手段を検討してまいります。
なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は470,602千円であります。
⑥ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、重要な経営指標として売上高、営業利益及びROEを掲げております。
当連結会計年度を含む、直近2連結会計年度の各指標の推移は、次のとおりであります。
2021年6月期 2022年6月期
売上高(千円) 260,356 382,688
営業利益又は営業損失(△)(千円) △64,442 25,677
ROE(%) △12.1 5.4
4【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5【研究開発活動】
当社グループは、認識精度と認識速度を両立した画像認識ソフトウェアにより安全で安心な社会を実現するため、
ディープラーニング技術等の先端技術分野の研究開発を進めております。
現在の研究開発は、当社の開発部及び連結子会社において推進されております。研究開発メンバーは、博士号取得
者をはじめとした高度な知識を有するメンバーにより構成されております。
当連結会計年度においては、主にAI-OCR技術の開発、サラウンドビュー向け物体検出技術及びディープラーニング
開発プロセス自動化の開発を行いました。
当連結会計年度の研究開発費の総額は 83,083 千円であります。
なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
ております。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当社グループでは、ソフトウェアの新規開発及び充実・強化を目的とした設備投資を継続的に実施しております。
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は 4,607 千円であり、その主な内容は、工具、器具及び備品、開
発業務関係のソフトウェアであります。
なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
ております。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
2022年6月30日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
設備の内容
(所在地) 建物 工具、器具及び備品 ソフトウエア 合計 (人)
(千円) (千円) (千円) (千円)
本社 事務所設備、コン
1,722 9,124 2,065 12,911 22(12)
(東京都豊島区) ピュータ周辺装置
(2)在外子会社
2022年6月30日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
会社名 設備の内容
(所在地) 工具、器具及び備品 合計 (人)
(千円) (千円)
本社
北京 澈科技有限公司 コンピュータ周辺装置 - - -(2)
(中華人民共和国北京市)
(注)1.提出会社の本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は26,610千円であります。
2.現在休止中の主要な設備はありません。
3.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
4.当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
ております。
3【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 20,000,000
計 20,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数 上場金融商品取引所名又
種類 (株) (株) は登録認可金融商品取引 内容
(2022年6月30日) (2022年9月30日) 業協会名
完全議決権株式であり、
権利内容に何ら限定のな
東京証券取引所 い当社における標準とな
5,544,752 5,544,752
普通株式
グロース市場 る株式であります。な
お、単元株式数は100株
であります。
5,544,752 5,544,752
計 - -
(注)提出日現在発行数には、2022年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された
株式数は含まれておりません。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
決議年月日 2018年3月14日
当社監査役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 8(注)8
新株予約権の数(個) ※
877
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ 普通株式 2,631 (注)1.7
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 464 (注)2.7
新株予約権の行使期間 ※
自 2020年3月15日 至 2028年3月14日
発行価格 464
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
格及び資本組入額(円) ※
資本組入額 232 (注)3.7
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
譲渡による新株予約権の取得については、当社取
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)6
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月
31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、3株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合
を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約
権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果
生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
のとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行
使価額」という。)に1に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 =
調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 1株当たり
× + ×
株式数 行使価額 株式数 払込金額
調整後行使価額 =
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
る。
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3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または
当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
りではない。
②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日
本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に
本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以
下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
ⅰ.上場日から1年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40%
ⅱ.上場日から2年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60%
ⅲ.上場日から3年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80%
ⅳ.上場日から3年後の日以降
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100%
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議
が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
る。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
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6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
前記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2020年3月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2028年3月14日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記4に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記3に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記5に準じて決定する。
7.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人
数」は、当社従業員1名となっております。
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第2回新株予約権
決議年月日 2019年1月25日
当社取締役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 14(注)8
新株予約権の数(個) ※
2,367
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ 普通株式 7,101 (注)1.7
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 1,000 (注)2.7
新株予約権の行使期間 ※
自 2021年1月26日 至 2029年1月25日
発行価格 1,000
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
格及び資本組入額(円) ※
資本組入額 500 (注)3.7
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
譲渡による新株予約権の取得については、当社取
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)6
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月
31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、3株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合
を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約
権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果
生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
のとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行
使価額」という。)に1に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 =
調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 1株当たり
× + ×
株式数 行使価額 株式数 払込金額
調整後行使価額 =
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
る。
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3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または
当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
りではない。
②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日
本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に
本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以
下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
ⅰ.上場日から1年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40%
ⅱ.上場日から2年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60%
ⅲ.上場日から3年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80%
ⅳ.上場日から3年後の日以降
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100%
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議
が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
る。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
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6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
前記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年1月26日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2029年1月25日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記4に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記3に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記5に準じて決定する。
7.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.付与対象者の退職による権利の喪失、従業員の取締役就任及び取締役の退任により、本書提出日現在の「付
与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員5名となっております。
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第3回新株予約権
決議年月日 2019年6月21日
当社取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 21(注)8
新株予約権の数(個) ※
6,402
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ 普通株式 19,206 (注)1.7
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
1,000(注)2.7
新株予約権の行使期間 ※
自 2021年6月22日 至 2029年6月21日
発行価格 1,000
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
格及び資本組入額(円) ※
資本組入額 500 (注)3.7
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
譲渡による新株予約権の取得については、当社取
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)6
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月
31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、3株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合
を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約
権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果
生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
のとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行
使価額」という。)に1に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 =
調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 1株当たり
× + ×
株式数 行使価額 株式数 払込金額
調整後行使価額 =
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
る。
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3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または
当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
りではない。
②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日
本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に
本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以
下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
ⅰ.上場日から1年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40%
ⅱ.上場日から2年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60%
ⅲ.上場日から3年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80%
ⅳ.上場日から3年後の日以降
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100%
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議
が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
る。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
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6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
前記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年6月22日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2029年6月21日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記4に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記3に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記5に準じて決定する。
7.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約
権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.付与対象者の退職による権利の喪失、従業員の取締役就任及び取締役の退任により、本書提出日現在の「付
与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員11名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
(株)
普通株式
1,360
2017年7月3日 B種優先株式 A種優先株式
122,320 213,000 122,320 196,690
(注)1 176 182
B種優先株式
211
普通株式 普通株式
1,358,640 1,360,000
2018年3月1日 A種優先株式 A種優先株式
- 213,000 - 196,690
(注)2 181,818 182,000
B種優先株式 B種優先株式
210,789 211,000
普通株式
1,753,000
2019年11月18日 普通株式 A種優先株式
- 213,000 - 196,690
(注)3 393,000 182,000
B種優先株式
211,000
A種優先株式
2019年11月30日 △182,000 普通株式
- 213,000 - 196,690
(注)3 B種優先株式 1,753,000
△211,000
2019年11月30日 普通株式 普通株式
- 213,000 - 196,690
(注)4 3,506,000 5,259,000
2020年6月23日 普通株式 普通株式
35,880 248,880 35,880 232,570
(注)5 150,000 5,409,000
2020年7月29日 普通株式 普通株式
20,810 269,690 20,810 253,380
(注)6 87,000 5,496,000
2020年7月1日~
普通株式 普通株式
2021年6月30日 750 270,440 750 254,130
2,625 5,498,625
(注)7
2021年7月1日~
普通株式 普通株式
2022年6月30日 1,803 272,243 1,803 255,933
4,311 5,502,936
(注)7
2022年5月20日 普通株式 普通株式
13,151 285,394 13,151 269,084
(注)8 41,816 5,544,752
(注)1.有償第三者割当
発行価格 1,390,000円
資本組入額 695,000円
割当先 惠州市德 赛 西威汽 车电 子股份有限公司
2.株式分割(1:1,000)によるものであります。
3.2019年11月18日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、すべ
てのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先
株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後2019年
11月30日付で、当該A種優先株式及びB種優先株式のすべてを消却しております。
4.株式分割(1:3)によるものであります。
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 520円
引受価額 478.40円
資本組入額 239.20円
6.当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、当社普通株式87,000株のオーバーアロットメン
トによる売出しに関連した第三者割当増資を行ったことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,810
千円増加しております。
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7.新株予約権の行使による増加であります。
8.譲渡制限付株式の発行により、発行済株式総数が41,816株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,151千円
増加しております。
(5)【所有者別状況】
2022年6月30日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 (株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - 2 21 33 12 21 3,189 3,278 -
所有株式数
- 177 2,155 515 5,702 23,157 23,706 55,412 3,552
(単元)
所有株式数の割
- 0.32 3.89 0.93 10.29 41.79 42.78 100 -
合(%)
(6)【大株主の状況】
2022年6月30日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
(株)
株式数の割合
(%)
1,393,500 25.13
曹 暉 東京都豊島区
898,700 16.20
王 潞 東京都豊島区
810,500 14.61
脇 健一郎 東京都国分寺市
103, HECHANG 5TH RO
AD WEST,ZHONGKAI NA
HUIZHOU DESAY SV
TIONAL HI-TECH INDU
AUTOMOTIVE CO.,L
528,000 9.52
STRIAL DEVELOPMENT
TD.
(常任代理人 SMBC日興証券株
ZONE HUIZHOU,GUANG
式会社)
DONG
(東京都中央区日本橋2丁目5番1号)
ニッセイ・キャピタル6号投資事業
132,800 2.39
東京都千代田区丸の内2丁目3番2号
有限責任組合
58,700 1.05
楽天証券株式会社 東京都港区南青山2丁目6番21号
44,300 0.79
松井証券株式会社 東京都千代田区麴町1丁目4番地
29,200 0.52
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1丁目6番1号
28,500 0.51
長瀬 泰 東京都新宿区
28,400 0.51
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内3丁目3番1号
3,952,600 71.23
計 -
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2022年6月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) - - -
完全議決権株式であ
り、株主としての権利
内容に何ら限定のない
5,541,200 55,412
完全議決権株式(その他) 普通株式 当社における標準とな
る株式であります。な
お、単元株式数は100
株となっております。
3,552
単元未満株式 普通株式 - -
5,544,752
発行済株式総数 - -
55,412
総株主の議決権 - -
②【自己株式等】
該当事項はありません。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】該当事項はありません。
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
3【配当政策】
当社は、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、
安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配
当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質
の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考
えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針
ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定め
ております。
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性・公正性・迅速性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させること
が、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体
制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・
健全な経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会
を設置しております。
当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は提出日現在、代表取締役社長CEO脇健一郎、代表取締役CTO曹暉、取締役CFO立花嵩大、
取締役奥田高志の4名で構成されております。取締役奥田高志は社外取締役であります。取締役会は、効率
的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開
催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しており
ます。
(b) 監査役会
当社の監査役会は提出日現在、常勤監査役福田勝美、監査役安藤広人、監査役佐野高志の3名で構成さ
れ、3名全てが社外監査役であります。社外監査役には、公認会計士及び弁護士をそれぞれ1名含んでおり
ます。監査役は、取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べておりま
す。監査役は、「監査役監査規程」及び「監査役会規程」に基づき、監査計画を策定し、取締役会その他社
内会議に出席するほか、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。
また、監査役は、監査役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。さら
に、監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を実施することにより、監査に必要な情報の
共有化を図っております。
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(c) 内部監査室
当社は、現時点においては専任の内部監査担当者を配置しておらず、代表取締役社長により指名された3
名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務
運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的かつ効果的に
運営されているか確認しております。なお、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己の所属部
門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に
意見交換を実施することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
(d) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
b.当該体制を採用する理由
上記の体制を採用することにより、当社の取締役会は業務執行に対する十分な監督機能を有しており、また
監査役会についても、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えられることから、現行の体制
を採用しております。
c.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議によって「内部統制の整備に関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社
内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保してお
ります。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を
実施しております。
取締役会が定めた「内部統制の整備に関する基本方針」は、以下のとおりであります。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備
にあたる。
取締役は、使用人が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、フィーチャグループ行動
規範及び各規程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。
代表取締役直轄の内部監査室を設置し、当社グループ全体の法令、定款、コンプライアンス体制の問
題の有無を調査し、代表取締役社長に報告する。
法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、「内部通報規程」の定めにより、当社及びグ
ループ会社の使用人は、内部通報窓口等に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用
人に対して当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を管理部とする。重要な会議の議
事録等、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び「文書管理規程」に従い、定められ
た期間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程及びその他体制
グループ全体のリスク管理については、当社取締役会にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リ
スクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。
経営危機発生が疑われる時は、「経営危機管理規程」に基づき管理部長が内容を集約し代表取締役社
長に報告する。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表
取締役社長が対策本部長となり、管理部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応す
る。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、自らが取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画に基づ
き、グループ会社が目標に対して職務執行を効率的に行うよう監督する。
当社及びグループ会社の取締役ほか部門責任者は「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規
程」に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定す
る。
総括責任者である代表取締役社長は月に1回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役
会において、取締役のほか必要に応じて部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとと
もに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。
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(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の「経営管理方針」に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督
する。取締役会がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の
配置・配分を決定し、当社グループの企業価値の向上を図る。
当社は、グループの「内部監査方針」に基づき、内部監査室がグループ全体の監査を定期的に実施す
ることができるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査室と監査役が連携し業務の適正の確保を図
る。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当
該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保
に関する事項
監査役は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会
は監査役と協議の上、補助すべき者を指名することができる。
監査役が指定する補助すべき期間中は監査役が当該補助すべき者に対する指揮権を持ち、取締役の指
揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査役の事前の同意を得るもの
とする。
(g) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、監査役に報
告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は社内会議の全てに出席できるものとし、取締役及び使用人から「監査役監査規程」に従っ
て、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績
及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務
執行状況を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。
当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取り
扱いを行わない。
(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について
生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社及びグループ会社の取締役は、取締役及び使用人が監査役監査に対する理解を深め、監査役監査
が実効的に行われることを確保する。
監査役は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査室との連携を図って適切な意思疎通
及び効果的な監査体制を構築する。
監査役は監査の実施にあたり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門
家を自らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務
について監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理
する。
(i) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関わりを持
たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。
対応統括部署を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除の
ための社内体制の整備を推進する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理は、管理部が主管部門として担当しております。当社では、物理的、経済的若しくは信
用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性をリスクと定義し、リスクに関する措置、対応等につ
いて、「経営危機管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制を整えております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営情報等を
適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。また、子会社に対する
内部監査を実施することで、子会社の業務が「関係会社管理規程」や子会社の諸規程に基づき適正に運営さ
れていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。
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③ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、6名以内とする旨定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票
によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を
定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な
運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配
当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
す。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締
役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除す
ることができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十
分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づ
き、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限
度額は、法令が定める額としております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び子会社役員(当事業年度中に在任していた者を含
む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険
料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責
任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するもの
であります。
なお、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、役員等賠
償責任保険契約において保険会社が免責されるべき事由として規定されている事由のある場合には保険が適用さ
れないとすることで会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1986年4月 キヤノン株式会社入社
2000年10月 株式会社プラザクリエイト入社
2003年10月 アキュートロジック株式会社入社
2007年11月 株式会社ジェテック入社
代表取締役社長CEO 脇 健一郎 1960年12月4日 生 2009年5月 クワンタービュー株式会社(現当社)代表 (注)3 810,500
取締役就任
2017年7月 当社代表取締役社長CEO就任(現任)
2019年11月 北京 飞 澈科技有限公司執行董事就任(現
任)
2007年4月 国立研究開発法人理化学研究所入所
2008年1月 株式会社豊田中央研究所入社
2010年10月 アキュートロジック株式会社入社
代表取締役CTO 曹 暉 1977年12月30日 生 2012年8月 クワンタービュー株式会社(現当社)入社 (注)3 1,393,500
2013年11月 クワンタービュー株式会社(現当社)取締
役就任
2017年7月 当社代表取締役CTO就任(現任)
2014年4月 有限責任 あずさ監査法人入所
2016年7月 公認会計士登録
2018年7月 当社入社
取締役CFO 立花 嵩大 1991年6月20日 生 (注)3 25
2019年7月 当社管理部長就任
2021年1月 北京 飞 澈科技有限公司監事就任(現任)
2021年1月 当社執行役員CFO就任
2021年9月 当社取締役CFO就任(現任)
1986年4月 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀
行)入行
1998年7月 GEキャピタルジャパン入社
2007年7月 GEキャピタルリーシング株式会社代表取締
役社長就任
2010年2月 日本GE株式会社専務執行役員就任
取締役 奥田 高志 1963年3月22日 生 2011年12月 株式会社LIXIL常務執行役員事業開発担当 (注)3 -
就任
2017年6月 鬼怒川ゴム工業株式会社取締役監査等委員
就任
2019年6月 同社代表取締役副社長就任
2021年7月 同社取締役就任(現任)
2021年9月 当社取締役就任(現任)
1980年4月 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ
銀行)入行
1997年2月 オランダ第一勧業銀行副総支配人就任
2005年4月 株式会社みずほコーポレート銀行(現株式
会社みずほ銀行)サンパウロ駐在員事務所
所長就任
常勤監査役 福田 勝美 1955年10月5日 生 (注)4 -
2010年6月 山下ゴム株式会社執行役員管理本部長就任
2014年6月 山下ゴム株式会社常勤監査役就任
2018年6月 日本道路株式会社監査役就任
2018年9月 当社常勤監査役就任(現任)
2022年9月 株式会社アプレ社外監査役就任(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2004年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会所属)
2004年10月 弁護士法人英知法律事務所入所
監査役 安藤 広人 1975年5月18日 生 (注)4 -
2019年1月 当社監査役就任(現任)
2019年3月 ファイ法律事務所パートナー就任(現任)
1973年10月 アーサーアンダーセン会計事務所(現有限
責任 あずさ監査法人)入所
1979年2月 ネミック・ラムダ株式会社(現TDKラム
ダ株式会社)
1979年3月 公認会計士登録
1986年6月 ネミック・ラムダ(シンガポール)PT
E.LTD.(現 TDK-Lambd
a Singapore Pte.Lt
d.)社長就任
監査役 佐野 高志 1948年4月3日 生
(注)4 -
1992年12月 井上斎藤英和監査法人(現有限責任 あず
さ監査法人)入所
1997年8月 朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法
人)代表社員
2007年12月 佐野公認会計士事務所開設(現任)
2011年6月 株式会社図研社外監査役就任
2014年6月 株式会社図研社外取締役就任(現任)
2015年6月 アンリツ株式会社社外取締役就任
2019年9月 当社監査役就任(現任)
計
2,204,025
(注)1.取締役奥田高志は、社外取締役であります。
2.常勤監査役福田勝美、監査役安藤広人及び佐野高志は、社外監査役であります。
3.2021年9月29日開催の定時株主総会終結の時から、2023年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
4.2019年11月30日から、2023年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の取締役4名のうち、1名は社外取締役であります。また、監査役3名全員が社外監査役であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役につい
て、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外
取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会
社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に
定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
当社と社外取締役奥田高志との間には、人的・資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役奥田高志は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営を監督
し、当社の経営全般に助言をすることによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与できることから、社外取締役
として適任であると判断しております。
当社と社外監査役福田勝美、安藤広人及び佐野高志との間には、人的関係・資本的関係又は取引関係及びその
他の利害関係はありません。
社外監査役福田勝美は、銀行におけるファイナンス業務や事業会社における管理業務に関する豊富な経験及び
事業会社の監査役経験によりガバナンスに関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であ
ると判断しております。
社外監査役安藤広人は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い
見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役佐野高志は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計
に関する高い知見を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部
監査室及び会計監査人と情報交換を行い連携を保つことで、監督又は監査の有効性、効率性を高めております。
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(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役
2名で構成され、いずれも社外監査役であります。監査役は、取締役会及びその他の社内会議に出席し、取締役
及び内部監査室からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲
覧し、取締役の業務執行状況を調査しております。内部監査室とは随時打合せを行い、監査の内容の確認、意見
交換を行っております。また、会計監査人から監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交
換を実施し、連携を行っております。
当事業年度において当社は、監査役会を原則として月1回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のと
おりであります。
氏 名 開催回数 出席回数
福田 勝美 12回 12回
安藤 広人 12回 12回
佐野 高志 12回 12回
監査役会における主な検討事項は、監査の方針・実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人
の監査の方法及び結果の相当性等です。
また、常勤監査役の活動としては、業務執行取締役との意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重
要な財産の調査、事業部門等へのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室、会計監査人との連携
を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、現時点においては専任の内部監査担当者を配置しておらず、代表取締役社長により指名された3名の
内部監査担当者により、当社及び当社子会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体
制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を
代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しています。監査役とは随時打合せを行い、監査の内容の確認、意
見交換を行っております。また、会計監査人とは四半期ごとに意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制
に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
5年間
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 飯塚 徹
指定有限責任社員・業務執行社員 辻本 慶太
d.監査業務における補助者の構成
公認会計士 3名
その他 4名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際して、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる
一定の規模とグローバルなネットワークを持つこと、高い品質管理体制が整備されていること、監査日数、監
査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当な水準であること等を総合的に判断し、選
定する方針であります。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査役会の「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人に対する評価を
行っております。
当該評価の結果、EY新日本有限責任監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管
理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していること等を総合的に判断、検討した
結果、適任と判断しました。
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④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく
報酬(千円) 報酬(千円) 報酬(千円) 報酬(千円)
22,944 22,500
提出会社 - -
連結子会社 - - - -
22,944 22,500
計 - -
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく
報酬(千円) 報酬(千円) 報酬(千円) 報酬(千円)
提出会社 - - - -
1,881
連結子会社 - - -
1,881
計 - - -
(前連結会計年度)
当社の連結子会社である北京 飞 澈科技有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属し
ているErnst & Young Hua Ming LLPの監査を受けており、当社は1,881千円の監査報酬を支払っておりま
す。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社グループの規模及び業務の特性等の要素を勘
案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針であります。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬の見積根拠等が適切かどうかについて
検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しました。
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(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要
は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度等を勘
案して年額を決定しております。取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、固定の基本報酬(金銭報酬)及び株
式報酬で構成されております。社外取締役については、その職務に鑑み、金銭報酬のみで構成されております。
監査役の報酬は、経営に対する独立性及び客観性を重視する視点から金銭報酬のみで構成され、各監査役の報
酬額は、監査役の協議によって決定しております。
取締役の金銭報酬の額は、2019年9月26日開催の第14回定時株主総会において、年額200,000千円以内(う
ち、社外取締役分は年額30,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当
該株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち、社外取締役は1名)であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2022年9月29日開催の第17回定時株主総会において、取締役(社外取締役を
除く。)に対して付与する譲渡制限付株式報酬について年額50,000千円以内と決議いただいております。
監査役の金銭報酬の額は、2019年9月26日開催の第14回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議い
ただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。
当社においては、2022年9月29日開催の取締役会決議に基づき、代表取締役社長CEOである脇健一郎に取締役
の個人別の報酬額の具体的内容を決定する権限を委任しております。
これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の経営状況を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価
を行うには、代表取締役社長CEOであり、かつ当社の創業者でもある脇健一郎が最も適すると判断したためであ
ります。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会の委任に基づき代表取締役社
長CEOである脇健一郎が決定したものでありますが、取締役会としましては、過年度の報酬等とも比較して当社
の業績や当該業績に対する個々人の貢献を踏まえたものとなっていることなど同方針との整合性を含めた多角的
な検討を行い、当社の決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円) 左記のうち、
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金 (人)
非金銭報酬等
取締役
39,179 39,179 3
- - -
(社外取締役を除く。)
監査役
- - - - - -
(社外監査役を除く。)
14,760 14,760 5
社外役員 - - -
(注)上記社外役員には、第16回定時株主総会終結の日をもって任期満了により退任した社外取締役1名が
含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
いて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年7月1日から2022年6月30日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年7月1日から2022年6月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限
責任監査法人により監査を受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確にできる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへ参加し
ております。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
資産の部
流動資産
451,874 470,602
現金及び預金
35,563
売掛金 -
※1 57,860
売掛金及び契約資産 -
※2 5,835
60
仕掛品
5,522 21,772
前払費用
9,464
-
その他
508,261 550,296
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
11,809 11,809
建物
△ 9,374 △ 10,087
減価償却累計額
2,434 1,722
建物(純額)
39,964 43,144
工具、器具及び備品
△ 26,148 △ 34,020
減価償却累計額
13,816 9,124
工具、器具及び備品(純額)
16,251 10,846
有形固定資産合計
無形固定資産
2,065
-
ソフトウエア
2,065
無形固定資産合計 -
投資その他の資産
18,929 17,483
敷金及び保証金
1,082 13,673
長期前払費用
5,095
-
繰延税金資産
20,012 36,251
投資その他の資産合計
36,263 49,163
固定資産合計
544,524 599,459
資産合計
負債の部
流動負債
5,399 6,494
未払金
5,872
未払法人税等 -
15,319
未払消費税等 -
24,166
前受収益 -
8,277 3,279
その他
37,843 30,966
流動負債合計
37,843 30,966
負債合計
純資産の部
株主資本
270,440 285,394
資本金
254,130 269,084
資本剰余金
10,865
△ 18,158
利益剰余金
506,411 565,344
株主資本合計
その他の包括利益累計額
269 3,149
為替換算調整勘定
269 3,149
その他の包括利益累計額合計
506,680 568,493
純資産合計
544,524 599,459
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
※1 382,688
260,356
売上高
※4 77,677
109,644
売上原価
182,678 273,043
売上総利益
※2 ,※3 247,121 ※2 ,※3 247,366
販売費及び一般管理費
25,677
営業利益又は営業損失(△) △ 64,442
営業外収益
16 36
受取利息
1,052
助成金収入 -
574 1,697
為替差益
249 258
雑収入
1,893 1,993
営業外収益合計
営業外費用
917
-
貸倒損失
917
営業外費用合計 -
26,753
経常利益又は経常損失(△) △ 62,549
税金等調整前当期純利益又は
26,753
△ 62,549
税金等調整前当期純損失(△)
398 2,825
法人税、住民税及び事業税
法人税等還付税額 △ 3,972 -
3,174
△ 5,095
法人税等調整額
法人税等合計 △ 399 △ 2,269
29,023
当期純利益又は当期純損失(△) △ 62,150
親会社株主に帰属する当期純利益又は
29,023
△ 62,150
親会社株主に帰属する当期純損失(△)
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
29,023
当期純利益又は当期純損失(△) △ 62,150
その他の包括利益
1,484 2,880
為替換算調整勘定
※ 1,484 ※ 2,880
その他の包括利益合計
31,903
包括利益 △ 60,666
(内訳)
31,903
親会社株主に係る包括利益 △ 60,666
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
(単位:千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
純資産合計
為替換算 その他の包括利
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
調整勘定 益累計額合計
当期首残高 248,880 232,570 43,992 525,442 △ 1,214 △ 1,214 524,227
当期変動額
新株の発行 21,560 21,560 43,120 43,120
親会社株主に帰属する当
△ 62,150 △ 62,150 △ 62,150
期純損失(△)
株主資本以外の項目の
1,484 1,484 1,484
当期変動額(純額)
当期変動額合計 21,560 21,560 △ 62,150 △ 19,030 1,484 1,484 △ 17,546
当期末残高 270,440 254,130 △ 18,158 506,411 269 269 506,680
当連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
(単位:千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
純資産合計
為替換算 その他の包括利
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
調整勘定 益累計額合計
当期首残高 270,440 254,130 △ 18,158 506,411 269 269 506,680
当期変動額
新株の発行 14,954 14,954 29,908 29,908
親会社株主に帰属する当
29,023 29,023 29,023
期純利益
株主資本以外の項目の
2,880 2,880 2,880
当期変動額(純額)
当期変動額合計 14,954 14,954 29,023 58,932 2,880 2,880 61,812
当期末残高 285,394 269,084 10,865 565,344 3,149 3,149 568,493
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は
26,753
△ 62,549
税金等調整前当期純損失(△)
13,364 7,947
減価償却費
3,208 733
敷金償却
受取利息 △ 16 △ 36
助成金収入 △ 1,052 -
917
貸倒損失 -
174
為替差損益(△は益) △ 489
65,178
売上債権の増減額(△は増加) △ 22,297
5,775
棚卸資産の増減額(△は増加) △ 4,759
1,094
未払金の増減額(△は減少) △ 4,798
21,939
前受収益の増減額(△は減少) △ 24,166
15,319
未払消費税等の増減額(△は減少) △ 15,587
△ 11,505 △ 4,382
その他
3,596 7,167
小計
16 36
利息の受取額
1,052
助成金の受取額 -
法人税等の支払額 △ 10,904 -
3,597
法人税等の還付額 -
5,556
-
消費税等の還付額
16,359
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 6,238
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 5,830 △ 2,269
- △ 2,338
無形固定資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 5,830 △ 4,607
財務活動によるキャッシュ・フロー
43,120 3,606
株式の発行による収入
43,120 3,606
財務活動によるキャッシュ・フロー
1,309 3,370
現金及び現金同等物に係る換算差額
32,361 18,727
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
419,513 451,874
現金及び現金同等物の期首残高
※ 451,874 ※ 470,602
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 1 社
連結子会社の名称
北京 飞 澈科技有限公司
(2)主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
2.持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である北京 飞 澈科技有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たって
は、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
評価基準は個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法によ
り算定)を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間の均等償却をしてお
ります。
主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物 3年
工具、器具及び備品 3~8年
無形固定資産
自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間(5年以内)に基づく定額法を採用しており
ます。
(3)重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 受注損失引当金
受注制作のソフトウェア開発のうち、将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積るこ
とが可能なものについては、発生が見込まれる損失額を計上しております。
(4)重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該
履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
・受託開発収入
受託開発収入の主な内容は、当社アルゴリズムを用いた受注制作のソフトウェア開発に対する対価であ
り、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができるプロジェクトについては、インプット法
により進捗度を合理的に見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。一
方、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないプロジェクトについては、原価回収基
準により収益を一定の期間にわたり認識しております。なお、履行義務を充足すると見込まれる時点まで
の期間がごく短い場合は、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
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・ライセンス収入
顧客が当社のソフトウェアを搭載した製品を出荷した時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収
益を認識しております。
(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調
整勘定に含めて計上しております。
(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
1.一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
売上高 - 61,292
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社グループは、受注制作のソフトウェア開発について、一定の期間にわたり充足される履行義務の
うち、合理的な進捗度の見積りができるものについては、期間がごく短い場合を除き、履行義務の充足
に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。なお、履行
義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合(インプット法)で算
出しております。
② 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する方法における重要な見積りは、原価総額であり、原価
総額は、主として開発工数や工数単価により見積もられる労務費によって構成されております。原価総
額における主要な仮定としては、ソフトウェア開発の作業内容に伴い発生が見込まれる工数が挙げられ
ます。
③ 重要な会計上の見積りが当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
受注制作のソフトウェア開発は、プロジェクトの個別性が強く、基本的な仕様が顧客からの要望に依
存しているとともに、機能の複雑化など顧客からの要望の高度化、あるいは契約時には予見できなかっ
た仕様変更や不具合の発生等による作業工程の遅れによって、開発工数の増加や機能改善による追加コ
ストが発生した場合には、原価総額が大きく変動することがあります。実際の見積総原価が変更となっ
た場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する収益の金額に影響を与える可能性があり
ます。
2.繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
繰延税金資産 - 5,095
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(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・
プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは、当社の
取締役会で承認された将来の事業計画を基礎としております。
② 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としており、主要な仮定は過去の受注実績に基づく売上
予測となります。
③ 重要な会計上の見積りが当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
期末時点で入手可能な情報及び仮定を基に事業計画に基づく課税所得を見積もっておりますが、事業
計画に係る判断は、将来における市場の動向その他の要因により影響を受け、これらの状況に変化が
あった場合には、繰延税金資産の計上額に重要な影響を与える可能性があります。
3.受注損失引当金
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
受注損失引当金(注) 3,568 -
(注)対応する仕掛品との相殺前の金額で記載しております。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社グループにおいて、当連結会計年度末における受注制作のソフトウェア開発のうち、原価総額が
収益総額を超過する可能性が高く、かつ、当該損失額を合理的に見積ることができる場合、損失額を受
注損失引当金として計上しております。
② 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
受注損失引当金の算定における重要な見積りは、原価総額であり、その原価総額における主要な仮定
は、ソフトウェア開発の作業内容に伴い発生が見込まれる工数が挙げられます。
③ 重要な会計上の見積りが当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
受注制作のソフトウェア開発は、プロジェクトの個別性が強く、仕様や作業内容は顧客からの要望に
より決定します。顧客からの要望の高度化、あるいは契約時には予見できなかった仕様変更や不具合の
発生等による作業工程の遅れによって開発工数が増加し、原価総額が変動することがあります。実際の
損失額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性がありま
す。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当
該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに
従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結
会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響も
ありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示し
ていた「売掛金」を当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。な
お、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方
法により組替えを行っておりません。
また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識
関係」注記については記載しておりません。
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(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」と
いう。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計
基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与
える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行
うことにしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19
号 2019年7月4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るも
のについては、記載していません。
(連結貸借対照表関係)
※1 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記
事項(収益認識関係)(3)①契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※2 損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金と相殺表示しております。
受注損失引当金に対応する仕掛品の額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
仕掛品 3,568千円 -千円
(連結損益計算書関係)
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)(1)顧客との契約から
生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
役員報酬 49,569 千円 53,939 千円
89,489 83,083
研究開発費
31,273 37,732
支払報酬
※3 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
研究開発費 89,489 千円 83,083 千円
※4 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
3,568千円 -千円
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(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
為替換算調整勘定:
当期発生額 1,484千円 2,880千円
その他の包括利益合計
1,484 2,880
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数(株) 加株式数(株) 少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式(注) 5,409,000 89,625 - 5,498,625
合計 5,409,000 89,625 - 5,498,625
自己株式
普通株式 - - - -
合計 - - - -
(注)普通株式の発行済株式総数の増加は、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加
87,000株、新株予約権の行使による増加2,625株であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
3.配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数(株) 加株式数(株) 少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式(注) 5,498,625 46,127 - 5,544,752
合計 5,498,625 46,127 - 5,544,752
自己株式
普通株式 - - - -
合計 - - - -
(注)普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使による増加4,311株及び譲渡制限付株式の発行による増加
41,816株であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
3.配当に関する事項
該当事項はありません。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
現金及び預金勘定 451,874千円 470,602千円
現金及び現金同等物 451,874 470,602
(リース取引関係)
1.オペレーティング・リース取引(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
1年内 27,454 27,454
1年超 66,347 38,893
合計 93,801 66,347
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(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達(主に銀行借入や新株発行)しておりま
す。なお、一時的な余裕資金は安全性の高い短期的な預金等の金融資産で運用しております。また、デリ
バティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、本社の不動産賃貸借契約に基づく敷金であり、貸主の信用リスクに晒されておりま
す。
未払金、未払法人税等及び未払消費税等は全て1年以内の支払期日であります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、社内規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニ
タリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念
の早期把握や軽減を図っております。敷金及び保証金については、取引開始時に信用判定を行うととも
に、契約更新時、その他適時に契約先の信用状況の把握に努めております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手
許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2021年6月30日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
敷金及び保証金 18,929 18,929 -
(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」については、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額
と近似していることから、記載を省略しております。
当連結会計年度(2022年6月30日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
敷金及び保証金 17,483 17,483 -
(*1)「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「未払金」、 「 未払法人税等 」、「 未払消費税等 」 については、短
期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
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(注)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2021年6月30日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 451,874 - - -
売掛金 35,563 - - -
敷金及び保証金 - 18,929 - -
合計 487,437 18,929 - -
当連結会計年度(2022年6月30日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 470,602 - - -
売掛金及び契約資産 57,860 - - -
敷金及び保証金 - 17,483 - -
合計 528,463 17,483 - -
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベル
に分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に
係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度(2022年6月30日)
時価(千円)
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
敷金及び保証金 - 17,483 - 17,483
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、合理的に見積った敷金及び保証金の回収予定時期に基づき、リスクフリーレート
で割引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル2の時価に分類しております。なお、リスクフ
リーレートがマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
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(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
第1回 第2回 第3回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
当社監査役 1名 当社取締役 1名 当社取締役 2名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 8名 当社従業員 14名 当社従業員 21名
株式の種類別のストック・
オプションの数 普通株式 14,730株 普通株式 19,992株 普通株式 38,679株
(注)1、2
付与日 2018年3月15日 2019年1月26日 2019年6月22日
権利確定条件 (注)3 (注)3 (注)3
期間の定めはありま 期間の定めはありま 期間の定めはありま
対象勤務期間
せん。 せん。 せん。
自 2020年3月15日 自 2021年1月26日 自 2021年6月22日
権利行使期間
至 2028年3月14日 至 2029年1月25日 至 2029年6月21日
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、上記株式の種類別のストッ
ク・オプションの数は、当該株式分割を反映して記載しております。
3.権利確定条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または
当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
りではない。
②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日
本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に
本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以
下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
ⅰ.上場日から1年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40%
ⅱ.上場日から2年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60%
ⅲ.上場日から3年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80%
ⅳ.上場日から3年後の日以降
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100%
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
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(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第1回 第2回 第3回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末
付与 - - -
失効 - - -
権利確定 - - -
未確定残 - - -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 7,896 17,625 36,570
権利確定 - - -
権利行使 1,314 786 2,211
失効 3,951 9,738 15,153
未行使残 2,631 7,101 19,206
(注)2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、上記ストック・オプションの数
は、当該株式分割を反映して記載しております。
② 単価情報
第1回 第2回 第3回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利行使価格 (円) 464 1,000 1,000
行使時平均株価 (円) 1,148 1,124 1,007
付与日における
(円) - - -
公正な評価単価
(注)2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、上記単価情報は、当該株式分割を
反映して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
す。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源
的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 1,011千円
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
繰延税金資産
未払事業税 -千円 1,110千円
税務上の繰越欠損金(注)2 17,923 14,470
資産除去債務 2,938 3,162
減価償却超過額 2,312 2,315
3,079 1,505
その他
繰延税金資産小計
26,253 22,565
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2
△17,923 △11,589
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
△8,330 △5,881
評価性引当額小計(注)1 △26,253 △17,470
繰延税金資産合計 - 5,095
(注)1.評価性引当額の変動の主たる要因は、当連結会計年度における税務上の繰越欠損金に係る評価性引
当額の減少によるものであります。
(注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2021年6月30日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越
- - - - - 17,923 17,923
欠損金(a)
評価性引当額 - - - - - △17,923 △17,923
繰延税金資産 - - - - - - -
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2022年6月30日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越
- - - - - 14,470 14,470
欠損金(a)
評価性引当額 - - - - - △11,589 △11,589
繰延税金資産 - - - - - 2,881 2,881
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
法定実効税率
-% 30.62%
(調整)
評価性引当額の増減額 - △32.83
試験研究費等税額控除 - △5.57
外国税額控除 - 0.48
住民税均等割 - 1.08
- △2.28
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
- △8.48
(注)前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
前連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産
除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当
該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に
属する金額を費用計上する方法によっております。
当連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産
除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当
該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に
属する金額を費用計上する方法によっております。
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(収益認識関係)
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
(単位:千円)
合計
受託開発収入 197,221
ライセンス収入 185,466
顧客との契約から生じる収益 382,688
外部顧客への売上高 382,688
当社グループは、「画像認識ソフトウェア開発事業」の単一セグメントであります。
(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
連結財務諸表「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項
(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会
計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に
関する情報
①契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、主に受託開発において進捗度の見積りに基づいて認識した収益にかかる対価に対する当社グルー
プの権利です。
契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権へ振替えられます。
契約負債は、主に顧客から受領した前受金です。
(単位:千円)
金額
顧客との契約から生じた債権(当期首) 35,563
顧客との契約から生じた債権(当期末) 44,488
契約資産(当期首) -
契約資産(当期末) 13,372
契約負債(当期首) 26,146
契約負債(当期末) -
②残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初に予定される顧客との契約期間が1年以内であるため、残存履行義務に配分し
た取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、
記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
(単位:千円)
日本 中華人民共和国 合計
228,399 31,957 260,356
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
(単位:千円)
日本 中華人民共和国 合計
15,632 619 16,251
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社JVCケンウッド 120,285 -
日本ユニシス株式会社 38,748 -
惠州市德 赛 西威汽 车电 子股份有限公司 31,957 -
(注)当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省
略しております。
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当連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、
記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
(単位:千円)
日本 中華人民共和国 合計
357,351 25,336 382,688
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
(単位:千円)
日本 中華人民共和国 合計
10,846 - 10,846
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社JVCケンウッド 76,733 -
株式会社ネクスティエレクトロニクス 68,785 -
加賀FEI株式会社 58,221 -
BIPROGY株式会社 42,190 -
(注)1.当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載
を省略しております。
2.日本ユニシス株式会社は、2022年4月1日にBIPROGY株式会社に社名変更しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
1株当たり純資産額 92.15円 102.53円
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損
△11.31円 5.27円
失(△)
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 -円 5.27円
(注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当た
り当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎
は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損
失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
△62,150 29,023
株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
利益又は親会社株主に帰属する当期純損失 △62,150 29,023
(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 5,497,388 5,507,613
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
- -
(千円)
普通株式増加数(株) - 2,268
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在 - -
株式の概要
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(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年8月26日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2022年9月29日開催の当社第17回定時株主
総会(以下、「本株主総会」という。)において決議いたしました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価変動のメリットとリス
クを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、
譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなる
ため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られるこ
とを条件とし、導入することとしました。なお、2019年9月26日開催の当社第14回定時株主総会において、当社の
取締役の報酬等の額は年額200,000千円以内(うち、社外取締役分は年額30,000千円以内。ただし、使用人分給与
は含まない。)として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸
般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限
付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額50,000千円以内として設定することとしまし
た。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範
囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することによ
り、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を
基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会におい
て決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を
含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数23,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株
式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式
併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、
当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締
役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間(以
下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」とい
う。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をす
ることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定
時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役
会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに
基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
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③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定
時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割
当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締
役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除
する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期
間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織
再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式を当然に無償で取得する。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません 。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高(千円) 52,664 185,333 289,730 382,688
税金等調整前四半期(当期)
純利益又は税金等調整前四半 △28,223 6,263 31,044 26,753
期純損失(△)(千円)
親会社株主に帰属する四半期
(当期)純利益又は親会社株
△28,521 5,398 26,445 29,023
主に帰属する四半期純損失
(△)(千円)
1株当たり四半期(当期)純
利益又は1株当たり四半期純 △5円18銭 0円98銭 4円81銭 5円27銭
損失(△)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益又は
1株当たり四半期純損失 △5円18銭 6円16銭 3円82銭 0円47銭
(△)
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
資産の部
流動資産
445,531 457,732
現金及び預金
35,563
売掛金 -
57,860
売掛金及び契約資産 -
※ 5,835
60
仕掛品
5,018 21,222
前払費用
9,602
-
未収還付法人税等
501,552 536,876
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
11,809 11,809
建物
△ 9,374 △ 10,087
減価償却累計額
2,434 1,722
建物(純額)
34,583 36,735
工具、器具及び備品
△ 21,386 △ 27,610
減価償却累計額
13,197 9,124
工具、器具及び備品(純額)
15,632 10,846
有形固定資産合計
無形固定資産
2,065
-
ソフトウエア
2,065
無形固定資産合計 -
投資その他の資産
10,000 10,000
関係会社株式
17,859 17,126
敷金及び保証金
1,082 13,673
長期前払費用
5,095
-
繰延税金資産
28,942 45,894
投資その他の資産合計
44,574 58,806
固定資産合計
546,126 595,683
資産合計
負債の部
流動負債
13,077 12,213
未払金
2,600 1,765
未払費用
5,841
未払法人税等 -
15,319
未払消費税等 -
2,690 815
預り金
24,166
前受収益 -
1,980
-
その他
44,515 35,956
流動負債合計
44,515 35,956
負債合計
純資産の部
株主資本
270,440 285,394
資本金
資本剰余金
254,130 269,084
資本準備金
254,130 269,084
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
5,248
△ 22,959
繰越利益剰余金
5,248
利益剰余金合計 △ 22,959
501,610 559,727
株主資本合計
501,610 559,727
純資産合計
546,126 595,683
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
260,356 382,688
売上高
※3 77,677
109,644
売上原価
182,678 273,043
売上総利益
※1 ,※2 247,723 ※1 ,※2 246,744
販売費及び一般管理費
26,299
営業利益又は営業損失(△) △ 65,044
営業外収益
4 4
受取利息
1,052
助成金収入 -
228 46
雑収入
1,285 50
営業外収益合計
営業外費用
380 444
為替差損
380 444
営業外費用合計
25,905
経常利益又は経常損失(△) △ 64,139
25,905
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) △ 64,139
法人税、住民税及び事業税 371 2,793
法人税等還付税額 △ 3,972 -
3,174
△ 5,095
法人税等調整額
法人税等合計 △ 426 △ 2,301
28,207
当期純利益又は当期純損失(△) △ 63,713
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (%) (%)
Ⅰ 労務費 115,004 74.2 132,267 76.8
39,927 40,047
Ⅱ 経費 ※1 25.8 23.2
当期総製造費用 100.0 100.0
154,931 172,315
1,076 5,835
期首仕掛品棚卸高
合計
156,008 178,151
期末仕掛品棚卸高 5,835 60
72,494 68,446
他勘定振替高 ※2
売上原価
77,677 109,644
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
(注) ※1 主な内訳は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
項目
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
地代家賃(千円) 16,573 17,342
減価償却費(千円) 9,509 6,199
※2 他勘定振替高の内容は、研究開発費への振替であります。
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益 純資産合計
株主資本
資本金 剰余金
資本剰余金 利益剰余金 合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 248,880 232,570 232,570 40,754 40,754 522,204 522,204
当期変動額
新株の発行
21,560 21,560 21,560 43,120 43,120
当期純損失(△) △ 63,713 △ 63,713 △ 63,713 △ 63,713
当期変動額合計 21,560 21,560 21,560 △ 63,713 △ 63,713 △ 20,593 △ 20,593
当期末残高 270,440 254,130 254,130 △ 22,959 △ 22,959 501,610 501,610
当事業年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益 純資産合計
株主資本
資本金 剰余金
資本剰余金 利益剰余金 合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 270,440 254,130 254,130 △ 22,959 △ 22,959 501,610 501,610
当期変動額
新株の発行 14,954 14,954 14,954 29,908 29,908
当期純利益
28,207 28,207 28,207 28,207
当期変動額合計 14,954 14,954 14,954 28,207 28,207 58,116 58,116
当期末残高 285,394 269,084 269,084 5,248 5,248 559,727 559,727
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
2.棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
ております。
3.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間の均等償却をしており
ます。
主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物 3年
工具、器具及び備品 4~8年
(2) 無形固定資産
自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間(5年以内)に基づく定額法を採用しており
ます。
4.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度末
においては、貸倒実績がなく、また貸倒懸念債権もないため、貸倒引当金は計上しておりません。
(2) 受注損失引当金
受注制作のソフトウェア開発のうち、将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積るこ
とが可能なものについては、発生が見込まれる損失額を計上しております。
5.収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を
充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
・受託開発収入
受託開発収入の主な内容は、当社アルゴリズムを用いた受注制作のソフトウェア開発に対する対価であ
り、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができるプロジェクトについては、インプット法に
より進捗度を合理的に見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。一方、履
行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないプロジェクトについては、原価回収基準により
収益を一定の期間にわたり認識しております。なお、履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がご
く短い場合は、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
・ライセンス収入
顧客が当社のソフトウェアを搭載した製品を出荷した時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益
を認識しております。
6.重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
ます。
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(重要な会計上の見積り)
1.一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
売上高 - 61,292
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)1.一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収
益」の内容と同一であります。
2.繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
繰延税金資産 - 5,095
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)2.繰延税金資産の回収可能性」の内容と同一でありま
す。
3.受注損失引当金
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
受注損失引当金(注) 3,568 -
(注)対応する仕掛品との相殺前の金額で記載しております。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)3.受注損失引当金」の内容と同一であります。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
おり、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰
越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、繰越利益剰余金の当期首残高への影響もあり
ません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛
金」を当事業年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準
第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりま
せん。
また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注
記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
う。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会
計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
な会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
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フィーチャ株式会社(E35758)
有価証券報告書
(貸借対照表関係)
※ 損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金と相殺表示しております。受
注損失引当金に対応する仕掛品の額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
仕掛品 3,568千円 -千円
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
関係会社への業務委託費 27,044千円 24,075千円
※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1%、当事業年度2%、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度99%、当事業年度98%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
減価償却費 2,080 千円 1,010 千円
49,569 53,939
役員報酬
29,030 35,091
支払報酬
99,600 94,221
研究開発費
※3 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
3,568千円 -千円
(有価証券関係)
前事業年度(2021年6月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式 10,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握すること
が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(2022年6月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式 10,000千円)は、市場価格のない株式等のため、子会社
株式の時価を記載しておりません。
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有価証券報告書
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
繰延税金資産
未払事業税 -千円 1,110千円
税務上の繰越欠損金 17,923 14,470
資産除去債務 2,938 3,162
減価償却超過額 2,312 2,315
3,079 1,505
その他
繰延税金資産小計
26,253 22,565
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
△17,923 △11,589
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
△8,330 △5,881
評価性引当額小計 △26,253 △17,470
繰延税金資産合計 - 5,095
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
法定実効税率
-% 30.62%
(調整)
評価性引当額の増減額 - △33.90
試験研究費等税額控除 - △5.75
外国税額控除 - 0.50
住民税均等割 - 1.12
- △1.47
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
- △8.89
(注)前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関
係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に記載しているため、注記を省略しております。
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有価証券報告書
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額 差引当期末残
資産の種類
償却累計額
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円) 高(千円)
(千円)
有形固定資産
建物 11,809 - - 11,809 10,087 712 1,722
工具、器具及び備品
34,583 2,151 - 36,735 27,610 6,224 9,124
有形固定資産計 46,393 2,151 - 48,544 37,698 6,937 10,846
無形固定資産
ソフトウエア - 2,338 - 2,338 272 272 2,065
無形固定資産計 - 2,338 - 2,338 272 272 2,065
長期前払費用 1,972 13,151 560 14,563 889 - 13,673
(注)当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
工具、器具及び備品 開発PC一式 550千円
ソフトウエア 開発業務用ライセンス 2,338千円
長期前払費用 譲渡制限付株式の発行 13,151千円
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
受注損失引当金 3,568 - 3,568 - -
(注)受注損失引当金は、対応する仕掛品との相殺前の金額で記載しております。
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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有価証券報告書
第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年7月1日から翌年6月30日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後3か月以内
基準日 毎年6月末日
毎年12月31日
剰余金の配当の基準日
毎事業年度末日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社
取扱場所
証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所 -
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ
を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
https://ficha.jp
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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有価証券報告書
第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第16期(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日) 2021年9月30日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2021年9月30日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第17期第1四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月12日関東財務局長に提出。
第17期第2四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日) 2022年2月14日関東財務局長に提出。
第17期第3四半期(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) 2022年5月13日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
基づく臨時報告書
2021年9月30日関東財務局長に提出。
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有価証券報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2022年9月29日
フィーチャ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
飯塚 徹
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
辻本 慶太
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるフィーチャ株式会社の2021年7月1日から2022年6月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
フィーチャ株式会社及び連結子会社の2022年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券報告書
一定の期間にわたり履行義務を充足する受託開発収入の基礎となる原価総額の見積りの妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 当監査法人は、一定の期間にわたり履行義務を充足する
4.会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計 受託開発収入の基礎となる原価総額の見積りを検討するに
上基準 に記載のとおり、会社は、受注制作のソフトウエア 当たり、主として以下の監査手続を実施した。
開発のうち、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積 (1)内部統制の評価
ることができるプロジェクトについては、インプット法に ・原価総額の見積りを含む予算書の作成に関連する内部統
より進捗度を合理的に見積り、当該進捗度に基づき収益を 制の整備及び運用状況を評価した。
一定の期間にわたり認識する方法を適用している。当連結 ・プロジェクトの進捗や発生原価と予算との乖離、あるい
会計年度に一定の期間にわたり履行義務を充足し収益を計 は顧客からの仕様変更依頼に応じて、適時に予算書の原価
上する方法により計上した売上高は61百万円である。 総額の改訂を行う内部統制の整備及び運用状況を評価し
受注制作のソフトウエア開発は、プロジェクトの個別性 た。
が強く、基本的な仕様は顧客の要望に依存する。顧客から (2)原価総額の見積りの妥当性の評価
の要望の高度化、あるいは契約時には予見できなかった仕 ・経営管理者にプロジェクトの内容と開発工数の見積り方
様変更や不具合の発生等による作業工程の遅れによって開 法を質問し理解したうえで、過去のプロジェクトの利益率
発工数が増加し、原価総額が変動する場合がある。原価総 との比較、作業工程ごとの工数割合の比較を実施した。
額は主として開発工数と工数単価により見積もられる労務 ・当初の予算書と最新の予算書との差異内容について経営
費によって構成されており、原価総額における主要な仮定 管理者への質問を実施し、差異の要因となった事象等の影
は開発工数である。主要な仮定の見積りには、経営者によ 響が最新の予算書において適切に反映されていることを検
る一定の仮定や判断が必要となり、不確実性を伴う。 討した。
以上から、当監査法人は履行義務の充足に係る進捗度の ・プロジェクトの仕様変更等による原価総額の見直しの要
算出の前提となる原価総額の見積りを監査上の主要な検討 否に係る判断について開発部責任者に質問を行い、契約
事項とした。 書、作業工程表等の関連資料を閲覧して回答の合理性を検
討した。
・当初の原価総額の見積りと確定した原価総額を比較する
ことによって、原価総額の見積りプロセスの評価を行っ
た。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券報告書
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年9月29日
フィーチャ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
飯塚 徹
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
辻本 慶太
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるフィーチャ株式会社の2021年7月1日から2022年6月30日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フィー
チャ株式会社の2022年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
一定の期間にわたり履行義務を充足する受託開発収入の基礎となる原価総額の見積りの妥当性
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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フィーチャ株式会社(E35758)
有価証券報告書
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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