HEROZ株式会社 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 変更 |
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提出日 | |
提出者 | HEROZ株式会社 |
提出先 | バリオセキュア株式会社 < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
HEROZ株式会社(E33880)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.1
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 HEROZ株式会社
【住所又は本店所在地】 東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町2F
【報告義務発生日】 令和4年9月9日
【提出日】 令和4年9月30日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 1 名
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 担保契約等重要な契約の変更
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 バリオセキュア株式会社
証券コード 4494
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 HEROZ株式会社
東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町2F
住所又は本店所在地
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成21年4月30日
代表者氏名
林 隆弘
代表者役職
代表取締役Co-CEO
事業内容
AI関連事業
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 執行役員CFO 森 博也
電話番号 03-6435-2495
(2)【保有目的】
資本業務提携を目的とした政策投資のため
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,224,000
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,224,000
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
1,224,000
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
3,802,613
V
( 令和4年9月9日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
32.19
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
32.30
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、発行者との間で、令和4年9月9日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を
締結し、発行者が新たに発行する普通株式を提出者が引き受ける第三者割当増資を実施する旨を合意しております。
本業務提携契約において、提出者は、株主共同の利益を確保しつつ上記の業務提携の内容を適切に実現するための経営
体制を構築すべく、発行者の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行、発行者への指名委員会の設置、発
行者の役員の員数の変更、発行者の役員候補者の指名権限等について合意しております。
また、本資本業務提携契約において、提出者は、発行者の上場会社としての経営の独立性及び自主性を最大限尊重する
ことを合意しております。
また、本資本業務提携において、提出者は、その保有する発行者株式につき、発行者取締役会の事前の書面による承諾
がない限り、当社の競合他社に対して譲渡、承継、担保権の設定その他の処分(以下「処分等」といいます。)をして
はならないものとしております。また、提出者は、その保有する発行者株式の処分等を行うことを企図する場合、事前
に発行者取締役会に対して、処分等を予定している株式等の数、相手方の名称、処分等の予定価額、その他処分等に係
る主要な条件を、書面により通知するものとし、発行者が求める場合には、当該処分等に対する発行者の要望等に係る
協議に合理的な範囲で誠実に応じるものとしております。
また、提出者は、本資本業務提携契約に定める一定の手続を経た上で、提出者及び発行者の代表取締役が参加する定例
のステアリングコミッティにおいて、全会一致による、その保有する発行者株式の譲受、承継その他の取得(以下「取
得等」といいます。)に対する承認がある場合、又は、発行者取締役会の事前の書面による承諾を得た場合を除き、発
行者株式の取得等を行ってはならないものとしております。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
1,958,400
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
1,958,400
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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