アクセンチュア株式会社 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 アクセンチュア株式会社
提出先 株式会社ALBERT
カテゴリ 公開買付届出書

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                                                    アクセンチュア株式会社(E38042)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年9月30日
     【届出者の氏名又は名称】                   アクセンチュア株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都港区赤坂一丁目8番1号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区赤坂一丁目8番1号
     【電話番号】                   080-4882-5251
     【事務連絡者氏名】                   アソシエイトディレクター  矢倉 大
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   アクセンチュア株式会社
                         (東京都港区赤坂一丁目8番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」又は「当社」とは、アクセンチュア株式会社をいいます。
     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ALBERTをいいます。
     (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
     (注8) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                    アクセンチュア株式会社(E38042)
                                                           公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     1【対象者名】
        株式会社ALBERT
     2【買付け等をする株券等の種類】

      (1)普通株式
      (2)新株予約権
        ① 2016年1月29日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」とい
          います。)(行使期間は2018年4月1日から2024年2月18日まで)
        ② 2018年2月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第14回新株予約権」とい
          い、第13回新株予約権及び第14回新株予約権を併せて「本新株予約権」と総称します。)(行使期間は2021年
          4月1日から2023年3月1日まで)
     3【買付け等の目的】

      (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、ニューヨーク証券取引所に株式を上場し登記地をアイルランドのダブリンに置く総合コンサル
        ティング会社であるアクセンチュア ピーエルシー(Accenture                              plc。以下「アクセンチュア」といいます。)を
        最終の親会社とする日本法人であり、主として日本国内におけるコンサルティング業務を行っている会社です。な
        お、本書提出日現在、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース
        市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権を所有しておりませ
        ん。
         公開買付者は、2022年9月29日付で、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」

        といいます。)第370条及び公開買付者の定款第23条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、対象
        者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式を除き
        ます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下
        「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
         公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2022年9月29日付で、①対象者の主要株主である筆頭株主及びそ

        の他の関係会社であるSBIホールディングス株式会社(以下「SBI」といいます。)との間でSBIが所有する対象者
        株式の全て(所有株式数:1,383,100株、所有割合(注1):29.90%)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下
        「本応募契約(SBI)」といいます。)を、更に②(ⅰ)対象者の第2位の大株主である株式会社マイナビ(以下
        「マイナビ」といいます。)との間で、マイナビが所有する対象者株式の全て(所有株式数:165,800株、所有割
        合:3.58%)を本公開買付けに応募する旨、(ⅱ)対象者の第4位の大株主である株式会社マクニカ(以下「マクニ
        カ」といいます。)との間で、マクニカが所有する対象者株式の全て(所有株式数:163,000株、所有割合:
        3.52%)を本公開買付けに応募する旨、(ⅲ)東京海上日動火災保険株式会社(以下「東京海上日動火災保険」とい
        います。)との間で、東京海上日動火災保険が所有する対象者株式の全て(所有株式数:46,800株、所有割合:
        1.01%)を本公開買付けに応募する旨を4社間で同一の契約書(以下「本応募4社間契約」といいます。)にてそ
        れぞれ締結しております(公開買付者との間で本応募契約(SBI)及び本応募4社間契約を締結した対象者の株主
        (所有株式数の合計:1,758,700株、所有割合の合計:38.02%)を以下「本応募株主」と総称します。)。なお、
        本応募株主の所有株式数は、各本応募株主から報告を受けた本書提出日現在の株式数です。また、株主順位は、対
        象者が2022年8月15日に提出した第18期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)の「第
        3 提出会社の状況」の「1 株式等の状況」の「(5)大株主の状況」における「発行済株式(自己株式を除
        く。)の総数に対する所有株式数の割合」を参照し記載したものです。
        (注1) 「所有割合」とは、対象者四半期報告書に記載の2022年6月30日現在の発行済株式総数(4,493,500
             株)に、2022年8月31日に対象者から報告を受けた2022年6月30日現在の本新株予約権1,570個(注
             2)の目的となる対象者株式の数(157,000株)を加算した株式数(4,650,500株)から、対象者が2022
             年8月12日に公表した2022年12月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)に記載された2022年
             6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(24,297株)を控除した株式数(4,626,203株、以下「本
             基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算にお
             いて同じとします。)をいいます。なお、対象者が2021年10月12日及び2022年5月13日にそれぞれ譲渡
             制限付株式報酬制度に基づいて対象者の取締役及び執行役員に対して発行した譲渡制限付株式(計
             7,580株)については本基準株式数から減算せずに株式数を計算しております。
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        (注2) 本新株予約権1,570個の内訳と目的となる対象者株式の数は以下の表のとおりです。
          新株予約権の名称               2022年6月30日現在の個数(個)                  目的となる対象者株式の数(株)
      第13回新株予約権                                480                 48,000

      第14回新株予約権                               1,090                 109,000

             合計                        1,570                 157,000

         また、公開買付者は、2022年9月29日付で、対象者との間で本公開買付けに関する取引契約(以下「本取引契

        約」といいます。)を締結しております。
         本応募契約(SBI)、本応募4社間契約及び本取引契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要
        な合意に関する事項」の「① 本応募契約(SBI)」、「② 本応募4社間契約」及び「③ 本取引契約」をそれ
        ぞれご参照ください。
         公開買付者は、本公開買付けにおいて3,084,200株(所有割合:66.67%)を買付予定数の下限として設定してお

        り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限
        (3,084,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて対象者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有す
        る自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的
        としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
        (3,084,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(3,084,200
        株)は、本基準株式数(4,626,203株)に3分の2を乗じた株式数の1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株
        式数(3,084,200株)に設定しております。これは、本取引においては対象者を公開買付者の完全子会社とするこ
        とを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
        項)」の「② 株式併合」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主
        総会における特別決議が要件とされているため、当該要件を充足できるように設定したものです。
         公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、アクセンチュアグループの余剰資金の管理を一括して行っている

        Accenture     Finance    Limitedから、本公開買付けの決済開始日の遅くとも前々営業日までに、公開買付者が同社に
        対して有する短期の貸付金の弁済として同社から金43,160,000千円の支払いを受けることを予定しており、当該資
        金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。
         公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て(本新株予約権の行使に

        より交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取
        得できなかった場合には、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト
        手続」といいます。)を実施することを予定しております。詳細は、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方
        針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
         対象者が2022年9月29日付で公表した「アクセンチュア株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する
        賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、
        同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株
        予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨
        の決議を行ったとのことです。
         なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び下記「(2)本公開買
        付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象
        者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
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      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         (ⅰ)公開買付者及び対象者の概要
            アクセンチュアを最終親会社とする企業グループは、デジタル、クラウド及びセキュリティ領域を事業の
           中心に据え、官民問わず企業や組織の変革を支援するグローバルにコンサルティング業を営むグループで
           す。2022年9月22日現在、アクセンチュアは、全世界に72万1千人の社員を擁し、120ヶ国以上の顧客に対
           して、デジタル、クラウド及びセキュリティ領域においてサービスを提供しております。また、データアナ
           リティクス(統計学、機械学習、予測モデリングなどの手法やツールを駆使してデータを調査、変換、分析
           を行い、トレンドやパターンを特定することで、重要なインサイトを明らかにし、意思決定の高度化を図る
           ためのプロセス。)の領域においても世界的にサービスを提供しています。アクセンチュアは企業理念とし
           て、「テクノロジーと人間の創意工夫で、まだ見ぬ未来を実現する」という目的を掲げており、以下の(a)
           から(e)に記載のとおり幅広い領域の専門家が集結し、未来を創造することにとどまらず、財務価値、体験
           価値、サステナビリティなど全方位型価値(360°バリュー)の実現を目指しています。
            アクセンチュアは、2001年7月に株式をニューヨーク証券取引所に上場し、2022年度(2021年9月1日~
           2022年8月31日)の連結売上高は616億米ドル(8兆5,414億56百万円(株式会社みずほ銀行が公表した2022
           年8月31日現在の外国為替公示相場データの1米ドル=138.66円で換算しています。))となり、2021年か
           ら2022年度の調整後1株当たり利益の年間成長率は22%を遂げております。
            アクセンチュアは、「ストラテジー&コンサルティング」、「テクノロジー」、「オペレーションズサー

           ビス」、「アクセンチュア ソング」及び「インダストリーX(インダストリー エックス)」の5つの領
           域において、幅広いサービスとソリューションを提供しており、その概要は以下のとおりです。
           (a)ストラテジー&コンサルティング

             業界毎の課題への深い知見、人工知能(AI)を始めとするテクノロジーの設計・実装ノウハウをもっ
            て、経営戦略からオペレーション改革まで一気通貫での変革を支援するプロフェッショナルチームです。
            ストラテジー&コンサルティングの中に、データ分析やAIの専門的知見を提供するAIグループがありま
            す。
           (b)テクノロジー

             全世界で185社を超える先端テクノロジーを提供する国内外企業との提携や、デジタル技術を活用して
            企業を支援してきた知識・経験を駆使し、お客様の課題解決の先にある新たな価値を創出しています。お
            客様に最適なITシステム構想、実装から保守運用、先端のセキュリティソリューションの導入にいたるま
            で、さらなるトランスフォーメーション(変革)をテクノロジー視点で支援しています。
           (c)オペレーションズサービス

             業務アウトソーシングサービスの提供に加え、業務執行の中での業務改革、デジタル技術を駆使した人
            間と機械の協働による、自動化を前提とした業務プロセスである「インテリジェントオペレーション」
            (注1)の実現を推進し、お客様の確実なDX(デジタル・トランスフォーメーション)を強力に支援して
            います。
            (注1) 「インテリジェントオペレーション」とは、業務プロセスで発生するさまざまなデータを蓄
                 積、分析して意思決定の高度化につなげつつ、AIなどのデジタル技術を活用して業務の自律的
                 なプロセスを構築する基盤のことをいいます。
           (d)アクセンチュア ソング

             顧客の成長戦略、製品、顧客体験の設計から、テクノロジーを活用した顧客体験のプラットフォームや
            クリエイティブ、メディア、マーケティング戦略、更に、キャンペーン、コンテンツ、チャネルの編成な
            ど、アイデアを生み出し、形づくるまで一貫したサービスを提供し、顧客の企業価値の向上に貢献してい
            ます。
           (e)インダストリーX(インダストリー エックス)

             研究・開発(R&D)、エンジニアリング、製造、サービス業務などモノづくりのあらゆる段階における
            デジタル変革を支援し、お客様のビジネスの生産性・安全性・持続可能性の向上を実現しています。
            アクセンチュアは、顧客の成長戦略を創造するのみならず、その戦略による成果創出にいたるまで一貫し

           た支援を行えることが他社との大きな差別化要素の一つと考えており、これが可能な背景としては、顧客が
           抱える課題の抽出、成長領域の特定から戦略策定、それら戦略を支えるデジタル・IT基盤の構築から、その
           基盤上で展開される業務の運用にいたるまで、ビジネスのバリューチェーン全体の変革支援を、上記(a)か
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           ら(e)までの5つの領域のサービスを通して1社で担える提供範囲の広さと人材の厚さにあると考えており
           ます。デジタル戦略やその運用の巧拙、並びにデータに基づく経営の実現が企業や組織の競争優位確立に大
           き く影響する時代において、顧客は、アクセンチュアの提供するサービスを通じて成果を見据えた変革に踏
           み出すことが可能になると考えております。また、アクセンチュアでは、製造・流通、金融、通信・メディ
           ア・ハイテク、素材・エネルギー、公共サービスなど、40以上の業界に精通したコンサルタントを配置し、
           企業や組織の課題や成長戦略に合わせて最適かつ革新的なサービスを組み合わせて提供しております。
            日本においては、アクセンチュアは、日本事務所を1962年7月に開設して以来60年以上にわたって日本の
           企業や組織のイノベーション創出に携わってきました。特に、デジタル領域のサービスを集約した組織「ア
           クセンチュア・デジタル」を2014年1月に国内で創設(デジタルテクノロジーを活用した企業変革が一般化
           する中で、特定部門だけではなく全事業部がデジタルに関する専門性や知見を持ち、それを活かしたサービ
           スを行うようになったため、2020年3月に発展解消)して以来、顧客からのデジタル変革支援のニーズを的
           確に捉え、2015年から2021年会計年度の7期連続で売上額の二桁成長を続けています。2022年8月に発表さ
           れた内容では、2021年度における国内ITサービス市場の売上額の成長率は3.2%(注2)とされているなか
           で、公開買付者は業界平均を大きく上回る成長を遂げています。また、公開買付者の役職員は、2014年8月
           時点で5,038人だったところ、業容の拡大により、2022年7月1日現在、19,000人を超えるに至っておりま
           す。
           (注2) 出所は下記のとおりです。
                IT・通信専門調査会社であるIDC                Japan株式会社が2022年8月に発表した「国内ITサービス市場
                ベンダー売上ランキング:Doc              # JPJ47876122」
            一方、対象者は、2005年7月に情報処理、情報提供サービス業などを営むことを目的として設立され、

           「分析力をコアとし、顧客の意思決定と問題解決を支援する」という経営理念のもと、企業の保有する様々
           なデータを解析し、データ活用を支援する専門企業として事業を開始したとのことです。2015年2月の東京
           証券取引所マザーズ市場(現グロース市場)への株式上場後、売上が959百万円(2015年12月期)から3,338
           百万円(2021年12月期)へと増加し、同じく営業利益は33百万円の赤字から436百万円の黒字転換へと順調
           に業容を拡大しており、現在は250名規模のデータサイエンティストを擁する企業として、ビッグデータ解
           析やAI導入支援の強みを活かし自動車メーカーや通信会社、金融機関など複数の大企業向けのプロジェクト
           を進めているとのことです。
            本書提出日現在、対象者は、主にビッグデータアナリティクス(注3)領域におけるデータソリューショ
           ン事業を展開しているとのことです。また、MISSIONとして「データサイエンス(注4)で未来をつむぐ                                                We
           are  the  CATALYST(注5).」を掲げ、データサイエンスで世界をつなぎ、より良い未来のために新たな価
           値を共創することを目指しているとのことです。具体的には、AIの技術を日常生活においてより多角的に活
           用(以下「AIの社会実装」といいます。)されることを目指し産業・企業の開発パートナーとして、AI活用
           コンサルティング、ビッグデータ分析、AIアルゴリズム開発(AI活用のための処理手順・プログラミン
           グ)、AIシステム実装まで一気通貫の支援等のサービス「AI実装支援事業」を提供し、併せて、企業内人材
           の育成支援サービス「データサイエンティスト(注6)育成支援事業」を展開しているとのことです。
           (注3) 「ビッグデータアナリティクス」とは、巨大なデータ群を活用し、データの調査・分析を行うこ
                とをいいます。
           (注4) 「データサイエンス」とは、数学や統計など情報科学理論を活用してデータを調査・分析し、有
                益な情報を見出して各種課題を解決することをいいます。
           (注5) 「CATALYST」とは、触媒を意味しますが、対象者では、対象者の顧客である各産業と横断的に関
                わることにより、対象者を介在して産業の枠を超えたデータの共有化を促進し、社会で顕在化し
                ている様々な課題の解決やテーマの発展に貢献していく戦略を「CATALYST戦略」と呼んでいると
                のことです。
           (注6) 「データサイエンティスト」とは、数学や統計など情報科学理論を活用してデータの調査・分析
                を行うことにより、データから価値を創出し、ビジネス課題に答えを出す専門家のことをいいま
                す。
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            なお、「AI実装支援事業」及び「データサイエンティスト育成支援事業」の概要は以下のとおりとのこと
           です。
           (a)AI実装支援事業(プロジェクト型サービス)

             対象者はAIの社会実装を視野に入れた産業・企業の開発パートナーとして、AI活用コンサルティング、
            ビッグデータ分析、AIアルゴリズム開発、AIシステム実装まで一気通貫の支援等のサービス「AI実装支援
            事業」を提供しているとのことです。各重点産業(その概要は後段で記載します。)における大手企業等
            を中心に、産業特性や顧客ニーズに応じてカスタマイズでAI実装に向けて支援しているとのことです。
           (b)データサイエンティスト育成支援事業

             AI開発をはじめとする企業内でのDX需要が高まる一方、それを担うデータサイエンティストを含むDX人
            材に対するニーズが増加している中、対象者は、大手企業をはじめとして、企業内におけるデータサイエ
            ンティスト養成ニーズのある様々な企業に対し、データサイエンティスト育成支援事業を提供していると
            のことです。AI実装支援事業を通じて蓄積したノウハウを活用し幅広いスキルレベルに応じた体系的なカ
            リキュラムを有し、より実践的な力を身に着けることができる点を特徴としているとのことです。
             対象者では、自動車、製造、通信、流通・インフラ、金融の領域を「重点産業」と定め、これら重点産
            業におけるデータ分析支援を通じ、産業ドメインのノウハウを蓄積することにより、顧客の顕在及び潜在
            課題に対してAI利活用によるソリューションを提供しているとのことです。2021年度(自 2021年1月1
            日 至 2021年12月31日)の対象者の売上高に占める重点産業の割合は82%(小数点以下を四捨五入。)
            となっており、今後も重点産業における取引深耕を目指しているとのことです。また、対象者がこれら各
            産業と横断的に関わることにより、AIアルゴリズム・データを他産業にも応用することで、産業間のAI・
            データシェアリングを促進し、AIネットワーク化社会を目指す「CATALYST戦略」を展開しているとのこと
            です。対象者は、当該戦略に基づき、2018年5月にトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」といい
            ます。)と、同年10月に東京海上日動火災保険と、同年12月にKDDI株式会社(以下「KDDI」といいま
            す。)と、2019年11月にマクニカ、日本ユニシス株式会社(現社名:BIPROGY株式会社(以下「BIPROGY」
            といいます。))と、2020年12月にマイナビと資本業務提携契約を締結するなど、重点産業における他の
            顧客とも資本業務提携等を推進し、産業横断的なAI・データシェアリングの実現に向けて各提携先と協業
            を重ねているとのことです。直近では、2021年6月にSBIとの間で資本業務提携に関する基本合意書を締
            結し資本業務提携を開始し、SBIグループ内における全社的なDX(デジタル・トランスフォーメーショ
            ン)戦略の促進に加え、証券事業における顧客分析をはじめとしたマーケティング高度化等、SBIグルー
            プが取り組む様々なプロジェクトでの連携を開始しているとのことです。CATALYST戦略に基づく提携先
            は、本応募株主の4社の他、トヨタ自動車、KDDI、BIPROGY及び株式会社三井住友フィナンシャルグルー
            プとの業務提携を含め合計8社に拡大しており、引き続き「CATALYST戦略」に基づき各企業グループとの
            連携を推進していくとのことです。このように対象者の事業は、重点産業におけるドメインナレッジ(注
            7)の獲得、「CATALYST戦略」に基づき業界大手企業との協業等を通じた継続的な取引関係の構築等によ
            り、ストック性の高い事業構造へのシフトを目指しているとのことです。加えて、データサイエンティス
            ト集団として「AIの社会実装」を促進していく所存とのことです。
            (注7) 「ドメインナレッジ」とは、特定の専門分野や業界に関しての知識及び知見のことをいいま
                 す。
            また、対象者の事業成長戦略については、対象者は「AI実装支援事業」及び「データサイエンティスト育

           成支援事業」のサービスを展開するにあたり、(a)データ分析技術やAIアルゴリズム開発等に関する専門知
           識を有するデータサイエンティストが250名規模で在籍し幅広い顧客ニーズに対応できること、(b)これらの
           人材によりAI活用コンサルティングからAIシステム実装まで一気通貫で支援できる体制を築いていること、
           (c)更に重点産業を中心としたドメインナレッジを蓄積していること等より、「AIの社会実装」を実現する
           にあたっての競争優位性を有しているものと考えているとのことです。
            今後はこれら競争優位性を基に、対象者が2022年3月28日付で公表した「事業計画及び成長可能性に関す
           る説明資料」に記載の以下の基本方針により事業成長を一層加速させ、「国内No.1規模のデータサイエン
           ティスト集団」を目指していく所存とのことです。
           (a)データサイエンティスト育成への注力

             DX人材の不足という社会課題が顕在化する中、対象者は育成事業を通じて外部人材を育成し社会全体の
            DX人材の供給を増やすと共に、社内育成を通じて対象者内のDX人材も増やしていくことで、社会課題の解
            決と対象者事業基盤の強化を同時に実現するよう人材育成に注力していくとのことです。
             育成にあたっては、対象者がこれまで蓄積してきた実績及びノウハウを活用し、スキルレベルに応じた
            体系的なカリキュラムに基づく育成が可能であることから、人材育成に注力することにより着実なDX課題
            解決における能力向上が図れるものと考えているとのことです。
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           (b)CATALYST戦略の推進

             引き続きCATALYST戦略上のパートナー(提携先)を増やしていくことで、産業の枠を超えたデータシェ
            アリングを創発させ、データを活用した業務効率化による人手不足解消や製造プロセスの効率化による資
            源の有効活用など、社会で顕在化している様々な課題の解決や社会的テーマの解決に向けて貢献していく
            とのことです。
           (c)既存事業の基盤強化

             AI活用コンサルティングからAIシステム実装まで一気通貫の支援体制を有しているが、今後は特にコン
            サルティング領域及びAIシステム実装領域における人材や体制の強化に取り組むことによって、一層の事
            業拡大と収益力強化を実現できるものと考えているとのことです。
            以上のように、対象者は、既存事業の強化を通じて継続的な成長を維持することで、2022年3月28日に開

           示した事業計画及び成長可能性に関する説明資料のとおり2025年までに売上高5,000百万円以上の実現を目
           指すと共に、AIの社会実装を推進する「国内No.1規模のデータサイエンティスト集団」を目指していくと
           のことです。
         (ⅱ)公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的

            公開買付者の日本における成長の要因は、企業戦略の策定からデジタルテクノロジーを活用したエンター
           プライズ向けシステムの開発・実装とその運用まで顧客のDXを包括的に支援していることにあります。ま
           た、公開買付者は、DXを推進するために、企業の経営を取り巻く様々な経営データを効果的に利活用し、推
           進する「データ主導型」の経営手法を提唱しています。
            公開買付者では、データ主導型経営の実現に向け、DXの次なる進化系として、企業活動のあらゆるデータ
           をリアルタイムにクラウドに預けることで、企業経営そのものをデジタル上で再現するDTE(注8)と呼ば
           れる概念を提唱しており、注力分野としています。DTEが目指すところはAIを活用したデータ主導型経営の
           実現です。公開買付者では、例えば、企業や組織がDTEを取り入れることで、新型コロナウイルス感染症
           (COVID-19)のような、今後も世界規模で発生しうるパンデミックが及ぼすサプライチェーンへの影響をシ
           ミュレーションして将来のリスクやビジネス機会を予測することができると考えております。また、仮想空
           間上で生産設備の稼働状態を可視化したり、生産設備の故障リスクや新たな設備投資による効果検証の分
           析・予測を行うなど、データに基づく正確かつ迅速な意思決定につなげることが可能になると考えておりま
           す。
           (注8) 「DTE」とは、「Digital                 Twin   Enterprise」の略で、企業活動で発生・収集したあらゆるデータ
                をデジタル上に再現し、企業経営及び全社業務を一気通貫でデジタル化するという考え方をいい
                ます。
            また、公開買付者は、DTEが浸透し、企業経営者が経営判断の一部を計画的かつ積極的にAIに移譲するこ

           とで、より重要度の高い経営課題に経営者自身の時間を含めた企業資源を振り分けることができるようにな
           るものと考えております。
            公開買付者では、このDTEの実現につなげるソリューションとして、すでに複数のサービスを開発・展開
           しており、サービスの一例としては、アクセンチュアのAI(Applied                                Intelligence)グループを中心に開発
           された一連の「AI         Powered(エーアイパワード)サービス」(注9)が挙げられます。
           (注9) 「AI        Powered(エーアイパワード)サービス」とは、アクセンチュアが開発したAI                                    HUB  プラッ
                トフォーム(複数のAIエンジンから最適なエンジンを組み合わせ、人間のオペレーターとの協調
                も可能なプラットフォーム)をベースとして業務対象ごとに開発された一連のサービス群を指
                し、AIを活用し物流に関わるモノと人の動きを最適化するAI                            Powered    SCM(エーアイパワード 
                サプライチェーン・マネジメント)を始めとするソリューション群の総称をいいます。
            また、公開買付者は、「AI              Powered(エーアイパワード)サービス」に含まれる新たなサービスとして、

           AIによる経営判断支援ソリューション「AI                    Powered    Management      Cockpit(エーアイパワード マネジメン
           ト コックピット)」を本格展開しております。AI                         Powered    Management      Cockpitとは、様々な経営指標を
           一元的に可視化し、AIによる目標達成予測と、それに基づく対策シミュレーションを提示することで、次に
           取るべき経営の意思決定を支援するソリューションとなります。更に、企業のESG(環境・社会・企業統
           治)の取り組みが企業価値にもたらすインパクトを分析・予測し、企業成長に繋がる施策を提示してESG経
           営を支援する「AI          Powered    Enterprise      Value   Cockpit(エーアイパワード エンタープライズ バ
           リュー コックピット)」の提供も行っております。AI                           Powered    Enterprise      Value   Cockpitには、財務三
           表(貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書)やCSR(企業の社会的責任)関連データなど、
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           社内外の情報源から集められた400以上の財務・非財務指標を基に企業の時価総額を予測するAIモデルが搭
           載されています。これにより、公開買付者は、公開買付者の顧客である国内外の企業が、顧客が取り組む温
           室 効果ガス削減策や生物多様性に配慮した活動、更には女性活躍推進や働き方改革などのESG施策が、顧客
           の企業価値に与えるインパクトの因果関係を踏まえた上で、施策を講じることが可能となると考えておりま
           す。公開買付者の顧客企業の一部では、最適な生産計画や在庫シミュレーションをAIが行い最適なアクショ
           ンを自動的に推薦する仕組みを実装済みであり、公開買付者では、今後この分野に対するニーズは加速度的
           に増加すると考えております。
            このように公開買付者では、DTEの更なる浸透及びそれを実現させるソリューションとしてのAI                                              Powered
           サービスの拡充に注力しています。そして、今後急速に増加するAIを活用した企業変革やサービスの拡充を
           求める顧客ニーズに応え続けていくためには、AIやデータ分析に精通したデータサイエンティストの更なる
           活躍が不可欠であると考えております。
            以上を背景として、公開買付者は、2020年6月頃、有用な人材獲得が難しくなりつつあるデータサイエン

           ティストの採用市場の中で、統計学や金融工学、宇宙物理学などを問わずさまざまな領域で研究を行ってき
           たデータサイエンティストが在籍し、さまざまな業界でのプロジェクト実績と経験から得たAI関連領域にお
           ける専門性を有する対象者の完全子会社化を図ることが、公開買付者の今後の成長戦略の実現に向けて最適
           であると判断するに至りました。
            公開買付者に在籍するデータサイエンティストは、与えられたデータの分析やアルゴリズムの開発だけに

           とどまらず、顧客の経営陣とともに解決すべき経営課題の仮説を立て、その立証や結果に基づくビジネス変
           革や成長のデザイン、実際の成果につなげるアナリティクス技術の活用余地の検討を行い、更に顧客のアナ
           リティクス人材の育成を行うなど、その業務内容は多岐にわたっております。
            DTEに向けてそのドライバーとなる「データに基づく経営」や新型コロナウイルス感染症の対応のような
           「シミュレーションベースの経営」では、その中核となる要素技術であるAI領域の強化が必須であると公開
           買付者は考えておりますが、公開買付者が対象者との連携を深めることで、多くの産業・業種で培ったAI活
           用実績を有する人材の活用や、DTEの実現につながるソリューションとしての既存の「AI                                           Poweredサービ
           ス」の精度向上及び対象範囲の拡充を行うことができるようになると考えております。また、対象者にとっ
           ても、日本の顧客企業が事業活動を通じて取得したデータを活用し企業経営及び全社業務を一気通貫でデジ
           タル化させることにより、対象者が掲げる「AIの社会実装」を早期に実現することが可能になると考えてお
           ります。更に対象者に在籍するデータサイエンティストは、日本の競争力向上に資する企業変革のダイナミ
           ズムに、直接関与する機会を持てることでキャリア構築にも繋がることと公開買付者は考えております。
            その後、2020年10月上旬、公開買付者はAI領域において最新かつ最先端の技術や人材を組み入れ、お客様

           のAI活用を更に強力に支援する拠点である「AIセンター」を東京都港区に開設し、お客様に提供するサービ
           スを更に高度化、効率化させるために、関連する専門家や機能をAIセンターに集約させ、お客様のAI活用を
           さらに支援する体制を整えたことで、データサイエンティストら専門的な分野で活躍する公開買付者におけ
           る人材育成の必要性があるとの認識を深めました。公開買付者としては、AIが日常生活により深く浸透して
           いく世の中において、AIが導き出す答えには、今までよりも高い精度を持たせることが重要になるため、
           2021年2月頃、公開買付者は対象者と共に顧客の価値向上につながり、そして顧客や社会に対してAIの公平
           性・透明性を担保すること、すなわち責任あるAIの実現に向けて尽力していきながら対象者を公開買付者の
           完全子会社とすることにより下記の(a)から(d)の観点において、具体的な相乗効果、すなわち、両社の経営
           資源及びノウハウを共有し、相互に最大限活用するとともに、迅速な意思決定を行うことのできる体制の整
           備、さらに既存の対象者の一般株主の利益や対象者の短期的な収益性にとらわれることなく、顧客に対して
           サービスやソリューションを提供することを可能とする効果の実現が期待できると考えるに至りました。
           (a)AI実装支援事業における受注効率及び採算性の向上

             公開買付者は、グローバルに展開する総合コンサルティング企業として「ストラテジー&コンサルティ
            ング」、「テクノロジー」、「オペレーションズサービス」、「アクセンチュア ソング」及び「インダ
            ストリーX(インダストリー エックス)」の5つの領域でサービスとソリューションを企業へ提供して
            おり、日本及びグローバルに顧客ネットワークを有し、ブランド力を保持しております。対象者において
            も、CATALYST戦略の推進により提携先との関係強化や重点産業への注力により既存顧客との関係を強化し
            てきた結果、1年以上継続する取引に基づく売上高の比率が約80%を占めるなど、安定した継続受注が可
            能な事業成長基盤の実現に注力しており、公開買付者からのAI実装支援事業における顧客紹介や、公開買
            付者が受注したプロジェクトにおけるデータ分析・AI実装を請け負うことで、営業面での受注効率化が図
            れ、結果的にデータサイエンティストの高い稼働率が維持でき、事業としての売上増加並びに利益率の向
            上に繋がると考えられます。
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           (b)コンサルティング及びシステム実装機能の強化によるデータ分析・AI実装の競争力向上

             また、対象者は、データサイエンティストの専門性を有する人材が中心となって企業の課題発掘・設
            定、仮説構築、ソリューションの提案等、ソリューションやAIシステム等の実装等において強みを有して
            おります。公開買付者の完全子会社となることにより、コンサルティングからデータ分析、システムの開
            発・実装まで一貫したサービスを公開買付者及び対象者の双方から顧客に提供することが可能になると考
            えられます。これにより、対象者は、コンサルティングの過程から顧客との接点が増えることにより、潜
            在的なデータ分析・AI実装ニーズを汲み取り、より付加価値の高いデータ分析・AI実装サービスを顧客に
            提案・提供することが可能になり、対象者のデータ分析・AI実装の競争力向上に繋がると考えられます。
            また、国内AIビジネス市場においては、大手企業の顧客を中心に、AIのシステム構築ニーズが拡大し、シ
            ステム実装前提の分析ニーズが拡大する見込みのところ、対象者においてもコンサルティングやシステム
            実装分野の強化に努めていることから、対象者のAI実装支援事業の競争力向上に繋がると考えられます。
           (c)データサイエンティスト採用の競争力向上

             対象者は、優秀なデータサイエンティストの獲得・定着が対象者の事業成長に不可欠であると認識して
            おり、データサイエンティストの正社員の約70%が修士号・博士号を持つなど新卒採用・中途採用におけ
            る採用力を持つとのことです。また、対象者は育成事業で培った体系的カリキュラム及び分析実績、並び
            に業務時間のうち一部を自己研鑽や社内勉強会参加などに活用できる働きやすい環境の整備等の施策を
            行っているとのことです。しかし、データサイエンティストとなる候補者の採用競争は激しいのも事実で
            す。公開買付者の完全子会社となることで、グローバルなアクセンチュアのグループに入ることによる対
            象者の認知度向上やブランド力向上も見込まれ、採用面での優位性強化に繋がると考えられます。
           (d)データ分析・AI実装技術の向上

             また、対象者は、公開買付者自身と同様に、多くのデータサイエンティストを擁しており、双方のデー
            タサイエンティストの協業や交流により、より付加価値の高いデータ分析・AI実装を開発することが可能
            となり、急速な技術変化と水準向上が進む国内AIビジネス市場において、対象者の競争力向上に繋がると
            考えられます。
            公開買付者としては、上記の(a)から(d)に記載の対象者にて期待できる効果によって公開買付者の利益も

           期待できると考えております。また、対象者との間で期待できるAI実装支援事業における受注効率向上に伴
           う収益面・対象者が強みとするデータ分析・AI実装と公開買付者が得意とするコンサルティング及びシステ
           ム実装まで多面的にカバーができることによる営業機会・競争力の強化及びデータサイエンティスト人材の
           スキル向上並びに採用上の競争力向上といった相乗効果や、公開買付者の持つ広範囲な産業分野における豊
           富な顧客基盤といった強みを対象者の事業にも応用展開するような相乗効果を最大限発揮するためには、両
           社の経営資源及びノウハウを共有し相互に最大限活用するとともに、迅速な意思決定を行うことのできる体
           制を整備することが不可欠であると考えております。一方、対象者株式の上場が維持された場合には、対象
           者の短期的な利益及び株主還元の強化を求める株主など、多様な株主の利害への配慮が必要となるため、
           データサイエンティストの積極採用といった、中長期的には対象者の企業価値の向上に資するものであって
           も、短期的な株主利益には必ずしも沿わない先行投資に対しては慎重にならざるを得ません。また対象者の
           事業運営においても、公開買付者のサービスやソリューションを対象者のサービスやソリューションに優先
           して顧客へ提供することが困難となり、公開買付者から一定程度独立した運営を行わざるを得ず、顧客に対
           してサービスやソリューションを一体提供することが困難となります。更に、公開買付者と対象者が相互に
           機密情報を制約なく共有することが困難となり、情報管理の観点から公開買付者と対象者との間の相互共有
           可能な情報が限定されてしまう事態も想定されることから、相互の経営資源やノウハウの共有・活用や迅速
           な意思決定に一定の制約が生じることも懸念されます。また、上場廃止をした場合のデメリットとして、一
           般的には、上場会社としての知名度による採用面等の効果を得られない等の要因による人材獲得の困難化、
           社会的信用の毀損、ガバナンス体制の脆弱化といった点が考えられますが、対象者は本取引が成立した後は
           ニューヨーク証券取引所の上場会社であるアクセンチュアの一員となり、対象者としてのブランドや信用力
           が損なわれるものではなく、そのようなデメリットが顕在化し、事業運営に影響を及ぼす可能性は低いもの
           と考えました。そのため、公開買付者は、2022年5月頃、両社の事業間で期待できる営業面での受注効率化
           によるデータサイエンティストの稼働率向上や採算性の高いプロジェクトの受注増加及び採用面での優位性
           強化に繋がるといった相乗効果を最大限発揮するためには、対象者株式の上場を維持するのでなく対象者を
           公開買付者の完全子会社とし対象者の一般株主への考慮が不要となる本取引を実行するのが最善であると判
           断するに至りました。
         (ⅲ)公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程及び検討・交渉の経緯

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            上記の判断を経て、2022年6月2日、公開買付者は、本取引を実施する意向を有している旨を対象者に対
           して伝えたところ、同日、対象者としても前向きに検討を進める旨の回答があり、本取引の検討を本格的に
           進めていく際には初期的な本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買
           付 価格」といいます。)の水準を提示していただけないかとの打診を受けました。これを受け、2022年6月
           7日から同年6月下旬にかけて、公開買付者は、対象者に対して本公開買付価格の水準を提示するにあたり
           公開買付者が必要とする対象者の財務情報、事業計画及びその他開示資料に関して対象者との間で複数回の
           質疑応答を行いました。公開買付者は、2022年6月下旬、本取引の本格的な検討を進めるにあたり公開買付
           者、アクセンチュア及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである
           みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、2022年7月下旬、リーガル・アドバイザーと
           してモリソン・フォースター法律事務所をそれぞれ選任し、本取引について本格的な検討を進めました。
           2022年7月上旬、公開買付者は、対象者との質疑応答により得られた情報に基づいて本公開買付価格の提示
           水準への検討を開始し、2022年7月下旬、本公開買付価格を8,500円として正式に提案することを決定しま
           した。
            以上の検討を経て、公開買付者は、2022年7月28日、対象者から受領した事業計画を含む各種資料、対象

           者の公開情報、想定シナジー等に基づき、公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づ
           いてみずほ証券が算定したディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)、市
           場株価基準法及び類似企業比較法の複数の算定手法を用いて算定した結果を総合的に勘案し本公開買付価格
           を8,500円とすることを含む本取引に関する意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を対象者に
           対して提出しました。なお、本意向表明書の提案価格である8,500円は、本意向表明書提出の前営業日であ
           る2022年7月27日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値4,565円に対して86.20%(小数
           点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去
           1ヶ月間の終値の単純平均値(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算におい
           て同じとします。)4,378円に対して94.15%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値4,681円に対して
           81.59%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値4,817円に対して76.46%のプレミアムをそれぞれ加えた価格
           となっております。また、本意向表明書において本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株
           予約権買付価格」といいます。)については、対象者へのデュー・ディリジェンスを今後実施していく中で
           別途分析を行った上で総合的に判断することとし、改めて提案を行う方針としたことから特段の言及をしま
           せんでした。本公開買付価格の検討を進めていく中で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のため
           に、対象者の事業、事業継続計画、マーケティング・広報、人事、購買・仕入、職場環境、財務・税務、法
           務、保険、ITセキュリティ及び資金に関するデュー・ディリジェンスを2022年8月中旬から2022年9月上旬
           まで実施しました。
            一方、対象者との本公開買付価格の交渉については、2022年8月16日、公開買付者は、対象者より本公開

           買付価格を9,500円に引き上げるよう連絡を受けました。これを受け、公開買付者は、2022年8月18日、対
           象者に対して本公開買付価格を8,890円とする2回目の提案を行いました。その後、2022年8月26日、公開
           買付者は、対象者より本公開買付価格を9,400円に引き上げるよう連絡を受けました。
            また、同日、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額と
           すべく、本新株予約権買付価格として第13回新株予約権については、本公開買付価格と対象者株式1株当た
           りの行使価額1,715円との差額に、第13回新株予約権1個の目的となる対象者株式の数は100であることから
           100を乗じた金額、第14回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1,609円との差額に、第14
           回新株予約権1個の目的となる対象者株式の数は100であることから100を乗じた金額としたい旨の提案を対
           象者から受領しました。
            公開買付者は、本公開買付価格に関する公開買付者の2回目の提案に対する対象者からの連絡を踏まえ、
           2022年8月30日、対象者に対して本公開買付価格を8,990円とする3回目の提案を行ったところ、同日、公
           開買付者は、対象者より本公開買付価格を9,350円に引き上げるよう連絡を受けました。これを受け、公開
           買付者は、2022年8月31日、対象者に対して本公開買付価格を9,050円とする4回目の提案を行いました。
           これを受け、2022年9月1日、公開買付者は、対象者より本公開買付価格を9,300円に引き上げるよう連絡
           を受けました。
            その後、公開買付者は、2022年8月中旬から同年9月上旬にかけて対象者に対して実施したデュー・ディ
           リジェンスの結果を精査し、公開買付者の社内における協議・検討を経た上で、2022年9月21日、本公開買
           付価格を9,180円とする最終提案を行ったところ、同日、対象者から、本公開買付価格を9,180円とすること
           に同意する旨の回答を得ました。
            また、公開買付者は、2022年9月26日、本新株予約権買付価格を、第13回新株予約権については、本公開
           買付価格である9,180円と対象者株式1株当たりの行使価額1,715円との差額である7,465円に100を乗じた金
           額である746,500円、第14回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1,609円との差額である
           7,571円に100を乗じた金額である757,100円とする提案を対象者に行ったところ、2022年9月26日、対象者
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           より、本新株予約権買付価格を、第13回新株予約権については、本公開買付価格である9,180円と対象者株
           式1株当たりの行使価額1,715円との差額である7,465円に、第13回新株予約権1個の目的となる対象者株式
           数 である100を乗じた金額である746,500円、第14回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額
           1,609円との差額である7,571円に、第14回新株予約権1個の目的となる対象者株式数である100を乗じた金
           額である757,100円とすることに同意する旨の回答を得ました。
            公開買付者は、2022年8月上旬、応募契約を締結する可能性について対象者と協議を行い、上記のとおり
           対象者との間で本公開買付価格について協議・交渉を進めつつ、対象者に賛同いただけるおおよその買付価
           格の水準についての目安を持ちながら、2022年9月中旬、SBIとの間で本応募契約(SBI)について、SBIを
           除く本応募株主との間で本応募4社間契約の締結を打診したところ、前向きに検討いただけることとなりま
           した。その後、公開買付者は、2022年9月21日に対象者との間で本公開買付価格を9,180円とすることにつ
           き合意に至った後、本応募株主に対し本公開買付価格を9,180円とすることを提示したところ、SBIから本応
           募契約(SBI)について、SBIを除く本応募株主から本応募4社間契約について、それぞれ当該価格で締結す
           ることの了承を得られ、公開買付者は、2022年9月26日にSBIとの間において本応募契約(SBI)、SBIを除
           く本応募株主との間で本応募4社間契約について合意に至りました。
            以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的
           として、2022年9月29日、本公開買付けを実施すること、SBIとの間で本応募契約(SBI)、SBIを除く本応
           募株主との間で本応募4社間契約及び対象者との間で本取引契約をそれぞれ締結することを決定しました。
        ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         (ⅰ)公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
            対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
           とおり、2022年6月2日に公開買付者より本取引を実施する意向を有している旨を伝えられ、対象者は、同
           日に対象者としても前向きに検討を進める旨を回答し、本取引の検討を本格的に進めていく際には初期的な
           本公開買付価格の水準を提示していただけないかと打診をしたとのことです。これを受け、2022年6月7日
           から2022年6月下旬にかけて、対象者は、公開買付者との間で、本公開買付価格の水準を提示するにあたり
           公開買付者が必要とする対象者の財務情報、事業計画(既存の事業計画を基に直近の事業状況を反映して作
           成した資料)及びその他開示資料に関して複数回の質疑応答を行ったとのことです。その後、対象者は、公
           開買付者における本公開買付けに関する検討を進めるにあたって社内のコーポレートインベストメントコ
           ミッティーにおける承認が得られたため、2022年7月22日、本取引に関して正式に協議を開始したい旨の連
           絡を公開買付者から受けたとのことです。
            対象者は、かかる公開買付者からの正式な協議開始の申入れを受け、2022年7月22日に開催された臨時取
           締役会において、(ⅰ)公開買付者との取引条件の協議や各種手続き等について助言を受けること及び必要に
           応じて対象者の株式価値の検討・算定を依頼することを目的として、対象者の主幹事証券会社である株式会
           社SBI証券(以下「SBI証券」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザーとして(注)、(ⅱ)対象者
           の株式価値の算定を依頼及び必要に応じてフェアネス・オピニオンを取得することを目的として、株式会社
           プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を第三者算定機関として、(ⅲ)本取引
           の検討に際し必要な法的助言を受けること等を目的として、対象者の顧問法律事務所である三浦法律事務所
           をリーガル・アドバイザーとして選任するとともに、(ⅳ)本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関
           する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を
           回避するために、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の委員の構成及び具体的な
           活動内容等については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
           ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会
           の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整
           備したとのことです。なお、本取引に係るアドバイザーを正式に選任するに当たっては一定の費用が発生す
           ることから、対象者は、公開買付者からの正式な協議開始の申入れを受けたことをもって、上記臨時取締役
           会においてファイナンシャル・アドバイザーとしてSBI証券を、リーガル・アドバイザーとして三浦法律事
           務所を選任することを決議したとのことですが、公開買付者より本取引を実施する意向を有している旨伝え
           られた2022年6月2日以降本取引に係るアドバイザーが正式に選任されるまでの間も、対象者の主幹事証券
           会社であるSBI証券及び顧問法律事務所である三浦法律事務所に対して、必要に応じて本取引に関する相談
           を行っていたとのことです。
           (注) 上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、SBI証券の完全親会社であるSBIは公開買付者と
               の間で本応募契約(SBI)を締結しているところ、対象者によれば、SBI証券から対象者に対して、
               (ⅰ)SBI証券は対象者のみのアドバイザーとして関与すること、(ⅱ)SBIは独自に公開買付者と本応
               募契約(SBI)に関する交渉を行い、SBI証券はこれに関与しないこと、(ⅲ)SBI証券とSBIの間で情
               報遮断等の処置を講じることなどにより、利益相反関係を適切に管理することが可能であると考え
               られることに加え、手続の公正性を担保する観点から、SBI証券は株式価値算定については、自ら
               株式価値算定業務を行うのではなく、別途選任された第三者算定機関による株式価値算定結果を踏
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               まえた対象者への助言等のサポートにとどめることを想定している旨が説明されているとのことで
               す。なお、対象者がSBI証券から受けた説明によれば、上記(ⅲ)に関して、具体的には、SBI証券と
               SBI  は、SBI証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とその他の部署及びSBIと
               の間で本取引に関する一切の情報共有を遮断する処置を講じているとのことです。
               また、対象者の社外取締役である髙村正人氏は、SBI証券の代表取締役社長及びSBIの代表取締役副
               社長(COO)ですが、対象者がSBI証券から受けた説明によれば、(ⅰ)同氏はSBI証券において本公
               開買付けにおける対象者のファイナンシャル・アドバイザーとしての業務には一切関与しておら
               ず、(ⅱ)対象者が2022年7月22日に開催した臨時取締役会においてSBI証券をファイナンシャル・
               アドバイザーとして選任して以降、同氏とSBI証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当
               する部署とは本取引に関する一切の情報共有を遮断する処置が講じられているとのことです(な
               お、上記のとおり、対象者は、公開買付者より本取引を実施する意向を有している旨伝えられた
               2022年6月2日以降同年7月22日に開催した臨時取締役会においてSBI証券を本取引に係るファイ
               ナンシャル・アドバイザーとして正式に選任するまでの間も、SBI証券に対して必要に応じて本取
               引に関する相談を行っていたとのことですが、かかる相談は、本取引に係るファイナンシャル・ア
               ドバイザー業務の受任に係る打診やその可否の確認、また、上記のとおりSBIとSBI証券との利益相
               反関係の整理に関する相談が中心であり、SBI証券が対象者に対して本取引に係る助言を開始した
               のはファイナンシャル・アドバイザーとして正式に選任された2022年7月22日以降であるため、同
               日以降をもって上記情報共有を遮断する処置を講じたものであるとのことです。そのため、対象者
               としては、2022年7月22日以前に上記情報共有を遮断する処置が講じられていなかったことをもっ
               てSBI証券のファイナンシャル・アドバイザーとしての独立性に問題が生じるものではないと考え
               ているとのことです。)。また、対象者によれば、同氏は対象者内での本公開買付けに関する意思
               決定及び交渉過程についても一切関与していないとのことです。
               なお、SBI証券の報酬には、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬が含まれておりますが、
               対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行や仮に本取引が不成立となった場合に対象者に相
               応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等を勘案し、成功報酬が含まれていることをもってSBI証券
               の独立性が否定されるわけではないと判断しているとのことです。また、対象者は、SBI証券の本
               公開買付けからの独立性に関し、三浦法律事務所から、上記SBI証券から受けた説明及びSBI証券と
               対象者との間のファイナンシャル・アドバイザー業務の委託に関する契約においてSBI証券に対し
               て公正性や利益相反に関する懸念が生じないような措置を講じることを義務付けることを前提とす
               れば、対象者における意思決定過程の公正性に直ちに問題が生じるものとは言えないとの法的助言
               も踏まえ、実際にSBI証券とのアドバイザリー・サービス契約において上記措置を講じることを規
               定したうえで、本特別委員会の承認も経て、SBI証券をファイナンシャル・アドバイザーに選定す
               ることとしたとのことです。
         (ⅱ)検討・交渉の経緯

            対象者は、上記検討体制を構築した2022年7月22日以降、公開買付者との協議及び交渉の過程において、
           本特別委員会より事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、
           SBI証券及び三浦法律事務所の助言やプルータスの株式価値評価を受けながら、公開買付者との間で複数回
           に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
            まず、対象者は、2022年7月28日、公開買付者から、本公開買付価格を8,500円とすることを含む本取引
           に関する本意向表明書を受領したとのことです。対象者は、本意向表明書において、公開買付者における
           デュー・ディリジェンスの実施や、本取引に関して合意に至るまでに公開買付者として多くのリソースを投
           下する必要があることに鑑み、公開買付者に対して2022年11月30日まで(それまでに本公開買付けの開始が
           公表された場合には当該公表日まで)の本取引に関する独占交渉権を付与することの要請を受けたとのこと
           です。対象者としては、以下のとおり公開買付者との協業により一定のシナジーが見込めることや、本意向
           表明書において提示された本公開買付価格8,500円が本取引に関する協議を進めるに値する相応の水準であ
           ること等を踏まえ、公開買付者の当該提案を受け入れることとし、2022年8月17日、公開買付者に対して上
           記の内容で独占交渉権を付与したとのことです。
            また、本公開買付価格については、上記のとおり、対象者は、公開買付者から、2022年7月28日、本意向
           表明書において本公開買付価格を8,500円とする旨の提案を受けたとのことです。なお、同意向表明書にお
           いて、本新株予約権買付価格については、公開買付者が、対象者へのデュー・ディリジェンスを今後実施し
           ていく中で別途分析を行った上で総合的に判断することとし、改めて提案を行う方針としたことから特段の
           言及がされていなかったとのことです。
            対象者は、本公開買付価格を8,500円とする公開買付者の提案に対し、2022年8月16日、公開買付者に対
           して本公開買付価格を9,500円に引き上げるよう要請を行ったとのことです。その後、2022年8月18日、対
           象者は、公開買付者より本公開買付価格を8,890円とする2回目の提案を受けたとのことです。これを受
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           け、対象者は、2022年8月26日、公開買付者に対して本公開買付価格を9,400円に引き上げるよう再度の要
           請を行ったとのことです。
            また、対象者は、同日、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額
           との差額とすべく、本新株予約権買付価格として第13回新株予約権については、本公開買付価格と対象者株
           式1株当たりの行使価額1,715円との差額に、第13回新株予約権1個の目的となる対象者株式の数は100であ
           ることから100を乗じた金額、第14回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1,609円との差
           額に、第14回新株予約権1個の目的となる対象者株式の数は100であることから100を乗じた金額としたい旨
           を公開買付者に対して提案したとのことです。
            その後、2022年8月30日、対象者は、公開買付者より本公開買付価格を8,990円とする3回目の提案を受
           けたとのことです。これを受け、対象者は、同日、公開買付者に対して本公開買付価格を9,350円に引き上
           げるよう要請を行ったとのことです。そして、2022年8月31日、対象者は、公開買付者より本公開買付価格
           を9,050円とする4回目の提案を受けたとのことです。これを受け、対象者は、2022年9月1日、公開買付
           者に対して本公開買付価格を9,300円に引き上げるよう要請を行ったとのことです。
            そして、対象者は、2022年9月21日、公開買付者より、本公開買付価格を9,180円とする最終提案を受け
           たとのことです。その後、対象者は、同日、公開買付者に対し、本公開買付価格を9,180円とすることに同
           意する旨の回答を行ったとのことです。
            また、対象者は、公開買付者より、2022年9月26日、本新株予約権買付価格を、第13回新株予約権につい
           ては、本公開買付価格である9,180円と対象者株式1株当たりの行使価額1,715円との差額である7,465円に
           100を乗じた金額である746,500円、第14回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1,609円
           との差額である7,571円に100を乗じた金額である757,100円とする提案を受けたところ、2022年9月26日、
           対象者は、本新株予約権買付価格を、第13回新株予約権については、本公開買付価格である9,180円と対象
           者株式1株当たりの行使価額1,715円との差額である7,465円に、第13回新株予約権1個の目的となる対象者
           株式数である100を乗じた金額である746,500円、第14回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使
           価額1,609円との差額である7,571円に、第14回新株予約権1個の目的となる対象者株式数である100を乗じ
           た金額である757,100円とすることに同意する旨の回答を行ったとのことです。
            以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、対象者や対象者のアドバイザーから都度報告を受け、
           本公開買付けの条件について意見を述べることにより交渉過程に実質的に関与したとのことです。また、公
           開買付者から提示された本公開買付価格の確認及び当該価格に対する意見の申述等を行ったほか、対象者が
           作成した2022年12月期から2026年12月期までの事業計画の内容及び作成経緯等について確認を行い、その合
           理性について確認したとのことです。また、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券は、
           公開買付者との交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行って
           おり、また、公開買付者から提案・要請に対する回答を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に
           対して報告を行い、その指示に従って対応を行ったとのことです。
            対象者は、このような協議・検討の過程において、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための

           措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者
           における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとお
           り、2022年7月下旬に、第三者算定機関であるプルータスに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、2022年
           9月28日付で同社から株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)及び本公開買付価格
           の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)
           を取得したとのことです。対象者株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの詳細は、それぞれ、下記
           「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
           の公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及
           びフェアネス・オピニオンの取得」のとおりです。また、対象者は、三浦法律事務所から、本取引に関する
           諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受ける
           とともに、本特別委員会から2022年9月29日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けた
           とのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(3)本公開買付
           価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
           るための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照くださ
           い。)。
         (ⅲ)対象者の意思決定の内容

            以上の経緯のもとで、対象者は、2022年9月29日開催の対象者取締役会において、三浦法律事務所から受
           けた法的助言、SBI証券から受けた財務的見地からの助言並びにプルータスから取得した対象者株式価値算
           定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申書において
           示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の
           向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものか否かについて、慎重に
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           協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、以下の点を踏まえると、本取引は対象者の企業
           価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。なお、対象者によれば、一般的には非公開化に伴うデ
           メ リットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、ま
           た、上場会社として享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保並びに新規取引
           先の獲得に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者によれば、対象者の現在
           の財務状況や昨今の間接金融市場における低金利環境に鑑みると、エクイティ・ファイナンスによる資金調
           達の必要性は見込まれず、今後も対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとのこ
           とです。加えて、対象者は、優れた人材の確保及び新規取引先の獲得に関しても、事業活動を通じて実現可
           能であると考えているとのことです。さらに、本取引に伴い、少なくとも主要株主であり筆頭株主である
           SBIを含む本応募株主の4社が対象者の株主でなくなり、本書提出日現在において、「CATALYST戦略」に基
           づく提携先7社のうち少なくとも4社が対象者の株主でなくなることが予定されておりますが、対象者にお
           いてはこれらの株主が対象者株式を所有していることを前提とした取引関係は存在せず、上場廃止により従
           前の取引関係を維持することができなくなる懸念は存在しないものと考えているとのことです。なお、対象
           者は、公開買付者との業務提携等により、上場を維持したうえで事業活動を継続する選択肢もあるものの、
           直近の市場環境及び顧客の潜在的ニーズを汲み取るための継続的なマーケティング活動と付加価値の高いソ
           リューションの提案が要求される直近の事業環境に鑑みると、現執行体制では成長の速度及び継続性ともに
           限定的であり、激化するAI業界に対応し、事業成長を加速するためには、公開買付者の完全子会社となり、
           同社資源を最大限、かつ、シームレスに活用することが対象者の企業価値の向上に必要であると判断したと
           のことです。
           (a)AI実装支援事業における受注効率及び採算性の向上

             公開買付者は、グローバルに展開する総合コンサルティング企業として「ストラテジー&コンサルティ
            ング」、「テクノロジー」、「オペレーションズサービス」、「アクセンチュア ソング」及び「インダ
            ストリーX(インダストリー エックス)」の5つの領域でサービスとソリューションを企業へ提供して
            おります。また、日本及びグローバルに幅広い顧客ネットワークを有し、経営戦略からオペレーション改
            革、最適なデジタル体験の創出まで一気通貫での変革を支援してきた実績を持っており、ブランド力を保
            持しております。
             対象者においても、重点産業におけるドメインナレッジの獲得、「CATALYST戦略」に基づき業界大手企
            業との協業等を通じた継続的な取引関係の構築等により、ストック性の高い事業構造へのシフトを目指し
            て安定した継続受注が可能な事業成長基盤の実現に注力した結果、1年以上の継続する取引に基づく売上
            高の比率が約80%を占めるなど、当該戦略については現時点で成功を収めていると認識しているとのこと
            ですが、公開買付者からのAI実装支援事業における顧客紹介や、公開買付者が受注したプロジェクトにお
            けるデータ分析・AI実装を請け負うことで、営業面での受注効率化によるデータサイエンティストの稼働
            率向上や公開買付者の実績やブランド力により採算性の高いプロジェクトの受注増加が期待でき、対象者
            の売上増加並びに利益率の向上に繋がると考えているとのことです。とりわけ、公開買付者はデジタル、
            クラウド及びセキュリティ領域におけるサービスに強みを持っており、また早い段階からデータ分析やAI
            技術をサービスに取り入れており、公開買付者が提供するサービス全般においてデータ分析やAI技術の組
            込をプロジェクトにおいて行っている結果、データ分析・AI実装を必要とするプロジェクトを多く抱えて
            おります。
             対象者は、対象者の属する業界においてはデータサイエンス教育の普及や企業による内製化により競争
            が激化することも予想される中、上述の効果により採算性を高めることは重要と考えているとのことで
            す。
           (b)コンサルティング及びシステム実装機能の強化によるデータ分析・AI実装の競争力向上

             また、対象者は、企業の課題発掘・設定、仮説構築、ソリューションの提案等、ソリューションやAIシ
            ステム等の実装等において強みを有しており、公開買付者の完全子会社となることにより、コンサルティ
            ングからデータ分析、システムの開発・実装まで一貫したサービスを公開買付者及び対象者の双方から顧
            客に提供することが可能になると考えているとのことです。これにより、対象者は、コンサルティングの
            過程から顧客との接点が増えることにより、潜在的なデータ分析・AI実装ニーズを汲み取り、より付加価
            値の高いデータ分析・AI実装サービスを顧客に提案・提供することが可能となり、対象者のデータ分析・
            AI実装の競争力向上に繋がると考えているとのことです。とりわけ、公開買付者は、コンサルティングプ
            ロジェクトを通じて、顧客の業務への深い理解に基づく業務変革をサポートし、それを下支えするAI技術
            を組み込んだエンタープライズシステム(企業の業務を支える基盤となるシステムで生産、販売、在庫管
            理システム、人事給与システム、財務会計システムなど)を提供しており、当該サービスを通じて、デー
            タ分析・AI実装技術の顧客の業務への適用という点でも強みを有しており、公開買付者と一体となってプ
            ロジェクトを推進することで、対象者は顧客により付加価値の高いデータ分析・AI実装のサービスを提供
            することが可能となると考えているとのことです。また、国内AIビジネス市場においては、大手企業の顧
                                14/58

                                                          EDINET提出書類
                                                    アクセンチュア株式会社(E38042)
                                                           公開買付届出書
            客を中心に、AIのシステム構築ニーズが拡大し、システム実装前提の分析ニーズが拡大する見込みであ
            り、また、エンタープライズシステム内において企業が保有をしているデータからAIが最適なアクション
            を 自動的に推薦する仕組みが実装されるなど、データをリアルタイムに経営に反映する動きが今後加速度
            的に増加すると考えており、コンサルティングの過程から顧客の潜在的なデータ分析・AI実装ニーズに合
            致する提案を行い、データ分析・AI実装のサービスを提供した上で、システム実装まで行うケイパビリ
            ティの確保が重要になると考えているとのことです。
             対象者においてもコンサルティングやシステム実装分野の強化に努めているものの、公開買付者の完全
            子会社となることで、上記の顧客ニーズの変化に対してより機動的に対応が可能となり、対象者のAI実装
            支援事業の競争力向上に繋がると考えているとのことです。
           (c)データサイエンティスト採用の競争力向上

             対象者は、優秀なデータサイエンティストの獲得・定着が対象者の事業成長に不可欠であると認識して
            おり、データサイエンティストの正社員の約70%が修士号・博士号を持つなど新卒採用・中途採用におい
            て採用力を持つとのことです。また、育成事業で培った体系的カリキュラム及び分析実績、並びに業務時
            間のうち一部を自己研鑽や社内勉強会参加などに活用できる働きやすい環境の整備等を行うなど人材育成
            のための環境を整えているとのことです。しかし、データサイエンティストとなる候補者の採用競争は激
            しく対象者の属する業界において将来的にデータサイエンティストの不足が課題となることが予想される
            中、公開買付者の完全子会社となることで、グローバルなアクセンチュアのグループに入ることによる対
            象者の認知度向上やブランド力向上も見込まれ、採用面での優位性強化に繋がると考えているとのことで
            す。
           (d)データ分析・AI実装技術の向上

             対象者は、公開買付者と同様に、多くの優秀なデータサイエンティストを抱えているとのことです。対
            象者は、公開買付者の完全子会社となることにより優秀なデータサイエンティスト同士の協業や交流が促
            進され、公開買付者及び対象者のデータサイエンティストのデータ分析・AI実装技術の水準の向上に繋が
            り、データ分析・AI実装の分野においては急速な技術変化が起きており、対象者ビジネスの競争力を保つ
            うえで、優秀なデータサイエンティスト同士の協業や交流による技術水準の向上は重要だと考えていると
            のことです。
             また、上記(b)でも記載のとおり、公開買付者は高い分析能力やAI技術の能力を強みとして持つだけで
            なく、コンサルティングプロジェクトを通じて、顧客の業務への深い理解に基づく業務変革をサポート
            し、それを下支えするAI技術を組み込んだエンタープライズシステムを提供しており、当該業務経験の蓄
            積により、データ分析・AI実装技術の顧客の業務への適用という点でも強みを有しております。上記の強
            みを持つ公開買付者のデータサイエンティストとの協業や交流が促進されることで、対象者でも顧客に
            とってより付加価値の高いデータ分析・AI実装の提案や実装が可能となり、上記(b)で記載した顧客ニー
            ズの変化が進む国内AIビジネス市場において、対象者の競争力向上に繋がると考えているとのことです。
            また、本公開買付価格(9,180円)は、(ⅰ)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及

           び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者におけ
           る独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているプ
           ルータスによる対象者株式の株式価値算定結果において、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るもの
           であり、かつ、DCF法の算定結果の中央値を上回るものであること、(ⅱ)下記「(3)本公開買付価格の公正
           性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
           置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの
           取得」に記載のとおり、プルータスから本公開買付価格が対象者の一般株主にとって財務的見地から公正で
           あることと表明する旨のフェアネス・オピニオンを取得していること、(ⅲ)本公開買付価格が、本公開買付
           けの公表日である2022年9月29日の前営業日である2022年9月28日の東京証券取引所グロース市場における
           対象者株式の終値4,055円に対して126.39%のプレミアムを加えた価格、同日までの直近1ヶ月間の終値単
           純平均値4,206円に対して118.26%、過去3ヶ月間の終値単純平均値4,370円に対して110.07%、過去6ヶ月
           間の終値単純平均値4,714円に対して94.74%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、かかるプレ
           ミアム水準は、2019年6月28日以降に公表されかつ成立した、資本関係のない事業会社による完全子会社化
           を目的とした公開買付け事例14件(公表日の前営業日を基準日としたプレミアム率の平均値は、基準日対比
           で42.29%、基準日までの過去1ヶ月間の終値単純平均対比で41.70%、同過去3ヶ月間の終値単純平均に対
           して45.68%、同過去6ヶ月間の終値単純平均に対して43.60%)におけるプレミアム水準を上回るものであ
           ること、(ⅳ)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
           等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置等の公正性を担
           保するための措置が取られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅴ)
           上記措置がとられたうえで、公開買付者と対象者との間で、協議・交渉が複数回行われたうえで決定された
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           価格であること、(ⅵ)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
           めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の
           設 置及び答申書の取得」に記載のとおり、対象者が本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開
           買付価格は合理的な水準にあると評価できると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは対象者の株
           主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
            さらに、対象者は、本新株予約権買付価格については、それぞれ本公開買付価格と本新株予約権の行使価

           額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準
           に算定されていることから、上記(ⅰ)乃至(ⅵ)の点等を踏まえ、本公開買付けは対象者の本新株予約権者の
           皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
            以上のとおり、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付け
           は対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2022年9月29日開
           催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株
           予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
            なお、上記対象者の取締役会における決議の方法については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保
           するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
           「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参
           照ください。
        ③ 本公開買付け後の経営方針

          本スクイーズアウト手続が完了した以降の対象者の経営体制については、本書提出日現在、公開買付者からの
         取締役、監査役及び執行役員を含む役職者若干名の派遣を含め、今後の役職者の処遇については検討中です。
          なお、公開買付者は、対象者の従業員の雇用と処遇・労働条件は、総合的にみて可能な限り不利益がない、或
         いは少ないように検討してまいります。
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      (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
         本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当い
        たしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておら
        ず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、(ⅰ)
        公開買付者が対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であるSBIとの間で、本応募契約(SBI)を締
        結しているところ、対象者の取締役である髙村正人氏がSBIの代表取締役副社長(COO)を兼任していること、(ⅱ)
        本公開買付けの結果、公開買付者が対象者の支配株主となった場合、本公開買付け後に予定されている本スクイー
        ズアウト手続(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照く
        ださい。)は、支配株主による従属会社の買収に該当するところ、本取引はこれらが一連の取引としてなされるも
        のであることに照らし、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決
        定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避すべく、公開買付者及び対象者は以下の措置を講じ
        ております。
         なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority                                                   of
        minority)に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開
        買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、本公開買付けにおいて、
        いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                           of  minority)」に相当する買付予定数の下限を設定し
        ておりませんが、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者において以下の①から⑦の措置を講じているこ
        とから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
         また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受け
        た説明に基づくものです。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          公開買付者は、2022年6月下旬、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、アクセンチュア及び対象
         者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株
         式価値の算定を依頼いたしました。なお、みずほ証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本
         公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、本「① 公開買付
         者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」から下記「⑦ 他の買付者からの買付機会を
         確保するための措置」までに記載の措置及び利益相反を回避するための措置の実施を通じて、対象者の少数株主
         の利益には十分配慮がなされていると考えられることから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意
         見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
          公開買付者が2022年9月28日付でみずほ証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下
         「本株式価値算定書」といいます。)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付
         予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
        ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

          対象者プレスリリースによれば、以下のとおりとのことです。
         (ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係

            対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に
           関する対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買
           付者、アクセンチュア、対象者及び本応募株主(以下「公開買付関連当事者」といいます。)から独立した
           第三者算定機関であるプルータスに対して、2022年7月下旬に、対象者株式の株式価値の算定及び本公開買
           付価格の財務的な観点からの公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、プルータス
           から、2022年9月28日付で対象者株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことで
           す。
            なお、プルータスは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
           て、重要な利害関係を有していないとのことです。本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかか
           わらず支払われる報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれてい
           ないとのことです。
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         (ⅱ)算定の概要
            プルータスは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣か
           ら事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価
           値算定を行っているとのことです。プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定
           にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価法及びDCF法を採用して、対象者株式の価値を算定して
           いるとのことです。プルータスが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以
           下のとおりとのことです。
             市場株価法  4,055円から4,714円

             DCF法           7,477円から9,742円
            市場株価法では、2022年9月28日を基準日として、東京証券取引所グロース(旧:マザーズ)市場におけ

           る対象者株式の普通取引の基準日における終値4,055円、直近1ヶ月間の終値単純平均値4,206円、直近3ヶ
           月間の終値単純平均値4,370円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値4,714円をもとに、対象者株式の1株当た
           りの価値の範囲を4,055円から4,714円までと算定しているとのことです。
            DCF法では、対象者の2022年12月期から2026年12月期までの5期分の事業計画(年間採用40名を前提とし
           た収益性重視の場合と年間採用70名を前提とした売上成長性重視の場合の2計画)における収益や投資計
           画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として2022年12月期第2四半期以降に対象者が将来創出される
           と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株
           式価値を算定し、対象者株式の1株あたり株式価値の範囲を7,477円から9,742円と算定しているとのことで
           す。継続価値の算定にあたっては、倍率法を採用しており、EBITDA倍率を13.9として、対象者株式の1株当
           たり株式価値を算定しているとのことです。
            また、プルータスがDCF法による算定の前提とした対象者作成の事業計画において大幅に増益となる事業
           年度が含まれているとのことです。具体的には、データサイエンティストの採用増加及びデータサイエン
           ティストの昇進等による単価上昇に伴う売上増加により、収益性重視の事業計画については、2023年12月期
           は営業利益1,401百万円(対前年度比113.0%増)、売上成長性重視の事業計画については、2023年12月期は
           営業利益1,394百万円(対前年度比111.9%増)、2024年12月期は営業利益2,066百万円(対前年度比48.2%
           増)、2025年12月期は営業利益2,802百万円(対前年度比35.6%増)となることを見込んでいるとのことで
           す。なお、当該事業計画については、プルータスが対象者との間でインタビューを行いその内容を分析及び
           検討しており、本特別委員会でもプルータスとは別に対象者との間で質疑応答を行うとともに、本特別委員
           会がその内容や前提条件等の合理性を確認したとのことです。また、本取引の実行により実現することが期
           待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もるこ
           とが困難であるため、当該事業計画には加味していないとのことです。
         (ⅲ)本フェアネス・オピニオンの概要

            対象者は、2022年9月28日付で、プルータスより、本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことで
           す(注)。本フェアネス・オピニオンは、事業計画に基づく対象者株式の価値算定結果等に照らして、本公
           開買付価格である1株当たり9,180円が、対象者の株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明
           するものであるとのことです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、対象者から、事業の現
           状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者株式の価
           値算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と
           認めた範囲内での対象者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおける
           エンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されているとのことです。
           (注) プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を
               行うに際して、対象者から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに対象者か
               ら聴取した情報について、それらが正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定
               に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提とし
               てこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施す
               る義務も負っていないとのことです。
               プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた対象者の事業計画その他の資料
               は、その作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としてお
               り、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若し
               くは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことで
               す。
               プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、対象者及びその関係会社の資産及び負
               債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行ってお
               らず、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提供も受けていないとのことです。また、倒産、
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               支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での対象者及び関係会社の信用力につい
               ての評価も行っていないとのことです。なお、プルータスは、法律、会計又は税務の専門機関では
               な く、本公開買付けに関する法律、会計又は税務の問題点の有無等を独立して分析又は検討を行う
               ものではなく、その義務も負うものでもないとのことです。
               本フェアネス・オピニオンは、対象者による本公開買付価格の公正性に関する検討に供する目的で
               作成されたものです。そのため、本フェアネス・オピニオンは、対象者が実行可能な代替案と比較
               した本取引の事業戦略上の位置付け、又は本取引の実施によりもたらされる便益については言及し
               ておらず、公開買付者による本取引実行の是非について意見を述べるものではないとのことです。
               また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する対象者取締役会及び本特別委員会の
               判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいか
               なる者もこれに依拠することはできないとのことです。
        ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の
         恣意性を排除し、対象者の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、公開買付関連当事者
         から独立したリーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所を選任し、本公開買付けに関する諸手続を含む対象
         者取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
          なお、三浦法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
         て、重要な利害関係を有していないとのことです。三浦法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払わ
         れる報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことで
         す。なお、対象者によれば、三浦法律事務所は対象者にとって顧問法律事務所ではありますが、当該法律事務所
         は対象者に限らず多数の依頼者に対してリーガル・サービスを提供する外部の法律事務所であり、対象者も当該
         法律事務所の依頼者の一つとして当該法律事務所の取扱分野や専門性を踏まえて対象者の事業や経営判断に関し
         法律相談を継続的に依頼し、外部の法律専門家として法的助言を受けるために法律顧問契約を締結しているもの
         であって、かかる法律顧問契約を締結していることをもって対象者からの独立性は害されず、三浦法律事務所は
         対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして本取引に関する法的助言を行うものであること、また、上記
         のとおり三浦法律事務所の報酬には本公開買付けを含む本取引の成立等を条件とする成功報酬も含まれておら
         ず、本取引の成否にも重要な利害を有しないことから、三浦法律事務所の公開買付関連当事者及び本公開買付け
         の成否からの独立性に問題はないと判断しているとのことです。
        ④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

          対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意
         思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するた
         めに、2022年7月22日開催の対象者臨時取締役会決議により、公開買付関連当事者から独立性を有する戸澤晃広
         氏(弁護士、対象者社外取締役、T&K法律事務所)、佐治誠氏(対象者社外監査役)、古薗考晴氏(公認会計
         士、対象者社外監査役、監査法人東海会計社)の3名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。な
         お、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、互選により、本特別委員会の委員長として戸
         澤晃広氏を選定しているとのことです。本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかか
         わらず、時間単位の報酬を支払うものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用していないとの
         ことです。
          そして、対象者は、同取締役会において、本特別委員会に対し、本公開買付けに対して対象者が表明すべき意
         見の内容を検討する前提として、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資す
         るかを含む。)、(ⅱ)本取引の条件(本取引により対象者の株主に交付される対価を含む。)の妥当性、(ⅲ)本
         取引に係る交渉過程等の手続の公正性、(ⅳ)(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引の実施(本公開買付けに対して対象
         者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含
         む。)が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか否か(以下「本諮問事項」と総称します。)について
         諮問し、これらの点に対する答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託するとともに、対象者取締役会は、
         本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の目的
         又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを決議したとのことです。
          また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会に対し、(ⅰ)本諮問事項についての判
         断及び検討に必要な情報を収集・受領する権限、(ⅱ)本特別委員会が必要と判断する場合には自ら財務若しくは
         法務等のアドバイザーを選任し又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを承認する権限、(ⅲ)本取引の
         取引条件等に関する対象者による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面
         で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限
         を付与することを決議したとのことです。
          本特別委員会は、2022年7月29日から2022年9月28日まで合計11回開催され、本諮問事項に関して、慎重に協
         議及び検討を行ったとのことです。
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          具体的には、本特別委員会は、まず初回の本特別委員会において、対象者が選任したファイナンシャル・アド
         バイザーであるSBI証券は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
         程、  並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
         理由」に記載のとおり、SBI証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とその他の部署及びSBI
         との間で本取引に関する一切の情報共有を遮断する処置を講じていること、及び対象者の社外取締役である髙村
         正人氏は、SBI証券の代表取締役社長及びSBIの代表取締役副社長(COO)ですが、同氏はSBI証券において本公開
         買付けにおける対象者のファイナンシャル・アドバイザーとしての業務には一切関与しておらず、対象者が2022
         年7月22日に開催した臨時取締役会においてSBI証券をファイナンシャル・アドバイザーとして選任して以降、
         同氏とSBI証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とは本取引に関する一切の情報共有を遮
         断する処置が講じられていること、並びに同氏は対象者内での本公開買付けに関する意思決定及び交渉過程につ
         いても一切関与していないことから、独立性及び専門性に問題がなく、第三者算定機関であるプルータス及び
         リーガル・アドバイザーである三浦法律事務所についても、独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ
         を対象者のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認したとの
         ことです。その上で、本特別委員会は、対象者から提出を受けた資料等の検討を行うとともに、対象者から、対
         象者の事業内容、業績及び財務状況、経営課題、対象者の事業計画の策定過程及び内容、本取引の意義、目的及
         び背景、並びに本取引による対象者事業への影響等について説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。
         また、公開買付者から、本取引の検討・実施に至った経緯及び背景、本取引の目的及び意義、対象者の完全子会
         社化が必要であると考える理由、本取引の実施により期待できる対象者の企業価値の向上の内容、並びに本取引
         後に予定している経営方針等について説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。また、本特別委員会
         は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る交渉の経緯及び内容等の状況につき適時に報
         告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、公開買付者から9,180円という最終的
         な提案を受けるに至るまで、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。さらに、本特別委
         員会は、対象者の第三者算定機関であるプルータスから、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質
         疑応答を行うとともに(なお、プルータスは、株式価値の算定の基礎とされた対象者の事業計画について、対象
         者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、対象者株式の価値を算定しているとのこ
         とです。また、本特別委員会は、対象者との間で事業計画に関する質疑応答を行ったほか、自ら対象者の事業計
         画の作成経緯や重要な前提条件等を確認・検討し、その合理性を確認しているとのことです。)、上記「② 対
         象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとお
         り、本特別委員会は、プルータスにおけるフェアネス・オピニオンの発行手続なども確認した上で、2022年9月
         28日付で、プルータスから本フェアネス・オピニオンの提出を受けたとのことです。また、本特別委員会は、対
         象者のリーガル・アドバイザーである三浦法律事務所から対象者が得た、対象者における本公開買付けを含む本
         取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過
         程その他の利益相反を回避するための措置の内容についての法的助言についても説明を受け、検討をしていると
         のことです。
          本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2022年9月29日
         に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
         (ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。)について

          (a)本取引に関する対象者及び公開買付者の認識
            対象者及び公開買付者によれば、対象者が認識している経営課題、本取引が公開買付者より提案された背
           景及びこれに対する対象者の認識は、以下のとおりである。
           ア 対象者におけるAI関連領域の競争環境及び中長期的な成長に係る懸念並びに対応策の検討
            ・AI関連領域の一定の成熟化により競争環境が激化し、多種多様なプロダクトが乱立し、コモディティ化
             が進むとともに、競合他社においても積極的なM&Aを実行し、業界変化が加速している状況が存在す
             る。
            ・また、現在、対象者の顧客都合によりプロジェクトの凍結等が発生した場合、対象者の顧客基盤が限定
             的であり、安定的な案件数が常に確保されているわけではないため、他顧客の案件への移行に時間を要
             し、稼働率が悪化する可能性もある。
            ・そのような流動的な事業環境下で、現在、対象者において堅調な成長を見込んでいるものの、今後も案
             件を継続して獲得し、持続的な成長を維持するためには、顧客の潜在的ニーズを的確に踏まえたプロ
             ジェクトの提案や、投資効果が得られるシステム実装等、より高度かつ付加価値のあるサービスの提供
             が求められる。これらのAI実装プロセスにおいて、特に①課題発掘に係るコンサルティング力、②デー
             タ整備・モデル開発に係るデータ分析、アルゴリズム開発力、③システム実装・運用保守に係るエンジ
             ニアリング力が必要と考えている。
            ・しかし、対象者には②を担うデータサイエンティスト(以下「DS」という。)は充実した人的資源があ
             るものの、①及び③については強化が必要な状況であり、加えて、DSを含む人材の稼働率を一定程度維
             持するため、より多くのプロジェクトを受注する必要がある。
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            ・これらの経営課題への対応策として、①及び③に係る人材(コンサルタント、エンジニア等)の採用強
             化、外部企業との連携が考えられるところ、人材の採用強化については、AI領域に特化した事業会社で
             あ る対象者と、コンサルティングファーム等と比較して、コンサルタントが希望する業務、待遇等との
             関係で優位性を見出すことが難しいケースが多く、充実した人材の獲得が難しく、エンジニアについて
             も採用を強化しているものの質及び量ともに不足している状況にある。そのため、さらなる強化のため
             の対応策としては、外部企業との連携が必要な状況にある。
           イ 従前の対象者及び公開買付者における協業等、提案に至る背景

            ・公開買付者は、デジタル、クラウド及びセキュリティ領域等においてプロフェッショナルサービスを提
             供している世界的な企業であるところ、同社は、自社サービスにデータ分析やAI技術を取り入れてお
             り、AI関連領域の市場が大きく成長している中で、当該市場を支えるDSの人員不足が加速しており、当
             該課題に対する対策を検討している状況であった。
            ・そのような状況下で、公開買付者は、両社の企業文化に共通点が多くあること、また対象者のDSの能力
             の高さを実感し、対象者と連携することで、長期的にも両社のビジネスに良いシナジーを生むことが可
             能であると考えた。
            ・そして、公開買付者としては、対象者を非公開化せずに上場維持をしながら子会社化した場合、対象者
             の少数株主との間の潜在的な利益相反構造の発生等により対象者が独立した上場企業として独自の意思
             決定プロセスとならざるを得ず、両者間の経営課題の共有や、技術・人材交流等の経営資源の有効活
             用、緊密なコミュニケーション等が十分にできない問題が懸念されたため、非公開化を前提とする本取
             引を提案するに至った。
           ウ 対象者における本取引の検討

            (ア)対象者によれば、対象者における本取引のメリットは、以下のとおりである。
             a 対象者全体に対する効果
              ・公開買付者ブランドによる信用力の向上
              ・東京証券取引所上場企業の立場に捉われずより柔軟かつ大胆な事業展開が可能
              ・東京証券取引所上場維持コストが低減することによる収益性の向上
             b 対象者従業員に対する効果

              ・短期業績に関するプレッシャーが軽減
              ・公開買付者の幅広い業務及び充実した育成環境を通じた従業員個人のスキルアップ
              ・待遇の向上の可能性
             c 対象者株主に対する効果

              ・直近株価にプレミアムを上乗せして売却可能
             d 対象者顧客に対する効果

              ・より顧客ニーズに合致した提案が可能
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            (イ)対象者によれば、対象者における本取引のデメリットは、以下のとおりである。
             a 対象者全体に対する効果
              ・日本市場における非公開化による信用力の低下
              ・本取引により、一部の対象者社員の退職、顧客との契約解消が発生する可能性がある
             b 対象者従業員に対する効果

              ・東京証券取引所上場企業勤務でなくなることによるモチベーションの低下
             c 対象者株主に対する効果

              ・CATALYST戦略におけるパートナーとの資本関係が終了(提携は継続前提であるが、要協議)。ただ
               し、影響は小さい見込み。
              ・売却損が発生する株主も存在する可能性がある。
             d 対象者顧客に対する効果

              ・仮に公開買付者とコンフリクトが発生する顧客がいる場合、関係が終了する可能性あり
            (ウ)以上のとおり、対象者は、公開買付者から提案を受けた本取引のメリット・デメリットを詳細に検

              討した結果、デメリットを上回るメリットが存在すると判断した。他方で、本取引以外のM&A等につ
              いても検討はしたものの、より望ましい買収提案先を見つけることは現実的ではなかった。
          (b)上記を踏まえた本特別委員会の見解

           ・現状、足下では対象者の業績は堅調に推移していると認められるものの、上記(a)アのとおり、対象者に
            おいてAI関連領域における競争環境及び中長期的な成長につき懸念すべき経営課題が生じており、対象者
            が独力で人材採用等を強化したとしても、中長期的な成長の見通しが不透明な状況にあると認められる。
            この点のソリューションとして、外部企業との連携という手法を選択することは、不合理ではないと考え
            られる。
           ・また、公開買付者は、上記のとおり、コンサルティングを中心としたプロフェッショナルサービスを提供
            する世界的な企業であり、特にアナリティクス・AI関連領域での評価は高く、GartnerやThe                                            Forrester
            Wave等の第三者評価機関から最高ランクの評価を得ているほか、日本においても、株式会社日本経済新聞
            社による経営コンサルティング調査サービス別ランキングデータ分析・ビッグデータ部門にて、最高ラン
            クの評価を得ているとのことである。そのため、同社は、AI関連領域における高度な専門性、充実した案
            件及び人材の教育環境を有していると考えられ、同社と連携することは対象者にとって上記のコンサル
            ティング力やエンジニアリング力といった経営課題の解決に資すると認められる上、対象者が独力でこれ
            らを培うよりもスピードや実現可能性は高まるものと考えられる。
           ・そして当該連携にあたって、意思決定プロセスを迅速化し、緊密かつ柔軟な事業展開を行うことが有効で
            あると認められることから、対象者が公開買付者の完全子会社となることは不合理ではないと考えられ
            る。
           ・他方、東京証券取引所における非上場化に伴い、信用力の低下及びそれに伴う人材の採用力の低下、一部
            のCATALYST戦略におけるパートナーとの資本関係の終了等のデメリットが生じる可能性がある。しかし、
            公開買付者は、M&Aにより複数社を子会社化ないし吸収合併しており、それらの会社のPMI(Post                                             Merger
            Integrationの略であり、M&A後の統合プロセスを指す。)も順調に行われているとのことである。また、
            公開買付者によれば、DS等の専門技術者にとって業務を遂行しやすい環境を整えており、合併等による目
            立った従業員の離反等も起きていないとのことである。そして、本取引後は、公開買付者のブランド力及
            び支援により、従業員に対し充実した業務、スキルアップの環境、待遇等を提供することで、東証におけ
            る非上場化によるデメリットを上回る人材の採用強化が期待できる側面もあると認められる。さらに、
            CATALYST戦略におけるパートナーとの関係についても、公開買付者との連携により、より付加価値の高い
            サービスの提供が可能になるともいえることから、本取引によって当該パートナーとの関係が終了する可
            能性及びそれによる影響は限定的であると考えられる。
           ・以上から、本取引の目的の正当性・合理性が認められる。
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         (ⅱ)本取引の条件(本取引により対象者の株主に交付される対価を含む。)の妥当性について
          (a)交渉経緯
            対象者は、2022年7月28日、公開買付者から、本公開買付価格を8,500円とすることを含む本取引に関す
           る本意向表明書を受領した。本特別委員会は対象者より、公開買付者の上記提案に対し対象者が、本特別委
           員会から都度受けた交渉方針に係る意見を踏まえ、2022年8月から9月にかけて、対象者の社内検討による
           買付希望価格を基に、公開買付者と本公開買付価格の引き上げに関し、双方が複数回条件提示の更新を行う
           などの交渉を行ったとの報告を受けている。また、同年8月26日以降はプルータスの対象者株式価値算定書
           のドラフトを考慮した買付希望価格を基に、公開買付者との間で緊密に連絡をとり、実質的な協議・交渉を
           行ったものと認められる。
            このように対象者は、本特別委員会による意見も斟酌しつつ、公開買付者と交渉を行った結果、当初公開
           買付者から示された本公開買付価格を相当程度上回る本公開買付価格(9,180円)を含む、本公開買付けの
           条件が決定されたものである。
          (b)対象者株式価値算定書の妥当性について

            プルータスは、対象者の株式価値の算定において、対象者が継続企業であることから、インカム・アプ
           ローチを第一義的に採用しつつ、マーケット・アプローチにより客観性を担保するという基本方針をとり、
           かかる基本方針に則り、インカム・アプローチに属する評価手法としては最も理論的かつ一般的なDCF法、
           及び対象者が金融商品取引市場に上場しており、市場株価が存在することからマーケット・アプローチに属
           する評価手法としては最も客観的な市場株価法を採用したとのことである。なお、マーケット・アプローチ
           に属する類似会社比較法は採用されていないが、その理由としては、AI業界において、将来の利益創出のた
           めの研究開発支出等が収益成長に先行して行われる結果、各社の利益が大幅に圧縮され又は損失が計上され
           ていること、また、長期的な成長性を織り込んで形成される市場価格と現在の脆弱な収益基盤を前提とする
           予想利益の間に合理的な対応関係が成立しないことが挙げられている。
            これらの判断について、現在の実務に照らして不合理な点は見受けられない。
          (c)買付価格の妥当性について

            本公開買付価格(9,180円)は、対象者株式価値算定書の算定結果のうち、DCF法の価格レンジの中央値の
           数値を相当程度上回っている。上記のとおり、プルータスによるDCF法に係る算定手法の選択や算定過程に
           特段不合理な点は見当たらない。
            また、本特別委員会は、インタビューを通じて、DCF法による算定の基礎とされた対象者の2022年12月期
           から2026年12月期までの事業計画(以下「本事業計画」という。)の策定過程・内容を確認したところ、対
           象者が策定した中期経営計画をベースとし、その後の動向も踏まえ修正したものであり、本公開買付価格が
           ことさらに低く算定されるような前提を置いているなどの不合理な点は見当たらない。また、検討の基礎と
           された本事業計画も、積極シナリオと保守的シナリオの2つが対象とされており、より慎重な検討がなされ
           ているといえる。
            また、本公開買付価格の市場価格に対するプレミアムの割合は本答申書提出日前日の終値に対し約126%
           であり、完全子会社化の過去事例との比較においても高い水準にあるといえる。
            さらに、プルータスによる本フェアネス・オピニオンにおいても、対象者の一般株主にとって本公開買付
           価格は財務的見地から公正なものとされている。
            なお、公開買付者においてはシナジーを考慮して本公開買付価格を算出していると解されるところ、対象
           者株式価値算定書では基本的にスタンドアローンベースで株式価値が算定されている。この点、一般に、公
           開買付けの対象会社においては、シナジーの算定が困難であることが多く、スタンドアローンベースで企業
           価値を算定することは一般的であるといえるし、対象者株式価値算定書のDCF法の価格レンジの中央値以上
           の価格で合意がなされていることや、本来はシナジーによる価値は公開買付者側が享受すべきものとも考え
           られることから、対象者側がスタンドアローンベースでの企業価値を前提に本公開買付価格を提案している
           ことは、不合理とはいえない。
            以上の諸点に照らせば、本公開買付けにおける本公開買付価格は、合理的な水準にあると評価できる。
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         (ⅲ)本取引に係る交渉過程等の手続の公正性
            2022年6月2日、対象者は公開買付者より、本取引の概要について提案を受け、同年7月22日に、電子
           メールにて本取引についての正式な提案を受けたことから、同日開催の対象者取締役会において、本特別委
           員会の設置及び本特別委員会を社外取締役1名、社外監査役2名の計3名で構成することを決議した。以上
           より、対象者は、本取引の提案を受けたのち、可及的速やかに本特別委員会の設置につき協議し、決定して
           おり、本公開買付価格を含む本取引の条件に係る具体的な交渉に入る以前より本特別委員会が設置されてい
           るものと認められる。
            本特別委員会を構成する各委員は、公開買付者及び本取引から独立しており、これらに利害関係を有して

           いないことが認められる。また、対象者は、リーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所及び第三者算定
           機関としてプルータスをそれぞれ選任し、いずれも公開買付者及び本取引からの独立性に問題がないことを
           確認した上で、助言等を受け、プルータスからは対象者株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取
           得する等して、本取引の是非や本公開買付価格その他の条件の妥当性、手続の公正性につき検討を行ってい
           る。また、対象者は、公開買付者との取引条件の協議や各種手続き等について助言を受けること及び必要に
           応じて対象者の株式価値の検討・算定を依頼することを目的として、SBI証券をファイナンシャル・アドバ
           イザーとして選任し、その助言を受けて本取引を検討している。なお、SBI証券の完全親会社であるSBIは公
           開買付者との間で本応募契約(SBI)を締結しているところ、SBI証券によれば、(a)SBI証券は対象者のみの
           アドバイザーとして関与すること、(b)SBIは独自に公開買付者と本応募契約(SBI)に関する交渉を行い、
           SBI証券はこれに関与しないこと、(c)SBI証券とSBIとは情報遮断等の処置を講じることなどにより、利益相
           反関係を適切に管理することが可能であると考えられることに加え、手続の公正性を担保する観点から、
           SBI証券は株式価値算定については、自ら株式価値算定業務を行うのではなく、別途選任された第三者算定
           機関による株式価値算定結果を踏まえた対象者への助言等のサポートにとどめることを想定している旨が説
           明されている。このような状況を前提とすれば、対象者がファイナンシャル・アドバイザーとしてSBI証券
           を起用することが、本取引の手続の公正性に疑義を生じさせるとまではいえないと評価される。
            また、公開買付者との交渉自体は、対象者の担当役員が行うものの、本特別委員会は、交渉について事前

           に対象者の方針を確認するとともに、適時に交渉状況の報告を受け、本公開買付価格を含む交渉方針・交渉
           方法について具体的な意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に
           影響を与え得る状況が確保されていた。また、本特別委員会は、公開買付者との本公開買付価格に関する交
           渉方針として、一般株主にとってできる限り有利な条件を引き出すための具体的な助言を対象者の担当役員
           に対し適時行い、その結果、実際に公開買付者の提示する本公開買付価格が引き上げられるに至った。
            本取引に関する取締役会の審議及び公開買付者との協議交渉に関する対象者内の検討体制には、公開買付

           者の役職員等の関係者は含まれておらず、また、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、本取引に特別
           な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、この
           点に関連し、対象者の社外取締役である髙村正人氏は、SBI証券の代表取締役社長及びSBIの代表取締役副社
           長(COO)であるが、SBI証券によれば、同氏は本公開買付けにおける対象者のファイナンシャル・アドバイ
           ザーとしての業務には一切関与しておらず、SBI証券が2022年7月22日に開催された対象者の臨時取締役会
           において本取引に係る対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして正式に選任され、対象者に対して本
           取引の内容面に関する助言を開始した同日以降、ファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とは
           所定の情報遮断等の措置が講じられているとのことであり、また、対象者によれば、同氏は対象者内での本
           公開買付けに関する意思決定についても一切関与していないとのことである。
            対象者プレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、買付価格の算定結果の内容に関する情

           報、本取引の経緯・目的に関する情報について、それぞれ一定の開示が予定されており、一般株主による取
           引条件等についての妥当性等の判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
            以上の経緯、検討手法等に照らすと、適切な公正性担保措置が講じられており、本取引の検討過程及び交

           渉過程における手続の公正性が認められる。
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         (ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引の実施(本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明す
           ること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。)が対象者の少数株主に
           とって不利益なものでないか否かについて
            以上のとおり、(ⅰ)本取引の目的に不合理・不公正な点は見当たらず、対象者の企業価値向上に資するも
           のと考えられ、この点で、少数株主が有する株式の価値が不当に毀損されるという事実は見当たらない。そ
           して、少数株主にとっての最大の関心事である(ⅱ)買付価格の妥当性についても、第三者機関による合理的
           な株式価値算定書における見解を踏まえたものとなっており、市場価格からのプレミアムの水準等も加味す
           ると、少数株主の経済的利益が不当に害されない水準であると思料される。また、(ⅲ)の検討・交渉過程に
           ついても、適切な公正性担保措置が取られていると認められ、当該過程において株式の正当な価値が歪めら
           れるような事情も見当たらない。これらのことからすると、本公開買付けにおける本公開買付価格その他の
           条件が、対象者少数株主に特段不利益なものとは認められない。
        ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

          対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、三浦法律事務所から受けた法的助言、SBI証券から受
         けた財務的見地からの助言並びにプルータスから取得した対象者株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオン
         の内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大
         限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討したと
         のことです。その結果、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
         びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
         に記載の根拠及び理由に基づき、対象者は2022年9月29日開催の取締役会において、対象者の取締役5名のうち
         髙村正人氏を除く、審議及び決議に参加した全ての取締役の全員一致により、本公開買付けへの賛同の意見を表
         明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決
         議したとのことです。
          また、上記取締役会において、出席した監査役3名はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べている
         とのことです。なお、対象者の取締役である髙村正人氏は、SBIの代表取締役副社長(COO)を兼任していること
         から、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当該取締役会に欠席しており、また、対
         象者の立場において公開買付者との協義及び交渉にも参加していないとのことです。
        ⑥ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

          公開買付者は、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載
         のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数
         に応じて、対象者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所
         有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全ての株式等売渡請求をす
         ること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更
         を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
         買収に関する事項)」の「② 株式併合」に定義されます。)の開催を対象者に要請することを予定しており、
         対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株
         式等売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に
         当該各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように
         算定されること、また、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の皆様に対価として交付される金銭は、本
         新株予約権買付価格に当該本新株予約権者がそれぞれ所有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるよう
         に算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募
         するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
        ⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付
         けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を30営業日に設定しております。このように
         公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が本取引の是非や本
         公開買付価格及び本新株予約権買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適
         切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの
         公正性を担保することも企図しております。
          下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、対象者は本公開買付けに対する賛
         同意見を維持することとされていますが、対象者による積極的な勧誘なしに第三者から競合提案(下記「(6)本
         公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本取引契約」において定義しています。以下同じ。)が
         あった場合、対象者の取締役会が、対象者のリーガル・アドバイザーの助言を踏まえて取締役の善管注意義務を
         遵守するために必要と判断すれば、対象者は、競合提案を行った第三者と協議・交渉し、さらに本公開買付けに
         対する賛同意見の変更又は撤回をすることができます。公開買付者は、このように対象者との合意においても公
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         開買付者以外の者による買収提案の機会を過度に制限しないことで、本公開買付けの公正性の担保に配慮してお
         ります。また、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(SBI)」及び
         「②    本応募4社間契約」に記載のとおり、本応募株主は本公開買付けに対象者株式を応募することとされてい
         ますが、対象者の取締役会が本公開買付けに対する賛同意見を変更又は撤回した場合は、その応募を撤回するこ
         とができます。
      (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
        であり、本公開買付けにより対象者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、
        対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することができなかった場合には、本公
        開買付けの成立後に、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実行することを予定しております。
        ① 株式等売渡請求

          本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至り、公開買
         付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、
         会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び
         対象者を除きます。以下「売渡株主」といいます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡す
         ことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者(公開買付者を除き
         ます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その有する本新株予約権の全てを売り渡す
         ことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」と総称しま
         す。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の
         金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては本新株予約権1個当
         たりの対価として本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定で
         す。この場合、公開買付者は、会社法第179条の3第1項の定めに従って、その旨を対象者に通知し、対象者に
         対し株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合に
         は、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者
         は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全てを取得
         し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全てを取得します。この場合、公開買付者は、当該各売
         渡株主の所有していた対象者株式の1株当たりの対価として、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の
         金銭を交付するとともに、当該各売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、当該
         各売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
          なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社
         法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、上記株式等売渡請
         求を承認する予定とのことです。
          株式等売渡請求がなされた場合、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新
         株予約権者は、裁判所に対してその所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うこと
         ができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式又は本新株予約権の
         売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        ② 株式併合

          本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった
         場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を
         行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を付議議案に含む臨
         時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を本公開買付けの決済の完了後速やかに(2023年1月下旬
         頃を目途として)開催することを対象者に要請する予定です。また、対象者プレスリリースによれば、対象者は
         公開買付者による要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者は本臨時株主総会において上記各議案に賛
         成する予定です。
          本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生
         ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の
         対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じると
         きは、対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法令の定めに従い、当
         該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じで
         す。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることに
         なります。なお、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付
         けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買
         付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように設定した上で、裁判所に対
         して任意売却の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在に
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         おいて未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者のみが対象者株式の全て(ただし、対象者が所
         有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公
         開 買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう
         要請する予定です。本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たな
         い端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応
         募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式の
         うち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に
         対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立
         てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
          本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
          また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所
         有するに至らなかった場合において、本公開買付けにおいて、本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株
         予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する新株予
         約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定です
         が、本書提出日現在において詳細は未定です。
         上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を

        要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合に
        は、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的
        に金銭が交付される方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額について
        は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定で
        す。また、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにお
        ける本新株予約権価格に当該新株予約権者が所有していた対象者の当該本新株予約権の数を乗じた価格と同一にな
        るよう算定する予定です。
         以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
        やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対
        象者の株主及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
      (5)上場廃止となる見込み及びその理由

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
        買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券
        取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
        点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針
        (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますの
        で、その場合、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。な
        お、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。
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      (6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
        ① 本応募契約(SBI)
          公開買付者は、2022年9月29日付で、SBIとの間で、SBIが所有する対象者株式の全ての応募に関する本応募契
         約(SBI)を締結しています。本応募契約(SBI)においては、公開買付者の本公開買付け開始義務、SBIの応募
         義務(注)、SBIによる競合提案(以下に定義されます。)の積極的な勧誘、交渉、合意の禁止、両当事者の本
         応募契約(SBI)違反時の補償義務、対象者役職員の勧誘禁止義務及び秘密保持義務が規定されています。ただ
         し、SBIは、対象者の取締役会が本公開買付けに対する賛同意見を変更又は撤回した場合、その応募を撤回する
         ことができます。
         (注) SBIの応募義務は、(ⅰ)公開買付者の表明保証(公開買付者の設立・存続の有効性、本応募契約(SBI)
             の締結に係る必要手続の履践、及び本応募契約(SBI)の有効性・法令等との抵触の不存在を表明保証
             対象事項とするもの)が重要な点において真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者が本応募契約
             (SBI)に基づく義務を重要な点において履行していること、(ⅲ)対象者が本公開買付けに賛同してい
             ること、(ⅳ)本公開買付けへの応募を禁止する裁判所・当局の判断がないこと、(ⅴ)対象者に未公表の
             重要事実がないことを対象者が確認していることが、前提条件となっています。なお、SBIは任意にい
             ずれの前提条件も放棄することが可能です。
        ② 本応募4社間契約

          公開買付者は、2022年9月29日付で、SBIを除く本応募株主との間で、SBIを除く本応募株主の各々が所有する
         対象者株式の全ての応募に関する本応募4社間契約を締結しています。本応募4社間契約においては、SBIを除
         く本応募株主の応募義務(応募義務に前提条件は付されておりません。)、両当事者の本応募4社間契約違反時
         の補償義務、及び秘密保持義務が規定されています。ただし、SBIを除く本応募株主は、対象者の取締役会が本
         公開買付けに対する賛同意見を変更又は撤回した場合、その応募を撤回することができます。
        ③ 本取引契約

          公開買付者は、2022年9月29日付で、対象者との間で、本公開買付けに関する本取引契約を締結しています。
         本取引契約においては、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、対象者は、(a)第三者に対し、対象者の株
         式、事業又は資産の買収に係る提案(以下「競合提案」といいます。)に関する積極的な勧誘、交渉、合意は
         行ってはならないこと、及び(b)本公開買付けに対する賛同意見を維持することが定められています。しかし、
         対象者による積極的な働きかけなくしてそのような競合提案があった場合、対象者は公開買付者にこれを通知し
         たうえで、対象者の取締役会が、競合提案は本公開買付けよりも対象者の株主に有利となる合理的可能性があ
         り、対象者のリーガル・アドバイザーの助言を踏まえて取締役の善管注意義務を遵守するために必要と判断すれ
         ば、対象者は、競合提案を行った第三者と協議・交渉することができます。この場合、対象者は、公開買付者に
         競合提案の内容を通知し、一般株主にとってより有利な条件を引き出すことに向けて、公開買付者との間でも協
         議・交渉いたします。対象者は、これらの第三者及び公開買付者との協議・交渉を経て、競合提案が部分買収で
         ある場合を除き、取締役の善管注意義務を遵守するために必要と判断すれば、本公開買付けに対する賛同意見の
         変更又は撤回をすることができます。この場合、公開買付者は、本取引契約を解除することができます。
          また、本取引契約において、対象者は、完全子会社化が完了するまでの間、対象者の事業を通常の範囲内で遂
         行し、公開買付者の承諾なく、株式発行、合併、資産の譲渡、配当金交付、借入れの負担等の重要な行為を行わ
         ないことに合意しています。
          その他、本取引契約には、公開買付者の本公開買付け開始義務、公開買付者が対象者株式を3分の2以上取得
         した場合における公開買付者と対象者が完全子会社化に必要な手続を実施する義務、並びに秘密保持義務が規定
         されています。
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     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2022年9月30日(金曜日)から2022年11月14日(月曜日)まで(30営業日)
     公告日           2022年9月30日(金曜日)

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
      (2)【買付け等の価格】

     株券           普通株式1株につき 金9,180円
     新株予約権証券           第13回新株予約権 1個につき 金746,500円
                第14回新株予約権 1個につき 金757,100円
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     (     )
     株券等預託証券           ―
     (     )
     算定の基礎           ① 普通株式
                  公開買付者は、2022年6月下旬、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、アク
                 センチュア及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザー
                 であるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。みずほ証券は、
                 対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評
                 価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検
                 討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算
                 定を行い、公開買付者は、みずほ証券から2022年9月28日付で本株式価値算定書を取得しま
                 した。なお、公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性
                 を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
                 するための措置」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
                 書の取得」から「⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」までに記載の措置
                 及び利益相反を回避するための措置の実施を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮
                 がなされていると考えられることから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意
                 見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                  本株式価値算定書において採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1
                 株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                  市場株価基準法:4,055円から4,714円

                  類似企業比較法:8,896円から9,300円
                  DCF法           :9,349円から11,829円
                  市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年9月28日を算定基準

                 日として、対象者株式の東京証券取引所グロース市場における算定基準日の終値4,055円、
                 同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,206円、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平
                 均値4,370円及び同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,714円を基に、対象者株式1株
                 当たりの株式価値の範囲を4,055円から4,714円と算定しております。
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                                                           公開買付届出書
                  類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等
                 を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者株式1株当たり株式価
                 値の範囲を8,896円から9,300円と算定しております。
                  DCF法では、対象者から提供を受けた事業計画(2022年12月期から2026年12月期までの5
                 期分)を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・
                 ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調
                 整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2022年12月期第2四半期以降におい
                 て創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引
                 いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を
                 9,349円から11,829円と算定しております。なお、DCF法で前提とした事業計画においては、
                 対象者との間で複数回の質疑応答を行い、その作成経緯の理解及び対象者の現状の把握をし
                 た上で、公開買付者と協議を行い、対象者作成の事業計画の実現可能性を考慮して一定の下
                 方修正を行う一方で、本取引の実行により実現することが期待される成長のシナジー効果を
                 織り込んでおります。また、上記DCF法の算定の基礎となる対象者の事業計画については、
                 大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、データサイ
                 エンティストの採用増加及びデータサイエンティストの昇進等による単価上昇に伴う売上増
                 加により、収益性重視の事業計画については、2023年12月期は営業利益1,401百万円(対前
                 年度比113.0%増)、売上成長性重視の事業計画については、2023年12月期は営業利益1,394
                 百万円(対前年度比111.9%増)、2024年12月期は営業利益2,066百万円(対前年度比48.2%
                 増)、2025年12月期は営業利益2,802百万円(対前年度比35.6%増)となることを見込んで
                 いるとのことです。
                  公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書の算定結果のうち、本公開買付
                 価格が市場株価基準法による算定結果の範囲を上回っており、類似企業比較法による算定結
                 果の範囲内であり、またDCF法による算定結果の下限を下回るものの、公開買付者において
                 2022年8月中旬から2022年9月上旬まで実施した対象者の事業、事業継続計画、マーケティ
                 ング・広報、人事、購買・仕入、職場環境、財務・税務、法務、保険ITセキュリティ及び資
                 金に関するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付価格
                 に関する対象者との協議・交渉の結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の有
                 無及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2022年9月29日、
                 本公開買付価格を9,180円とすることを決定いたしました。
                  なお、本公開買付価格である9,180円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年
                 9月28日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値4,055円に対して
                 126.39%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値4,206円に対して118.26%、同過去
                 3ヶ月間の終値の単純平均値4,370円に対して110.07%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均
                 値4,714円に対して94.74%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。また、本
                 公開買付価格である9,180円は、本書提出日の前営業日である2022年9月29日の東京証券取
                 引所グロース市場における対象者株式の終値4,145円に対して121.47%のプレミアムを加え
                 た価格となっております。
                ② 本新株予約権

                  本新株予約権については、本書提出日現在において、対象者株式1株当たりの行使価額
                 (第13回新株予約権:1,715円、第14回新株予約権:1,609円)が本公開買付価格(9,180
                 円)をいずれも下回っております。そこで、公開買付者は、本新株予約権買付価格を、2022
                 年9月29日、本公開買付価格である9,180円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行
                 使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる対象者株式数である100を乗じた金額と
                 することを決定いたしました。具体的には、第13回新株予約権については対象者株式1株当
                 たりの行使価額1,715円との差額である7,465円に、第13回新株予約権1個の目的となる対象
                 者株式数である100を乗じた金額である746,500円、第14回新株予約権については対象者株式
                 1株当たりの行使価額1,609円との差額である7,571円に、第14回新株予約権1個の目的とな
                 る対象者株式数である100を乗じた金額である757,100円と、それぞれ決定いたしました。
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                  なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得について対象者取締役会の承認を要する
                 ものとされておりますが、対象者は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2022年9月29
                 日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様が、
                 その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡す
                 ることについて包括的に承認すること、及び譲渡を希望する本新株予約権者との間では新株
                 予約権割当契約の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨を決議したとのことです。
                  なお、公開買付者は、本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、第三者算定機
                 関の算定書は取得しておりません。
     算定の経緯           (本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯)
                 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定す
                るに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)公開買付者における本公開買付けの実
                施を決定するに至った背景及び目的」に記載のとおり、公開買付者としては、対象者との間で
                期待できるAI実装支援事業における受注効率向上に伴う収益面・対象者が強みとするデータ分
                析・AI実装と公開買付者が得意とするコンサルティング及びシステム実装まで多面的にカバー
                ができることによる営業機会・競争力の強化及びデータサイエンティスト人材のスキル向上並
                びに採用上の競争力向上といった相乗効果や、公開買付者の持つ広範囲な産業分野における豊
                富な顧客基盤といった強みを対象者の事業にも応用展開するような相乗効果を最大限発揮する
                ためには、両社の経営資源及びノウハウを共有し相互に最大限活用するとともに、迅速な意思
                決定を行うことのできる体制を整備することが不可欠であると考えております。一方、対象者
                株式の上場が維持された場合には、対象者の短期的な利益及び株主還元の強化を求める株主な
                ど、多様な株主の利害への配慮が必要となるため、データサイエンティストの積極採用といっ
                た、中長期的には対象者の企業価値の向上に資するものであっても、短期的な株主利益には必
                ずしも沿わない先行投資に対しては慎重にならざるを得ません。また対象者の事業運営におい
                ても、公開買付者のサービスやソリューションを対象者のサービスやソリューションに優先し
                て顧客へ提供することが困難となり、公開買付者から一定程度独立した運営を行わざるを得
                ず、顧客に対してサービスやソリューションを一体提供することが困難となります。更に、公
                開買付者と対象者が相互に機密情報を制約なく共有することが困難となり、情報管理の観点か
                ら公開買付者と対象者との間の相互共有可能な情報が限定されてしまう事態も想定されること
                から、相互の経営資源やノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることも
                懸念されます。また、上場廃止をした場合のデメリットとして、一般的には、上場会社として
                の知名度による採用面等の効果を得られない等の要因による人材獲得の困難化、社会的信用の
                毀損、ガバナンス体制の脆弱化といった点が考えられますが、対象者は本取引が成立した後は
                ニューヨーク証券取引所の上場会社であるアクセンチュアの一員となり、対象者としてのブラ
                ンドや信用力が損なわれるものではなく、そのようなデメリットが顕在化し、事業運営に影響
                を及ぼす可能性は低いものと考えました。そのため、公開買付者は、2022年5月頃、両社の事
                業間で期待できる営業面での受注効率化によるデータサイエンティストの稼働率向上や採算性
                の高いプロジェクトの受注増加及び採用面での優位性強化に繋がるといった相乗効果を最大限
                発揮するためには、対象者株式の上場を維持するのでなく対象者を公開買付者の完全子会社と
                し対象者の一般株主への考慮が不要となる本取引を実行するのが最善であると判断するに至り
                ました。
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                 更に、「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
                及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定
                するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅲ)公開買付者における本公開買付けの
                実施を決定するに至った意思決定の過程及び検討・交渉の経緯」に記載のとおり、上記の判断
                を経て、2022年6月2日、公開買付者は、本取引を実施する意向を有している旨を対象者に対
                して伝えたところ、同日、対象者としても前向きに検討を進める旨の回答があり、本取引の検
                討を本格的に進めていく際には初期的な本公開買付価格の水準を提示していただけないかとの
                打診を受けました。これを受け、2022年6月7日から同年6月下旬にかけて、公開買付者は、
                対象者に対して本公開買付価格の水準を提示するにあたり公開買付者が必要とする対象者の財
                務情報、事業計画及びその他開示資料に関して対象者との間で複数回の質疑応答を行いまし
                た。公開買付者は、2022年6月下旬、本取引の本格的な検討を進めるにあたり公開買付者、ア
                クセンチュア及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザー
                であるみずほ証券を、2022年7月下旬、リーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォース
                ター法律事務所をそれぞれ選任し、本取引について本格的な検討を進めました。2022年7月上
                旬、公開買付者は、対象者との質疑応答により得られた情報に基づいて本公開買付価格の提示
                水準への検討を開始し、2022年7月下旬、本公開買付価格を8,500円として正式に提案するこ
                とを決定しました。
                 以上の検討を経て、公開買付者は、2022年7月28日、対象者から受領した事業計画を含む各

                種資料、対象者の公開情報、想定シナジー等に基づき、公開買付者において調整を行った対象
                者の将来の収益予想に基づいてみずほ証券が算定したDCF法、市場株価基準法及び類似企業比
                較法の複数の算定手法を用いて算定した結果を総合的に勘案し本公開買付価格を8,500円とす
                ることを含む本意向表明書を対象者に対して提出しました。なお、本意向表明書の提案価格で
                ある8,500円は、本意向表明書提出の前営業日である2022年7月27日の東京証券取引所グロー
                ス市場における対象者株式の終値4,565円に対して86.20%、同日までの過去1ヶ月間の終値の
                単純平均値4,378円に対して94.15%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値4,681円に対して
                81.59%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値4,817円に対して76.46%のプレミアムをそれぞ
                れ加えた価格となっております。また、本意向表明書において本新株予約権買付価格について
                は、対象者へのデュー・ディリジェンスを今後実施していく中で別途分析を行った上で総合的
                に判断することとし、改めて提案を行う方針としたことから特段の言及をしませんでした。本
                公開買付価格の検討を進めていく中で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のために、
                対象者の事業、事業継続計画、マーケティング・広報、人事、購買・仕入、職場環境、財務・
                税務、法務、保険、ITセキュリティ及び資金に関するデュー・ディリジェンスを2022年8月中
                旬から2022年9月上旬まで実施しました。
                 一方、対象者との本公開買付価格の交渉については、2022年8月16日、公開買付者は、対象

                者より本公開買付価格を9,500円に引き上げるよう連絡を受けました。これを受け、公開買付
                者は、2022年8月18日、対象者に対して本公開買付価格を8,890円とする2回目の提案を行い
                ました。その後、2022年8月26日、公開買付者は、対象者より本公開買付価格を9,400円に引
                き上げるよう連絡を受けました。
                 また、同日、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価
                額との差額とすべく、本新株予約権買付価格として第13回新株予約権については、本公開買付
                価格と対象者株式1株当たりの行使価額1,715円との差額に、第13回新株予約権1個の目的と
                なる対象者株式の数は100であることから100を乗じた金額、第14回新株予約権については対象
                者株式1株当たりの行使価額1,609円との差額に、第14回新株予約権1個の目的となる対象者
                株式の数は100であることから100を乗じた金額としたい旨の提案を対象者から受領しました。
                 公開買付者は、本公開買付価格に関する公開買付者の2回目の提案に対する対象者からの連
                絡を踏まえ、2022年8月30日、対象者に対して本公開買付価格を8,990円とする3回目の提案
                を行ったところ、同日、公開買付者は、対象者より本公開買付価格を9,350円に引き上げるよ
                う連絡を受けました。これを受け、公開買付者は、2022年8月31日、対象者に対して本公開買
                付価格を9,050円とする4回目の提案を行いました。これを受け、2022年9月1日、公開買付
                者は、対象者より本公開買付価格を9,300円に引き上げるよう連絡を受けました。
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                 その後、公開買付者は、2022年8月中旬から同年9月上旬にかけて対象者に対して実施した
                デュー・ディリジェンスの結果を精査し、公開買付者の社内における協議・検討を経た上で、
                2022年9月21日、本公開買付価格を9,180円とする最終提案を行ったところ、同日、対象者か
                ら、本公開買付価格を9,180円とすることに同意する旨の回答を得ました。
                 また、公開買付者は、2022年9月26日、本新株予約権買付価格を、第13回新株予約権につい
                ては、本公開買付価格である9,180円と対象者株式1株当たりの行使価額1,715円との差額であ
                る7,465円に100を乗じた金額である746,500円、第14回新株予約権については対象者株式1株
                当たりの行使価額1,609円との差額である7,571円に100を乗じた金額である757,100円とする提
                案を対象者に行ったところ、2022年9月26日、対象者より、本新株予約権買付価格を、第13回
                新株予約権については、本公開買付価格である9,180円と対象者株式1株当たりの行使価額
                1,715円との差額である7,465円に、第13回新株予約権1個の目的となる対象者株式数である
                100を乗じた金額である746,500円、第14回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使
                価額1,609円との差額である7,571円に、第14回新株予約権1個の目的となる対象者株式数であ
                る100を乗じた金額である757,100円とすることに同意する旨の回答を得ました。
                 公開買付者は、2022年8月上旬、応募契約を締結する可能性について対象者と協議を行い、
                上記のとおり対象者との間で本公開買付価格について協議・交渉を進めつつ、対象者に賛同い
                ただけるおおよその買付価格の水準についての目安を持ちながら、2022年9月中旬、SBIとの
                間で本応募契約(SBI)について、SBIを除く本応募株主との間で本応募4社間契約の締結を打
                診したところ、前向きに検討いただけることとなりました。その後、公開買付者は、2022年9
                月21日に対象者との間で本公開買付価格を9,180円とすることにつき合意に至った後、本応募
                株主に対し本公開買付価格を9,180円とすることを提示したところ、SBIから本応募契約
                (SBI)について、SBIを除く本応募株主から本応募4社間契約について、それぞれ当該価格で
                締結することの了承を得られ、公開買付者は、2022年9月26日にSBIとの間において本応募契
                約(SBI)、SBIを除く本応募株主との間で本応募4社間契約について合意に至りました。
                 以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とす
                ることを目的として、2022年9月29日、本公開買付けを実施すること、SBIとの間で本応募契
                約(SBI)、SBIを除く本応募株主との間で本応募4社間契約及び対象者との間で本取引契約を
                それぞれ締結することを決定しました。
                ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                  公開買付者は、2022年6月下旬、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、アク
                 センチュア及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイ
                 ザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。公開買付者は、
                 みずほ証券から2022年9月28日付で本株式価値算定書を取得いたしました。
                  なお、みずほ証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを
                 含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、公開買付者は、上記「3 
                 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
                 避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 公開買付者に
                 おける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」から「⑦ 他の買付者からの
                 買付機会を確保するための措置」までに記載の措置及び利益相反を回避するための措置の実
                 施を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えられることから、
                 みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得
                 しておりません。
                ② 当該意見の概要

                  みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価基準法、類似企
                 業比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行っております。採用した手法及
                 び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下の
                 とおりです。
                  市場株価基準法:4,055円から4,714円

                  類似企業比較法:8,896円から9,300円
                  DCF法           :9,349円から11,829円
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                ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
                  公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、2022年8月
                 中旬から2022年9月上旬まで実施した対象者の事業、事業継続計画、マーケティング・広
                 報、人事、購買・仕入、職場環境、財務・税務、法務、保険ITセキュリティ及び資金に関す
                 るデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付価格に関する
                 対象者との協議・交渉の結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の有無及び本
                 公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2022年9月29日、本公開買
                 付価格を9,180円とすることを決定いたしました。
                  また、本新株予約権については、本書提出日現在において、対象者株式1株当たりの行使
                 価額(第13回新株予約権:1,715円、第14回新株予約権:1,609円)が本公開買付価格
                 (9,180円)を下回っております。そこで、公開買付者は、2022年9月29日、本新株予約権
                 買付価格を、本公開買付価格である9,180円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行
                 使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる対象者株式数である100を乗じた金額と
                 することを決定いたしました。具体的には、第13回新株予約権については対象者株式1株当
                 たりの行使価額1,715円との差額である7,465円に、第13回新株予約権1個の目的となる対象
                 者株式数である100を乗じた金額である746,500円、第14回新株予約権については対象者株式
                 1株当たりの行使価額1,609円との差額である7,571円に、第14回新株予約権1個の目的とな
                 る対象者株式数である100を乗じた金額である757,100円と、それぞれ決定いたしました。
      (3)【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式              4,626,203(株)             3,084,200(株)                 ―(株)

           合計             4,626,203(株)             3,084,200(株)                 ―(株)

     (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,084,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,084,200株)以上の場合は、応募株券等の
           全部の買付け等を行います。
     (注2) 本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、買付予定数は、公開買付者が取得する可能
           性のある株券等の数の最大数である本基準株式数(4,626,203株)を記載しております。
     (注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
     (注4) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付され
           る対象者株式も本公開買付けの対象としております。
     (注5) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     46,262
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
                                                      1,570
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年9月30日       現在)(個)(d)                       -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年9月30日       現在)(個)(g)                       -
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
                                                     44,566
     対象者の総株主等の議決権の数(               2022年6月30日       現在)(個)(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,626,203株)に
           係る議決権の数を記載しております。
     (注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、本新
           株予約権の目的となる対象者株式の数(157,000株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただ
           し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第
           1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書
           の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載され
           た総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(た
           だし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び本新株予約権の行使により発行又は移転さ
           れる可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議
           決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計
           算においては、本基準株式数(4,626,203株)に係る議決権の数(46,262個)を分母として計算しておりま
           す。
     (注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     6【株券等の取得に関する許可等】

      (1)【株券等の種類】
           普通株式
      (2)【根拠法令】

           公開買付者は、対象者株式の取得に関して、2022年8月25日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律
          第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して
          財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日に受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対
          象者株式を取得できるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2022年9月
          16日より公開買付者による対象者株式の取得が可能となっております。
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      (3)【許可等の日付及び番号】
           外為法
           許可等の日付  2022年9月15日
           許可等の番号  JD第716号
     7【応募及び契約の解除の方法】

      (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
        ② 本公開買付けに応募しようとする方(株主及び新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、

         所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店
         又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」にお
         いては応募の受付けは行いません。
        ③ 本公開買付けに係る株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設

         した上、応募する予定の株式を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいて
         は、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けに
         おいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録
         されている株式をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株式が、公開買付代理人以
         外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又
         は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していた
         だく必要があります。(注1)
        ④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりま

         すので、上記「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権者の請求によって対象者により発行される「譲渡
         承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類をご提出くだ
         さい。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求によって対象者により発行される
         「新株予約権原簿記載事項証明書」を併せてご提出ください。「譲渡承認通知書」、新株予約権原簿の名義書換
         の請求に必要な書類及び「新株予約権原簿記載事項証明書」の具体的な発行手続につきましては、対象者までお
         問い合わせください。
        ⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

         必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
         類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
        ⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

         意ください。
        ⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて応募してください。
        ⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
        ⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
         (注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
              券等の記録を振り替える手続について
              対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
              券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
              別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
              申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
              ださいますようお願い申し上げます。
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         (注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
              公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
              応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
              書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
              個人株主の場合  次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり

                       ます。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代
                       理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公
                       開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
                       所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確
                       認書類が必要になります。
                 ①                 ②                 ③

                                             個人番号が記載された住民票の

      番
                                             写し
      号
                                                   又は
      確
                                通知カード
      認
                                             住民票記載事項証明書
      書
                                             (※当該書類は本人確認書類の
      類
                                             1つになります。)
      +                             +                 +
                            a.以下のいずれかの書類1つ                 a.以下のいずれかの書類1つ
                              (顔写真付き確認書類)                 (顔写真付き確認書類)
                              ・運転免許証                 ・運転免許証
                              ・運転経歴証明書                 ・運転経歴証明書
              個人番号カード                ・旅券(パスポート)                 ・旅券(パスポート)
               (両面)              ・在留カード                 ・在留カード
               顔写真付き               ・療育手帳                 ・療育手帳
      本
                              ・身体障害者手帳等                 ・身体障害者手帳等
      人
                                  又は                 又は
      確
      認
                            b.以下のいずれかの書類2つ                 b.以下のいずれかの書類1つ
      書
                              (a.の提出が困難な場                 (a.の提出が困難な場
      類
                              合)                 合)
                              ・住民票の写し                 ・国民健康保険被保険者証
                              ・住民票の記載事項証明書                  などの各種健康保険証
                              ・国民健康保険被保険者証                 ・印鑑登録証明書
                               などの各種健康保険証                ・国民年金手帳等
                              ・印鑑登録証明書
                              ・国民年金手帳等
     ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
     ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個
      人番号確認書類としてご利用になれます。
     ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
     ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
              法人株主の場合  「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した

                       法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作
                       成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認で
                       きるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担
                       当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必
                       要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している
                       法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び
                       本人確認書類が必要になります。
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              外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これ
                       に類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、
                       自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合
                       は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの
                       (※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月
                       以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限
                       ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※
                       3)が必要となります。
                       (※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パ
                            スポート)の提出をお願いいたします。
                       (※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                            書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                            類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により
                            当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載がある
                            もの)の提出が必要です。
                       (※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                            り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                            表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                            引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
         (注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

              日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
              されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却
              として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
              にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
      (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全
          国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下
          「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付
          され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間
          の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
            (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
      (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還いたします。
      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
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     8【買付け等に要する資金】
      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                           42,468,543,540
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                             120,000,000

     その他(c)                                              9,600,000

     合計(a)+(b)+(c)                                           42,598,143,540

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(4,626,203株)に、本公開買付価格
           (9,180円)を乗じた金額を記載しております。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額(千円)
                  ―                            ―

                 計(a)                            ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額(千円)
     1        ―            ―            ―              ―

     2        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額(千円)
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                         計                            ―

        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額(千円)
     1        ―            ―            ―              ―

     2        ―            ―            ―              ―

                       計(b)                            ―

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         ロ【金融機関以外】
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額(千円)
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                 内容                          金額(千円)
     公開買付者からAccenture             Finance    Limited(アクセン
     チュア ファイナンス。以下「Accenture                    Finance」とい                            43,160,000
     います。)に対する短期貸付金の同社からの弁済
                 計(d)                                   43,160,000
     (注) 公開買付者は、上記の資金調達の裏付けとして、アクセンチュアグループの余剰資金の管理を一括して行って
          いるAccenture       Financeより公開買付者からの借入金の残高証明書と共に、本公開買付けの決済開始日の遅く
          とも前々営業日までに公開買付者からの借入金の弁済として金43,160,000千円を公開買付者に対して前提条件
          なく支払うことを確約する旨の証明書を取得しております。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          43,160,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
      (2)【決済の開始日】

           2022年11月21日(月曜日)
      (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はそ
          の常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代
          金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付
          代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人
          の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
      (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公
          開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに返還
          します。対象者株式については、応募が行われた時の状態に戻すことにより返還し、本新株予約権について
          は、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方
          法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵
          送により返還します。
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     11【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,084,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
          等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,084,200株)以上の場合は、応募株券等の全
          部の買付け等を行います。
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第
          1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書
          類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
          した場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
          公告を行います。
      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
          だし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の
          方法によるものとします。
           なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
          出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)
          株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
          行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
          は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20
          条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交
          付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小
          範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
          募株主等に交付する方法により訂正します。
      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
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      (8)【その他】
           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
           本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以
          下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
           応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
          りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。)。
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    第2【公開買付者の状況】
     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            沿革
      1962年7月       アーサー・アンダーセン日本事務所開設
      1989年9月       アンダーセン・コンサルティング日本事務所を設立
      1995年12月       アンダーセンコンサルティング株式会社を設立
      2001年1月       商号をアクセンチュア株式会社(現公開買付者)に変更
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         会社の目的
          当会社は、次の事業を営むことを目的としております。
         1.コンピュータ・ソフトウエアの設計、開発、製作、販売、リース、賃貸及び輸出入
         2.出版物の企画、編集、発行、販売及び輸出入
         3.企業の経営戦略立案、その生産性向上、並びにその他企業経営全般に関する情報の提供及びコンサルタント
           業務
         4.市場の調査及びその分析
         5.金融業及び投資業
         6.コンピュータ・ハードウエア、コンピュータ・ソフトウエア、コンピュータ・システム及びコンピュータ・
           ネットワークのインストール、運用、保守管理及び修繕サービスの提供
         7.コンピュータ・ソフトウエア及びコンピュータ・システムの開発・利用並びに企業経営に関するセミナー等
           による教育研修事業及びそれらの教材の作成、販売、これに関するノウハウの販売
         8.情報技術、コンピュータ・ハードウエア、ソフトウエア及びコンピュータ・システムに関する情報の提供
         9.コンピュータ及びコンピュータ・システムに関するコンサルタント業務
         10.ビジネス・コンサルティングに関するデータベースの提供
         11.情報技術、情報システムに関するコンサルタント業務
         12.マーケティング事業、広告代理事業及び広告制作事業
         13.ウェブサイト及びウェブサービスの企画、設計、制作、開発及び運営に関する事業、並びにデジタルコンテ
           ンツの企画、制作、販売、運営、管理に関する事業
         14.情報システムの企画、設計、開発、運用、販売、賃貸、取次、販売代理、管理、保守及び監査
         15.コンピュータのハードウェア及びデータベースの企画、設計、開発、運用、販売、リース、賃貸、取次及び
           販売代理
         16.企業向けの各種取次業務
         17.企業の経理その他の事務処理の請負
         18.電気通信事業
         19.労働者派遣事業
         20.職業紹介事業
         21.損害保険代理業
         22.前各号に附帯関連する一切の業務
         事業の内容

          公開買付者は、各種コンサルタント業務を事業の内容としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2022年9月30日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                      350,000,000円                               7,000株

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        ④【大株主】
                                                  2022年9月30日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
                    オランダ王国1082MAアムステルダム、グスタ
     Accenture     Holdings     B.V.
                                               7,000         100.00
                    ヴマーラープレイン90
            計                  ─                 7,000         100.00
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  2022年9月30日現在
                                                      所有株式数

      役名     職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       (株)
                                  1989年4月      公開買付者入社
                                  2008年10月      公開買付者 執行役員
     代表取締役
            ─     江川 昌史        1965年7月10日        2014年12月      公開買付者 取締役副社長                  ─
     社長
                                  2015年9月      公開買付者 代表取締役社長
                                        (現任)
                                  1989年3月      公開買付者入社
     代表取締役
            ─     関戸 亮司        1966年10月22日        2016年10月      公開買付者 代表取締役副社                  ─
     副社長
                                        長(現任)
                                  1989年4月      公開買付者入社
                                  2016年12月      公開買付者 取締役
     取締役副社                             2017年11月      公開買付者 取締役常務執行
            ─     五十嵐 慎二         1964年9月3日                                 ─
     長                                   役員
                                  2020年3月      公開買付者 取締役副社長
                                        (現任)
                                  2011年8月      公開買付者入社
     取締役執行                             2017年11月      公開買付者 執行役員
            ─     竹田 絵美        1977年2月9日                                 ─
     役員                             2020年9月      公開買付者 取締役執行役員
                                        (現任)
               ジュリー・アール・                  2017年9月      公開買付者 監査役(現任)
                  ヒッキー
     監査役       ─             1972年3月7日                                 ─
               (Julie.    R.  Hickey)
                            計                              ─
      (2)【経理の状況】

        1 財務諸表の作成方法について
          公開買付者の第26期事業年度(2020年9月1日から2021年8月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様
         式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成してお
         ります。
        2 監査証明について

          公開買付者の第26期事業年度(2020年9月1日から2021年8月31日)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士
         の監査証明を受けておりません。
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        ①【貸借対照表】
                                    (単位:百万円)
                                 第26期事業年度
                                (2021年8月31日)
    資産の部
     流動資産
      現金及び預金                                 27,808
      売掛金                                 20,186
      未請求売掛金                                  7,629
      前払費用                                  2,605
      短期貸付金                                 110,633
                                        2,183
      その他
      流動資産合計                                 171,047
     固定資産
      有形固定資産
        建物附属設備(純額)                                 5,668
                                        1,716
        工具、器具及び備品
        有形固定資産合計                                 7,385
      無形固定資産
        電話加入権                                  27
        ソフトウェア                                  311
                                         673
        のれん
        無形固定資産合計                                 1,012
      投資その他の資産
        投資有価証券                                  64
        関係会社株式                                 3,459
        敷金及び保証金                                 2,616
        長期前払費用                                 5,645
                                        16,883
        繰延税金資産
        投資その他の資産合計                                28,670
      固定資産合計                                 37,068
     資産合計                                  208,115
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                                 第26期事業年度
                                (2021年8月31日)
    負債の部
     流動負債
      買掛金                                 19,571
      短期借入金                                 11,010
      未払金                                  1,113
      未払法人税等                                 13,824
      未払消費税等                                 13,936
      未払費用                                  3,712
      株式報酬引当金                                  4,766
      前受金                                 56,102
      預り金                                  4,325
      賞与引当金                                 17,171
                                         807
      その他
      流動負債合計                                 146,343
     固定負債
      退職給付引当金                                   779
      退職慰労引当金                                  1,122
      株式報酬引当金                                  7,418
      資産除去債務                                  3,678
                                         328
      その他
      固定負債合計                                 13,327
     負債合計                                  159,670
    純資産の部
     株主資本
      資本金                                   350
      資本剰余金
                                         210
        その他資本剰余金
        資本剰余金合計                                  210
      利益剰余金
        利益準備金                                  87
        その他利益剰余金
         繰越利益剰余金                               47,537
                                        47,624
        利益剰余金合計
      株主資本合計                                 48,184
     評価・換算差額等
                                         260
      繰延ヘッジ損益
      評価・換算差額等合計                                   260
     純資産合計                                  48,445
    負債純資産合計                                   208,115
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        ②【損益計算書】
                                    (単位:百万円)
                                 第26期事業年度
                               (自 2020年9月1日
                                至 2021年8月31日)
    売上高                                   444,158
                                       323,256
    売上原価
    売上総利益                                   120,901
    販売費及び一般管理費                                   55,533
    営業利益
                                        65,368
    営業外収益
     受取利息                                    288
     受取配当金                                    56
     固定資産売却益                                    51
                                          23
     その他
     営業外収益合計                                    419
    営業外費用
     支払利息                                    415
     為替差損                                    353
                                         235
     固定資産除却損
     営業外費用合計                                   1,004
    経常利益                                   64,783
    特別損失
                                          50
     抱合せ株式消滅差損
     特別損失合計                                    50
    税引前当期純利益                                   64,732
    法人税、住民税及び事業税
                                        21,354
                                       △3,842
    法人税等調整額
    法人税等合計                                   17,511
    当期純利益                                   47,220
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        ③【株主資本等変動計算書】
          第26期事業年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
                                                    (単位:百万円)
                                    株主資本
                           資本剰余金               利益剰余金
                                          その他利益剰
                   資本金                       余金            株主資本合計
                        その他資本剰      資本剰余金合                  利益剰余金合
                                    利益準備金
                        余金      計                  計
                                          繰越利益剰余
                                          金
     当期首残高                 350      210      210      87    50,016      50,104      50,664
     当期変動額
      剰余金の配当
                                           △49,700      △49,700      △49,700
      当期純利益                                      47,220      47,220      47,220
      株主資本以外の項目の当期変
      動額(純額)
     当期変動額合計                 -      -      -      -    △2,479      △2,479      △2,479
     当期末残高                 350      210      210      87    47,537      47,624      48,184
                    評価・換算差額等

                              純資産合計
                  繰延ヘッジ損      評価・換算差
                  益      額等合計
     当期首残高                 142      142     50,807
     当期変動額
      剰余金の配当
                               △49,700
      当期純利益                          47,220
      株主資本以外の項目の当期変
                     117      117      117
      動額(純額)
     当期変動額合計                 117      117    △2,361
     当期末残高
                     260      260     48,445
        【注記事項】

         Ⅰ 重要な会計方針に係る事項に関する注記
          1)有価証券の評価基準と評価方法
           ・満期保有目的の債券
            償却原価法(定額法)
           ・子会社株式及び関連会社株式
            移動平均法による原価法
          2)デリバティブ取引の評価基準と評価方法

            時価法
          3)固定資産の減価償却の方法

           ・有形固定資産:定額法を採用
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物附属設備     3~15年
              工具、器具及び備品  2~15年
           ・無形固定資産:定額法を採用
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              ソフトウェア(自社利用) 5年
              のれん          5年
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          4)引当金の計上基準
           ・貸倒引当金
            債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の
           債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ・株式報酬引当金
            役員及び従業員への親会社株式の交付に備えるため、当事業年度末における親会社に対する金銭債務見込
           額に基づき計上しております。
           ・賞与引当金
            対象従業員(役員を含む)に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
           ・退職給付引当金
            対象従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき
           計上しております。退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる
           方法については、給付算定式基準によっております。過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務
           期間以内の一定の年数にわたり均等償却しております。数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における
           従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数にわたり、それぞれ発生の翌期から均等償却しております。
           ・退職慰労引当金
            役員及びシニアエグゼクティブに対する慰労金の支給に備えるため、当事業年度における支給見込額に基
           づき計上しております。
           ・契約損失引当金
            採算性の悪化した契約に係る将来の損失に備えるため、翌事業年度以降に発生することとなる損失見込額
           を計上しております。
          5)外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。
          6)重要な収益及び費用の認識・計上基準

            顧客との契約について、下記の5ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
           ステップ1:顧客との契約を識別する。
           ステップ2:契約における履行義務を識別する。
           ステップ3:取引価格を算定する。
           ステップ4:取引価格を契約における各履行義務に配分する。
           ステップ5:履行義務を充足した時点で(または充足するに応じて)収益を認識する。
          7)ヘッジ会計の方法

           ① ヘッジ会計の方法
             繰延ヘッジ処理によっております。
           ② ヘッジ手段、ヘッジ対象とヘッジ方針
             外貨建の外注取引に係る為替レート変動リスクを回避する目的で、為替予約取引を実施しております。
           ③ ヘッジ有効性評価の方法
             ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間における、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー
            変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較して、有効性の評価を
            行っております。
          8)消費税等の会計処理

            消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
         Ⅱ 表示方法の変更に関する注記

           「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号令和2年3月31日)を当該事業年度の年
          度末にかかる会計書類から適用し、計算書類に「会計上の見積りに関する注記」を記載しております。
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         Ⅲ 重要な会計上の見積り
          開発を伴うシステム及びコンサルティングサービスの収益認識
          (1)当事業年度に係る計算書類に計上した金額
            一定期間にわたり履行義務が充足されることにより認識した収益の額  117,418百万円
          (2)会計上の見積もりの内容に関する理解に資するその他の情報
            開発を伴うシステム及びコンサルティングサービスにおいて、一定期間にわたり充足される履行義務につ
           いては、履行義務が充足されるまでにかかると見積もられる総コストに対する現時点までの発生コストを使
           用して進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定期間にわたり認識しております。
            当該進捗度の見積りの基礎となる総コストの主要な仮定は、開発に関わる人員の人件費や外注費の積算で
           あります。
            当該人件費及び外注費の見積りに大幅な見直しを要する状況が発生した場合には、翌事業年度に係る計算
           書類に重要な影響を与える可能性があります。
         Ⅳ 貸借対照表に関する注記

          1)有形固定資産の減価償却累計額                                   6,291百万円
          2)関係会社に対する金銭債権及び債務

            短期金銭債権                                110,336百万円
            短期金銭債務                                      -
         Ⅴ 損益計算書に関する注記

          1)関係会社との取引高の総額
            営業取引による取引高
             売上高                                10,824百万円
            営業外取引による取引高
             受取利息                                 282百万円
          2)販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                            (単位:百万円)
                                           第26期事業年度
                                         (自 2020年9月1日
                                          至 2021年8月31日)
            人件費                                   20,461
            業務提携料                                   16,998
            外注・業務委託費                                    7,180
            減価償却費                                     635
            おおよその割合
            販売費                                    51%
            一般管理費                                    49%
         Ⅵ 株主資本等変動計算書に関する注記

          1)当該事業年度の末日における発行済株式の種類及び数
            普通株式
            7,000株
          2)当該事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項

            令和3年1月28日の取締役会において、次のとおり決議されました。
             配当金の総額     49,700百万円
             配当の原資      利益剰余金
             一株当たりの配当額  7,100千円
             基準日        2021年1月28日
             効力発生日      2021年1月28日
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         Ⅶ 税効果会計に関する注記
          1)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳                                    (百万円)
           (繰延税金資産)
            未払事業税及び事業所税                                    1,112
            未払賞与及び給与                                    5,538
            未払費用                                     235
            株式報酬引当金                                    3,730
            未払家賃                                     125
            減価償却超過額                                      34
            資産除去債務                                    1,126
            売掛金                                    4,995
            未払年金資産                                     238
            退職慰労引当金                                     343
                                                 36
            その他
            繰延税金資産合計
                                               17,518
           (繰延税金負債)

            有形固定資産                                     (512)
            資産調整勘定                                      (8)
                                                (115)
            繰延ヘッジ
            繰延税金負債合計                                     (635)
                                               16,883
            繰延税金資産の純額
         Ⅷ 金融商品に関する注記

          1)金融商品の状況に関する事項
            当社は、資金運用については短期的に預金、又は当社グループのファイナンス会社への貸付に限定してお
           ります。
            売掛金及び未請求売掛金に係る顧客の信用リスクは、社内管理規程に沿ってリスク低減を図っておりま
           す。また、投資有価証券は全て満期保有目的の国債であり、月末ごとに時価の把握を行っています。
            デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従い、実需の範囲で行うことと
           しております。
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          2)金融商品の時価等に関する事項
            令和3年8月31日(当期の決算日)における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の
           とおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
                                                   (単位:百万円)
                          貸借対照表計上額               時価            差額

      (1)現金及び預金                           27,808            27,808              -

      (2)売掛金(※1)                           20,186            20,186              -

      (3)未請求売掛金                           7,629            7,629             -

      (4)短期貸付金                          110,633            110,633              -

      (5)投資有価証券

        満期保有目的の債券                           64            66            1
      (6)敷金及び保証金                           2,616            2,616             -

      (7)買掛金                          (19,571)            (19,571)              -

      (8)未払金                           (1,113)            (1,113)              -

      (9)短期借入金                          (11,010)            (11,010)              -

     (10)デリバティブ取引(※2)                             375            375            -

     (※1) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
     (※2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
           負債に計上されているものについては、( )で示しております。
     (注) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
          (1)現金及び預金(2)売掛金(3)未請求売掛金、並びに(4)短期貸付金
            これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
            す。
          (5)投資有価証券
            満期保有目的の債券(国債)の時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。
          (6)敷金及び保証金
            敷金及び保証金に関して、合理的に考えられる割引率を用いて時価を算定しておりますが、時価は帳簿価
            額にほぼ等しいと言えることから、当該帳簿価額によっております。
          (7)買掛金(8)未払金、並びに(9)短期借入金
            これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
            す。
         (10)デリバティブ取引
            外国為替先物相場によっております。
          3)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                      (単位:百万円)
                    区分              貸借対照表計上額

             関係会社株式                              3,459

            関係会社株式については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時
           価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
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         Ⅸ 関連当事者との取引に関する注記
           親会社及び兄弟会社等
                                                   (単位:百万円)
            会社などの名称又         議決権等の所       関連当事者と

       種類                             取引の内容       取引金額       科目     期末残高
            は氏名         有割合       の関係
            Accenture
     親会社の親会                被所有       余剰資金の管
                                    資金の貸付        87,104    短期貸付金        109,484
     社       Finance    Limited     間接100%       理・運用
            Accenture
     親会社の子会                        共通経費の精
            Participations         なし              業務提携料        22,276    買掛金        13,061
     社等                        算
            B.V.
     親会社の子会       アバナード株式会
                     なし       役務支援       資金の借入         3,568    短期借入金         4,710
     社等       社
     親会社の子会       株式会社アイ・エ
                     なし       役務支援       資金の借入         2,896    短期借入金         6,300
     社等       ム・ジェイ
                                    ロイヤリ
            Accenture     Global
     親会社の子会                        知的財産権等
                     なし              ティーの支        36,379      -        -
     社等       Solution     Limited            の使用
                                    払
     (注1) 国外の親会社の子会社等との取引から発生する債権及び債務は、契約上、Accenture                                              Participations        B.V.
           が資金決済の請求相手となっております。
     (注2) グループ会社間の取引は、統一された価格や取引条件でおこなわれています。
     (注3) 資金の貸借に係る取引金額については、期中の平均残高を記載しております。
         Ⅹ 1株当たり情報に関する注記

           1株当たり純資産額   6,920,778円77銭
           1株当たり当期純利益  6,745,782円24銭
         Ⅺ 収益認識に関する注記

           顧客に対するサービスの契約については、下記の通り収益を認識しております。
          (1)システム・サービス
            新規または拡張のシステム開発、構築するシステム・サービス契約から生じる請負業務における収益は、
           その構築するシステムの支配が継続的に顧客へ移転されるため、一定の期間にわたり履行義務は充足され、
           収益を認識します。収益計上の方法は、当社の履行義務が充足されるまでにかかると見積もられる総コスト
           に対する現時点までの発生コストを使用して進捗度を見積もり、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわ
           たり認識します。
          (2)経営/テクノロジー・コンサルティング・サービス

            コンサルティング型のサービスの契約はおおむね一年以内の契約であり、顧客はサービスの提供が行われ
           るたびに利益を享受している、又は、契約上、現時点までに行われた役務に対して当社が支払いを受けられ
           る契約の解約条項が存在するため、一定の期間にわたり履行義務は充足され、収益を認識します。請求金額
           が顧客へ提供した役務の対価に等しい場合は、契約に照らし合わせて当社が請求可能となった時点で収益を
           計上しております。固定価格の場合の収益計上の方法は、当社の履行義務が充足されるまでにかかると見積
           もられる総コストに対する現時点までの発生コストを使用して進捗度を見積もり、当該進捗度に基づき収益
           を一定の期間にわたり認識します。履行義務が一定の期間にわたり充足されるものではない場合には、当社
           が履行義務を満たし、サービスに対する支配が顧客に移転した時点で収益を計上しております。
          (3)アウトソーシング・サービス

            アウトソーシング契約の期間は、通常、長期間にわたりサービス形態も様々であります。一般的にアウト
           ソーシング・サービス契約から生じる収益は、顧客が役務の提供と共に利益を享受することから一定の期間
           にわたり履行義務は充足され、収益を認識します。アウトソーシング・サービス契約は契約期間中のそれぞ
           れの期間に一定の役務の提供を要求しています。単価請負契約の場合は取引が処理された時点で収益を計上
           しております。請求金額が顧客へ提供した役務の対価に等しい場合は、契約に照らし合わせて当社が請求可
           能となった時点で収益を計上しております。
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      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     2【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
           該当事項はありません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の
          上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

           該当事項はありません。
      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

           該当事項はありません。
      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

           該当事項はありません。
     2【株券等の取引状況】

      (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       該当事項はありません。
     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
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    第4【公開買付者と対象者との取引等】
     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年9月29日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意
      見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の
      決議を行ったとのことです。
       詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公
      開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
      ための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」
      をご参照ください。
       また、公開買付者は、2022年9月29日付で、対象者との間で本取引契約を締結しております。
       本取引契約の詳細については、上記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本取引契約」を
      ご参照ください。
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    第5【対象者の状況】
     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                     ―             ―             ―

      (2)【1株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     1株当たり配当額                     ―             ―             ―

     1株当たり純資産額                     ―             ―             ―

     2【株価の状況】

                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                       東京証券取引所 グロース市場(注1)
     取引業協会名
       月別      2022年3月       2022年4月       2022年5月       2022年6月       2022年7月       2022年8月       2022年9月
     最高株価          5,950       6,250       5,490       5,080       4,700       4,835       4,440
     最低株価          4,720       4,810       4,720       4,080       4,030       4,225       3,960
     (注1) 2022年4月4日に実施された東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2022年4月1日以前は東京証券取
           引所マザーズ市場における株価となります。
     (注2) 2022年9月については、同年9月29日までのものです。
     3【株主の状況】

      (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合(%)
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      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第16期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月29日 関東財務局長に提出
          事業年度 第17期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) 2022年3月28日 関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第18期第2四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月15日 関東財務局長
         に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社ALBERT
           (東京都新宿区北新宿二丁目21番1号 新宿フロントタワー15階)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
       該当事項はありません。
     6【その他】

      (1)「2022年12月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
         対象者は、2022年9月29日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022年12月期の配
        当予想を修正し、2022年12月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が
        2022年9月29日付で公表した「2022年12月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照くださ
        い。
                                58/58

















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