株式会社サニーサイドアップグループ 有価証券報告書 第37期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第37期(令和3年7月1日－令和4年6月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社サニーサイドアップグループ |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月29日
【事業年度】 第37期（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
【会社名】 株式会社サニーサイドアップグループ
【英訳名】 SUNNY SIDE UP GROUP Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 次原 悦子
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号 ＪＰＲ千駄ヶ谷ビル
【電話番号】 （03）6864－1234（代表）
【事務連絡者氏名】 コーポレート本部 本部長 大竹 貴也
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号 ＪＰＲ千駄ヶ谷ビル
【電話番号】 （03）6864－1234（代表）
コーポレート本部 本部長 大竹 貴也
【事務連絡者氏名】
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第33期 第34期 第35期 第36期 第37期
決算年月 2018年６月 2019年６月 2020年６月 2021年６月 2022年６月
13,537,802 14,627,959 14,094,205 15,356,434 16,190,710
売上高 （千円）
365,505 718,592 275,841 666,662 1,284,219
経常利益 （千円）
親会社株主に帰属する当
期純利益又は親会社株主
380,512 493,812 298,699 581,214
（千円） △ 210,482
に帰属する当期純損失
(△)
398,860 502,570 278,533 521,106
包括利益 （千円） △ 288,744
1,888,812 2,397,551 2,087,696 2,340,069 2,820,150
純資産額 （千円）
5,327,083 5,788,926 5,462,160 7,163,886 7,548,992
総資産額 （千円）
120.72 153.13 135.17 151.30 178.92
１株当たり純資産額 （円）
１株当たり当期純利益金
25.85 33.42 19.83 38.58
額又は１株当たり当期純 （円） △ 13.97
損失金額(△)
潜在株式調整後１株当た
25.58 33.04
（円） － － －
り当期純利益金額
33.4 39.7 37.3 31.8 35.7
自己資本比率 （％）
23.5 24.2 13.8 23.4
自己資本利益率 （％） －
19.42 32.82 37.47 17.34
株価収益率 （倍） －
営業活動によるキャッ
757,219 529,595 549,642 339,902 1,185,058
（千円）
シュ・フロー
投資活動によるキャッ
738,721
（千円） △ 336,420 △ 685,452 △ 311,907 △ 274,420
シュ・フロー
財務活動によるキャッ
705,871 423,079
（千円） △ 794,819 △ 338,251 △ 294,976
シュ・フロー
現金及び現金同等物の期
1,696,951 1,559,601 2,135,564 2,587,272 3,214,372
（千円）
末残高
358 382 354 334 376
従業員数
（人）
(外、平均臨時雇用者数) ( 90 ) ( 107 ) ( 138 ) ( 133 ) ( 127 )
（注）１．第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期
純損失であるため記載しておりません。また、第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金
額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第35期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．第35期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第33期の期首に当該株式分
割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及
び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第37期の期首から適用してお
り、第37期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト社員）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載
しております。
2/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
(2）提出会社の経営指標等
回次 第33期 第34期 第35期 第36期 第37期
決算年月 2018年６月 2019年６月 2020年６月 2021年６月 2022年６月
5,080,118 6,591,551 5,526,140
売上高 （千円） － －
1,473,377 1,378,669
営業収益 （千円） － － －
経常利益又は経常損失
325,985 466,598 428,926 470,697
（千円） △ 229,596
（△）
当期純利益又は当期純損
440,307 234,620 402,849 95,977
（千円） △ 491,831
失(△)
489,636 538,400 547,764 547,764 547,764
資本金 （千円）
7,434,400 7,569,800 15,191,600 15,191,600 15,191,600
発行済株式総数 （株）
1,708,357 1,948,521 1,436,321 1,807,472 1,860,300
純資産額 （千円）
2,935,468 3,753,112 3,776,544 3,329,093 3,366,719
総資産額 （千円）
113.60 128.72 91.93 116.63 116.86
１株当たり純資産額 （円）
10.00 10.00 2.00 6.00 12.00
１株当たり配当額
（円）
（うち１株当たり中間配
( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
当額）
１株当たり当期純利益金
29.91 15.88 26.74 6.37
額又は１株当たり当期純 （円） △ 32.67
損失金額(△)
潜在株式調整後１株当た
29.60 15.69
（円） － － －
り当期純利益金額
57.0 51.5 36.7 52.8 52.3
自己資本比率 （％）
29.7 13.0 25.7 5.5
自己資本利益率 （％） －
16.78 69.08 27.79 105.02
株価収益率 （倍） －
16.7 31.5 22.4 188.4
配当性向 （％） －
175 178 31 31 38
従業員数
（人）
(外、平均臨時雇用者数) ( 18 ) ( 16 ) ( 16 ) ( 7 ) ( 9 )
123.1 268.7 182.8 184.7 169.7
株主総利回り （％）
（比較指標：配当込み
（％） ( 109.7 ) ( 100.6 ) ( 103.8 ) ( 132.1 ) ( 130.2 )
TOPIX）
最高株価 （円） 1,269 2,347 2,235 885 828
□1,276
最低株価 （円） 760 898 2,073 576 530
□460
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第35期については、潜在株式は存在するものの１
株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第36期及び第37期については、希薄化効果を
有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第37期の１株当たり配当額には、特別配当１円を含んでおります。
３．第35期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．第35期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第35期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第33期の期首に当該株式
分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金
額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト社員）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記
載しております。
８．当社は2018年９月５日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)から同取引所市場第二部へ市場変更し
た後、2018年12月３日付で同取引所市場第一部へ市場変更しております。なお、東京証券取引所の市場区
3/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
分の見直しにより、2022年４月４日より東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行しておりま
す。また、最高株価及び最低株価は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場、市場第二部、市場第
一 部及びプライム市場）によるものであります。
９．第35期の□印は、株式分割（2019年７月11日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示してお
ります。
10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第37期の期首から適用して
おり、第37期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
4/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
２【沿革】
年月 事項
1985年７月 東京都中野区中野において、企業のＰＲ（パブリック・リレーションズ）をサポートするＰ
Ｒ代行会社として株式会社サニーサイドアップを設立。
1991年７月 宮塚英也（トライアスロン選手）とマネジメント契約を締結。マネジメント事業を開始。
1993年５月 Jリーグ（日本プロサッカーリーグ）発足にあわせ、サッカー選手に対するマネジメント業務
を開始。前園真聖（サッカー選手）とマネジメント契約を締結。
1995年７月 本社を東京都新宿区愛住町に移転。
1998年１月 中田英寿（サッカー選手）とマネジメント契約を締結。
1998年７月 マネジメント部を設置。
2000年７月 エンタテインメント事業部を設置しコンテンツ開発事業を開始。アスリート以外に大黒摩季
らアーティスト、スペシャリストのマネジメント及び企画開発業務を開始。
2003年６月 日本競泳界初のプロ選手として北島康介（水泳選手）とマネジメント契約を締結。
2005年１月 本社を東京都渋谷区千駄ヶ谷へ移転。
2006年２月 マネジメント本部内にアスリート部及びスペシャリスト部を設置。
2006年７月 株式会社ワイズインテグレーションを完全子会社化。ＳＰ・ＭＤ事業を開始。
2008年９月 大阪証券取引所ヘラクレス（現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース））に株式上場。
2008年11月 株式会社フライパンを合弁で新設し、株式の51％を取得。子会社としてbillsの直営化を開始
する。
2009年７月 本社を東京都渋谷区千駄ヶ谷（現在の本社所在地）へ移転。
2011年１月 WIST INTERNATIONAL LIMITEDの株式60％を取得し、子会社化。アジアにおける販促物等の生
産拠点を保有(2013年11月に資本関係解消)。
2011年８月 中期経営計画「創造型ＰＲ商社への事業構造転換」を発表。従来受託型ビジネスに留まら
ず、自ら事業を手掛ける創造型ビジネスに積極着手。
2012年７月 株式会社クムナムエンターテインメントを新設し、100％子会社とする。
2012年７月 Flypan Hawaii,Inc(現 SUNNY SIDE UP INTERNATIONAL,INC)を新設し、株式会社フライパンの
100％子会社(現在は当社の100％子会社)とする。
2012年７月 bills waikiki LLCを新設し、Flypan Hawaii,Inc(現 SUNNY SIDE UP INTERNATIONAL,INC)が
90%の株式を取得、子会社とする。
2013年12月 SUNNY SIDE UP KOREA.INCを新設し、100％子会社とする。
2014年５月 株式会社ＮＥＸＴＤＲＥＡＭを合弁で新設し、株式の51％を取得、子会社とする。
2014年８月 中長期経営計画「Road to 2020 and beyond」を発表。
株式会社サニーサイドアップキャリア（現 株式会社グッドアンドカンパニー）を新設し、
100％子会社とする。
2014年11月 株式会社スクランブルを新設し、100％子会社とする。
2014年11月 株式会社ＮＥＸＴＤＲＥＡＭ（現 株式会社エアサイド）の株式49％を取得、100％子会社と
する。
2015年12月 「OMOTENASHI NIPPON」事業を新設分割により設立したENGAWA株式会社に承継する。
2017年１月 ENGAWA株式会社の所有株式の一部株式を譲渡、関連会社（持分法適用会社）とする。
2017年６月 株式会社沖縄イニシアティブの所有株式の一部株式を譲渡、非関連会社とする。
2017年９月 監査等委員会設置会社へ移行。
2018年９月 東京証券取引所市場第二部に市場変更。
2018年12月 東京証券取引所市場第一部に市場変更。
2019年８月 持株会社体制への移行を目的として、当社100％出資の分割準備会社である株式会社サニーサ
イドアップ分割準備会社（現 株式会社サニーサイドアップ）を新設。
2019年８月 株式会社AnyUpを合弁で新設し、株式の49％を取得、関連会社（持分法適用会社）とする。
2019年12月 株式会社Grillを合弁で新設し、株式の35％を取得、関連会社（持分法適用会社）とする。
2020年１月 「持株会社体制」に移行。当社のＰＲ関連事業及びその他関連事業を承株式会社サニーサイ
ドアップ分割準備会社（現 株式会社サニーサイドアップ）へ承継。
持株会社体制への移行に伴い、持株会社である当社の商号を株式会社サニーサイドアップグ
ループに変更。
2020年３月 株式会社ステディスタディの発行済全株式を取得、100％子会社とする。
2020年７月 株式会社アジャイルを新設し、株式の51％を取得、子会社とする。
2021年１月 ENGAWA株式会社の所有全株式をAnyMind Group㈱に譲渡。
5/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
年月 事項
2021年６月 株式会社沖縄イニシアティブの所有全株式を譲渡。
2021年８月 株式会社サニーサイドアップキャリアを株式会社グッドアンドカンパニーに商号変更。従来
の人材紹介事業等に加え、社会課題解決プラットフォーム開発事業を開始。
2022年４月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場
に移行。
2022年６月 SUNNY SIDE UP INTERNATIONAL,INCを清算。
３【事業の内容】
当社グループは、当社および連結子会社12社（㈱サニーサイドアップ、㈱ワイズインテグレーション、㈱フライパ
ン、㈱クムナムエンターテインメント、bills waikiki LLC、SUNNY SIDE UP KOREA, INC、㈱エアサイド、㈱グッド
アンドカンパニー、㈱スクランブル、㈱サニーサイドアップパートナーズ、㈱ステディスタディ、㈱アジャイル）な
らびに関連会社２社（㈱AnyUp、㈱Grill）で構成され、「PR発想」を軸としたあらゆるコミュニケーション手法を用
いて様々な課題を解決する「PRコミュニケーショングループ」です。
PR会社として創業した当社グループは、現在では、マーケティング＆コミュニケーション事業、セールスアクティ
ベーション事業、フードブランディング事業、ビジネスディベロップメント事業の４事業を展開しております。
マーケティング＆コミュニケーション事業、セールスアクティベーション事業、フードブランディング事業の３つ
の既存事業が安定的な収益基盤の拡大を図りながら当社グループの持続的成長を担い、ビジネスディベロップメント
事業が当社グループの飛躍的成長に向けた新たな収益基盤の構築を担います。
「PR発想」をもとに生まれた４事業は、事業間およびグループ会社間連携によるシナジーを発揮することで、グ
ループ全体の企業価値向上を目指しております。
なお、次の４事業は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント
の区分と同一です。
（１）マーケティング＆コミュニケーション事業
グループの基幹事業である当事業では、PRを軸に、プロモーション、スポーツマーケティング、IP（知的財産）を
活用したコンテンツマーケティング、ブランディング、自社コンテンツ開発等、時代のニーズに合ったマーケティン
グおよびコミュニケーションサービスを提供しております。
大きな話題を創出する企画力、強力なメディアリレーション力、契約アスリートおよび文化人の肖像権を活用した
自社コンテンツが他社への優位性となっております。
（２）セールスアクティベーション事業
店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを
提供しております。タレントやキャラクター等のIP（知的財産）を活用したコンテンツ制作・販売施策を手掛けるほ
か、企業等が実施するキャンペーンの企画提案・景品調達、国際支援団体のマーケティング支援、雑貨商品のOEM製
造、自社商材の開発等を展開しております。
（３）フードブランディング事業
オーストラリア・シドニー発のオールデイダイニング「bills」のブランディングおよびライセンシングビジネス
ならびに海外店舗の管理・運営を手掛けております。レストランプロデューサーのビル・グレンジャーのマネジメン
トビジネスが原点となった当事業では、PR発想を活用することで、パンケーキブームを創出しながら事業を拡大し、
現在では、国内８店舗（ライセンス店舗含む）、及び韓国１店舗の「bills」を展開しております。また、米国ハワ
イ州では自社ブランドの店舗運営を展開しておりましたが、2022年６月29日開催の当社取締役会にて、当該店舗を運
営するbills waikiki LLCの全出資持分を第三者に譲渡する形で同地域における事業から撤退することを決定してお
ります。
（４）ビジネスディベロップメント事業
新規事業の開発・創出による当社グループの事業領域の拡充による新たな収益基盤の構築を行います。
４事業セグメントにおける会社の構成は以下の通りです。
6/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
㈱サニーサイドアップグループ（持株会社）
マーケティング＆コミュニケー セールスアクティベーション事 ビジネスディベロップメント事
フードブランディング事業
ション事業 業 業
㈱サニーサイドアップ（※ を ㈱フライパン ㈱サニーサイドアップパート
㈱サニーサイドアップ（※ ）
１ 1
bills waikiki LLC ナーズ
除く） ㈱ワイズインテグレーション
㈱アジャイル
SUNNY SIDE UP KOREA, INC
㈱クムナムエンターテインメン
㈱グッドアンドカンパニー
ト
㈱スクランブル
㈱エアサイド
㈱ステディスタディ
１
※ コンテンツ関連部署
なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実
の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループの構成は下記の通りになります。
（用語の説明）
PR……Public Relations（パブリック・リレーションズ）の略称であり、企業、社会の間の双方向のコミュニケー
ション活動全般を指します。広告がメディア等の媒体の所定の広告枠（紙面等のスペースやＣＭ放送の時間
枠）を金銭で購入し、広告主が広告主の意図的な表現と手法で消費者に訴求するのに対し、ＰＲは企業活動や
商品・サービスの価値（利便性や社会的意義、新奇性等）についての情報をメディアへ向けて発信すること
で、新聞・雑誌の記事やテレビ番組のニュース等として、第三者の視点と評価を通じた形で消費者に届けられ
ます。このため、PRによる情報は、広告と比して、一般的に信頼性が高い情報として消費者及び社会に浸透さ
せることができます。
SP……Sales Promotion（セールス・プロモーション＝販売促進）の略称であり、店頭や街頭におけるキャンペーン
等を利用して消費者の購買意欲や流通業者等の販売意欲を引き出す販売促進活動全般を指します。流通業者を
7/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
介して潜在顧客に試用を促したり、景品を付けたりするなどの手段を講じることで購入を促す消費者向けSP
や、売上数量に応じた報奨金や報奨旅行、陳列コンテストや各流通限定での消費者キャンペーンや商品開発等
を 行う流通チャネル向けSP、営業部隊の販売意欲を高めることやスキルの向上を狙って行う社内向けSP等があ
ります。近年はインターネット等のメディアの細分化と購買チャネルの多様化により、SP事業における業務領
域も広がりをみせております。
MD……Merchandising（マーチャンダイジング＝商品計画・商品化計画）の略称です。顧客に商品購入を促すため
に、商品の企画・開発や調達、商品構成の決定、販売方法やサービスの立案、価格設定などを、戦略的に行な
う活動のことを指します。
8/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
４【関係会社の状況】
議決権の
名称 住所 資本金 主要な事業内容 所有割合 関係内容
（％）
（連結子会社）
マーケティング＆コ
役員の兼任
㈱サニーサイドアップ ミュニケーション事業
東京都渋谷区 50百万円 100.0 （２名）
（注）３．５．
及びセールスアクティ
資金の貸付
ベーション事業
役員の兼任
㈱ワイズインテグレーション セールスアクティベー
東京都渋谷区 10百万円 100.0 （２名）
（注）６．
ション事業
資金の貸付
役員の兼任
㈱フライパン
フードブランディング
東京都渋谷区 30百万円 51.0 （１名）
（注）７．
事業
資金の貸付
役員の兼任
bills waikiki LLC
1,140万 フードブランディング
アメリカ 94.3 （１名）
（注）３．10.
米ドル 事業
資金の貸付
㈱クムナムエンターテインメント
マーケティング＆コ 役員の兼任
東京都渋谷区 30百万円 100.0
（注）８．
ミュニケーション事業 （１名）
役員の兼任
SUNNY SIDE UP KOREA.INC
100百万 フードブランディング
韓国 100.0 （１名）
（注）９．
韓国ウォン 事業
資金の貸付
役員の兼任
マーケティング＆コ
株式会社エアサイド 東京都渋谷区 10百万円 100.0 （１名）
ミュニケーション事業
資金の貸付
株式会社グッドアンドカンパ
ビジネスディベロップ 役員の兼任
ニー 東京都渋谷区 30百万円 100.0
メント事業 （２名）
（注）11．
マーケティング＆コ 役員の兼任
株式会社スクランブル 東京都渋谷区 ９百万円 100.0
ミュニケーション事業 （１名）
役員の兼任
株式会社サニーサイドアップ ビジネスディベロップ
東京都渋谷区 25百万円 100.0 （１名）
パートナーズ メント事業
資金の貸付
マーケティング＆コ 役員の兼任
株式会社ステディスタディ 東京都渋谷区 10百万円 100.0
ミュニケーション事業 （１名）
役員の兼任
株式会社アジャイル
ビジネスディベロップ
東京都渋谷区 10百万円 51.0 （１名）
（注）９．
メント事業
資金の貸付
（持分法適用関連会社）
マーケティング＆コ (49.0)
株式会社AnyUp 東京都港区 40百万円
（注）4．
ミュニケーション事業
マーケティング＆コ
株式会社Grill 東京都港区 25百万円 35.0
ミュニケーション事業
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社に該当しております。
9/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
４．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５．㈱サニーサイドアップについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合
が10％を超えております。
主要な損益情報等 ①売上高 8,149,590千円
②経常利益 826,790千円
③当期純利益 535,688千円
④純資産額 1,766,352千円
⑤総資産額 3,088,090千円
６．㈱ワイズインテグレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占め
る割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ①売上高 2,219,809千円
②経常利益 87,502千円
③当期純利益 69,802千円
④純資産額 129,771千円
⑤総資産額 578,780千円
７．㈱フライパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を
超えております。
主要な損益情報等 ①売上高 1,837,544千円
②経常利益 136,058千円
③当期純利益 93,353千円
④純資産額 50,880千円
⑤総資産額 835,284千円
８．㈱クムナムエンターテインメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に
占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ①売上高 2,201,045千円
②経常利益 179,108千円
③当期純利益 24,474千円
④純資産額 265,117千円
⑤総資産額 695,617千円
９．債務超過会社で債務超過の額は、2022年６月末時点で、SUNNY SIDE UP KOREA.INCが175,649千円、㈱アジャイ
ルが141,128千円となっております。
10．2022年6月29日開催の当社取締役会にて当社が保有する出資持分の第三者への譲渡を決議致しました。
11．事業拡充に伴い、㈱サニーサイドアップキャリアより商号変更致しました。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2022年６月30日現在
セグメントの名称 従業員数（人）
196
マーケティング＆コミュニケーション事業 （ 8 ）
31
セールスアクティベーション事業 （ 86 ）
86
フードブランディング事業 （ 14 ）
7
ビジネスディベロップメント事業 （ 1 ）
56
全社（共通） （ 18 ）
376
合計 （ 127 ）
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト社員、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、
年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門、及び管理部門に
所属しているものであります。
３．フードブランディング事業において前連結会計年度末と比べて28名増加しておりますが、韓国店舗における
スタッフの増員によるものであります。
(2）提出会社の状況
2022年６月30日現在
10/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
従業員数（人） 平均年齢（才） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
38 39.3 5.3 6,314
（ 9 ）
セグメントの名称 従業員数（人）
マーケティング＆コミュニケーション事業 － （ －）
2
フードブランディング事業 （ 1 ）
ビジネスディベロップメント事業 － （ －）
36
全社（共通） （ 8 ）
38
合計 （ 9 ）
（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（アルバイト社
員、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門、及び管理部門に所
属しているものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
11/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1) 経営方針
当社は「たのしいさわぎをおこしたい」という経営理念のもと、PR発想を軸としたあらゆるコミュニケーション手
法を用いてさまざまな課題を解決する「PRコミュニケーショングループ」として、新しい時代の、新しい価値観を創
り出してまいります。
「人の心が動けば、行動が変わり、やがて世の中全体が変わっていく」というPRが持つ力を発揮しながら、事業を
通じて社会の問題を解決していくことで、企業価値の向上を実現してまいります。
また、「社会の公器としての責任」と「PRが持つ力を認識」し、SGDs（持続可能な開発目標）の達成に向けて、自
社での取り組みを推進することに加え、SDGs達成に向けた取り組みを推進する企業・団体の価値向上をコミュニケー
ションの側面から促進していくなど、独自のPRコミュニケーションのノウハウを通じて、SDGsの達成に向け社会的気
運の醸成にも積極的に取り組んでまいります。
(2) 中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標
当社では、利益性、効率性、生産性を重要な経営指標としてROEの向上に取り組み、持続的成長を実現する事業基
盤を構築しつつ、飛躍的成長を可能とする施策に積極的に取り組む事で、中長期的な企業価値向上を実現してまいり
ます。
「持続的成長」の達成に向けては、グループの基幹事業であるマーケティング＆コミュニケーション事業を中心
に、採用・教育を含む組織体制の強化を継続しながら、基幹事業における顧客基盤の盤石化による収益基盤の強化に
取り組みます。
「飛躍的成長」の達成に向けては、既存の労働集約型・受託型のビジネス領域に留まらない新規事業の開発推進によ
り当社グループの事業領域（事業ドメイン）を拡充してまいります。
(3) 会社の対処すべき課題
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、「既存事業における収益基盤の強化」と「新
規事業による新たな収益源の創出」を軸に取り組んでまいります。
その上で当社が認識する主な対処すべき課題は以下のとおりです。
１．既存事業における継続的な成長の実現
基幹事業であるマーケティング＆コミュニケーション事業およびセールスアクティベーション事業では、過去数期
にわたって、プロジェクト管理強化、クライアントとのリレーションマネジメント強化により、高い収益性を生み出
せる組織基盤が構築されております。
特にマーケティング＆コミュニケーション事業においては、専門領域が異なるPR会社のM&A、外部パートナーとの
JV設立によるインフルエンサーマーケティング等の新しいサービス開発、海外PRエージェントとの提携等を通じて、
顧客ターゲット層を拡充することで新規顧客の開拓に取り組むと同時に、付加価値の高いサービスを提供すること等
で既存顧客のリテンションを高めることで、顧客基盤の盤石化による収益基盤の強化を行っております。
今後の既存事業における持続的な成長に向けては、新規顧客の獲得に加えて、今まで以上にグループ会社間の連携
を推進し、グループとしての総合提案力を活かして、アップセルとクロスセルの実現を目指し、また、コロナ禍を機
に変化が加速した社会的ニーズを捉えるべく、新規サービス・ソリューションの開発を強化してまいります。
２．新規事業の開発、M&A等による新たな収益基盤の確立
既存の労働集約型・受託型のビジネス領域に留まらない新規事業の開発に取り組むことで、新たな収益源を確立し
ていくことが「企業のサステナビリティ」には不可欠であると考えております。
当社グループにおいては、SDGｓ／ソーシャルグッドに関連する様々な社会テーマに向けた多角的な取り組みを
行っていく中で、当社グループの成長と社会課題の解決を両立する事業の創出を目指し、新規事業の開発に取り組ん
でまいります。
また、持株会社体制への移行により、迅速な経営判断及びリソースの投下が効率的になったことで、ビジネスパー
トナーの開拓、JVの設立、M&A等による新規事業の開発を積極的に推進してまいります。
12/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
３．機動性と自立性が発揮できるグループ経営体制の運用強化
中長期的な企業価値向上に向けた「持続的成長」と「飛躍的成長」を加速させる取り組みとして、2020年１月に持
株会社体制に移行いたしました。
この機動性と自立性が発揮されるグループ経営体制の運用を継続的に強化していくことが、変化の激しい時代に企
業が生き抜くために不可欠な課題であると考えております。
効率的かつ迅速な経営判断を実現するべく、グループ各社に対する事業推進への権限委譲を行いながらも、グルー
プシナジー醸成とグループガバナンスの強化に引き続き、取り組んでまいります。
４．コロナ禍における事業ポートフォリオの最適化、経営資源の効果的な調達及び配分
新型コロナウイルスの感染拡大により、当社を取り巻く事業環境が大きく変化しております。特にフードブラン
ディング事業では、世界的な外食機会の減少等による事業環境の悪化により、一時的には大きな損失を被る結果とな
りました。
感染症の終息の見通しが立たない中、厳しい経営環境へ順応し、当社グループが成長を続けるため、ポストコロナ
を見据えつつも、成長事業への投資、新規事業の創出、不採算事業の撤退等、事業ポートフォリオの最適化の検討を
進めながら、効果的な経営資源の調達と配分を行ってまいります。
５．当社理念を共有する人財の確保及び育成
当社グループの競争優位性は、「たのしいさわぎをおこしたい」という当社理念を共有する想像力と実行力を兼ね
備えた多彩な人財によって発揮されます。
当社ならではの人財の開発と育成は、最重要経営課題のひとつであり、中長期的な企業価値向上に向けては何より
も欠かせないものと考えております。
今後も市況に鑑みながら、積極的な採用活動を継続し、若手層における即戦力化、ミドルレンジ層のマネジメント
能力、当社理念の実現を牽引する次世代の経営者候補の開発・育成を図るプログラムの導入に加えて、ニューノーマ
ル時代を見据え、多彩な人材が多様な働き方を選択できる人事制度や環境を整備していくことで、当社グループの成
長を支える組織体制の盤石化を図ってまいります。
(4) 経営環境
当社グループの基幹事業であるマーケティング＆コミュニケーション事業については、新生活様式に即したコミュ
ニケーションのソリューションを提供していくこと、新時代で成長が期待できる分野のクライアントを戦略的に獲得
していくことで、コロナ禍においても堅調に成長していくことを見込んでおります。
セールスアクティベーション事業については、事業ポートフォリオの最適化・リソースの適正配分を図ることで、
コロナ禍においても、堅調に推移していくことを見込んでおります。
フードブランディング事業については、コロナ禍の影響を大きく受けやすく、新型コロナウイルス感染拡大の収束
の時期およびインバウンド需要の回復時期等が不透明であるなど、経営環境における変動要因があることを認識して
おります。
ビジネスディベロップメント事業については、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、一部の子会社が手掛け
る既存ビジネスについては進捗にブレーキがかかる可能性があります。
一方で、ポストコロナを見据え、新たな収益源の創出にも取り組んでまいります。
13/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼ
す可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項
についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観
点から記載しております。
当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
ありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる
必要があると考えております。
また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。なお、
当該記載事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、
実際の結果と異なる可能性があります。
（1）事業環境に関するリスク
①経済状況・市場環境について
一般的に企業が支出するマーケティング、コミュニケーションサービスに関する費用は、景気動向によって増減す
る傾向にあります。従って、当社グループのマーケティング＆コミュニケーション事業、セールスアクティベーショ
ン事業における企業からの受注件数や受注金額は、景気の影響を受ける可能性があります。
②メディアとの関係性について
テレビ、新聞、雑誌等のメディアリレーションにおいて強みを発揮している当社グループでは、インターネット環
境の整備及びスマートフォン等の新しいデバイスの普及によって若年層を中心にオンライン動画を視聴するスタイル
が急速に浸透するなか、新たなメディアとの良好な関係構築にも注力しております。しかしながら、当社から不確実
な情報を提供したこと等によってメディアとの信頼関係が失われた場合、また新興メディアの考査が十分に機能しな
かったこと等によってレピュテ―ションリスクが発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
す。
③デジタルマーケティング等への対応について
インターネット、スマートフォン、IT技術等「デジタル」を活用したマーケティング手法は日々進歩しており、
ビッグデータやAI等の技術の進歩や消費者行動の変化に伴い、多様な手法が生み出されることが予想されます。この
ようなマーケティングのデジタル化の進展に当社グループが対応していけない場合、またデジタルマーケティング手
法に対する当社グループの事業戦略や取り組みが功を奏しないもしくは十分でない場合には、当社グループのサービ
スの競争優位性が低下し、当社グループの業績及び持続的成長に悪影響を与える可能性があります。
④業界特有の取引慣行について
情報統制の必要性から一業種一社制（一業種につき一社のみをクライアントとする制度）が望まれる傾向にあり、
同業種クライアントとの契約により、新規クライアントの獲得が制限される場合があります。当社グループでは、複
数の事業会社及び部署で情報管理の徹底を図ることで、同業種における複数のクライアント獲得を目指しております
が、国内外のクライアントを問わず一業種一社制が浸透した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があり
ます。
また、当社グループが展開する各事業において、取引の機動性と柔軟性を重視する業界特有の取引慣行により、正
式な契約書、発注書が発行されない場合も多く、役務提供過程において企画内容、実施時期、報酬額及びその支払時
期等が変更される場合もあります。当社グループでは、契約書、発注書等が発行されない場合でも、取引先との間で
受注確認票等の文書を取り交わすこととしており、取引の明確化を徹底しております。しかしながら、取引条件につ
いて取引先との認識の相違や係争が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（2）経営戦略に関するリスク
①新規事業開発について
事業規模の拡大と高収益化を目指す当社グループは、既存の受託型事業に留まらず、新規事業開発に積極的に取り
組んでいく方針でありますが、新規事業の立ち上げは既存の受託型事業よりもリスクが高いことを認識しておりま
す。
入念な市場分析や事業計画設計にも関わらず、予測とは異なる状況が発生して計画どおりに進まない場合は、投下
資金を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
②業務提携、合弁事業、戦略的投資、M&Aについて
当社グループは、企業価値向上を目的とした飛躍的成長の実現の有効な手段として、業務提携、合弁事業、戦略的
投資及びM&Aを引き続き検討していく方針であります。
しかしながら、業務提携及び合弁事業において協力パートナーの経営状況により提携の維持が困難となる場合や、
戦略的投資において投資先の財務状況等により期待する成果が得られない場合、保有株式の評価減処理を行う可能性
14/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
があります。M&Aについては、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等の問題が発生、または事業計画の著し
い乖離が発生した場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、これらが生じた場合には、当社グループの業績
に 影響を与える可能性があります。
③のれんの減損リスクについて
当社グループが必要に応じてM&Aを実施する際には、将来の収益性について十分に精査を行いますが、M&A実施時に
おける将来予測や事業環境の変化によって十分なキャッシュ・フローを生み出せない場合、M&A後において「のれん
の減損」が発生するリスクがあります。
当社グループは、2022年６月期末の連結貸借対照表において、2020年３月に買収した㈱ステディスタディののれん
317百万円を計上しております。当該資産については、減損の兆候が認められた場合に減損テストを行いますが、十
分な将来キャッシュ・フローを生み出さないとの結果を得られた場合は減損損失を認識する必要が生じます。多額の
減損損失を認識した場合、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
④特定人物への依存について
当社グループの経営方針及び事業戦略は、当社役員等に依存しております。当社グループでは、企業価値向上に向
けた持続的かつ飛躍的成長を機動的に実現するため、積極的な権限委譲を進めると同時に、当社グループの各社役員
等による情報の共有機会を継続的に維持することで、経営組織の強化を図っておりますが、今後何らかの理由によ
り、当社役員等が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与
える可能性があります。
⑤人的資本への投資について
1）人財の確保・育成について
当社グループの事業を支える人財の確保・育成は、当社の競争力を維持していく上で必要不可欠なものでありま
す。自社のブランディングを強化することで採用活動を優位に進めるとともに、グループ企業間の異動・出向を通
じた活発な人的交流、さらには外部講師を招いた研修等を定期的に行うことで、人財の確保・育成に努めておりま
す。現在、グループの基幹事業であるマーケティングコミュニケーションに留まらず、グループの成長を加速させ
る新規事業開発、更にはグローバルなビジネスフィールドで活躍できる人財確保・育成に注力しておりますが、必
要な能力を有する十分な人財確保ができなかった場合や人財の流出が発生した場合には、当社グループの業績に影
響を与える可能性があります。
2）ストック・オプションによる株式の希薄化について
当社グループは、今後も役員及び従業員等のモチベーション向上や優秀な人財確保を目的として、ストック・オ
プションによる新株予約権を発行することを予定しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株
式数は649,200株であり、発行済株式総数15,191,600株の4.3％に相当します。将来、これら新株予約権が行使され
た場合、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。
⑥フードブランディング事業について
1）食品事故の発生について
フードブランディング事業においてレストランを展開する当社グループにとって、最大のリスク要因は食中毒や
食品アレルギーなどの食品事故の発生と認識しており、店舗において、衛生管理に関するマニュアルに基づく衛
生・品質管理を徹底しております。しかしながら、万が一、不可抗力的な食品事故が発生した場合、社会的信用を
失うことによる売上高の減少、損害賠償による損失の発生、一定期間の営業停止や営業許可の取り消し等により、
当社グループの経営成績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。
2）固定資産の減損損失について
フードブランディング事業が保有する店舗等の固定資産について、資産価値の下落や将来的なキャッシュ・フ
ローの低下等により、減損処理を行う可能性があります。その際には、当社グループの業績に影響を与える可能性
があります。
3）出退店政策について
フードブランディング事業が運営する店舗は、ブランディングへの寄与、集客性が高い等の立地条件、賃貸条件
及び投資回収期間等を総合的に勘案しておりますが、ライセンスビジネスであることから、ライセンサーの許諾を
得て出店候補地及び初期投資額を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性がありま
す。また、当社グループにおける業績をベースにした退店検討基準により、「bills」ブランドの毀損や業績回復の
見通しが立たない場合には、退店を実施することがあります。その退店に伴い、固定資産の除却損、減損損失の計
上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があり、これらが生じた
場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
15/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
4）ライセンサーまたは事業パートナー会社との関係について
フードブランディング事業は、「bills」ブランドのライセンスビジネスであるため、ライセンサーであるビルグ
レンジャー氏とのライセンス契約が継続されない場合、または国内bills店舗はその店舗運営を事業パートナー会社
に委託しているため、その事業パートナー会社との業務委託契約が継続できない場合には、フードブランディング
事業の継続が難しくなるため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
5）海外展開について
これまでの出店ノウハウを生かし万全の準備態勢で新店舗の出店を進行するも、特に海外においては、固有のビ
ジネス文化や出店地域当局による許認可等、コントロールできる範疇を超えた要因により、当初計画していた出店
スケジュールに遅延が生じ、店舗賃料や人件費等の支出のみの発生が長引くことで、当社グループの業績に影響を
与える可能性があります。
⑦セールスアクティベーション事業について
1）生産国の為替相場変動、経済情勢及び輸出入関税等について
セールスアクティベーション事業において、プレミアムグッズ（販促用景品）等の制作の一部を中国等の海外工
場へ外注しており、これらの輸入取引は原則として米ドル建て決済で行っているため、連結財務諸表はドル円相場
の為替変動の影響を受ける可能性があります。為替変動リスクに対応するため自社為替レートを定めて販売価格を
決定しているものの、その範囲を超える下げ幅、且つ、非常に短期間で円安が進行した場合、クライアントへの価
格転嫁が一部に留まらざるを得ず、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
また、生産国の政治情勢及び経済情勢、輸出入関税等に著しい変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を
与える可能性があります。
2）不良品の発生及び製造物責任について
セールスアクティベーション事業において、制作するプレミアムグッズの外注先選定については、外注先の過去
の取引実績や品質管理体制を確認した上で取引を開始していることに加え、生産過程においても、当社グループ従
業員が現地工場にて検品を行うなど、不良品の発生防止のための措置を講じております。しかしながら、万一、不
良品が発生し、それらを取引先に納品した際に当該取引先からの値引きや返品・交換等の負担が発生し、当社グ
ループの取引先に対する信用の失墜にもつながった場合、また、制作物の欠陥が原因となり事故が発生した場合に
は、損害賠償により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
3）代替工場について
セールスアクティベーション事業においては、プレミアムグッズの制作の一部を海外工場へ外注しているた
め、 国策による急激な人件費高騰をはじめ当該地域における特有のビジネス環境の変化により、外注先工場の新
規開拓を迫られる可能性があり、普段より外注先工場とは良好な関係構築に努めているものの、高品質・低価格・
納期遵守を実現できる工場への発注ができない場合は、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
⑧主要アスリート等について
当社グループは、契約アスリート等のセカンドキャリアを視野に入れたブランディングとメディア露出戦略を実践
していくことで、契約アスリート等との長期的な契約関係の維持を図っておりますが、マネジメント契約はその期間
が定められており、毎回更新できる保証はありません。
また、当社グループでは、引退したアスリートに対しても、引退後における収入の確保のための企画・提案を行う
等の長期的視野に立ったマネジメントを提供しておりますが、予期せぬ怪我・不祥事等による突然の引退・活動休止
等が発生する可能性や、当社グループがマネジメント戦略上、当該人物のメディアへの出演や活動を抑制する可能性
があります。さらに不祥事を起こした場合等においては、取引先との間で既に締結した広告出演契約を解除され、受
領済みの契約金の一部又は全部を返金しなければならなくなる可能性があります。
16/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（3）コンプライアンス及び自然災害に関するリスク
①情報管理について
当社グループは、業務の性質上、クライアントの企業情報やマーケティングに関する機密情報、また、イベントや
消費者キャンペーン等において個人情報等を入手する場合があります。当社では、2008年３月にＩＳＯ27001情報セ
キュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得し、各種情報の管理体制を構築し、社員教育等により従業
員のモラル向上を図るなど、情報の取扱いには細心の注意を払っておりますが、かかる措置にもかかわらず、情報の
漏洩や不正使用があった場合、損害賠償金や訴訟費用の支出を余儀なくされ、当社グループの業績及び社会的信用に
影響を与える可能性があります。
②知的財産権等について
当社グループは、各事業の推進に当たって、各種知的財産権等の権利物を扱う場合があります。こうした権利物を
扱う場合には、権利関係の事前調査や顧問弁護士への相談を徹底し、第三者の知的財産権等の各種権利の侵害がない
ように努めておりますが、かかる措置にもかかわらず、第三者の権利を侵害してしまった場合、損害賠償金や訴訟費
用の支出を余儀なくされ、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。
③企業活動におけるレピュテ―ションリスクについて
当社グループは、広範な分野を収益機会として捉え、積極的な事業展開を行う方針でありますが、とりわけ社会貢
献活動に係る支援業務につきましては、PR活動等のあり方の重要性を強く認識しております。また、各事業の企画・
立案にあたりましては、当社へのレピュテーションリスク等を詳細に分析・評価することが不可欠であると考えてお
ります。しかしながら、このような適切なリスク管理体制の構築ができなかった場合には、企業に求められる説明責
任を十分に果たせないことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④自然災害について
当社グループは、本社及び店舗等が首都圏に集中しており、首都圏において大規模な地震や台風等による自然災害
その他予期せぬ事態が発生した場合、その直接的又は間接的な影響により事業活動が妨げられ、当社グループの業績
に影響を与える可能性があります。
⑤新型コロナウイルス感染症について
新型コロナウイルス感染症の世界的流行及び今後の感染拡大は、国内外の経済状況を著しく下振れさせるリスクが
あります。当社グループは、役職員に対する検温や消毒等に加え、政府が提案している「新しい生活様式」の実施に
向けた啓蒙等による対策を行っておりますが、その直接的又は間接的な影響により事業活動が妨げられ、当社グルー
プの業績に影響を与える可能性があります。
17/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績等の状況
当連結会計年度（2021年７月１日～2022年６月30日）の業績は、コロナ禍の影響により、フードブランディング
事業が厳しい事業環境に置かれている中でも、基幹事業であるマーケティング＆コミュニケーション事業の力強い
牽引を主要因に、連結業績は好調に推移いたしました。
マーケティング＆コミュニケーション事業では、持株会社体制への移行から取り組んできた、グループシナジー
創出のための取り組みによる収益力強化と、人的リソース投下の最適化の取り組みによる収益率向上の結果とし
て、セグメント利益は過年度実績を大きく上回り、過去最高業績を達成いたしました。
セールスアクティベーション事業では、大手ハンバーガーチェーンやコンビニエンスストア等、コロナ禍の変化
に適応した既存顧客への企画提案を強化し、従来からの得意領域の案件を順調に獲得したことに加え、新規のコア
顧客の獲得および新規サービス開発にも取り組んでおり、前連結会計年度に引き続き安定的に利益を創出しており
ます。
フードブランディング事業では、コロナ禍の影響により大きく変化した事業環境を踏まえ、事業ポートフォリオ
の見直しの観点から米国ハワイ州における事業の撤退を決定し、bills waikiki LLCの当社持分の譲渡や、SUNNY
SIDE UP INTERNATIONAL,INC.の清算手続きを進めております。
ビジネスディベロップメント事業では、流動的な社会情勢を慎重に予測しながらも、コロナ禍を機に加速する社
会の変化を機敏に捉え、SDGs達成に寄与するビジネス創出等による新たな収益源の確立に取り組んでおります。
その結果、当連結会計年度末の財政状態および経営成績は以下の通りになりました。
（財政状態）
当連結会計年度末における資産合計、負債合計、純資産は、以下となりました。
資産合計 7,548百万円（前連結会計年度末比385万円増）
負債合計 4,728百万円（前連結会計年度末比94百万円減）
純資産合計 2,820百万円（前連結会計年度末比480百万円増）
（経営成績）
当連結会計年度の連結売上高および連結業績は、以下となりました。
売上高 16,190百万円
営業利益 767百万円
経常利益 1,284百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 531百万円
営業外では、コロナ禍に関する各種助成金の計上により、第３四半期連結累計期間までに計上した284百万円と
合わせて、350百万円の助成金収入を計上いたしました。また、当社が出資を行う組合が運営してきた、東京・原
宿駅前の商業施設「jing（ジング）」の営業期間満了に伴う本組合清算時の分配益を含め、組合損益分配額151百
万円を営業外収益に計上しております。
当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用したた
め、上記の連結業績および下記のセグメント業績につきましては、当該会計基準等を適用した後の数値となってお
り、対前年同期比増減率は記載しておりません。
イ. マーケティング＆コミュニケーション事業
グループの基幹事業である当事業では、PRを軸とし、プロモーション、スポーツマーケティング、ブランディン
グ、コンテンツ開発等、マーケティングおよびコミュニケーションに関する多彩なサービスを提供しております。
当事業では、当社グループの中核会社である㈱サニーサイドアップを軸に、グループ内のソリューションやナ
レッジ活用による総合的な提案力の強化に注力しております。
18/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
㈱サニーサイドアップでは、企画力とメディアネットワークを強みに、マーケティング＆コミュニケーション領
域におけるサービス全般を幅広く提供しております。
セグメントを横断したグループ各社のソリューション活用による総合的な提案力強化の施策が、既存顧客の深掘
りと新規顧客の獲得の両側面に効果を発揮し、特定の業種・業界にとらわれない多種多様な案件を獲得いたしまし
た。巣ごもり消費やヘルスケアなど、コロナ禍において変容した消費者ニーズによる新たなPR需要や、経済の平常
化を見据えた既存のPR需要の回復も、案件獲得の追い風となっております。
また、かねてより注力してきた人的リソース投下の最適化の取り組みは、組織への浸透とともに成果が顕在化
し、労働生産性の向上に大きく寄与しました。
グループ内のソリューション活用等による収益力強化と人的リソース投下の最適化による収益率向上の双方の取
り組みが有効に機能したことにより、同社のセグメント利益は過去最高業績を達成いたしました。
㈱クムナムエンターテインメントでは、強力なキャスティングネットワークとプランニング力を活用し、日本お
よび韓国の人気ア－ティストやK-POPグループ等を起用した、企業ブランディング活動やコンテンツ開発を多数手
掛けております。
㈱ステディスタディでは、ファッション・ライフスタイル業界における専門性の高い知見やキャスティング力を
活用し、PRやイベントの企画・制作・運営、コンサルティングサービスを提供しております。2020年３月の当社グ
ループへの参画以来、グループ内のナレッジ活用による営業力と経営管理体制の強化に取り組んでおります。
㈱エアサイドでは、高いクリエイティビティーとエンターテインメント業界とのリレーションを武器に、人気
アーティストを起用したCMのパブリシティや記者発表会などを多数手がけております。今期はクライアント数の増
加により売上・利益ともに大きく増加いたしました。
㈱スクランブルでは、インフルエンサー・マーケティング領域を中心としたサービスを展開しており、グループ
各社との連携を深めることにより、順調に案件を獲得しております。
これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りになりました。
売上高 7,744百万円
セグメント利益 1,954百万円
ロ. セールスアクティベーション事業
当事業では、店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソ
リューションを提供しております。
㈱ワイズインテグレーションでは、商品キャンペーンの企画からグッズ制作、雑貨の商品企画およびOEM、国際
支援団体のマーケティングサポート等を展開するとともに、自社商材・サービス拡充にも注力しております。
当連結会計年度では、コロナ禍の中でも好調な業績を維持する大手ハンバーガーチェーンにおける大型キャン
ペーンの獲得や、IP（知的財産）を活用したコラボ商材の企画販売等の従来から得意としていた領域の案件に加え
て、大手食品・飲料メーカーのコミュニケーション戦略・販促PRの案件を獲得するなど、活動領域を拡大しながら
底堅い業績を維持しております。
コロナ禍の影響により、国際支援団体の集客を伴うサポート業務が一時的に規模縮小したことに加えて、既存の
顧客構成上、案件が上期に偏る傾向があることから、同社では新規案件獲得による収益基盤強化に取り組んでおり
ます。
㈱サニーサイドアップのコンテンツ関連部門では、タレントやキャラクターなどIP（知的財産）を活用したコン
テンツ制作および販促施策を手掛けております。
同部門は当連結会計年度においても、前連結会計年度に引き続き、大手コンビニエンスストアにおける人気男性
アイドルグループのIPコンテンツを活用した販促企画やエンタメユニットの物販施策等を継続的に手掛けており、
好調な業績水準を維持しております。
これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りになりました。
売上高 5,489百万円
セグメント利益 344百万円
ハ. フードブランディング事業
当事業では、オーストラリア・シドニー発のオールデイダイニング「bills」の国内におけるブランディングと
ライセンシングビジネスおよび韓国におけるライセンス管理と店舗運営、ならびに米国ハワイ州における自社ブラ
ンドの店舗運営を展開しております。
当連結会計年度における国別の状況は下記の通りです。
（国内）
19/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
既存店については、政府および各自治体の感染拡大予防対策の指針・ガイドラインに沿って営業を行っておりま
す。当連結会計年度において、出退店はありませんが、既存店「bills 横浜赤レンガ倉庫」については入居する商
業施設の改装工事に伴い、2022年５月９日より一時休業（2022年12月上旬頃に再オープン予定）となりました。
前連結会計年度から継続するインバウンド需要の剥落に加え、無観客による東京オリンピック・パラリンピック
の開催、緊急事態宣言の再発出やまん延防止等重点措置の実施の影響を受けた人流の減少から客数が低下したこと
で売上が散発的に低迷しました。
まん延防止等重点措置の全面解除や感染症の収束に伴い、各店の集客状況は確実に回復傾向を見せるものの、店
舗によって回復度合いは異なり全店舗が本格的な回復局面には至っていない状況です。
（韓国）
「bills 光化門」の閉店（2021年２月実施）によって事業規模は縮小したものの、既存２店舗は、コロナ禍にお
いても底堅い業績を残しております。コロナ禍における飲食店の人手不足の影響を受け、スタッフ配置の見直しや
店舗オペレーション負荷を一時的に軽減するなど効率的な店舗運営に努めております。
（米国ハワイ州）
コロナ禍による深刻な人流減少を踏まえて、「bills Waikiki」は2020年９月より臨時休業を実施しておりまし
た。2021年10月にはローカル層（地元の富裕層、米国本土からの移住者・長期滞在者等）を主要ターゲット層とし
たダイニング「UPSTAIRS」への業態変更を実施し、試験的に営業を行ってきましたが、コロナ禍の影響を踏まえた
事業ポートフォリオの最適化の観点から、2022年６月29日開催の当社取締役会にて、当該店舗を運営するbills
waikiki LLCの全出資持分を第三者に譲渡する形で同地域における事業から撤退することを決定しました。
これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りになりました。
売上高 2,359百万円
セグメント損失 △366百万円
二. ビジネスディベロップメント事業
当事業では、基幹事業が安定的な収益基盤を構築する中、新規事業の開発・創出による当社グループの事業領域
の拡充に取り組んでおり、セグメントの特性上コストが先行する傾向にあります。当連結会計年度の業績において
も、事業開発に係る費用が先行して発生しております。
㈱グッドアンドカンパニーでは、2021年８月付で㈱サニーサイドアップキャリアより商号変更を行い、従来のリ
クルーティングサービスに加え、社会全体の共通課題であるサスティナビリティの実現に向けたコミュニケーショ
ンサービスを根幹事業として本格的に開始しました。
女性ひとり一人の“Well-Living（よりよく生きることができる状態）”をデザインするプロジェクトとして2021
年９月より始動した「W society」では、国際女性デーに合わせ、女性のキャリア・ヘルスケアなど様々な視点で
「女性のライフデザイン」を考えるキャンペーン「W week」を展開するなど、啓発プロジェクトの取り組みを本格
化しております。
㈱サニーサイドアップパートナーズでは、事業シーズおよびパートナーの発掘から事業スキーム策定、ならびに
事業化後における管理・運用業務を行っております。
㈱アジャイルでは、各企業が有する資産やIP（知的財産）を組み合わせるノウハウを軸とした新業態・新商品の
開発支援・コンサルティングサービスを提供しており、今期においては新たなマネタイズの手法の確立に向けて、
人的資本等への投資が先行する形となりました。
これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りになりました。
売上高 596百万円
セグメント損失 △82百万円
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、3,214百万円（前連結会計
年度末比627百万円増）となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ845百万円収入が増加し、1,185百万円の収入とな
りました。これの主な要因は「税金等調整前当期純利益」や「助成金の受取額」が増加したことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ37百万円支出が減少し、274百万円の支出となりま
した。これの主な要因は、「有価証券及び投資有価証券の取得による支出」が増加したことによるものです。
20/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ718百万円収入が減少し、294百万円の支出となり
ました。これの主な要因は、減少要因として「長期借入れによる収入」が減少したこと、「長期借入金の返済によ
る支出」や「配当金の支払額」が増加したことによるものです。
③ 生産、受注及び販売の実績
（生産実績）
当社グループの主たる業務は、PR及びSP活動の支援やマネジメント業務等の役務を提供する業務であるため、生
産に該当する事項はありません。
（受注実績）
当社グループの主たる業務は、PR及びSP活動の支援やマネジメント業務等の役務を提供する業務であり、受注販
売を行っておりませんので、該当する事項はありません。
（販売実績）
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称 （自 2021年７月１日 前年同期比（％）
至 2022年６月30日）
マーケティング＆コミュニケーション事業
7,744,889 -
（千円）
セールスアクティベーション事業（千円） 5,489,684 -
フードブランディング事業 （千円） 2,359,687 -
ビジネスディベロップメント事業
596,448 -
（千円）
合計 （千円） 16,190,710 -
（注）１．セグメント間の取引は、相殺消去しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首か
ら適用したため、上記に係る対前年同期比は記載しておりません。また、下記３．に係る前連結会計年
度についても記載しておりません。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2021年７月１日
相手先
至 2022年６月30日）
金額（千円） 割合（％）
株式会社ファミリーマート 1,672,175 10.3
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態および経営成績は、次の通りであります。
（財政状態）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、198百万円増加し、5,843百万円となりました。これは主として、現金
および預金が627百万円増加したことに加え、貸倒引当金が10百万円減少したこと、商品及び製品が９百万円減少
したこと等によるものです。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、186百万円増加し、1,705百万円となりました。これは主として、投資
有価証券が197百万円増加したことに加え、繰延税金資産が101百万円増加したこと等によるものです。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて385百万円増加し、7,548百万円となりました
流動負債は、前連結会計年度末に比べ269百万円増加し、3,668百万円となりました。これは主として短期借入金
が238百万円増加したことに加え、買掛金が374百万円減少、未払費用が225百万円増加したこと等によるもので
す。
21/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
固定負債は、前連結会計年度末に比べて364百万円減少し、1,060百万円となりました。これは主として、長期借
入金が414百万円減少したことに加え、繰延税金負債が48百万円増加したこと等によるものです。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて94百万円減少し4,728百万円となりました。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて480百万円増加し、2,820百万円となりました。
（経営成績）
a. 売上高
売上高16,190百万円となりました。
当連結会計年度の売上高は、感染拡大と収束を繰り返す新型コロナウイルスの影響をフードブランディング事業
が強く受けながらも、基幹事業であるマーケティング＆コミュニケーション事業を中心としたその他の事業がコロ
ナ禍でも力強く推移したことによるものです。
b. 売上総利益
売上総利益に関しましては、前期に比べて548百万円増加しました。これは売上高の増加に伴うものです。
c. 販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費に関しましては、前期に比べ299百万円増加しました。
d. 営業利益
売上総利益の増加に伴い、営業利益767百万円（前期比147.8％増）となりました。
e. 経常利益
フードブランディング事業（国内店）において、コロナ禍に関する各種助成金の計上により、350百万円の助成
金収入を計上いたしました。また、当社が出資を行う組合が運営してきた、東京・原宿駅前の商業施設「jing（ジ
ング）」の営業期間満了に伴う本組合清算時の分配益を含め、組合損益分配額151百万円を営業外収益に計上し、
経常利益は1,284百万円（前期比192.6％増）となりました。
f. 特別利益
特別利益は、前期に比べて107百万円減少し、３百万円となりました。
g. 特別損失
特別損失は、前期に比べて79百万円増加し、151百万円となりました。特別損失の主な要因は、bills waikiki
LLCの事業撤退損失86百万円等を計上したことによるものです。
h. 親会社株主に帰属する当期純利益
以上により、親会社株主に帰属する当期純利益581百万円（前期比194.6％増）となりました。
セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
（マーケティング＆コミュニケーション事業）
マーケティング＆コミュニケーション事業においては、PR市場の拡大に伴い積極的な人財投資の継続を実施して
いくことによる生産性の向上、その人財リソースを効率性の向上を図るためのマネジメント力強化、ソリューショ
ン拡充とコスト管理の厳格化による利益性の向上を実現することで、持続的な成長を実現させるための盤石な事業
基盤を構築しております。
その結果として、人財投資に伴う生産性の向上による売上増加に加え、利益性・効率性を実現することで、売上
高およびセグメント利益ともに安定的な成長を実現しております。
（セールスアクティベーション事業）
従来は、業績に対するボラティリティが高い事業であったため、クライアントポートフォリオの再構築とそれに
伴う営業力強化、OEM事業や開発事業への経営リソースの選択と集中を実施することで、利益性の安定化を実現
し、連結業績への変動要因を抑制しております。
（フードブランディング事業）
PRノウハウを活かしたブランディングの奏功により、国内においては着実な店舗展開を実現しており、今後の更
なる成長を実現するため、bills Waikikiや韓国２店舗における海外店舗運営のナレッジを活かし、カントリーリ
スクに対する管理を徹底しながらグローバル展開も視野に入れて事業体制を整えておりましたが、当期は新型コロ
ナウイルス感染拡大の影響を強く受けており、また当面は厳しい環境が続くことが予想されるため、既存店舗の集
客回復に向けた施策に取り組むと同時に、事業基盤の再構築に取り組んでまいります。
22/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（ビジネスディベロップメント事業）
持続的成長の実現に向けては、マーケティング＆コミュニケーション事業を軸に各既存事業の事業基盤の強化が
欠かせませんが、飛躍的成長の実現に向けては、受託型ビジネスからの脱却も重要になることから、ビジネスディ
ベロップメント事業においては、新規事業開発等により、当社グループの新しい収益源の創出に取り組みます。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
（キャッシュ・フローの状況の分析）
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経
営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」
に記載のとおりであります。
（資金の流動性）
当社は、継続的、安定的に営業キャッシュ・フローを確保することにより、事業活動に必要な流動性を維持す
ることを財務上の重要な目標としております。
また、財務健全性の向上を目指し、グループ全体としての資金の効率的な調達・運用を方針としております。
運転資金については原則として、自己資金でまかないますが、一時的な運転資金を効率的に調達するため、当座貸
越を利用することがあります。セールス＆アクティベーション事業においては、キャンペーン・ノベルティグッズ
等の制作について、中国を中心とした海外に発注しており、各案件が大規模になることが多いため、資金繰りに細
心の注意を払い、外貨保有のバランスも考慮した資金調達を行っております。
フードブランディング事業における新規店舗開発や既存店舗の設備改修等多額の設備資金を必要とする事案につ
きましては、投資回収期間を精査した上で、長期借入金として効率的な資金の調達・運用を行っております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
ります。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び
仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
は、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり
であります。
４【経営上の重要な契約等】
当社は、2022年６月29日開催の取締役会において、当社の保有するbills waikiki LLCの全出資持分について、株式
会社 hachibei crewに譲渡することを決議し、2022年６月30日付で持分譲渡契約を締結、2022年７月１日に譲渡を完
了いたしました。本持分譲渡の実行に伴い、bills waikiki LLCは当社の連結子会社（特定子会社）には該当しないこ
とになります。
(1）譲渡の理由
当社グループは今後の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、コロナ禍の影響を踏まえた事業ポート
フォリオの最適化を今期の注力課題としており、今般、当該事業に関心を持つ第三者との協議の結果を踏まえ、経
営の効率化の観点では、当該会社の全出資持分を譲渡することが適切であると判断いたしました。
(2）株式譲渡の相手先の名称
株式会社 hachibei crew
(3）株式譲渡の時期
①契約締結日 2022年６月30日
②株式譲渡実行日 2022年７月１日
(4）当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引関係
bills waikiki LLC
①事業内容 レストランの運営、及び、食品・商品・衣料品や出版物の販売
②当社との取引関係 当社と当該会社との間には、資金貸借等に係る取引関係がございます。
(5）当該異動の前後における当社の所有に係る当該子会社の議決権の数、当該子会社の総株主等の議決権に対する割
合及び譲渡価額
①当社の所有に係る当該子会社の議決権の数
異動前：100個
異動後： -個
②総株主等の議決権に対する割合
23/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
異動前：94.33％
異動後： -％
③譲渡価額 譲渡価額につきましては、株式譲渡契約における守秘義務をふまえ、開示を控えさせていただきま
す。
(6）当該事象の損益及び連結損益に与える影響
①個別
当事業年度において、事業撤退損失334百万円を特別損失に計上しております。
②連結
当連結会計年度において、事業撤退損失86百万円を特別損失に計上しております。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
24/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、当連結会計年度の主な設備投資等（無形固定資産を含む）の金額は 48,458 千円であり、資産科
目別の設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1）建物
当連結会計年度の主な内容は、フードブランディング事業における店舗設備等で12,749千円、マーケティング＆
コミュニケーション事業における設備等で5,741千円の投資を実施しました。
(2）工具、器具及び備品
当連結会計年度の主な内容は、フードブランディング事業における店舗設備等で18,502千円、マーケティング＆
コミュニケーション事業における設備等で8,757千円の投資を実施しました。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
2022年６月30日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容 機械装置及
（所在地） （人）
建物 リース資産 その他 合計
び運搬具
（千円） （千円） （千円） （千円）
（千円）
38
本社 フードブランディング事業 統括業務用
113,531 1,190 310 21,635 136,667
( 9)
(東京都渋谷区) 全社共通 設備
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。
２．従業員数（外書）は、アルバイト社員であります。
３．現在休止中の設備はありません。
25/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
(2）国内子会社
2022年６月30日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
機械装置
会社名 セグメントの名称 設備の内容
（所在地） 建物 及び運搬 リース資産 その他 合計 （人）
（千円） 具 （千円） （千円） （千円）
（千円）
本社 セールスアク
株式会社ワイズイ 22
(東京都渋谷
ティベーション 統括業務用設備 － － － 2,576 2,576
ンテグレーション (86)
区) 事業
店舗
株式会社フライパ フードブラン
(神奈川県横浜 店舗用設備 146,756 － － 9,799 156,555 －
ン ディング事業
市他)
株式会社クムナム 本社 マーケティン
エンターテインメ (東京都渋谷 グ＆コミュニ 統括業務用設備 5,999 1,120 － 5,536 12,655 6
ント 区) ケーション事業
本社 マーケティン
株式会社スクラン
(東京都渋谷
グ＆コミュニ 統括業務用設備 － － － 582 582 8
ブル
区) ケーション事業
本社 マーケティン
株式会社ステディ 28
(東京都渋谷 グ＆コミュニ 統括業務用設備 16,324 0 － 6,411 22,736
スタディ
(3)
区) ケーション事業
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアであり、建設仮勘定は含んでおりま
せん。
２．従業員数（外書）は、アルバイト社員であります。
３．現在休止中の設備はありません。
(3）在外子会社
2022年６月30日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
機械装置
会社名 セグメントの名称 設備の内容
（所在地） 建物 及び運搬 リース資産 その他 合計 （人）
具
（千円） （千円） （千円） （千円）
（千円）
店舗
SUNNY SIDE UP
フードブラン 36
(韓国) 店舗用設備 22,069 － － 2,861 24,930
ディング事業
(13)
KOREA,INC
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。
２．現在休止中の設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
（2）重要な除却について
該当事項はありません。
26/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 41,984,000
計 41,984,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
種類 （株） 又は登録認可金融商品 内容
（2022年９月29日）
（2022年６月30日） 取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数は100
15,191,600 15,191,600
普通株式
プライム市場 株であります。
15,191,600 15,191,600
計 － －
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
27/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
決議年月日 2019年３月22日 2020年８月13日
取締役
（監査等委員である取締役を除く） ５
取締役
従業員 ２
（監査等委員である取締役） ３
付与対象者の区分及び人数（名）
従業員 25
子会社取締役 10
子会社従業員 167
新株予約権の数（個）※ 15 6,462
新株予約権の目的となる株式の種
普通株式 3,000 普通株式 646,200
類、内容及び数※
新株予約権の行使時の払込金額
1,044 689
（円）※
自 2022年３月23日 自 2023年８月14日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年３月22日 至 2025年８月13日
新株予約権の行使により株式を発
発行価格 1,044 発行価格 689
行する場合の株式の発行価格及び
資本組入額 522 資本組入額 344.5
資本組入額（円）※
新株予約権者は、権利行使時において当社または当社関係会社の取締
役、監査役または従業員であることを要する。
新株予約権の行使の条件 ※
新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができな
いものとする。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
質入または担保に供するなどの処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権
（注）２．
の交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式に
より払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
新株発行前の株価
調整後払込金額＝調整前払込金額×
既発行株式数＋新発行株式数
(注)２．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会
社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生
時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後
存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部また
は一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
および株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を
下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約
権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
28/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、
これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨て
る。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後
行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と
する。
⑤新株予約権の行使期間
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか
遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥その他行使条件および取得条項
上記に定める新株予約権の行使の条件および上記に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて定める
ものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
a 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
b 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a 記載の資本金
等増加限度額から上記a に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(注)３．2019年６月６日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
29/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
数増減数（株) 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2017年７月１日～
2018年６月30日 17,200 7,434,400 6,194 489,636 6,194 550,236
（注）１．
2018年７月１日～
2019年６月30日 135,400 7,569,800 48,764 538,400 48,764 599,000
（注）１．
2019年７月11日
7,569,800 15,139,600 ─ 538,400 ─ 599,000
（注）２．
2019年７月１日～
2020年６月30日 52,000 15,191,600 9,363 547,764 9,363 608,364
（注）１．
2020年７月１日～
─ 15,191,600 ─ 547,764 ─ 608,364
2021年６月30日
2021年７月１日～
─ 15,191,600 ─ 547,764 ─ 608,364
2022年６月30日
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
2022年６月30日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － 8 23 47 18 25 8,812 8,933 －
所有株式数
－ 9,541 1,009 11,201 2,570 3,538 124,032 151,891 2,500
（単元）
所有株式数の
－ 6.28 0.66 7.37 1.69 2.33 81.66 100.00 －
割合（％）
（注）自己株式128,708株は、「個人その他」に1,287単元、及び「単元未満株式の状況」に８株を含めております。
30/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（６）【大株主の状況】
2022年６月30日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
5,652,400 37.53
次原 悦子 東京都杉並区
東京都杉並区浜田山1丁目18-18 992,000 6.59
㈱ネクストフィールド
814,400 5.41
中田 英寿 東京都渋谷区
日本マスタートラスト信託銀
東京都港区浜松町2丁目11-3 762,400 5.06
行㈱（信託口）
757,500 5.03
渡邊 徳人 東京都港区
400,000 2.66
小林 正晴 東京都世田谷区
367,600 2.44
久貝 真次 東京都大田区
215,000 1.43
松本 里絵 東京都世田谷区
206,600 1.37
高橋 恵 東京都中野区
申 光華 中国広東省深せん市
171,200 1.14
（常任代理人 三田証券㈱） （東京都中央区日本橋兜町3番11号）
李 文哲 中国広東省深せん市
171,200 1.14
（常任代理人 三田証券㈱） （東京都中央区日本橋兜町3番11号）
10,510,300 69.79
計 －
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2022年６月30日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
128,700
完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 － －
15,060,400 150,604
完全議決権株式（その他） 普通株式 －
2,500
単元未満株式 普通株式 － －
15,191,600
発行済株式総数 － －
150,604
総株主の議決権 － －
31/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
②【自己株式等】
2022年６月30日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名 自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
所有者の住所 対する所有株式数
又は名称 式数（株） 式数（株） 計（株）
の割合（％）
(自己保有株式)
渋谷区千駄ヶ谷４丁
株式会社サニー
128,700 128,700 0.85
-
目２３－５
サイドアップグ
ループ
128,700 128,700 0.85
計 ─ -
（注）上記のほか、単元未満の株式が８株あります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得
会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
区分 株式数（株） 価額の総額（千円）
取締役会（2022年６月29日）での決議状況
150,000 100,000
（取得期間 2022年７月１日～2022年12月31日）
当事業年度前における取得自己株式 － －
当事業年度における取得自己株式 － －
残存決議株式の総数及び価額の総額 － －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) － －
当期間における取得自己株式 148,700 99,976
提出日現在の未行使割合(％) 1.0 0.0
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 40 25
当期間における取得自己株式 48 31
（注）当期間における取得自己株式には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式は含まれておりません。
32/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株
- - - -
式
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に
- - - -
係る移転を行った取得自己株式
その他
- - - -
（ － ）
保有自己株式数 128,708 － 277,456 －
（注）当期間における取得自己株式には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、今後の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保の確保や経営環境等を総合的に勘案し、業績に対応し
た、かつ安定的な利益配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定され
る中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総
会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき経営環境等を総合的に勘案した結果、１株当たり12円の配当
（普通配当11円、特別配当１円）を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開に必要な有効投資に充当し、経営基盤の強化、事業拡大に努める所
存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 配当金の総額（千円） １株当たり配当額（円）
2022年９月27日
180,754 12
定時株主総会決議
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業と社会の相互理解と合意形成を図る「PR的発想」をグループ全社の事業を貫く経営戦略のひとつと
しております。企業価値の最大化を遂行する上で、経営の健全性や効率性を高めるコーポレート・ガバナンスの徹
底はもはや欠かせないものとなっていますが、社会の変容のスピードに法令整備が間に合わないような事態も度々
見られるようになり、法令を遵守していればよいという消極的な姿勢では難局を乗り越えられない時代になりつつ
あります。
当社の「PR的発想」は、株主や投資家の皆様はもちろんのこと、顧客企業や社員、地域を含めた社会全体が企業
に何を求め、次に何を期待するのかを読み、自らが発端となり、仕掛け備えるという戦略的コーポレート・ガバナ
ンスを実践する上で大きく機能しており、企業としての持続的かつ飛躍的な成長と長期的な企業価値の向上を目指
しています。
② 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、法令および定款に定める事項その他当社の業務の執行を決
定しております。取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名
（うち社外取締役１名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則
として月１回の定時取締役会を開催することとしております。また、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取
締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。
議長：代表取締役社長 次原悦子
構成員：代表取締役副社長 渡邊徳人、取締役 長井亨（社外取締役）、取締役 白井耀、取締役 豊田基
嗣（社外取締役）、取締役 藤井麻莉（社外取締役）
33/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
当社は、監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員１名および非常勤監査等委員２名で構成しておりま
す。また、非常勤監査等委員２名は社外取締役であります。各監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し
意 見陳述を行うこととともに、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査・監督できる体制となっ
ております。更に、会計監査人や内部監査室と適宜連係をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を
確保しております。
議長：常勤監査等委員 白井耀
構成員：監査等委員 豊田基嗣、監査等委員 藤井麻莉
当社の会社機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実することとともに、取
締役（監査等委員である取締役を除く）への権限委任により迅速な経営判断を行い、経営の効率性を高めるこ
とで更なる企業価値向上を図ることを目的として、2017年９月27日開催の第32回定時株主総会の決議を経て、
監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社へ移行した現行の体制は、経営の公正性及び透明性を維持し、経営における監査・監
督の十分な機能確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的かつ効果
的な経営及び業務執行を従来以上に実現できる体制であると考えております。
ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、
「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議した内容は次のとおりであります。（当社の「内
部統制システム構築の基本方針」は、2009年4月15日開催の取締役会において決定され、直近では持株会社体
制移行に伴い、2020年１月１日付で一部改定しております。）
34/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
① 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会を設置す
る。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査等を行うことにより、監査・監督の実効性を向
上させ、また社外取締役の比率を高めることで、取締役会を監督する機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナ
ンスの更なる充実を図ることを目的としている。なお、重要な業務執行の決定の一部を取締役（監査等委員である取締
役を除く。）へ委任することにより、取締役会における迅速な意思決定を実現するものとする。
(1)コーポレート・ガバナンス
ア 取締役及び取締役会
取締役会は法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するとともに、原則と
して月1回の定時取締役会を、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決
定及び法定事項に対して迅速な経営判断ができる体制を構築する。
イ 監査等委員会
監査等委員会は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査室と連係して、「監査等
委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査等を実施す
る。
(2)コンプライアンス
ア コンプライアンス体制
当社は、取締役及び社員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、グループ共通の「リスク・
コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進とリスク管理を一体で実施し、その目的達成のため諸
施策を講じる。
イ 公益通報制度
コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、グループ共通の「公益通報者保護規程」を定め、
当社グループ全体のコンプライアンスの報告・相談窓口として、公益通報窓口を設置する。
(3)内部監査
業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役社長直轄の組織
として内部監査室を設置し、内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査室及び必要に応
じて代表取締役社長に任命された監査担当者が、監査を統轄、実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に
報告されるものとする。
(4)反社会的勢力対策
社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その対応として
グループ共通の「反社会的勢力対策規程」を定め、当社グループ全体で反社会的勢力との関係を遮断する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)情報の保存及び管理
当社は、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り、情報セキュ
リティ管理策を継続することにより、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。
(2)情報の閲覧
取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理体制
当社グループ全体を対象としたリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期ごとの3ヶ月に一度開催
する。事業上のリスクを会社単位及び業務単位で検討し、管理する。
(2)決裁制度
当社及びグループ会社は、各部門の長がその分掌業務の執行にあたり、決裁取得を必要とする事項について
は、「職務権限規程」に基づき個別に申請のうえ決裁を取得する。また必要に応じ経過報告を行い、完了後は完
了報告を行う。
(3)大災害発生時の体制
大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、当社代表取締役社長を本部長とす
るグループ会社全体の対策本部を設置し、速やかに措置を講じる。
35/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)経営方針、経営戦略及び経営計画
当社及びグループ会社は、会社ごと及びグループ全体の経営方針、経営戦略及び経営計画を策定し、グループ
各社の全取締役、社員が共有する目標を定め、取締役はその経営目標が予定通り進捗しているか検証し、当社取
締役会及びグループ各社の取締役会等において定期的に報告を行う。
(2)執行役員制度
当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化
と迅速化を図る。なお、取締役会は執行役員の任命及び業務執行状況の監督を行う。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社と関係会社の相互の利益と発展を目的とし、「関係会社管理規程」を定める。当社グループ管理本部管掌
執行役員は、子会社の経営状況と財務状況を常に把握し、各取締役に報告する。又、経営上の重要事項は子会社
で決定する前に報告を受け、各取締役に報告するとともに子会社に対し必要な指導と助言をする。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の通り、グループ一体となった体制を構築する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)経営方針、経営戦略及び経営
計画」の通り、グループ各社及びグループ全体の体制を構築する。
(4)子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア コーポレート・ガバナンス
当社グループ各社の状況に適したコーポレート・ガバナンスを構築する。
イ コンプライアンス
「リスク・コンプライアンス規程」をグループ会社に範囲を広げ、公益通報窓口は社内外へ設置し、社内窓
口は内部監査室とする。
ウ 内部監査
当社の内部監査室は、当社グループ各社に対し監査を実施し、当社代表取締役社長に報告する。監査等委員
会及び会計監査人は、独自に当社グループ各社に対して監査を行うものとする。
エ 反社会的勢力対策
「① 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （4）反社会的
勢力対策」の通り、グループ一体となった体制を構築する。
⑥ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に基づきグループ共通の諸規程を整備し、財務報告に係る
内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。内部統制の整備・運用の実施は、各社業務部署の責任の
下で実行され、評価は内部監査室が行う。なお、その評価結果は取締役会及び監査等委員会に報告する。
⑦ 監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制及び当該社員の
取締役からの独立性に関する事項並びに当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該
社員を選出し対応する。
当該社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の同意が必要であるものとする。
当該社員が他部署の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
⑧ 監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受け
ないことを確保するための体制
(1)監査等委員である取締役による重要会議への出席
監査等委員である取締役は、取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議
に出席する。
(2)当社グループ各社の役員及び社員による監査等委員会への報告
当社グループ各社の役員及び社員は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当
社グループ会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令定款違反の不正行為、その他これに準ずる事実並びにその
おそれのある事実を知った場合には、遅延なく当社監査等委員会に報告する。又、監査等委員会は必要に応じ、
いつでも当社グループ各社の役員及び社員に報告を求めることができる。
(3)内部監査の報告
内部監査室は、監査等委員会に内部監査結果及び監査状況等を定期的に報告する。
36/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
(4)公益通報制度
通報に不利益が及ばないグループ共通の公益通報者窓口を設置し、通報内容を速やかに監査等委員会に報告す
る。
(5)その他
当社グループ会社は、上記の報告を行った役員及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な
取り扱いを行うことを禁止する。
⑨ 会社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行に
ついて生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速
やかに当該費用または債務を処理する。
⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)内部監査室、会計監査人との連係
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を
開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行うことができる。監査等委員会は、当社グループ各社
の監査役と連係し、当社グループ各社における業務執行に関する意見を徴するため、グループ経営にかかる相互
情報交換を行うことができる。
(2)外部専門家の起用
監査等委員会が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができ
る。
以上
この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制
の構築に努めることとしております。
ｄ．リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体
制」を整備しております。
ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業
務の適正を確保するための体制」を整備しております。また、必要に応じて当社役員および従業員を子会社役
員として兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。
③ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を
定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票に
よらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これ
は、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものでありま
す。
⑥ 自己株式取得に関する要件
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の実施を図るために、会社法第165条第２項の規定によ
り、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に
定めております。
37/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
⑦ 中間配当制度の活用
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会決議によって中間配当ができる旨を定款に定めてお
ります。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決
議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者および監査役であった者を含む。）の責任を法令の
限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法
第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役（業務執行取締
役等であるものを除く。）４名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度
額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
38/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 4 名 女性 2 名 （役員のうち女性の比率 33.3 ％）
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
（株）
1985年７月 当社設立 取締役就任
1997年６月 当社代表取締役社長就任（現任）
2014年４月 ㈱エアサイド取締役就任（現任）
2014年８月 ㈱サニーサイドアップキャリア（現
㈱グッドアンドカンパニー）代表取
取締役社長
次原 悦子 1966年11月16日 生 (注)３ 5,652,400
締役就任
（代表取締役）
2019年８月 ㈱サニーサイドアップ代表取締役就
任（現任）
2022年１月 国際PR協会（International Public
Relations Association）会長就任
（現任）
1997年５月 税理士登録
1997年６月 当社監査役就任
2002年７月 税理士法人渡邊国際会計事務所（現
渡邊リーゼンバーグ）代表社員就任
2005年７月 当社取締役就任
2006年２月 ㈱ワイズインテグレーション取締役
就任（現任）
2006年９月 当社代表取締役副社長就任（現任）
2012年７月 ㈱クムナムエンターテインメント代
表取締役就任(現任)
取締役副社長
2012年７月 Flypan Hawaii,Inc(現 SUNNY SIDE
渡邊 徳人 1968年３月２日 生 (注)３ 757,500
（代表取締役）
UP INTERNATIONAL,INC)代表取締役
就任(現任)
2012年７月 bills waikiki LLC取締役就任(現
任)
2013年12月 SUNNY SIDE UP KOREA,INC代表取締
役就任(現任)
2017年７月 ㈱フライパン代表取締役会長就任
(現任)
2020年３月㈱ステディスタディ代表取締役就任
（現任）
2021年11月㈱エアサイド取締役（現任）
1989年４月 大和証券㈱入社
1996年１月 モルガン・スタンレー証券㈱（現モ
ルガン・スタンレーMUFG証券㈱）入
社
2008年６月 ㈱エヌ・ジー・アイ・コンサルティ
ング設立・代表取締役就任（現任）
2009年７月 ㈱アドバンスト・リサーチ・ジャパ
ン取締役調査統括責任者就任
2009年12月 ㈱エー・アール・ジェイ・ストラテ
取締役 長井 亨 1962年４月５日 生 (注)３ 30,400
ジック・アドバイザリー代表取締役
就任
2015年６月 ㈱アールシーコア取締役Ω戦略室長
兼経営戦略・IR担当就任
2015年８月 ㈱フェザントタイムシェアマネジメ
ント代表取締役就任
2019年９月 当社社外取締役就任（現任）
2020年４月 Lincoln International LLC シニア
アドバイザー就任（現任）
39/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
（株）
2000年５月 当社入社
2000年７月 当社エンタテインメント事業部長就
任
2005年９月 当社取締役管理部（現グループ管理
本部）長就任
2009年７月 当社取締役ＰＲ本部長就任
2010年５月 当社取締役辞任
2010年８月 一般財団法人東京マラソン財団マー
取締役
ケティング本部長就任
白井 耀 1966年５月21日 生
(注)４ 32,000
（監査等委員） 2012年４月 公益財団法人東京都スポーツ文化事
業団 特命担当部長就任
2016年９月 当社監査役就任
2017年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現
任）
2017年12月 ㈱ワイズンテグレーション監査役就
任
2020年1月 ㈱サニーサイドアップ監査役就任
（現任）
1990年４月 住友金属工業㈱ 入社
1997年10月 青山監査法人 （プライスウォー
ターハウス）入所
2008年１月 豊田公認会計士事務所 代表（現
任）
2008年９月 当社監査役就任
2014年５月 ㈱ブルーフィールドコンサルティン
取締役
豊田 基嗣 1967年１月29日 生 グ代表取締役（現任） (注)４ 6,000
（監査等委員）
2017年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現
任）
2018年６月 マナック㈱（現㈱マナック・ケミカ
ル・パートナーズ） 社外取締役(監
査等委員) 就任（現任）
2019年６月 アシードホールディングス㈱社外取
締役(監査等委員)(現任)
2006年10月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
森・濱田松本法律事務所入所
2012年１月 内閣府男女共同参画局推進課課長補
佐就任
2014年12月 株式会社トライフォート社外常勤監
査役就任
2019年１月 三浦法律事務所パートナー（現任）
取締役
2019年４月 第二東京弁護士会 副会長就任
藤井 麻莉 1981年12月21日 生 (注)３ -
（監査等委員）
2020年４月 日本弁護士連合会 常務理事就任
文京区男女平等参画推進会議委員
（現任）
2020年５月 株式会社Trys社外監査役
2022年８月 MSY株式会社社外監査役（現任）
2022年９月 当社取締役（監査等委員会）就任
（現任）
計
6,478,300
（注）１．長井亨、豊田基嗣及び藤井麻莉は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 白井耀、委員 豊田基嗣、委員 藤井麻莉
なお、白井耀は、常勤の監査等委員であります。
常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集等により監査の実効性を高めることで、監査・監督
機 能の強化を図るためであります。
３．2022年９月27日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会終結のとき。
４．2021年９月28日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会終結のとき。
40/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、2009年７月１日より執行役員制度
を導入しております。執行役員は、クロスバリューパーティBizDevに関する業務担当として小林伸也、社長
室 およびソーシャルグッド推進室に関する業務担当として谷村江美の２名であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役の当社株式の保有は「役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。長井亨氏と当社の間に
人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。豊田基嗣氏と当社の間に人的関係、取引関係その他利害関
係はありません。また藤井麻莉氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
当社は、監査等委員会設置会社の移行に伴い、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役２名を選任してお
ります。この社外取締役を含む監査等委員会において、監査・監督を行い、客観的・中立的な立場のもと積極的な
意見を求めることで、経営の公正性と透明性を維持し、これまで以上に経営の監査・監督が十分に機能する体制を
整えてまいります。
また、当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、一般株主と
利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役３名と同法第423条第１項の賠償
責任を限定する契約を締結しております。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に毎回出席し、経営に対して独立した立場から監視・監督機能の執行、意思決定の妥当
性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や内部監査部門とも定期的な情報交換を
行っております。
41/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤監査等委員１名および非常勤監査等委員２名の合計３名で構成しております。なお、非常
勤監査等委員２名はともに社外取締役であり、その内１名は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見を有
しております。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取する
とともに適宜意見を述べ、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査できる体制を構築しており、業務
執行取締役の職務執行について、実効性、適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。
監査等委員である取締役は、原則として月１回、管理部門管掌取締役との情報交換をする機会を設けるほか、業
務執行取締役、監査等委員でない社外取締役、各子会社取締役・執行役員及び管理職を対象として、各事業の状況
や課題についてヒアリングの機会を設けるなど、的確な監査・監督・助言等の実行に向けて、タイムリーな情報収
集に努めております。
常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議にも出席するほか、重要書類を閲覧し、各子会社及び各部署に往
査するなど日常的に監査を行い、監査等委員会等において非常勤監査等委員と適宜、情報共有を行っております。
また、非常勤監査等委員１名は、代表取締役社長との間で定期的にミーティングの時間を取り、意見交換を行っ
ております。
さらに、各監査等委員は、会計監査人や内部監査室と適宜連携をとることにより情報の共有を行い、監査の実効
性を確保しております。
監査等委員会については、原則として月１回の定時での開催に加えて、必要に応じて臨時での開催を行っており
ます。当事業年度においては、合計22回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については下記のとおりであ
ります。
役職名 氏名 開催回数 出席回数
常勤監査等委員 白井 耀 22回 22回
非常勤監査等委員（社外） 田中 博文 22回 22回
非常勤監査等委員（社外） 豊田 基嗣 22回 22回
当事業年度の監査等委員会における主な検討事項は、監査計画（方針、方法、重点項目等）、内部統制システム
の構築ならびに運用状況の検証、取締役会における議案の事前審議、会計監査人の適格性と監査活動状況に対する
評価、持株会社体制への移行を踏まえたグループ会社のガバナンス体制の状況確認等であります。
42/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が担当しており、内部監査規程に基づき会社業務の遂行
状況の評価を実施し、必要に応じて適切な勧告を行っております。
内部監査結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告する体制となっております。
なお、内部監査室は監査等委員会および会計監査人と適宜情報交換を行い、内部統制上の問題点の有無や課題等
について共有し、監査の効率性および実効性が機能するよう努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、RSM清和監査法人と監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。当事業年度末にお
いて業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については以下の
とおりであります。
(ⅰ) 監査法人の名称
RSM清和監査法人
(ⅱ) 継続監査期間
2022年６月期以降
(ⅲ) 業務を執行した公認会計士
戸谷 英之
武本 拓也
(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
会計士試験合格者 ３名
その他 ５名
(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の事業内容および規模に適した効率的で実効性のある監査の実施が期待でき、かつ独立性が担保で
きる監査法人を選定する方針です。監査法人としての専門性・独立性・品質管理体制等の観点から監査が適正に行
われると評したことに加えて、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待できることから、RSM清和監査
法人を選定いたしました。
(ⅵ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役
等の実務指針」を踏まえ、監査法人に対して評価を行っております。この評価に際しては、監査法人と定期的に会
合を持っており、監査方針・監査体制・監査計画のほか、経営者とのコミュニケーション実施状況や期中に発生し
た問題点等についての情報交換を通じて、監査法人の専門性・独立性・品質管理体制等を確認するように努めてお
ります。
なお、上記の評価および確認の結果、会計監査人としての職務は適正に行われていると評価しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株
主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、
監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人
を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(ⅶ) 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 EY新日本有限責任監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 RSM清和監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
43/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
RSM清和監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2）当該異動の年月日
2021年９月28日（第36回定時株主総会開催予定日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2009年９月29日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年９月28日開催予定の第36回定時株主総会終結
の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを
確保する体制を十分に備えているものの、監査継続期間が長期にわたっていることや、当社の事業規模に見
合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、監査法人としての専門性・独立性・品質管理体
制等の観点から監査が適正に行われると評したことに加えて、会計監査人の交代により新たな視点での監査が
期待できることから、新たな会計監査人としてRSM清和監査法人が適任であると判断いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
44/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
34,111 30,000
提出会社 - -
連結子会社 - - - -
34,111 30,000
計 - -
(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅳ) 監査報酬の決定方針
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社
内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並
びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討してお
ります。
(ⅴ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
上記の監査報酬の決定方針に基づき検討した結果、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び同条第３
項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためであり
ます。
45/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、株主総会で承認された取締役及び監査等委員である取締役に関する報酬総額の範囲内において、各報酬等
を決定しております。
取締役の報酬等の額につきましては、賞与を含み、年額200,000千円以内とする旨を2017年９月27日開催の第32回
定時株主総会にて、また、別枠にてストックオプションに関する報酬を年額100,000千円以内とする旨を2018年９月
27日開催の第33回定時株主総会にて決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額等の額につきましては、年額40,000千円以内とする旨を2021年９月28日開催の第
36回定時株主総会にて決定しております。
基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動
した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として
おります。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬によ
り構成しております。
基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、社内規程に基づき、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、
当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
業績連動報酬等の額の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬と
し、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に
支給します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定するものとし、適宜、
環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。
非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与す
ることを目的として株式報酬又は新株予約権（以下、株式報酬等）を付与し、株式報酬等を付与する際には、その株
式報酬等の内容、数の算定方法、付与時期及び条件等については、取締役会で決議するものとしております。
基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に
関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマー
クとする報酬水準を踏まえ、各取締役の担当領域の規模·責任やグループ経営への影響度合いを勘案した構成として
おります。取締役会又は取締役会で委任を受けた者は，事前に定めた種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の
報酬等の内容を決定するものとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるもの
とし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とし
ております。
なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとしております。
② 役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
業績連動報 非金銭報酬
（千円）
固定報酬
（人）
酬等 等
取締役（監査等委員及び
140,720 126,000 5,000 9,720 4
社外取締役を除く。）
監査等委員（社外取締役
16,940 15,000 1,500 440 1
を除く）
20,700 15,100 5,000 600 3
社外役員
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
46/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社における保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について
は、主に株式の価値の変動や配当による利益の享受を目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式で
あると考えます。
②提出会社における株式の保有状況
(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は事業収益機会の創出に向けた施策のひとつとして、「資本参加型PRサービス」の提供を開始し、新たなビ
ジネスモデルやテクノロジーを保有する国内外の将来有望なベンチャー企業との提携を進めております。
上記の施策により取得した株式を純投資目的以外の投資株式としております。保有の決議は取締役会で行い、保
有後も、必要に応じて取締役会にて業績の報告等を行っております。
銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
7 136,112
非上場株式
非上場株式以外の株式 - -
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（千円）
3 112,083
非上場株式 資本参加型PRサービス提供の為
非上場株式以外の株式 - - -
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
(ⅱ) 保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円） （銘柄） 合計額（千円）
非上場株式 - - - -
1 4,900
非上場株式以外の株式 - -
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額（千円） 合計額（千円） 合計額（千円）
非上場株式 - - -
39 3,211
非上場株式以外の株式 -
47/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
③ 株式会社クムナムエンターテインメントにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)で
ある 株式会社クムナムエンターテインメント については以下のとおりであります。
(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社グループは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が当社グループにおけ
る新規事業の開発や今後の成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社グループの中長期的な企
業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。
保有の決議は、一定の金額水準を超えるものについては、当社取締役会で行い、保有後も必要に応じて当社取
締役会にて業績の報告等を行っており、保有目的の適正性、保有に伴う便益及びリスクを総合的に検証していく
こととしております。
（銘柄数及び貸借対照表計上額）
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
1 99,683
非上場株式
非上場株式以外の株式 - -
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（千円）
新規事業開発及び成長戦略に則った業
1 99,683
非上場株式
務提携
非上場株式以外の株式 - - -
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
(ⅱ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
48/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30
日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の財務諸表について、RSM清和
監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人
財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う各種研修に定期的に参加しております。
49/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
資産の部
流動資産
※２ 2,603,072 ※２ 3,230,172
現金及び預金
2,211,815
受取手形及び売掛金 -
24,352
受取手形 -
1,958,834
売掛金 -
11,280 1,763
商品及び製品
291,148 295,187
未成業務支出金
32,944 24,346
原材料及び貯蔵品
494,148 319,412
その他
△ 213 △ 10,876
貸倒引当金
5,644,197 5,843,193
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
885,720 921,427
建物及び構築物
△ 531,410 △ 597,832
減価償却累計額
354,310 323,594
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具 40,275 40,275
△ 35,192 △ 37,964
減価償却累計額
5,082 2,310
機械装置及び運搬具（純額）
リース資産 134,925 133,323
△ 131,116 △ 133,013
減価償却累計額
3,809 310
リース資産（純額）
建設仮勘定 3,235
-
229,118 255,083
その他
△ 184,571 △ 206,585
減価償却累計額
44,546 48,498
その他（純額）
410,984 374,714
有形固定資産合計
無形固定資産
358,957 317,539
のれん
15,996 10,566
その他
374,953 328,106
無形固定資産合計
投資その他の資産
※１ 116,786 ※１ 314,253
投資有価証券
10,630 8,761
長期貸付金
23,601 125,484
繰延税金資産
463,397 471,899
敷金及び保証金
193,610 145,113
その他
△ 74,275 △ 62,533
貸倒引当金
733,750 1,002,979
投資その他の資産合計
1,519,688 1,705,799
固定資産合計
7,163,886 7,548,992
資産合計
50/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
負債の部
流動負債
※２ 1,437,118 ※２ 1,062,193
買掛金
300,000 538,000
短期借入金
529,483 521,187
１年内返済予定の長期借入金
8,112 1,802
リース債務
292,919 398,362
未払法人税等
230,029 129,071
役員賞与引当金
196,067 421,268
未払費用
180,720
契約負債 -
405,532 415,784
その他
3,399,264 3,668,390
流動負債合計
固定負債
1,075,683 661,140
長期借入金
1,917
リース債務 -
4,903 53,137
繰延税金負債
123,717 125,659
資産除去債務
218,330 220,513
その他
1,424,552 1,060,451
固定負債合計
4,823,816 4,728,841
負債合計
純資産の部
株主資本
547,764 547,764
資本金
696,127 696,127
資本剰余金
1,052,963 1,543,800
利益剰余金
△ 30,423 △ 30,448
自己株式
2,266,432 2,757,244
株主資本合計
その他の包括利益累計額
5,882 1,191
その他有価証券評価差額金
6,788
△ 63,233
為替換算調整勘定
12,670
その他の包括利益累計額合計 △ 62,041
新株予約権 50,639 100,016
10,326 24,931
非支配株主持分
2,340,069 2,820,150
純資産合計
7,163,886 7,548,992
負債純資産合計
51/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
※１ 15,356,434 ※１ 16,190,710
売上高
※２ 12,672,535
12,386,270
売上原価
2,970,164 3,518,175
売上総利益
※３ 2,450,737 ※３ 2,750,291
販売費及び一般管理費
519,426 767,883
営業利益
営業外収益
154 142
受取利息
592 5,814
受取配当金
18,648
持分法による投資利益 -
20,969
為替差益 -
151,693
組合損益分配額 -
155,933 350,832
助成金収入
10,868 45,454
その他
207,165 553,938
営業外収益合計
営業外費用
12,903 10,146
支払利息
5,927
持分法による投資損失 -
5,867
為替差損 -
43,487
組合損益分配額 -
3,537 15,661
その他
59,929 37,602
営業外費用合計
666,662 1,284,219
経常利益
特別利益
※４ 869
固定資産売却益 -
58,010
新株予約権戻入益 -
6,093
関係会社株式売却益 -
46,175
債務免除益 -
3,211
-
投資有価証券売却益
111,148 3,211
特別利益合計
特別損失
※５ 45,097 ※５ 473
固定資産除却損
※６ 234
固定資産売却損 -
16,037
投資有価証券評価損 -
※７ 10,576 ※７ 1,754
減損損失
86,000
事業撤退損失 -
5,193
為替換算調整勘定取崩損 -
58,379
-
出資金評価損
71,945 151,800
特別損失合計
705,865 1,135,630
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 426,020 639,987
△ 24,280 △ 100,176
法人税等調整額
401,739 539,811
法人税等合計
304,126 595,819
当期純利益
5,426 14,604
非支配株主に帰属する当期純利益
298,699 581,214
親会社株主に帰属する当期純利益
52/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
304,126 595,819
当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 394 △ 4,691
△ 25,198 △ 70,021
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 △ 25,592 △ 74,712
278,533 521,106
包括利益
（内訳）
273,107 506,501
親会社株主に係る包括利益
5,426 14,604
非支配株主に係る包括利益
53/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 547,764 696,127 784,389 △ 30,423 1,997,859
当期変動額
剰余金の配当
△ 30,125 △ 30,125
自己株式の取得
親会社株主に帰属する当期
298,699 298,699
純利益
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計 - - 268,573 - 268,573
当期末残高 547,764 696,127 1,052,963 △ 30,423 2,266,432
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利
為替換算調整勘定
評価差額金 益累計額合計
当期首残高 6,276 31,986 38,263 51,574 - 2,087,696
当期変動額
剰余金の配当 △ 30,125
自己株式の取得
親会社株主に帰属する当期
298,699
純利益
株主資本以外の項目の当期
△ 394 △ 25,198 △ 25,592 △ 934 10,326 △ 16,200
変動額（純額）
当期変動額合計 △ 394 △ 25,198 △ 25,592 △ 934 10,326 252,373
当期末残高 5,882 6,788 12,670 50,639 10,326 2,340,069
54/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
当連結会計年度（自2021年７月１日 至2022年６月30日）
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 547,764 696,127 1,052,963 △ 30,423 2,266,432
当期変動額
剰余金の配当 △ 90,377 △ 90,377
自己株式の取得 △ 25 △ 25
親会社株主に帰属する当期
581,214 581,214
純利益
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計 - - 490,837 △ 25 490,811
当期末残高 547,764 696,127 1,543,800 △ 30,448 2,757,244
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利
為替換算調整勘定
評価差額金 益累計額合計
当期首残高
5,882 6,788 12,670 50,639 10,326 2,340,069
当期変動額
剰余金の配当 △ 90,377
自己株式の取得 △ 25
親会社株主に帰属する当期
581,214
純利益
株主資本以外の項目の当期
△ 4,691 △ 70,021 △ 74,712 49,377 14,604 △ 10,730
変動額（純額）
当期変動額合計
△ 4,691 △ 70,021 △ 74,712 49,377 14,604 480,080
当期末残高 1,191 △ 63,233 △ 62,041 100,016 24,931 2,820,150
55/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
705,865 1,135,630
税金等調整前当期純利益
106,893 94,824
減価償却費
10,576 1,754
減損損失
41,418 41,418
のれん償却額
30,198
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 1,078
226,129
役員賞与引当金の増減額（△は減少） △ 100,958
受取利息及び受取配当金 △ 746 △ 5,956
12,903 10,146
支払利息
5,927
持分法による投資損益（△は益） △ 18,648
関係会社株式売却損益（△は益） △ 6,093 -
411
為替差損益（△は益） △ 18,233
助成金収入 △ 155,933 △ 350,832
債務免除益 △ 46,175 -
43,487
組合損益分配額 △ 151,693
86,000
事業撤退損失 -
275 1,788
匿名組合損益分配額
44,462 473
固定資産除売却損益（△は益）
投資有価証券売却損益（△は益） - △ 3,211
16,037
投資有価証券評価損益（△は益） -
58,379
出資金評価損 -
5,193
為替換算調整勘定取崩損 -
985
債権譲渡損 -
新株予約権戻入益 △ 58,010 -
57,076 49,377
株式報酬費用
268,754
売上債権の増減額（△は増加） △ 1,019,470
10,010
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 112,524
30,857 139,845
前渡金の増減額（△は増加）
15,045
その他の資産の増減額（△は増加） △ 49,262
698,001
仕入債務の増減額（△は減少） △ 383,987
79,630 54,366
未払金の増減額（△は減少）
88,057 56,215
未払消費税等の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少） △ 193,025 -
145,201
契約負債の増減額（△は減少） -
14,121 111,888
その他の負債の増減額（△は減少）
527,868 1,295,919
小計
利息及び配当金の受取額 273 5,422
利息の支払額 △ 12,597 △ 9,918
法人税等の支払額 △ 377,341 △ 556,312
155,933 350,832
助成金の受取額
45,765 99,115
法人税等の還付額
339,902 1,185,058
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 168,418 △ 48,158
635
有形固定資産の売却による収入 -
無形固定資産の取得による支出 △ 3,147 △ 300
5,125 1,869
貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出 △ 15,213 △ 982
15,895 767
敷金及び保証金の回収による収入
有価証券及び投資有価証券の取得による支出 △ 38,858 △ 232,666
1,000 5,050
有価証券及び投資有価証券の売却による収入
6,093
関係会社株式の売却による収入 -
出資金の払込による支出 △ 115,000 -
△ 20 -
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 311,907 △ 274,420
56/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
138,938 238,000
短期借入金の純増減額（△は減少）
539,858 100,000
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出 △ 215,881 △ 534,491
自己株式の取得による支出 - △ 25
配当金の支払額 △ 30,479 △ 90,231
4,900
非支配株主からの払込みによる収入 -
△ 14,256 △ 8,227
リース債務の返済による支出
423,079
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 294,976
634 11,438
現金及び現金同等物に係る換算差額
451,708 627,100
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
2,135,564 2,587,272
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 2,587,272 ※１ 3,214,372
現金及び現金同等物の期末残高
57/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 12 社
連結子会社の名称
株式会社サニーサイドアップ
株式会社ワイズインテグレーション
株式会社フライパン
株式会社クムナムエンターテインメント
bills waikiki LLC
SUNNY SIDE UP KOREA,INC
株式会社エアサイド
株式会社グッドアンドカンパニー
株式会社スクランブル
株式会社サニーサイドアップパートナーズ
株式会社ステディスタディ
株式会社アジャイル
前連結会計年度において連結子会社でありましたSUNNY SIDE UP INTERNATIONAL, INCは清算した為、連結
の範囲から除いております。また、株式会社サニーサイドアップキャリアは株式会社グッドアンドカンパ
ニーへ社名変更致しました。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数 2 社
関連会社の名称
株式会社AnyUp
株式会社Grill
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
商品及び製品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
定）を採用しております。
未成業務支出金
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用して
おります。
58/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降
取得した建物附属設備並びに構築物については定額法を採用しております。
なお、主要な耐用年数は次のとおりです。
建物及び構築物 ３～15年
工具器具備品 ３～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間
（５年）に基づいております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②役員賞与引当金
当社及び国内連結子会社は役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上
しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
マーケティング＆コミュニケーション事業は、PRを軸に、プロモーション、スポーツマーケティング、IP
（知的財産）を活用したコンテンツマーケティング、ブランディング、自社コンテンツ開発等のサービスを
提供しております。セールスアクティベーション事業は、店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける
購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを提供しております。ビジネスディベロップ
メント事業は、新規事業の開発・創出による当社グループの事業領域の拡充による新たな収益基盤の構築を
行っております。
いずれの事業においても、各種サービスの履行義務が一時点で充足される取引については、約束した財又
はサービスの納品を顧客が確認した時点で履行義務は充足されると判断して、当該財又はサービスと交換に
受け取ると見込まれる金額で収益認識しております。また、財又はサービスに対する支配を契約期間にわ
たって顧客へ移転する契約が存在する取引については、契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を
享受することから、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識しております。
なお、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、
顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
フードブランディング事業は、国内および海外における飲食事業等を行っております。当事業のサービス
提供は、顧客からの注文に基づく料理を提供し、対価を受領した時点で履行義務は充足されると判断して収
益を認識しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
おります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株
主持分に含めて計上しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
⑴ 株式会社ステディスタディに係るのれんの評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
株式会社ステディスタディに係るのれん 358,957 317,539
② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
59/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
イ．算出方法
株式会社ステディスタディに係るのれんは、2020年に同社を買収した際に計上されたものであり、10年間の
均等償却を行っております。株式会社ステディスタディ買収当初の事業計画の達成状況から減損の兆候は認め
られるものの、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む資産グループの帳簿価額を上回っている
ことから、減損損失を認識しておりません。
割引前将来キャッシュ・フローは、のれんの残存償却期間内の事業計画をもとに見積もっております。ま
た、当該事業計画は、新型コロナウイルスの拡大の影響も考慮し見直しを行っています。
ロ．主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、将来の事業計画におけるリテーナー売上の安
定的推移及び新型コロナウイルス感染症収束後のイベント売上の回復です。
コロナ禍においても、主要顧客である主要ブランド数及びリテーナー売上単価は2022年6月期において安定
的に推移し、また直近の受注及び受注見込みも安定的に推移していることから、2023年6月期以降において
2022年6月期同様のリテーナー売上が確保されると仮定しています。
ハ．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
新型コロナウイルス感染症の収束時期が遅れ、主要ブランドが国内事業を撤退する場合またはイベント開始
を遅らせる結果になった場合には、翌連結会計年度以降減損損失が発生し、連結財務諸表に影響を及ぼす可能
性があります。
⑵ フードブランディング事業セグメントのbills店舗（国内）資産の評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
フードブランディング事業セグメントの
bills店舗（国内）の有形固定資産に係 186,405 156,555
る資産グループ
② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
イ．算出方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位とした資産のグルーピン
グを行っております。
フードブランディング事業セグメントのbills店舗（国内）の有形固定資産に係る資産グループについて、
事業環境の変化に伴い収益性が低下したことにより減損の兆候があると判断し、各店舗毎の減損損失の認識の
判定により、大阪店、福岡店において減損損失を認識しております。
資産グループの継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会によって承認され
た事業計画と、事業計画が策定されている期間を超えている期間については過去の趨勢を踏まえた一定の成長
率に基づき算定しております。
また、当該事業計画は、新型コロナウイルスの拡大の影響も考慮し見直しを行っております。
ロ．主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、将来の事業計画の基礎となる店舗の来客数及
び客単価並びに事業計画後の成長率であります。
また、2023年6月期下期には新型コロナウイルス影響も収束し、来客数が回復するものと仮定しておりま
す。
ハ．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
新型コロナウイルス感染症の収束時期が遅れ、店舗の臨時休業や時間短縮営業など感染症拡大防止への対応
が引き続き必要となった場合、翌連結会計年度以降減損損失が発生し、連結財務諸表に影響を及ぼす可能性が
あります。
60/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による
主な変更点は以下のとおりであります。
一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財又
はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引
先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
ります。
この結果、当連結会計年度の売上高は2,189,868千円減少、売上原価は2,189,868千円減少しておりますが、営業
利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益への影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影
響もありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた
「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形」及び「売掛金」に区分して表示し、「流動負債」に
表示していた収益に係る「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示しております。また、前連
結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローに表示していた「前受
金の増減額（△は減少）」は、当連結会計年度より「契約負債の増減額（△は減少）」として表示しております。
ただし、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法
により組替えを行っておりません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」
注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行う
こととしております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについ
ては記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年６月30日） （2022年６月30日）
投資有価証券 63,461千円 57,534千円
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年６月30日） （2022年６月30日）
現金及び預金 15,800千円 15,800千円
計 15,800 15,800
担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年６月30日） （2022年６月30日）
買掛金 34,948千円 27,958千円
計 34,948 27,958
61/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契
約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解し
た情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれておりま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
－千円 8,393 千円
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
役員報酬 398,226 千円 408,334 千円
548,666 604,675
給料手当
193,160 210,548
業務委託費
44,710 43,741
貸倒引当金繰入額
230,029 129,071
役員賞与引当金繰入額
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
その他 869千円 －千円
※５ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
建物及び構築物 42,906千円 138千円
その他 2,190 335
※６ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
建物及び構築物 210千円 －千円
その他 23 －
62/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
※７ 減損損失
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 種類
建物及び構築物、その他（工具器
韓国ソウル市鐘路区 店舗
具備品）
当社グループは、原則として、事業用資産については事業部（フードブランディング事業では各店舗）を基準と
してグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
フードブランディング事業において「bills」韓国ソウル市鐘路区の店舗入居施設との定期建物賃貸借契約の更
新交渉の条件が折り合わず、定期建物賃貸借契約期間の満了となる2021年２月14日をもって閉店することとした
為、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物およ
び構築物6,464千円、工具器具備品4,111千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、零として評価しております。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 種類
大阪府大阪市北区 店舗 工具器具備品
福岡県福岡市中央区 店舗 工具器具備品
当社グループは、原則として、事業用資産については事業部（フードブランディング事業では各店舗）を基準と
してグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
フードブランディング事業において「bills」の有形固定資産に係る資産グループについて、事業環境の変化に
伴い収益性が低下したことにより減損の兆候があると判断し、各店舗毎の減損損失の認識の判定により、大阪店、
福岡店において減損損失を認識しております。その内訳は、工具器具備品1,754千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、零として評価しております。
63/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額 △546千円 △10,197千円
組替調整額 － 3,211
計
△546 △6,986
為替換算調整勘定：
当期発生額 △25,198 △26,392
組替調整額 － 5,193
計
△25,198 △21,199
税効果調整前合計
△25,745 △28,185
税効果額 152 △46,526
その他の包括利益合計
△25,592 △74,712
※２ その他の包括利益に係る税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
その他有価証券評価差額金：
税効果調整前 △546千円 △6,986千円
税効果額 152 2,295
税効果調整後
△394 △4,691
為替換算調整勘定：
税効果調整前 △25,198 △21,199
税効果額 － △48,822
税効果調整後
△25,198 △70,021
その他の包括利益合計
税効果調整前 △25,745 △28,186
税効果額 152 △46,526
税効果調整後
△25,592 △74,712
64/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
１．発行済株式数の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
（株） （株） （株） （株）
発行済株式
普通株式
15,191,600 － － 15,191,600
合計 15,191,600 － － 15,191,600
自己株式
普通株式
128,668 － － 128,668
合計 128,668 － － 128,668
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 （千円）
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社
ストック・オプションとして
－ － － － － 50,639
の新株予約権
（親会社）
合計 － － － － － 50,639
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
１株当たり
配当金の総額
（決 議）
株式の種類 基準日 効力発生日
配当額
（千円）
（円）
2020年９月28日
普通株式 30,125 2.0 2020年６月30日 2020年９月29日
定時株主総会
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
１株当たり
配当金の総額
（決議） 株式の種類 配当の原資 配当額 基準日 効力発生日
（千円）
（円）
2021年９月28日
普通株式 90,377 利益剰余金 6.0 2021年６月30日 2021年９月29日
定時株主総会
65/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
当連結会計年度（自2021年７月１日 至2022年６月30日）
１．発行済株式数の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
（株） （株） （株） （株）
発行済株式
普通株式
15,191,600 － － 15,191,600
合計 15,191,600 － － 15,191,600
自己株式
普通株式
128,668 40 － 128,708
合計 128,668 40 － 128,708
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加40株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 （千円）
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社
ストック・オプションとして
－ － － － － 100,016
の新株予約権
（親会社）
合計 － － － － － 100,016
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
１株当たり
配当金の総額
（決 議）
株式の種類 基準日 効力発生日
配当額
（千円）
（円）
2021年９月28日
普通株式 90,377 6.0 2021年６月30日 2021年９月29日
定時株主総会
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
１株当たり
配当金の総額
（決議） 株式の種類 配当の原資 配当額 基準日 効力発生日
（千円）
（円）
2022年９月27日
普通株式 180,754 利益剰余金 12.0 2022年６月30日 2022年９月28日
定時株主総会
（注）2022年９月27日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、特別配当１円を含んでおります。
66/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
現金及び預金勘定 2,603,072 千円 3,230,172 千円
預入期間が３か月を超える定期預金 △15,800 △15,800
現金及び現金同等物 2,587,272 3,214,372
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
(ア) 有形固定資産
主としてbills事業における設備（工具・器具及び備品）であります。
(イ) 無形固定資産
ソフトウェアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却
資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年６月30日） （2022年６月30日）
１年内 69,349 87,437
１年超 70,850 135
合計 140,199 87,572
67/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金
を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、株式
及び投資信託であり、市場価格および企業業績の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金は主に営業取引に係る資金調達
であり長期借入金は主に設備投資にかかった調達資金であり、このうち一部は変動金利であるため金利の
変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。担当部署が主要な取引先の状況を定期的
にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念
の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても同様の管理をおこなっております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき、財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管
理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することもあります。
68/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年６月30日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）投資有価証券 16,866 16,866 －
(2）敷金及び保証金 463,397 383,042 △80,354
(3）貸付金 12,500 12,519 19
資産計 492,764 412,429 △80,335
(1) 長期借入金
1,605,166 1,590,705 △14,461
(2) リース債務
10,030 9,905 △124
負債計 1,615,196 1,600,610 △14,586
(*1）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似す
るものであることから、記載を省略しております。
(*2）以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(1)投資有価
証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分 前連結会計年度（千円）
非上場株式 99,919
当連結会計年度（2022年６月30日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）投資有価証券 8,495 8,495 －
(2）敷金及び保証金 471,899 369,683 △102,215
(3）貸付金 10,630 10,639 8
資産計 491,023 388,818 △102,207
(1) 長期借入金
1,182,328 1,173,993 △8,334
(2) リース債務
1,802 1,781 △20
負債計 1,184,130 1,175,775 △8,355
(*1）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似す
るものであることから、記載を省略しております。
(*2）市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上
額は以下のとおりであります。
区分 前連結会計年度（千円）
非上場株式 305,758
69/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年６月30日）
１年超 ５年超
１年以内
10年超
５年以内 10年以内
(千円）
(千円）
(千円） (千円）
現金及び預金 2,603,072 － － －
受取手形及び売掛金 2,211,815 － － －
敷金及び保証金 － － － 463,397
貸付金 1,869 6,278 3,348 1,004
合計 4,816,757 6,278 3,348 464,401
当連結会計年度（2022年６月30日）
１年超 ５年超
１年以内
10年超
５年以内 10年以内
(千円）
(千円）
(千円） (千円）
現金及び預金 3,230,172 － － －
受取手形 24,352 － － －
売掛金 1,958,834 － － －
敷金及び保証金 － － － 471,899
貸付金 1,869 5,078 3,348 334
合計 5,215,228 5,708 3,348 472,234
４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年６月30日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 300,000 － － － － －
長期借入金 529,483 540,581 146,102 88,481 88,481 212,035
リース債務 8,112 1,917
合計 837,595 542,499 146,102 88,481 88,481 212,035
当連結会計年度（2022年６月30日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 538,000 － － － － －
長期借入金 521,187 248,642 111,981 88,481 86,145 125,889
リース債務 1,802 － － － － －
合計 1,060,989 248,642 111,981 88,481 86,145 125,889
70/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年６月30日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
投資有価証券
その他有価証券 8,495 － － 8,495
資産計 8,495 － － 8,495
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年６月30日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
－ －
敷金及び保証金 369,683 369,683
－ －
貸付金 10,639 10,639
－ －
資産計 380,323 380,323
－
長期借入金 1,173,993 － 1,173,993
－
リース債務 1,781 － 1,781
－
負債計 1,175,775 － 1,175,774
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
取引所の価格を用いて評価しております。活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に
分類しております。
敷金及び保証金
返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しておりレベル２の時
価に分類しております。
貸付金
短期貸付金及び長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される
利率で割り引いて算定しておりレベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
て算定しておりレベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務の時価については、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値に
より算定しておりレベル２の時価に分類しております。
71/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2021年６月30日）
連結
取得原価 差額
種類 貸借対照表計上額
（千円） （千円）
（千円）
(1) 株式
4,900 1,839 3,061
連結貸借対照表計上額
(2) その他
11,966 5,949 6,017
が取得原価を超えるも
の
小計 16,866 7,788 9,078
(1) 株式
－ － －
連結貸借対照表計上額
(2) その他
－ － －
が取得原価を超えない
もの
小計 － － －
合計 16,866 7,788 9,078
当連結会計年度（2022年６月30日）
連結
取得原価 差額
種類 貸借対照表計上額
（千円） （千円）
（千円）
(1) 株式
－ － －
連結貸借対照表計上額
(2) その他
8,495 6,403 2,091
が取得原価を超えるも
の
小計 8,495 6,403 2,091
(1) 株式
－ － －
連結貸借対照表計上額
(2) その他
－ － －
が取得原価を超えない
もの
小計 － － －
合計 8,495 6,403 2,091
２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について16,037千円（その他有価証券の株式16,037千円）の減損処理を
行っております。
当連結会計年度において、該当事項はありません。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理
を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を
行っております。
72/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
３．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
売却益の合計額 売却損の合計額
種類 売却額（千円）
（千円） （千円）
(1）株式 1,000 － －
(2）債券
① 国債・地方債等
－ － －
② 社債
－ － －
③ その他
－ － －
(3）その他 － － －
合計 1,000 － －
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
売却益の合計額 売却損の合計額
種類 売却額（千円）
（千円） （千円）
(1）株式 5,050 3,211 －
(2）債券
① 国債・地方債等
－ － －
② 社債
－ － －
③ その他
－ － －
(3）その他 － － －
合計 5,050 3,211 －
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社である㈱ワイズインテグレーション、㈱エアサイド、SUNNY SIDE UP KOREA.INCは、
確定拠出型の年金制度に加入しております。当該制度に基づく要拠出額をもって費用処理しております。
２．退職給付債務に関する事項
該当事項はありません。
３．退職給付費用に関する事項
費用計上した拠出額は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
退職金共済掛金（千円） 49,146 45,471
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
該当事項はありません。
73/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
売上原価の株式報酬費 186 16
一般管理費の株式報酬費 56,888 49,360
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
新株予約権戻入益 58,010 －
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
会社名 提出会社 提出会社
名称 第６回新株予約権 第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 従業員 50名 取締役 ８名
従業員 34名
子会社取締役 ４名
子会社従業員 ９名 子会社取締役 ９名
子会社従業員 213名
株式の種類別のストック・ 普通株式 400,000株 普通株式 708,100株
オプションの付与数
付与日 2019年４月26日 2020年８月31日
権利確定条件 (1）権利行使時において当 (1）権利行使時において当
社及び子会社の取締役ま 社及び子会社の取締役、
たは従業員であることを 監査役または従業員であ
要する。新株予約権者が ることを要する。新株予
死亡した場合は、相続人 約権者が死亡した場合
がこれを行使することが は、相続人がこれを行使
できない。 することができない。
(2）新株予約権を譲渡する (2）新株予約権を譲渡する
には取締役会の承認を要 には取締役会の承認を要
する。 する。
対象勤務期間 定めはありません。 定めはありません。
権利行使期間 自 2022年３月23日 自 2023年８月14日
至 2024年３月22日 至 2025年８月13日
（注）2019年７月11日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
74/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
当連結会計年度（2022年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
会社名 提出会社 提出会社
名称 第６回新株予約権 第７回新株予約権
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 3,000 681,000
付与 － －
失効 － 34,800
権利確定 3,000 －
未確定残 － 646,200
権利確定後 （株）
前連結会計年度末 － －
3,000 －
権利確定
－ －
権利行使
－ －
失効
未行使残 3,000 －
② 単価情報
会社名 提出会社 提出会社
名称 第６回新株予約権 第７回新株予約権
権利行使価格 （円） 1,044 689
行使時平均株価 （円） － －
公正な評価単価
311 240
（付与日） （円）
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計
額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプ
－千円
ションの権利行使日における本源的価値の合計額
75/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年６月30日） （2022年６月30日）
繰延税金資産
未払法定福利費 2,885千円 10,280千円
未払事業税 23,733 39,760
未払事業所税 1,707 1,919
貸倒引当金繰入超過額 29,658 29,158
一括償却資産繰入超過額 6,565 8,932
減価償却費超過額 810 30,647
未実現利益 95 71
役員退職慰労未払金 13,618 13,618
棚卸資産評価損 - 10,787
投資有価証券評価損否認 7,142 7,142
関係会社株式評価損否認 25,051 25,051
減損損失 42,383 56,028
資産除去債務 36,528 14,002
事業撤退損失 - 56,398
繰越欠損金（注） 158,413 184,042
- 21,642
その他
小計
348,595 509,488
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） △158,413 △184,042
△157,603 △193,792
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △316,016 △377,834
計
32,578 131,653
繰延税金負債
未収事業税 881 182
資産除去債務に対応する除去費用 9,979 9,577
その他有価証券評価差額金 3,019 723
- 48,822
為替換算調整勘定
計 13,880 59,305
差引：繰延税金資産の純額 18,697 72,347
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年６月30日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠
－ － － 590 2,751 155,070 158,413
損金(※1)
評価性引当額 － － － △590 △2,751 △155,070 △158,413
繰延税金資産 － － － － － － －
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
76/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
当連結会計年度（2022年６月30日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠
－ － 635 2,960 － 180,447 184,042
損金(※1)
評価性引当額 － － △635 △2,960 － △180,447 △184,042
繰延税金資産 － － － - - - -
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年６月30日） （2022年６月30日）
法定実効税率
30.62％ 30.62％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
1.81 1.74
寄付金の永久に損金に算入されない項目
0.08 0.14
評価性引当額の増減
0.25 15.56
役員賞与引当金
9.98 3.48
住民税均等割
0.62 0.50
留保金課税
1.87 0.17
適用税率差異
6.43 △3.66
株式報酬
2.48 1.33
みなし配当
0.12 -
法人税額の特別控除
- △2.48
のれん償却額
1.80 1.12
持分法投資損益
0.81 △0.16
その他 0.04 △0.83
税効果会計適用後の法人税等の負担率
56.91 47.53
77/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社社屋及びbills事業の店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から40年から50年と見積り、割引率は0.5%～2.0％を使用して資産除去債務の金額
を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
期首残高 122,697千円 123,717千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 1,157 -
時の経過による調整額 1,416 2,532
資産除去債務の履行による減少額 1,553 590
期末残高 123,717 125,659
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
78/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（収益認識関係）
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
（単位：千円）
報告セグメント
マーケティン セールスアク ビジネスディベ
合計
フードブラン
グ＆コミュニ ティベーション ロップメント事
ディング事業
ケーション事業 事業 業
7,403,379 5,486,048 1,835,680 590,448 15,315,557
日本
187,325 3,636 420,114 6,000 617,076
アジア
87,426 103,892 － 191,318
米国 －
66,757 66,757
欧州 － － －
顧客との契約から生じ
7,744,889 5,489,684 2,359,687 596,448 16,190,710
る収益
外部顧客への売上高 7,744,889 5,489,684 2,359,687 596,448 16,190,710
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(4) 重要な収益及び費用
の計上基準」」に記載のとおりであります。
３ 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
(1)契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
当連結会計年度（期首） 当連結会計年度（期末）
顧客との契約から生じた債権
受取手形 35,024 24,352
売掛金 2,176,790 1,958,834
契約負債 35,519 180,720
（注）当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債に含まれていた金額は、
35,519千円であります。
(2)残存履行義務に配分した取引金額
当社グループでは、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分し
た取引金額の注記にあたって実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
79/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
り、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象と
なっているものであります。
当社グループは、当社及び連結子会社を構成単位とする財務情報に基づき、事業種類別に区分した単位に
より事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは事業の種類に基づき、「マーケティング＆コミュニケーション事業」「セー
ルスアクティベーション事業」「フードブランディング事業」「ビジネスディベロップメント事業」の４
つを報告セグメントとしております。
「マーケティング＆コミュニケーション事業」では、PRを軸に、プロモーション、スポーツマーケティン
グ、IPを活用したコンテンツマーケティング、ブランディング、自社コンテンツ開発等、時代のニーズに
合ったマーケティングおよびコミュニケーションサービスを提供しております。「セールスアクティベー
ション事業」では、店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すための
ノウハウ・ソリューションを提供しております。「フードブランディング事業」では、オーストラリア・
シドニー発のオールデイダイニング「bills」のブランディングおよびライセンシングビジネスならびに
海外店舗の管理・運営を手掛けております。「ビジネスディベロップメント事業」では、新規事業の開
発・創出による当社グループの事業領域の拡充による新たな収益基盤の構築を行います。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針
に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月
31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグ
メントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法と比べて、当連結会計年度の「マーケティング＆コミュニケーション事業」
の売上高は2,185,875千円減少しておりますが、セグメント利益に影響はありません。「セールスアク
ティベーション事業」の売上高は2,303千円減少しておりますが、セグメント利益に影響はありません。
また、「ビジネスディベロップメント事業」の売上高は1,690円減少しておりますが、セグメント利益に
影響はありません。
80/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
（単位：千円）
報告セグメント
連結財務諸表計
調整額
上額
マーケティン セールスアク ビジネスディベ
（注）１・２
フードブラン
（注）３
グ＆コミュニ ティベーション ロップメント事 計
ディング事業
ケーション事業 事業 業
売上高
外部顧客へ
9,119,941 3,644,864 2,355,548 236,079 15,356,434 15,356,434
-
の売上高
セグメント
間の内部売
99,482 2,928 2,744 100,802 205,958
△ 205,958 -
上高又は振
替高
計
9,219,423 3,647,793 2,358,292 336,882 15,562,392 15,356,434
△ 205,958
セグメント
利益又は損
1,284,278 310,733 110,703 1,411,810 519,426
△ 293,905 △ 892,383
失（△）
セグメント
2,896,452 1,083,367 1,025,334 279,655 5,284,809 1,879,076 7,163,886
資産
その他の項目
のれんの償却
41,418 41,418 41,418
- - - -
額
減価償却費
7,233 2,518 68,391 6,047 84,191 22,702 106,893
有形固定資産
及び無形固定
5,056 5,269 12,120 1,120 23,565 140,448 164,014
資産の増加額
減損損失
10,576 10,576 10,576
- - - -
81/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
（単位：千円）
報告セグメント
連結財務諸表計
調整額
上額
マーケティン セールスアク ビジネスディベ
（注）１・２
フードブラン
（注）３
グ＆コミュニ ティベーション ロップメント事 計
ディング事業
ケーション事業 事業 業
売上高
外部顧客へ
7,744,889 5,489,684 2,359,687 596,448 16,190,710 16,190,710
-
の売上高
セグメント
間の内部売
107,456 14,042 2,663 49,038 173,200
△ 173,200 -
上高又は振
替高
計
7,852,345 5,503,727 2,362,351 645,487 16,363,911 16,190,710
△ 173,200
セグメント
△
利益又は損
1,954,743 344,818 1,849,955 767,883
△ 366,874 △ 82,732
1,082,071
失（△）
セグメント
2,123,809 1,168,043 1,196,548 362,288 4,850,690 2,698,302 7,548,992
資産
その他の項目
のれんの償却
41,418 41,418 41,418
- - - -
額
減価償却費
8,055 1,576 54,606 6,135 70,374 24,449 94,824
有形固定資産
及び無形固定
14,799 31,251 2,000 48,051 406 48,458
-
資産の増加額
減損損失
1,754 1,754 1,754
- - - -
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
セグメント間取引消去 953,078 △365,089
全社費用（※） △1,845,461 △716,982
合計 △892,383 △1,082,071
※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
セグメント間取引消去 △2,500,715 △2,330,046
全社資産（※） 4,379,791 5,028,348
合計 1,879,076 2,698,302
※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない運用資金及び管理部門にかかる資産であります。
３．その他の項目
減価償却費
減価償却費の調整額の内容は、セグメント間取引消去額と主に報告セグメントに帰属しない管理部門の
資産に係るものであります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額の内容は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門
の資産に係る設備投資額であります。
4．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損益と調整を行っております。
82/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
【関連情報】
前連結会計年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
日本 アメリカ 韓国 合計
370,964 3,235 36,785 410,984
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2021年７月１日 至2022年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
日本 アメリカ 韓国 合計
322,712 27,071 24,930 374,714
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社ファミリーマート 1,672,175 セールスアクティベーション事業
83/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自2020年７月1日 至2021年６月30日）
当連結会計年度において、「フードブランディング事業」に係る減損損失 10,576 千円を計上しております。
当連結会計年度（自2021年７月1日 至2022年６月30日）
当連結会計年度において、「フードブランディング事業」に係る減損損失 1,754 千円を計上しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自2020年７月1日 至2021年６月30日）
当連結会計年度ののれんの償却額は「マーケティング・コミュニケーション事業」の 41,418 千円、当連結会
計年度末におけるのれんの未償却残高は「マーケティング・コミュニケーション事業」の 358,957 千円であ
ります。
当連結会計年度（自2021年７月1日 至2022年６月30日）
当連結会計年度ののれんの償却額は「マーケティング・コミュニケーション事業」の 41,418 千円、当連結会
計年度末におけるのれんの未償却残高は「マーケティング・コミュニケーション事業」の 317,539 千円であ
ります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自2020年７月1日 至2021年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2021年７月1日 至2022年６月30日）
該当事項はありません。
84/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2021年７月１日 至2022年６月30日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
資本金又 議決権等の所
会社等の名 関連当事者と 取引の 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 事業の内容又は職業 有（被所有） 科目
称又は氏名 の関係 内容 （千円） （千円）
（百万円） 割合（％）
（被所有）
子会社の ㈱ステディスタ 借入返 短期借
神出瑞代 － － 子会社の役員 14,447 －
役員 ディ代表取締役 直接 － 済 入金
子会社の
（被所有）
子会社の役員 借入返 短期借
役員の親 神出益子
－ － － 4,000 －
の親族 済 入金
直接 －
族
当連結会計年度（自2021年７月１日 至2022年６月30日）
資本金又 議決権等の所
会社等の名 関連当事者と 取引の 取引金額 期末残高
は出資金 有（被所有）
種類 所在地 事業の内容又は職業 科目
称又は氏名 の関係 内容
（千円） （千円）
（百万円） 割合（％）
（被所有）
子会社の ㈱アジャイル代表 短期借
樋口一成 子会社の役員 借入
－ － 50,000 50,000
役員 取締役 入金
直接 －
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
借入条件については、交渉により決定しております。
85/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
１株当たり純資産額 151円30銭 178円92銭
１株当たり当期純利益金額 19円83銭 38円58銭
（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有
している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年６月30日） （2022年６月30日）
純資産の部の合計額（千円） 2,340,069 2,820,150
純資産の部の合計から控除する金額（千円） 60,965 124,948
（うち新株予約権分）（千円） （50,639） （100,016）
（うち非支配株主持分）（千円） （10,326） （24,931）
普通株式に係る期末の純資産額 （千円） 2,279,103 2,695,202
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
15,062,932 15,062,892
株式の数（株）
86/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益
298,699 581,214
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千
― ―
円）
普通株式に係る親会社株主に帰属
298,699 581,214
する当期純利益（千円）
期中平均株式数（株） 15,062,932 15,062,927
希薄化効果を有しないため、潜在 2019年３月22日開催の取締役会決議 2019年３月22日開催の取締役会決議
株式調整後１株当たり当期純利益 によるストック・オプション（会社 によるストック・オプション（会社
金額の算定に含めなかった潜在株 法第236条、第238条及び第239条に基 法第236条、第238条及び第239条に基
式の概要 づく新株予約権） づく新株予約権）
新株予約権 15個 新株予約権 15個
（目的となる株式の数 3,000株） （目的となる株式の数 3,000株）
2020年８月13日開催の取締役会決議 2020年８月13日開催の取締役会決議
によるストック・オプション（会社 によるストック・オプション（会社
法第236条、第238条及び第239条に基 法第236条、第238条及び第239条に基
づく新株予約権） づく新株予約権）
新株予約権 6,810個 新株予約権 6,462個
（目的となる株式の数 681,000株）
（目的となる株式の数 646,200株）
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
87/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
短期借入金 300,000 538,000 0.25 ―
１年以内に返済予定の長期借入金 529,483 521,187 0.50 ―
１年以内に返済予定のリース債務 8,112 1,802 ― ―
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 1,075,683 661,140 0.50 2023年～2029年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） 1,917 ― ― ―
その他有利子負債 ― ― ― ―
計 1,915,196 1,722,130 ― ―
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．借入金のうち、短期借入金50,000千円、1年以内に返済予定の長期借入金38,400千円、長期借入金（1年以内
に返済予定のものを除く。）17,600千円は無利息であります。
４．長期借入金及びリース債務（１年以内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の
とおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 248,642 111,981 88,481 87,035
リース債務 ― ― ― ―
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
産除去債務明細表の記載を省略しております。
88/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高（千円） 3,444,461 8,710,997 12,099,735 16,190,710
税金等調整前四半期（当期）
213,834 899,403 1,339,527 1,135,630
純利益金額（千円）
親会社株主に帰属する四半期
127,830 528,660 792,278 581,214
（当期）純利益金額（千円）
１株当たり四半期（当期）純
8.48 35.09 52.59 38.58
利益金額（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期純損失 8.48 26.61 17.50 △14.01
金額（円）
89/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
資産の部
流動資産
313,765 298,556
現金及び預金
※１ 97,903
982
売掛金
13,099 7,747
前払費用
※１ 123,801 ※１ 224,536
短期貸付金
※１ 143,260 ※１ 61,457
未収入金
97,857
未収還付法人税等 -
80,560
未収消費税等 -
101,000
預け金 -
※１ 3,458 ※１ 6,620
その他
- △ 141,128
貸倒引当金
776,785 656,693
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
125,069 113,531
建物
2,388 1,190
車両運搬具
22,150 16,234
工具、器具及び備品
2,368 310
リース資産
151,977 131,267
有形固定資産合計
無形固定資産
8,961 5,400
ソフトウエア
520 520
その他
9,482 5,920
無形固定資産合計
90/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
投資その他の資産
28,929 136,112
投資有価証券
1,793,457 1,793,457
関係会社株式
10 10
出資金
※１ 722,470 ※１ 462,278
長期貸付金
61,259
繰延税金資産 -
28,386 28,386
破産更生債権等
478 209
長期前払費用
138,486 139,038
敷金及び保証金
※１ 19,305
長期未収入金 -
△ 340,674 △ 47,913
貸倒引当金
2,390,848 2,572,837
投資その他の資産合計
2,552,308 2,710,025
固定資産合計
3,329,093 3,366,719
資産合計
負債の部
流動負債
※１ 19,239 ※１ 1,320
買掛金
300,000 488,000
短期借入金
※１ 115,000 ※１ 75,000
１年内返済予定の長期借入金
2,121 447
リース債務
※１ 301,059 ※１ 257,859
未払金
※１ 41,506
114,292
未払費用
15,710
未払法人税等 -
10,366 48,341
未払消費税等
85,842
前受金 -
5,609 6,507
預り金
11,500
役員賞与引当金 -
77
-
その他
880,823 1,018,981
流動負債合計
固定負債
500,000 425,000
長期借入金
563
リース債務 -
44,475 44,475
長期未払金
17,462 17,812
資産除去債務
844
繰延税金負債 -
77,451
関係会社事業損失引当金 -
150
-
その他
640,797 487,437
固定負債合計
1,521,620 1,506,418
負債合計
91/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
純資産の部
株主資本
547,764 547,764
資本金
資本剰余金
608,364 608,364
資本準備金
608,364 608,364
資本剰余金合計
利益剰余金
11,250 11,250
利益準備金
その他利益剰余金
7,000 7,000
別途積立金
610,753 616,353
繰越利益剰余金
629,003 634,603
利益剰余金合計
自己株式 △ 30,423 △ 30,448
1,754,709 1,760,283
株主資本合計
評価・換算差額等
2,123
-
その他有価証券評価差額金
2,123
評価・換算差額等合計 -
50,639 100,016
新株予約権
1,807,472 1,860,300
純資産合計
3,329,093 3,366,719
負債純資産合計
92/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
②【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
営業収益
1,016,325 941,132
関係会社業務取扱手数料
413,380 318,000
関係会社受取配当金
43,672 119,537
その他
※２ 1,473,377 ※２ 1,378,669
営業収益合計
42,707 19,265
売上原価
1,430,670 1,359,404
売上総利益
※１ ,※２ 837,915 ※１ ,※２ 970,756
販売費及び一般管理費
592,754 388,647
営業利益
営業外収益
8,469 7,676
受取利息
36 39
受取配当金
54,434
貸倒引当金戻入額 -
24,590
為替差益 -
163,144
組合損益分配額 -
894 15,044
その他
※２ 63,834 ※２ 210,495
営業外収益合計
営業外費用
4,843 4,883
支払利息
66,684
貸倒引当金繰入額 -
40,266 31,474
株式報酬費用
43,487
組合損益分配額 -
60,000 25,000
業務委託費
77,451
関係会社事業損失引当金繰入額 -
1,613 403
その他
※２ 227,663 ※２ 128,445
営業外費用合計
428,926 470,697
経常利益
特別利益
6,093
関係会社株式売却益 -
3,211
投資有価証券売却益 -
58,010
-
新株予約権戻入益
64,103 3,211
特別利益合計
特別損失
36,718 218
固定資産除却損
11,623
関係会社株式評価損 -
6,055
投資有価証券評価損 -
362,869
-
事業撤退損失
54,398 363,087
特別損失合計
438,632 110,820
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 39,423 76,009
△ 3,640 △ 61,166
法人税等調整額
35,782 14,843
法人税等合計
402,849 95,977
当期純利益
93/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金 株主資本合
資本金 自己株式
資本剰余 利益剰余 計
資本準備金 利益準備金
金合計 繰越利益 金合計
別途積立金
剰余金
当期首残高 547,764 608,364 608,364 11,250 7,000 238,030 256,280 △ 30,423 1,381,985
当期変動額
剰余金の配当 △ 30,125 △ 30,125 △ 30,125
当期純利益
402,849 402,849 402,849
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当
期変動額（純額）
当期変動額合計
- - - - - 372,723 372,723 - 372,723
当期末残高 547,764 608,364 608,364 11,250 7,000 610,753 629,003 △ 30,423 1,754,709
評価・換算差額等
その他有価 評価・換 新株予約権 純資産合計
証券評価差 算差額等
額金 合計
当期首残高 2,762 2,762 51,574 1,436,321
当期変動額
剰余金の配当
△ 30,125
当期純利益 402,849
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当
△ 638 △ 638 △ 934 △ 1,572
期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 638 △ 638 △ 934 371,150
当期末残高 2,123 2,123 50,639 1,807,472
94/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
当事業年度（自2021年７月１日 至2022年６月30日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金 株主資本合
資本金 自己株式
資本剰余 利益剰余 計
資本準備金 利益準備金
金合計 繰越利益 金合計
別途積立金
剰余金
当期首残高
547,764 608,364 608,364 11,250 7,000 610,753 629,003 △ 30,423 1,754,709
当期変動額
剰余金の配当 △ 90,377 △ 90,377 △ 90,377
当期純利益 95,977 95,977 95,977
自己株式の取得
△ 25 △ 25
株主資本以外の項目の当
期変動額（純額）
当期変動額合計 - - - - - 5,600 5,600 △ 25 5,574
当期末残高
547,764 608,364 608,364 11,250 7,000 616,353 634,603 △ 30,448 1,760,283
評価・換算差額等
その他有価 評価・換 新株予約権 純資産合計
証券評価差 算差額等
額金 合計
当期首残高
2,123 2,123 50,639 1,807,472
当期変動額
剰余金の配当 △ 90,377
当期純利益 95,977
自己株式の取得
△ 25
株主資本以外の項目の当
△ 2,123 △ 2,123 49,377 47,253
期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 2,123 △ 2,123 49,377 52,828
当期末残高
- - 100,016 1,860,300
95/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入
法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降取得した建
物附属設備並びに構築物については定額法を採用しております。
主要な耐用年数は次のとおりです。
建物及び構築物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５
年）に基づいております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
役員賞与引当金
当社は役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しておりま
す。
４．収益及び費用の計上基準
当社の営業収益は、主に関係会社からの経営指導料、及び受取配当金となります。
経営指導料は、関係会社への管理指導という履行義務を負っており、一定の期間にわたり履行義務を充足
する取引で、充足に応じて収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
（株式会社ステディスタディ株式（関係会社株式）の評価）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
株式会社ステディスタディ株式（関係会
474,000 474,000
社株式）の評価
２．会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
(1) 算出方法
株式会社ステディスタディの株式評価に当たり、同社が営む事業の超過収益力を反映した実質価額を算定
しております。株式会社ステディスタディの純資産額を基礎とした価額は、帳簿価額の50％を下回っている
ものの、超過収益力を反映させた実質価額は帳簿価額を上回っているため、評価減を行っておりません。
超過収益力は、将来の事業計画をもとに見積もっております。また、当該事業計画は、新型コロナウイル
スの拡大の影響も考慮し見直しを行っています。
(2) 主要な仮定
96/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
株式評価における主要な仮定は、超過収益力の基礎となる将来の事業計画におけるリテーナー売上の安定
的推移及び新型コロナウイルス感染症収束後のイベント売上の回復です。
コロナ禍においても、主要顧客である主要ブランド数及びリテーナー売上単価は2022年6月期において安
定的に推移し、また直近の受注及び受注見込みも安定的に推移していることから、2023年6月期以降におい
て2022年6月期同様のリテーナー売上が確保されると仮定しています。
(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響
新型コロナウイルス感染症の収束時期が遅れ、主要ブランドが国内事業を撤退する場合またはイベント開
始を遅らせる結果になった場合には、翌事業年度以降関係会社株式評価減が発生し、財務諸表に影響を及ぼ
す可能性があります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
ております。これによる財務諸表への影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありませ
ん。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」
注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
る新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありませ
ん。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度 当事業年度
（2021年６月30日） （2022年６月30日）
短期金銭債権 248,713千円 382,773千円
長期金銭債権 734,745 455,917
短期金銭債務 75,119 275,720
２ 偶発債務
次の関係会社等について、金融機関からの借入等に対し、債務保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
（2021年６月30日） （2022年６月30日）
㈱ワイズインテグレーション 95,570千円 ㈱ワイズインテグレーション 46,263千円
㈱フライパン 9,580 ㈱フライパン -
㈱クムナムエンターテインメント 20,000 ㈱クムナムエンターテインメント 91,500
㈱スクランブル 20,000 ㈱スクランブル -
計 145,150 計 137,763
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44％、当事業年度42％、一般管理費に属する費用のおおよそ
の割合は前事業年度56％、当事業年度58％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
役員報酬 149,500 千円 156,100 千円
167,978 203,399
給料手当
97/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
1,700 26,520
賞与
22,757 24,519
減価償却費
92,645 91,726
業務委託費
11,500
役員賞与引当金繰入額 -
※２ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
営業収益 千円 営業収益 千円
関係会社業務取扱手数料 1,016,325 関係会社業務取扱手数料 941,132
関係会社受取配当金 413,380 関係会社受取配当金 318,000
その他 43,412 その他 119,537
営業費用 55,356 営業費用 23,661
営業取引以外の取引高 69,043 営業取引以外の取引高 77,292
98/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2021年６月30日）
時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
前事業年度
区分
（千円）
子会社株式 1,775,957
関連会社株式 17,500
当事業年度（2022年６月30日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
当事業年度
区分
（百万円）
子会社株式 1,775,957
関連会社株式 17,500
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2021年６月30日） （2022年６月30日）
繰延税金資産
未払事業所税 613千円 666千円
未払法定福利費 77 1,525
事業撤退損失 - 56,398
未払事業税 - 4,448
貸倒引当金繰入超過額 115,435 203,160
役員退職慰労未払金 13,618 13,618
投資有価証券評価損否認 3,690 3,690
一括償却資産繰入超過額 4,632 1,461
減損損失 42 36
資産除去債務 5,347 2,346
関係会社株式評価損 133,603 133,603
関係会社事業損失引当金繰入超過額 23,715 -
- 17
その他
小計
300,775 420,974
△296,609 △356,607
評価性引当額
計
4,166 64,366
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 3,191 3,107
その他有価証券評価差額金 937 -
881 -
未収事業税
計 5,011 3,107
差引：繰延税金資産の純額 844 61,259
99/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2021年６月30日） （2022年６月30日）
法定実効税率 30.62％ 30.62％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.82 4.27
評価性引当額の増減 9.52 57.02
株式報酬費用否認 3.98 13.64
住民税均等割 0.22 2.07
役員賞与 - 3.18
租税特別措置法上の税額控除 - △8.51
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △37.65 △87.87
0.66 △1.03
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 8.16 13.39
（収益認識関係）
「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
100/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
当期首 当期 当期 当期 当期末 減価償却
資産の種類
残高 増加額 減少額 償却額 残高 累計額
有形固定資産
建物 139,527 - - 11,538 139,527 25,996
車両運搬具 16,530 - - 1,197 16,530 15,339
工具、器具及び備品 44,507 406 - 6,322 44,914 28,679
リース資産 24,755 - 1,602 1,898 23,153 22,843
有形固定資産計 225,320 406 1,602 20,957 224,125 92,858
無形固定資産
ソフトウエア 35,200 - - 3,561 35,200 29,799
リース資産 13,692 - - - 13,692 13,692
その他 520 - - - 520 -
無形固定資産計 49,412 - - 3,561 49,412 43,491
（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
２．工具、器具及び備品の増加額の内容は、PC購入によるものであります。
３．リース資産の減少額の内容は、複合機の除却によるものであります。
【引当金明細表】
(単位：千円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 340,674 189,041 340,674 189,041
役員賞与引当金 － 11,500 － 11,500
関係会社事業損失引当金 77,451 － 77,451 －
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
101/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ７月１日から６月30日まで
定時株主総会 ９月中
基準日 ６月30日
12月31日
剰余金の配当の基準日
６月30日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
（特別口座）
取扱場所
東京都中央区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 本店証券代行部
（特別口座）
株主名簿管理人
東京都中央区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 本店証券代行部
取次所 ──────
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途
買取手数料
定める金額
電子公告により行う。ただし電子公告によること
公告掲載方法 ができない事故その他やむを得ない事由が生じた
ときは、日本経済新聞に掲載して行う。
株主に対する特典 なし
（注） 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応
じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに会社法第166条第１項の規定による請求
をする権利以外の権利を有しておりません。
102/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第36期）（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）2021年９月29日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2021年９月29日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第37期第１四半期）（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月15日関東財務局長に提出
（第37期第２四半期）（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月14日関東財務局長に提出
（第37期第３四半期）（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月16日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2021年10月５日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
時報告書であります。
2021年12月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2022年２月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
状況に著しい影響を与える事象）及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政
状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2022年７月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）、企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第12号（当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事
象）及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2022年８月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2022年９月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自2022年６月１日 至2022年６月30日）2022年７月15日関東財務局長に提出
報告期間（自2022年７月１日 至2022年７月31日）2022年８月１日関東財務局長に提出
報告期間（自2022年８月１日 至2022年８月31日）2022年９月８日関東財務局長に提出
103/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
104/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年９月29日
株式会社サニーサイドアップグループ
取締役会 御中
R S M 清 和 監 査 法 人
東 京 事 務 所
指定社員
公認会計士
戸谷 英之
業務執行社員
指定社員
公認会計士
武本 拓也
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社サニーサイドアップグループの2021年７月１日から2022年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社サニーサイドアップグループ及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
105/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
株式会社ステディスタディに係るのれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、2022年６月30日現在、連結貸借対照表上、のれ 当監査法人は、株式会社ステディスタディののれんを含
んを317,539千円計上しており、総資産の４％を占めてい む資産グループの減損損失の認識の判定における割引前将
る。 来キャッシュ・フローの総額の見積りについて、主として
注記事項（重要な会計上の見積り） に記載のとおり、当 以下の監査手続を実施した。
該のれんは、2020年に会社が株式会社ステディスタディを ・将来キャッシュ・フローの見積期間について、のれんの
買収した際に計上されたものであり、10年間の均等償却を 残存償却年数と比較した。
行っている。会社は、当連結会計年度において、買収当初 ・将来キャッシュ・フローについて、取締役会によって承
の事業計画の達成状況から減損の兆候は認められるもの 認された事業計画との整合性を検討した。
の、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む ・経営者の見積りプロセスの有効性を評価するために、過
資産グループの帳簿価額を上回っていることから、減損損 年度における事業計画とその後の実績を比較した。
失を認識していない。割引前将来キャッシュ・フローは、 ・将来の事業計画におけるリテーナー売上の安定的推移に
のれんの残存償却期間内の事業計画をもとに見積もってお ついては、経営者と協議を行うとともに、直近における主
り、当該事業計画は、新型コロナウイルスの拡大の影響も 要顧客からの受注及び売上実績資料を閲覧し、経営者の仮
考慮し見直しを行っている。 定を評価した。
割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮 ・将来の事業計画における新型コロナウイルス感染症収束
定は、注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり 後のイベント売上の回復については、経営者と協議を行う
将来の事業計画におけるリテーナー売上の安定的推移及び とともに受注及び案件獲得見込みに関する資料を閲覧し、
新型コロナウイルス感染症収束後のイベント売上の回復で 経営者の仮定を評価した。
ある。 ・割引前将来キャッシュ・フロー算定資料を入手し、再計
割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける上記の 算を実施した。
主要な仮定は不確実性を伴い経営者による判断を必要とす
ることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討
事項と判断した。
フードブランディング事業セグメントのbills店舗（国内）資産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り） に記載のとおり、会 当監査法人は、フードブランディング事業セグメントの
社は、当連結会計年度において、フードブランディング事 bills店舗（国内）の有形固定資産に係る資産グループの
業セグメントのbills店舗（国内）の有形固定資産に係る 減損損失の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フ
資産グループ156,555千円について、事業環境の変化に伴 ローの総額の見積りについて、主として以下の監査手続を
い収益性が低下したことにより減損の兆候があると判断 実施した。
し、各店舗毎の減損損失の認識の判定により、大阪店、福 ・将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要な資
岡店において減損損失1,754千円を認識した。資産グルー 産の経済的残存使用年数と比較した。
プの継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの ・将来キャッシュ・フローについて、取締役会によって承
見積りは、取締役会によって承認された事業計画と、事業 認された事業計画との整合性を検討した。
計画が策定されている期間を超えている期間については過 ・経営者の見積りプロセスの有効性を評価するために、過
去の趨勢を踏まえた一定の成長率に基づき算定しており、 年度における事業計画とその後の実績を比較した。
当該事業計画は新型コロナウイルスの拡大の影響も考慮し ・事業計画の基礎となる主要な仮定の各店舗の来客数及び
見直しを行っている。 客単価並びに事業計画後の成長率については、経営者と協
割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮 議した。
定は、注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり ・新型コロナウイルス感染症の影響について経営者との協
将来の事業計画の基礎となる店舗の来客数及び客単価並び 議並びに外部資料との比較により、事業に与える影響の有
に事業計画後の成長率である。 無及び収束時期や収束後の市場動向に関する経営者の仮定
割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける上記の を評価した。
主要な仮定は不確実性を伴い経営者による判断を必要とす ・割引前将来キャッシュ・フロー算定資料を入手し、再計
ることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討 算を実施した。
事項と判断した。
106/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
その他の事項
会社の2021年６月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
監査人は、当該連結財務諸表に対して2021年９月28日付で無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
107/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
て いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社サニーサイドアップ
グループの2022年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社サニーサイドアップグループが2022年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用
される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を
負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
108/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2022年９月29日
株式会社サニーサイドアップグループ
取締役会 御中
R S M 清 和 監 査 法 人
東 京 事 務 所
指定社員
公認会計士
戸谷 英之
業務執行社員
指定社員
公認会計士
武本 拓也
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社サニーサイドアップグループの2021年７月１日から2022年６月30日までの第37期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
サニーサイドアップグループの2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
109/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
株式会社ステディスタディ株式（関係会社株式）の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り） に記載のとおり、会 当監査法人は、株式会社ステディスタディ株式の評価を
社は2022年６月30日現在、貸借対照表上、株式会社ステ 検討するため、主として以下の監査手続を実施した。
ディスタディ株式（関係会社株式）を474,000千円計上し ・超過収益力算定の基礎とされた将来事業計画について、
ており、総資産の14％を占めている。 取締役会によって承認された事業計画との整合性を検討し
株式会社ステディスタディ株式の評価に当たり、同社が た。
営む事業の超過収益力を反映した実質価額を算定してい ・経営者の見積りプロセスの有効性を評価するために、過
る。当該株式については、超過収益力を反映させた実質価 年度における事業計画とその後の実績を比較した。
額は帳簿価額を上回っているため、評価減を行っていな ・将来の事業計画におけるリテーナー売上の安定的推移に
い。超過収益力は、将来の事業計画をもとに見積もってお ついては、経営者と協議を行うとともに、直近における主
り、当該事業計画は、新型コロナウイルスの拡大の影響も 要顧客からの受注及び売上実績資料を閲覧し、経営者の仮
考慮し見直しを行っている。 定を評価した。
株式会社ステディスタディ株式の評価における主要な仮 ・将来の事業計画における新型コロナウイルス感染症収束
定は、注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり 後のイベント売上の回復については、経営者と協議を行う
超過収益力の基礎となる将来の事業計画におけるリテー とともに受注及び案件獲得見込みに関する資料を閲覧し、
ナー売上の安定的推移及び新型コロナウイルス感染症収束 経営者の仮定を評価した。
後のイベント売上の回復である。 ・新型コロナウイルス感染症の影響について経営者と協議
株式会社ステディスタディ株式の評価における上記の主 並びに外部資料との比較により、事業に与える影響の有無
要な仮定は不確実性を伴い経営者による判断を必要とする 及び収束時期や収束後の市場動向に関する経営者の仮定を
ことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事 評価した。
項と判断した。 ・超過収益力を反映した株式会社ステディスタディ株式の
実質価額算定資料を入手し、再計算を実施した。
その他の事項
会社の2021年６月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2021年９月28日付で無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
110/111
EDINET提出書類
株式会社サニーサイドアップグループ(E21381)
有価証券報告書
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家として
の判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表
明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
111/111
