フリー株式会社 有価証券報告書 第10期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)

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                                                        フリー株式会社(E35325)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年９月29日

    【事業年度】                     第10期(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

    【会社名】                     フリー株式会社

    【英訳名】                     freee   K.K.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役CEO　佐々木           大輔

    【本店の所在の場所】                     東京都品川区大崎一丁目２番２号

                         （2022年８月22日から本店所在地　東京都品川区西五反田二丁目８番
                         １号から上記のように移転しております。）
    【電話番号】                     03-6630-3231
    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO       東後   澄人

    【最寄りの連絡場所】                     東京都品川区大崎一丁目２番２号

    【電話番号】                     03-6630-3231

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO       東後   澄人

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (１)   連結経営指標等
            回次            第７期       第８期       第９期       第10期
           決算年月            2019年６月       2020年６月       2021年６月       2022年６月

    売上高              (千円)      4,516,950       6,895,240       10,258,082       14,380,373

    経常損失(△)              (千円)     △ 2,850,936      △ 2,938,129      △ 2,719,141      △ 3,085,882

    親会社株主に帰属する
                  (千円)     △ 2,778,440      △ 2,972,985      △ 2,756,177      △ 11,609,024
    当期純損失(△)
    包括利益              (千円)     △ 2,778,440      △ 2,972,985      △ 2,758,262      △ 11,598,196
    純資産額              (千円)      4,510,056       13,854,571       46,871,624       36,428,622

    総資産額              (千円)      7,380,958       17,898,314       55,286,315       47,413,069

    １株当たり純資産額              (円)      △ 287.97       278.29       849.99       636.68

    １株当たり当期純損失(△)              (円)      △ 68.27      △ 66.18      △ 54.88      △ 208.22

    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        56.8       75.1       84.2       76.1
    自己資本利益率              (％)         ―       ―       －       －

    株価収益率              (倍)         ―       ―       －       －

    営業活動による
                  (千円)     △ 1,726,271      △ 1,380,383       △ 192,533     △ 1,069,658
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)      △ 539,000     △ 1,306,560      △ 3,180,839      △ 4,483,968
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)      6,484,028       11,970,462       35,380,307         451,989
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)      5,852,912       15,136,430       47,143,365       42,046,956
    の期末残高
    従業員数
                           388       481       656       916
                  (名)
                         〔 108  〕     〔 117  〕     〔 139  〕     〔 158  〕
    〔外、平均臨時雇用者数〕
    (注)   １．当社は第７期より連結財務諸表を作成しております。
       ２．第７期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
       ３．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
         あり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。ま
         た、第８期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当
         期純損失であるため、記載しておりません。
       ４．自己資本利益率については親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
       ５．第７期の株価収益率については当社株式が非上場であるため、記載しておりません。また、第８期、第９期及
         び第10期の株価収益率については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。
       ７．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を
         行いましたが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純損失を算定しておりま
         す。
       ８．  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用してお
         り、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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     (２)   提出会社の経営指標等
           回次            第６期       第７期       第８期       第９期       第10期

          決算年月            2018年６月       2019年６月       2020年６月       2021年６月       2022年６月

    売上高             (千円)     2,414,913       4,579,049       6,928,022       10,300,835       13,517,521

    経常損失（△）             (千円)    △ 3,399,297      △ 2,764,820      △ 2,852,149      △ 2,540,749      △ 1,666,202

    当期純損失（△）             (千円)    △ 3,405,845      △ 2,692,189      △ 2,886,697      △ 2,884,333      △ 11,527,826

    資本金             (千円)      100,000       100,000      6,215,195       24,151,096       24,724,300

    発行済株式総数              (株)    12,223,269       13,734,897       48,320,822       54,778,125       56,695,564

     普通株式             (株)     6,000,000       6,000,000       48,320,822       54,778,125       56,695,564
     Ａ種優先株式             (株)     1,516,000       1,516,000           ―       ―       ―
     Ｂ１種優先株式             (株)     1,064,000       1,064,000           ―       ―       ―
     Ｂ２種優先株式             (株)      697,674       697,674          ―       ―       ―
     Ｃ１種優先株式             (株)     1,398,321       1,398,321           ―       ―       ―
     Ｃ２種優先株式             (株)      392,157       392,157          ―       ―       ―
     Ｄ種優先株式             (株)     1,155,117       1,155,117           ―       ―       ―
     Ｅ種優先株式             (株)         ―    1,511,628           ―       ―       ―
    純資産額             (千円)      692,875      4,596,307       14,027,110       46,916,007       36,506,510
    総資産額             (千円)     2,415,996       7,464,765       18,078,095       53,896,327       46,480,433

    １株当たり純資産額              (円)     △ 247.82      △ 285.88       281.86       850.80       639.04

    １株当たり配当額                      ―       ―       ―       －       －
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)                      ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純損失
                  (円)      △ 92.88      △ 66.15      △ 64.26      △ 57.43      △ 206.76
    （△）
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)       19.4       57.3       75.3       86.5       77.9
    自己資本利益率              (％)         ―       ―       ―       －       －

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―       －       －

    配当性向              (％)         ―       ―       ―       －       －

    営業活動による
                 (千円)    △ 2,942,970           ―       ―       －       －
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                 (千円)     △ 223,438          ―       ―       －       －
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                 (千円)         ―       ―       ―       －       －
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                 (千円)     1,634,156           ―       ―       －       －
    の期末残高
    従業員数
                          355       388       481       572       721
                  (名)
                         〔 88 〕     〔 108  〕     〔 117  〕     〔 131  〕     〔 151  〕
    〔外、平均臨時雇用者数〕
                  (％)        ―       ―       ―      209.0        67.1
    株主総利回り
    (比較指標     : TOPIX配当込
                  (％)        ( ―)       ( ―)       ( ―)     ( 126.9   )    ( 124.7   )
    み)
    最高株価              (円)         ―       ―      5,560       12,750       10,160
    最低株価              (円)         ―       ―      2,480       4,700       2,755

     (注)   １．第６期及び第７期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定し
         ております。
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       ２．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
         式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載して
         お りません。また、第８期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株
         式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
       ４．第６期及び第７期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第８期及び第９
         期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
       ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。
       ７．当社は、2019年８月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１
         種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基
         づき取得することを決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付してお
         ります。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種
         優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却して
         おります。
       ８．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
         を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当
         期純損失を算定しております。
       ９．第７期より連結財務諸表を作成しているため第７期、第８期、第９期及び第10期の営業活動によるキャッ
         シュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現
         金同等物の期末残高は記載しておりません。
       10.  当社株式は2019年12月17日に             東京証券取引所マザーズに            株式を上場しましたので、株主総利回り及び比較指
         標の最近５年間の推移は第９期以降を記載しております。
       11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価であり、2022年４月４日以降は同取引所グ
         ロース市場における株価を記載しております。なお、2019年12月17日をもって同取引所に上場しましたの
         で、それ以前の株価は記載しておりません。
       12．  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し
         ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
         ります。
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    ２ 【沿革】
       年月                           概要

     2012年７月       東京都港区にCFO株式会社（現・フリー株式会社）を資本金100万円で設立
     2013年３月       「クラウド会計ソフトfreee             （現・freee会計）」          をリリース
     2013年７月       商号をCFO株式会社からフリー株式会社に変更
            「クラウド会計ソフトfreee             iOS版   （現・freee会計iOS版）」            をリリース
     2014年２月
            「クラウド会計ソフトfreee             Android版     （現・freee会計Android版）」              をリリース
     2014年４月
     2014年８月       東京都港区から東京都品川区に本店移転
     2014年10月       「クラウド給与計算ソフトfreee               （現・freee人事労務）」            をリリース
            e-gov   API（注）を利用した日本初の労働保険申告機能をリリース
     2015年５月
     2015年６月       「会社設立freee        （現・freee会社設立）」            をリリース
     2015年９月       「マイナンバー管理freee            (現・freeeマイナンバー管理)」               をリリース
     2015年12月       金融機関向けプロダクトをリリース
     2016年４月       関西支社を開設
     2016年６月       AI研究に特化したスモールビジネスAIラボを創設
     2016年９月       九州支社を開設
     2016年10月       「開業freee      （現・freee開業）」          をリリース
     2016年10月       株式会社みずほ銀行とAPI連携（メガバンクとのAPI連携は国内初）
     2016年10月       「申告freee      （現・freee申告）」          をリリース
            「クラウド会計ソフトfreee             （現・freee会計）」          において、上場会社（金融商品取引法監査）にも
     2017年３月
            対応したエンタープライズプランをリリース
     2017年５月       中部支社を開設
     2017年７月       事業用クレジットカード「freeeカード」を開発
            「クラウド給与計算ソフトfreee」をリブランドし、「人事労務freee                                （現・freee人事労務）」            をリ
     2017年８月
            リース
     2018年10月       子会社フリーファイナンスラボ株式会社を設立
     2019年１月       アプリケーションプラットフォーム「freeeアプリストア」をリリース
     2019年12月       東京証券取引所マザーズに上場
     2020年４月       「プロジェクト管理freee（現・freeeプロジェクト管理）」をリリース
     2020年12月       「freeeスマート受発注（現・freee受発注）」をリリース
            NINJA　SIGN（現・freeeサイン）を提供する株式会社サイトビジット（現・freeeサイン株式会社）
     2021年４月
            を子会社化
            Likha-iT     Inc.を完全子会社化
     2021年７月
     2021年11月       「freee勤怠管理Plus」をリリース
     2021年12月       「freee経費精算」をリリース
            「freeeカード       Unlimited」をリリース
     2022年１月
     2022年６月       Mikatus株式会社を完全子会社化
     （注）API：      Application      Programming      Interfaceの略称。ソフトウェアの一部を公開することで、他のソフトウェア
        と機能の共有を可能にするインターフェースを指す
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    ３ 【事業の内容】
      (１)   ミッション
       当社グループは「スモールビジネスを、世界の主役に。」（注１）をミッションに掲げ、「                                           だれもが自由に経営
      できる統合型経営        プラットフォーム」の実現を目指してサービスの開発及び提供をしております。
       大胆に、スピード感をもってアイデアを具現化することができるスモールビジネスは、様々なイノベーションを
      生むと同時に、大企業を刺激して世の中全体に新たなムーブメントを起こすことができる存在だと考えておりま
      す。
       一方、日本全体の労働生産性は主要先進７ヶ国中最下位（注２）であり、なかでも中小企業の従業員一人当たり
      付加価値額は大企業の半分未満（注３）と、スモールビジネスの生産性は低い状況にあります。
       当社グループは、AIを始めとする先進的なテクノロジーを用いてスモールビジネスにクラウドERPサービス（注
      ４、５）を提供し、スモールビジネスの生産性向上と経営改善を支援してまいりました。
       当社グループは、データとテクノロジーの活用が、スモールビジネスが大企業に対する弱みを克服する鍵である
      と捉え、スモールビジネスこそがデータとテクノロジーの最先端を活用できる世界を追求することで、より良い社
      会を実現してまいります。
     (注)   １．本書における「スモールビジネス」とは、個人事業主と従業員が1,000名以下の法人を指す
       ２．公益財団法人日本生産性本部「労働生産性の国際比較                           2021」
       ３．中小企業庁「中小企業白書（2022年版）」
       ４．クラウドサービス：ソフトウェアやハードウェアを所有することなく、ユーザーがインターネットを経由し
         てITシステムにアクセスを行えるサービス
       ５．ERP：Enterprise          Resources     Planningの略称。日本語では、企業経営において点在するあらゆる情報を一箇
         所に集め、一元管理を行うシステムを指して一般的に「ERP」「ERPパッケージ」と呼ばれる
      (２)   サービス概要

       当社グループでは、スモールビジネスのバックオフィスの生産性向上に寄与するSaaS（注）サービスを開発・提
      供してまいりました。具体的には、2013年３月に「クラウド会計ソフトfreee                                    （現・freee会計）         」を、2014年10月
      に「クラウド給与計算ソフトfreee（現・freee人事労務）」をリリースしました。その後も、2015年６月に「会社
      設立freee（現・freee会社設立）」を、2016年10月に「開業freee                                （現・freee開業）         」及び「申告freee         （現・
      freee申告）      」を、2020年４月に「           プロジェクト管理freee（現・freeeプロジェクト管理）」を、2020年12月には
      「freeeスマート受発注（現・freee受発注）」を、2021年11月には「freee勤怠管理Plus」を、2021年12月には
      「freee経費精算」を、2022年１月には「freeeカード                         Unlimited」をリリースし、サービスの拡充に努めてまいり
      ました。
       また、当社は、金融サービスの展開に向けて、2018年                         10月にフリーファイナンスラボ株式会社（以下、「フリー
      ファイナンスラボ」という。）を設立しております。
       更なるサービスの拡充に向けて、2021年４月には株式会社サイトビジット（現・freeeサイン株式会社）を子会社
      化し、電子契約サービス「NINJA               SIGN（現・freeeサイン）」の提供を開始しました。
       なお、当社グループは当社と連結子会社６社の合計７社で構成されておりますが、プラットフォーム事業を主な
      事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
     （注）SaaS:      Software     as  a Serviceの略称。ユーザー側のコンピューターにソフトウェアをインストールするのでは
        なく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービス
      (３)   統合型クラウド会計ソフト・人事労務ソフトを提供する「freee」が選ばれる理由

       当社グループが提供するサービスは、資本、人材に限りのあるスモールビジネスにおける利用を前提に設計・提
      供しており、独自性の高い統合型クラウド会計ソフト・人事労務ソフトとして、下記の特長がユーザー企業（注）
      に支持されています。
     （注）当社グループのサービスを利用する個人事業主と法人の双方を指す
       ①  カンタン、自動化

        一般的な会計ソフトは、すべての取引を複式簿記形式の仕訳として手動で入力する必要があり、多くの手間を
       要するという課題があります。「freee会計」においては、例えばクレジットカードや銀行の口座との同期（デー
       タ連携を指し、以下、「同期」という。）を行うことで、金融機関のトランザクションデータを自動的にサービ
       ス上に取り込み、AIにより自動で仕訳を行うことができます。これにより、ユーザー企業は手作業や手入力にか
       けてきた時間と工数を削減し、生産性を向上させることが可能です。
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        また、「freee会計」は、簿記の知識がない人でも直感的に使用可能なユーザー・インターフェイスを提供して
       おり、専門人材の確保が容易でないスモールビジネスが自社で財務会計（会計帳簿の作成）や管理会計までを実
       施 することも可能にしております。
        さらに当社グループでは、会計ソフト業界において早期よりモバイル対応の開発を行ってまいりました。
       「freee会計」のモバイルアプリは、直感的に操作しやすいユーザー・インターフェイスを有し、簡単かつ効率的
       に業務を行うことができます。              その結果、このモバイルアプリは、5.9万件超のユーザー評価をいただくなど、多
       くのユーザーに利用頂いていることに加えて、５段階評価で平均4.5の高評価（注１）を獲得しております。ま
       た、2022年に主要３社を対象として実施されたモバイルアプリの市場調査においても、シェア１位を獲得してお
       ります。（注２）
        また、スモールビジネスにおいて、会計業務に次ぐ大きな負担となっていると当社グループが考えているの
       が、給与計算及び給与計算に関連する人事労務業務です。例えば、社会保険や源泉所得税などの専門的知識が要
       求される上に、勤怠情報や従業員の扶養状況などの詳細な把握が求められ、さらに、申告や様々な届け出が必要
       となります。
        「freee人事労務」では、従業員が必要な情報を登録し、勤怠をつけるだけで、会社の給与計算やそれに付随す
       る申告書類の作成などを自動化することができるため、専門的知識がなくても利用可能です。
     (注）１．Apple社が運営するApp               Storeにて「freee会計」のiPhoneアプリが５段階評価で平均4.5のスコアを獲得。
         ユーザー評価数は5.9万件超（いずれも2022年８月末時点）
       ２．  リードプラス「キーワードから紐解く業界分析シリーズ：クラウド会計ソフト編」(2022年８月)。調査対象
         は、当社、株式会社マネーフォワード及び                   弥生株式会社
       ②  バックオフィスオートメーション

        一般的な単機能型会計ソフトが担う領域は経理業務全体の一部である記帳処理に留まり、上流工程である業務
       は別のソフトウェアやソリューションを使用する必要があります。例えば、販売業務に関連する請求書発行や入
       金消込、仕入業務に関連する購買申請や支払業務は、それぞれ会計ソフトとは異なるソフトウェアや、紙と印鑑
       などを使用したオペレーションが用いられていたため、各業務が分断され、非効率な業務構造となっています。
       加えて、同一の取引に係る情報について、会計ソフトへの転記作業を要し、さらに手入力ミスを防止するための
       確認作業を要するという課題があります。
        「freee会計」は、スモールビジネス向け統合型会計ソフトであり、請求書機能やワークフロー機能（注）を同
       一のソフトウェア上で提供しているユニークな設計を特長としており、経理業務の枠を超えたバックオフィス全
       体の効率化にも寄与します。例えば、「freee会計」上にて作成した請求書の情報は、売掛金として自動で帳簿に
       登録され、かつ債権管理台帳にも登録されます。その債権情報と、銀行のオンライン口座の入金情報との連携に
       より、自動的に債権の消込が行われます。一方、仕入取引又は経費支払の場合も、受領した請求書をスキャンし
       て取り込むと、買掛金や未払金として自動で会計帳簿及び債務管理台帳に登録されます。加えて、登録された債
       務は「freee会計」の中から一括で振込指示を行うことができ、債務の消込も自動的に行われます。
        このように、統合型会計ソフトである「freee会計」のソフトウェア上で上流工程にあたる業務を行うことで自
       動的に会計帳簿が作成されるため、経理業務自体も大幅に効率化されます。
        同様に、人事労務の領域においても、従来は、従業員基礎情報、勤怠管理、給与計算、保険・行政手続、マイ
       ナンバー等の人事関連の定型業務に係る情報のマスタ（データベース）が別個のソフトウェアに散逸し、マスタ
       間の転記及び整合性担保に手間とコストが生じているケースが見られました。
        「freee人事労務」も統合型人事労務ソフトとしての性質を持ち、従業員基礎情報の構築から給与計算及び行政
       手続等に至るまでのデータを一元管理することで、人事労務に係る定型業務を単一のソフトウェア上で完結し、
       人事労務担当者の負荷を軽減するとともに、従来の転記に伴うミスを避けることが可能となります。これによ
       り、人事労務に係る定型業務の大幅な効率化につながります。
     （注）経費精算、支払依頼、各種稟議など、各種業務フローに係る申請・承認を行う機能
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       ③  経営者の意思決定をナビゲート
        一般的な会計ソフトは、税務を中心とした制度会計のための財務諸表作成とそのための記帳を主な目的として
       利用されています。経理業務は、会計ソフトだけでなく、様々なソフトウェアや紙と印鑑によるオペレーション
       の組み合わせにより行われていることが多く、販売や仕入れなどの取引発生から会計処理の完了までのリードタ
       イムは長期化しています。また、様々なソフトウェアやアナログ手法の組み合わせによって経理業務が行われて
       いることで、取引の発生から財務諸表までのデータは断絶されています。
        そのため、会計ソフトを、経営指標のモニタリングや、元取引及び証憑に遡って深掘りする目的に利用するこ
       とは難しいのが現実です。
        当社グループの「freee会計」は統合型会計ソフトであるため、上流工程と会計帳簿を一体で扱うユニークな設
       計を有しており、リアルタイムに経営状況が記録され可視化されます。また、財務情報のみならず、財務諸表や
       各種レポートから、上流工程業務の証憑、取引先、部門等の情報を一元化して可視化し分析することができま
       す。
        例えば「予算・実績管理」機能を用いることで、予算と実績の差異について、財務諸表から個々の取引情報ま
       で遡って分析することができます。さらに、蓄積された財務データを基に将来の資金繰りを示し、今後の経営の
       意思決定をサポートします。
        人事労務ソフトの領域においても、従来は、従業員情報及び勤怠情報等のデータが別個のソフトウェアに散逸
       し、意思決定に有用なデータをリアルタイムで把握することが困難な状況が珍しくありませんでした。
        当社グループの「freee人事労務」は、統合型人事労務ソフトであり、人事労務に係る情報を単一のソフトウェ
       アに集約することで、適時に情報を把握することが可能となり、さらに「freee会計」の各種機能と連携すること
       でより経営の意思決定への活用が可能となります。
       ④  組織全体での利用による効率化と内部統制整備

        一般的な会計ソフトは、経理業務に携わる従業員のみがライセンスを有して使うことが想定されています。
        「freee会計」は、上述のワークフロー機能の提供を通じて、経理業務の枠組みを超えた企業のあらゆる事業活
       動において全従業員が活用することが可能な設計となっております。特に中堅規模以上の企業において、全従業
       員が利用することで「カンタン、自動化」「オペレーション効率化」の更なる追求につながる他、ワークフロー
       機能が有する承認プロセスの証跡を活用することで内部統制の整備にも貢献します。
        また、「freee人事労務」と併せて利用することで、人事データ及び組織構造をリアルタイムにワークフローや
       経営分析に反映し、一層の業務効率化と高度な経営の可視化の両立を図ることが可能となります。
       ⑤  パブリックAPI（注１）による拡張性

        従来のスモールビジネスでは、その企業特有の業務プロセスを自動化するために、独自のシステムを開発する
       しかありませんでした。しかし、独自のシステム開発は多額な開発コストとメンテナンスコストがかかり、IT投
       資の体力が限られるスモールビジネスにとって、大きな負担になっていました。また、そもそも独自のシステム
       開発自体が難しい規模の企業においては、市販のソフトウェアにアナログのプロセスを加えて補う運用がなされ
       てきました。
        このように自社開発された独自システムや、市販のソフトウェアと別のソフトウェア間でのデータ連携も容易
       ではなく、システム間のデータ連携はファイルの取り込み等の手作業によってなされ、工数が増大する上、転記
       ミス等の原因にもなっていました。
        当社グループは、2013年に日本国内の会計ソフト業界では初めてパブリックAPIを公開して以来、クラウドと
       APIを活用したオープン・エコシステム（注２）の構築を進めております。パブリックAPIの公開により、「誰で
       も、自由に」当社グループのサービスとデータ連携を行うためのアプリケーション開発を行うことができます。
        そのため、スモールビジネス向けの業務ソフトウェアを提供する企業が、当社グループのサービスとの連携機
       能を自発的に開発することが容易になります。このような他社製品との連携機能が多く提供されることにより、
       スモールビジネスが社内業務のための独自のシステムやソフトウェアを開発する負担を大幅に削減することがで
       きます。
        また、もし独自要件を追加したい場合でも、パブリックAPIを活用すれば、ユーザー企業が自社の業務プロセス
       に合わせて、カスタマイズ開発を従来より簡単に行うことができます。
        2019年１月には「freeeアプリストア」をリリースしました。freeeのユーザー企業は、必要な業務カテゴリー
       ごとにfreeeと連携可能なソフトウェアを検索することができ、数回のクリックで簡単にfreeeと連携させること
       ができます。業務ソフトウェアを提供する企業にとっては、当社グループの顧客基盤にアクセスできる「freeeア
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       プリストア」への掲載は、魅力的な販促手段となりえます。
     (注)   １．組織内部のみでの利用を想定したAPIをプライベートAPIと呼び、他方で、組織外の主体にも利用を認めるも
         のをオープンAPIと呼ぶ。オープンAPIの中でも、特定の提携企業のみでなく、幅広い外部企業が利用可能な
         ものをパブリックAPIと呼ぶ
       ２．複数の企業同士が非排他的に提携することで、複数の企業が提供するサービスが共存共栄できる生態系のよ
         うな環境を指す
       以上の「選ばれる理由」を背景に、有料課金ユーザー企業数（注１）及びARPU（注２）の双方が伸長した結果、










      当社のARR（注３）は堅調に成長し、2022年６月期末には                          15,057   百万円（うち法人10,652百万円、個人事業主4,404
      百万円）に到達するなど、事業は順調に拡大しております。
     (注）１．当社グループのサービスを利用する個人事業主と法人の双方を指す
       ２．ARPU:     Average    Revenue    Per  Userの略称。１有料課金ユーザー企業当たりの平均単価。各期末時点における
         合計ARRを有料課金ユーザー企業数で除して算出
       ３．  ARR：Annual      Recurring     Revenueの略称。各期末月のMRR（Monthly                   Recurring     Revenue）を12倍して算出。
         MRR：Monthly       Recurring     Revenueの略称。対象月の月末時点における継続課金ユーザー企業に係る月額料金
         の合計額（一時収益は含まない）
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      (４)   サービスラインナップ
       ①「freee会計」
        個人事業主及び法人向けに提供している統合型クラウド会計ソフトです。
        銀行口座やクレジットカード等との連携、請求書発行から入金管理、各種稟議や支払依頼など日々行われる経
       理の上流工程業務との統合により、手入力によるミスを防ぎ、経理作業にかかる時間を大幅に削減することが可
       能となります。同時に、上流工程業務まで含めた日々のデータを活かして、リアルタイムでの経営指標のモニタ
       リングや詳細かつ打ち手に繋がる経営分析を可能としております。
        さらに、従業員に個別アカウントを付与し、ワークフロー機能を利用することで、更なる業務の効率化と内部
       統制の整備にも寄与します。なお、ワークフロー機能は、承認プロセスの証跡を有していることから、上場企業
       に求められる内部統制報告制度に対応しており、上場準備企業及び上場企業における利用も非常に効果的です。
        また、個人事業主向けプランにおいては、所得税の確定申告までを完結することが可能です。
        加えて、freee会計で提供してきた経費精算機能及びワークフロー機能が利用可能な「freee経費精算」をリ
       リースしています。
       ②「freee人事労務」

        法人向けの統合型クラウド人事労務ソフトです。
        人事労務業務は、給与計算、勤怠管理、保険・行政手続、マイナンバー管理等と多岐にわたり、かつ従来は業
       務毎で使用するツールが異なるなど、複雑に分断されているという課題がありました。
        従業員一人一人が、「freee人事労務」の従業員用アカウントを用いて、個人情報や勤怠情報を入力することに
       より、給与計算や年末調整の自動化に加えて、労務の諸手続の自動化や従業員マスタとなるデータベースの構築
       を可能とします。
        また「freee会計」と「freee人事労務」を連携することで、給与情報を「freee会計」に自動で転記できるほ
       か、「freee会計」にて申請した経費精算について「freee人事労務」にて計算した給与と一緒に支払うことが可
       能です。さらに、従業員マスタにおける役職や組織構造を反映したワークフローを、「freee会計」において自動
       で運用することが可能です。
        加えて、幅広いニーズに適した勤怠管理プロダクトである「freee勤怠管理Plus」をリリースし、店舗数や拠点
       数が多いユーザーや、組織階層が複雑なMidセグメント                         (注１)    のユーザーにおけるニーズに対応しています。
       ③ 「freeeプロジェクト管理」

        「freeeプロジェクト管理」は、システム受託開発業務や、コンサルティング業務等の案件型のビジネスを運営
       する事業者向けに提供しているクラウド型プロジェクト管理ソフトです。
        従来は、プロジェクト管理型ビジネスにおいては、日々の工数入力が手作業であったり、更にその入力した
       データ集計が煩雑な管理業務になっていたり、あるいは案件ごとの経費をリアルタイムに補足することは難しく
       タイムリーに予実管理ができない等の課題がありました。一方、「freeeプロジェクト管理」は、カレンダーツー
       ルと連携することで、日時と作業内容を提示し、作業工数の入力を素早く簡単に行うことが可能です。また、プ
       ロジェクト毎のメンバーの工数や予算消化状況等について容易に確認することができ、プロジェクト毎の収支管
       理が可能となります。
       ④「freee会社設立」「freee開業」                (注２)

        「freee会社設立」は会社設立時に、「freee開業」は個人事業主としての開業時に提出を求められる書類の作
       成を効率化できる無料のサービスです。
        会社を設立したり、個人事業主として開業したりするには、各種書類の作成から、関係者の捺印、役所への提
       出手続など、手続が多岐にわたる上、同じ情報を複数の書類に記載する必要があるなど、多くの課題がありまし
       た。
        「freee会社設立」及び「freee開業」は、会社設立や開業に係る知識がない場合でも、Q&A形式で必要な情報を
       入力していくことで、必要な情報を各種書類に転記し、必要なすべての書類を自動で作成することが可能です。
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       ⑤「freee申告」
        「freee申告」は、会計           事務所   や小規模法人      に提供している、「freee会計」とシームレスに連携したクラウド
       型税務申告ソフトです。
        従来の税務申告ソフトは、会計ソフトとは分断されていたことから、会計ソフトから出力したデータを税務申
       告ソフトに入力する必要があるなど、多大な労力や時間がかかるという課題がありました。
        「freee申告」の利用により、これまでプロセスごとに分断されていた会計と申告の業務がシームレスに連携
       し、「freee会計」に入力された財務情報をもとに税務申告書を自動的に作成することができ、更に、作成した申
       告書を電子申告することができます。
        また、会計事務所は、顧問先とともに「freee会計」を利用し、更に「freee申告」を利用することで、会計事
       務所における記帳業務、顧問先の決算、申告書類作成等の多岐にわたる業務について、ワンストップでクラウド
       上で効率的に管理することが可能となります。
       ⑥「freeeサイン」

        「freeeサイン」は、freeeサイン株式会社が個人事業主及び法人向けに提供している電子契約サービスです。
        スモールビジネスにおいては、法務専任者を自社に抱えていないことが多く、担当者が他の業務と兼務しなが
       ら契約業務を行うことが一般的であり、本来注力すべき業務に時間を割けないなどの課題がありました。
        「freeeサイン」は、法務の知識が浅い方や、業務に時間を割けない方でも、迷わず簡単に利用できるユー
       ザー・インターフェイスを提供しており、入力フォームに回答することで容易に契約書を作成することが可能で
       す。契約書の新規作成から、社内承認プロセス、電子契約の締結、契約書管理まで、契約業務をカバーしている
       ため、契約業務をワンストップでクラウド上で管理することが可能になります。
       ⑦金融サービス

        スモールビジネスの資金繰り改善を企図した金融サービスとして、「freeeカード」や「freee資金調達」等を
       提供しております。
        「freeeカード」は、従来クレジットカードを作成することが容易でなかった個人事業主や中小企業に特化した
       事業用クレジットカードです。経費精算や仕入れなどの現金取引のキャッシュレス化によりバックオフィス業務
       の効率化を、またクレジットカード明細を自動で「freee会計」と同期することにより経営状況の可視化を実現し
       ます。   また、Midセグメントを中心とした顧客の成長資金ニーズに対応すべく、「freeeカード                                         Unlimited」をリ
       リースいたしました。
        「freee資金調達」は、利用可能性の高い資金調達手段を検索・比較して申込ができるオンライン資金調達サー
       ビスです。審査通過の可能性が高い資金調達手段に限定して表示することで、従来は審査通過可能性がわからな
       いまま金融機関窓口に出向き、審査に数週間要していた時間を有効活用できるとともに、経営者の精神的負担も
       軽減することができます。
        これらの金融サービスは、資金繰りの実態を把握できる場所である会計ソフト上で、資金繰り改善のアクショ
       ンまでを可能にするものであり、従来の会計ソフトからは一線を画した価値を提供するものです。
       ⑧「freee受発注        」(注２)

        「freee受発注」は、個人事業主及び法人向けに提供している受発注業務を効率化するサービスです。
        従来の受発注業務においては、見積書、発注書、請求書など複数の書類の作成が必要であり、関連するデータ
       を各書類に転記するなど、面倒な処理が発生しておりました。
        「freee受発注」は、受注者及び発注者の双方がクラウド上で発注や請求に係る電子データを共有することで、
       受発注業務における転記や確認の手間を大きく削減することが可能です。
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      以上に述べたプラットフォーム事業を事業系統図によって示すと、次のとおりです。
     (注)   １．従業員が20名以上1,000名未満の法人を指す。







       ２．「freee開業」、「freee会社設立」及び「freee受発注」の利用者は「法人・個人事業主」であり、当サー
         ビス自体の利用料は無料です。
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    ４ 【関係会社の状況】
                                          議決権の所有

                           資本金      主要な事業
         名称           住所                      (又は被所有)          関係内容
                           (千円)       の内容
                                           割合(％)
    (連結子会社)
                                                   役員の兼任２名
    フリーファイナンスラボ
                  東京都品川区         100,000      金融サービス              100.0    開発業務の受託
    株式会社
                                                   従業員の出向
                                                   役員の兼任２名
    株式会社サイトビジット
                  東京都千代田区          67,935    電子契約サービス               70.1     資金の   貸付
    (注)１、２
                                                   従業員の出向
    Mikatus株式会社                            税理士及び中小企
                  東京都中央区         199,006                   100.0       ―
    (注)３、４                            業向けサービス
    その他３社                 ―       ―        ―         ―         ―
     (注)   １.  株式会社サイトビジットは債務超過会社であり、債務超過額は688,126千円であります。
        ２.   株式会社サイトビジットは            2022年８月20日付でfreeeサイン株式会社に商号変更しております。
        ３.   Mikatus株式会社は         有価証券報告書を提出しております。
        ４.   Mikatus株式会社は         債務超過会社であり、債務超過額は                640,986    千円であります。
    ５ 【従業員の状況】

    　(１)    連結会社の状況
                                                2022年６月30日       現在
                            従業員数（名）
                                                     916  （ 158  ）

     (注)   １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
       ２．当社グループは、プラットフォーム事業を主なセグメントとしており、他の事業セグメントの重要性が乏し
         いため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。
       ３．前連結会計年度末と比べ従業員数が当期中において260名増加しておりますが、これは主に事業の拡大に伴
         う人員の増加及び2022年６月30日付で株式交換により                         Mikatus株式会社を連結子会社とし、当社グループに
         含めたことによるものであります。
    　(２)    提出会社の状況

                                                2022年６月30日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            721  （ 151  ）             33.0              2.4             7,165

     (注)   １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社は、プラットフォーム事業を主なセグメントとしており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、
         セグメント別の従業員数の記載を省略しております。
       ４．従業員数が当期中において149名増加しておりますが、これは主に事業の拡大に伴う人員の増加によるもの
         であります。
     (３)   労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (１)   経営方針

       当社グループは「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションを掲げ、「                                         だれもが自由に経営でき
      る統合型経営      プラットフォーム」をコンセプトとしたサービスを提供しております。
      (２)   当社グループの強み

       ①  成長性の高いクラウド会計・人事労務ソフト市場におけるユニークで強固なポジション
        国内企業の99.7％を占める中小企業（注１）は、大企業と比べて生産性が低く、テクノロジー活用には大きな
       成長ポテンシャルが存在しております。当社グループでは顧客ターゲットであるスモールビジネスを従業員規模
       別に区分した個人事業主、Small及びMidの３セグメントに対して、それぞれのニーズに即したソリューションを
       提供しております。（注２）
        当社グループは、ビジネス向けの会計ソフトと人事労務ソフトのTAM（注３）について、合計で約1.2兆円と推
       計（注４）しております。一方、会計ソフトを利用している従業員1,000人以下の中小企業及び個人事業主のうち
       クラウド会計ソフトの普及率は26.3％、クラウド人事労務ソフトの普及率は42.5                                     ％ に留まり（注５）、クラウド
       ERP市場における普及率の上昇余地は大きく残されていると認識しております。また、現状の我が国における会計
       ソフト及び人事労務ソフトにおけるクラウド普及率は、下表のとおり、海外主要国と比較して低い水準にあり、
       我が国における普及余地が多分に存在するものと考えております。
        会計ソフト及び人事労務ソフトにおけるクラウド普及率の比較(注５)
                                                    ニュージー
                   日本        アメリカ         イギリス       オーストラリア
                                                     ランド
       会計ソフト             26.3  ％       54.6％         53.1％         79.8  ％       85.6  ％
       人事労務ソフト             42.5  ％       84.2％         72.1％         70.9  ％       81.8  ％
        前記「第１　企業の概況　３　事業の内容　（３）統合型クラウド会計ソフト・人事労務ソフトを提供する
       「freee」が選ばれる理由」にて記載のとおり、当社グループの提供するサービスは、単に従来型の会計ソフト・
       人事労務ソフトをクラウド化したものとは異なる統合型のクラウド会計ソフト・人事労務ソフトであり、経費精
       算や請求書発行といった記帳業務の上流工程まで含めた一体的な設計により、経理業務の枠を超えたバックオ
       フィス全体の効率化、及び経営者の意思決定のナビゲーションにも寄与するものです。
        こうしたユニークなサービス設計・顧客価値により、成長性の高いクラウド会計・人事労務ソフト市場におい
       て、当社グループのユーザー規模は創業以来順調に拡大しており、「freee会計」は我が国における市場シェア１
       位を獲得（注６）するなど、マーケットリーダーとしてクラウド会計・クラウド人事労務業界を牽引しており、
       とりわけ「freee会計」については新設法人、並びに「freee会計」及び「freee人事労務」の両者についてはIPO
       準備企業群にて多く使われております。
     (注)   １．中小企業庁「中小企業白書（               2022年版）     」
       ２．個人事業主、Small及びMidにおける潜在企業数と出所は下表のとおり
                                     潜在企業数              出所
           個人事業主                             4,422,693       国税庁2019年調査
           Small（従業員が19名以下の法人）                             1,549,342
                                                総務省2016年６月
                                               経済センサス活動調査
           Mid（従業員が20名以上1,000名未満の法人）                              319,800
       ３．TAM：Total        Addressable      Marketの略称。当社グループが想定する最大の市場規模を意味する用語であり、
         当社グループが本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではありま
         せん。スモールビジネス向けの会計ソフトと人事労務ソフトのTAMは、一定の前提の下、外部の統計資料や
         公表資料を基礎として、下記４．に記載の計算方法により、当社グループが推計したものであり、その正確
         性にはかかる統計資料や推計に固有の限界があるため、実際の市場規模はかかる推計値と異なる可能性があ
         ります。
       ４．国内における当社グループの全潜在ユーザー企業において「freee会計」及び「freee人事労務」が導入され
         た場合の全潜在ユーザー企業による年間支出総金額。全潜在ユーザー企業は、個人事業主と従業員が1,000
         名未満の法人の合計。（「freee会計」及び「freee人事労務」の全潜在ユーザー企業数の従業員規模別法人
         数（国税庁2019年調査、総務省2016年６月経済センサス活動調査)                               ×  従業員規模別の「freee会計」及び
         「freee人事労務」の年間課金額）＋（従業員規模別の想定平均従業員数（総務省                                      2017年労働力調査）×　
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         １ID当たりの年間課金額            ）
       ５．  International       Data   Corporation（IDC）「Worldwide               Public    Cloud   Services     Spending     Guide   Software
         Add  On:  V2  2022」   からクラウド化率の比較的高い国を抜粋。当該国には、ニュージーランドの同業プレー
         ヤーであるXeroが進出しております。
       ６．クラウド会計サービス主要３社におけるユニークユーザー数No.1（56.3％）：リードプラス株式会社「キー
         ワードから紐解く業界分析シリーズ:クラウド会計ソフト編」（2022年８月）。ユニークユーザー（UU）数
         とは、ログイン後トップページにアクセスしたユニークユーザー数をいう。UU数比較は、クラウド会計サー
         ビス各社におけるログイン後トップページのページビュー（PV）数とログイン後トップページのUU数の比率
         が一致するとの仮定に基づき、かつ各社のログイン後トップページのPV数を基礎とした推定（調査期間は
         2021年７月－2022年６月）
       ②  スモールビジネス向けクラウドERP市場における更なるTAMの拡大

        当社グループは、上記のとおり、従来の会計・人事労務ソフトの枠を超えて、バックオフィス全体の効率化に
       資するERP（統合型業務ソフト）を志向してサービスを提供しております。今後はさらに提供するサービスモ
       ジュールを広げ、スモールビジネス向けERPとして実現・提供可能なサービスの範囲拡大を目指してまいります。
       これは、上流工程から下流工程までを一貫してソフトウェア化するユニークな設計思想によって可能になるもの
       です。
        そのため、従来の会計・人事労務の枠を超えたバックオフィス全体の効率化に資するERP（統合型業務ソフト）
       のTAMとして捉えた場合には、当社グループが狙うTAMは、上記①のスモールビジネス向けの会計ソフトと人事労
       務ソフトのTAM（合計で約1.2兆円）よりも、更に拡大したものとなりうると当社グループは考えております。
       ③  スモールビジネスの情報が蓄積されたビジネスプラットフォーム

        「freee会計」は、統合型会計ソフトであるため、経理財務情報のみならず、上流工程である個々の取引情報ま
       でを広くカバーしており、各ユーザー企業のトランザクションデータを保有しております。ECサイトや決済サー
       ビス等も同様にトランザクションデータを保有しておりますが、一つのユーザーが複数のECサイトや決済サービ
       スを利用するのに対し、「freee会計」は他のソフトと併用する必要はなく、すべてのトランザクションデータが
       集約される点が強みです。
        また、「freee人事労務」には、人事労務の定型業務に係る情報が一元的に蓄積されており、従業員向けの付加
       サービスを提供する上での有力なプラットフォームになると考えております。
       ④  高い安定性を誇る財務モデル

        当社グループは、サービスの多くをサブスクリプション（継続課金）方式で提供しており、売上高合計に占め
       るサブスクリプション売上高の比率は90％超（注１）と、安定的かつ継続的な収益構造にあります。
        顧客生涯価値（LTV）（注２）の長期的な最大化を企図し、機能改善の開発やカスタマーサクセス等に投資して
       おります。その結果、2022年６月期における月次平均解約率（注３）は約1.2％となっており、大企業と比して廃
       業率が高く他のソフトウェアへの乗り換えが多い傾向にあるスモールビジネスを対象としたサービスとしては、
       低い解約率を実現しております。
     (注)   １．サブスクリプション売上高（顧客から解約意思を示されない限り継続する自動更新契約から毎月得られる収
         益）を全売上高で除した比率（2022年６月期）
       ２．LTV：Life       Time   Valueの略称。顧客から契約期間（Life                  Time）を通じてもたらされる価値であり、契約期
         間×MRR×売上総利益率によって算出
       ３．（当該月に有料課金ユーザーでなくなったユーザーに関連するARR÷前月末ARR）の過去12ヶ月平均。当社の
         全顧客セグメントを集計対象
      ⑤  企業文化

        「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションの実現に向け、当社グループは「マジ価値を届け
       きる集団」であると自己定義し、「本質的な価値（マジ価値）をユーザーに届けきること」を世の中へのコミッ
       トメントとして位置づけております。「マジ価値」とは、「ユーザーにとって本質的な価値があると自信をもっ
       て言えることをする」という意味であり、当社グループが創業以来、大切にしている考え方です。同時に、これ
       は届いてこそ意味があるという考えから、マジ価値を届ける共通基盤である全役員及び全従業員が持つべきマイ
       ンドとして「マジ価値２原則」を、マジ価値をチームとして届けるために大切にしたい行動として「マジ価値指
       針」を全役員及び全従業員で議論し浸透させております。
        当社グループは、ミッションやコミットメントに共感する社員が集まり、個々人が高い自律性を持ちながらも
       強い一体感・カルチャーを持つ組織を実現しています。
      マジ価値２原則

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       ・「社会の進化を担う責任感」：社会をよい方向へ進化させる責任を有するという自負をもって、あきらめずに
         挑戦する姿勢。また、世の中を変えうるよい事例は率先してつくるという姿勢
       ・「ムーブメント型チーム」：目指すべき世の中の方向性に共感し、自律的にアクションを起こす姿勢
      マジ価値指針
       ・「理想ドリブン」：理想から考える。現在のリソースやスキルにとらわれず挑戦しつづける
       ・「アウトプット⇒思考」：まず、アウトプットする。そして考え、改善する
       ・「Hack     Everything★」：取り組んでいることや持っているリソースの性質を深く理解する。その上で枠を超
         えて発想する
       ・「ジブンゴーストバスター」：新しいことに挑戦し続けるために、自分が今向き合いたいジブンゴースト（過
         去の経験から形成された思い込み・行動の癖）を言語化し、それに対するフィードバックを貪欲に求め、立
         ち向かっていく
       ・「あえて共有」：人とチームを知る。知られるよう共有する。オープンにフィードバックをしあうことで一緒
         に成長する
      (３)   経営環境 

        我が国は、少子高齢化を背景に人口減少フェーズに入り、生産年齢人口の減少が見込まれております。また、
       2017年３月に政府が「働き方改革実行計画」を発表、労働環境の規制が強化されています。加えて、最低賃金も
       上昇するなど、労働生産性の向上が益々要求される局面を迎えております。生産年齢人口が減少する一方で、新
       設法人数や副業者数は増加傾向にあります。こうした独立を志向した生き方に対するニーズが時代に合わせて大
       きくなることで、スモールビジネスの裾野は広がりを見せております。
        当社グループでは、このような環境下において、スモールビジネスは労働力への依存から脱却し、テクノロ
       ジーに代替可能な作業を積極的に置き換える必要があるほか、                             だれもが自由に経営できる            社会をつくり、新しい
       生き方のニーズに対応することが重要であると認識しており、スモールビジネスが強くスマートになることに貢
       献するサービスの開発、提供を目指してまいります。
        また  、(２)    当社グループの強み　①            成長性の高いクラウド会計・人事労務ソフト市場におけるユニークで強
       固なポジションに記載がある通り、現状の我が国における会計ソフト及び人事労務ソフトの普及余地は多分に存
       在するものと考えております。加えて、2022年１月より電子帳簿保存法の改正、2023年10月よりインボイス制度
       が開始されるなど規制変更にも対応してまいります。
      (４)   中長期的な経営戦略

       上記の経営環境を前提とし、中長期で継続的な成長を実現することを目的として、2023年６月期を初年度とする
      中長期経営戦略を策定致しました。特に2025年６月期までに関しては、クラウド会計トップシェア（注１）である
      当社グループが日本のスモールビジネスにおけるクラウド化をより促進し顧客基盤を拡大することに注力するとと
      もに、拡大した顧客基盤をもとにより多様なプロダクト・機能をご利用頂くためのプロダクト投資を行うことでよ
      り中長期的に成長が継続するための基盤構築に注力してまいります。
       ①  ユーザー基盤の更なる拡大

        当社グループの2022年６月末における有料課金ユーザー企業数は                              379,404    件であり、創業以来順調に拡大し続け
       ております。創業当初はWebマーケティングやSNS（注２）を通じて流入したユーザー企業による自発的なユー
       ザー登録が中心でしたが、インサイドセールス（注３）チームやフィールドセールス（注４）チームを立ち上げ
       たほか、会計事務所向けセールス組織を強化するなど、スモールビジネスへのタッチポイントを拡充してきまし
       た。
        さらに、ユーザー基盤の拡大が多様化する中で、既存ユーザー企業からの紹介も増えてまいりました。
        加えて、「freee経理」「freee勤怠管理Plus」等の新しいプロダクトをリリースすることで、ユーザー企業に
       統合型ERPの一部プロダクトを導入することができるようになったため、より多くのユーザー企業に当社グループ
       のサービスをご利用いただけるようになりました。
        今後もスモールビジネスへのタッチポイントの深化、多様化を進めることで、ユーザー基盤の更なる拡大を進
       めてまいります。
      有料課金ユーザー企業数推移             （件）

                2018年６月期末         2019年６月期末         2020年６月期末         2021年６月期末         2022年６月期末
         全社           115,808         160,132         224,106         293,296         379,404
         法人           45,799         60,774         80,718        103,080         129,644
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         個人           70,009         99,358        143,388         190,216         249,760
     (注）１．クラウド会計サービス主要３社におけるユニークユーザー数No.1（56.3％）：リードプラス株式会社「キー
         ワードから紐解く業界分析シリーズ:クラウド会計ソフト編」（2022年８月）。ユニークユーザー（UU）数
         とは、ログイン後トップページにアクセスしたユニークユーザー数をいう。UU数比較は、クラウド会計サー
         ビス各社におけるログイン後トップページのページビュー（PV）数とログイン後トップページのUU数の比率
         が一致するとの仮定に基づき、かつ各社のログイン後トップページのPV数を基礎とした推定（調査期間は
         2021年７月－2022年６月）
       ２．SNS：Social        Networking      Serviceの略称。登録された利用者同士が交流できるWebサイトの会員制サービス
       ３．インサイドセールス：メールや電話等を活用し、非対面で実施する営業活動
       ４.　フィールドセールス：見込み顧客を直接訪問し、対面で実施する営業活動
       ②  顧客価値の最大化

        当社グループは継続的に新規サービスをリリースしてきたほか、既存サービスの機能改善などにより、顧客価
       値の向上に努めてまいりました。また、中堅規模の企業                           向けプランであるエンタープライズプランをリリース
       （注）   し たことや    、 複数サービスを利用するユーザー企業が増加した                       結果としてユーザー企業のARPUの上昇を実
       現してまいりました。
        今後は、従来注力してきたバックオフィス業務周辺のサービスに加えて、関連モジュールを強化し、スモール
       ビジネスの業務の効率化と可視化をより多くの範囲で実現し                            、統合体験を強化できる経営             課題を解決するプラッ
       トフォームを構築する予定です。
        真にスモールビジネスに必要とされる既存サービスの改善や新規サービスのリリース等を通じて、顧客価値の
       最大化を目指してまいります。
     (注）「freee会計」は2017年３月に、「freee人事労務」は                           2019年10月にエ       ンタープライズプランをリリース
       ③  金融サービスの拡大

        当社グループは、金融サービスを展開する子会社として、2018年10月にフリーファイナン                                          スラボ株式会社を設
       立し、「    freee資金調達」等を展開しております。さらに、2022年１月には、Midセグメントを中心とした顧客の
       成長資金ニーズに対応すべく、「freeeカード                     Unlimited」をリリースいたしました。
        今後もスモールビジネスにとって大きな課題である資金繰りに対して、これらの改善を進めるとともに、デー
       タとテクノロジーの力を活用することで、最終的に、あらゆる経営課題に対処する人工知能CFO（注）のような
       サービス開発及び提供を目指してまいります。
     （注）人工知能が個々のスモールビジネスのデータを分析することで、自動で経営アドバイスを行い、CFOとしての役
        割を果たすようなコンセプト
       ④  オープンプラットフォームの充実

        当社グループは、2013年10月に日本国内の会計ソフト業界では初めてパブリックAPIを公開して以来、クラウド
       とAPIを活用したオープン・エコシステムの構築を進めております。パブリックAPIの公開により、「誰でも、自
       由に」当社グループのサービスとデータ連携を行うためのソフトウェア開発を行うことができます。
        また、2019年１月には「freeeアプリストア」をリリースしました。freeeユーザーは、必要な業務カテゴリー
       ごとにfreeeと連携可能なソフトウェアを検索することができ、数回のクリックで簡単にfreeeと連携させ、利用
       開始できます。さらに、2021年７月には「アプリストア決済機能」をリリースしました。アプリ開発者における
       決済機能の開発工数の削減が可能となるほか、アプリ開発者がインセンティブを受け取る機会の拡大に貢献しま
       す。
        今後も公開するfreeeAPIを拡張し、アプリストアに掲載されるソフトウェアのラインナップの充実化を図るこ
       とで、多様なニーズを有するスモールビジネスの業務効率化及び経営の可視化に貢献してまいります。
       ⑤  ユーザーネットワーク          の進展

        「freee受発注」は、個人事業主及び法人向けに提供している受発注業務を効率化するサービスであり、受注者
       及び発注者の双方がクラウド上で発注や請求に係る電子データを共有することで、受発注業務における転記や確
       認の手間を大きく削減することが可能です。
        本サービスはユーザーにおける受発注業務に係る工数や時間の効率化に寄与するだけではなく、本サービスを
       相互に活用するユーザー間のネットワークが拡大するほど、双方の取引の効率化が進み、複数ユーザーの業務最
       適化が加速する好循環を生み出します。今後は、取引の受発注に加えて、freeeのユーザー企業間において、簡単
       かつ安心して決済できるサービスの実現を目指します。
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      (５)   対処すべき課題

       ①  スモールビジネス向けクラウドERP市場の拡大
        当社グループは、スモールビジネス向けの会計ソフトと人事労務ソフトのTAMについて、合計で約1.2兆円と推
       定（注）しております。一方、会計ソフトを利用している従業員1,000人以下の中小企業のうちクラウド会計ソフ
       トの普及率は26.3％に留まるなど（注）、クラウドERP市場における普及率の上昇余地は大きく残されていると認
       識しております。
        当社グループは、スモールビジネス向けクラウドERP市場におけるリーディングカンパニーとして、市場を引き
       続き牽引することが重要であると認識しております。
     （注）前記「（２）当社グループの強み                   ①  成長性の高いクラウド会計・人事労務ソフト市場におけるユニークで強
        固なポジション」を参照
       ②  持続可能な社会の実現と、そのための組織体制の整備

        「freee会計」、「freee人事労務」をはじめとする各サービスの提供により、だれもが自由に自然体で経営で
       きる環境をつくることで、ユーザーの皆様を通じて、持続可能な社会の実現に貢献することが重要と考えており
       ます。また、当社グループが持続可能な組織であるために、多様なバックグラウンドをもった優秀な人材を採用
       し、強い組織体制を整備することが重要であると認識しております。積極的な採用活動を推進していく一方で、
       従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、人事制度の構築やカルチャーの推進等を進めてまいりま
       す。
        上記をはじめとするサステナビリティ推進活動に関しては、当社グループWebサイト内の「サステナビリティ」
       コーナーにて開示しております。
       ③  情報管理体制の強化

        当社グループは、提供するサービスに関連して多数のユーザー企業の機密情報や個人情報を取り扱っておりま
       す。これらの情報資産を保護するため、専任の情報セキュリティチームを設置しております。また情報セキュリ
       ティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。今後も社内教育・研修の実
       施のほか、システムの強化・整備を実施してまいります。
       ④  新規事業の展開

        現在、当社グループの収益の大半が「freee会計」や「freee人事労務」等のSaaSサービスから成り立っており
       ます。今後も継続的な事業成長の実現に向けて、既存サービスの伸長に加えて、金融サービスや取引プラット
       フォームにおける新規事業の展開を積極的に検討してまいります。
       ⑤  利益及びキャッシュ・フローの創出

        当社グループは、事業拡大を目指し、開発投資や顧客獲得活動等に積極的に投資を進めて                                          おり、創業以来営業
       損失を計上しております。
        当社グループの収益の中心であるSaaSビジネスは、サブスクリプション方式でユーザーに提供しており、継続
       して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルになります。一方で、開発費用やユーザーの獲
       得費用が先行して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行することが一般的です。
        当社グループでは、事業の拡大に伴い、ストック収益が順調に積み上がることで、先行投資として計上される
       開発費用やユーザーの獲得費用が売上高に占める割合は低下傾向にあり、営業損失率は改善しております。
        一方で、SaaSビジネスにおいては、投資効率を計る指標として顧客生涯価値（LTV）と顧客獲得コスト（CAC）
       （注）のバランス（LTV/CAC）が重要な指標となるため、当社グループではこれを最重要の指標として顧客獲得活
       動における投資判断をしてまいりました。当該指標を満たす場合に積極的に投資していくことが、中長期的に利
       益及びキャッシュ・フローの最大化に寄与するものと考えております。
        今後も、投資効率指標であるLTV/CAC等に配慮しながら、サービス強化のための開発活動や、認知度向上のため
       のマーケティング活動への投資を通じて、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいりま
       す。
     （注）CAC：Customer          Acquisition      Costの略称。顧客の獲得に要するコストであり、セールス活動及びマーケティン
        グ活動に係る費用が該当
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    ２  【事業等のリスク】
      以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記
     載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、
     重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当
     社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
     針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行わ
     れる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したもの
     であり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (１)   事業に関するリスクについて

      ①  クラウド関連市場について
       当社グループのプラットフォーム事業は、売上高の大部分をクラウドサービスのサブスクリプション売上高が占
      めています。国内のBtoB向けのクラウド関連市場は従来型の会計ソフト・人事労務ソフトと比べて発展途上段階に
      あり、当社グループは当該市場が今後も拡大していくことが事業展開の前提であると考えております。当社グルー
      プでは、今後もクラウド関連市場の順調な成長を見込んでおりますが、クラウドサービスに関連して、今後新たな
      法的規制の導入、技術革新の停滞などの要因により、クラウドサービスの導入が想定通りに進捗せず、クラウド関
      連市場の成長が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  技術革新、規制変更等への対応について

       当社グループのプラットフォーム事業においては、顧客であるスモールビジネスのニーズに対応したサービスの
      拡充・開発を適時かつ継続的に行うことが重要です。
       とりわけ、クラウドサービスを取り巻く技術革新のスピードは大変速く、先端的なニーズに合致するクラウド
      サービスを提供し続けるためには、常に先進的な技術ノウハウを獲得し、当社グループの開発プロセス・組織に取
      り入れていく必要があります。このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境・開発環
      境の整備を進めるとともに、技術的な知見・ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノ
      ウハウの獲得に困難が生じた場合、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合又は競合他社がより優れた
      サービスを展開した場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のため
      に追加的なシステム投資、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このように、当社グループが技術革新
      に対して、適時かつ適切に対応することができなかった場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービ
      スの質の低下、そして競争力や業界での地位の低下を招き、また、対応のための支出の増大により、当社グループ
      の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、会計、税務、人事労務その他の規制に関する変更により、当社グループのサービスについて重大な修正を
      要し、又は販売が延期若しくは中止となる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
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      ③  法的規制について
       当社は、電子決済等代行業者として関東財務局に登録（登録番号：関東財務局長（電代）第１号）（以下、「本
      登録」という。）し、銀行法に基づく役務の提供を行っております。本登録に関して、有効期限は存在しないもの
      の、銀行法又は銀行法に基づく関東財務局長の処分に違反したとき、その他電子決済等代行業の業務に関し著しく
      不適当な行為をするなどして本登録が取り消された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
      があります。但し、本書提出日現在において、本登録の継続に支障を来す要因は発生しておりません。
       また、当社子会社であるフリーファイナンスラボ株式会社は貸金業者として東京都に登録（登録番号：東京都知
      事（１）第31728号）を行っており、貸金業法に基づく役務の提供を行っております。
       上記許認可及び登録の状況の概要は以下のとおりであります。
       （当社）

                                                  主な許認可等の
       許認可等の名称          取得年月日        所管官庁等         許認可等の内容           有効期限
                                                    取消事由
                                電子決済等代行業１号
                                業務（銀行口座への送
       電子決済等代行         2018年９月26日                金指図伝達業務）及び                  銀行法第52条の
                          金融庁                    ―
         業者        （登録）              ２号業務（銀行口座情                    61の17
                                報の取得・提供業務）
                                   の登録
       （フリーファイナンスラボ株式会社）

                                                  主な許認可等の
       許認可等の名称          取得年月日        所管官庁等         許認可等の内容           有効期限
                                                    取消事由
                2019年１月29日                             2025年     貸金業法第24条

        貸金業者                  金融庁        貸金業者の登録
                 （登録）                           １月28日       の６の５
       当社グループは、社内の管理体制の構築等により、当該法令を遵守する体制を整備しておりますが、当社グルー

      プが当該法令に抵触すること等により何らかの行政処分を受けた場合や、社会情勢の変化等により当社グループの
      事業展開を阻害する規制の強化等が行われた場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
       とりわけ、フィンテック領域におけるサービスの普及に伴い、「銀行法」の改正が行われるなど、フィンテック
      領域におけるサービスに関する法令整備が進んでおり、今後新たに関連業者を対象とした法的整備が制定された場
      合、当社グループが現在提供する又は新規に取り組む金融サービスその他の業務が一部制約を受け、当社グループ
      の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  情報管理体制について

       当社グループは、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。
       これらの情報資産を保護するため、情報セキュリティに係る専任チームを設置し、情報資産を適切に管理、保護
      しております。具体的には、「freee会計」については、国際的な保証報告書であるSOC1                                           Type1報告書及びSOC1
      Type2報告書を取得しているほか、提携先の金融機関によるセキュリティチェックや、電子決済等代行業者の登録に
      際して金融庁によるセキュリティチェックをパスしております。また、個人情報の取扱いに関して                                              、プライバシー
      ポリシーを定めると共に、個人情報保護に係る国際認証であるTRUSTe認証を取得し、関連法規類に準拠した情報保
      護を実施しています。さらに、情報セキュリティ基本方針を定め、従業員に対して継続的な研修活動を実施してお
      ります。
       しかしながら、このような対策にもかかわらず、重要な情報資産の外部漏洩等により、当社グループが行政指導
      や行政処分等を受け、当社グループの社会的信用が失墜したり、もしくは損害賠償請求が発生したりする可能性が
      あります。また、情報資産の取扱いに関する法規制若しくはその運用の厳格化等により、当社グループのサービス
      の停止、情報の利活用に対する制約の増加等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可
      能性があります。
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      ⑤  競争状況について
       当社グループは、主としてクラウド会計サービス業者、クラウド人事労務サービス業者と競合するほか、クラウ
      ドサービスと従来型の会計ソフト・人事労務ソフトの双方を提供している会計・人事労務サービス業者とも競合し
      ていることに加え、当社グループが属するクラウド関連市場は、近年急速に拡大している分野であるため、さらに
      多数の競合企業が参入する可能性があります。
       当社グループは、これまで培った独自の開発ノウハウを活用したサービスを提供し、また、新規顧客獲得のため
      の戦略的な施策を展開することで、継続的な事業成長に努めておりますが、既存の競合企業の競争力の向上や競合
      企業の参入を含む競争環境の変化にともなって、当社グループや当社グループのサービス等に対する評価や信頼性
      を維持することができず、又はその優位性が失われる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能
      性があります。
      ⑥  既存ユーザー企業の継続率及び単価向上について

       当社グループのSaaSサービスのビジネスモデルは、サブスクリプション型のリカーリングモデルであることか
      ら、当社グループの継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持及び単価向上が重要と考えて
      おります。
       既存顧客の維持については、その継続率が非常に重要な要素であり、機能の追加開発やサポートの充実により、
      継続率の維持・向上を図っております。予算及び経営計画には、実績を基に一定の解約率を踏まえた継続率を見込
      んでおりますが、当社グループのサービスの魅力の低下、競合他社に対する競争力の低下、追加機能やサポートに
      対する満足度の低下等により、当社グループの想定を大幅に下回る継続率となる可能性があります。
       単価向上については、当社グループは、ユーザー企業当たりのユーザーID数の増加によるARPUの増加、既存顧客
      へのアップセルやクロスセルを促進する戦略をとっております。しかしながら、既存顧客の事業が成長しない、中
      堅規模の企業の顧客獲得が奏功しない、又は当社グループのサービスが顧客のニーズに合致しないこと等により、
      想定した顧客単価の向上が実現しない可能性があります。
       これらの結果、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ⑦  事業の拡大に伴うリスクについて

       現在、当社グループの収益は、主力サービスである「freee会計」及び「freee人事労務」等のSaaSサービスによ
      る売上が大部分を占めている状況であるため、当社グループは、多角的観点から新たな収益源を常に模索し、ス
      モールビジネス向けERPとして実現・提供可能なサービスの範囲の拡大を目指すとともに、金融サービスの拡大や取
      引プラットフォームの進展に取り組んでまいりますが、これらの戦略はまだ初期段階にあります。例えば、当社グ
      ループは、今後、フィンテック領域における新規金融サービス等、現在の事業領域と異なる分野にも進出する可能
      性があります。しかしながら、現在の事業領域と異なる分野に進出したものの当該分野において収益化が進まない
      場合や当該分野に関係する法規制に新たに服することになる場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
      能性があります。
       また、当社グループは、事業の拡大及び新規事業展開に際しては、資本提携やM&Aも有効な手段であるものと認識
      しております。資本提携やM&Aに際しては、既存サービスとのシナジーやリスク等について十分な検討を行うことに
      よりリスク低減を図る方針ですが、当初想定した事業のシナジー効果等が得られない、デュー・ディリジェンスの
      限界等から法的若しくは事業上の新たなリスク要因が発生する、または期待した投資のリターンが得られない等の
      可能性があり、これらに起因して当社グループの事業又は業績に影響を及ぼす可能性があります。また、期待した
      収益を得られず、保有する投資有価証券やのれん等の減損損失等が発生する場合には、当社グループの事業及び業
      績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧  先行投資から得られる効果が期待通りに実現しないリスクについて

       当社グループが運営する事業は、先行的に研究開発費及び広告宣伝費を投下し、サービス開発とユーザー獲得を
      進めることが必要なものであり、当社グループは、創業以来赤字を継続しております。当社グループは、今後も、
      収益性の向上に努めながらも、先行的な投資を継続する方針です。
       当社グループは、海外の同業他社等を参考に、売上に対して適切な比率の額を研究開発費として先行投資し、将
      来的なサービスの競争力を維持・向上させることに努めておりますが、研究開発活動をより確実に成果に結びつけ
      るため、新規のサービスを小規模に開始し、市場の反応を確認しながら改善していく方法を採っております。ま
      た、顧客獲得活動についても先述のとおりLTV/CACを投資判断の重要指標としながら可能な限り成果を数値として計
      測・把握し、日々活動の効率を向上させております。
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       しかしながら、経営環境の急激な変化、その他本「事業等のリスク」に記載のリスクの顕在化等により、こうし
      た確実性を担保する努力にも関わらず、これらの先行投資が想定どおりの成果に繋がらなかった場合、当社グルー
      プ の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       また、当社グループは、目標とする経営指標の見込みや財務方針等を掲げることがありますが、かかる経営指標
      の見込みや財務方針等は、新型コロナウイルス感染症の影響を含む経済状況の変化、経営環境、ユーザー企業の
      ニーズの変化、他社との競合、技術革新の動向、法規制の変更及び為替変動等に係る多くの前提に基づいて作成さ
      れています。
      ⑨  為替の変動について

       当社グループは、外部クラウドサーバーのAmazon                       Web  Services社が提供するサービス(以下、「AWS」という。)
      をはじめとする海外事業者が提供するサービス利用料等の支払いの一部を外貨建てで行っており                                             ます。しかし、想
      定以上に為替相場が円安傾向となった場合は、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
      能性があります。
      ⑩  金融機関、他社ソフトウェアや会計事務所との連携について

       第三者との連携は、当社グループの事業の維持・成長における重要な取り組みです。例えば、当社グループが提
      供するサービスの重要な機能として、金融機関及び他社ソフトウェアとデータ連携することによる入力等業務の自
      動化が挙げられます。
       金融機関との口座同期（いわゆるアカウントアグリゲーション）について、当社は電子決済等代行業の第一号と
      して関東財務局へ登録しております。何らかの事情により、当該許認可の取り消しや金融機関との契約が維持でき
      ない場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       一方、他社ソフトウェアとのデータ連携は、主に当社グループが提供するパブリックAPIを通じて実施するものと
      なります。当社グループは顧客基盤の拡大及びサービスの機能の向上を通じて、連携先企業からみた当社グループ
      が提供するプラットフォームの魅力を増大させております。また連携先企業を増やすことで、特定の連携先に対し
      て依存しない体制の構築に向けて取り組んでおります。しかしながら、何らかの事象による連携先企業と当社グ
      ループの関係悪化等によって、連携が解消された場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があり
      ます。
       さらに、当社グループは、会計事務所及び金融機関等との間で密接な関係を築くことでスモールビジネスとの
      タッチポイントを拡充しています。しかしながら、会計事務所との関係は対価が生じないものであり、連携先には
      当社グループとの関係を継続する義務はありません。競合他社がインセンティブを提供することなどにより、当社
      グループの連携先の数が減少した場合には、当社グループの顧客獲得力が減退し、当社グループの事業及び業績に
      影響を与える可能性があります。
      ⑪ 固定資産の減損リスクについて

       当社グループは、今後減損の兆候が認められ、減損損失の認識をすべきであると判定されたソフトウェア等の固
      定資産について減損損失を計上する場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      ⑫ 業績の季節変動について

       当社グループの個人事業主向けのプランの新規契約の多くが確定申告時期（１月から３月、当社グループにおけ
      る第３四半期）に集中する傾向があります。確定申告時期においては、他の四半期の時期と比して、広告宣伝費を
      増額することが多く、第３四半期における損益が悪化する傾向にあります。
       また、   2020年６月期      及び2021年６月期        においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、確定申告期限
      が当初３月中旬であったところ４月以降に延長され、同連結会計年度の損益に一定の影響が生じました。このよう
      に、確定申告期限の変更により、上記季節変動に変更が生じる可能性があります。
      ⑬  新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響について

       新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済の先行きが不透明な状況が続いています。                                          新型コロナウイルス感
      染症の拡大が長期間にわたり継続し、日本経済により大きな影響が生じた場合には、当社グループの新規顧客の獲
      得や既存顧客へのアップセル・クロスセルの状況が悪化するとともに、既存課金ユーザー企業の解約が増加するな
      ど、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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     (２)   システム等に関するリスクについて

       当社グループが運営する事業は、PC、スマートフォン、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存
      しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合に
      は、当社グループの事業及び業績は影響を受けます。                         また、当社グループのサービスは、AWSにて提供しており、
      AWSの安定的な稼働が当社グループの事業運営上、重要な事項となっております。当社ではAWSが継続的に稼働して
      いるかを    常時監視しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、当社の役職員に連絡が入り、早急に復
      旧するための体制を整えております。AWSは、個々のアベイラビリティゾーン（注１）で運用されており、FISC安全
      対策基準（注２）を満たす安全性を備えております。
       しかしながら、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等や当社の想定していない事象の発生によりAWSが
      停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入その他の不具合等によりシステム障害が生じた場
      合、又はAmazon        Web  Services社との契約が解除される等によりAWSの利用が継続できなくなった場合には、顧客へ
      の損害の発生、当社グループの追加費用負担、又は当社グループのブランドの毀損などにより、当社グループの事
      業及び業績に影響を与える可能性があります。
     （注)１．リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことをいいます。
       ２．金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことをいいます。
     (３)   経営管理体制に関するリスクについて

      ①  内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて
       当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能
      するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の
      信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しており
      ますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務
      運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ②  人材の採用・育成について

       当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材
      を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たって
      は、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満
      たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維
      持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、特にエンジニア等の一定の人材の確保に
      関する競争は激しく、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった
      場合又は人材確保のためにより高額の報酬を支払うこととなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を
      及ぼす可能性があります。
      ③  特定人物への依存について

       当社の代表取締役である佐々木大輔は、創業者であると同時に創業以来当社の事業推進において重要な役割を
      担ってまいりました。同氏は、クラウド会計ソフトの企画から開発、運用に至るまで豊富な経験と知識を有してお
      ります。当社の設立以降は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当
      社グループでは、取締役会やその他会議体において役                         員及び従業員への情報共有            や権限委譲を進めるなど組織体制
      の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由に
      より同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす
      可能性があります。
      ④  コンプライアンス体制について

       当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であ
      ると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として
      社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。し
      かしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後
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      の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を
      及ぼす可能性があります。
      ⑤  知的財産権の管理について

       当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者
      の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社グループの経営管理部及び顧問弁護士への委託等による事前調査を
      行っております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者か
      ら損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴う
      サービス内容の変更の必要等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、
      第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する権利の権利化ができない場合もあります。こ
      うした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (４)   その他のリスクについて

      ①  自然災害、事故等について
       当社グループでは、自然災害、事故等に備え、サービスの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりト
      ラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生
      した場合、当社グループが保有する設備の損壊や電力供給やインターネットアクセスの制限等の事業継続に支障を
      きたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  株式の追加発行等に         よる株式価値の希薄化について

       当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権及び譲渡制限付株式を付与して
      おります。また、今後においても新株予約権又は譲渡制限付株式等を活用したインセンティブプランを活用してい
      く方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合や譲渡制限付株式の発行に伴い、当社株式が新たに
      発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前
      月末現在（2022年８月末）でこれらの新株予約権による潜在株式数は1,597,040株であり、発行済株式総数
      56,877,153株の2.81％に相当しております。
      ③  訴訟等について

       当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を展
      開するなかで、当社グループが提供するサービスの不備、情報漏洩等により、何かしらの問題が生じた場合等、こ
      れらに起因して偶発的に発生する訴訟等やそれに至らない請求等を受ける可能性があります。その場合、当該訴訟
      等に対する防御の為に費用と時間を要する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され、また損害賠
      償の金額、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  税務上の繰越欠損金について

       2022年６月期末は、当社グループに税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移する
      ことにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることと
      なり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (１）経営成績等の状況の概要

      ①  業績等の概要
       当社グループは、スモールビジネス（注１）向けのクラウド会計ソフトとクラウド人事労務ソフトのTAM（注２）
      について、合計で約1.2兆円（注３）と推計しております。一方、会計ソフトを利用している従業員1,000人以下の
      中小企業及び個人事業主のうちクラウド会計ソフトの普及率は26.3％に留まるなど（注４）（注５）、クラウドERP
      市場における普及率の上昇余地は大きく残されていると認識しております。当社グループは「スモールビジネス
      を、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォーム」の実現を
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      目指してサービスの開発及び提供をしております。
       当連結会計年度においては、当社グループは、ミッションの実現に向けて、主要サービスである「freee会計」及
      び「freee人事労務」の機能改善に向けた開発投資を実施しました。より多くのMidセグメント（注６）顧客にご利
      用頂けるよう、固定資産管理機能や請求書自動処理機能の強化を行ったほか、サービスを導入しやすくなるよう
      「freee経費精算」と「freee勤怠管理Plus」をリリースしました。さらに、Midセグメントを中心とした顧客の成長
      資金ニーズに対応すべく、「freeeカード                    Unlimited」をリリースいたしました。また、スモールビジネスにおいて
      最も重要なパートナーである会計事務所ネットワークの強化を図るため、会計事務所向けのクラウド税務・会計・
      給与システムA-SaaS（エーサース）                を提供しているMikatus株式会社を子会社化しました。
       このような取り組みの結果、当連結会計年度末におけるプラットフォーム事業（注７）のARR（注８）は前連結会
      計年度末比     33.6  ％増の   15,057   百万円、有料課金ユーザー企業数（注９）は同                      29.4  ％増の   379,404    件、ARPU（注10）は
      同 3.3  ％増の   39,686   円、当連結会計年度における同事業の売上高は前年同期比36.4％増の13,987百万円、調整後営業
      損失（注11）は2,343百万円（前年同期は2,301百万円）となりました。なお、当連結会計年度に実施したM&A
      （Mikatus株式会社のARRは715百万円）考慮後のARRは15,772百万円となります。
       以上の結果、当連結会計年度における売上高は前連結会計年度比                               40.2  ％増の   14,380   百万円、調整後営業損失は
      2,250百万円（前連結会計年度は2,301百万円）、営業損失は                            3,042   百万円（同     2,441   百万円）、経常損失は          3,085   百万
      円（同   2,719   百万円）となりました。また             、2022年８月12日に公表している「                中長期経営戦略の公表及びそれに基づ
      く特別損失の計上について」に記載のとおり、減損損失9,088百万円を計上した結果、                                        親会社株主に帰属する当期純
      損失は   11,609   百万円（同     2,756   百万円）となりました。
     ARR、有料課金ユーザー企業数及びARPU推移
               2018年６月期末         2019年６月期末         2020年６月期末         2021年６月期末         2022年６月期末
      ARR（百万円）              2,986         5,273         7,898        11,268         15,057
     有料課金ユーザー
                   115,808         160,132         224,106         293,296         379,404
      企業数（件）
       ARPU（円）             25,786         32,930         35,246         38,419         39,686
     (注)   １．「スモールビジネス」とは、個人事業主と従業員が1,000名以下の法人を指す
       ２．TAM：Total        Addressable      Marketの略称。当社グループが想定する最大の市場規模を意味する用語であり、
         当社グループが本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではありま
         せん。スモールビジネス向けの会計ソフトと人事労務ソフトのTAMは、一定の前提の下、外部の統計資料や
         公表資料を基礎として、下記３．に記載の計算方法により、当社グループが推計したものであり、その正確
         性にはかかる統計資料や推計に固有の限界があるため、実際の市場規模はかかる推計値と異なる可能性があ
         ります
       ３．  国内における当社グループの全潜在ユーザー企業において「freee会計」及び「freee人事労務」が導入され
         た場合の全潜在ユーザー企業による年間支出総金額。全潜在ユーザー企業は、個人事業主と従業員が1,000
         名未満の法人の合計。（「freee会計」及び「freee人事労務」の全潜在ユーザー企業数の従業員規模別法人
         数（国税庁2019年調査、総務省2016年６月経済センサス活動調査)                               ×  従業員規模別の「freee会計」及び
         「freee人事労務」の年間課金額）＋（従業員規模別の想定平均従業員数（総務省                                      2017年労働力調査）×１
         ID当たりの年間課金額           ）
       ４．  International       Data   Corporation（IDC）「Worldwide               Public    Cloud   Services     Spending     Guide   Software
         Add  On:  V2  2022」
       ５.　   前記「１     経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）当社グループの強み                                ①  成長性の高いクラウド
         会計・人事労務ソフト市場におけるユニークで強固なポジション」を参照
       ６．  従業員が20名以上1,000名未満の法人
       ７．  当社グループの事業全体から、連結子会社である株式会社サイトビジット（現・freeeサイン株式会社）の
         提供する「資格スクエア」事業（2021年12月に売却）を除いたもの
       ８．ARR：Annual        Recurring     Revenueの略称。各期末月のMRR（Monthly                   Recurring     Revenue）を12倍して算出。
         MRR：Monthly       Recurring     Revenueの略称。対象月の月末時点における継続課金ユーザー企業に係る月額料金
         の合計額（一時収益は含まない）
       ９．  当社グループのサービスを利用する個人事業主と法人の双方を指す
       10．ARPU:     Average    Revenue    Per  Userの略称。１有料課金ユーザー企業当たりの平均単価。各四半期末時点にお
         ける合計ARRを有料課金ユーザー企業数で除して算出
       11．調整後営業利益＝営業利益＋株式報酬費用＋M&Aにより生じた無形資産の償却費用＋その他一時                                              費用。な
         お、調整後営業利益については有限責任                   あずさ監査法人による監査又はレビューを受けておりません
      ②  財政状態の状況

       (資産)
        当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末比                            7,873   百万円減少の      47,413   百万円となりました。こ
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       れは主に、現金及び預金が            5,096   百万円、のれんが        3,885   百万円それぞれ減少したことによるものです。
       (負債)
        当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末比                            2,569   百万円増加の      10,984   百万円となりました。こ
       れは主に前受収益が         1,396   百万円増加したことによるものです。
       (純資産)
        当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末比                              10,443   百万円減少の      36,428   百万円となりまし
       た。これは主に、親会社に帰属する当期純損失の計上により利益                              剰余金が    11,622   百万円減少したことによるもの
       です。
      ③  キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、                                     42,046   百万円となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動により使用した資金は               1,069   百万円となりました。これは主に、                 税金等調整前当期純損失            12,301   百万
       円、減損損失      9,221   百万円及び前受収益の増加額             1,737   百万円によるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動により使用した資金は              4,483   百万円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の
       取得による支出       1,894   百万円及び有形固定資産の取得による支出                   1,605   百万円によるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動により獲得した資金は               451  百万円になりました。これは主に、株式の発行による収入                           444  百万円による
       ものです。
      ④  生産、受注及び販売の状況

       a.  生産実績
         当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省
        略しております。
       b.  受注実績

         当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省
        略しております。
       c.  販売実績

         当連結   会計年度における販売実績は前連結会計年度比                      40.2  ％増の   14,380   百万円となりました。なお、当社グ
        ループは当社と連結子会社６社の合計７社で構成されておりますが、プラットフォーム事業を主な事業として
        おり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメントごとの記載はしておりません。
     (２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

     当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。なお、文中におけ
    る将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成さ
       れております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲
       内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
       　なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用し                            ている重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理
       の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
       項)」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」
       に記載しております。
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      ②  経営成績の分析
        (売上高）
       　売上高は     14,380百万円      となりました。これは「freee会計」及び「freee人事労務」の有料課金ユーザー企業数
       の 増加、ARPUの上昇によるARRの拡大を主因とした売上高の増加によるものであります。
        (売上原価、売上総利益）
        売上原価は     2,840百万円      となりました。これは主に、サービスの利用ユーザー数の増加に伴い、サーバーに係る
       費用やカスタマーサポートに係る費用の増加によるものであります。この結果、売上総利益は同                                               41.4％増    の
       11,539百万円      となりました。
        (調整後販売費及び一般管理費              （注１）    、調整後営業損失）
        調整後販売費及び一般管理費は13,790百万円となりました。これは主に、人件費、マーケティング費用の増加
       によるものであります。この結果、                 調整後営業損失は2,250百万円              （前連結会計年度は         2,301百万円の損失         ）とな
       りました。
        （営業外収益、営業外費用、経常損失)
        営業外収益は      11百万円    となりました。       営業外費用は      54百万円    となり、主な内容は為替差損              であります。この結
       果、  経常損失は3,085百万円           （前連結会計年度は         2,719百万円の損失         ）となりました。
        (特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純損失）
        特別損失    は 9,224百万円      となり、主な内容は減損損失              であります。また、法人税等合計は                 692百万円     となりまし
       た。
        以上の結果、      親会社株主に帰属する当期純損失は11,609百万円                       （前連結会計年度は         2,756百万円の損失         ）となり
       ます。
                                                （単位：百万円）
                                             その他
                       プラットフォーム事業（注２）                             連結合計
                                            （注３）
                                           2022年６月期
                   2020年６月期        2021年６月期        2022年６月期                2022年６月期
                                           Q1-Q2(5ヶ月)
    売上高
                       6,895       10,258        13,987          393      14,380
    売上原価
                       1,557        2,100        2,701         139       2,840
    売上総利益
                       5,337        8,158       11,285          253      11,539
    調整後販売費及び一般管理費
                       7,925       10,459        13,629          161      13,790
    　うち調整後R&D（注４）
                       1,958        2,630        3,606          -        -
    　うち調整後S&M（注５）
                       4,607        6,031        7,541          -        -
    　うち調整後G&A（注６）
                       1,359        1,798        2,481          -        -
    調整後営業利益（△）
                      △2,587        △2,301        △2,343           92     △2,250
     (注）１．調整後営業利益＝営業利益＋株式報酬費用＋M&Aにより生じた無形資産の償却費用＋その他一時費用。な
         お、調整後営業利益については有限責任                   あずさ監査法人による監査又はレビューを受けておりません
       ２．  当社グループの事業全体から連結子会社である株式会社サイトビジット（現・freeeサイン株式会社）が提
         供していた「資格スクエア」事業（2021年12月に売却）を除いたもの
       ３．  連結子会社である株式会社サイトビジット（現・freeeサイン株式会社）が提供していた「資格スクエア」
         事業（2021年12月に売却）
       ４．Research       and  Developmentの略称。研究開発に係るエンジニアの人件費や関連する経費及び共通費等の
       　　合計
       ５．Sales     and  Marketingの略称。販売促進に係る広告宣伝費やセールス人員の人件費や関連する経費及び共通
         費等の合計
       ６．General      and  Administrativeの略称。コーポレート部門の人件費や関連する経費及び共通費等の合計
       ７．調整後R&D、調整後S&M、調整後G&A及び調整後営業利益の各数値については、                                      有限責任     あずさ監査法人に
         よる監査又はレビューを受けておりません
      ③  財政状態の分析

        当連結会計年度の財政状態の分析については、前記「第２                           事業の状況      ３  経営者による財政状態、経営成績及
       びキャッシュ・フローの状況の分析                 (１)   経営成績等の状況の概要            ②  財政状態の状況」に記載のとおりであり
       ます。
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      ④  キャッシュ・フローの状況の分析
        当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、前記「第２                                  事業の状況      ３  経営者による財政状
       態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                        (１)   経営成績等の状況の概要            ③  キャッシュ・フローの状
       況」  に記載のとおりであります。
      ⑤  資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当 社グループにおける主な資金需要は、当社グループの業容拡大                             を企図した、M&Aや戦略的投融資のほか、                   研究
       開発活動や営業活動にかかる人件費や広告宣伝費です。これらの資金需要に対しては、                                         主に  自己資金を     充当する
       ことを   基本としております。
      ⑥  経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　
       事業等のリスク」に記載のとおりであります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
    　　該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

       当社グループは、顧客価値向上のために、既存サービス                           である会計及び人事労務領域の機能拡充に取り組むほ
      か、スモールビジネス向けクラウドERPとしての価値を高めるべく、新                                サービス    の開発にも取り組んだ結果、当連結
      会計年度の研究開発費は           3,618   百万円となりました。
       なお、主な研究開発活動成果の例として、以下のものが挙げられます。
       (１)   既存サービスの強化

        会計領域において、「freee会計」にて、製造業等の固定資産の多いユーザーや、上場企業及び上場準備企業に
       おいて固定資産管理の利便性が向上するよう、固定資産管理機能を強化しました。また、AI                                           OCRを強化し、請求
       書の詳細情報（取引先・振込期日・振込先・源泉税の有無等）の推測が可能となりました。
        また、人事労務領域においては、店舗数や拠点数が多いユーザーや、組織階層が複雑なMidセグメントのユー
       ザーにおけるニーズに対応するため、「freee勤怠管理Plus」をリリースしました。
       (２)   新サービスのリリース

        2022年１月に「freeeカード             Unlimited」をリリースし、独自の与信モデルを利用することで高額の与信限度額
       の提供が可能になりました。
        また、電子契約サービスNINJA               SIGN（現・freeeサイン）においては、2021年９月にfreee会計とのワークフ
       ロー機能と連携を開始し、2022年１月にはfreeeアカウントを使用しfreeeサインにログインすることが可能にな
       りました。さらに、2022年３月には中小企業だけでなく、個人事業主向けに新たにスタータープランをリリース
       しました。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

     当社グループは、プラットフォーム事業を主なセグメントとしており、他のセグメント情報の重要性が乏しいため、
    セグメントに関連付けた記載を行っておりません。
     当連結会計年度の設備投資の総額は                2,066,366     千円（無形固定資産を含む）であり、主な内容はオフィス移転に伴う設
    備投資によるものであります。
      また、当連結会計年度において、減損損失9,221,296千円を計上いたしました。減損損失の内容については、「第
    ５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※４減損損失」に
    記載のとおりであります。
     なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (１)   提出会社
                                         2022年６月30日       現在
                             帳簿価額(千円)
       事業所名                                       従業員数
               設備の内容
       (所在地)                                        (名)
                              工具、器具
                      建物附属設備                 合計
                               及び備品
        本社
                                             721  ( 151  ）
               事務所設備            －       －       －
     (東京都品川区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。
       ３．従業員数の（　）は、臨時雇用者を外数で記載しております。
       ４．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
         本社、関西支社、中部支社、九州支社の建物は賃借しており、その年間賃借料は554,094千円であります。
       ５．当社グループは、プラットフォーム事業を主なセグメントとしており、他の事業セグメントは重要性が乏し
         いため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
     (２)   国内子会社

      重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (１)   重要な設備の新設等
                          投資予定額
          事業所名                         資金調達            完了予定      完成後の
     会社名            設備の内容                         着手年月
                        総額     既支払額
          (所在地)                          方法            年月     増加能力
                       （千円）      （千円）
           本社
                本社移転に
    提出会社      (東京都            2,155,972      1,425,917      自己資金      2022年3月      2022年8月        －
                 伴う設備
          　品川区)
     (２)   重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (１)   【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     164,818,764

                 計                                   164,818,764

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                 内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2022年６月30日       )  (2022年９月29日)
                                           完全議決権株式であり、株主と
                                           しての権利内容に何ら限定のな
                                  東京証券取引所
      普通株式           56,695,564          56,877,153                い当社における標準となる株式
                                  （グロース）
                                           であります。なお、単元株式数
                                           は100株となっております。
        計         56,695,564          56,877,153          ―             ―
     (注)　提出日現在の発行数には、2022年９月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
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     (２)   【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
     第３回新株予約権(2013年11月20日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員４名)
                            事業年度末現在                 提出日の前月末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )           (2022年８月31日)
                             ４  (注)１                同左   (注)１
    新株予約権の数(個)
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               ―                  ―
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                          12,000    (注)１、５、６               同左   (注)１、５、６
    (株)
                             61  (注)２、５、６               同左   (注)２、５、６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2015年11月21日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2023年11月19日
                           発行価格        61.0
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      30.5             同左 (注)５、６
    組入額（円)
                             (注)５、６
    新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株とする。
         なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式
         数を調整するものとする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数          ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株
         式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当
         の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。但し、以上までの調整によ
         り生じる１株      未満の端数は切り捨てる。
       ２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
         し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                     １

           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行

         う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株
         予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使を除く。）、上記の行使価額は、次の
         算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×１株当たりの払込金額

                            既発行株式数       ＋
            調整後        調整前
                 ＝         ×                  調整前行使価額
            行使価額        行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかか

         る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自
         己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行
         使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲
         内で行使価額を調整することができる。
       ３．新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社
          子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。
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         ②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで
          権利行使することができないものとする。また、上場後２年間に新株予約権者が行使可能な新株予約権の
          数は、１年目は割当数の１/３まで、２年目は割当数の２/３までとする。この比率を乗ずることにより生
          じる１個未満の端数は切り捨てる。
          但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべて
          を権利行使できるものとする。
             a   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認
             の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主
             総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合
             b   当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認され
             た場合
             c   当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
         ③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
         ④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
       ４．組織再編時の取扱い
         当社が、消滅会社となる合併、分割会社となる吸収分割又は新設分割、完全子会社となる株式交換又は株式
         移転（以下総称して「組織再編行為」という。）を行う場合、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収
         分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転完全親会社（以下総称して「再編対象
         会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。但し、以下の方針に沿う再編対象会
         社の新株予約権を交付する旨が吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
         又は株式移転計画で定められた場合に限るものとする。
         ①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         　再編対象会社の普通株式とする。
         ②各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後
          株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
         ③新株予約権を行使できる期間
          本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
          本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         ④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
         ⑤各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
          え、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
         ⑥その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
         ⑦新株予約権の譲渡制限
         　新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の承認を要する。
       ５．2014年９月18日開催の臨時株主総会決議により、2014年９月18日付で株式１株につき1,000株の割合で株式
         分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
         金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ６．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
         を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
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     第４回新株予約権(2014年３月14日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：外部協力者１名)
                            事業年度末現在                 提出日の前月末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )           (2022年８月31日)
                             ５  (注)１                同左   (注)１
    新株予約権の数(個)
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               ―                  ―
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                          15,000    (注)１、５、６               同左   (注)１、５、６
    (株)
                            1 (注)２、５、６                同左   (注)２、５、６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2015年６月15日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2023年６月13日
                            発行価格        1.0
    新株予約権の行使により株式を発行
                                              同左   (注)５、６
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      0.5
    組入額（円)
                             (注)５、６
    新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１、２、４、５、６.「第３回新株予約権（2013年11月20日取締役会決議）」の（注）１、２、４、５、６．に
       記載のとおりであります。
       ３．新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の外部協
          力者（当社と顧問契約、業務委託契約その他これに準ずる契約を締結している者をいう。以下同じ。）の
          地位にあることを要する。
         ②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで
          権利行使することができないものとする。また、上場後２年間に新株予約権者が行使可能な新株予約権の
          数は、１年目は割当数の１/３まで、２年目は割当数の２/３までとする。この比率を乗ずることにより生
          じる１個未満の端数は切り捨てる。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上
          場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。
             a   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認
              の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株
              主総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合
             b   当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認され
              た場合
             c   当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
         ③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
         ④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
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     第５回新株予約権(2014年３月14日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員11名)
                            事業年度末現在                 提出日の前月末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )           (2022年８月31日)
                             ２  (注)１                同左   (注)１
    新株予約権の数(個)
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               ―                  ―
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                          6,000   (注)１、５、６                同左   (注)１、５、６
    (株)
                             61  (注)２、５、６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                        同左 (注)２、５、６
                           自  2016年３月15日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2023年11月19日
                           発行価格        61.0
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      30.5             同左 (注)５、６
    組入額（円)
                             (注)５、６
    新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１～６.「第３回新株予約権（2013年11月20日取締役会決議）」の（注）１～６．に記載のとおりであります。
     第６回新株予約権(2015年４月13日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員36名)
                            事業年度末現在                 提出日の前月末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )           (2022年８月31日)
                            28,236    (注)１               26,202    (注)１
    新株予約権の数(個)
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               ―                  ―
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                           84,708    (注)１、６               78,606    (注)１、６
    (株)
                            1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2017年４月15日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2025年４月13日
                            発行価格        1.0
    新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      0.5
    組入額（円)
                              (注)６
    新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株とする。
         なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式
         数を調整するものとする。
           調整後付与株式数          ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする
         場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することが
         できる。但し、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
       ２、３、４、６．「第３回新株予約権（2013年11月20日取締役会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載のと
        おりであります。
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     第７回新株予約権(2015年11月30日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員41名)
                            事業年度末現在                 提出日の前月末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )           (2022年８月31日)
                            9,496   (注)１               7,496   (注)１
    新株予約権の数(個)
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                  －
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                            28,488    (注)１、６               22,488    (注)１、６
    (株)
                            1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2017年４月15日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2025年４月13日
                            発行価格        1.0
    新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      0.5
    組入額（円)
                              (注)６
    新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
       ２、３、４、６．「第３回新株予約権（2013年11月20日取締役会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載のと
        おりであります。
     第８回新株予約権(2016年２月29日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員21名)
                                             提出日の前月末現在
                            事業年度末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )
                                             (2022年８月31日)
                             899  (注)１
    新株予約権の数(個)                                           0(注)１
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               ―                  ―
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                           2,697   (注)１、６                0 (注)１、６
    (株)
                            1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2018年３月２日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2026年２月28日
                            発行価格        1.0
    新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      0.5
    組入額（円)
                              (注)６
    新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
       ２、３、４、６．「第３回新株予約権（2013年11月20日取締役会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載のと
        おりであります。
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     第９回新株予約権(2016年８月22日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員55名)
                                             提出日の前月末現在
                            事業年度末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )
                                             (2022年８月31日)
                             6,002    (注)１                5,001    (注)１
    新株予約権の数(個)
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                  －
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                           18,006    (注)１、６               15,003    (注)１、６
    (株)
                            1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2018年３月２日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2026年２月28日
                            発行価格        1.0
    新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      0.5
    組入額（円)
                              (注)６
    新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
       ２、３、４、６．「第３回新株予約権（2013年11月20日取締役会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載のと
        おりであります。
     第10回新株予約権(2017年９月28日取締役会決議）

     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員130名)
                                             提出日の前月末現在
                            事業年度末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )           (2022年８月31日)
                                              3,652   (注)１
    新株予約権の数(個)                        7,154(注)１
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                  －
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                            21,462    (注)１、６               10,956    (注)１、６
    (株)
                            1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2019年９月29日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2027年９月28日
                            発行価格        1.0
    新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      0.5
    組入額（円)
                              (注)６
    新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
       ２、３、４、６．「第３回新株予約権（2013年11月20日取締役会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載のと
        おりであります。
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     第12回新株予約権(2018年８月13日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員206名)
                            事業年度末現在                 提出日の前月末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )           (2022年８月31日)
                            22,690    (注)１               13,724    (注)１
    新株予約権の数(個)
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                  －
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                           68,070    (注)１、６               41,172    (注)１、６
    (株)
                            1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2019年９月29日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2027年９月28日
                            発行価格        1.0
    新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      0.5
    組入額（円)
                              (注)６
    新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
       ２、３、４、６．「第３回新株予約権（2013年11月20日取締役会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載のと
        おりであります。
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     第14回新株予約権(2019年２月４日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員192
     名)
                            事業年度末現在                 提出日の前月末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )           (2022年８月31日)
                            139,602    (注)１               96,869    (注)１
    新株予約権の数(個)
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                  －
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                           418,806    (注)１、５               290,607     (注)１、５
    (株)
                             505  (注)２、５               同左   (注)２、５
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2021年２月５日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2029年２月４日
                           発行価格        505.0
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      252.5              同左 (注)５
    組入額（円)
                              (注)５
    新株予約権の行使の条件                         (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株とする。
         なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式
         の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新
         株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
         捨てる。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他
         やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲内で調整されるも
         のとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の
         算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                   １

           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合

         （新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により
         生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                   既発行株式数×調整前行使価額                ＋   新規発行株式数×１株当たり払込金額

            調整後
                ＝
           行使価額
                           既発行株式数　　　＋　　　新規発行株式数
         上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

         除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
         額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合
         併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合
         には、行使価額は、合理的な範囲内で調整されるものとする。
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       ３．新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は
          当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由
          があると認めた場合は、この限りではない。
         ②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで
          権利行使することができないものとする。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権
          者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。
             a   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認
              の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株
              主総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合
             b   当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認され
              た場合
             c   当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
         ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ４．組織再編時の取扱い
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
         下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
         新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
         236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の
         条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
         は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
         る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
         いて定めた場合に限るものとする。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
          数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          （注）２．で定められた行使価額を調整して得られた再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
          株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
          本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
          本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         ⑥新株予約権の行使の条件
          （注）３．に準じて決定する。
         ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
         ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ⑨新株予約権の取得事由
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
       ５．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
         を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
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     第15回新株予約権(2019年２月４日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員13名)
                            事業年度末現在                 提出日の前月末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )           (2022年８月31日)
                            58,900    (注)１               同左   (注)１
    新株予約権の数(個)
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                  －
    数(個)
    予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                           176,700    (注)１、６               同左   (注)１、６
    (株)
                            1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2019年９月29日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2027年９月28日
                            発行価格        1.0
    新株予約権の行使により株式を発行
                                              同左   (注)２、６
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      0.5
    組入額（円)
                             (注)２、６
    新株予約権の行使の条件                         (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
         ２、３、４、６．「第３回新株予約権（2013年11月20日取締役会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載
         のとおりであります。
     第16回新株予約権(2019年４月８日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員259
     名)
                            事業年度末現在                 提出日の前月末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )           (2022年８月31日)
                                              158,502    (注)１
    新株予約権の数(個)                       166,003 (注)１
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                  －
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                           498,009    (注)１、５              475,506    (注)１、５
    (株)
                             505  (注)２、５               同左   (注)２、５
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2021年４月９日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2029年４月８日
                           発行価格        505.0
    新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)５
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      252.5
    組入額（円)
                              (注)５
    新株予約権の行使の条件                         (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１～５．「第14回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。
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     第17回新株予約権(2019年４月８日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名)
                            事業年度末現在                 提出日の前月末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )           (2022年８月31日)
                            1,166   (注)１                同左   (注)１
    新株予約権の数(個)
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               ―                  ―
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                           3,498   (注)１、６                同左   (注)１、６
    (株)
                            1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2019年９月29日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2027年９月28日
                            発行価格        1.0
    新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      0.5
    組入額（円)
                              (注)６
    新株予約権の行使の条件                         (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
       ２、３、４、６．「第３回新株予約権（2013年11月20日取締役会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載のと
        おりであります。
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     第18回新株予約権(2019年５月31日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員１名)
                            事業年度末現在                 提出日の前月末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )           (2022年８月31日)
                            30,000    (注)２               同左   (注)２
    新株予約権の数(個)
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               ―                  ―
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                           90,000    (注)２、６               同左   (注)２、６
    (株)
                             505  (注)３、６               同左   (注)３、６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2019年６月１日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2029年５月31日
                           発行価格        517.3
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      258.7              同左 (注)６
    組入額（円)
                              (注)６
    新株予約権の行使の条件                         (注)４                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)５                   同左
    交付に関する事項
     (注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき37円で有償発行しております。
       ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株とする。
         なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式
         の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新
         株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
         捨てる。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数          ×  分割・併合の比率
         また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他
         やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲内で調整されるも
         のとする。
       ３．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の
         算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                     １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
         （新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により
         生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額                ＋   新規発行株式数×１株当たり払込金額

            調整後
                 ＝
           行使価額
                           既発行株式数　　　＋　　　　　　新規発行株式数
         上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控
         除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
         額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合
         併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合
         には、行使価額は、合理的な範囲内で調整されるものとする。
       ４．新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は
          当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由
          があると認めた場合は、この限りではない。
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                                                           有価証券報告書
         ②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで
          権利行使することができないものとする。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権
          者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。
             a   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認
             の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主
             総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合
             b   当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認され
             た場合
             c   当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
         ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         ④新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場
          合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
         (a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条
          第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
         (b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
          合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により
          当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
         (c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
          該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
         (d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
          合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但
          し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該
          当を判断するものとする。）
         ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
          るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ５．組織再編時の取扱い
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
         下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
         新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
         236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の
         条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
         は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
         る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
         いて定めた場合に限るものとする。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
          数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          （注）３．で定められた行使価額を調整して得られた再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
          株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
          本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
          本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         ⑥新株予約権の行使の条件
          （注）４．に準じて決定する。
         ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
         ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ⑨新株予約権の取得事由
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
       ６．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
         を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
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     第19回新株予約権(2019年６月10日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員14名)
                            事業年度末現在                 提出日の前月末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )           (2022年８月31日)
                            16,303    (注)１               16,236    (注)１
    新株予約権の数(個)
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                  －
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                           48,909    (注)１、５               48,708    (注)１、５
    (株)
                             505  (注)２、５               同左   (注)２、５
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2021年６月11日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2029年６月10日
                           発行価格        505.0
    新株予約権の行使により株式を発行
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      252.5              同左 (注)５
    組入額（円)
                              (注)５
    新株予約権の行使の条件                         (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１～５．「第14回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。
     第20回新株予約権(2019年６月29日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員68
     名)
                            事業年度末現在                 提出日の前月末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )           (2022年８月31日)
                            97,109    (注)１               86,535    (注)１
    新株予約権の数(個)
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                  －
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                           291,327    (注)１、５              259,605    (注)１、５
    (株)
                             505  (注)２、５               同左   (注)２、５
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2021年６月30日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2029年６月29日
                           発行価格　      505.0
    新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)５
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      252.5
    組入額（円)
                              (注)５
    新株予約権の行使の条件                         (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１～５．「第14回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。
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     第21回新株予約権(2019年６月29日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名)
                            事業年度末現在                 提出日の前月末現在
            区分
                           ( 2022年６月30日       )           (2022年８月31日)
                            2,000   (注)１                同左   (注)１
    新株予約権の数(個)
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                               ―                  ―
    数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
    新株予約権の目的となる株式の数
                           6,000   (注)１、６                同左   (注)１、６
    (株)
                            1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2019年９月29日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                           至  2027年９月28日
                            発行価格        1.0
    新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
    する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      0.5
    組入額（円)
                              (注)６
    新株予約権の行使の条件                         (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                            同左
                       承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
    交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
       ２、３、４、６．「第３回新株予約権（2013年11月20日取締役会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載のと
        おりであります。
     第22回新株予約権(2020年10月13日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名　当社従業員13名)
                             事業年度末現在                 提出日の前月末現在
             区分
                            ( 2022年６月30日       )          (2022年８月31日)
                             50,076    (注)１              45,191    (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                  ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                   同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                                               45,191    (注)２
                             50,076 (注)２
     (株)
                               8,240   (注)３             同左   (注)３
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                            自  2022年10月１日
     新株予約権の行使期間                                            同左
                            至  2028年10月29日
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格        8,270
                                                 同左
     する場合の株式の発行価格及び資本
                            資本組入額      4,135
     組入額（円)
     新株予約権の行使の条件                         (注)４                同左 (注)４
                        譲渡による本新株予約権の取得につ
     新株予約権の譲渡に関する事項                  いては、当社取締役会の決議による                         同左
                        承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                               (注)５                 同左(注)５
     交付に関する事項
     (注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき30円で有償発行しております。
       ２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株と
         する。
         なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
         同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
         株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
         の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割（または併合）の比率

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         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         と する。
       ３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
         う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における終値（取引が成立していない場合はそれに先
         立つ直近取引日の終値）とする               。
         なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
         整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                            １
            調整後付与株式数          ＝  調整前付与株式数          ×
                                      分割（（または併合））の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式

         の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
         式の移転の場合を除く。）、              次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
         る。
                                       新規発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                        新規発行前の１株あたりの時価
            調整後        調整前
                 ＝         ×
            行使価額        行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
       　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
       　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
         整を行うことができるものとする。
       ４．新株予約権の行使の条件
         ①  新株予約権者は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に記載
          された売上高が以下に定める水準をすべて満たしている場合に限り、新株予約権を行使することができ
          る。
         （ⅰ）2021年６月期において売上高が9,657百万円を超過した場合
         （ⅱ）2022年６月期において売上高が13,000百万円を超過した場合
         　なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業
          買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社
          は合理的な範囲内で当該企業買収の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるも
          のとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
          あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
         ②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
          は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
          役会が認めた場合は、この限りではない。
         ③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
          こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ５．組織再編時の取扱い
       　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       　　①    交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。
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       　　④    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される
          当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        　⑤   新株予約権を行使することができる期間
        　　上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使
          期間の末日までとする。
         ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        　　本新株予約権の内容に準じて決定する。
         ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
        　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        　⑧   その他新株予約権の行使の条件
          上記（注）２．に準じて決定する。
         ⑨  新株予約権の取得事由及び条件
          本新株予約権の内容に準じて決定する。
         ⑩  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

      　該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

      　該当事項はありません。
     (３)   【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (４)   【発行済株式総数、資本金等の推移】
              発行済株式         発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
      年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                (株)         (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
                      Ｂ１種優先株式
                         1,064,000
                      Ｂ２種優先株式
    2018年８月10日        Ｅ種優先株式             697,674
                                3,250,000       3,350,000       3,250,000       8,048,209
      (注)１         1,511,628      Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      Ｃ２種優先株式
                          392,157
                      Ｄ種優先株式
                         1,155,117
                      Ｅ種優先株式
                         1,511,628
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
                      Ｂ１種優先株式
                         1,064,000
                      Ｂ２種優先株式
    2018年11月１日                     697,674
                              △  3,250,000
                   ―                     100,000          ―    8,048,209
      (注)２               Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      Ｃ２種優先株式
                          392,157
                      Ｄ種優先株式
                         1,155,117
                      Ｅ種優先株式
                         1,511,628
                                 49/139











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      年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                (株)         (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
             普通株式
                7,734,897
             Ａ種優先株式
               △1,516,000
             Ｂ１種優先株式
               △1,064,000
             Ｂ２種優先株式
    2019年９月23日           △697,674      普通株式
                                   ―     100,000          ―    8,048,209
      (注)３      Ｃ１種優先株式           13,734,897
               △1,398,321
             Ｃ２種優先株式
                △392,157
             Ｄ種優先株式
               △1,155,117
             Ｅ種優先株式
               △1,511,628
    2019年９月25日        普通株式         普通株式
                                   ―     100,000          ―    8,048,209
      (注)４         27,469,794         41,204,691
    2019年12月16日        普通株式         普通株式
                                5,082,292       5,182,292       5,082,292       13,130,501
      (注)５         5,435,200        46,639,891
     2019年12月17
       日～      普通株式         普通株式
                                  9,562     5,191,854         9,562     13,140,064
    2020年１月14日            405,846       47,045,737
      （注）７
    2020年１月15日        普通株式         普通株式
                                1,018,945       6,210,800       1,018,945       14,159,010
      （注）６          1,089,700        48,135,437
     2020年１月16
       日～      普通株式         普通株式
                                  4,394     6,215,195         4,394     14,163,405
    2020年６月30日            185,385       48,320,822
      （注）７
    2020年７月１日
       ～     普通株式         普通株式
                                 13,491      6,228,686         13,491     14,176,896
    2020年８月31日            203,574       48,524,396
      （注）７
    2020年９月１日        普通株式         普通株式
                                 19,057      6,247,743         19,057     14,195,953
      （注）８            7,205      48,531,601
     2020年９月２
       日～      普通株式         普通株式
                                   116    6,247,860          116    14,196,069
    2020年10月13日             3,099      48,534,700
      （注）７
    2020年10月14日        普通株式         普通株式
                                  1,252     6,249,112         1,252     14,197,322
      （注）９             334     48,535,034
    2020年10月15日
       ～     普通株式         普通株式
                                 16,421      6,265,534         16,421     14,213,743
    2020年12月15日            109,200       48,644,234
      （注）７
    2020年12月15日        普通株式         普通株式
                                  4,004     6,269,538         4,004     14,217,747
      （注）10             958     48,645,192
     2020年12月16
       日～      普通株式         普通株式
                                 95,760      6,365,298         95,760     14,313,507
    2021年２月15日            994,989       49,640,181
      （注）７
    2021年２月15日        普通株式         普通株式
                                  3,446     6,368,745         3,446     14,316,954
      （注）11             707     49,640,888
    2021年２月16日
       ～     普通株式         普通株式
                                 16,119      6,384,864         16,119     14,333,074
    2021年３月19日             81,993       49,722,881
      （注）７
    2021年３月19日        普通株式         普通株式
                                 21,583      6,406,448         21,583     14,354,657
      （注）12            4,038      49,726,919
     2021年３月20
       日～      普通株式         普通株式
                                   826    6,407,274          826    14,355,483
    2021年４月６日             3,369      49,730,288
      （注）７
    2021年４月６日        普通株式         普通株式
                               17,645,600       24,052,874       17,645,600       32,001,083
      （注）13          4,600,000        54,330,288
                                 50/139



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                (株)         (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2021年４月７日
       ～     普通株式         普通株式
                                 98,222     24,151,096         98,222     32,099,305
    2021年６月30日            447,837       54,778,125
      （注）７
    2021年７月１日
       ～     普通株式         普通株式
                                 88,144     24,239,240         88,144     32,187,449
    2021年10月29日            400,350       55,178,475
      （注）７
    2021年10月29日        普通株式         普通株式
                                 19,506     24,258,746         19,506     32,206,955
      （注）14            4,746      55,183,221
     2021年10月30
       日～      普通株式         普通株式
                                  8,159    24,266,905          8,159     32,215,115
    2021年11月15日             43,092       55,226,313
      （注）７
    2021年11月15日        普通株式         普通株式
                                 141,512     24,408,417         141,512      32,356,627
      （注）15           36,100       55,262,413
    2021年11月16日
       ～     普通株式         普通株式
                                 13,774     24,422,191         13,774     32,370,401
    2021年12月17日            166,269       55,428,682
      （注）７
    2021年12月17日        普通株式         普通株式
                                 29,019     24,451,210         29,019     32,399,420
      （注）16            6,959      55,435,641
    2021年12月18日
       ～     普通株式         普通株式
                                 108,701     24,559,912         108,701      32,508,122
    2022年３月17日            970,752       56,406,393
      （注）７
    2022年３月18日        普通株式         普通株式
                                 92,589     24,652,502         92,589     32,600,711
      （注）17           42,230       56,448,623
    2022年３月19日
       ～     普通株式         普通株式
                                 51,732     24,704,234         51,732     32,652,443
    2022年６月16日            218,016       56,666,639
      （注）７
    2022年６月17日        普通株式         普通株式
                                 19,495     24,723,730         19,495     32,671,939
      （注）18           13,478       56,680,117
    2022年６月18日
       ～     普通株式         普通株式
                                   570   24,724,300           570    32,672,510
    2022年６月30日             15,447       56,695,564
      （注）７
     (注)   １．有償第三者割当増資

            割当先　LINE株式会社、Greyhound                Capital    Technology      Ⅱ,  L.P.他
            発行価格           4,300円
            資本組入額         2,150円
       ２．無償減資
            資本金の減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。
       ３．優先株式の取得及び消却
         当社は、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株
         式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2019年９月23日付で自己株式として取
         得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ
         ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で
         会社法第178条に基づきすべて消却しております。
       ４．2019年９月25日付の株式分割(１：３)による増加であります。
       ５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
       　　発行価格　　　　2,000円
       　　引受価額　　　　1,870.14円
       　　資本組入額　　　935.07円
       ６．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資
       　　発行価格　　　　1,870.14円
       　　資本組入額　　　935.07円
         割当先　　　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
       ７．新株予約権の行使によるものであります。
       ８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
       　　発行価額　　　          5,290円
       　　資本組入額　　          2,645円
       　　割当先　　　　          当社従業員　　26名
                                 51/139


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       ９．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
       　　発行価額　　　          7,500円
       　　資本組入額　　          3,750円
       　　割当先　　　　          当社社外取締役　　１名
       10．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
       　　発行価額　　　          8,360円
       　　資本組入額　　          4,180円
       　　割当先　　　　          当社従業員　　３名
       11．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
       　　発行価額　　　          9,750円
       　　資本組入額　　          4,875円
       　　割当先　　　　          当社従業員　　３名
       12．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
       　　発行価額　　　          10,690円
       　　資本組入額　　          5,345円
       　　割当先　　　　          当社従業員　　26名
       13．米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては                              1933   年米国証券法に基づくルール              144A   に
         従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における有償一般募集（ブックビルディング方式による
         募集）
       　　発行価格　　　　7,672円
       　　資本組入額　　　3,836円
       14．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
       　　発行価額　　　          8,220円
       　　資本組入額　　          4,110円
       　　割当先　　　　          当社取締役（※）３名
                 監査等委員である取締役　　３名
                 ※  監査等委員である取締役及び社外取締役を除く
       15．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
       　　発行価額　　　          7,840円
       　　資本組入額　　          3,920円
       　　割当先　　　　          当社幹部従業員13名
                 当社一般従業員142名
       16．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
       　　発行価額　　　          8,340円
       　　資本組入額　　          4,170円
       　　割当先　　　　          当社一般従業員７名
       17．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
       　　発行価額　　　          4,385円
       　　資本組入額　　          2,192.5円
       　　割当先　　　　          当社従業員151名
       18．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
       　　発行価額　　　          2,893円
       　　資本組入額　　          1,446.5円
       　　割当先　　　　          当社一般従業員８名
       19．2022年７月1日から2022年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が181,589株、資
         本金および資本準備金がそれぞれ43,164千円増加しております。
                                 52/139






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     (５)   【所有者別状況】
                                                2022年６月30日       現在
                         株式の状況(１単元の株式            100  株)
                                                      単元未満
                                                      株式の状
      区分                            外国法人等
           政府及び
                                                        況
                      金融商品     その他の                 個人
           地方公共     金融機関                                  計
                                                       (株)
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     12     30     108     227     45    7,149      7,571      ―
    (人)
    所有株式数
              ―   23,095      2,491     26,550     333,179       76   181,250      566,641     31,464
    (単元)
    所有株式数
              ―    4.08     0.44     4.69     58.80     0.01     31.98      100.00       ―
    の割合(％)
    （注）１．自己株式2,431株は、「個人その他」に24単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。
     (６)   【大株主の状況】

                                                 2022年６月30日       現在
                                                    発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数         除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    佐々木    大輔
                    東京都台東区                        11,090,717           19.56
                    25  Cabot   Square,    Canary    Wharf,    London
    MSIP   CLIENT    SECURITIES
                    E14  4QA,   U.K.
    （常任代理人       モルガン・スタン
                                             6,792,809           11.98
                    （東京都千代田区大手町１丁目９－７                  大手
    レーＭＵＦＧ証券株式会社）
                    町フィナンシャルシティ            サウスタワー）
                    1585   Broadway     New  York,   New  York   10036,
     MSCO   CUSTOMER     SECURITIES
                    U.S.A.
    （常任代理人       モルガン・スタン                                  3,143,728           5.54
                    （東京都千代田区大手町１丁目９－７                  大手
    レーＭＵＦＧ証券株式会社）
                    町フィナンシャルシティ            サウスタワー）
     GOLDMAN     SACHS   & CO.REG        200   WEST   STREET    NEW  YORK,NY,USA.
    （常任代理人       ゴールドマン・         （東京都港区六本木６丁目１０番１号                  六本      2,470,261           4.35
    サックス証券株式会社）                 木ヒルズ森タワー） 
                    PLUMTREE     COURT,    25  S HOE  LANE,   LONDON
    GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                    EC4  A 4AU,   U.K.
    （常任代理人       ゴールドマン・                                 2,437,155           4.29
                    (東京都港区六本木６丁目１０－１                六本木ヒ
    サックス証券株式会社）
                    ルズ森タワー)
     株式会社リクルート                  東京都中央区銀座８丁目４－１７                         2,277,267           4.01
                    Campbells      Corporate      Services     Limited,
    DCM  VI,  L.  P.
                    Floor   4,  Willow    House,    Cricket    Square,
    （常任代理人       三菱ＵＦＪモルガ                                  2,125,287           3.74
                    Grand   Cayman    KY1-9010,     Cayman    Islands
    ン・スタンレー証券株式会社）
                    （東京都千代田区大手町１丁目９－２）
    横路   隆              東京都港区
                                             2,038,717           3.59
    INTERACTIVE　BROKERS　LLC
                    ONE    PICKWICK      PLAZAGREENWICH,
    （常任代理人       インタラクティ
                    CONNECTICUT      06830   USＡ               1,318,700           2.32
    ブ・ブローカーズ証券株式会
                    （東京都千代田区霞が関３丁目２－５）
    社）
    THE  BANK   OF  NEW  YORK   MELLON　
                    240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,   NY　
    140051
                    10286,    U.S.A.
                                             1,266,100           2.23
    （常任代理人       株式会社みずほ銀
                    （東京都港区港南２丁目１５－１）
    行）
           計                   ―              34,960,741           61.66
    （注）１．2021年11月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてJPモルガン・アセッ
         ト・マネジメント株式会社及びその共同保有者４名が以下の株式を所有している旨が記載されております
         が、当社として８月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」で
         は考慮しておりません。
         なお、当該大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
                                 53/139



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                                          保有株券等の数        株券等保有割合
         氏名又は名称                     住所
                                            （株）        （％）
                    東京都千代田区丸の内2丁目7番3号　東京ビル

    JPモルガン・アセット・マネジ
                                             1,674,200           3.03
    メント株式会社
                    ディング
                    香港、セントラル、コーノート・ロード８、

    JPMorgan      Asset    Management
                                              714,900          1.30
    (Asia   Pacific)     Limited
                    チャーター・ハウス21階
                    中華民国、110　台湾、台北、シンイ区、ソン

    JPMorgan      Asset    Management
                                              67,100         0.12
    (Taiwan)     Limited
                    ジ・ロード1号、20階
                    東京都千代田区丸の内2丁目7番3号　東京ビル

    JPモルガン証券株式会社                                          37,224         0.07
                    ディング
                    英国、ロンドン        E14  5JP　カナリー・ウォー

    J.P.   Morgan    Securities      plc
                                              72,188         0.13
                    フ、バンク・ストリート25
       ２．2022年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において                                         Baillie    Gifford    &
         Co 及びその共同保有者１名が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として８月31日
         現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
         なお、当該大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
                                          保有株券等の数        株券等保有割合
         氏名又は名称                     住所
                                            （株）        （％）
                    カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロ

    Baillie    Gifford    & Co
                                             1,702,300           3.01
                    ウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド
                    カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロ

    Baillie     Gifford     Overseas
                                             1,943,600           3.44
    Limited
                    ウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド
       ３．2022年９月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において                                         Joho   Capital,     L.L.C.

         が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2022年８月31日現在における実質保有
         株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
         なお、当該大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
                                          保有株券等の数        株券等保有割合
         氏名又は名称                     住所
                                            （株）        （％）
                    米国、デラウェア州、ニューキャッスル郡、
                    ウィルミントン市、オレンジ・ストリート
    Joho   Capital,     L.L.C.
                                             4,472,847           7.87
                    1209、コーポレーション・トラスト・セン
                    ター
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     (７)   【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2022年６月30日       現在
          区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―           ―             ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―           ―             ―

    議決権制限株式(その他)                    ―           ―             ―

                   普通株式
    完全議決権株式(自己株式等)                               ―             ―
                             2,400
                                         完全議決権株式であり、権利内容
                   普通株式
                                         に何ら限定のない当社における標
    完全議決権株式(その他)                                566,617
                                         準となる株式であります。１単元
                          56,661,700
                                         の株式数は、100株であります。
                   普通株式
    単元未満株式                               ―             ―
                            31,464
    発行済株式総数                      56,695,564          ―             ―
    総株主の議決権                    ―            566,617            ―

      ② 【自己株式等】

                                                2022年６月30日       現在　
                                    他人名義             発行済株式総数に
                            自己名義所有             所有株式数の
     所有者の氏名又は名称              所有者の住所                 所有株式             対する所有株式数
                            株式数（株）              合計（株）
                                    数（株）              の割合（％）
                 東京都品川区西五反田
      フリー株式会社                          2,400     ―        2,400           0.00
                   二丁目８番１号
          計            ―           2,400     ―        2,400           0.00
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
                  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する
       【株式の種類等】
                  普通株式の取得
     (１)   【株主総会決議による取得の状況】

      　該当事項はありません。
     (２)   【取締役会決議による取得の状況】

     　　該当事項はありません。
     (３)   【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                   株式数（株）            価額の総額（円）
    　当事業年度における取得自己株式                                      2,431              －
    　当期間における取得自己株式                                       364           140,595
     （注）当期間における取得自己株式には、2022年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれ
    ておりません。
     (４)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                  当期間
             区分
                                  処分価額の総額                 処分価額の総額
                          株式数（株）                 株式数（株）
                                    （円）                 （円）
    引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           ―        ―         ―         ―
    消却の処分を行った取得自己株式                           ―        ―       2,431          ―
    合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                               ―        ―         ―         ―
    る移転を行った取得自己株式
    その他（―)                           ―        ―         ―         ―
    保有自己株式数                          2,431          ―        364         ―
     （注）当期間における保有自己株式数には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含
    まれておりません。
    ３ 【配当政策】

      当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もな
     いことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当して
     いくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておら
     ず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
     　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる
     旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社
     法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (１)   【コーポレート・ガバナンスの概要】
      (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
       当社グループは、「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションに基づき、                                          社会における企業の責
      務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまい
      ります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に
      対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
     ①　企業統治の体制

      イ  企業統治の体制の概要
        当社は2021年９月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
        当社の本有価証券報告書提出時点における企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
       (イ)　会社の機関の内容






         ａ　取締役会・役員体制
          　本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役は、代表取締役佐々木大輔（取締役会議長）、取締
          役東後澄人、取締役横路隆、独立役員社外取締役ユミ                         ホサカ    クラーク氏の４名であります。また、当社
          の監査等委員である取締役は、内藤陽子氏（常勤）、川合純一氏（非常勤）、浅田慎二氏（非常勤）の３
          名で構成されており、全員が独立役員社外取締役です。
           当社の取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及
          び監査等委員である取締役が出席し、法定その他経営上の重要事項の審議、報告及び決議を行っておりま
          す。当社の取締役会では、重要な業務執行の決定に加え、社外取締役の視点も踏まえた経営の監督を実施
          しております。
         ｂ　監査等委員会
           本有価証券報告書提出日時点における当社の監査等委員会は、内藤陽子氏（常勤）、川合純一氏（非常
          勤）、浅田慎二氏（非常勤）の３名の監査等委員である取締役で構成されており、全員が独立役員社外取
          締役です。
           監査等委員である取締役は、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査監督を行っております。監査
          等委員である取締役は、それぞれ財務・会計に関する知見、長年にわたるインターネット業界における知
          見又は長年にわたるSaaS業界における知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行ってお
          ります。監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの
          報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査等委員である取締役は重要な経営会議への出席や事業所
          への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
         ｃ　内部監査
          　当社グループの内部監査は、当社に代表取締役直轄の内部監査部門（３名）を設置しております。内部
          監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づい
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          て内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務
          改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
       (ロ)   当該体制を採用する理由

           当社は、コーポレートガバナンス体制の充実・強化を経営上の重要課題と位置づけ、継続的な取り組み
          を進めております。経営環境のグローバル化・複雑化が進展する中、企業価値の持続的向上を実現してい
          くため、取締役会の業務執行決定権限の相当な部分を業務執行取締役に委譲することが可能となる監査等
          委員会設置会社を採用し、取締役会における経営戦略等の議論を一層充実させるとともに、取締役会の監
          督機能の更なる強化を図っております。また、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会
          計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機
          関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考
          えております。
      ロ　内部統制システムの整備の状況

        当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方
       針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。
       （業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要）

        当社は、内部統制システム整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っています。
        その概要は、以下のとおりであります。
       ・内部統制システム整備に関する基本方針の概要

       ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        　当社は、企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い
        倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、コ
        ンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。
         （a）取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
         （b）業務執行を担う取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するととも
          に、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
         （c）取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・使
          用人は定められた規程に従い、業務を執行します。
         （d）定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについ
          て、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その
          結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。
       ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報について　
        は、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理
        します。
       ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスク管理規程」に基づく対応に
        よって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ
        的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
         また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題につき適時アドバ
        イスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めております。
       ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限一覧」
        に該当事項として定められた事項については、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を　
        行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効　
        率性の監督等を行います。
         日常の職務執行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確にし
        て迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行が適正かつ　
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        効率的に行われる体制を構築しております。
       ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
       　　当社は、子会社において、損失の危険の管理、取締役による効率的な職務執行、取締役及び使用人による法令
        及び定款に適合した職務執行、並びに取締役の職務執行状況の当社への報告が適切になされるよう、以下の取組
        みを行います。
         （a）当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」
          に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。
         （b）子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において、事前に審議し、事後に報告を受けます。
         （c）内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。
         （d）監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要
          に応じ、子会社に対し、事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。
       ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
         当社は、必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置します。
       ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する監査等
        委員会による指示の実効性の確保に関する事項
         監査等委員補助者として使用人を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査等委員会の指揮命令
        のみに服し、取締役（監査等委員を除く。）及び使用人から指揮命令を受けないこととします。また、当社
        は、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査等委員会と協議し、補助使用人の独立性につい
        ても十分留意するものとします。
       ｈ．監査等委員会への報告に関する体制
       　　取締役（監査等委員を除く。）及び使用人は、業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又
        は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告します。
         当社は、監査等委員会に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。
       ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
        る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
         監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求
        をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必
        要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
       ｊ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         （a）監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスク、
          監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。
         （b）監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監
          査の効率性及び実効性の確保を図ります。
    　　（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

      ａ．取締役会の職務執行
        当社では原則として毎月１回、定例の取締役会を開催して意思決定を行っており、業績、コンプライアンス、
       リスク管理、投資な         ど、  その時々の重要政策についても適宜報告をしております。開催に際しては、幅広い意見
       交換を行い、自由闊達な雰囲気のなか、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう監督を行
       いました。
       ｂ．コンプライアンス及びリスク管理
        当社では、コンプライアンス委員会を定期的に開催するとともに、コンプライアンス意識の維持・向上のた
       め、役職員に対する定期的な研修として、例えば「法務・コンプライアンス研修」、「インサイダー取引防止研
       修」を実施すると共に、個人情報保護法といった重要テーマに関しても、その周知徹底を図っております。ま
       た、リスク管理委員会においては、当社グループ全体のリスク管理を行っており、定期的にリスクの調査、把
       握、評価及び対応状況の確認、並びに改善活動などを行うことで当社グループのリスク管理レベルの向上を図り
       ながら、リスクの最小化に努めております。
       ｃ．内部監査の実施
        内部監査については、内部監査人が内部監査計画に基づき業務監査を実施するとともに、当社の支社及び子会
       社の内部監査を実施し、代表取締役に報告を行いました。
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       ｄ．監査等委員の職務執行
        監査等委員会では、リスク認識についてのディスカッションを経て策定した監査計画に基づき監査を実施いた
       しました。監査等委員は、取締役会の他、リスク管理委員会などの重要な会議への出席や各取締役との意見交
       換、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった監査手続を通して、経営に対する監査等を行う他、内部監
       査人及び会計監査人との情報共有、連携を図り、監査を効果的かつ効率的に実施できるよう努めました。
      ハ　リスク管理体制の整備の状況

        経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の
       専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
        また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底
       しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュー
       タ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
     ②　取締役会で決議できる責任免除について

       当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に
      より、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について
      法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とし
      て免除できる旨を定款で定めております。
     ③　取締役の定数

       当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を
      定款で定めております。
     ④　取締役の選任の決議要件

       当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
      し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
     ⑤　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

      イ　取締役（取締役であった者も含む。）の責任免除
        当社は、取締役（取締役であった者も含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１
       項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議に
       よって免除することができる旨定款で定めております。
      ロ　剰余金の配当等の決定機関

        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
       き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を
       取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
     ⑥　株主総会の特別決議要件

       当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決
      権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ
      て行う旨を定款に定めております。
     ⑦　責任限定契約の内容

       当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び監査等委員である取締役３名は、会社法第427条
      第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく
      損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。な
      お、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務
      の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
    　⑧　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

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      　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当
      該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約によ
      り 被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補
      されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に
      違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があ
      ります。
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     (２)   【役員の状況】
    男性  5 名　女性    2 名(役員のうち女性の比率            28.6  ％)

       役職名        氏名      生年月日               略歴             任期   所有株式数(株)
                            2004年４月      ㈱博報堂入社
                            2006年７月      CLSAキャピタルパートナーズジャパ
                                  ン㈱　入社
                            2007年５月      ㈱ALBERT　入社
                            2008年５月      グーグル㈱（現      グーグル合同会
              佐々木   大輔
     代表取締役CEO               1980年９月18日                             (注)３     11,080,717
                                  社）　入社
                            2012年７月      当社設立　代表取締役CEO就任（現
                                  任）
                            2020年４月      国立大学法人　一橋大学　経営協議
                                  会委員（現任）
                            2005年４月      McKinsey    & Company   Inc.  Japan　
                                  入社
                            2010年２月      グーグル㈱（現      グーグル合同会
                                  社）　入社
              東後  澄人
      取締役CFO              1981年３月19日                             (注)３      920,819
                            2013年７月      当社　入社
                            2013年９月      当社　取締役就任
                            2018年６月      当社　取締役CFO就任（現任）
                            2020年４月      ウェルスナビ㈱　社外取締役就任
                                  （現任）
                            2010年４月      ソニー㈱（現　ソニーグループ
                                  ㈱）入社
               横路  隆
      取締役CTO              1984年８月24日        2012年７月      当社設立　取締役就任                (注)３     2,038,717
                            2015年４月      当社　執行役員CTO就任
                            2021年９月      当社　取締役CTO就任（現任）
                                  Navteq   入社
                            1995年５月
                                  Autodesk,    Inc.  入社
                            1997年６月
                                  eCIRCLES.com      入社
                            1999年８月
                                  Adobe   Systems,    Inc.  入社
                            2000年９月
                                  PayPal,Inc.     入社
                            2003年１月
                            2005年３月      eBay,   Incorporated　投資買収本部
                                  ビジネスオペレーション部長就任
                            2007年11月      Intuit,   Incorporated　ペイメント
                                  本部開発部長就任
                            2015年１月      Capital   One,  Incorporated　コン
             ユミ　ホサカ　
       取締役              1969年12月29日                             (注)３        0
                                  シューマ資金移動本部長、スモール
              クラーク
                                  ビジネス新規プロダクト開発本部長
                                  就任
                            2018年６月      ビザ・ワールドワイド・ジャパン
                                  ㈱　プロダクト＆ソリューション日
                                  本本部長就任
                            2018年９月      ㈱Paidy　社外取締役就任
                            2021年３月      Quicken   Incorporated　統合金融
                                  サービス本部長就任（現任）
                            2021年９月
                                  当社　社外取締役就任（現任）
                            2001年４月      明光ナショナル証券㈱（現           SMBC日
                                  興証券㈱）　入社
                            2004年12月      新日本監査法人（現        EY新日本有限
       取締役
              内藤  陽子
                    1978年10月31日                             (注)４       2,367
                                  責任監査法人）　入所
     （常勤監査等委員）
                            2018年９月      当社　社外監査役就任
                            2021年９月      当社　社外取締役（監査等委員）就
                                  任（現任）
                            1990年４月      International      Consulting     of
                                  Japan　入社
                            1994年４月      ㈱リクルート　入社
                            2007年４月      McKinsey    & Company   Inc.  Japan　
                                  入社
                            2009年４月      ㈱アイ・エム・ジェイ　入社
                            2012年７月      グーグル㈱（現      グーグル合同会
       取締役
              川合  純一
                    1965年８月19日                             (注)４      24,125
      （監査等委員）
                                  社）　入社
                            2014年10月      グーグル合同会社　執行役員就任
                            2016年１月      当社　社外取締役就任
                            2017年11月      グーグル合同会社　マネジングディ
                                  レクター就任（現任）
                            2021年９月      当社　社外取締役（監査等委員）就
                                  任（現任）
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       役職名        氏名      生年月日               略歴             任期   所有株式数(株)
                            2000年４月      伊藤忠商事㈱　入社
                            2015年３月      ㈱セールスフォース・ドットコム
                                  （現　㈱セールスフォース・ジャ
                                  パン）入社
                            2018年２月      同社　執行役員就任
                            2019年２月      同社　常務執行役員就任
                            2020年４月      One  Capital㈱
                                  代表取締役CEO就任（現任）
       取締役
              浅田  慎二
                    1977年７月７日                             (注)４       1,999
                            2020年７月      ㈱スマレジ　社外取締役就任（現
      （監査等委員）
                                  任）
                            2020年９月      当社　社外取締役就任
                            2020年10月      projection-ai㈱　代表取締役就任
                                  （現任）
                            2021年９月      当社　社外取締役（監査等委員）
                                  就任（現任）
                            2022年５月      スタリク㈱　代表取締役就任（現
                                  任）
                            計
                                                     14,068,744
     (注）１．取締役内藤陽子氏、川合純一氏、浅田慎二氏及びユミ                              ホサカ    クラーク氏は、社外取締役であります。
       ２．2021年９月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
         査等委員会設置会社に移行しております。
       ３．取締役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会の終結の
         時までであります。
       ４．監査等委員である取締役の任期は、2021年６月期に係る定時株主総会終結の時から2023年６月期に係る定時
         株主総会の終結の時までであります。
     (社外役員の状況）

       本有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役を４名選任しております。
       社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づ
      き、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査等委員会の監査機能を強化し、コー
      ポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
       当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定
      める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任する
      こととしております。なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）のユミ                                        ホサカ    クラーク氏、並びに
      社外取締役（監査等委員）の内藤陽子氏、川合純一氏及び浅田慎二氏は、当社との人的関係、資本的関係、重要な
      取引関係その他の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、独立役員として指
      定しております。
       社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）ユミ                         ホサカ    クラーク氏は、海外フィンテック企業の要職を歴
      任しており、伝統的な金融ネットワークと最新のアプリをつなぐ開発や開発後のスケールアップについて、豊富な
      経験を有しております。また、スモールビジネスセグメントに対するビジネス経験や、投資・企業買収に関する経
      験も豊富であることから、客観的かつグローバルな視点での、当社経営に対する適切な助言を期待し、選任してお
      ります。
       社外取締役（監査等委員）の内藤陽子氏は、公認会計士の資格を持ち、監査法人にて様々な企業に対する監査業
      務の経験、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。また、同氏は、当社の常勤監査等委員として、内部
      監査部門から定期的な報告を受けるとともに、リスク管理委員会などの重要会議に出席するなど、積極的な活動を
      行っております。独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすこと
      が期待できると判断し、選任しております。
       社外取締役（監査等委員）の川合純一氏は、長年にわたるインターネット業界における深い知見を有しておりま
      す。また、同氏は、当社の社外取締役として、                      経営戦略や投資、ガバナンス等について幅広い提言を積極的に行っ
      ております。同氏は、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たす
      ことが期待できると判断し、選任しております。
       社外取締役（監査等委員）の浅田慎二氏は、長年にわたるSaaS業界における豊富な知見を有しております。ま
      た、同氏は、当社の社外取締役として、経営戦略や投資、ガバナンス等について幅広い提言を積極的に行っており
      ます。同氏は、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが
      期待できると判断し、選任しております。
     (３)   【監査の状況】
     ①　監査等委員会監査の組織、人員
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      イ  監査等委員会監査の組織、人員及び手続
       当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の合計３名で構成され、全員が社外取締役
      であります。常勤監査等委員は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知見を有しております。非常勤監査
      等委員の２名は、長年にわたるインターネット業界やSaaS業界における豊富な実務経験と専門的知識を有しており
      ます。各監査等委員は、法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準に準拠し、監査等委員会で策定
      された監査方針及び監査計画に基づき、内部監査人や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、
      監督を行っております。
      ロ  当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

       当社の監査等委員会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度
      における各監査等委員の監査等委員会への出席率は100％となっております。監査等委員会では、策定した監査計画
      に基づき実施した各監査等委員の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会
      計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査等委員は、重要な会議への
      出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務をインターネット等を経由した手段も活用
      しながら実施し、非常勤監査等委員へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。また、子会社につ
      いては、子会社の取締役及び監査役等と情報交換を図るとともに、必要に応じて子会社への往査を実施し、事業及
      び財産の状況を調査致しました。なお、当社は2021年９月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ
      移行しており、当事業年度において、監査等委員会設置会社に移行した2021年９月29日までに開催された監査役会
      への各監査役の出席率についても100％となっております。また、移行日前日までの監査の内容については、監査役
      会から監査等委員会へ共有がなされました。
     ②　内部監査の状況等

      イ  内部監査の組織、人員及び手続
       当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査人が担当しており、担当者を３名配置しております。内部監
      査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基
      づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務
      改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
      ロ  当事業年度の内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

        監査等委員会、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善
       事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
     ④　会計監査の状況

      イ  提出会社の監査公認会計士等
       (イ)　監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
       (ロ)　継続監査期間
         ６年
       (ハ)　業務を執行した公認会計士
         業務執行社員　       杉山正樹
         業務執行社員　有吉真哉
       (ニ)　監査業務に関わる補助者の構成
         公認会計士５名、その他８名
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      ロ  監査法人の選定方針と理由

        当社は、会計監査人を選定するにあたり、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策
       定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理の状況、独立性、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当
       性等の観点から総合的に評価し、判断しております。
        当該監査法人は、経験豊富な公認会計士を多数有し、品質管理体制を含め適切な監査体制を備えており、独立
       性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性や当社ビジネスへの理解の状況などを総合的に検討した結果、当該監査法
       人が適切であると考えられますので、当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しておりま
       す。
     　　（会計監査人の解任又は不再任の決定方針）

        監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会
        に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
        また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、

        監査等委員である取締役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定し
        た監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその
        理由を報告いたします。
       （監査等委員会による監査法人の評価）

        当社の監査等委員会は、上述した監査法人の選定方針に掲げた事項等に基づき、品質管理の状況、独立性、及
        び職務遂行状況等を確認する他、監査等委員会や経営者、経理部門等とのコミュニケーションの状況等を踏ま
        えて監査法人の評価を行っており、有限責任あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しておりま
        す。
     ハ  監査報酬の内容等

       (イ)　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               39,500           23,520           44,000           13,360
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

        計             39,500           23,520           44,000           13,360

       (ロ)　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
        前連結会計年度
         当社が有限責任        あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際保証業務基準等に基
        づく内部統制の整備・運用状況に係る保証業務及び海外募集に伴うコンフォートレター作成業務です。
        当連結会計年度

         当社が有限責任        あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際保証業務基準等に基
        づく内部統制の整備・運用状況に係る保証業務等です。
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       (ハ)　その他重要な報酬の内容
        前連結会計年度
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度

        　該当事項はありません。
       (ニ)　監査報酬の決定方針

        当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。
       (ホ)　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由　

        当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監
       査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計
       監査人の監査品質の確保および独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考
       えられる事から、会社法第399条第1項の同意を行っております。
     (４)   【役員の報酬等】

     ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
      １)  役員報酬の基本方針
        当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、外部機関による調査をもとに、日本国内外の当社
      と規模や業種・業態の類似する企業を対象に、報酬制度や報酬水準について、当社の現行制度や報酬水準と比較検
      討したうえ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取
      締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、基
      本報酬（金銭報酬）並びに株式報酬（業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬）により構成されます。ただ
      し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬（金銭報酬）のみとしております。
       また、当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬のみとし、その職責及び経済
      情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定いたします。
      ２)  取締役の報酬等の額又はその方法の決定に関する方針
        取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会において、
      年額１億５千万円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内）と決議を頂いております。また、金銭報酬とは別
      枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬制度及び業
      績連動型株式報酬制度を導入することを同株主総会で決議しており、譲渡制限付株式報酬については、年額６千万
      円以内及び当社普通株式の総数は年12,000株以内とし、並びに業績連動型株式報酬については、年額６千万円以内
      及び当社普通株式の総数は年12,000株以内と決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等
      委員である取締役を除く。）の員数は、４名（うち、社外取締役１名）であります。
        監査等委員である取締役の報酬額は、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会において、年額２千万円以内と
      決議を頂いております。また、金銭報酬とは別枠で、加えて、当社の監査等委員である取締役に対する譲渡制限付
      株式報酬制度の導入を同株主総会で決議しており、年額１千５百万円以内、当社普通株式の総数は年3,000株以内と
      しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役３名）と
      なります。
       役員の報酬の詳細は次のとおりであります。
       a.  基本報酬（金銭報酬）
         取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、業界水準、当社業績及び
        従業員給与等の諸般の事情を考慮し決定します。ただし、年間報酬総額の上限を年額１億５千万円以内（うち
        社外取締役分年額２千万円以内）としております。
         また、監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も
        考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定します。ただし、年間報酬総額の上限を社外取締役
        分も含めて、年額２千万円以内としております。
       b.  業績連動型株式報酬制度
        ①概要
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         当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度。以下「本制度」と
        いい、交付するパフォーマンス・シェア・ユニットを以下「PSU」という。）を導入しています。本制度は、当
        社 の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な
        向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、
        対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といい、PSUを交付する年（PSUを交付する
        年を以下「ｎ」年と表記する。）の10月から「ｎ＋３」年９月までの３年間とする。）中の業績の数値目標を
        当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成度等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象
        取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。
        ②交付する当社株式の算定方法
        　以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付株式数を決定します。
        (1)　交付する株式数（最終交付株式数）の算定方法
         ア．株式による個別交付株式数（１株未満を切り捨て）
          　最終交付株式数は、以下の算定式に従って算定されます。
          　（算定式）
           　基準交付株式数（ⅰ）×業績目標達成度（ⅱ）
           ただし、最終交付株式数の合計は下記の上限に服するものとします。なお、かかる最終交付株式数の上
          限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減
          する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
                                  記
          対象取締役に付与する最終交付株式数の総数及び株式交付の現物出資に係る金銭報酬債権の総額の上限
         は、それぞれ、12,000株及び６千万円とします。
         イ．個別の算定項目の説明
         　ⅰ．    基準交付株式数
           基準交付株式数は、役位及び役割に従い、以下のとおりとします。
                   役位・役割               基準交付株式数
             取締役CEO                            1,226株

             取締役CFO                            1,226株

             取締役CTO                            1,226株

             取締役CPO                            1,226株

             その他の役位・役割を有する取締役                  取締役会が別途定める株式数

         　ⅱ．    業績目標達成度
            業績目標達成度は、評価期間における最終事業年度の当社のTSR（株主総利回り）の数値（※）と東証
           株価指数（TOPIX）を構成する全銘柄（以下「TOPIX全銘柄」）に係るTSRとの比較に応じて、50％から
           150％までの範囲で、当社の取締役会で定めることとしています。なお、TOPIX全銘柄に含める銘柄は、
           ①評価期間の初日においてTOPIXを構成しており、かつ、②評価期間の末日までTOPIXを構成し続けてい
           た銘柄に限ることとしています。これを受けて当社取締役会は、評価期間における業績目標達成度を、
           以下のとおり定めております。
                          基準                 業績目標達成度
             当社TSRがTOPIX全銘柄のTSRの50パーセンタイル未満                                    0％

             当社TSRがTOPIX全銘柄のTSRの50パーセンタイル以上

                                                 50％
             75パーセンタイル未満
             当社TSRがTOPIX全銘柄のTSRの75パーセンタイル以上

                                                100％
             95パーセンタイル未満
             当社TSRがTOPIX全銘柄のTSRの95パーセンタイル以上                                   150％

            （※）TSR（株主総利回り）は、以下の式により算定されます。
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                               評価期間の最終事業年度末日における
                  評価期間における１株
                              ＋  株価の評価期間における最初の事業初
                    あたりの配当額
            TSR    ＝                                   ×   100
                               日における株価からの上昇額
                      評価期間における最初の事業年度初日における株価
          ⅲ．当社株式の時価
            当社株式の時価は、本制度に基づく当社株式の発行又は処分に係る取締役会決議（以下「交付取締役
           会決議」という。）の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引
           が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
          ⅳ．   その他
            対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式及び金銭を受ける権利を喪
           失します。
        (2)  評価期間
          ｎ年10月から（ｎ＋３）年９月までの３年間
        (3)  交付時期
          上記計算式にて算定された交付株式数の当社株式を、権利確定日（※）から２か月以内に交付します。
           （※）権利確定日とは、評価期間の最終事業年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が
           　　　会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
        ③  株式の交付方法

         対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭
        報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う
        方法とします。
         当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京
        証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取
        引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
        ④  対象取締役が異動した場合の取扱い等について
        　(1)　評価期間中に当社の異動があった場合及び役位又は役割に変動があった場合
           対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位又は役割に就任した場合、当該対象取締役につ
          いては、異動前の基準交付株式数に以下の役位・役割調整比率を乗じた数を基準交付株式数として、上記
          算定式により算定された株式数を最終交付株式数とします。
                   異動前の役位・役割に係る基準交付株式数×異動前の役位・役割に係る在任月数                                      ＋
           役位・役割
                    異動後の役位・役割に係る基準交付株式数×異動後の役位・役割に係る在任月数
                 ＝
           調整比率
                          異動前の役位・役割に係る基準交付株式数×在任月数
           なお、取締役CFOの東後氏は、2022年10月１日付けで、取締役CPOへ役割の変更を予定しておりますが、
          当該職責の重要性において差はなく、前述の基準交付株式数の記載の通り、交付株式数の実質的な変更は
          生じません。
         (2)　評価期間中に取締役の地位を喪失した場合
           対象取締役が評価期間中に当社の取締役の地位を喪失した場合、当該取締役については、以下のとおり
          交付株式数を調整します。
            ア．対象取締役が評価期間の始期から（ｎ＋１）年６月期に係る定時株主総会の終結の時までの間に
              当社の取締役の地位を喪失した場合（（ｎ＋１）年６月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期
              満了又は辞任により退任した場合を除く）
            　　：交付株式数を０とする。（株式を交付しない。）
            イ．対象取締役が（ｎ＋１）年６月期に係る定時株主総会の終結の時から（ｎ＋２）年６月期に係る
              定時株主総会の終結の時までの間に当社の取締役の地位を喪失した場合（（ｎ＋１）年６月期に
              係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を含み、（ｎ＋２）年６月
              期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を除く）
            　　：交付株式数に３分の１を乗じた数の株式を交付する。
            ウ．対象取締役が（ｎ＋２）年６月期に係る定時株主総会の終結の時から（ｎ＋３）年６月期に係る
              定時株主総会の終結の時までの間に当社の取締役の地位を喪失した場合（（ｎ＋２）年６月期に
              係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を含み、（ｎ＋３）年６月
              期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を除く）
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            　　：交付株式数に３分の２を乗じた数の株式を交付する。
         (3)　評価期間中に組織再編等が行われた場合
           評価期間中に次の各号に掲げる事項（以下「組織再編等」という。）が当社の株主総会（ただし、当社
          の株主総会による承認を要さない場合及び(カ)においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただ
          し、次の各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が当社株式の交付時より前に到来す
          ることが予定されているときに限る。）、対象取締役は、最終交付株式数の株式の代わりに、(a)上記②
          (1)に従いⅰ基準交付株式数にⅱ業績目標達成度を乗じ、(b)上記(2)に基づく調整を付し得た株式数に、
          (c)当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭の支
          給を受けることができます。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引
          の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。ただし、か
          かる金銭の支給は、上記②(1)アの金銭報酬債権の上限額の範囲内で行われるものとします。
           (ア)　当社が消滅会社となる合併契約：合併の効力発生日
           (イ)　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日におい
              て、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限
              る。）：会社分割の効力発生日
           (ウ)　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画：株式交換又は株式移転の効力発生日
           (エ)　株式の併合（当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみ
              となる場合に限る。）：株式の併合の効力発生日
           (オ)　当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取
              得：会社法第171条第１項第３号に規定する取得日
           (カ)　当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味す
              る。）：会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日
         (4)　端数処理その他の調整
           最終交付株式数の算定その他本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する
          株式数又は支給する金銭の額に１株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとしま
          す。なお、株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株
          式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比
          率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
       c．譲渡制限付株式報酬制度
        監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役並びに監査等委員である取締役を対象とし、中長期的な
       企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件
       とする譲渡制限付株式等を交付します。原則として、基本報酬及び業績連動型株式報酬とは別枠で設定し、各年
       の定時株主総会後に、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、当社の「譲渡制限付株式報酬規程」に基
       づき交付しております。ただし、株主総会決議に従い、以下の金額・数の範囲内での付与としなければならない
       ものとしております。
       　①監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役
         報酬総額の上限を年額６千万円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年
        12,000株以内といたします。
        ②監査等委員である取締役
         報酬総額の上限を年額１千５百万円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年
        3,000株以内といたします。
        譲渡制限付株式報酬は原則として毎年交付し、３年間の譲渡制限期間を定めます。対象取締役に重大な職務違
       反等があった場合、当社は、交付した株式を当然に無償で取得します。当社は、対象取締役が、譲渡制限付株式
       の払込期日から当該払込期日を含む期（以下「第１期」という。）に係る定時株主総会の終結の時まで、継続し
       て、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲
       渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、譲渡制限付株式の払込期日から第１期の次の
       期（以下「第２期」という。）に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役
       会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって
       譲渡制限を解除します。また、譲渡制限付株式の払込期日から第２期の次の期（以下「第３期」という。）に係
       る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件
       として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。（※第３期
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       に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあった場合に
       は本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。）
       d．その他の非金銭報酬等
        ストックオプションその他の非金銭報酬を追加交付する場合は、取締役会において改めて報酬等の額又はその
       算定方法の決定に関する方針を取り決めるものとしております。
       e．取締役の個人別の額に対する報酬等の種類ごとの割合
        取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連
       する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた構成とし、当社の持続的成長へ
       の適切なインセンティブとして機能するよう設計しております。
        監査等委員である取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属
       する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮しながら、監
       査等委員である取締役の職責に照らし、適切な構成となるよう設計しております。
      ３)  役員報酬等の決定方法
        当社における個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、株主総会で決議された
       報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。なお、取締役の個別の報酬について
       は、取締役会で個別の金額を開示した上で決議するものとし、取締役会に付議する当該議案については、事前に
       社外取締役に相談のうえ上程しております。
        監査等委員である取締役の個別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監
       査等委員である取締役の協議により決定しております。
      ４)    個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
        当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容
       が決定方針と整合していること並びに監査等委員会及び社外取締役からの意見が尊重されていることを確認して
       おり、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
     ②　役員報酬の内容

      イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                             役員の員数
                        金銭報酬         業績連動報酬            非金銭報酬
                 (千円)
                                                      (名)
                        基本報酬        業績連動型株式           譲渡制限付株式
    取締役
                   61,721        53,584            3,015          5,122       5
    (監査等委員及び社外
    取締役を除く。)
    取締役（監査等委員）
                     -        -            -          -     -
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                     -        -            -          -     -
    (社外監査役を除く。)
    社外役員               24,487        20,277              -        4,208       6
     (注)１．当社は、2021年９月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
       ２．上記のほか社外役員が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬額は600千円です。
       ３．非金銭報酬として、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交
         付しております。上記「譲渡制限付株式」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
       ４．業績連動報酬として、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対して業績連動型株式報酬を
         支給しております。本報酬は業績指標に係る評価期間を3年間、初回の評価期間を2021年10月から2024年9月
         としておりますので、当事業年度における業績指標の実績はありません。上表中の「業績連動型株式報酬」
         は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
       ５．上記の員数及び報酬額には、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２
         名及び社外監査役２名を含んでおります。なお、社外取締役の２名及び社外監査役の１名は、監査等委員で
         ある社外取締役に就任しております。
       ６．監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、全ての監査役が社外監査役
         であったため、報酬額と員数は社外役員に含んでおります。
      ロ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
        該当事項はありません。
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     ③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
        当社における個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、株主総会で決議された報
      酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。また、監査等委員である取締役の個別の報
      酬 等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定
      しております。
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     (５)   【株式の保有状況】
     ①　投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は、    株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投
      資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断してい
      ます。
     ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

      ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
      容
        当社は、社内規程に基づき、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。
        具体的には、１年間に２回程度、出資後の状況を取締役会に報告し、当初の保有目的と照らしてモニタリング
       を実施しております。
      ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     （銘柄）
                              合計額（千円）
        非上場株式                 5            181,973
        非上場株式以外の株式                ―               ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                           株式数の増加に係る取得価額の
                     銘柄数
                                             株式数の増加の理由
                     （銘柄）
                              合計額（千円）
        非上場株式                 1             49,999     事業上のシナジー創出のため。
        非上場株式以外の株式                ―               ―                ―
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        該当事項はありません。
      ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        該当事項はありません。
     ③　保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
       号。)に基づいて作成しております。
       (２)   当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59                                              号。以

       下、「財務諸表等規則」という。               )に基づいて作成しております。
       　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

       ます。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年７月１日から2022年６月30日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年７月１日から2022年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
     査法人による監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、財務・会計
     専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (１)   【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年６月30日)              (2022年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              47,643,365              42,546,956
        売掛金                              1,314,115              1,691,129
        その他                               441,917             1,495,420
                                      △ 11,183             △ 15,264
        貸倒引当金
        流動資産合計                              49,388,215              45,718,242
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備                              180,297              113,003
                                      △ 107,701             △ 113,003
          減価償却累計額
          建物附属設備（純額）                             72,596                 -
         工具、器具及び備品
                                       369,955              281,418
                                      △ 173,822             △ 281,418
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             196,133                 -
         有形固定資産合計                              268,729                 -
        無形固定資産
         のれん                             3,885,552                  -
         ソフトウエア                              871,346                 -
         ソフトウエア仮勘定                               57,748                 -
                                       218,000                 -
         その他
         無形固定資産合計                             5,032,647                  -
        投資その他の資産
         投資有価証券                              340,008              518,939
                                    ※１   236,147           ※１   1,040,603
         敷金及び保証金
         その他                               48,126              150,449
                                      △ 27,559             △ 15,166
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              596,722             1,694,826
        固定資産合計                              5,898,100              1,694,826
      資産合計                               55,286,315              47,413,069
                                 74/139








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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年６月30日)              (2022年６月30日)
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                                62,610                 -
        未払金                              1,109,701              2,137,546
        未払費用                               853,243             1,290,446
        未払法人税等                               256,418              174,046
        前受収益                              4,899,119              6,296,100
        賞与引当金                                39,306              131,405
        短期借入金                                   -           550,000
                                       484,855              186,926
        その他
        流動負債合計                              7,705,254              10,766,471
      固定負債
        社債                                   -            26,000
        長期借入金                               229,436                 -
        長期未払金                               480,000               10,000
        会員預り金                                   -           136,933
                                          -            45,041
        その他
        固定負債合計                               709,436              217,974
      負債合計                                8,414,690              10,984,446
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              24,151,096              24,724,300
        資本剰余金                              40,057,134              40,630,339
                                    △ 17,645,362             △ 29,268,227
        利益剰余金
        株主資本合計                              46,562,867              36,086,413
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                               △ 2,084              3,514
                                          -            5,228
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 2,084              8,743
      新株予約権                                 310,841              333,466
      純資産合計                               46,871,624              36,428,622
     負債純資産合計                                 55,286,315              47,413,069
                                 75/139









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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年７月１日              (自　2021年７月１日
                               　至　2021年６月30日)              　至　2022年６月30日)
                                                 ※１   14,380,373
     売上高                                 10,258,082
                                      2,100,024              2,840,832
     売上原価
     売上総利益                                 8,158,057              11,539,541
                                 ※２ ,※３   10,599,995          ※２ ,※３   14,582,223
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                △ 2,441,937             △ 3,042,681
     営業外収益
      講演料等収入                                   750              303
      還付消費税等                                  2,816               617
      法人税等還付加算金                                    -            5,950
      償却債権取立益                                    -            1,057
                                         645             3,234
      その他
      営業外収益合計                                  4,212              11,162
     営業外費用
      支払利息                                    -            4,385
      匿名組合投資損失                                   474              481
      為替差損                                  5,437              27,437
      資金調達費用                                 94,248                 -
      投資事業組合運用損                                 19,223               5,372
      株式交付費                                 157,032               1,730
      譲渡制限付株式報酬償却損                                    -            11,673
                                        5,000              3,282
      その他
      営業外費用合計                                 281,416               54,363
     経常損失（△）                                △ 2,719,141             △ 3,085,882
     特別利益
      新株予約権戻入益                                   324               73
                                          -            8,670
      関係会社株式売却益
      特別利益合計                                   324             8,743
     特別損失
      固定資産除却損                                   827             2,663
                                                  ※４   9,221,296
      減損損失                                    -
      投資有価証券評価損                                 27,756                 -
                                          -             409
      その他
      特別損失合計                                 28,584             9,224,369
     税金等調整前当期純損失（△）                                △ 2,747,401             △ 12,301,508
     法人税、住民税及び事業税
                                        8,775              16,709
                                          -          △ 709,193
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   8,775            △ 692,484
     当期純損失（△）                                △ 2,756,177             △ 11,609,024
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                △ 2,756,177             △ 11,609,024
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年７月１日              (自　2021年７月１日
                               　至　2021年６月30日)              　至　2022年６月30日)
     当期純損失（△）                                △ 2,756,177             △ 11,609,024
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 △ 2,084              5,599
                                          -            5,228
      為替換算調整勘定
                                     ※  △  2,084            ※  10,827
      その他の包括利益合計
     包括利益                                △ 2,758,262             △ 11,598,196
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △ 2,758,262             △ 11,598,196
      非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
                                          (単位：千円)
                              株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
    当期首残高               6,215,195        22,121,234        △ 14,889,185         13,447,244
    当期変動額
     新株の発行             17,694,943         17,694,943                 35,389,887
     新株予約権の行使               240,956         240,956                 481,912
     連結範囲の変動                                           -
     親会社株主に帰属
                                   △ 2,756,177        △ 2,756,177
     する当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計              17,935,900         17,935,900        △ 2,756,177        33,115,623
    当期末残高              24,151,096         40,057,134        △ 17,645,362         46,562,867
                       その他の包括利益累計額

                                           新株予約権         純資産合計
               その他有価証券評価差                 その他の包括利益累計
                        為替換算調整勘定
                  額金                 額合計
    当期首残高                  -         -         -      407,327       13,854,571
    当期変動額
     新株の発行                                                35,389,887
     新株予約権の行使                                                 481,912
     連結範囲の変動                                                   -
     親会社株主に帰属
                                                    △ 2,756,177
     する当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
                    △ 2,084          -      △ 2,084       △ 96,485        △ 98,570
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計               △ 2,084          -      △ 2,084       △ 96,485       33,017,052
    当期末残高               △ 2,084          -      △ 2,084        310,841       46,871,624
                                 78/139










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       当連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

                                          (単位：千円)
                              株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
    当期首残高              24,151,096         40,057,134        △ 17,645,362         46,562,867
    当期変動額
     新株の発行               302,122         302,122                 604,244
     新株予約権の行使               271,082         271,082                 542,164
     連結範囲の変動                               △ 13,839        △ 13,839
     親会社株主に帰属
                                   △ 11,609,024        △ 11,609,024
     する当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計               573,204         573,204      △ 11,622,864        △ 10,476,454
    当期末残高              24,724,300         40,630,339        △ 29,268,227         36,086,413
                       その他の包括利益累計額

                                           新株予約権         純資産合計
               その他有価証券評価差                 その他の包括利益累計
                        為替換算調整勘定
                  額金                 額合計
    当期首残高               △ 2,084          -      △ 2,084        310,841       46,871,624
    当期変動額
     新株の発行                                                 604,244
     新株予約権の行使                                                 542,164
     連結範囲の変動                                                △ 13,839
     親会社株主に帰属
                                                    △ 11,609,024
     する当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
                     5,599         5,228        10,827         22,625         33,453
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計                5,599         5,228        10,827         22,625      △ 10,443,001
    当期末残高                3,514         5,228         8,743        333,466       36,428,622
                                 79/139










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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年７月１日              (自　2021年７月１日
                               　至　2021年６月30日)              　至　2022年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                               △ 2,747,401             △ 12,301,508
      減価償却費                                 295,924              324,287
      のれん償却額                                    -           257,379
      減損損失                                    -          9,221,296
      関係会社株式売却損益（△は益）                                    -           △ 8,670
      株式交付費                                 157,032               1,730
      資金調達費用                                 94,248                 -
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 3,445             △ 4,241
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 39,306              96,205
      投資有価証券評価損益（△は益）                                 27,756                 -
      投資事業組合運用損益（△は益）                                 19,223               5,372
      匿名組合投資損益（△は益）                                   474              481
      新株予約権戻入益                                  △ 324              △ 73
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 414,155             △ 393,644
      未払金の増減額（△は減少）                                 311,187              313,204
      未払費用の増減額（△は減少）                                 252,424              403,609
      前受収益の増減額（△は減少）                                1,418,821              1,737,825
      譲渡制限付株式報酬償却損                                    -            11,673
                                       364,550             △ 718,610
      その他
      小計                                △ 184,376            △ 1,053,681
      利息の受取額
                                         235              540
      利息の支払額                                    -           △ 4,687
                                       △ 8,392             △ 11,828
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 192,533            △ 1,069,658
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 92,348            △ 1,605,678
      無形固定資産の取得による支出                                △ 371,589             △ 493,171
      投資有価証券の取得による支出                                △ 390,330             △ 189,999
      敷金及び保証金の差入による支出                                    -          △ 815,149
      長期貸付けによる支出                                △ 150,000                 -
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式
                                  ※２   △  2,173,626           ※２   △  1,894,092
      の取得による支出
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                                   ※３   500,000
                                          -
      る収入
                                       △ 2,944              14,122
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 3,180,839             △ 4,483,968
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                    -           300,000
      長期借入金の返済による支出                                    -          △ 292,046
      株式の発行による収入                               35,472,907                444,035
      新株予約権の発行による収入                                  1,648                -
                                      △ 94,248                 -
      資金調達費用の支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                               35,380,307                451,989
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      -            5,228
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 32,006,934              △ 5,096,409
     現金及び現金同等物の期首残高                                 15,136,430              47,143,365
                                   ※１   47,143,365            ※１   42,046,956
     現金及び現金同等物の期末残高
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                                                        フリー株式会社(E35325)
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      １．連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数
         6 社
        連結子会社の名称
         フリーファイナンスラボ株式会社
         フリービズ株式会社
         株式会社サイトビジット
         Mikatus株式会社
         Likha-iT     Inc.
         他１社
         上記のうち、Mikatus株式会社については、当連結会計年度において当社が株式を取得したことにより連結子
         会社となったため、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を当連結会計年度末としているた
         め、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。
      ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社のうち、Mikatus株式会社の決算日は１月31日であります。連結                                  財務諸表    の作成にあたっては、連結
       決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
       　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ３．会計方針に関する事項

       (１)   重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　有価証券
         　その他有価証券
           市場価格のない株式等
            移動平均法による原価法を採用しております。但し、投資事業組合に係る有価証券については持分相
            当額を純額にて処理しております。
        ②　棚卸資産
          仕掛品
           個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用して
           おります。
       (２)   重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①   有形固定資産
          定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物附属設備                  15年
           工具、器具及び備品             ４～８年
        ②   無形固定資産
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
       (３)   繰延資産の処理方法
         株式交付費
         支出時に全額費用処理しております。
       (４)   重要な引当金の計上基準
       　①    貸倒引当金
          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
          ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ②   賞与引当金
          従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度末までに発生してい
          ると認められる額を計上しております。
       (５)   重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
         　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
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         おります。なお、在外子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場に
         より円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
       (６)   のれんの償却方法及び償却期間
         個別案件ごとに判断し、合理的な年数（５年～15年）で均等償却しております。
       (７)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
         しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (８)   重要な   収益及び費用の計上基準
          当社グループの主たる事業のプラットフォーム事業においては、顧客との契約から生じる収益は、顧客に
         移転されるサービスの提供期間にわたって収益を認識しております。
          取引の対価は、通常、顧客に移転されるサービスの提供期間中の一定時点に受領しております。
    (重要な会計上の見積り)

      （１）固定資産の減損（のれんを除く）
         ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
          減損損失                            5,301,012千円
         ②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
           有形固定資産は、主に本社移転に係る建設仮勘定等です。無形固定資産は、主に顧客関連資産等です。
           当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っておりま
          す。有形固定資産及び無形固定資産について、減損の兆候があり減損損失を認識するかどうかの判定を行
          う場合には、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積っております。
           当連結会計年度末においては、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、固定資産に対して、主要
          な資産の残存耐用年数等を見積り期間とし、中長期経営戦略で想定しているグループ事業計画に基づく将
          来キャッシュ・フローと固定資産の帳簿価額を比較した結果、有形固定資産及び無形固定資産を全額減損
          処理しております。なお、当社グループの減損判定にあたっては、資産グルーピング（事業単位）をプ
          ラットフォーム事業一体として扱っております。
           また、翌連結会計年度に取得した固定資産については、資産計上したうえで減損損失を計上する可能性
          がございます。
      （２）非上場株式の評価
         ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
          投資有価証券（非上場株式）                              181,973千円
         ②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
           非上場株式は、フリー株式会社が保有するものです。
           非上場株式について          は、市場価格のない株式等であり、取得                   原価をもって貸借対照表価額としていま
          す。実質価額が著しく低下した場合には、相当の減損処理を行っておりますが、回復可能性が十分と見積
          られる場合には、減損処理を行わないことがあります。
           当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の投資先
          の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、重要な影響を与える可能性があ
          ります。
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      （３）のれんの評価
         ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
          減損損失                             3,920,284千円
         ②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
           主に、株式会社サイトビジット及びMikatus株式会社を取得した際に発生したものです。
           当社グループは、のれんが帰属する事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピング
          を行っております。のれんについて、減損の兆候があり減損損失を認識するかどうかの判定を行う場合に
          は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分別の将来計画に基づいて、のれんを含む資産グ
          ループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積っております。
           当連結会計年度において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、のれんに対して、主要な資産
          の残存耐用年数を見積もり期間とし、中長期経営戦略で想定しているグループ事業計画に基づく将来
          キャッシュ・フローと固定資産の帳簿価額を比較した結果、のれんを全額減損処理しております。なお、
          当社はスモールビジネスに「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォーム。」の実現を目指し
          てサービスの開発及び提供をしていることから、減損判定にあたっての資産グルーピング（事業単位）を
          プラットフォーム事業一体として扱っているため、本減損損失の判定においてはM&Aに伴うのれんを含む固
          定資産を対象としており、のれんの減損は個別事業の実績に起因するものではございません。
      (会計方針の変更)

      １.「収益認識に関する会計基準」等の適用
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日。        以下、「収益認識会計基準」という。                 ）
      等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
      ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
       「収益認識会計基準」等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
      ており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の
      期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
       なお、この変更による連結財務諸表及び１株当たり情報に与える影響はありません。
       また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注
      記については記載しておりません。
      ２.「時価の算定に関する会計基準」等の適用

       「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                          2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）
      等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基
      準第10号     2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計
      方針を、将来にわたって適用することとしております。
       なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
       また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
      としました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                                 2019年７月
      ４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載して
      おりません。
      (表示方法の変更)

      (連結損益計算書関係)
       前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「為替差損」は、金額的重要性が増
      したため、当連結会計年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計
      年度の連結財務諸表の組替を行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた10,437千円
      は、「為替差損」5,437千円、「その他」5,000千円として組み替えております。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※１　担保資産及び担保付債務
       　宅地建物取引業法に基づく営業保証金として以下のものを法務局に供託しております。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2021年６月30日       )         ( 2022年６月30日       )
        敷金及び保証金                       10,000   千円              10,000   千円
    ※２　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は次のとおりであります。

                            当連結会計年度

                            ( 2022年６月30日       )
        売掛金                     1,691,129     千円
       (連結損益計算書関係)

    ※１　顧客との契約から生じる収益
      売上高については、         顧客との契約      から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。                                顧客との契
     約 から生じる収益の内容は次のとおりであります。
                                               当連結会計年度
                                             (自    2021年７月１日
                                              至   2022年６月30日       )
        顧客との契約から生じる収益                                        14,380,373     千円
    ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (自    2020年７月１日              (自    2021年７月１日
                             至   2021年６月30日       )       至   2022年６月30日       )
        研究開発費                        2,630,483     千円            3,618,432     千円
        給料及び手当                        2,202,754      〃           2,991,703      〃
        広告宣伝費                        2,551,618      〃           2,826,717      〃
        貸倒引当金繰入額                         △ 3,672    〃            △ 2,832    〃
        賞与引当金繰入額                         39,306    〃            132,351     〃
     ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2020年７月１日              (自    2021年７月１日
                             至   2021年６月30日       )       至   2022年６月30日       )
                               2,630,483     千円            3,618,432     千円
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     ※４　減損損失
     前連結会計年度（自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       ）
     　該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　          2021年７月１日       　至　   2022年６月30日       ）

     当社グループは、以下の資産について減損損失を計上いたしました。

     （１）減損損失を認識した資産
      ①本社移転に伴う減損損失
         種類              減損損失
    建物附属設備                      50,641    千円
    敷金及び保証金                      68,150    千円
    その他                      14,175    千円
         合計                132,967     千円
      ②グループ事業計画に基づく減損損失
         種類              減損損失
    建物附属設備                      40,496    千円
    工具、器具及び備品                     222,963     千円
    建設仮勘定                    1,459,065      千円
      有形固定資産合計                  1,722,526      千円
    のれん                    3,920,284      千円
    ソフトウェア                    1,005,763      千円
    ソフトウェア仮勘定                     121,316     千円
    顧客関連資産                    2,318,439      千円
      無形固定資産合計                  7,365,802      千円
         合計               9,088,328      千円
     （２）減損損失の認識に至った経緯

      ①本社移転に伴う減損損失
     　当連結会計年度において、本社移転に係る意思決定を行ったため、本社にかかる建物附属設備及び敷金及び保証金
     等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損処理しております。
      ②グループ事業計画に基づく減損損失
      当連結会計年度において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、主に本社及び子会社に関するのれん及び
     その他固定資産に対して、主要な資産の残存耐用年数等を見積り期間とし、中長期経営戦略で想定しているグループ
     事業計画に基づく将来キャッシュ・フローと固定資産の帳簿価額を比較した結果、有形固定資産及び無形固定資産を
     全額減損処理しております。
     （３）資産のグルーピング方法

      当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。
     （４）回収可能価額の算定方法

       回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであ
      るため、回収可能価額をゼロとしております。
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      (連結包括利益計算書関係)

    ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                       (千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自　2020年７月１日                 (自　2021年７月１日
                             至　2021年６月30日)                 至　2022年６月30日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                             △2,084                  5,599
                                        －                 －
         組替調整額
          税効果調整前
                                     △2,084                  5,599
                                        －                 －
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                            △2,084                  5,599
        為替換算調整勘定
         当期発生額                               －               5,228
                                        －                 －
         組替調整額
          税効果調整前
                                        －               5,228
                                        －                 －
          税効果額
          為替換算調整勘定                              －               5,228
               その他の包括利益合計                       △2,084                 10,827
       (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       ）
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
       普通株式             48,320,822            6,457,303               －       54,778,125
         合計            48,320,822            6,457,303               －       54,778,125
    　（変動事由の概要）
    　　普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
       海外募集による新株式の発行による増加                             4,600,000株
       新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加                             1,844,061株
       譲渡制限付株式としての新株式の発行による増加                               13,242株
     ２．自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                      目的となる
     会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
           ストック・オプション
     提出会社                   ―        ―      ―      ―      ―    310,841
           としての新株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―    310,841

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     ４．配当に関する事項
    　（１）配当金支払額
    　　　　該当事項はありません。
    　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    　　　　該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2021年７月１日       　至　   2022年６月30日       ）

     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
       普通株式             54,778,125            1,917,439               －       56,695,564
         合計            54,778,125            1,917,439               －       56,695,564
    　（変動事由の概要）
    　　普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
       新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加                             1,813,926株
       譲渡制限付株式としての新株式の発行による増加                              103,513株
     ２．自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
       普通株式                 －         2,431             －         2,431
         合計                －         2,431             －         2,431
    （注）自己株式の増加は主に譲渡制限株式報酬制度における株式の無償取得等によるものであります。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                      目的となる
     会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
           ストック・オプション
     提出会社                   ―        ―      ―      ―      ―    277,161
           としての新株予約権
           ストック・オプション

    連結  子会社                  ―        ―      ―      ―      ―    56,304
           としての新株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―    333,466

     ４．配当に関する事項

    　（１）配当金支払額
    　　　　該当事項はありません。
    　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    　　　　該当事項はありません。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2020年７月１日              (自    2021年７月１日
                             至   2021年６月30日       )      　至    2022年６月30日       )
        現金及び預金                       47,643,365     千円            42,546,956     千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                        △500,000     千円            △500,000     千円
        現金及び現金同等物                       47,143,365     千円            42,046,956     千円
    ※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

     前連結会計年度（自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       ）
      株式の取得により新たに株式会社サイトビジットを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新
      規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
      流動資産                              551,592千円

      固定資産                              33,066千円
      のれん                             3,510,319千円
      顧客関連資産                              218,000千円
      流動負債                            △1,162,272千円
                                  △379,436千円
      固定負債
      取得価額                             2,771,270千円
      株式の取得価額の未払金
                                  △600,000千円
                                  △345,939千円
      現金及び現金同等物
      差引   : 取得のための支出
                                  1,825,331千円
      なお、持分の取得により新たに連結子会社となったその他の会社の資産及び負債の金額は、重要性が乏しいため、

      記載を省略しております。
     当連結会計年度（自　          2021年７月１日       　至　   2022年６月30日       ）

      株式交換により新たに          Mikatus株式会社        を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会
      社株式の取得価額と新規連結子会社株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
      流動資産                              220,441千円

      固定資産                               4,940千円
      のれん                             1,107,701千円
      顧客関連資産                             2,318,439千円
      流動負債                             △703,435千円
      固定負債                             △162,933千円
                                  △709,906千円
      繰延税金負債
      取得価額                             2,075,247千円
      株式の取得価額の未払金
                                  △542,644千円
                                  △174,172千円
      現金及び現金同等物
      差引   : 取得のための支出
                                  1,358,430千円
      なお、持分の取得により新たに連結子会社となったその他の会社の資産及び負債の金額は、重要性が乏しいため、

      記載を省略しております。
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    ※３    株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
     前連結会計年度（自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       ）
      該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　          2021年７月１日       　至　   2022年６月30日       ）

      株式会社サイトビジットのオンライン学習サービス「資格スクエア」の運営に関する会社分割(新設分割)により新
      設会社に承継させ、新設会社の株式を売却したことに伴う資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と株式売却に
      よる収入は次のとおりであります。
      流動資産                              390,805千円
      固定資産                              10,770千円
      のれん                              896,505    千円
      顧客関連資産                              172,583    千円
      流動負債                             △729,336     千円
      固定負債                                －千円
                                    8,670千円
      関係会社株式売却益
      株式の売却価額                              750,000千円
      現金及び現金同等物                             △250,000千円
      差引   : 株式売却    による収入
                                   500,000千円
       (金融商品関係)


     １．金融商品の状況に関する事項
     　(１)    金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。資金調達について
       は、資金計画に基づき事業に必要な資金を第三者割当増資等によって調達しておりますが、必要に応じて銀行借
       入等も合わせて検討していきます。なお、デリバティブ取引については行わない方針であり、リスク回避のため
       にデリバティブ取引を行う必要が生じた場合には、規定等の整備を行った上で実行する方針であります。
      ( ２)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に本社オフィス等の賃
       貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
       営業債務である未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
       投資有価証券については、発行体の信用リスクに晒されております。
      (３)   金融商品に係るリスク管理体制

      ①   信用リスクの管理
       　営業債権については与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期
       日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
      　　投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握することにより、保有状況を継続的に見直して
       おります。
      ②   資金調達に係る流動性リスクの管理
        当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持す
       ることなどにより、流動性リスクを管理しております。
      (４)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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     ２．金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
       前連結会計年度(        2021年６月30日       )
                 連結貸借対照表計上額                時価            差額
                     (千円)            (千円)            (千円)
    (１)   敷金及び保証金
                         226,147            146,208            △79,939
         資産計                226,147            146,208            △79,939
    (１)   長期未払金
                         480,000            482,465             2,465
    (２)   長期借入金
                         292,046            269,398            △22,647
    （※３）
         負債計                772,046            751,863            △20,182
     （※１）    現金及び預金、売掛金、短期借入金、未払金及び未払法人税等については、現金及び短期間で決済さ
        れるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
     （※２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
          区分         前連結会計年度（千円）
        非上場株式                    131,973
      投資事業組合出資金                      207,434
       匿名組合出資金                       600
         供託金                    10,000
       非上場株式、投資事業組合出資金及び匿名組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
      て困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。なお匿名組合出資金については、組合契約に
      規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によってお
      ります。また、投資事業組合出資金については、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
       供託金については、返済時期が特定できないため、残存期間の将来キャッシュ・フローを見積もることができ
      ず、   時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
     （※３）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
       当連結会計年度(        2022年６月30日       )

                 連結貸借対照表計上額                時価            差額
                     (千円)            (千円)            (千円)
    (１)   敷金及び保証金
                        1,030,603            1,015,185             △15,417
         資産計               1,030,603            1,015,185             △15,417
    (１)   長期未払金
                         10,000            10,039              39
    (２)   社債
                         26,000            26,356              356
    (３)   会員預り金
                         136,933            133,557            △3,375
         負債計                172,933            169,953            △2,979
     （※１）    現金及び預金、売掛金、短期借入金、未払金及び未払法人税等については、現金及び短期間で決済さ
        れるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
     （※２）    市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
          区分          当連結会計年度（千円）
        非上場株式                    181,973
      投資事業組合出資金                      336,965
    （注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

    　前連結会計年度(         2021年６月30日       )
                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           47,643,365           －       －       －
    売掛金                           1,314,115           －       －       －
    敷金及び保証金                               491      18,019       56,512       151,124
                合計                48,957,972         18,019       56,512       151,124
    　当連結会計年度(         2022年６月30日       )

                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
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    現金及び預金                           42,546,956           －       －       －
    売掛金                           1,691,129           －       －       －
    敷金及び保証金                            188,895       799,261          －     42,445
                合計                44,426,982         799,261          －     42,445
    （注２）    社債及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

      前連結会計年度(        2021年６月30日       )
                      １年超        ２年超        ３年超        ４年超
              １年以内                                       ５年  超
                     ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
              (千円)                                       (千円)
                      (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
    長期借入金            62,610        45,580        36,113        30,484        27,227        90,030
       合計         62,610        45,580        36,113        30,484        27,227        90,030
      当連結会計年度(        2022年６月30日       )

                      １年超        ２年超        ３年超        ４年超
              １年以内                                       ５年  超
                     ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
              (千円)                                       (千円)
                      (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
    短期借入金           550,000          －        －        －        －        －
    社債              －        －      26,000          －        －        －
    会員預り金              －      68,757        68,175          －        －        －
       合計         550,000        68,757        94,175          －        －        －
     ３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

      　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
      しております。
       レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した                                                時価
       レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、最も低いレベルに分類している。
       時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

      当連結会計年度(        2022年６月30日       )
                               時価（千円）
         区分
                  レベル１         レベル２         レベル３          合計
    敷金及び保証金                   －      1,015,185             －      1,015,185
        資産計               －      1,015,185             －      1,015,185
    長期未払金                   －       10,039           －       10,039
    社債                   －       26,356           －       26,356
    会員預り金                   －       133,557            －       133,557
        負債計               －       169,953            －       169,953
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    （注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
    敷金及び保証金
    　敷金及び保証金の時価の算定は、将来キャッシュ・フロー(資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額
    控除後)を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によっており、レベル２
    の時価に分類しております。
    長期未払金
    　長期未払金の時価の算定は、国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値に
    よっており、レベル２の時価に分類しております。
    社債
    　社債の時価の算定は、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
    値によっており、レベル２の時価に分類しております。
    会員預り金
    　会員預り金の時価の算定は、返還する元利金の合計額を、新規に同様の預りを行った場合に想定される利率で割り引
    いた現在価値によっており、レベル２の時価に分類しております。
       (有価証券関係)

    　１．その他有価証券
       前連結会計年度(        2021年６月30日       )
        非上場株式（連結貸借対照表計上額                131,973千円      ）、投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額                      207,434千
       円 ）及び   匿名組合出資金（連結貸借対照表計上額                  600千円    ） については、市場価格がなく、時価を把握することが
       極めて困難と認められることから記載しておりません。
       当連結会計年度(        2022年６月30日       )

        非上場株式（連結貸借対照表計上額                181,973千円      ）及び投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額                        336,965千
       円 ）については、       市場価格のない株式等のため             記載しておりません。
    　２．減損処理を行った有価証券

       前連結会計年度(        2021年６月30日       )
        有価証券について27,756千円（その他有価証券の株式27,756千円）減損処理を行っております。
       当連結会計年度(        2022年６月30日       )

        当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。
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      (ストック・オプション等関係)
      （ストック・オプション）
      提出会社
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
    販売費及び一般管理費の
                                  89,626   千円                63,047   千円
    株式報酬費用
    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                           前連結会計年度                   当連結会計年度
    新株予約権戻入益                               324  千円                  73 千円
    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      当連結会計年度(2022年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
     ついては、株式数に換算して記載しております。
      なお、2014年９月18日付株式分割（１株につき1,000株の割合）及び2019年９月25日付株式分割（１株につき３株の
     割合）による分割後の数値を記載しております。
     (１)   ストック・オプションの内容

                         第１回新株予約権                      第２回新株予約権

                                       当社監査役　１名
    付与対象者の区分及び人数              当社従業員　５名
                                       外部協力者　２名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式      750,000株               普通株式      60,000株
    オプションの数
    付与日              2013年６月14日                     2013年12月15日
    権利確定条件              （注）１                     （注）２

    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 

    権利行使期間              2015年６月15日～2023年６月13日                     2015年６月15日～2023年６月13日
                         第３回新株予約権                      第４回新株予約権

                  当社取締役　１名
    付与対象者の区分及び人数                                  外部協力者　１名
                  当社従業員　４名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式      1,323,000株               普通株式      15,000株
    オプションの数
    付与日              2013年12月15日                     2014年３月14日
                   「第４　提出会社の状況　１．株式等の
    権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                  のとおりであります。
    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
    権利行使期間              2015年11月21日～2023年11月19日                     2015年６月15日～2023年６月13日
                         第５回新株予約権                      第６回新株予約権

                  当社取締役　１名
    付与対象者の区分及び人数                                  当社従業員　36名
                  当社従業員　11名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式      687,000株               普通株式      835,500株
    オプションの数
    付与日              2014年３月14日                     2015年４月14日
                   「第４　提出会社の状況　１．株式等の
    権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                  のとおりであります。
    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
    権利行使期間              2016年３月15日～2023年11月19日                     2017年４月15日～2025年４月13日
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                         第７回新株予約権                      第８回新株予約権
                  当社取締役　１名
    付与対象者の区分及び人数                                  当社従業員　21名
                  当社従業員　41名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式      373,800株               普通株式      105,300株
    オプションの数
    付与日              2015年12月１日                     2016年３月１日
                   「第４　提出会社の状況　１．株式等の
    権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                  のとおりであります。
    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
    権利行使期間              2017年４月15日～2025年４月13日                     2018年３月２日～2026年２月28日
                         第９回新株予約権                      第10回新株予約権

                  当社取締役　１名
    付与対象者の区分及び人数                                  当社従業員　130名
                  当社従業員　55名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式      144,990株               普通株式      353,235株
    オプションの数
    付与日              2016年８月22日                     2017年９月29日
                   「第４　提出会社の状況　１．株式等の
    権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                  のとおりであります。
    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
    権利行使期間              2018年３月２日～2026年２月28日                     2019年９月29日～2027年９月28日
                        第12回新株予約権                     第13回新株予約権

    付与対象者の区分及び人数              当社従業員　206名                     当社取締役　２名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式      453,450株               普通株式      249,600株
    オプションの数
    付与日              2018年８月14日                     2019年２月５日
                  「第４　提出会社の状況　１．株式等の状
    権利確定条件              況　（２）新株予約権等の状況」に記載の                     （注）３
                  とおりであります。
    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左
    権利行使期間              2019年９月29日～2027年９月28日                     2019年２月５日～2029年２月４日
                        第14回新株予約権                     第15回新株予約権

                  当社取締役　　　　　　２名
                                       当社取締役　１名
                  当社子会社代表取締役　１名
    付与対象者の区分及び人数                                  当社監査役　１名
                  当社子会社取締役　　　１名
                                       当社従業員　13名
                  当社従業員　　　　　           192名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式      937,875株               普通株式      316,500株
    オプションの数
    付与日              2019年２月５日                     2019年２月５日
                   「第４　提出会社の状況　１．株式等の
    権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                  のとおりであります。
    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左
    権利行使期間              2021年２月５日～2029年２月４日                     2019年９月29日～2027年９月28日
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                        第16回新株予約権                     第17回新株予約権
                  当社取締役　　　　　　１名
                  当社子会社代表取締役　１名
    付与対象者の区分及び人数                                  当社監査役　１名
                  当社子会社取締役　　　１名
                  当社従業員　　　　　           259名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式      861,150株               普通株式      6,000株
    オプションの数
    付与日              2019年４月９日                     2019年４月９日
                   「第４　提出会社の状況　１．株式等の
    権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                  のとおりであります。
    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左
    権利行使期間              2021年４月９日～2029年４月８日                     2019年９月29日～2027年９月28日
                        第18回新株予約権                     第19回新株予約権

                  当社取締役　２名
    付与対象者の区分及び人数                                  当社従業員　14名
                  当社従業員　１名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式      390,000株               普通株式      102,900株
    オプションの数
    付与日              2019年６月１日                     2019年６月11日
                   「第４　提出会社の状況　１．株式等の
    権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                  のとおりであります。
    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左
    権利行使期間              2019年６月１日～2029年５月31日                     2021年６月11日～2029年６月10日
                        第20回新株予約権                     第21回新株予約権

                  当社取締役　　　　　　１名
                  当社子会社代表取締役　１名
    付与対象者の区分及び人数                                  当社監査役　１名
                  当社子会社取締役　　　１名
                  当社従業員　　　　　　68名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式      370,275株               普通株式      6,000株
    オプションの数
    付与日              2019年６月30日                     2019年６月30日
                   「第４　提出会社の状況　１．株式等の
    権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                  のとおりであります。
    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左
    権利行使期間              2021年６月30日～2029年６月29日                     2019年９月29日～2027年９月28日
                        第22回新株予約権

                  当社取締役　　　　　　４名
    付与対象者の区分及び人数
                  当社従業員　　　　　　13名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式      54,962株
    オプションの数
    付与日              2020年10月30日
                   「第４　提出会社の状況　１．株式等の
    権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載
                  のとおりであります。
    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。
    権利行使期間              2022年10月１日～2028年10月29日
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    （注）１．新株予約権の行使の条件
        ①新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要
        する。
        ②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権
        利行使することができないものとする。また、上場後２年間に新株予約権者が行使可能な新株予約権の数は、
        １年目は割当数の１/３まで、２年目は割当数の２/３までとする。この比率を乗ずることにより生じる１個未
        満の端数は切り捨てる。
        但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべてを権
        利行使できるものとする。
         a 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
         又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不
         要な場合は、取締役会）で承認された場合
         b 当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合
         c 当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
        ③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
        ④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
       ２．新株予約権の行使の条件
        ①新株予約権者は、権利行使時において当社の外部協力者（当社と顧問契約、業務委託契約その他これに準ず
        る契約を締結している者をいう。以下同じ。）の地位にあることを要する。
        ②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権
        利行使することができないものとする。また、上場後２年間に新株予約権者が行使可能な新株予約権の数は、
        １年目は割当数の１/３まで、２年目は割当数の２/３までとする。この比率を乗ずることにより生じる１個未
        満の端数は切り捨てる。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても
        新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。
         a 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
         又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不
         要な場合は、取締役会）で承認された場合
         b 当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合
         c 当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
        ③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
        ④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
       ３．新株予約権の行使の条件
        ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当
        社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由がある
        と認めた場合は、この限りではない。
        ②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権
        利行使することができないものとする。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上
        場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。
         a 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
         又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不
         要な場合は、取締役会）で承認された場合
         b 当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合
         c 当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
        ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
        ④新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合
        には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
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     (２)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
      ①   ストック・オプションの数
                          第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権

    権利確定前(株)
     前連結会計年度末
                                 ―          ―           ―
     付与
                                 ―          ―           ―
     失効
                                 ―          ―           ―
     権利確定
                                 ―          ―           ―
     未確定残
                                 ―          ―           ―
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末
                               222,000           36,000          336,000
     権利確定
                                 ―          ―           ―
     権利行使
                               222,000           36,000          324,000
     失効
                                 ―          ―           ―
     未行使残
                                 ―          ―         12,000
                          第４回新株予約権           第５回新株予約権           第６回新株予約権

    権利確定前(株)
     前連結会計年度末
                                 ―           ―           ―
     付与
                                 ―           ―           ―
     失効
                                 ―           ―           ―
     権利確定
                                 ―           ―           ―
     未確定残
                                 ―           ―           ―
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末
                               15,000          159,000           125,139
     権利確定
                                 ―           ―           ―
     権利行使
                                 ―        153,000           40,431
     失効
                                 ―           ―           ―
     未行使残
                               15,000           6,000          84,708
                          第７回新株予約権           第８回新株予約権           第９回新株予約権

    権利確定前(株)
     前連結会計年度末
                                 ―           ―           ―
     付与
                                 ―           ―           ―
     失効
                                 ―           ―           ―
     権利確定
                                 ―           ―           ―
     未確定残
                                 ―           ―           ―
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末
                               68,595           4,698          32,790
     権利確定
                                 ―           ―           ―
     権利行使
                               40,107           2,001          14,784
     失効
                                 ―           ―           ―
     未行使残
                               28,488           2,697          18,006
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                          第10回新株予約権           第12回新株予約権           第13回新株予約権

    権利確定前(株)
     前連結会計年度末
                                 ―           ―           ―
     付与
                                 ―           ―           ―
     失効
                                 ―           ―           ―
     権利確定
                                 ―           ―           ―
     未確定残
                                 ―           ―           ―
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末
                               72,648          135,660           150,000
     権利確定
                                 ―           ―           ―
     権利行使
                               50,886           67,389          150,000
     失効
                                 300           201           ―
     未行使残
                               21,462           68,070             ―
                          第14回新株予約権           第15回新株予約権           第16回新株予約権

    権利確定前(株)
     前連結会計年度末
                                 ―           ―           ―
     付与
                                 ―           ―           ―
     失効
                                 ―           ―           ―
     権利確定
                                 ―           ―           ―
     未確定残
                                 ―           ―           ―
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末
                               670,239           222,108           676,341
     権利確定
                                 ―           ―           ―
     権利行使
                               249,783           45,306          154,302
     失効
                                1,650            102         24,030
     未行使残
                               418,806           176,700           498,009
                          第17回新株予約権           第18回新株予約権           第19回新株予約権

    権利確定前(株)
     前連結会計年度末
                                 ―           ―           ―
     付与
                                 ―           ―           ―
     失効
                                 ―           ―           ―
     権利確定
                                 ―           ―           ―
     未確定残
                                 ―           ―           ―
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末
                                4,398          240,000           100,500
     権利確定
                                 ―           ―           ―
     権利行使
                                 900         150,000           51,390
     失効
                                 ―           ―          201
     未行使残
                                3,498          90,000           48,909
                                 98/139





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                          第20回新株予約権           第21回新株予約権           第22回新株予約権

    権利確定前(株)
     前連結会計年度末
                                 ―           ―         52,519
     付与
                                 ―           ―           ―
     失効
                                 ―           ―         2,443
     権利確定
                                 ―           ―           ―
     未確定残
                                 ―           ―         50,076
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末
                               360,075            6,000            ―
     権利確定
                                 ―           ―           ―
     権利行使
                               61,548             ―           ―
     失効
                                7,200            ―           ―
     未行使残
                               291,327            6,000            ―
      ②   単価情報

                         第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権

    権利行使価格(円)                            17          1         61
    行使時平均株価(円)                           5,900          6,068          6,466
    付与日における公正な評価単価(円)                            ―          21          ―
                         第４回新株予約権          第５回新株予約権          第６回新株予約権

    権利行使価格(円)                             1         61          1
    行使時平均株価(円)                            ―        5,787          5,500
    付与日における公正な評価単価(円)                            21          ―         105
                         第７回新株予約権          第８回新株予約権          第９回新株予約権

    権利行使価格(円)                             1          1          1
    行使時平均株価(円)                           4,601          8,180          5,996
    付与日における公正な評価単価(円)                            297          297          297
                         第10回新株予約権          第12回新株予約権          第13回新株予約権

    権利行使価格(円)                             1          1         505
    行使時平均株価(円)                           5,913          5,113          3,903
    付与日における公正な評価単価(円)                            338          504          ―
                         第14回新株予約権          第15回新株予約権          第16回新株予約権

    権利行使価格(円)                            505           1         505
    行使時平均株価(円)                           5,677          4,236          5,764
    付与日における公正な評価単価(円)                            ―         504          ―
                         第17回新株予約権          第18回新株予約権          第19回新株予約権

    権利行使価格(円)                             1         505          505
    行使時平均株価(円)                           8,590          8,770          8,090
    付与日における公正な評価単価(円)                            504          ―          ―
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                         第20回新株予約権          第21回新株予約権          第22回新株予約権

    権利行使価格(円)                            505           1        8,240
    行使時平均株価(円)                           9,002            ―          ―
    付与日における公正な評価単価(円)                            ―         504          ―
    ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     　（１）第１回新株予約権から第21回新株予約権まで
       付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、付与時点では当社が株式を上場していないことから本源
       的価値の見積りによっております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF方式
       等により算出しております。
      （２）第22回新株予約権
       ①使用した評価技法          : モンテカルロ・シミュレーション
       ②主な基礎数値及びその見積方法
         株価変動性（注１）                                 54.67%
         予想残存期間（注２）                                  ８年
         予想配当（注３）                                ０円/株
         無リスク利子率（注４）                                -0.052%
         注１.   類似上場企業のボラティリティの単純平均に基づいております。
          ２.  割当日から権利行使期間満了日までの期間です。
          ３.  直近事業年度における配当予想実績に基づいています。
          ４.  予想残存期間に対応する国債の利回りです。
    ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
     ります。
    ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額
     （１）    当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　                                                4,939,665     千円
     （２）    当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                         10,364,106     千円
      連結子会社　株式会社サイトビジット

    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                           当連結会計年度
    販売費及び一般管理費の
                                  56,304   千円
    株式報酬費用
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      当連結会計年度(2022年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
     ついては、株式数に換算して記載しております。
      なお、2021年７月1日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の数値を記載しております。
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     (１)   ストック・オプションの内容
                         第10回新株予約権                      第11回新株予約権

                  同社社取締役　１名
    付与対象者の区分及び人数                                  同社従業員　５名
                  同社従業員　　18名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式      40,400株               普通株式      950株
    オプションの数
    付与日              2021年７月31日                     2022年１月31日
    権利確定条件              （注）１                     同左

    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 

    権利行使期間              2024年４月２日～2026年９月30日                     同左 
                        第12回新株予約権                     第13回新株予約権

    付与対象者の区分及び人数              同社従業員　４名                     同社従業員　２名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式      3,850株               普通株式      1,500株
    オプションの数
    付与日              2022年２月28日                     2022年６月30日
    権利確定条件              （注）１                     同左

    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左

    権利行使期間              2024年４月２日～2026年９月30日                     同左
    (注）１．新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある
    ことを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
     (２)   ストック・オプションの規模及びその変動状況

      ①   ストック・オプションの数
                          第10回新株予約権           第11回新株予約権           第12回新株予約権

    権利確定前(株)
     前連結会計年度末
                                 ―           ―           ―
     付与
                               40,400            950          3,850
     失効
                               15,000             ―           ―
     権利確定
                                 ―           ―           ―
     未確定残
                               25,400            950          3,850
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末
                                 ―           ―           ―
     権利確定
                                 ―           ―           ―
     権利行使
                                 ―           ―           ―
     失効
                                 ―           ―           ―
     未行使残
                                 ―           ―           ―
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                          第13回新株予約権
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末
                                 ―
     付与
                                1,500
     失効
                                 ―
     権利確定
                                 ―
     未確定残
                                1,500
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末
                                 ―
     権利確定
                                 ―
     権利行使
                                 ―
     失効
                                 ―
     未行使残
                                 ―
      ②   単価情報

                         第10回新株予約権          第11回新株予約権          第12回新株予約権

    権利行使価格(円)                             1          1          1
    行使時平均株価(円)                            ―          ―          ―
    付与日における公正な評価単価(円)                           5,935          5,935          5,935
                         第13回新株予約権

    権利行使価格(円)                             1
    行使時平均株価(円)                            ―
    付与日における公正な評価単価(円)                           5,935
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が株式を上場していないことから本源的価値の見積
       りによっております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF方式等により算出
       しております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
     ります。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額
     （１）    当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　                                                118  ,107  千円
     （２）    当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                         　　　　－千円
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      （譲渡制限付株式報酬）
     １.　取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況
     （１）事前交付型の内容
                            2020年事前交付型                 2021年事前交付型
      付与対象者の区分及び人数                  当社取締役１名                 当社取締役６名
      株式の種類別の付与された株式数                  普通株式　334株                 普通株式　4,746株
      付与日                  2020年10月14日                 2021年10月29日
                        付与日以降、権利確定日まで継続                 付与日以降、権利確定日まで継続
      権利確定条件
                        して勤務していること。                 して勤務していること。
                                          「第４　提出会社の状況　４．
                                         コーポレート・ガバナンスの状況
                        付与日以降、2021年６月期に係る
      対象勤務期間
                                         等　(４)     役員の報酬等」に記載の
                        定時株主総会の終結の時までの間
                                         とおりであります。
     （２）事前交付型の規模及びその変動状況

      ①譲渡制限付株式報酬にかかる費用計上額及び科目名
                                                  （単位    : 千円）
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
       販売費及び一般管理費の
                                      1,859                 9,331
       株式報酬費用
      ②株式数

                                                   （単位    : 株）
                            2020年事前交付型                 2021年事前交付型
       前連結会計年度                               334                  ―
       付与                                ―                4,746
       没収                                ―                 ―
       権利確定                               334                  ―
       未確定残                                ―                4,746
      ③単価情報

                                                   （単位    : 円）
                            2020年事前交付型                 2021年事前交付型
       付与日における公正な評価単価                              7,500                 8,220
     （３）   付与日における公正な評価単価の見積方法

     　取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。
     （４）   権利確定数の見積方法

     　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
     ります。
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       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                 (2021年６月30日)              (2022年６月30日)
       繰延税金資産
        株式報酬費用                              86,586   千円          130,005    千円
        前受収益                            1,224,843     〃            －  〃
        減価償却費                             316,554    〃         496,657    〃
        資産除去債務                              44,766    〃          29,347    〃
        税務上の繰越欠損金（注１、２）                            3,862,843     〃        6,264,972     〃
        投資有価証券評価損                              8,499   〃          8,499   〃
        会員預り金                                －  〃          13,702    〃
        減損損失                                －  〃         899,284    〃
                                      46,859    〃         200,854    〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                    5,590,953     千円         8,043,322     千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注
                                   △3,862,843      〃       △6,264,972      〃
        ２）
                                   △1,728,109      〃       △1,778,350      〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計（注１）                            △5,590,953      千円        △8,043,322      千円
       繰延税金資産合計                                 －  〃            －  〃
       繰延税金負債
                                        － 千円           △973   千円
       未実現為替差損益
       繰延税金負債合計                                 －  〃          △973   〃
       繰延税金資産（負債）の純額                                 －  〃          △973   〃
    （注）１．評価性引当金が            2,452,368     千円増加しております。この主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当

         額を2,402,129千円追加的に認識したことに伴うものであります。
    （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
    　前連結会計年度(         2021年６月30日       )
       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）
                       １年超
                  １年           ２年超      ３年超      ４年超
                        ２年                        ５年超       合計
                  以内           ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        以内
    税務上の繰越欠損金(a)              7,825     87,264     249,078      539,148      406,434     2,573,094      3,862,843
    評価性引当額             △7,825     △87,264     △249,078      △539,148      △406,434     △2,573,094      △3,862,843
    繰延税金資産                －      －      －      －      －      －      －
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    　当連結会計年度(         2022年６月30日       )

       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）
                       １年超
                  １年           ２年超      ３年超      ４年超
                        ２年                        ５年超       合計
                  以内           ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        以内
    税務上の繰越欠損金(a)             167,502      447,088      705,963      522,000      784,385     3,638,032      6,264,972
    評価性引当額            △167,502      △447,088      △705,963      △522,000      △784,385     △3,638,032      △6,264,972
    繰延税金資産                －      －      －      －      －      －      －
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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     (企業結合等関係)
     (連結子会社の会社分割(新設分割)および新設会社の株式譲渡)
      当社は、2021年12月１日付で連結子会社である株式会社サイトビジット(以下「サイトビジット」といいます。)が
     保有するオンライン学習サービス「資格スクエア」の運営に関する事業(以下「本事業」といいます。)を会社分割(新
     設分割)により新設会社に承継(以下「本会社分割」といいます。)させたうえで、新設会社の株式を株式会社レアジョ
     ブおよび株式会社RISOに譲渡(本会社分割と合わせて以下「本取引」といいます。)いたしました。
     （１）会社分割および株式譲渡の要旨

      　①会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
        イ．会社分割による事業分離先企業の名称
         株式会社資格スクエア
        ロ．株式譲渡先企業の名称
         株式会社レアジョブ
         株式会社RISO
      　②分割部門の事業内容

      　　サイトビジットのオンライン学習サービス「資格スクエア」の運営に関する事業
      　③会社分割および株式譲渡の目的

       　当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型
       経営プラットフォーム。」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしており
       ます。2021年４月には統合型クラウドERPで法務契約業務をカバーすることを企図し、電子契約サービス「NINJA
       SIGN」を運営するサイトビジットを連結子会社化し、急成長する電子契約市場に参入しました。
       　この度、当社       及びサイトビジットは統合型クラウドERPの開発に集中するため、サ                               イトビジットが運営する本事
       業を、個人向けオンライン英会話サービスから、より広い学びの領域へと事業展開を図る株式会社レアジョブへ
       譲渡することが最善と判断し、本取引を決定しました。本取引後、サイトビジットと当社は統合型クラウドERPの
       開発を強化していきます。
      　④会社分割および株式譲渡日

     　　　2021年12月１日
      　⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

        イ．会社分割の方式
         サイトビジットを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
       　ロ．会社分割に係る割当ての内容
         新設会社は本会社分割に際して普通株式100,000株を発行し、そのすべてをサイトビジットに割当交付いたし
         ます。サイトビジットは本会社分割の効力発生日と同日付で、当該株式のうち70,000株を株式会社レアジョ
         ブに、30,000株を株式会社RISOにそれぞれ譲渡いたします。
        ハ．株式譲渡の方式
         受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
     （２）実施した会計処理の概要

      　①移転損益の金額
     　　　関係会社株式売却益　8,670千円
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      　②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
      　　流動資産          384,664     千円
               1,150,890
      　　固定資産              　〃
      　　資産合計         1,535,555      　〃
      　　流動負債              　〃
                729,336
                   －
      　　固定負債              　〃
      　　負債合計          729,336     　〃
      　③会計処理

      　「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号　平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分
      離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日)に基づき、処理しておりま
      す。
     （３）分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

       　その他
     （４）当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

        売上高        393,074     千円
       　営業利益          17,801    　〃
     （簡易株式交換による完全子会社化）

        当社は、2022年５月９日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、Mikatus株式会社（以下
       「Mikatus」といいます。）を株式交換完全子会社とする現金                             対価の株式交換（以下「本株式交換」といいま
       す。）を行うことを決議し、Mikatus及びMikatusの経営株主等（Japan                                 Ventures     I L.P.、Arbor      Venture    Fund
       I L.P.、AT-I投資事業有限責任組合、株式会社デジタルホールディングス、株式会社セールスフォース・ジャパ
       ン、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、AGキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業
       有限責任組合、田中啓介及び山﨑順弘を個別に又は総称していいます。以下同じとします。）との間でかかる取
       引の実行に関する合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結いたしました。
        なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当
       社株主総会による承認を受けずに行っております。
       １.  本株式交換の概要

       （１）株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
          株式交換完全子会社の名称             : Mikatus株式会社
          事業の内容      : 税理士向け及び中小企業向けのクラウドサービスの企画、開発、販売
       （２）本株式交換の主な理由
         　当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統
         合型経営プラットフォーム。」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供
         をしております。
         　Mikatusは「いい税理士をあたりまえに」を企業ビジョンとして、税理士のためのクラウド税務・会計・
         給与システムA-SaaS（エーサース）を会計事務所及びその顧問先に対して提供しております。会計・給与・
         税務が一気通貫になったクラウドサービスとして2010年の提供開始から信頼とプレゼンスを積み重ねて全国
         1,000以上の会計事務所で利用されています。
         　本株式交換により、freeeグループとして、MikatusがA-SaaSで培ってきたクラウドサービスにおけるノウ
         ハウを取り込むことで、全会計事務所及びその顧問先で使えるクラウドサービスを提供できる体制を整える
         とともに、A-SaaSの顧客も取り込むことで、会計事務所におけるシェア拡大と顧問先であるスモールビジネ
         スへのfreeeのサービスの浸透を加速させます。
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       （３）企業結合日
          2022年６月30日
       （４）企業結合の法的形式
          簡易株式交換による株式取得
       （５）結合後企業の名称
          変更はありません。
       （６）本株式交換に係る割当ての内容
         　当社は、会社法第768条第１項第２号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換により当社が
         Mikatusの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるMikatusの株
         主に対し、Mikatusの普通株式１株につき22,415円（総額2,075,247,945円）（以下「本株式交換対価」とい
         います。）の割合で金銭を交付する予定です。なお、Mikatusの全ての種類株主は、当社と別途合意する時
         期までに、その保有する全ての種類株式をMikatusの普通株式に転換しております。
         　なお、Mikatusは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前の
         時点において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じて
         Mikatusが取得する自己株式を含みます。）を、基準時の直前の時点で消却しております。
       （７）本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
         　当社は、「（２）本株式交換の主な理由」に記載のとおり、2021年７月頃にMikatusとの間で両社の企業
         価値の向上ひいては株主共同の利益の向上に資する可能性があると判断し、Mikatusとの間で本株式交換の
         諸条件について具体的な協議・検討を開始いたしました。本株式交換は、Mikatusの経営株主等のうちJapan
         Ventures     I L.P.が、主としてMikatusの株式の買取先の選定及び当社との間の本株式交換対価に関する交渉
         に関与していること並びにMikatusの経営株主等が当社との間で本合意書を締結すること等の事情に鑑み、
         本株式交換の公正性を担保すべく、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を本株式
         交換のリーガル・アドバイザーとして選任するとともに、株式会社エイ・アイ・パートナーズをファイナン
         シャル・アドバイザーとして選任し、本株式交換の諸手続を含む意思決定の方法・過程等について、助言を
         受けております。
         　また、Mikatusにおいても、当社及びMikatus並びに経営株主等から独立した第三者算定機関として株式会
         社investment       hubを、当社及びMikatus並びに経営株主等から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総
         合法律事務所をそれぞれ選定したとのことです。
       ２.  連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

          当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
       ３.  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価　現金及び預金　2,075,247千円
          取得原価　　　　　　　　　2,075,247千円
       ４.  主要な取得関連費用の内容及び金額

          アドバイザリー費用等　30,756千円
        ５.   発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         （１）発生したのれんの金額
            1,107,701千円
         （２）発生原因
            主として、     Mikatus    の今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
         （３）償却方法及び償却期間
            10年間にわたる均等償却
         　　　なお、当該のれんの全額は減損処理をしております。
        ６.   のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期間

         （１）のれん以外の無形固定資産に配分された金額
            2,318,439     千円
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         （２）主要な種類別の内訳
            顧客関連資産
         （３）主要な種類別の償却期間
            12年
            なお、当該顧客関連資産の全額は減損処理しております。
       ７.  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

          流動資産　　　　　　          220,441    千円
          固定資産　　　　            4,940   千円
          資産合計　　　　　　          225,381    千円
          流動負債　　　　　           703  ,435  千円
          固定負債　　　　　　          162,933    千円
          負債合計　　　　　           866  ,368  千円
       ８.  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

       影響の概算額額及びその算定方法
          当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     (資産除去債務関係)

     　当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識
     しております。
     　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認めら
     れる金額を合理的に見積もり、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
     (収益認識関係)

     （１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
      　当社グループの主たる事業のプラットフォーム事業において、顧客との契約から生じる収益は、大部分が一定の
      期間にわたり顧客に移転されるサービスから生じる収益であり、一時点で顧客に移転されるサービスから生じる収
      益の重要性はございません。
      　よって、開示の重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。
     （２）顧客との契約から生じる収益と理解するための基礎となる情報

      　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項                                      (８)収益及び費用の計上基準」に
      記載のとおりであります。
     （３）   顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末

     において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
      契約負債の残高等
                        当連結会計年度（千円）
    契約負債（期首残高）                            4,899,119
    契約負債（期末残高）                            6,296,100
     （注）１．契約負債である前受収益は、顧客から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受収益で、サー
     ビス提供期間にわたり売上高への振替がなされます。
     （注）２．当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、おおむね当連結会計年度の収益として認識しており、繰り
     越された金額に重要性はありません。
     （注）３．なお、当社グループでは、主に当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務
     に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       前連結会計年度(自         2020年７月１日        至  2021年６月30日       ) 
        当社グループは、プラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、
       記載を省略しております。
       当連結会計年度(自         2021年７月１日        至  2022年６月30日       )

        当社グループは、プラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、
       記載を省略しております。
       【関連情報】

       前連結会計年度(自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       )
        １．製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
        略しております。
        ２．地域ごとの情報

        （１）売上高
           本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        （２）有形固定資産
           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        ３．主要な顧客ごとの情報

         　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
         おります。
       当連結会計年度(自　          2021年７月１日       　至　   2022年６月30日       )

        １．製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
        略しております。
        ２．地域ごとの情報

        （１）売上高
           本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        （２）有形固定資産
           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        ３．主要な顧客ごとの情報

         　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
         おります。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        前連結会計年度(自         2020年７月１日        至  2021年６月30日       ) 
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度(自         2021年７月１日        至  2022年６月30日       )

         当社グループは、プラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいた
        め、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        前連結会計年度(自         2020年７月１日        至  2021年６月30日       ) 
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         当社グループは、プラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいた
        め、記載を省略しております。
        当連結会計年度(自         2021年７月１日        至  2022年６月30日       )

         当社グループは、プラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいた
        め、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
       (関連当事者情報)

    １．関連当事者との取引
     (１)   連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
       前連結会計年度(自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       )

                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容          関連当事者           取引金額          期末残高
                             の所有
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業          との関係           (千円)          (千円)
                             (被所有)
                    (千円)
                             割合(％)
                             (被所有)
                                      新株予約権
     役員   東後　澄人        ―    ―   当社取締役           ―          142,302     ―     ―
                                      の行使(注)
                             直接1.2
                             (被所有)          新株予約権
     役員   尾形　将行        ―    ―   当社取締役           ―           12,043     ―     ―
                             直接0.0         の行使(注)
    （注）当連結会計年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
       当連結会計年度(自　          2021年７月１日       　至　   2022年６月30日       )

                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容          関連当事者           取引金額          期末残高
                             の所有
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業          との関係           (千円)          (千円)
                             (被所有)
                    (千円)
                             割合(％)
                             (被所有)
                                      新株予約権
     役員   東後　澄人        ―    ―   当社取締役           ―           15,444     ―     ―
                                      の行使(注)
                             直接1.6
                             (被所有)
                       当社社外取締               新株予約権
     役員   川合　純一        ―    ―              ―           11,998     ―     ―
                         役             の行使(注)
                             直接0.0
                             (被所有)
                                      新株予約権
     役員   平栗　遵宜        ―    ―   元当社取締役            ―           75,750     ―     ―
                                      の行使(注)
                             直接0.8
    （注）当連結会計年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
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       (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2020年７月１日               (自    2021年７月１日
                           至   2021年６月30日       )         至   2022年６月30日       )
    １株当たり純資産額                               849.99   円               636.68   円
    １株当たり当期純損失(△)                               △54.88    円              △208.22    円

     (注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純
         損失であるため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2020年７月１日           (自    2021年７月１日
                項目
                                  至   2021年６月30日       )    至   2022年６月30日       )
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
                                       △2,756,177             △11,609,024
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －              －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       △2,756,177             △11,609,024
    　当期純損失(△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                   50,224,204              55,753,339
                               新株予約権21種類              　新株予約権       18種類
                               （新株予約権の数　普通株              （新株予約権の数　普通株
                               式  3,689,809株）            式  1,839,756株）
                               なお、新株予約権の概要は              なお、新株予約権の概要は
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                               「第４、提出会社の状況、              「第４、提出会社の状況、
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                               １株式等の状況、（２）新              １株式等の状況、（２）新
                               株予約権等の状況①ストッ              株予約権等の状況①ストッ
                               クオプション制度の内容」              クオプション制度の内容」
                               に記載の通りであります。              に記載の通りであります。
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      (重要な後発事象)
     (連結子会社の吸収合併)
      　当社は、2022年８月24日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるMikatus株式会社を吸収合併すること
      を決議しました。
     １．取引の概要
      （１）被結合企業の名称及びその事業の内容
       　被結合企業の名称：Mikatus株式会社
       　事業の内容：税理士向け及び中小企業向けのクラウドサービスの企画、開発、販売
      （２）企業結合日
       　2022年９月30日（予定）
      （３）企業結合の法的形式
       　当社を存続会社、Mikatus株式会社を消滅会社とする吸収合併
      （４）結合後企業の名称
       　フリー株式会社
      （５）企業結合の目的
        当社グループにおける経営資源の集約及び業務の統合により、更なる経営の効率化を図ることを目的として、
       吸収合併を行うものであります。
     ２．実施する会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号                         2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離
      等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号                              2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引と
      して処理する予定であります。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                            当期首残高        当期末残高        利率
       会社名        銘柄      発行年月日                           担保     償還期限
                            （千円）        (千円)      （％）
             第16回無担保        令和３年                                令和６年
    Mikatus株式会社                           　－      23,000      5.0   無担保
               社債      10月１日                                ９月30日
             第17回無担保        令和３年                                令和６年
    Mikatus株式会社                           　－       3,000      5.0   無担保
               社債      11月１日                                10月31日
       合計        －       －          －     26,000       －    －      －
     (注)   連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
      １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

      （千円）          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
            －          －       26,000            －          －
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率
            区分                                       返済期限
                        （千円）         （千円）         （%）
    短期借入金                        －      550,000           2.0       ―
            合計                 －      550,000        －          ―
    （注）平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       【資産除去債務明細表】

       　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載
       を省略しております。
     (２)   【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
        (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

    売上高          (千円)        3,392,321          6,856,371         10,507,998          14,380,373

    税金等調整前四半期
               (千円)        △495,618         △1,325,245          △2,224,050         △12,301,508
    (当期)純損失(△)
    親会社株主に帰属
    する四半期(当期)          (千円)        △500,327         △1,334,260          △2,237,739         △11,609,024
    純損失(△)
    １株当たり四半期
               (円)         △9.10         △24.20          △40.33         △208.22
    (当期)純損失(△)
        (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり
               (円)         △9.10         △15.08          △16.08         △165.67
    四半期純損失(△)
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    ２ 【財務諸表等】
     (１)   【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年６月30日)              (2022年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              46,776,388              41,444,046
                                   ※１   1,187,625            ※１   1,565,234
        売掛金
        前払費用                               332,160              827,514
                                     ※１   23,929           ※１   362,409
        その他
                                       △ 9,289             △ 12,978
        貸倒引当金
        流動資産合計                              48,310,814              44,186,226
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備                              180,297              110,573
                                      △ 107,701             △ 110,573
          減価償却累計額
          建物附属設備（純額）                             72,596                 -
         工具、器具及び備品
                                       362,575              274,394
                                      △ 167,350             △ 274,394
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             195,225                 -
         有形固定資産合計                              267,821                 -
        無形固定資産
         のれん                               12,375                 -
         ソフトウエア                              858,554                 -
                                        57,748                 -
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                              928,678                 -
        投資その他の資産
         投資有価証券                              340,008              518,939
         関係会社株式                             3,661,657               254,732
         敷金及び保証金                              207,364             1,004,374
         関係会社長期貸付金                              160,000             1,077,200
         その他                               30,776              147,003
                                      △ 10,794             △ 708,042
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             4,389,012              2,294,207
        固定資産合計                              5,585,512              2,294,207
      資産合計                               53,896,327              46,480,433
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年６月30日)              (2022年６月30日)
     負債の部
      流動負債
                                   ※１   1,021,355            ※１   1,775,644
        未払金
        未払費用                               748,820             1,218,289
        未払法人税等                               249,793              167,983
        前受収益                              4,000,141              5,951,937
        賞与引当金                                39,306              79,115
                                       440,902              122,018
        その他
        流動負債合計                              6,500,320              9,314,989
      固定負債
        株式報酬引当金                                   -            11,248
        関係会社事業損失引当金                                   -           637,686
                                       480,000               10,000
        長期未払金
        固定負債合計                               480,000              658,934
      負債合計                                6,980,320              9,973,923
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              24,151,096              24,724,300
        資本剰余金
         資本準備金                            32,099,305              32,672,510
                                      7,957,829              7,957,829
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                            40,057,134              40,630,339
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                    △ 17,600,979             △ 29,128,806
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                           △ 17,600,979             △ 29,128,806
        株主資本合計                              46,607,250              36,225,833
      評価・換算差額等
                                       △ 2,084              3,514
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                               △ 2,084              3,514
      新株予約権                                 310,841              277,161
      純資産合計                               46,916,007              36,506,510
     負債純資産合計                                 53,896,327              46,480,433
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2020年７月１日              (自　2021年７月１日
                               　至　2021年６月30日)              　至　2022年６月30日)
                                   ※１   10,300,835            ※１   13,517,521
     売上高
     売上原価                                 2,177,137              2,612,915
     売上総利益                                 8,123,698              10,904,606
                                   ※２   10,420,518            ※２   12,528,874
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                △ 2,296,819             △ 1,624,268
     営業外収益
      受取利息                                   233             2,228
      講演料等収入                                   750              303
                                     ※１   36,183             ※１   331
      経営指導料
                                         318              784
      その他
      営業外収益合計                                 37,487               3,646
     営業外費用
      株式交付費                                 157,032               1,730
      匿名組合投資損失                                   474              481
      投資事業組合運用損                                 19,223               5,372
      為替差損                                  5,437              26,322
      譲渡制限付株式報酬償却損                                    -            11,673
      資金調達費用                                 94,248                 -
                                        5,000                -
      その他
      営業外費用合計                                 281,416               45,580
     経常損失（△）                                △ 2,540,749             △ 1,666,202
     特別利益
                                         324               73
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                   324               73
     特別損失
      固定資産除却損                                   827             2,650
                                                  ※３   3,264,679
      減損損失                                    -
      投資有価証券評価損                                 27,756                 -
                                                   ※５   637,686
      関係会社事業損失引当金繰入額                                    -
                                                   ※６   699,047
      貸倒引当金繰入額                                    -
                                                    ※７   3,819
      抱合せ株式消滅差損                                    -
                                    ※４   306,908           ※４   5,245,390
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                 335,492             9,853,274
     税引前当期純損失（△）                                △ 2,875,917             △ 11,519,403
     法人税、住民税及び事業税                                   8,415              8,423
     法人税等合計                                   8,415              8,423
     当期純損失（△）                                △ 2,884,333             △ 11,527,826
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      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　2020年７月１日                 (自　2021年７月１日
                            至　2021年６月30日)                 至　2022年６月30日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (％)                 (％)
    Ⅰ　労務費                           972,869       44.7          938,376       35.9
                              1,204,267                 1,674,538

    Ⅱ　経費                  ※                 55.3                 64.1
    　　小計                          2,177,137        100.0          2,612,915        100.0

    　　　　　　合計                          2,177,137                 2,612,915

    　　当期売上原価

                              2,177,137                 2,612,915
     (注)    ※   主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         通信費                            660,493                 970,985

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
                                 (単位：千円)
                         株主資本
                            資本剰余金
                資本金
                           その他資本剰余
                      資本準備金           資本剰余金合計
                              金
    当期首残高            6,215,195      14,163,405       7,957,829      22,121,234
    当期変動額
     新株の発行           17,694,943      17,694,943            17,694,943
     新株予約権の行使            240,956      240,956            240,956
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計            17,935,900      17,935,900          -  17,935,900
    当期末残高            24,151,096      32,099,305       7,957,829      40,057,134
                      株主資本              評価・換算差額等

                   利益剰余金
                                              新株予約権      純資産合計
               その他利益剰余                  その他有価証券      評価・換算差額
                           株主資本合計
                 金                 評価差額金       等合計
                     利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高           △ 14,716,646     △ 14,716,646      13,619,783          -      -    407,327     14,027,110
    当期変動額
     新株の発行                       35,389,887                         35,389,887
     新株予約権の行使                        481,912                         481,912
     当期純損失（△）          △ 2,884,333     △ 2,884,333     △ 2,884,333                        △ 2,884,333
     株主資本以外の項目
                                    △ 2,084     △ 2,084     △ 96,485     △ 98,570
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計           △ 2,884,333     △ 2,884,333      32,987,467       △ 2,084     △ 2,084     △ 96,485    32,888,896
    当期末残高           △ 17,600,979     △ 17,600,979      46,607,250       △ 2,084     △ 2,084     310,841     46,916,007
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       当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)
                                 (単位：千円)
                         株主資本
                            資本剰余金
                資本金
                           その他資本剰余
                      資本準備金           資本剰余金合計
                              金
    当期首残高            24,151,096      32,099,305       7,957,829      40,057,134
    当期変動額
     新株の発行            302,122      302,122            302,122
     新株予約権の行使            271,082      271,082            271,082
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計             573,204      573,204         -    573,204
    当期末残高            24,724,300      32,672,510       7,957,829      40,630,339
                      株主資本              評価・換算差額等

                   利益剰余金
                                              新株予約権      純資産合計
               その他利益剰余                  その他有価証券      評価・換算差額
                           株主資本合計
                 金                 評価差額金       等合計
                     利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高           △ 17,600,979     △ 17,600,979      46,607,250       △ 2,084     △ 2,084     310,841     46,916,007
    当期変動額
     新株の発行                        604,244                         604,244
     新株予約権の行使                        542,164                         542,164
     当期純損失（△）          △ 11,527,826     △ 11,527,826     △ 11,527,826                        △ 11,527,826
     株主資本以外の項目
                                    5,599      5,599     △ 33,679     △ 28,080
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計           △ 11,527,826     △ 11,527,826     △ 10,381,416        5,599      5,599     △ 33,679    △ 10,409,497
    当期末残高           △ 29,128,806     △ 29,128,806      36,225,833        3,514      3,514     277,161     36,506,510
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
     　(１)子会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
     　(２)その他有価証券
        市場価格のない株式等
         移動平均法による原価法を採用しております。但し、投資事業組合に係る有価証券については持分相当額を
         純額にて処理しております。
    ２．  棚 卸資産の評価基準及び評価方法

      仕掛品
      　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
      す。
    ３．固定資産の減価償却の方法

     　(１)有形固定資産
       定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物附属設備              15年
        工具、器具及び備品            ４～８年
      (２)無形固定資産
       定額法を採用しております。
       なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
    ４．繰延資産の処理方法

     　株式交付費
       支出時に全額費用処理しております。
    ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

      外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    ６．引当金の計上基準

    　　貸倒引当金
       　債権の貸倒損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
       は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      賞与引当金
       　従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、事業年度末までに発生していると認めら
       れる額を計上しております。
      株式報酬引当金
       　役員への株式報酬制度における報酬支払いに備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しておりま
       す。
      関係会社事業損失引当金
       　関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しておりま
       す。
    ７ ．のれんの償却方法及び償却期間

      10年間の定額法により償却しております。
    ８．重要な     収益及び費用の計上基準

     　当社の主たる事業のプラットフォーム事業においては、顧客との契約から生じる収益は、顧客に移転されるサービ
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     スの提供期間にわたって収益を認識しております。
      取引の対価は、通常、顧客に移転されるサービスの提供期間中の一定時点に受領しております。
       (重要な会計上の見積り)

      （１）関係会社株式の評価
         ①当事業年度の財務諸表に計上した金額
          関係会社株式                              254,732    千円
         ②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
           関係会社株式は、主に連結子会社である                  フリーファイナンスラボ株式会社               の株式です。
           関係会社株式については、取得原価をもって貸借対照表価額としています。関係会社株式の評価は、超
          過収益力を反映した実質価額を帳簿価額と比較し、実質価額の著しい低下の有無を判定しております。実
          質価額が著しく低下した場合には相当の減損処理を行っておりますが、回復する見込があると認められる
          場合には減損処理を行わないことがあります。
           当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の関係会
          社の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の計算書類において、重要な影響を与える可能性がありま
          す。
      （２）固定資産の減損
         ①当事業年度の財務諸表に計上した金額
          減損損失                            3,264,679千円
         ②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
           有形固定資産は、主に本社移転に係る建設仮勘定等です。無形固定資産は、主にソフトウェア等です。
           当社は、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っており、プラット
          フォーム事業の単一事業であることから、全社を一つの単位としてグルーピングを行っております。                                               有形
          固定資産及び無形固定資産について、減損の兆候があり減損損失を認識するかどうかの判定を行う場合に
          は、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積っております。
           当事業年度末においては、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、固定資産に対して、主要な資
          産の残存耐用年数を見積り期間とし、中長期経営戦略で想定している事業計画に基づく将来キャッシュ・
          フローと固定資産の帳簿価額を比較した結果、有形固定資産及び無形固定資産を全額減損処理しておりま
          す。
           また、翌事業年度に取得した固定資産については、資産計上したうえで減損損失を計上する可能性がご
          ざいます。
      （３）非上場株式の評価
         ①当事業年度の財務諸表に計上した金額
          投資有価証券（非上場株式）                              181,973千円
         ②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
           連結財務諸表      等 「注記事項（重要な会計上の見積り）（2）非上場株式の評価の②識別した項目にかかる
          重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した事項と同一であるため、記載を省略しておりま
          す。
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       (会計方針の変更)
      １.「収益認識に関する会計基準」等の適用
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日。        以下、「収益認識会計基準」という。                 ）
      等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
      と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
       「収益認識会計基準」等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
      ており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利
      益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
       なお、この変更による財務諸表及び１株当たり情報に与える影響はありません。
       また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記に
      ついては記載しておりません。
      ２.「時価の算定に関する会計基準」等の適用

       「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                          2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）
      等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第
      10号   2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針
      を、将来にわたって適用することとしております。
       なお、財務諸表に与える影響はありません。
       (表示方法の変更)

      (貸借対照表関係)
       　「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「関係会社長期貸付金」（前事業年度160,000千円）
       は、金額的重要性が高まったため、当事業年度においては独立掲記しております。
      (損益計算書関係)

       　「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取利息」（前事業年度233千円）は、金額的重要性が高
       まったため、当事業年度においては独立掲記しております。
       　「営業外費用」の「その他」に含めておりました「為替差損」（前事業年度5,437千円）は、金額的重要性が高
       まったため、当事業年度においては独立掲記しております。
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       (貸借対照表関係)
    ※１　関係会社に対する資産及び負債
       区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2021年６月30日       )         ( 2022年６月30日       )
        短期金銭債権                       19,370   千円              52,526   千円
        短期金銭債務                       9,759   　〃              29,726   　〃
       (損益計算書関係)

    ※１　各科目に含まれている関係会社との取引高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2020年７月１日              (自    2021年７月１日
                             至   2021年６月30日       )       至   2022年６月30日       )
        営業取引による取引高
        　売上高                         97,118   千円               912  千円
        　営業費用                           －  〃             80,433    〃
        営業取引以外の取引高                         36,183    〃             2,152    〃
    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2020年７月１日              (自    2021年７月１日
                             至   2021年６月30日       )       至   2022年６月30日       )
        研究開発費                        2,526,001     千円            3,278,099     千円
        給料及び手当                        2,202,754     〃           2,624,455     〃
        広告宣伝費                        2,550,255     〃           2,270,425     〃
        賞与引当金繰入額                         39,306    〃             68,690    〃
        貸倒引当金繰入額                         △ 3,614   〃              2,240   〃
        減価償却費                         46,217    〃              1,416   〃
        おおよその割合

        　販売費                          57％                 53 ％
        　一般管理費                          43％                 47％
        　（うち、研究開発費）                         （24％）                 （26％）
    ※３　減損損失

       前事業年度（自　        2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       ）
       　該当事項はありません。
       当事業年度（自　        2021年７月１日       　至　   2022年６月30日       ）

       　当社は、以下の資産について減損損失を計上いたしました。
        ①減損損失を認識した資産
         イ.本社移転に伴う減損損失
         種類              減損損失
    建物附属設備                      50,641    千円
    敷金及び保証金                      68,150    千円
    その他                      13,741    千円
         合計                132,533     千円
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         ロ.事業計画に基づく減損損失
         種類              減損損失
    建物附属設備                      24,190    千円
    工具、器具及び備品                     217,700     千円
    建設仮勘定                    1,425,917      千円
      有形固定資産合計                  1,667,808      千円
    のれん                     336,247     千円
    ソフトウェア                    1,005,970      千円
    ソフトウェア仮勘定                     122,119     千円
      無形固定資産合計                  1,464,337      千円
         合計               3,132,145      千円
        ②減損損失の認識に至った経緯
         イ.本社移転に伴う減損損失
         　当事業年度において、本社移転に係る意思決定を行ったため、本社の建物附属設備及び敷金及び保証金等
         については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損処理しております。
         ロ.事業計画に基づく減損損失
          当事業年度において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、のれん及びその他固定資産に対し
         て、主要な資産の残存耐用年数を見積り期間とし、中長期経営戦略で想定している事業計画に基づく将来
         キャッシュ・フローと固定資産の帳簿価額を比較した結果、有形固定資産及び無形固定資産を全額減損処理
         しております。
        ③資産のグルーピング方法
         当社は、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。
        ④回収可能価額の算定方法
        　回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナ
        スであるため、回収可能価額をゼロとしております。
    ※４　関係会社株式評価損

       前事業年度     （自　   2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       ）
       　関係会社株式評価損の主な内容は、実質価額が著しく低下し、かつ回復可能性が認められない関係会社株式の
       帳簿価額を、減額したことによる損失です。
       フリーファイナンスラボ株式会社                              302,378    千円
       フリービズ株式会社                               4,529   千円
       当事業年度（自　        2021年７月１日       　至　   2022年６月30日       ）

       　関係会社株式評価損の主な内容は、実質価額が著しく低下し、かつ回復可能性が認められない関係会社株式の
       帳簿価額を、減額したことによる損失です。
       株式会社サイトビジット                             2,807,701     千円
       Likha-iT     Inc.
                                     83,610    千円
       Mikatus株式会社                             2,106,003     千円
             プラットフォーム事業　合計                       4,997,316     千円
       フリーファイナンスラボ株式会社                              242,603    千円
       フリービズ株式会社                               5,470   千円
               その他の事業　合計                      248,073    千円
                  合計                 5,245,390     千円
    ※５　関係会社事業損失引当金繰入額

       前事業年度     （自　   2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       ）
        該当事項はありません。
       当事業年度（自　        2021年７月１日       　至　   2022年６月30日       ）

        関係会社事業損失引当金繰入額は、                 関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案
       し、損失負担見込額を費用処理したことによるものです。
       Mikatus株式会社                              637,686    千円
    ※６　貸倒引当金繰入額

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       前事業年度     （自　   2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       ）
        該当事項はありません。
       当事業年度（自　        2021年７月１日       　至　   2022年６月30日       ）

       　貸倒引当金繰入額は、当社連結子会社に対する貸付金に対して貸倒引当金を計上したものであります。
       フリービズ株式会社                               7,621   千円
       株式会社サイトビジット                              688,126    千円
       Mikatus株式会社                               3,300   千円
    ※７　抱合せ株式消滅差損

       前事業年度     （自　   2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       ）
        該当事項はありません。
       当事業年度（自　        2021年７月１日       　至　   2022年６月30日       ）

       　抱合せ株式消滅差損は、当社の連結子会社でありました                           合同会社ノンモを吸収合併したことによるものであり
       ます。
       合同会社ノンモ                               3,819   千円
       (有価証券関係)

      前事業年度(      2021年６月30日       )
       子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額                     3,661,657千円       ）については、市場価格がなく、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。なお、子会社株式について                                         306,908千円      減損処理を行
      なっております。
      当事業年度(      2022年６月30日       )

       子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額                     254,732千円      ）については、       市場価格のない株式等のため             時価を記載
      しておりません。なお、子会社株式について                    5,245,390千円       減損処理を行なっております。
       (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度

                                 ( 2021年６月30日       )      ( 2022年６月30日       )
       繰延税金資産
       　株式報酬費用                               86,586   千円          112,764    千円
       　前受収益                             1,224,843     〃            －  〃
       　減価償却費                              241,437    〃         362,177    〃
       　資産除去債務                               42,661    〃          24,403    〃
       　税務上の繰越欠損金                             3,560,243     〃        5,150,477     〃
        投資有価証券評価損                              8,499   〃           8,499   〃
        関係会社株式評価損                              93,975    〃        1,700,546     〃
        関係会社投資損失引当金                                －  〃         214,048    〃
        関係会社事業損失引当金                                －  〃         195,259    〃
        減損損失                                －  〃         896,685    〃
                                      8,462   〃         160,016    〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                    5,266,708     千円         8,824,879     千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △3,560,243      〃       △5,150,477      〃
                                   △1,706,465      〃       △3,674,401      〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                            △5,266,708      〃       △8,824,879      〃
       繰延税金資産合計                                 －  〃            －  〃
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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      (企業結合等関係)

      連結財務諸表      等 「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (収益認識関係)

      連結財務諸表等「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

      連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価
                                                     差引当期末
                                          償却累計額
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
       資産の種類                                                残高
                                          又は償却累
                  (千円)       (千円)       (千円)       (千円)            (千円)
                                          計額
                                                       (千円)
                                           (千円)
    有形固定資産
                               74,831
     建物附属設備
                  72,596      5,107              －   110,573       2,872     110,573
                              (74,831)
                              220,351
     工具、器具及び備品
                 195,225      134,727               －   274,394      109,601      274,394
                              (217,700)
                             1,425,917
    　建設仮勘定                －  1,425,917                －      －      －      －
                             (1,425,917)
                             1,721,100
      有形固定資産計           267,821     1,565,752                －   384,967      112,473      384,967
                             (1,718,450)
    無形固定資産

                              336,247
    　のれん              12,375     356,810               －    34,063      32,938      34,063
                              (336,247)
                             1,005,970
     ソフトウェア            858,554      436,243               －   644,233      288,827      644,233
                             (1,005,970)
                              556,513
    　ソフトウェア仮勘定              57,748     498,765               －      －      －      －
                              (122,119)
                             1,898,732
      無形固定資産計           928,678     1,291,819                －   678,296      321,765      678,296
                             (1,464,337)
    （注）１．当期増加額の主なもの               は、次のとおりであります。
    　　　　　　工具、器具及び備品　PC等の購入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                              134,727    千円　　　
    　　　　　　建設仮勘定　本社移転に伴う増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                            1,425,917千円
    　　　　　　ソフトウェア　freee会計及びfreee人事労務に関するソフトウェア                                              434,297    千円
    　　　　　　ソフトウェア仮勘定　自社開発ソフトウェアの資産計上　　　　　　　　　　　　　                                              498,765    千円
    　　　　　　のれん　連結子会社の合併　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                              356,810千円
    （注）２    ．当期減少額のうち（           ）内は、内書きで減損損失の計上額であります。
       【引当金明細表】

                  当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
        科目
                   (千円)            (千円)            (千円)            (千円)
    　貸倒引当金                  20,083          703,520            2,583          721,020

     賞与引当金                 39,306           79,115           39,306           79,115

     株式報酬引当金                   －         11,248             －         11,248

     関係会社事業損失
                        －        637,686              －        637,686
     引当金
     (２)   【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (３)   【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年７月１日から翌年６月30日まで

    定時株主総会              毎事業年度末日の翌日から３か月以内

    基準日              毎事業年度末日

    剰余金の配当の基準日              毎年６月30日、毎年12月31日

    １単元の株式数              100株

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社            証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
    　　取次所              －
    　　買取手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
    公告掲載方法              場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  http://announce.freee.co.jp
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)　当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
        (１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (２)取得請求権付株式の取得を請求する権利
        (３)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
        (４)単元未満株式の買増しを請求する権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (１)   有価証券届出書及びその添付書類（譲渡制限付き株式の新株発行）

       2021年10月15日関東財務局長に提出。
       2022年２月14日関東財務局長に提出。
     (２)   有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第９期   （自   2020年７月１日        至  2021年６月30日       ）2021年９月29日関東財務局長に提出。
     (３)   内部統制報告書及びその添付書類

       2021年９月29日関東財務局長に提出。
     (４)   四半期報告書及び確認書

       第10期   第１四半期（自        2021年７月１日        至  2021年９月30日       ）2021年11月12日関東財務局長に提出。
       第10期   第２四半期（自        2021年10月１日        至  2021年12月31日       ）2022年２月14日関東財務局長に提出。
       第10期   第３四半期（自        2022年１月１日        至  2022年３月31日       ）2022年５月13日関東財務局長に提出。
     (５)   臨時報告書

       2021年10月１日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書であります。
       2022年５月９日関東財務局長に提出

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条                   第２項第６号の２        に基づく臨時報告書であります。
       2022年８月24日関東財務局長に提出

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく臨時報告書であります。
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                                                        フリー株式会社(E35325)
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年９月28日
    フリー株式会社
     取締役会　御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                         東京事務所

                         指定有限責任社員

                                      公認会計士           杉山　正樹
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                      公認会計士           有吉　真哉
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるフリー株式会社の2021年７月１日から2022年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フ

    リー株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                                                           有価証券報告書
    のれんを含む固定資産の減損損失に関する将来キャッシュ・フローの見積りの妥当性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     注記事項「（連結損益計算書関係                ※４減損損失）」

    に記載のとおり、フリー株式会社は、当連結会計年度に
    おいて有形固定資産及び無形固定資産について、グルー
    プ事業計画に基づく減損損失をそれぞれ1,722,526千円
    及び7,365,802千円（合計9,088,328千円）計上してい
                                当監査法人は、のれんを含む固定資産の減損損失に関
    る。
                               する将来キャッシュ・フローの見積りの妥当性を評価す
     のれんを含む固定資産については、規則的に償却され
                               るため、主に以下の手続を実施した。
    るが、減損の兆候があると認められる場合には、資産グ
                                (1)    内部統制の評価
    ループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総
    額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識
                                のれんを含む固定資産の減損損失の計上に関連する内
    の要否を判定する必要がある。判定の結果、減損損失の
                               部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。
    認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額
    まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識さ
                                (2)    将来キャッシュ・フローの見積りが適切かどう
    れる。
                               かの評価
     フリー株式会社は、のれんを含む固定資産全体を１つ
                                将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる中長期
    の資産グループとしているが、継続的に営業損益がマイ
                               事業計画に含まれる主要な仮定の適切性を評価するた
    ナスとなっていることから、当該資産グループに減損の
                               め、その根拠について経営者に対して質問するととも
    兆候が認められる。このため、フリー株式会社は、当連
                               に、主に以下の手続を実施した。
    結会計年度において減損損失の認識の要否を判定したう
                               ●  将来キャッシュ・フローの算定に使用された事業計画
    えで減損損失を計上している。
                                 について、取締役会で承認された事業計画との整合性
     減損損失の認識の要否の判定及び減損損失の金額の算
                                 を確かめた。
    定に当たっては、経営者が作成したグループ事業計画に
                               ●  事業計画について、研究開発及び営業活動並びにマー
    基づく将来キャッシュ・フローの見積りが用いられる。
                                 ケティングに関する施策別の内訳や積算根拠資料を閲
    当該見積りは、2023年６月期以降の中長期的な成長を実
                                 覧した。
    現するための下地作りのための事業計画を基礎としてお
    り、研究開発活動及び営業活動に必要な人件費並びに
                               ●  過年度の損益予測と実績との乖離分析により事業計画
    マーケティング投資という主要な仮定を使用しているこ
                                 の精度を評価するとともに、乖離の要因となった事象
    とから、経営者による判断が将来キャッシュ・フローの
                                 の影響が、当連結会計年度末における事業計画におい
    見積りに重要な影響を及ぼす。
                                 て適切に反映されているかどうかを検討した。
     以上から、当監査法人は、のれんを含む固定資産の減
    損損失に関する将来キャッシュ・フローの見積りの妥当
    性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に
    重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると
    判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の

    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内

    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告

    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか

    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と

    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
    付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
    注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
    て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
    ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
    どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
    引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
    手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
    に対して責任を負う。
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                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに

    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した

    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年９月28日
    フリー株式会社
     取締役会　御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                         東京事務所

                         指定有限責任社員

                                      公認会計士           杉山　正樹
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                      公認会計士           有吉　真哉
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるフリー株式会社の2021年７月１日から2022年６月30日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フリー

    株式会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     固定資産の減損損失に関する将来キャッシュ・フローの見積りの妥当性

            監査上の主要な検討事項の                              監査上の対応
              内容及び決定理由
      注記事項「（損益計算書関係 ※３減損損失）」                      に記     当監査法人は、固定資産の減損損失に関する将来

     載のとおり、フリー株式会社は当事業年度に有形固定                           キャッシュ・フローの見積りの妥当性を評価するた
     資産及び無形固定資産について、事業計画に基づく減                           め、主に以下の監査手続を実施した。
     損損失をそれぞれ1,667,808千円及び1,464,337千円
                                (1)  内部統制の評価
     （合計3,132,145千円）計上している。
                                 固定資産の減損損失の計上に関連する内部統制の整
      これらの固定資産は規則的に減価償却されるが、減
                                備状況及び運用状況の有効性を評価した。
     損の兆候があると認められる場合には、資産グループ
                                (2)  将来キャッシュ・フローの見積りが適切かどうか
     から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と
                                  の評価
     帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の
     要否を判定する必要がある。判定の結果、減損損失の
                                　将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる中長
     認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価
                                期事業計画に含まれる主要な仮定の適切性を評価する
     額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認
                                ため、その根拠について、経営者に対して質問すると
     識される。
                                ともに、主に以下の手続を実施した。
      フリー株式会社は、固定資産全体を１つの資産グ

                               ●  将来キャッシュ・フローの算定に使用された事業計
                                 画について、取締役会で承認された事業計画との整
     ループとしているが、継続的に営業損益がマイナスと
                                 合性を確かめた。
     なっていることから、当該資産グループに減損の兆候
                               ●  事業計画について、研究開発及び営業活動並びに
     が認められる。このため、フリー株式会社は当事業年
                                 マーケティングに関する施策別の内訳や積算根拠資
     度において減損損失の認識の要否を判定したうえで減
                                 料を閲覧した。
     損損失を計上している。
                               ●  過年度の損益予測と実績との乖離分析により事業計
      減損損失の認識の要否の判定及び減損損失の金額の
                                 画の精度を評価するとともに、乖離の要因となった
     算定に当たっては、経営者が作成した事業計画に基づ
                                 事象の影響が、当事業年度末における事業計画にお
                                 いて適切に反映されているかどうかを検討した。
     く将来キャッシュ・フローの見積りが用いられる。当
     該見積りは、2023年６月期以降の中長期的な成長を実
     現するための下地作りのための事業計画を基礎として
     おり、研究開発活動及び営業活動に必要な人件費並び
     にマーケティング投資という主要な仮定を使用してい
     ることから、経営者による判断が将来キャッシュ・フ
     ローの見積りに重要な影響を及ぼす。
      以上から、当監査法人は、固定資産の減損損失に関

     する将来キャッシュ・フローの見積りの妥当性が、当
     事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、
     「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断
     した。
     関係会社株式の評価損に関する将来キャッシュ・フローの見積りの妥当性

            監査上の主要な検討事項の                              監査上の対応
              内容及び決定理由
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      注記事項「（損益計算書関係 ※４関係会社株式評価                           当監査法人は、関係会社株式の評価損に関する将来

     損）」   に記載のとおり、フリー株式会社は当事業年度                       キャッシュ・フローの見積りの妥当性を評価するた
     にプラットフォーム事業に係る関係会社株式につい                           め、主に以下の監査手続を実施した。
     て、4,997,316千円の評価損を計上している。
                                (1)  内部統制の評価
      市場価格のない株式等については、当該株式の発行
                                 関係会社株式の評価損計上の要否の判定に関連する
     会社の財政状態の悪化、株式取得時に見込まれた超過
                                内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。
     収益力等の減少により実質価額が著しく低下したとき
                                (2)  将来キャッシュ・フローの見積りが適切かどうか
     には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる
                                  の評価
     場合を除いて、株式の評価損の計上が必要となる。
                                　関係会社に対する投資の実質価額に含まれる超過収
      フリー株式会社は、関係会社株式について、将来の
                                益力の基礎となった、フリー株式会社のグループ事業
     事業計画に基づく超過収益力を反映して、関係会社の
                                計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りの妥当
     財務諸表から得られる１株当たり純資産額を基礎とし
                                性を検討するため、連結財務諸表に関する監査上の主
     た金額に比べて相当高い価額で取得している。このた
                                要な検討事項「固定資産の減損損失に関する将来
     め、関係会社株式の実質価額の算定に際しては、関係
                                キャッシュ・フローの見積りの妥当性」に記載され
     会社の超過収益力を含めて評価する必要がある。
                                た、「監査上の対応(2)将来キャッシュ・フローの見積
      超過収益力を含む関係会社株式の評価に当たって
                                りが適切かどうかの評価」に記載された手続を行っ
     は、フリー株式会社のグループ事業計画に基づく将来
                                た。
     キャッシュ・フローの見積りを考慮しているが、これ
     には研究開発活動及び営業活動に必要な人件費並びに
     マーケティング投資という主要な仮定が使用されてい
     ることから、経営者による判断が将来キャッシュ・フ
     ローの見積りに重要な影響を及ぼす。
      以上から、当監査法人は、関係会社株式の評価損に

     関する将来キャッシュ・フローの見積りの妥当性が、
     当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、
     「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断
     した。
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                                                           有価証券報告書
     その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書

    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載

    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と

    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告

    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを

    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と

    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
    施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                           有価証券報告書
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
    る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
    起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
    を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
    事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
    かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
    を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに

    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監

    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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