株式会社夢真ビーネックスグループ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社夢真ビーネックスグループ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社夢真ビーネックスグループ(E05695)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月27日
【会社名】 株式会社夢真ビーネックスグループ
【英訳名】 BeNext-Yumeshin Group Co.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 兼 ＣＥＯ 西田 穣
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】 03-6672-4181
【事務連絡者氏名】 取締役 佐藤 博
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】 03-6672-4181
【事務連絡者氏名】 取締役 佐藤 博
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 77,382,900円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 49,700株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対し、当社株式の長期安定的な株式保有と、当社グ
ループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ
とを目的として、2018年８月17日開催の当社取締役会及び2018年９月21日開催の当社第14期定時株主総会に
おいて導入することが決議され、2021年３月26日開催の当社臨時株主総会においてその改定が決議された
「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）に基づき、2022年９月27日開催の当社取締
役会決議により行われるものです。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社より、当社第18期定時株主総
会から2023年９月開催予定の当社第19期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予
定先である当社の取締役５名（社外取締役を除きます。）（以下、「割当対象者」といいます。）に対して
支給された金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって当社に給付させることにより自己株式の処分（以
下、「本自己株式処分」といいます。）をとおして交付されるものです。
また、当社は、割当対象者との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定
であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税
法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2022年10月27日～2052年10月26日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、割当
てを受けた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、譲渡、担保権の設定その他
の処分をすることができません。
② 譲渡制限の解除条件
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日ま
で継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」といいます。）をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部
につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満
了する前に当社の取締役を退任した場合には、2022年10月から割当対象者が当社の取締役を退任した日
を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該
時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点を
もって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
③ 当社による無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある
場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。ま
た、本割当株式のうち、期間満了時点において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が
解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償
で取得するものといたします。
④ 株式の管理
割当対象者は、大和証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する
口座を開設し、本譲渡制限期間中、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取
締役会の決議により、2022年10月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算
の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとしま
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す。）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る
譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等の承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日におい
て譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引
法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘
となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 49,700株 77,382,900 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 49,700株 77,382,900 ―
（注）１．本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の第18期定時株主総会から2023年９月開催予定の当社第
19期定時株主総会までの譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとお
りです。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社第18期定時株主総会から2023年９月開
当社の取締役：５名（※） 49,700株 77,382,900 催予定の当社第19期定時株主総会までの期
間分の金銭報酬債権
※ 社外取締役を除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2022年10月14日
1,557 ― 1株 ― 2022年10月27日
～2022年10月26日
（注）１．第１「募集要項」 １「新規発行株式」 （注）１．「募集の目的および理由」に記載の本制度に基づき、
当社の取締役（社外取締役を除きます。）に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の第18期定時株主総会から2023年９月開催予定の当社第19
期定時株主総会までの譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により
行われるため、金銭による払込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社夢真ビーネックスグループ グループ管理部 東京都港区東新橋二丁目14番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 600,000円 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により
行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第17期（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
2021年９月29日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
(1）事業年度第18期第１四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月８日 関東財務局長に提出
(2）事業年度第18期第２四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）
2022年２月14日 関東財務局長に提出
(3）事業年度第18期第３四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）
2022年５月13日 関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年９月27日）までの間において、金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を
2021年９月30日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年９月27日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年９月27日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社夢真ビーネックスグループ 本店
（東京都港区東新橋二丁目14番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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