スタンレー電気株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スタンレー電気株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
スタンレー電気株式会社(E01880)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月27日
【会社名】 スタンレー電気株式会社
【英訳名】 Stanley Electric Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 貝住 泰昭
【本店の所在の場所】 東京都目黒区中目黒２丁目９番13号
【電話番号】 03(6866)2222
【事務連絡者氏名】 執行役員経理財務統括部長 桑田 郁夫
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区中目黒２丁目９番13号
【電話番号】 03(6866)2222
【事務連絡者氏名】 執行役員経理財務統括部長 桑田 郁夫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 19,005,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 スタンレー電気株式会社 大阪支店
(大阪市淀川区西中島７丁目１番５号)
スタンレー電気株式会社 名古屋支店
(名古屋市東区葵３丁目22番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 7,500,000株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １．2022年９月27日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、会社法(平成17年法律第86号)
第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり
(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法 第二条 に規定する定義に関する内閣府令第９条第
１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．本第三者割当に関連して、2022年９月27日に、割当予定先である本田技研工業株式会社(以下「割当予定
先」又は「本田技研工業」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に
関する合意書を締結しました。
４．振替機関の名称及び住所
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 7,500,000株 19,005,000,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 7,500,000株 19,005,000,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象と
した募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2,534(８ /29 -９/26まで
― 100株 2022年10月14日 ― 2022年10月14日
平均株価)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、
自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約
を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないことと
なります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
スタンレー電気株式会社 経理部 東京都目黒区中目黒２丁目９番13号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 渋谷支店 東京都渋谷区宇田川町20－２
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
19,005,000,000 15,000,000 18,990,000,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
２．発行諸費用の内訳は、弁護士費用及び有価証券届出書等の作成費用等を予定しています。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定
先の選定理由」に記載のとおり、当社と割当予定先である本田技研工業との関係強化及び業務提携の強化を目的と
しております。現在当社は、取り巻く環境の激しい変化を受けて、自動車業界の大変革やカーボンニュートラルを
はじめとする様々な気候変動リスクへの対処等、これまでにない大きな課題に直面しています。
このような中、当社は「ランプシステムメーカーへの変革」と「電子事業の拡大」を中長期的な戦略課題に位置
付け、取り組んでおります。中でも売上比率の大半を占める自動車機器事業での「ランプシステムメーカーへの変
革」をカーメーカーをはじめとした戦略的パートナーとの連携・協業によって強力に推進しています。その一環と
して行う本資本業務提携は、技術力や提案力、価格競争力等、当社における競争優位性を確実に向上させるもので
す。このため、本自己株式処分により調達する資金(18,990,000,000円)は、本田技研工業の株式 を2022年10月から
2022年12月末までに購入 することにより減少する、当社の生産活動に必要な原材料及び資材購入等の運転資金
(18,990,000,000円)の補てんとして、充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 本田技研工業株式会社
本店の所在地 東京都港区南青山二丁目１番１号
(有価証券報告書)
事業年度 第98期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月22日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
(四半期報告書)
事業年度 第99期第１四半期
(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
2022年８月12日 関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
5,240,000株
株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社の
9,235,527株
株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社は、割当予定先との間で自動車ランプ・コンポーネンツ製
技術又は取引関係
品等の販売の取引関係があります。
(注) 2022年９月27日現在のものであります。なお、出資関係欄における割当予定先が保有している当社の株式の数
につきましては、2022年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、 「 ＣＡＳＥ 」 に代表される自動車の新たな進化やカーボンニュートラル等の環境面への対応等、自動車
業界が100年に一度と言われる大変革期を迎えている中、完成車メーカーと部品メーカーが相互に協力して解決すべ
き課題が多岐にわたり顕在化していることを背景に、これらの解決に向けた強固な関係構築を図るため、本田技研
工業と 包括的な 資本業務提携契約を締結することといたしました。 本資本業務提携契約により、 両社間で安定的な
資本関係及び強固な提携関係を構築することで、相互の競争力を強化し企業価値 の向上を図ります 。
本資本業務提携によって、両社は中長期の将来にむけたパートナーとして、共同開発、人材交流等の取り組みを
進め、技術力をはじめとする競争優位性の向上を図ります。具体的には以下のような取り組みを協力して進めてい
くこととしております。
・ＣＡＳＥ等に対応し、交通死亡事故ゼロに貢献する次世代ランプシステムの開発、及び車両搭載
・グローバルでの価格競争力を推し進めるための製品開発の効率化や部品の共有化
・カーボンニュートラルの実現に向けたサプライチェーン全体の脱炭素化
・上記を円滑かつ効率的に実行していくための人材交流や知見の共有
当社は、経営理念として「光のもつ無限の可能性を追求する」ことと、「ものづくりに徹底してこだわる」こと
を掲げ、事業活動を行っています。その目的は、私たちが生み出した製品や技術が、人々の暮らしの安全安心に寄
与することです。具体的には、自動車機器製品、コンポーネンツ製品、電子応用製品の製造・販売を主な事業内容
として展開しており、世界各地の生産・販売・開発拠点を最大限に活用して、地域ごとの市場・顧客ニーズに応え
るとともに、高品質・同一品質の製品をグローバルで供給しています。
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本田技研工業は、 当社の売上、及び利益の大部分を占める自動車機器事業において、自動車用ランプ、二輪車用
ランプに加えて車載用エアコンパネル等の取引もある当社の重要顧客であり、これまでも一部で、新たな自動車用
ランプや二輪車用ランプの開発・搭載に係わる共同取り組みや人的交流等を行ってまいりました。自動車業界にお
ける新たな課題の解決に向けて、お互いが長期的な戦略パートナーとして従来以上に強固な関係の構築を目指すこ
とで、両社の企業価値向上と持続的成長の実現に繋がるものと考え、本自己株式処分による資本提携が必要と判断
いたしました。これによって当社は、自動車市場、及びエンドユーザーに対し、より良い機能や製品の提案をより
スピーディかつ幅広く行うことで、社会課題である「交通死亡事故ゼロ」、ひいては「安全・安心な社会の実現」
を目指してまいります。
なお、資本業務提携を強化するにあたって両社で協議した結果、当社は本田技研工業に対して株式の第三者割当
を行うことといたしました。また当社は、第三者割当によって調達した資金を、本田技研工業の株式 購入費用によ
り減少する運転資金の補てんとして、合理的な範囲で2022年10月から12月末までに充当する予定です 。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 7,500,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する当社普通株式について、長期的に保有する方針であるこ
とを 書面にて 確認しています。
なお、当社は、割当予定先から、割当後２年の間、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全
部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、ならびに譲渡株式数、譲渡日、譲渡価
格、譲渡の理由および譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京
証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供さ
れることに同意することについて、割当日までに確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の「第99期第１四半期報告書」に掲載されている要約四半期連結財務諸表により、割当予定
先が現金 及び 現金同等物3,630,125百万円やその他流動資産の記載により、本第三者割当の払込みに要する十分な資
産等を保有していることが確認できることから、かかる払込みに支障はないと判断しています。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である本田技研工業は、東京証券取引所プライム市場に上場していますが、本田技研工業が東京証券
取引所に提出した2022年７月５日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する
事項において記載されている反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況を東京証券取引所の
ホームページにて確認することにより、割当予定先およびその役員が暴力もしくは威力を用い、又は詐欺その他の
犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいま
す。)ではないことおよび特定団体等とは一切関係していないと判断しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 処分価額の算定根拠および処分条件の合理性に関する考え方
本自己株式処分の処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日から遡る１ヶ月
間(2022年８月 29 日から2022年９月26日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である
2,534円(円未満四捨五入。本項において以下同じです。)といたしました。
直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を採用することといたしましたのは、特定の一時点を基準日とする
より、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除で
き、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１ヶ月としましたの
は、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、直近の市場価格に最も近い一定期間を採用することが合理的であると判
断したためです。かかる処分価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2022年９月26日の
東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,377円に対して6.6％(小数点以下第二位を四捨五入。本項にお
いて以下同じです。)のプレミアムとなっており、払込価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」に準拠しており、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。
なお、当該処分価額2,534円につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの過去３ヶ
月間の終値単純平均値2,433円に対して4.2％の プレミアム 、直前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,336
円に対して8.5％の プレミアム となっております。
また、本第三者割当に係る取締役会に出席した社外監査役３名を含む当社監査役５名全員は、本第三者割当の処
分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分条
件には該当せず、適法である旨の意見を表明しています。
(2) 処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、7,500,000株(議決権数75,000個)であり、これは2022年 ３月31日現在の当社の発
行済株式総数173,000,000株に対して4.34％(総議決権数1,598,473個(2022年３月31日現在)に対して4.69％)の割合
に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
また、当社は過去６か月以内において、2022年７月13日付で譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行って
おります。当該自己株式処分により処分された自己株式12,600株(議決権数126個)に本第三者割当により発行される
7,500,000株(議決権数75,000個)を合算した場合の希薄化率は、2022年３月31日現在の当社総議決権数1,598,473個
に対して4.70％となります。
しかしながら、本自己株式処分は本資本業務提携の一環として行うものであることから、当社の企業価値の向上
に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な 水準 であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
議決権数に
割当後の
に対する所
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
所有株式数
(千株)
有議決数の
(千株)
議決権数の
割合(％)
割合(％)
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町２丁目11番３
24,946 15.61 24,946 14.91
銀行株式会社(信託口) 号
東京都港区南青山２丁目１番１
本田技研工業株式会社 9,235 5.78 16,735 10.00
号
株式会社日本カストディ銀 東京都中央区晴海１丁目８番12
8,109 5.07 8,109 4.85
行(信託口) 号
東京都千代田区丸の内１丁目１
株式会社三井住友銀行 8,017 5.02 8,017 4.79
番２号
東京都千代田区丸の内１丁目６
日本生命保険相互会社
番６号 日本生命証券管理部内
(常任代理人 日本マスター 6,886 4.31 6,886 4.11
(東京都港区浜松町２丁目11番３
トラスト信託銀行株式会社)
号)
25 BANK STREET, CANARY WHARF,
JP MORGAN CHASE BANK
LONDON, E14 5JP, UNITED
385635
5,948 3.72 5,948 3.55
KINGDOM
(常任代理人 株式会社みず
(東京都港区港南２丁目15番１
ほ銀行決済営業部)
号 品川インターシティＡ棟)
25 BANK STREET, CANARY WHARF,
JP MORGAN CHASE BANK
LONDON, E14 5JP, UNITED
380072
5,847 3.66 5,847 3.49
KINGDOM
(常任代理人 株式会社みず
(東京都港区港南２丁目15番１
ほ銀行決済営業部)
号 品川インターシティＡ棟)
野村信託銀行株式会社(退職 東京都千代田区大手町２丁目２
5,440 3.40 5,440 3.25
給付信託三菱ＵＦＪ銀行口) 番２号
25 BANK STREET, CANARY WHARF,
JP MORGAN CHASE BANK
LONDON, E14 5JP, UNITED
385632
4,243 2.65 4,243 2.54
KINGDOM
(常任代理人 株式会社みず
(東京都港区港南２丁目15番１
ほ銀行決済営業部)
号 品川インターシティＡ棟)
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA
SSBTC CLIENT OMNIBUS
USA 02111
ACCOUNT
2,923 1.83 2,923 1.75
(常任代理人 香港上海銀行
(東京都中央区日本橋３丁目11番
東京支店カストディ業務部)
１号)
計 ― 81,597 51.05 89,097 53.24
(注) １．所有株式数につきましては、2022年３月31日現在の株主名簿に記載された数値を記載しています。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在の当社の総議決権数(1,598,473個)を
基に算出しています。
なお、総議決権数には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式1,000株
分の議決権10個が含まれております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在の当社の総議決権数
( 1,598,473個)に、2022年７月13日付の自己株式処分により増加する議決権数(126個)および本第三者割当に
より増加する議決権数(75,000個)を加算した議決権総数(1,673,599 個)を基に算出しています。
４．株数の表記について、千株未満を有する場合は千株未満を切り捨てて表記しています。
５．2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ティー・ロウ・プラ
イス・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載さ
れておりますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、
上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
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なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。
発行済株式
総数に対す
所有株式数
氏名又は名称 住所 る所有株式
(千株)
数の割合
(％)
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会 東京都千代田区丸の内１丁目９番２号グラ
1,488 0.86
社 ントウキョウサウスタワー10階
ティー・ロウ・プライス・インターナショ 英国 ロンドン市、EC4N4TZ、クィーン
4,165 2.40
ナル・リミテッド ヴィクトリア・ストリート60
ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ， 米国 メリーランド州、21202、ボルチモ
11,026 6.35
インク ア、イースト・プラット・ストリート100
計 ― 16,680 9.60
６． 2022年８月１日 付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ
銀行及びその共同保有者が 2022年７月25日 現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当
社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状
況」では考慮しておりません。なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。
発行済株式
総数に対す
所有株式数
氏名又は名称 住所 る所有株式
(千株)
数の割合
(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 7,992 4.62
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 4,478 2.59
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 1,043 0.60
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式
東京都千代田区大手町１丁目９番２号 567 0.33
会社
計 ― 14,081 8.14
７． 2022年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三井住友信託銀行株
式会社及びその共同保有者が2022年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、
当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状
況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有に関する報告書の内容は以下のとおりであります。
発行済株式
総数に対す
所有株式数
氏名又は名称 住所 る所有株式
(千株)
数の割合
(％)
三井住友信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 1,050 0.61
三井住友トラスト・アセットマネジメント
東京都港区芝公園１丁目１番１号 5,205 3.01
株式会社
日興アセットマネジメント株式会社 東京都港区赤坂９丁目７番１号 3,795 2.19
計 ― 10,050 5.81
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等
金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第117期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)2022年６月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第118期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)2022年８月12日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2022年９月27日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年７月１日に関東財務局長
に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年９月27日)ま
での間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日(2022年９月27
日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
スタンレー電気株式会社 本店(東京都目黒区中目黒２丁目９番13号)
スタンレー電気株式会社 大阪支店(大阪市淀川区西中島７丁目１番５号)
スタンレー電気株式会社 名古屋支店(名古屋市東区葵３丁目22番８号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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