シダックス株式会社 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 シダックス株式会社
カテゴリ 訂正意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                      シダックス株式会社(E05265)
                                                         訂正意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年9月27日
     【報告者の名称】                   シダックス株式会社
     【報告者の所在地】                   東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
                         (上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記の場所で行って
                         おります。)
     【最寄りの連絡場所】                   東京都渋谷区神南一丁目12番10号
     【電話番号】                   03-5784-8881(代表)
     【事務連絡者氏名】                   常務執行役員 グループ経営管理本部長兼CFO  松岡 秀人
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、シダックス株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とはオイシックス・ラ・大地株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいい、法で定められた手続及び情報開示基準
           に従い実施されるものです。
     (注6) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
     (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正意見表明報告書
    1【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
      2022年9月5日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項に訂正すべき事項が生じましたので、法第27条の10
     第8項において準用する法第27条の8第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
    2【訂正事項】

      3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
        (1)意見の内容
        (2)意見の根拠
        (3)意見の理由
         ① 本公開買付けが成立した場合、フード関連事業の協業に係る公正な検討が妨げられ、本来得られるはずで
           あった利益を当社が失う結果となるおそれがあること(反対理由①)
          A 本公開買付けの後に予定されている公開買付者と当社のフード関連事業に係る業務提携が当社の企業価値
            を向上させるものであるかの検討が、本公開買付けに先んじて必要であること
           (a)本公開買付けの最終的な目的
           (b)公開買付者以外の第三者による提案との比較検討の必要性
           (c)小括
          B 当社が希望するフード関連事業の協業先に係る比較検討が未了であり、また、本公開買付け後にかかる比
            較検討を実効的に行うことが困難と見込まれること
           (a)当社が希望するフード関連事業の協業先に係る比較検討が未了であること
           (b)本公開買付け後においても、当社が希望するフード関連事業の協業先に係る比較検討を実効的に行うこ
             とが困難と見込まれること
           (c)当社が希望するフード関連事業の協業先に係る比較検討が行われる前に、本公開買付けを実施する必要
             性・合理性がないこと
         ② 本公開買付けは株主の皆様の利益を害するおそれがあること(反対理由②)
          A アライアンス提案が具体化する前に本公開買付けに応募した株主の皆様の利益が害されるおそれがあるこ
            と
         ③ 結論
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
      (1)意見の内容
      (訂正前)
         当社は、2022年9月5日開催の取締役会決議に基づき、下記「(2)意見の根拠」及び「(3)意見の理由」の根拠
        及び理由により、公開買付者による当社株式等に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に反対い
        たします。
         株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようにしていただくとともに、既に本公開買付けに
        応募された株主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう、お
        願い申し上げます。
      (訂正後)

         当社は、2022年9月5日開催の取締役会決議に基づき、下記「(2)意見の根拠」及び「(3)意見の理由」の根拠
        及び理由により、公開買付者による当社株式等に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に反対い
        たします。
         なお、公開買付者は、2022年9月20日付で本公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付期間の末日を2022
        年9月28日から2022年10月5日に変更し、本公開買付けに係る決済の開始日を2022年10月13日に変更したとのこと
        です。
         株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようにしていただくとともに、既に本公開買付けに
        応募された株主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう、お
        願い申し上げます。
      (2)意見の根拠

      (訂正前)
         当社の取締役会は、2022年7月上旬に、公開買付者から本公開買付けを行う意向であることを伝えられた後、当
        社の法務アドバイザーである柴田・鈴木・中田法律事務所の助言及び協力を得て、当社の企業価値及び株主の利益
        の確保という観点から、創業家((3)①A(a)に定義します。)及び公開買付者との間で真摯な議論を重ねてまいり
        ました。
         その結果、当社は、2022年9月5日開催の取締役会において、下記「(3)意見の理由」記載のとおり、本公開買
        付けは、当社の企業価値を侵害し、株主の利益を害するおそれが大きいため、本公開買付けに対して反対し、当社
        の株主の皆様には本公開買付けに応募されないようお願いする旨の意見を表明することを、取締役3名(ここで
        は、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締
        役堀雅寿氏を指します。)の全員一致で決議いたしました。また、監査役3名は、いずれも、本公開買付けに反対
        の意見を表明することに異議がない旨を述べております。
         なお、当社の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏及び取締役最高顧問である志太勤氏は、創業家として、公
        開買付者をしてユニゾンファンド((3)①A(a)に定義します。)から当社株式を取得させる内容の本売却請求権
        ((3)①B(c)に定義します。)を行使しており、かかる本売却請求権の行使の結果として本公開買付けが行われる
        ことになったことから、本公開買付けに重要な利害関係を有している特別利害関係取締役として、上記取締役会に
        おける審議及び決議には一切参加しておりません。また、当社の社外取締役である川﨑達生氏は、ユニゾンファン
        ドの運用及び助言を行うユニゾン・キャピタル株式会社の代表取締役パートナーであることから、本公開買付けに
        重要な利害関係を有している特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加してお
        りません。
      (訂正後)

         当社の取締役会は、2022年7月上旬に、公開買付者から本公開買付けを行う意向であることを伝えられた後、当
        社の法務アドバイザーである柴田・鈴木・中田法律事務所の助言及び協力を得て、当社の企業価値及び株主の利益
        の確保という観点から、創業家((3)①A(a)に定義します。)及び公開買付者との間で真摯な議論を重ねてまいり
        ました。
         その結果、当社は、2022年9月5日開催の取締役会において、下記「(3)意見の理由」記載のとおり、本公開買
        付けは、当社の企業価値を侵害し、株主の利益を害するおそれが大きいため、本公開買付けに対して反対し、当社
        の株主の皆様には本公開買付けに応募されないようお願いする旨の意見を表明することを、取締役3名(ここで
        は、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締
        役堀雅寿氏を指します。)の全員一致で決議いたしました。また、監査役3名は、いずれも、本公開買付けに反対
        の意見を表明することに異議がない旨を述べております。
         当社は、上記意見表明の内容を変更しないことを、取締役3名(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関
        係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏を指します。)全員で、2022
        年9月15日に行われた取締役3名での協議、2022年9月20日開催の取締役会及び2022年9月26日開催の取締役会に
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        おいて、都度確認しております。同時に、創業家と当社は、2022年9月26日開催の取締役会において、今後当社
        が、(ⅰ)いずれの候補先とフード関連事業の協業を進めるべきか、(ⅱ)協業の一環としてフード関連事業子会社の
        株 式を売却することが当社の企業価値向上に資するといえるか、及び、(ⅲ)フード関連事業子会社の株式を売却す
        る場合には、いずれの候補先に売却することが当社の企業価値向上に最も資するものであるか、の検討を行うため
        の枠組みについての協議を再開する方針を確認しました。
         なお、当社の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏及び取締役最高顧問である志太勤氏は、創業家として、公
        開買付者をしてユニゾンファンド((3)①A(a)に定義します。)から当社株式を取得させる内容の本売却請求権
        ((3)①B(c)に定義します。)を行使しており、かかる本売却請求権の行使の結果として本公開買付けが行われる
        ことになったことから、本公開買付けに重要な利害関係を有している特別利害関係取締役として、上記取締役会に
        おける審議及び決議には一切参加しておりません。また、当社の社外取締役である川﨑達生氏は、ユニゾンファン
        ドの運用及び助言を行うユニゾン・キャピタル株式会社の代表取締役パートナーであることから、本公開買付けに
        重要な利害関係を有している特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加してお
        りません。
      (3)意見の理由

      (訂正前)
         公開買付者は、本公開買付け後に当社のフード関連事業子会社((3)①A(a)に定義します。)の株式を取得する
        ことを計画しているとのことですが、当社は、2022年6月20日に、公開買付者以外の第三者からフード関連事業子
        会社の株式の過半数の取得及びフード関連事業((3)①A(a)に定義します。)の協業に関する法的拘束力を有しな
        い初期的な提案を受けており、かかる提案は、当社の企業価値を向上させる可能性のある内容であると考えていま
        す 。 したがって     、当社は、(ⅰ)いずれの候補先とフード関連事業の協業を進めるべきか、(ⅱ)協業の一環として
        フード関連事業子会社の株式を売却することが当社の企業価値向上に資するといえるか、及び、(ⅲ)フード関連事
        業子会社の株式を売却する場合には、いずれの候補先に売却することが当社の企業価値向上に最も資するものであ
        るかについて慎重な検討を行う必要があり                    ます  。しかし、本公開買付けはそのような検討を妨げ、本公開買付けが
        成立した場合、当社が本来得られるはずであった利益が失われるおそれが高く(反対理由①)、また、本公開買付
        けは一般株主の皆様の利益を害するおそれがあります(反対理由②)。但し、当社は、現時点で公開買付者がフー
        ド関連事業の提携先として不適切であると判断しているものではありません。以下、上記意見の理由を説明しま
        す。
                              <後略>
      (訂正後)

         公開買付者は、本公開買付け後に当社のフード関連事業子会社((3)①A(a)に定義します。)の株式を取得する
        ことを計画しているとのことですが、当社は、2022年6月20日に、公開買付者以外の第三者からフード関連事業子
        会社の株式の過半数の取得及びフード関連事業((3)①A(a)に定義します。)の協業に関する法的拘束力を有しな
        い初期的な提案を受けており、かかる提案は、当社の企業価値を向上させる可能性のある内容であると考えていま
        した  。 当社の2022年9月15日付プレスリリースのとおり当該提案は2022年9月15日に取り下げられましたが                                              、当社
        は、(ⅰ)いずれの候補先とフード関連事業の協業を進めるべきか、(ⅱ)協業の一環としてフード関連事業子会社の
        株式を売却することが当社の企業価値向上に資するといえるか、及び、(ⅲ)フード関連事業子会社の株式を売却す
        る場合には、いずれの候補先に売却することが当社の企業価値向上に最も資するものであるかについて慎重な検討
        を行う必要があり        、現時点においてもこの点に変わりはありません                       。しかし、本公開買付けはそのような検討を妨
        げ、本公開買付けが成立した場合、当社が本来得られるはずであった利益が失われるおそれが高く(反対理由
        ①)、また、本公開買付けは一般株主の皆様の利益を害するおそれがあります(反対理由②)。但し、当社は、現
        時点で公開買付者がフード関連事業の提携先として不適切であると判断しているものではありません。以下、上記
        意見の理由を説明します。
                              <後略>
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        ① 本公開買付けが成立した場合、フード関連事業の協業に係る公正な検討が妨げられ、本来得られるはずであっ
          た利益を当社が失う結果となるおそれがあること(反対理由①)
         A 本公開買付けの後に予定されている公開買付者と当社のフード関連事業に係る業務提携が当社の企業価値を
           向上させるものであるかの検討が、本公開買付けに先んじて必要であること
          (a)本公開買付けの最終的な目的
      (訂正前)
                              <前略>
            本公開買付けに先立ち、創業家(志太ホールディングス株式会社、株式会社シダ・セーフティ・サービ
           ス、エスディーアイ株式会社、エスアイエックス株式会社、志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富
           路氏、志太みゆき氏、志太亜里紗氏、志太瑛巳里氏、志太由賀氏及び志太悠真氏を総称していいます。以下
           同じです。)及び公開買付者との間で、当社におけるフード関連事業に係る公開買付者と当社の間の業務提
           携(以下「フード関連事業アライアンス」といいます。)の実現を目的とした創業家の最大限の努力義務を
           定める覚書     (以下「本覚書」といいます。)               が2022年6月27日付で締結され              たとのことです       。但し、当社は
           本覚書の当事者ではなく、また、本覚書は当社への事前の情報共有なく当社の意思とは無関係に締結された
           ものです。このように、本覚書がフード関連事業アライアンスの実現を目的としていること、及び、本公開
           買付けが、当社の事業(主にフードサービス事業)と公開買付者が行う各種事業の業務提携の実現を目指し
           て行われるものであること(本公開買付届出書第1の3(3)「本公開買付けに係る重要な合意に関する事
           項」参照)を踏まえると、本公開買付けは、当社の意思とは無関係に創業家と公開買付者の間で締結された
           本覚書に基づき、当社の事業(主にフードサービス事業)と公開買付者が行う各種事業の業務提携の実現
           (本公開買付届出書第1の3(3)「本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」参照)を目指して行われ
           るものであると言えます。
                              <後略>
      (訂正後)

                              <前略>
            本公開買付けに先立ち、創業家(志太ホールディングス株式会社、株式会社シダ・セーフティ・サービ
           ス、エスディーアイ株式会社、エスアイエックス株式会社、志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富
           路氏、志太みゆき氏、志太亜里紗氏、志太瑛巳里氏、志太由賀氏及び志太悠真氏を総称していいます。以下
           同じです。)及び公開買付者との間で、当社におけるフード関連事業に係る公開買付者と当社の間の業務提
           携(以下「フード関連事業アライアンス」といいます。)の実現を目的とした創業家の最大限の努力義務を
           定める覚書が2022年6月27日付で締結され                    、その後、担保提供に関する覚書が2022年8月31日付で締結され
           たとのことです(これらの覚書を以下、個別に又は総称して「本覚書」といいます。)(担保提供に関する
           覚書の内容については、2022年9月8日付訂正届出書第1の3(2)①(c)「対象者及びユニゾンファンドと
           の協議・交渉」(注6)参照)              。但し、当社は本覚書の当事者ではなく、また、本覚書は当社への事前の情
           報共有なく当社の意思とは無関係に締結されたものです。このように、本覚書がフード関連事業アライアン
           スの実現を目的としていること、及び、本公開買付けが、当社の事業(主にフードサービス事業)と公開買
           付者が行う各種事業の業務提携の実現を目指して行われるものであること(本公開買付届出書第1の3(3)
           「本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」参照)を踏まえると、本公開買付けは、当社の意思とは無
           関係に創業家と公開買付者の間で締結された本覚書に基づき、当社の事業(主にフードサービス事業)と公
           開買付者が行う各種事業の業務提携の実現(本公開買付届出書第1の3(3)「本公開買付けに係る重要な合
           意に関する事項」参照)を目指して行われるものであると言えます。
                              <後略>
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          (b)公開買付者以外の第三者による提案との比較検討の必要性
      (訂正前)
            当社は、2022年6月29日付プレスリリースにて開示したとおり、公開買付者によるフード関連事業子会社
           の上記デュー・ディリジェンスが行われている2022年6月20日に、                               公開買付者以外の第三者           (以下「アライ
           アンス候補先A」といいます。)から、フード関連事業子会社が発行する株式の過半数の売却及びフード関
           連事業における協業に関する法的拘束力を有しない初期的な提案(以下「アライアンス提案A」といいま
           す。)を受けました。アライアンス提案Aにおけるフード関連事業子会社株式の全部買収を想定した買収金
           額は、デュー・ディリジェンスが行われていない段階ではありますが、                                  現在  の当社の時価総額約313億円
           (9月2日終値563円)を相当程度上回るものであること、アライアンス候補先Aの事業と当社フード関連
           事業とに相応のシナジー効果が認められることから、当社としては、アライアンス提案Aは当社の企業価値
           を向上させる内容と評価でき、さらなる検討に十分値するものと考えておりま                                    す 。当社は、アライアンス提
           案Aを受領した後、アライアンス候補先A施設を訪問し、初期的な協議を行いました。また、当社は、別の
           第三者(以下「アライアンス候補先B」といい、アライアンス候補先Aと総称して「アライアンス候補先」
           といいます。)からも、フード関連事業子会社が発行する株式の過半数の売却及びフード関連事業における
           協業に関する法的拘束力を有しない初期的な提案(以下「アライアンス提案B」といい、アライアンス提案
           Aと総称して「アライアンス提案」といいます。)を受けていま                              す 。
            当社がアライアンス提案を受けていたことに関連して、本公開買付報告書には、2022年8月19日に当社に

           おいて開催された、当社の代表取締役である志太勤一氏による、本公開買付けに関する当社の取締役全員及
           び監査役全員に対する報告会において、志太勤一氏が公開買付者以外の複数の候補者とのフードサービス事
           業の協業に関しては、これらの候補者による提案が撤回され、又は真摯な提案ではないことが判明した旨を
           報告したことが記載されています(本公開買付届出書第1の3(1)(注8)参照)。しかし、当社は、フー
           ドサービス事業の協業に係る提案が撤回されたのはアライアンス提案Bのみであり、アライアンス提案Aは
           本日  時点でもなお取り下げられていないと認識して                      おります    。また、アライアンス提案が真摯な提案ではな
           いとの評価は志太勤一氏の個人的な意見にすぎず、当社取締役会の正式な判断ではありません(上記報告会
           については、本(3)①B(a)「当社が希望するフード関連事業の協業先に係る比較検討が未了であること 
           <上記のような状況に陥った原因及び背景>」(ⅰ)参照)。
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      (訂正後)
            当社は、2022年6月29日付プレスリリースにて開示したとおり、公開買付者によるフード関連事業子会社
           の上記デュー・ディリジェンスが行われている2022年6月20日に、                               株式会社コロワイド         (以下「アライアン
           ス候補先A」といいます。)から、フード関連事業子会社が発行する株式の過半数の売却及びフード関連事
           業における協業に関する法的拘束力を有しない初期的な提案(以下「アライアンス提案A」といいます。)
           を受けました。アライアンス提案Aにおけるフード関連事業子会社株式の全部買収を想定した買収金額は、
           デュー・ディリジェンスが行われていない段階ではありますが、                               2022年9月5日時点         の当社の時価総額約
           313億円(9月2日終値563円)を相当程度上回るものであること、アライアンス候補先Aの事業と当社フー
           ド関連事業とに相応のシナジー効果が認められることから、当社としては、アライアンス提案Aは当社の企
           業価値を向上させる内容と評価でき、さらなる検討に十分値するものと考えておりま                                       した  。当社は、アライ
           アンス提案Aを受領した後、アライアンス候補先A施設を訪問し、初期的な協議を行いました。また、当社
           は、別の第三者(以下「アライアンス候補先B」といい、アライアンス候補先Aと総称して「アライアンス
           候補先」といいます。)からも、フード関連事業子会社が発行する株式の過半数の売却及びフード関連事業
           における協業に関する法的拘束力を有しない初期的な提案(以下「アライアンス提案B」といい、アライア
           ンス提案Aと総称して「アライアンス提案」といいます。)を受けていま                                  した  。
            当社がアライアンス提案を受けていたことに関連して、本公開買付報告書には、2022年8月19日に当社に

           おいて開催された、当社の代表取締役である志太勤一氏による、本公開買付けに関する当社の取締役全員及
           び監査役全員に対する報告会において、志太勤一氏が公開買付者以外の複数の候補者とのフードサービス事
           業の協業に関しては、これらの候補者による提案が撤回され、又は真摯な提案ではないことが判明した旨を
           報告したことが記載されています(本公開買付届出書第1の3(1)(注8)参照)。しかし、当社は、フー
           ドサービス事業の協業に係る提案が撤回されたのはアライアンス提案Bのみであり、アライアンス提案Aは
           2022年9月5日       時点でもなお取り下げられていないと認識して                      いました    。また、アライアンス提案が真摯な
           提案ではないとの評価は志太勤一氏の個人的な意見にすぎず、当社取締役会の正式な判断ではありません
           (上記報告会については、本(3)①B(a)「当社が希望するフード関連事業の協業先に係る                                          ( 比較  ) 検討が
           未了であること <上記のような状況に陥った原因及び背景>」(ⅰ)参照)。
            2022年9月15日付当社プレスリリースのとおり、当社は、アライアンス候補先Aからアライアンス提案A

           を取り下げる旨の書簡を収受しました。2022年9月15日付アライアンス候補先Aプレスリリースによれば、
           アライアンス候補先Aがアライアンス提案Aを取り下げた理由は、「このまま提案を行うことがシダックス
           社にとって混乱を招く」から、とのことです。かかる混乱が生じている原因の一つに、当社の代表取締役で
           ある志太勤一氏が当社取締役会において方針を協議することなく、かつ、当社における正式な指揮命令系統
           に従わずに独断でアライアンス候補先Aに接触したことがあることは疑いなく、また、アライアンス提案A
           が撤回されフード関連事業の協業先に係る比較検討の機会が一部失われていることは、極めて遺憾です。
            しかし、アライアンス提案Aの取り下げは、当社の意見表明(反対)に何ら影響を及ぼすものでありませ

           ん。本公開買付けの実質的な目的がフード関連事業子会社の株式の取得である限り、当社は、公開買付者以
           外の第三者からの提案の有無にかかわらず、公開買付者によるフード関連事業子会社の株式の取得の可能性
           を含む、フード関連事業の協業の条件等を検討する必要がありますが、本公開買付けが成立した後にかかる
           検討が公正に行われることは客観的に期待し難いことがその理由です(後掲(3)①B(b)「本公開買付け後
           においても、当社が希望するフード関連事業の協業先に係る(比較)検討を実効的に行うことが困難と見込
           まれること」参照)。
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                                                         訂正意見表明報告書
          (c)小括
      (訂正前)
            このように、本公開買付けの実質的な目的がフード関連事業子会社の株式の取得の検討加速であること
           (上記(a))、及び当社がアライアンス候補先からアライアンス提案を受けており、少なくともアライアン
           ス提案Aが当社の企業価値を向上させる内容と評価できるものであり、さらなる検討に十分値するものであ
           ること(上記(b))         を踏まえると、       当社は、    フード関連事業子会社の株式の取得及びフード関連事業におけ
           る協業について、公開買付者から今後行われるであろう提案とアライアンス候補先の提案が潜在的に競合す
           る状況   にあると認識しております。したがって                   、当社の取締役会は、(ⅰ)いずれの候補先とフード関連事業
           の協業を進めるべきか、(ⅱ)協業の一環としてフード関連事業子会社の株式を売却することが当社の企業価
           値向上に資するといえるか、及び、(ⅲ)フード関連事業子会社の株式を売却する場合には、いずれの候補先
           に売却することが当社の企業価値向上に最も資するものであるかについて、詳細に比較検討を行う必要があ
           ると考えております。
      (訂正後)

            このように、本公開買付けの実質的な目的がフード関連事業子会社の株式の取得の検討加速であることを
           踏まえると、フード関連事業子会社の株式の取得及びフード関連事業における協業について、公開買付者か
           ら今後行われるであろう提案とアライアンス候補先の提案が潜在的に競合する状況                                      がたとえ現時点において
           は消滅しているとしても            、当社の取締役会は、(ⅰ)いずれの候補先とフード関連事業の協業を進めるべき
           か、(ⅱ)協業の一環としてフード関連事業子会社の株式を売却することが当社の企業価値向上に資するとい
           えるか、及び、(ⅲ)フード関連事業子会社の株式を売却する場合には、いずれの候補先に売却することが当
           社の企業価値向上に最も資するものであるかについて、詳細に                             ( 比較  ) 検討を行う必要があると考えており
           ます。
            このように(特に上記(ⅱ)のとおり)、当社において、フード関連事業の協業(フード関連事業子会社の
           株式の売却を含みます。)の是非自体の検討が未了の段階にあること、協業する場合における相手方及び協
           業の条件等について詳細な検討を行う必要があることに変わりはなく、アライアンス提案Aの取り下げは、
           当社の意見表明(反対)に何ら影響を及ぼすものではありません。当社取締役3名(ここでは、本公開買付
           けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿
           氏を指します。)は、2022年9月15日に行われた取締役3名での協議、2022年9月20日開催の取締役会及び
           2022年9月26日開催の取締役会において、この点を全員一致で確認しております。
      (訂正前)

         B 当社が希望するフード関連事業の協業先に係る比較検討が未了であり、また、本公開買付け後にかかる比較
           検討を実効的に行うことが困難と見込まれること
          (a)当社が希望するフード関連事業の協業先に係る比較検討が未了であること
           <公開買付者と当社の協議・交渉状況>
            当社は、公開買付者との協業案とアライアンス提案Aとの詳細な比較検討を行うためには、公開買付者が
           検討する当社とのフード関連事業アライアンスの内容、及び、フード関連事業子会社の株式を売却する場合
           における条件等を明らかにすることが必要不可欠であると考え、これらの条件を具体化することを目的とし
           て、公開買付者に対して、本公開買付けの実施に先んじて、当社との間で業務提携の内容に係る具体的な協
           議を行うように度々申し入れてきました。しかし、フード関連事業子会社に限定してデュー・ディリジェン
           ス(当初は2022年5月下旬から7月下旬を予定)が実施されている期間中である2022年6月27日に、創業家
           と公開買付者の間で、公開買付者による当社株式の取得の後に当社とのフード関連事業アライアンスの内容
           について協議を進める旨定める本覚書が締結されました。但し、当社は本覚書の当事者ではなく、本覚書は
           当社との事前の協議が行われることなく当社の意思とは無関係に締結されていることから、また、本覚書が
           企図しているフード関連事業アライアンスの内容が明らかでないことから、当社は、本覚書が企図している
           フード関連事業アライアンスが当社の企業価値向上に資するものであるか判断いたしかねます。また、本覚
           書が締結されたことを理由に、当社からの上記申し入れは、創業家かつ当社の代表取締役である志太勤一氏
           及び公開買付者から拒否されており、フード関連事業子会社に関するデュー・ディリジェンスも2022年6月
           下旬に中断されました。
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                                                         訂正意見表明報告書
      (訂正後)
         B 当社が希望するフード関連事業の協業先に係る                        ( 比較  ) 検討が未了であり、また、本公開買付け後にかかる
           ( 比較  ) 検討を実効的に行うことが困難と見込まれること
          (a)当社が希望するフード関連事業の協業先に係る                        ( 比較  ) 検討が未了であること
           <公開買付者と当社の協議・交渉状況>
            当社は、公開買付者との協業案とアライアンス提案Aとの詳細な                               ( 比較  ) 検討を行うためには、公開買付
           者が検討する当社とのフード関連事業アライアンスの内容、及び、フード関連事業子会社の株式を売却する
           場合における条件等を明らかにすることが必要不可欠であると考え、これらの条件を具体化することを目的
           として、公開買付者に対して、本公開買付けの実施に先んじて、当社との間で業務提携の内容に係る具体的
           な協議を行うように度々申し入れてきました。しかし、フード関連事業子会社に限定してデュー・ディリ
           ジェンス(当初は2022年5月下旬から7月下旬を予定)が実施されている期間中である2022年6月27日に、
           創業家と公開買付者の間で、公開買付者による当社株式の取得の後に当社とのフード関連事業アライアンス
           の内容について協議を進める旨定める本覚書が締結されました。但し、当社は本覚書の当事者ではなく、本
           覚書は当社との事前の協議が行われることなく当社の意思とは無関係に締結されていることから、また、本
           覚書が企図しているフード関連事業アライアンスの内容が明らかでないことから、当社は、本覚書が企図し
           ているフード関連事業アライアンスが当社の企業価値向上に資するものであるか判断いたしかねます。ま
           た、本覚書が締結されたことを理由に、当社からの上記申し入れは、創業家かつ当社の代表取締役である志
           太勤一氏及び公開買付者から拒否されており、フード関連事業子会社に関するデュー・ディリジェンスも
           2022年6月下旬に中断されました。                なお、2022年9月15日付当社プレスリリースのとおり、当社は、アライ
           アンス候補先Aからアライアンス提案Aを取り下げる旨の書簡を収受しましたが、このことが当社の意見表
           明(反対)に何ら影響を及ぼすものでないことは、前掲(3)①A(b)「公開買付者以外の第三者による提案
           との比較検討の必要性」に記載のとおりです。
      (訂正前)

           <アライアンス候補先と当社の協議・交渉状況>
            他方、アライアンス候補先によるアライアンス提案の条件を具体化する作業を開始する必要があることか
           ら、当社は、本公開買付けの実施に先んじて、アライアンス候補先との間で当社フード関連事業に関する業
           務提携に係る協議を同時並行で進めること、及び、必要に応じてアライアンス候補先によるフード関連事業
           子会社のデュー・ディリジェンスに応じることを検討しておりました。しかしながら、当社代表取締役であ
           る志太勤一氏が、本覚書に従って公開買付者との業務提携協議を行うことを優先し、アライアンス候補先と
           の協議及びデュー・ディリジェンスを進める意向を有していないこともあって、アライアンス候補先との協
           議及びデュー・ディリジェンスに係る手続は開始されていません。
      (訂正後)

           <アライアンス候補先と当社の協議・交渉状況>
            他方、アライアンス候補先によるアライアンス提案の条件を具体化する作業を開始する必要があることか
           ら、当社は、本公開買付けの実施に先んじて、アライアンス候補先との間で当社フード関連事業に関する業
           務提携に係る協議を同時並行で進めること、及び、必要に応じてアライアンス候補先によるフード関連事業
           子会社のデュー・ディリジェンスに応じることを検討しておりました。しかしながら、当社代表取締役であ
           る志太勤一氏が、本覚書に従って公開買付者との業務提携協議を行うことを優先し、アライアンス候補先と
           の協議及びデュー・ディリジェンスを進める意向を有していないこともあって、アライアンス候補先との協
           議及びデュー・ディリジェンスに係る手続は開始されていません。                                なお、2022年9月15日付当社プレスリ
           リースのとおり、当社は、アライアンス候補先Aからアライアンス提案Aを取り下げる旨の書簡を収受しま
           したが、このことが当社の意見表明(反対)に何ら影響を及ぼすものでないことは、前掲(3)①A(b)「公
           開買付者以外の第三者による提案との比較検討の必要性」に記載のとおりです。
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      (訂正前)
           <上記のような状況に陥った原因及び背景>
            当社取締役3名(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山
           慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏を指します。)は、現在の上記のような状況は、志太勤一氏及
           び志太勤氏が、それぞれ当社代表取締役、当社取締役としてではなく当社株主として本覚書を締結してお
           り、両氏は、本覚書の当事者として本覚書の最大限の努力義務を履行することが公開買付者から期待される
           立場にある一方で、当社取締役として上記のような比較検討を含む職務を当社及び当社一般株主の利益のた
           めに遂行する義務を負う、利益相反的な立場にあることに起因していると考えております。
            例えば、(ⅰ)当社代表取締役である志太勤一氏は、当社の取締役会における本公開買付けに係る協議の状
           況を公開買付者に伝達する目的で、志太勤一氏による当社取締役及び監査役宛ての本公開買付けに係る2022
           年8月19日付報告会の議事メモを公開買付者に提供したとのことです(本公開買付届出書第1の3(1)(注
           8)参照)。しかし、志太勤一氏及び志太勤氏以外の当社取締役は、かかる報告会の開催の目的及び議事メ
           モ作成の目的が本公開買付けに係る協議の状況を公開買付者に伝達することにあるとの説明を事前に受けて
           いませんでした。また、志太勤一氏による報告会議事メモの公開買付者への提供は、当社取締役3名(ここ
           では、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏
           及び取締役堀雅寿氏を指します。)が承認したものではなく、これらの取締役は、公開買付者がかかる報告
           会議事メモを保有していることは、本公開買付届出書のドラフトを通じて初めて知りました。機密性の高い
           当社内部での検討状況を公開買付者に伝達することには慎重であるべきにもかかわらず、志太勤一氏が当社
           における正式な指揮命令系統に従わずに公開買付者に対して報告会議事メモを提供したこと、また、公開買
           付者がこれを受領したことは、極めて遺憾です。
                              (後略)
      (訂正後)

           <上記のような状況に陥った原因及び背景>
            当社取締役3名(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山
           慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏を指します。)は、現在の上記のような状況は、志太勤一氏及
           び志太勤氏が、それぞれ当社代表取締役、当社取締役としてではなく当社株主として本覚書を締結してお
           り、両氏は、本覚書の当事者として本覚書の最大限の努力義務を履行することが公開買付者から期待される
           立場にある一方で、当社取締役として上記のような                        ( 比較  ) 検討を含む職務を当社及び当社一般株主の利益
           のために遂行する義務を負う、利益相反的な立場にあることに起因していると考えております。
            例えば、(ⅰ)当社代表取締役である志太勤一氏は、当社の取締役会における本公開買付けに係る協議の状
           況を公開買付者に伝達する目的で、志太勤一氏による当社取締役及び監査役宛ての本公開買付けに係る2022
           年8月19日付報告会の議事メモを公開買付者に提供したとのことです(本公開買付届出書第1の3(1)(注
           8)参照)。しかし、志太勤一氏及び志太勤氏以外の当社取締役は、かかる報告会の開催の目的及び議事メ
           モ作成の目的が本公開買付けに係る協議の状況を公開買付者に伝達することにあるとの説明を事前に受けて
           いませんでした。また、志太勤一氏による報告会議事メモの公開買付者への提供は、当社取締役3名(ここ
           では、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏
           及び取締役堀雅寿氏を指します。)が承認したものではなく、これらの取締役は、公開買付者がかかる報告
           会議事メモを保有していることは、本公開買付届出書のドラフトを通じて初めて知りました。機密性の高い
           当社内部での検討状況を公開買付者に伝達することには慎重であるべきにもかかわらず、志太勤一氏が当社
           における正式な指揮命令系統に従わずに公開買付者に対して報告会議事メモを提供したこと、また、公開買
           付者がこれを受領したことは、極めて遺憾です。
                              (後略)
      (訂正前)

          (b)本公開買付け後においても、当社が希望するフード関連事業の協業先に係る比較検討を実効的に行うこと
            が困難と見込まれること
                              (後略)
      (訂正後)

          (b)本公開買付け後においても、当社が希望するフード関連事業の協業先に係る                                     ( 比較  ) 検討を実効的に行う
            ことが困難と見込まれること
                              (後略)
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      (訂正前)
           <本公開買付けの成立後に、創業家と公開買付者は大株主となること>
            また、創業家の現時点における当社株式の所有割合が33.49%、公開買付者の所有割合が0%、本公開買
           付けにおける買付予定数の下限が27.02%であることを踏まえると、本公開買付けの成立後は、創業家及び
           公開買付者による当社株式の所有割合は合計で60.51%以上となり、創業家及び公開買付者は、本公開買付
           け後は、当社の株主総会において普通決議を成立させることが可能となります。また、例年の当社の株主総
           会における議決権行使状況(2022年6月24日の定時株主総会における行使率は66.74%)に照らすと、創業
           家及び公開買付者は、当社の株主総会において特別決議を成立させることも可能になることが予想されま
           す。したがって、本公開買付けが成立した場合、創業家及び公開買付者は、フード関連事業の資本業務提携
           を進めるために、株主総会において自らの意向に沿った取締役を選任することや、その他の重要な意思決定
           を行うことが可能となる状況が生じてしまいます。
      (訂正後)

           <本公開買付けの成立後に、創業家と公開買付者は大株主となること>
            また、創業家の現時点における当社株式の所有割合が33.49%、公開買付者の所有割合が0%、本公開買
           付けにおける買付予定数の下限が27.02%であることを踏まえると、本公開買付けの成立後は、創業家及び
           公開買付者による当社株式の所有割合は合計で60.51%以上となり、創業家及び公開買付者は、本公開買付
           け後は、当社の株主総会において普通決議を成立させることが可能となります。また、例年の当社の株主総
           会における議決権行使状況(2022年6月24日の定時株主総会における行使率は66.74%)に照らすと、創業
           家及び公開買付者は、当社の株主総会において特別決議を成立させることも可能になることが予想されま
           す。したがって、本公開買付けが成立した場合、創業家及び公開買付者は、フード関連事業の資本業務提携
           を進めるために、株主総会において自らの意向に沿った取締役を選任することや、その他の重要な意思決定
           を行うことが可能となる状況が生じてしまいます。
            なお、公開買付者は、2022年9月20日付訂正届出書において、当社は本公開買付けへの意見(反対)を変
           更することを検討すべきであると主張していますが、当社は、一般に公開買付者が対象者に対して公開買付
           けへの意見の変更を要求することは極めて稀と理解しており、本公開買付けが成立した後の当社における
           フード関連事業の協業先に係る検討の意思決定に対して与える影響も懸念しています。
      (訂正前)

           <本公開買付けの成立後に予想される当社取締役会のメンバー構成>
            以上のとおり、本公開買付けの成立後には、創業家及び公開買付者は、株主総会において自らの指名する
           取締役を新たに選任することが可能となります。したがって、本公開買付け後に協業先に係る検討・決議を
           取締役会で行う際には、創業家及び公開買付者の意向に沿った取締役が議決権を行使する取締役の過半数を
           占めることになる可能性は否定できません。また、当社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業
           年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までであることから、2023年3月期に係る事業年度の
           定時株主総会において、創業家及び公開買付者の意向に沿わない取締役が重任されないことが予想されま
           す。なお、公開買付者は、本公開買付届出書において、本公開買付けが成立した場合、ユニゾンファンドが
           指名した当社社外取締役である川﨑達生氏及び堀雅寿氏が辞任する可能性があること、辞任しない場合に
           は、公開買付者の判断において、当社の定時株主総会又は臨時株主総会における取締役の改選のタイミング
           でこれらの社外取締役が退任することとなる旨記載しています(本公開買付届出書第1の3(2)③「本公開
           買付け後の経営方針」参照)。
            上記に関連して、公開買付者は、本公開買付届出書記載のとおり、業務提携の実施の是非や業務提携の具
           体的な内容については公開買付者及び当社が今後協議の上決定していく予定であると主張し(本公開買付届
           出書第1の3(2)③参照)、また、当社は、創業家から、本公開買付けの成立後であってもアライアンス提
           案が排除されることはなく、フード関連事業子会社の株式の売却に関する当社の選択肢が狭まることはない
           との説明を受けています。しかし、                 (ⅳ)  本(3)①B(a)「当社が希望するフード関連事業の協業先に係る比
           較検討が未了であること <上記のような状況に陥った原因及び背景>」に記載したとおり、本公開買付け
           の成立後に、業務提携相手の検討・決定が公正に行われることは客観的に期待し難い状況にあり                                            ます  。
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                                                         訂正意見表明報告書
      (訂正後)
           <本公開買付けの成立後に予想される当社取締役会のメンバー構成>
            以上のとおり、本公開買付けの成立後には、創業家及び公開買付者は、株主総会において自らの指名する
           取締役を新たに選任することが可能となります。したがって、本公開買付け後に協業先に係る検討・決議を
           取締役会で行う際には、創業家及び公開買付者の意向に沿った取締役が議決権を行使する取締役の過半数を
           占めることになる可能性は否定できません。また、当社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業
           年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までであることから、2023年3月期に係る事業年度の
           定時株主総会において、創業家及び公開買付者の意向に沿わない取締役が重任されないことが予想されま
           す。なお、公開買付者は、本公開買付届出書において、本公開買付けが成立した場合、ユニゾンファンドが
           指名した当社社外取締役である川﨑達生氏及び堀雅寿氏が辞任する可能性があること、辞任しない場合に
           は、公開買付者の判断において、当社の定時株主総会又は臨時株主総会における取締役の改選のタイミング
           でこれらの社外取締役が退任することとなる旨記載しています(本公開買付届出書第1の3(2)③「本公開
           買付け後の経営方針」参照)。
            なお、公開買付者は、従前、本公開買付け成立後に川﨑達生氏及び堀雅寿氏の2名を退任させるとしてい
           ましたが(本公開買付届出書第1の3(2)③ 「本公開買付け後の経営方針」参照)、2022年9月8日付訂
           正届出書における記載は、本公開買付け成立後、公開買付者が当社の現在の取締役6名のうち1名を退任さ
           せることを前提とするものに変更されています。もし、公開買付者が当社の取締役(現在6名)のうち2名
           を退任させた上で、取締役1名を推薦する場合、取締役合計5名のうち3名(志太勤一氏、志太勤氏及び推
           薦した取締役)によって取締役会決議における議決権の過半数を確保し、本公開買付け成立後に、公開買付
           者にフード関連事業子会社の株式を売却することが可能となります。このように、当社における取締役会の
           構成は、フード関連事業の協業先の公正な(比較)検討の可否に影響を与える事項ですが、上記変更につい
           て公開買付者は説明をしていません。
            上記に関連して、公開買付者は、本公開買付届出書記載のとおり、業務提携の実施の是非や業務提携の具
           体的な内容については公開買付者及び当社が今後協議の上決定していく予定であると主張し(本公開買付届
           出書第1の3(2)③参照)、また、当社は、創業家から、本公開買付けの成立後であってもアライアンス提
           案が排除されることはなく、フード関連事業子会社の株式の売却に関する当社の選択肢が狭まることはない
           との説明を受けています。しかし、本(3)①B(a)「当社が希望するフード関連事業の協業先に係る                                               ( 比
           較 ) 検討が未了であること <上記のような状況に陥った原因及び背景>」に記載したとおり、本公開買付
           けの成立後に、業務提携相手の検討・決定が公正に行われることは客観的に期待し難い状況にあり                                             、かかる
           状況は本書提出日においても変わりありません                     。
      (訂正前)

           <本公開買付けの成立後に予想される当社取締役会での審議・決議>
                              (前略)
            この点について当社取締役3名(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専
           務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏を指します。)は、(ⅰ)創業家である志太勤一
           氏及び志太勤氏がフード関連事業アライアンスの加速を目的に締結された本覚書の当事者であること、(ⅱ)
           創業家である両氏が、本覚書において、フード関連事業アライアンスの検討を目的とした業務提携検討委員
           会の設置や業務提携に向けた各種検討及び協議を行う最大限の努力義務を負っていること、(ⅲ)創業家であ
           る両氏が、公開買付者が当社の取締役の候補者1名を推薦することができる等の内容が含まれた資本業務提
           携契約を当社に締結させる最大限の努力義務を負っていること、(ⅳ)本覚書上、公開買付者が当社の株式の
           全部又は一部を売却し、当該売却時の売却価額(1株あたり)が取得価額(1株あたり)を下回る場合に
           は、創業家である両氏は売却価額と取得価額の差額を公開買付者に補償する義務を負うことになること、並
           びに、(ⅴ)本(3)①B(a)「当社が希望するフード関連事業の協業先に係る比較検討が未了であること <
           上記のような状況に陥った原因及び背景>」に記載した事情等を踏まえると、志太勤一取締役及び志太勤取
           締役は、公開買付者とのフード関連事業アライアンスに係る審議・決議について、当社に対する忠実義務・
           善管注意義務を誠実に履行することが定型的に困難と認められる個人的利害関係又は会社外の利害関係を有
           するに至っており、当社における意思決定過程における公正性確保の観点からは、審議・決議に参加すべき
           でないと考えています。
                              (後略)
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      (訂正後)
           <本公開買付けの成立後に予想される当社取締役会での審議・決議>
                              (前略)
            この点について当社取締役3名(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専
           務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏を指します。)は、(ⅰ)創業家である志太勤一
           氏及び志太勤氏がフード関連事業アライアンスの加速を目的に締結された本覚書の当事者であること、(ⅱ)
           創業家である両氏が、本覚書において、フード関連事業アライアンスの検討を目的とした業務提携検討委員
           会の設置や業務提携に向けた各種検討及び協議を行う最大限の努力義務を負っていること、(ⅲ)創業家であ
           る両氏が、公開買付者が当社の取締役の候補者1名を推薦することができる等の内容が含まれた資本業務提
           携契約を当社に締結させる最大限の努力義務を負っていること、(ⅳ)本覚書上、公開買付者が当社の株式の
           全部又は一部を売却し、当該売却時の売却価額(1株あたり)が取得価額(1株あたり)を下回る場合に
           は、創業家である両氏は売却価額と取得価額の差額を公開買付者に補償する義務を負うことになること、並
           びに、(ⅴ)本(3)①B(a)「当社が希望するフード関連事業の協業先に係る                                    ( 比較  ) 検討が未了であるこ
           と <上記のような状況に陥った原因及び背景>」に記載した事情等を踏まえると、志太勤一取締役及び志
           太勤取締役は、公開買付者とのフード関連事業アライアンスに係る審議・決議について、当社に対する忠実
           義務・善管注意義務を誠実に履行することが定型的に困難と認められる個人的利害関係又は会社外の利害関
           係を有するに至っており、当社における意思決定過程における公正性確保の観点からは、審議・決議に参加
           すべきでないと考えています。
                              (後略)
      (訂正前)

          (c)当社が希望するフード関連事業の協業先に係る比較検討が行われる前に、本公開買付けを実施する必要
            性・合理性がないこと
                              (後略)
      (訂正後)

          (c)当社が希望するフード関連事業の協業先に係る                        ( 比較  ) 検討が行われる前に、本公開買付けを実施する必
            要性・合理性がないこと
                              (後略)
      (訂正前)

           <本売却請求権の行使理由について合理的な説明がなされていないこと>
            しかしながら、本株主間契約において、創業家による本売却請求権の行使期限は規定されておらず、創業
           家において2022年6月27日付で本売却請求権を行使しなければならない理由は必ずしも明らかではありませ
           ん。創業家は、当社フード関連事業に関する提案が競合している状況において当社が企業価値の向上に資す
           るか否かという観点から公開買付者との協業案とアライアンス提案との間で具体的な比較検討を行った上
           で、創業家指定譲受人を誰とすべきか検討することが、時間的にも十分可能であったにもかかわらず、当社
           として必要な比較検討の完了を待たずに、公開買付者を創業家指定譲受人に指定した上で本売却請求権が行
           使されました。この間、当社は、創業家及び公開買付者から、比較検討が行われる前の時点において創業家
           が本売却請求権を行使しなければならなかったことに関する合理的な説明を受けておりません。また、創業
           家が行使した本売却請求権に基づき創業家指定譲受人である公開買付者が当社の株式を取得する時期も、本
           株主間契約において具体的な期限は明示されておらず、2022年6月27日に本売却請求権が行使されたとして
           も、協業先の比較検討が行われていない                   現 時点において、公開買付者が本公開買付けを実施しなければなら
           ない合理的な理由はありません。
            これに関連して、本公開買付届出書には、「創業家及びユニゾンファンドとの間では、本売却請求権に係
           る本株主間契約の変更等に関る協議において両者の意向が折り合わず、何らかの合意を行うことは難しい状
           況となっていた」ことを踏まえ、本売却請求権が行使された旨が記載されています(本公開買付届出書第1
           の3(2)①(c)「対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉」参照)。むろん当社は、創業家及びユニゾ
           ンファンドの間の協議を全て把握しているわけではなく、かかる状況が存在していたか否か知る由はないも
           のの、仮に、本公開買付届出書記載のような状況が存在していたとしても、創業家が公開買付者をしてユニ
           ゾンファンドから株式を取得させなければならない緊急性はないと理解しております。以上のとおり、当社
           は、当社による協業先の比較検討の完了を待たずに、創業家が本売却請求権を行使する必要性・合理性を欠
           くのではないかと考えております。
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      (訂正後)
           <本売却請求権の行使理由について合理的な説明がなされていないこと>
            しかしながら、本株主間契約において、創業家による本売却請求権の行使期限は規定されておらず、創業
           家において2022年6月27日付で本売却請求権を行使しなければならない理由は必ずしも明らかではありませ
           ん。創業家は、当社フード関連事業に関する提案が競合している状況において当社が企業価値の向上に資す
           るか否かという観点から公開買付者との協業案とアライアンス提案との間で具体的な比較検討を行った上
           で、創業家指定譲受人を誰とすべきか検討することが、時間的にも十分可能であったにもかかわらず、当社
           として必要な比較検討の完了を待たずに、公開買付者を創業家指定譲受人に指定した上で本売却請求権が行
           使されました。この間、当社は、創業家及び公開買付者から、比較検討が行われる前の時点において創業家
           が本売却請求権を行使しなければならなかったことに関する合理的な説明を受けておりません。また、創業
           家が行使した本売却請求権に基づき創業家指定譲受人である公開買付者が当社の株式を取得する時期も、本
           株主間契約において具体的な期限は明示されておらず、2022年6月27日に本売却請求権が行使されたとして
           も、協業先の      ( 比較  ) 検討が行われていない時点において、公開買付者が本公開買付けを実施しなければな
           らない合理的な理由はありません。
            これに関連して、本公開買付届出書には、「創業家及びユニゾンファンドとの間では、本売却請求権に係
           る本株主間契約の変更等に関る協議において両者の意向が折り合わず、何らかの合意を行うことは難しい状
           況となっていた」ことを踏まえ、本売却請求権が行使された旨が記載されています(本公開買付届出書第1
           の3(2)①(c)「対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉」参照)。むろん当社は、創業家及びユニゾ
           ンファンドの間の協議を全て把握しているわけではなく、かかる状況が存在していたか否か知る由はないも
           のの、仮に、本公開買付届出書記載のような状況が存在していたとしても、創業家が公開買付者をしてユニ
           ゾンファンドから株式を取得させなければならない緊急性はないと理解しております。以上のとおり、当社
           は、当社による協業先の           ( 比較  ) 検討の完了を待たずに、創業家が本売却請求権を行使する必要性・合理性
           を欠くのではないかと考えております。
      (訂正前)

           <フード関連事業での協業を希望する公開買付者は、フード関連事業子会社の株式取得を検討すべきである
           こと>
            上記(3)①A(a)のとおり、公開買付者及び当社は、2022年5月中旬以降は、フード関連事業に限定して協
           業を検討しており、その他の領域における協業は検討対象に含まれないことから、公開買付者が、本公開買
           付届出書に記載された「対象者グループが行う各種事業(主にフードサービス事業)と公開買付者が行う各
           種事業における業務提携の検討を加速する」という本公開買付けの目的を達成しようとするのであれば、本
           来はフード関連事業子会社の株式取得を検討するのが筋であるように思われます。当社は、公開買付者か
           ら、公開買付者が本公開買付けにより当社株式を取得した後、どのような手続・過程を経て、フード関連事
           業子会社の株式を取得する計画であるのか、説明を受けておりません。このように、フード関連事業におけ
           る業務提携が目的であるのであれば、公開買付者がフード関連事業子会社の株式ではなく当社の株式を取得
           し、また、創業家が公開買付者をしてユニゾンファンドから当社株式を取得させる必要性は見当たりませ
           ん。むしろ、(フード関連事業を中心とした業務提携の)検討を加速する目的で、検討を加速させるための
           手段として当社の株式を取得することは、当社におけるアライアンス提案との比較検討を経ることのないま
           ま当社の株式を取得することとなり、当社の企業価値を害するおそれのある、不適切なものであると言わざ
           るを得ません。
      (訂正後)

           <フード関連事業での協業を希望する公開買付者は、フード関連事業子会社の株式取得を検討すべきである
           こと>
            上記(3)①A(a)のとおり、公開買付者及び当社は、2022年5月中旬以降は、フード関連事業に限定して協
           業を検討しており、その他の領域における協業は検討対象に含まれないことから、公開買付者が、本公開買
           付届出書に記載された「対象者グループが行う各種事業(主にフードサービス事業)と公開買付者が行う各
           種事業における業務提携の検討を加速する」という本公開買付けの目的を達成しようとするのであれば、本
           来はフード関連事業子会社の株式取得を検討するのが筋であるように思われます。当社は、公開買付者か
           ら、公開買付者が本公開買付けにより当社株式を取得した後、どのような手続・過程を経て、フード関連事
           業子会社の株式を取得する計画であるのか、説明を受けておりません。このように、フード関連事業におけ
           る業務提携が目的であるのであれば、公開買付者がフード関連事業子会社の株式ではなく当社の株式を取得
           し、また、創業家が公開買付者をしてユニゾンファンドから当社株式を取得させる必要性は見当たりませ
           ん。むしろ、(フード関連事業を中心とした業務提携の)検討を加速する目的で、検討を加速させるための
           手段として当社の株式を取得することは、当社におけるアライアンス提案との比較検討を経ることのないま
           ま 、また、フード関連事業の協業(フード関連事業子会社の株式の売却を含みます。)に係る方針が十分に
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           検討される前に、        当社の株式を取得することとなり、当社の企業価値を害するおそれのある、不適切なもの
           であると言わざるを得ません。
        ② 本公開買付けは株主の皆様の利益を害するおそれがあること(反対理由②)

      (訂正前)
         A アライアンス提案が具体化              する  前に本公開買付けに応募した株主の皆様の利益が害されるおそれがあること
           本公開買付けの成立後において、仮に、当社がアライアンス候補先との間で協業の検討を進めることにな
          り、その結果、当該協業の内容を当社が開示することになった場合には、当社の株式の取引価格が上昇するこ
          とも予想され、この場合、株主の皆様において、当社の企業価値向上に伴う利益を得ることができる可能性が
          ございます。株主の皆様がアライアンス提案の内容が具体化していない現時点で本公開買付けに応募する場
          合、株主の皆様の潜在的な利益が害される可能性があると考えております。
      (訂正後)

         A アライアンス提案が具体化               し、又はフード関連事業の協業(フード関連事業子会社の株式の売却を含みま
           す。)に係る方針が十分に検討される                 前に本公開買付けに応募した株主の皆様の利益が害されるおそれがあ
           ること
           本公開買付けの成立後において、仮に、当社がアライアンス候補先との間で協業の検討を進めることにな
          り、その結果、当該協業の内容を当社が開示することになった場合には、当社の株式の取引価格が上昇するこ
          とも予想され、この場合、株主の皆様において、当社の企業価値向上に伴う利益を得ることができる可能性が
          ございます。株主の皆様がアライアンス提案の内容が具体化して                              いない現時点で、また、フード関連事業の協
          業(フード関連事業子会社の株式の売却を含みます。)に係る方針が十分に検討されて                                        いない現時点で本公開
          買付けに応募する場合、株主の皆様の潜在的な利益が害される可能性があると考えております。
        ③ 結論

      (訂正前)
          以上の理由により、当社の取締役会は、本公開買付けは当社の企業価値を侵害し、株主の利益を害するおそれ
         を有するものであり、本書のとおり本公開買付けに対する反対意見を表明することが、当社の企業価値及び株主
         共同の利益の観点から適切であると判断しました。
          なお、当社の取締役会は、(ⅰ)いずれの候補先とフード関連事業の協業を進めるべきか、(ⅱ)協業の一環とし
         てフード関連事業子会社の株式を売却することが当社の企業価値向上に資するといえるか、及び、(ⅲ)フード関
         連事業子会社の株式を売却する場合には、いずれの候補先に売却することが当社の企業価値向上に最も資するも
         のであるかについて、本公開買付けに先んじて当社取締役会において慎重に検討する必要があることを主な理由
         として本公開買付けに対し反対意見を表明するものであり、現時点で公開買付者がフード関連事業の提携先とし
         て不適切であると判断しているものではないことは、上記①(反対理由①)に記載のとおりです。
      (訂正後)

          以上の理由により、当社の取締役会は、本公開買付けは当社の企業価値を侵害し、株主の利益を害するおそれ
         を有するものであり、本書のとおり本公開買付けに対する反対意見を表明することが、当社の企業価値及び株主
         共同の利益の観点から適切であると判断しました。
          なお、当社の取締役会は、(ⅰ)いずれの候補先とフード関連事業の協業を進めるべきか、(ⅱ)協業の一環とし
         てフード関連事業子会社の株式を売却することが当社の企業価値向上に資するといえるか、及び、(ⅲ)フード関
         連事業子会社の株式を売却する場合には、いずれの候補先に売却することが当社の企業価値向上に最も資するも
         のであるかについて、本公開買付けに先んじて当社取締役会において慎重に検討する必要があることを主な理由
         として本公開買付けに対し反対意見を表明するものであり、現時点で公開買付者がフード関連事業の提携先とし
         て不適切であると判断しているものではないことは、上記①(反対理由①)に記載のとおりです。
          また、創業家と当社は、2022年9月26日開催の取締役会において、今後当社が、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の検討を行
         うための枠組みについての協議を再開する方針を確認しました。
                                                         以 上

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