Lifting Holdings BidCo株式会社 公開買付届出書

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                                      Lifting Holdings BidCo株式会社(E37947)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年9月26日

    【届出者の氏名又は名称】                     Lifting    Holdings     BidCo株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都千代田区丸の内一丁目11番1号                  パシフィックセンチュリープ

                         レイス丸の内
    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
                         森・濱田松本法律事務所
    【電話番号】                     03-6266-8562
    【事務連絡者氏名】                     弁護士  関口 健一

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     Lifting    Holdings     BidCo株式会社

                          (東京都千代田区丸の内一丁目11番1号 パシフィックセンチュリー
                          プレイス丸の内)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、Lifting                       Holdings     BidCo株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社キトーをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
         数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
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                                                           公開買付届出書
     (注10) 本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者の普通
         株式及び新株予約権を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵
         守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同
         じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                             Exchange     Act  of  1934)(その後の改正を含み
         ます。以下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには
         適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類
         の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国にお
         ける一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、
         その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請
         求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の
         法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性がありま
         す。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関係者(affiliate)に米国の裁判所の管轄が認められ
         るとは限りません。
     (注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
         本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
         に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注12) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities                                    Act  of  1933)(その後の改正を含みま
         す。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。
         既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的
         又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者は、これらの将来
         に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本書又
         は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成
         されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状
         況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
     (注13) 公開買付者、対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連会社を含みま
         す。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
         れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本
         公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け
         又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは
         市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開
         示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザー、対象者若しくは公開買付代理人
         の英語ウェブサイト(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
     (注14) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による
         単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
         を買い取ることがあります。
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    第1   【公開買付要項】
    1  【対象者名】

      株式会社キトー
    2  【買付け等をする株券等の種類】

     (1)  普通株式
     (2)  新株予約権
       ① 2012年6月22日開催の定時株主総会及び2013年5月28日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予
         約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年5月29日から2023年5月28日まで)
       ② 2013年6月20日開催の定時株主総会及び2014年5月27日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予
         約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年5月28日から2024年5月27日まで)
       ③ 2015年6月23日開催の定時株主総会及び2016年5月31日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予
         約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年6月1日から2026年5月31日まで)
       ④ 2016年6月21日開催の定時株主総会及び2017年5月30日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予
         約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年5月31日から2027年5月30日まで)
       ⑤ 2017年6月21日開催の定時株主総会及び2018年5月29日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予
         約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年5月30日から2028年5月29日まで)
         なお、以下、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第13回新株予約権、第14回新株予約権、及び第15回新
         株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。
    3  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理す
      ることを主たる事業として2022年4月28日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、その発行済株式の全て
      を、子会社株式の所有及び子会社の管理を事業目的としてイングランド及びウェールズ法に基づき設立された
      Lifting    Holdings     Limited(以下「本持株会社」といいます。)が所有しております。また、Ascend                                        Overseas
      Limited(以下「Ascend」といいます。)は、本持株会社の株式を所有することを事業目的としてイングランド及び
      ウェールズ法に基づいて設立され、本持株会社の株式の約96.7%を保有しており(本持株会社の経営陣が本持株会社
      の残りの株式を保有しています。)、米国デラウェア州法に基づいて設立された投資顧問会社であるKohlberg
      Kravis    Roberts    & Co.  L.P.(関係会社及び関連ファンドを含め、以下「KKR」といいます。)が助言するファンド、
      投資ビークル及び/又はセパレートリー・マネージド・アカウント(注1)(以下「KKR助言ファンド等」と総称しま
      す。)が直接的又は間接的にAscendの100%の株式を保有しています。本持株会社は、米国デラウェア州法に基づい
      て設立されたCrosby          US  Acquisition      Corp.(以下「Crosby          US」といいます。)並びにイングランド及びウェールズ
      法に基づいて設立されたCrosby               UK  Acquisition      Ltd(以下「Crosby         UK」といいます。)の株式をそれぞれ直接に
      100%保有しています。The             Crosby    Group   LLCは米国デラウェア州法に基づいて設立され、その株式はCrosby                               USの
      複数の完全子会社(以下総称して「その他Crosby                       US完全子会社」といいます。)を通じて本持株会社が間接的に保有
      しています(以下「Crosby」といい、本持株会社及びその子会社と併せて「Crosbyグループ」と総称します。また、
      Crosby、Crosby        US、Crosby      UK、本持株会社及び公開買付者を「公開買付者ら」と総称します。)。なお、公開買付
      者ら及びKKRは、本書提出日現在、対象者株式は所有しておりません。
       (注1)    「セパレートリー・マネージド・アカウント」とは、単独の投資家又は関連する投資家による投資を目的
          とし、KKRとそのアカウントの当事者である投資家との間の単一のマネジメント契約に基づき、KKRがマネ
          ジメント報酬及びインセンティブ報酬を受領する事業体を指します。
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       KKR助言ファンド等は、2013年に、Ascendを通じて、Melrose                             Industries      PlcからCrosby       USの子会社及びCrosby
      UKの子会社を買収しました。Crosby                 US及びCrosby       UKは、当該買収において買収ビークルとして利用されたもので
      あり、当該買収により現在のCrosbyグループが形成されております。Crosbyグループは1836年に創業を開始した米
      国に本社機能を置くグループであり、リフティング・セキュアメント装置(注2)業界において2世紀近い実績を有
      しており、安全性、品質、製品トレーニング、産業技術の面で業界をリードすることに注力しています。Crosbyグ
      ループは世界的に事業を展開しており、北米、欧州、ブラジル及びオーストラリアにおいて、計16の製造拠点と10
      の流通センターを通じて製造、販売業務を展開しております。また、Crosbyグループは、約3,000社に及ぶ公認の販
      売代理店により形成される国際的なネットワークのもと、幅広い業界・用途向けに多様な製品を提供しておりま
      す。Crosbyグループは、顧客ニーズへの迅速な対応を重視し、リフティング・セキュアメント装置及び関連技術に
      係る技術革新への投資や新製品開発を第一に考えてきました。加えて、米国テキサス州Longviewに所在する製造工
      場における従業員の安全確保・生産能力の向上・生産効率改善を目的とした投資を含む、大規模なオペレーション
      関連投資も行っております。さらには、Crosbyグループの継続的な成長と顧客への価値提供を支えることを目的
      に、Crosbyグループの事業内容と補完性のある企業の買収も行っております。
       (注2)    「リフティング・セキュアメント装置」とは、通常、リフティング装置と組み合わせて、機器、建設部品
          等を固定し、持ち上げ、移動させるために用いる装置及び付属品です。
       KKRはグローバルに展開する投資会社で、オルタナティブ・アセット、キャピタル・マーケッツ、そして保険ソ

      リューションをその投資家に対して提供しています。KKRはプライベート・エクイティ、クレジット、実物資産に投
      資する投資ファンドのスポンサーとなっており、また、KKRが少数株主であるヘッジファンドを運用する戦略的パー
      トナーを有しています。
       KKRは、2006年の東京オフィス開設以降、日本市場における投資活動を積極的に拡大しており、日本国内の商慣行
      を熟知した投資プロフェッショナルを擁しております。2010年以降、KKR助言ファンド等は、日本国内に本社を持つ
      企業10社に投資を行っており、これには3件の上場会社の非公開化取引が含まれます。KKRの日本における主要な投
      資先の直近の例としては、日立工機株式会社(2017年)、株式会社日立国際電気(2017年)、株式会社西友(2021年)、
      弥生株式会社(2022年)があります。KKRはこれらの事例を通じて、KKRの資本リソースやネットワークなどを活用す
      ることで今後の高成長が見込まれる日本国内の多様な業界の企業に対して投資を行い、その成長の加速を支援する
      取り組みを継続的に行っております。KKRの日本における投資活動は、21の都市に拠点を持ち、プライベート・エク
      イティ部門の投資先ポートフォリオが109社(2021年12月31日時点)に及ぶKKRの世界的な基盤に支えられています。
      さらに、KKRは米国のコンプレッサー、ブロワー及びバキュームポンプ製造業者であるGardner                                             Denver    Inc.(2013
      年)、英国の落下防止装置製造業者であるCapital                       Safety    Ltd.(2011年)、Crosby(2013年)等への投資を通じて、産
      業機械分野に関わってきた実績を有しております。2022年6月30日時点で、KKRの運用資産は合計で約4,900億米ド
      ルに上ります。
       2022年5月16日付「株式会社キトー(証券コード:6409)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」にお
      いて公開買付者が公表しておりましたとおり、本公開買付けは、日本、米国、中国、オーストリア、キプロス及び
      セルビアの競争法に基づく必要な手続及び対応に一定期間を要することが見込まれたことから、当該手続及び対応
      を完了すること等の本公開買付前提条件(注3)が充足された日又は本持株会社、Crosby                                         US、Crosby      UK及び対象者
      により放棄された日(注4)から10営業日以内の日で、本持株会社、Crosby                                   US、Crosby      UK及び対象者が合意する日
      (以下「本公開買付開始日」といいます。)に開始することを予定しておりました。
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       (注3)    本統合契約(下記において定義します。以下同じです。)においては、①本経営統合(下記において定義し
          ます。)の実行に必要な競争法に基づく許認可(注5)を取得していること、②対象者の取締役会におい
          て、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行い、かつ、その株主及び本新株予約権の所有者(以下「本
          新株予約権者」といいます。)に対して本公開買付けに応募することを推奨(以下「賛同・応募推奨意見」
          と総称します。)する旨の決議がなされ、本公開買付けの開始時点においてもそれが変更、追加又は修正
          されず有効であること、③本経営統合の検討を行った対象者の特別委員会が、対象者の取締役会に対して
          賛同・応募推奨意見を表明することが適切である旨の答申を提出し、本公開買付けの開始時点においても
          当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であること、④対象者が本公開買付開始日までに必要と
          なる本統合契約上の義務(注6)を全ての重要な点において履行又は遵守し、本統合契約に定められた対象
          者の表明及び保証(注7)が本統合契約の締結日及び本公開買付開始日時点で全ての重要な点において真実
          かつ正確であること、⑤本持株会社、Crosby                     US及びCrosby       UKが本公開買付開始日までに必要となる本統
          合契約上の義務(注8)を全ての重要な点において履行又は遵守し、本統合契約に定められた本持株会社、
          Crosby    US及びCrosby       UKの表明及び保証(注9)が本統合契約の締結日及び本公開買付開始日時点で全ての
          重要な点において真実かつ正確であること、⑥管轄権を有するいかなる政府機関も本経営統合を違法と
          し、又は本経営統合の完了を禁止し若しくは妨げる、法律の制定、発行、公布、施行又は発効を行ってお
          らず、また最終かつ法的拘束力を有する当事者への要求又は差止命令を行っていないこと、⑦対象者に
          よって「公表」(法第166条第4項)されていない対象者の「業務等に関する重要事実」(法第166条第2項)
          が存在しないこと、⑧法第27条の11第1項の規定に基づく本公開買付けに関する撤回事由に該当する事由
          が、(本統合契約の締結日から、本公開買付けが開始されたと仮定したとして、)当該日以降発生していな
          いこと、⑨本統合契約が終了しておらず有効に存続していることが本公開買付け開始の前提条件とされて
          おります。以下「本公開買付前提条件」と総称します。
       (注4)    本統合契約においては、本公開買付前提条件のうち、①~③、⑥、⑦及び⑨については適用のある法令に
          よって許容される場合には本持株会社、Crosby                      US、Crosby      UK及び対象者の四者の同意により放棄できる
          こと、⑤は対象者のみの決定により放棄できること、また、④及び⑧については本持株会社、Crosby                                               US
          及びCrosby      UKのみの決定により放棄できることが定められております。
       (注5)    日本、米国、中国、オーストリア、キプロス及びセルビアにおける競争法上の届出をいいます。なお、公
          開買付者らは、本統合契約の締結後に、オーストリアにおける競争法上の届出が必要とならないことが確
          認できたため、かかる届出は行っておりません。
       (注6)    本統合契約に基づく対象者の義務の内容については、下記「(6)本公開買付けに関する重要な合意に関す
          る事項」をご参照ください。
       (注7)    本統合契約に基づく対象者による表明及び保証の内容については、下記「(6)本公開買付けに関する重要
          な合意に関する事項」をご参照ください。
       (注8)    本統合契約に基づく本持株会社、Crosby                   US及びCrosby       UKの義務の内容については、下記「(6)本公開買
          付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
       (注9)    本統合契約に基づく本持株会社、Crosby                   US及びCrosby       UKによる表明及び保証の内容については、下記
          「(6)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
       今般、公開買付者ら及び対象者は、2022年9月22日に、以下のとおり本公開買付前提条件がいずれも充足された

      ことを確認したことから、公開買付者は、同日、本公開買付けを公開買付者ら及び対象者の間で合意された日であ
      る2022年9月26日より開始することを決定いたしました。
      ① 日本、米国、中国、キプロス及びセルビアにおける競争法上の届出について、下記「6 株券等の取得に関す
        る許可等」の「(2)根拠法令」のとおり、公開買付者は、2022年9月12日付で排除措置命令を行わない旨の通
        知(下記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)根拠法令」において定義します。)を公正取引委員会よ
        り受領し、取得禁止期間(下記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)根拠法令」において定義しま
        す。)が2022年9月14日をもって終了することを確認したことをもって、本経営統合の実行に必要な競争法に基
        づく全ての許認可を取得し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)を実行
        することが可能となったことを確認いたしました。
      ② 公開買付者らは、対象者より、2022年9月22日開催の対象者取締役会において、2022年9月22日現在において
        も、2022年5月16日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、改めて、本公開
        買付けに賛同する旨の意見表明を行い、かつ、その株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募する
        ことを推奨する旨の決議がなされ、当該意見が変更、追加又は修正されず有効である旨の報告を受け、2022年
        9月22日に、当該決議が実施され、かかる意見表明が変更、追加又は修正されず有効であることを確認いたし
        ました。
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      ③ 公開買付者らは、対象者より、対象者の特別委員会が、2022年5月16日以後、2022年9月22日までの事情を勘
        案しても、対象者の取締役会に対して賛同・応募推奨意見を表明することが適切である旨の答申を変更すべき
        事情は見当たらないことを確認し、上記意見に変更がない旨の答申書を提出し、かつ、当該答申の内容が変
        更、追加又は修正されず有効である旨の報告を受け、2022年9月22日に、当該答申書が取締役会に提出され、
        かつかかる答申書が変更、追加又は修正されず有効であることを確認いたしました。
      ④ 公開買付者らは、対象者より、2022年9月22日時点において、対象者が本統合契約に基づき本公開買付開始日
        までに必要となる本統合契約上の義務を全ての重要な点において履行又は遵守し、かつ、本統合契約に定めら
        れた対象者の表明及び保証が全ての重要な点において真実かつ正確である旨の報告を受け、同日、当該義務が
        全ての重要な点において履行又は遵守されており、かつ、当該表明及び保証が全ての重要な点において真実か
        つ正確であると判断いたしました。
      ⑤ 対象者は、公開買付者らより、2022年9月22日時点において、本持株会社、Crosby                                         US及びCrosby       UKが本公開
        買付開始日までに必要となる本統合契約上の義務を全ての重要な点において履行又は遵守し、かつ、本統合契
        約に定められた本持株会社、Crosby                 US及びCrosby       UKの表明及び保証が全ての重要な点において真実かつ正確
        である旨の報告を受け、同日、当該義務が全ての重要な点において履行又は遵守されており、かつ、当該表明
        及び保証が全ての重要な点において真実かつ正確であると判断したとのことです。
      ⑥ 公開買付者らは、対象者より、2022年9月22日時点において、管轄権を有するいかなる政府機関も本経営統合
        を違法とし、又は本経営統合の完了を禁止し若しくは妨げる、法律の制定、発行、公布、施行又は発効を行っ
        ておらず、また最終かつ法的拘束力を有する当事者への要求又は差止命令を行っていない旨の報告を受け、同
        日、当該事由は生じていないと判断いたしました。
      ⑦ 公開買付者らは、対象者から、2022年9月22日時点において、対象者によって「公表」されていない対象者の
        「業務等に関する重要事実」が存在しない旨の報告を受け、同日、対象者によって「公表」されていない対象
        者の「業務等に関する重要事実」が存在しないと判断いたしました。
      ⑧ 公開買付者らは、対象者から、2022年9月22日時点において、法第27条の11第1項の規定に基づく本公開買付け
        に関する撤回事由に該当する事由が、(本統合契約の締結日から、本公開買付けが開始されたと仮定したとし
        て、)当該日以降発生していない旨の報告を受け、同日、当該事由が当該日以降発生していないと判断いたしま
        した。
      ⑨ 2022年9月22日時点において、本統合契約は終了しておらず、有効に存続しております(本書提出日現在も同様
        です。)。
       本持株会社、Crosby          US、Crosby      UK及び対象者は、2022年5月16日付で、対象者グループ(対象者、対象者の連結

      子会社25社、及び対象者の持分法非適用非連結子会社1社の計27社を総称していいます。以下同じです。)とCrosby
      グループの経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に係る経営統合契約書(以下「本統合契約」といいます。本
      統合契約の詳細については下記「(6)                  本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。)を締
      結しております。なお、公開買付者の主体の決定に当たっては、本合併(下記「(2)本公開買付けの実施を決定する
      に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「④ 本公開買付け後の経営方針」
      において定義します。以下同じです。)後に、Crosby                         US及びCrosby       UKが対象者の兄弟会社となり、対象者グループ
      とCrosbyグループとが、円滑な統合及び統合グループ(下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
      的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った
      背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。)の企業価値最大化のために対等の精神に基づき運営される
      こととする観点から、Crosby              US又はCrosbyを含むその子会社が公開買付者の主体となるのではなく、公開買付者を
      本公開買付けを行う主体としております。
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                                                           公開買付届出書
       公開買付者は、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数
      の下限(13,817,400株、所有割合(注10):66.67%)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
      他方、対象者株式及び本新株予約権の全てを取得することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設定し
      ておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(13,817,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
      います。なお、買付予定数の下限(13,817,400株)は、潜在株式勘案後株式総数(以下に定義します。)に係る議決権
      の数(207,260個)に3分の2を乗じた数(138,174個、小数点以下切り上げ)に対象者の単元株式数である100を乗じた
      株式数(13,817,400株)とする予定です。これは、本経営統合を実現するための一連の取引(以下「本取引」といいま
      す。)の一環として対象者株式及び本新株予約権の全てを取得することを目的としているところ、下記「(4)本公開
      買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合の手続を実施するには、会
      社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることを踏まえ、本取引を確実に実施で
      きるようにしたものです。
       (注10)    「所有割合」とは、対象者が2022年8月5日に提出した2023年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕
          (連結)に記載された2022年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(21,048,200株)に、対象者から同日現
          在残存するものと報告を受けた第10回新株予約権100個の目的である対象者株式数20,000株、第11回新株
          予約権85個の目的である対象者株式数17,000株、第13回新株予約権100個の目的である対象者株式数
          20,000株、第14回新株予約権255個の目的である対象者株式数51,000株及び第15回新株予約権200個の目的
          である対象者株式数40,000株を加算した株式数(21,196,200株)から、同日現在対象者が所有する自己株式
          数(470,181株)を控除した株式数(20,726,019株)(以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対す
          る割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
       公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て及び本新株予約権の全

      てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、公開買付者が対象者を完全子会社とするため、本スク
      イーズアウト手続(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載され
      ている一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。))を実施することを予定しております。
       公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を本持株会社からの株式出資(以下「本出資」といいま
      す。)及び本持株会社の完全子会社であるCrosby                        USからのインターカンパニー・ローンにより賄う予定です。
      Crosby    USは、公開買付者自身が資金調達を行う場合と比べて、対象者グループの事業運営に課される誓約事項が少
      ないより有利な条件で資金調達を行い、対象者グループの事業運営上の柔軟性を最大限確保し取引コストを抑える
      ため、既存のクレジット・ファシリティに基づく金融機関からの借入の増額(以下「本銀行融資」といいます。)に
      より、当該インターカンパニー・ローンに基づく貸付けを可能にするために必要な資金を調達する予定です。な
      お、本銀行融資においては、対象者グループの一定の株式及びその他の資産について担保が設定され、対象者及び
      その重要な子会社が連帯保証を提供する予定です。また、下記「8                                買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要
      する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④                       その他資金調達方法」に記載のとおり、本出資について、本持株
      会社は、KKRの関連リミテッドパートナーシップでありケイマン諸島の法令に基づいて組成されたKKR                                                  North
      America    Fund   XIからの出資によって調達する予定です。
       対象者が2022年5月16日付で公表した「当社及びCrosbyグループの経営統合に係るLifting                                           Holdings     BidCo株式
      会社による当社株式等に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者2022年5月16日
      付プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年5月16日開催の取締役会において、下記「(2)本公
      開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の根
      拠及び理由に基づき、2022年5月16日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本
      公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに
      応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
       対象者は、上記決議に際して、下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
      の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際には、対象者が設置した特別委員会に対して、
      特別委員会が2022年5月16日付で対象者取締役会に対して提出した答申書(以下「2022年5月16日付答申書」といい
      ます。)の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合
      には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改め
      て本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。
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       さらに、対象者が2022年9月22日付で公表した「当社及びCrosbyグループの経営統合に係るLifting                                                Holdings
      BidCo株式会社による当社株式等に対する公開買付けの開始に関する意見表明のお知らせ」(以下、「対象者2022年
      9月22日付プレスリリース」といい、対象者2022年5月16日付プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」
      といいます。)によれば、対象者は、公開買付者らより、本経営統合の実行に必要な国内外(日本、米国、中国、キ
      プロス及びセルビア)の競争法に基づく許認可についての手続及び対応が2022年9月16日までに完了する見通しであ
      るため、本公開買付けを2022年9月26日より開始することを予定している旨の連絡を2022年8月23日に受けたこと
      から、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始するとともに、2022年9月8日、特別委
      員会に対し、2022年5月16日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場
      合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。特別委員会は、対象者に対
      して、2022年5月16日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況の変化が発生しているか否かに関する事実関係
      の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、対象者の市場株価は、本取引の公表日である2022年5
      月16日以後、本公開買付けにおける公開買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を若干下回る水準まで上
      昇し、以降安定していることや、2022年5月16日以後、2022年9月22日までの間に、対象者の企業価値に重大な影
      響を及ぼす可能性のある事象が発生していないこと等を勘案すると2022年5月16日付答申書の内容を変更すべき事
      情は見当たらないことを確認し、2022年9月22日、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記意
      見に変更がない旨の答申書(以下「2022年9月22日付答申書」といいます。)を提出したとのことです。
       その上で、対象者は、特別委員会から提出された2022年9月22日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象
      者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結
      果、2022年9月22日現在においても、2022年5月16日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はな
      いと判断したとのことです。
       以上より、対象者は、2022年9月22日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表
      明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。な
      お、2022年5月16日付及び2022年9月22日付の対象者の取締役会決議の詳細は、下記「(3)本公開買付価格の公正
      性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
      「⑤ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
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       また、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。
     <本取引のストラクチャー図(注)>

      Ⅰ.本公開買付けの実行前(現状)
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      Ⅱ.本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の実行後
        (注) 図内の数値は直接的又は間接的な所有割合










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     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
       本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、
      以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者グループに関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プ
      レスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
      ① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題

        対象者は、1932年11月に、創業者である鬼頭美代志によって鬼頭製作所として大森(東京都大田区)に創業して
       以来、モノを持ち上げ、運び、固定する作業に不可欠なマテリアル・ハンドリング機器(注11)の製造販売事業を
       展開し、厚い信頼を築いてきたとのことです。1990年1月の米国子会社の設立を皮切りに海外進出を本格化し、
       現在では、北米、アジア、欧州諸国をはじめ海外15か国に事業子会社を17社展開し、日本国外での売上は対象者
       グループ全体の売上高のおおよそ75%に上り、対象者の製品及びサービスは、経済発展の各段階に応じた継続的
       な需要に応える高い安全性と耐久性を備えたものであり、さらに、重量物を扱う業務を安全かつ効率的に行いた
       いという、あらゆる産業で求められるニーズに応えたものであるとのことです。世界のマテリアル・ハンドリン
       グの現場において、常にお客様の視点に立ち、新しい提案と、それを実現する製品・サービスの提供によって市
       場の信頼を獲得し、お客様が安全かつ効率的な社会活動を行い、社会に価値提供することを支援する「真のグ
       ローバルNo.1のホイストメーカー」となることを引き続き経営の最重要課題に掲げているとのことです。また、
       対象者は、「キトーの使命~すべてのお客様に満足と感動を」、「キトーの品質~すべての社員の念(おも)いを
       こめて」、「キトーにおける革新~不断の改革と高い目標へのチャレンジ」、「キトー(らしさ)の基本~誠実、
       正直、誇り、感謝」を企業理念として掲げ、これに基づき、株主や投資家をはじめとする、対象者グループを取
       り巻くステークホルダーとの関係を築きつつ、お客様の視点に立った高品質な製品・サービスの提供による安全
       かつ効率的な社会活動の支援を実現し、社会の信頼に応えられる企業経営を目指しているとのことです。
        (注11)    「マテリアル・ハンドリング機器」とは、チェーンブロック、レバーブロック、ロープホイスト、ク
           レーン等、重量物の保管・運搬・固定等の物流業務を効率化するために用いられる荷役機器をいうとの
           ことです。
        対象者は、創業以降、1937年6月に合資会社に組織変更を行い、1944年7月に株式会社に組織変更を行うとと

       もに、商号を鬼頭鈎鎖機器工業株式会社に変更したとのことです。1945年11月に商号を株式会社鬼頭製作所に変
       更し、1970年11月に現在の株式会社キトーへ商号を変更したとのことです。その後、1980年10月には社団法人日
       本証券業協会に店頭登録銘柄として株式の店頭登録を行い株式を公開したとのことです。以降、対象者の収益・
       利益は継続して増加傾向にあり、事業規模を拡大してきたとのことですが、1990年代のバブル経済の崩壊以降の
       長引く国内の景気低迷と、厳しい財務状態から、米国市場を中心とした海外展開及び財務体質の抜本的改革を目
       的として、2003年7月に、米国に本社を有するプライベート・エクイティ投資会社であるカーライル・グループ
       による支援のもとマネジメント・バイアウトを公表し、その一環としてカーライル・グループが100%出資する
       カーライル・ジャパン・ホールディングス・スリー株式会社(以下「CJP3」といいます。)による対象者株式への
       公開買付け、金銭対価による株式交換及び対象者を存続会社、CJP3を消滅会社とする吸収合併が行われ、対象者
       は同年10月に店頭登録銘柄としての登録を解消するに至っているとのことです。対象者の非公開化後はカーライ
       ル・グループとの協働により、迅速な意思決定体制の整備と経営基盤の強化を行う一方、海外事業の経営強化の
       一環として、米国市場及び中国市場を中心とした海外事業の強化・拡大、財務基盤の強化、並びに不採算事業の
       売却及び海外現地企業の買収・提携等のM&A取引を実行したとのことです。その結果、対象者の非公開化前の2003
       年3月期の売上高は20,759百万円、営業利益は1,002百万円であったのに対し、対象者株式の非公開化後取引所金
       融商品市場への再上場前の2007年3月期における売上高は24,244百万円、営業利益は3,207百万円と、いずれも増
       加するとともに、強固な事業基盤を構築したとのことです。その後、対象者の掲げる「真のグローバルNo.1のホ
       イストメーカー」という目標の実現のため、さらなる成長投資に必要なエクイティ性資金の調達ニーズに加え
       て、一連の構造改革の成果として、事業面及び財務面での安定化を図り、持続的な収支の実現が可能な体制と
       なったことも踏まえて、株式市場へのアクセスを確保するとともに、社会的信用・知名度のさらなる向上を図る
       ことを目的に、2007年8月に東京証券取引所が開設していた市場第一部に上場を果たしたとのことです。本書提
       出日現在においては、東京証券取引所の市場区分見直しにより、新市場区分における東京証券取引所プライム市
       場に上場しているとのことです。
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        本書提出日現在、対象者グループは、巻上機、クレーン及び周辺機器等マテリアル・ハンドリング機器の開
       発・製造・販売事業を主な事業として行っているとのことです。
        対象者は上記経営方針のもと、2017年3月期から2021年3月期までの5カ年の中期経営計画において、高収益
       体質への回帰、製品ポートフォリオの拡充、グローバル組織ヘの転換を掲げて、利益規模のさらなる拡大を目指
       してきたとのことです。それぞれの施策については一定程度の成果を上げることができ、売上高については2022
       年3月期に過去最高を実現するに至ったとのことです。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による自
       動車関連産業等における設備投資の低迷の影響を受けたマテリアル・ハンドリング機器の需要の伸び悩み等の外
       部要因の影響もあり、5年間で130億円へと倍増させることを目標として掲げたEBITDAの2021年3月期の実績値は
       75億円であり、利益規模の拡大目標については結果として実現することができなかったとのことです。今後、コ
       ロナ禍の収束に向けた経済活動の回復による需要増加を着実に捉えることに加え、昨今のインフレーションの影
       響を受けた人件費及び原材料価格並びに輸送費の高騰等によるコスト増加を上回る利益の確保と欧州事業の拡大
       による利益拡大を実現することが喫緊の課題と認識しているとのことです。
        対象者は、中長期的には、対象者が属するホイスト・クレーン産業におけるさらなる成長をグローバルで実現
       するために、対象者が得意とするマテリアル・ハンドリング分野においてより多くのビジネスを獲得し、製品の
       品揃え及びサービス分野の拡大によって顧客にとっての付加価値の最大化を追求していくことが、必要不可欠で
       あると認識しているとのことです。ホイスト・クレーン産業の変化が継続していること、対象者の競合他社によ
       る周辺事業への進出が加速していること等を踏まえて、対象者グループが、事業環境や社会情勢に左右されるこ
       となく事業全体を次のステージに引き上げ、中長期的な成長を確実にするためには、果断な経営判断と大胆な資
       源投下による機動的かつ飛躍的な事業領域の拡大が必要であると現状を受け止めているとのことです。
        このような対象者を取り巻く事業環境及び経営課題を踏まえて、対象者として取り得る様々な企業価値向上を
       目的とした経営戦略の検討を行うなかで、事業と組織のグローバル化を促し、品揃えの拡充を補完するパート
       ナーとの業務提携や、経営統合及びその一環としてのM&A取引についての施策に関しても、従前より検討を重ねて
       きたとのことです。
      ② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程

        Crosbyは、対象者のブランド、製品の革新性、品質、リーダーシップ、市場での評判を高く評価してきまし
       た。対象者の米国子会社であるKITO                  Americas,     Inc.が、2014年にCrosbyのサプライヤーでもあったPeerless
       Industrial      Group,    Inc.(以下「Peerless」といいます。)を買収したことがきっかけとなり、PeerlessがCrosby
       を対象者に紹介し、Crosbyは、それ以降、上記のような対象者に対する評価を持つに至りました。このような従
       前の取引関係に基づいて得た情報に加え、Crosbyは、2016年11月以降、M&A取引やその他の戦略的提携の相手先候
       補の発掘の一環として、公開の産業情報、展示会やカンファレンスにおける見聞、定期的な対象者の経営陣との
       関わり合いを通じて対象者の事業について見識を深めるに至りました。また、販売代理店、エンドユーザー、仕
       入先等の関係者による評価からも、対象者が業界で高い評価を得ていることを確認しております。
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        Crosbyは、このような対象者に対する高い評価を背景に、製造業及びその他の産業界が2020年及び2021年にお
       ける新型コロナウイルス感染症の影響から回復しつつある中、対象者グループの製品に対しては世界的にまた
       がって旺盛な需要があるものと認識しておりました。また、Crosbyは、新型コロナウイルス感染症拡大によるイ
       ンフラ及び工業関連産業等における設備投資の低迷、昨今のインフレーションの影響を受けた人件費及び原材料
       価格並びに輸送費の高騰等によるコスト増加等が生じている昨今のサプライチェーンを巡る環境の中で、対象者
       とCrosbyは、鋼鉄などの原材料の不足、原材料費、補修部品費、輸送費・梱包費の上昇を招くインフレーション
       等の共通の課題に直面しており、対象者もこれらの課題を乗り切ることの重要性を認識していると考えておりま
       す。Crosbyは、Crosbyグループと対象者グループが統合することでこれらの課題への対処に向けて、本経営統合
       後の事業への投下資本、これまで以上の安全確保に向けたCrosbyグループ及び対象者グループ各社からのプラク
       ティスの共有、従業員によるプロダクト・イノベーション及びアイディアの共有という形でより強固な経営資
       源、柔軟性を享受し、サプライチェーン及びインフレーションの課題のある事業環境下においてもより機動的
       に、より良いサービスを顧客、従業員及び地域社会に提供することが可能になると考えております(本持株会社
       は、本経営統合の完了後に、その商号をKito                     | Crosbyに変更することを予定しており、以下、本経営統合完了後
       の本持株会社を「統合会社」といい、統合会社及びその子会社(すなわち対象者グループ及びCrosbyグループ)と
       を併せて、「統合グループ」と総称します。)。その結果として、Crosbyは、統合グループによって、Crosbyグ
       ループと対象者グループが単独で達成し得る水準を上回る、製造におけるプラクティスの共有によって生み出さ
       れるよりよい品質の維持、人材及び両社の顧客サービスにおける経験の共有によるよりよい顧客サービスの達成
       が可能になると考えております。加えて、統合グループは、新製品開発における両社の補完性のある能力を生か
       して、Crosbyグループと対象者グループの既存顧客及び新規顧客のために技術革新を生み出すことが可能になる
       と考えております。特に、対象者グループはクレーンに、Crosbyグループはリギング・ハードウェア(安全確保、
       持ち上げ及びつり上げに使用する物品に取り付けられるハードウェアをいいます。)に係る専門的知見を有してお
       り、これらはリフティング・セキュアメント装置産業においては補完性を有する製品分野です。さらに、統合グ
       ループは、Crosbyグループが米国に本社を有する一方で対象者グループが日本に本社を有しているなど、両社の
       事業の地理的な補完性を活かして、統合グループとしてグローバルでより大きなプレゼンスを発揮して世界中の
       顧客に対してサービスを提供し、従業員、顧客、仕入先、地域社会に対し更なる付加価値を提供することが可能
       になり、また、地理的により広い範囲で製品の販売を促進し、顧客により良いサービスを提供することが可能に
       なると考えております。
        2013年にKKRがCrosbyを買収して以来、KKRはCrosbyの買収戦略に関する助言を提供するなど、Crosbyの戦略的
       意思決定プロセスを密接に支援しております。KKRの3名のシニア・インベストメント・プロフェッショナル及び
       2名のシニア・アドバイザーがCrosbyの取締役会のメンバーとなっております。さらに、KKRとCrosby                                                USはモニ
       タリング契約を締結し、当該契約に従ったサービスの一環として、KKRはCrosbyに対して、①買収先及び売却先の
       特定、支援、交渉及び分析、②買収に伴うものに限らない資金調達の支援、交渉及び分析に関する戦略的な支援
       を行っております。KKRは、他の投資先同様に、Crosbyの経営陣との間で定期的に議論を行い、買収先の特定及び
       評価、デュー・ディリジェンスの支援、買収先のCrosbyへの統合を支援しています。このような議論を通じて、
       KKR及びCrosbyは、対象者を含む複数の戦略的パートナー候補を特定しました。そのうえで、KKRは、対象者に対
       する後述のデュー・ディリジェンスのプロセスを通して、Crosbyによる対象者の評価の支援を行うとともに、最
       終的には統合グループのもたらす戦略的メリットに鑑みて、本取引の実行のサポートをしております。
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        Crosbyは、具体的な戦略パートナー候補の一社として、経営統合を含むM&A取引や業務提携その他の戦略的提携
       の相手方に関する一般的な調査の一環として行った、公開情報、展示会やカンファレンスでの見聞による対象者
       についての調査を通じて得られた情報と、対象者が強固な基盤と優れた業績を有しているとの認識を持ったこと
       から、業務上の提携を含むM&A取引の可能性を模索する目的で、2021年6月上旬から対象者の経営陣との対話を開
       始しました。そして、CrosbyがKKRに対して対象者を初期的に紹介したところ、KKRは、対象者との対話を進めた
       いというCrosbyの考えに同調しました。これらの対話において互いの事業に関する暫定的な事業戦略及び戦略的
       提携、マイノリティ投資、ジョイントベンチャー及び経営統合を含む業務提携のストラクチャーに関する議論を
       行ったことにより、Crosbyは対象者の事業についての理解を深めるとともに、Crosbyと対象者の経営統合が、高
       品質な製品の拡大、代理店へのサービス水準の向上、調達・生産の効率化を実現することにより両社の企業価値
       の最大化並びに顧客及び仕入先の利益に繋がるとの認識を深めることができました。かかる初期的な戦略に係る
       議論を踏まえ、Crosbyは対象者との間で潜在的な統合に係る協議を始めることを決定しました。その後、Crosby
       は2021年6月上旬から2022年2月中旬までの期間にわたって対象者の経営陣と複数回に及ぶ対話を重ねたことに
       より、Crosbyは対象者の経営理念、企業文化、製品の品質と安全性を重視して事業遂行をしていることを理解・
       評価し、シナジー創出の可能性について議論を深めたことで、対象者との統合により得られる戦略的なメリット
       について強い確信を持つに至り、また、Crosbyと対象者の経営統合を通じて高品質な製品の拡大、代理店への
       サービス水準の向上、調達・生産の効率化を実現することにより、Crosbyが潜在的なパートナーとして検討した
       他のパートナーとの統合や両社が単独で事業を行う場合とは大きく異なる形で、両社の全てのステークホルダー
       に対して高い価値をもたらすことができると考えるに至りました。そこで、Crosbyは本経営統合を達成できる取
       引手法について専門家を含めて検討いたしました。また、Crosbyは、KKRが多様な取引について経験を有している
       こと、KKRがCrosbyに対して経営戦略の支援を行っていること及びKKRのシニア・インベストメント・プロフェッ
       ショナル及びシニア・アドバイザーがCrosbyの取締役会のメンバーであることを踏まえ、KKRに対してその助言を
       求めました。その中で、専門家及びKKRから得られた助言に基づき、対象者の株主を公開買付者のみとし、本経営
       統合を対象者グループ及びCrosbyグループ間で実施できること、公開買付者らが外国法人であり、対象者と既存
       の資本関係を有さない中、会社法上の組織再編やその他の取引を実施するよりも取引のストラクチャー及び手続
       が簡素であること、適正な取引条件であれば対象者の株主にプレミアムの付された価格で株式を売却する機会を
       提供できること、及び日本の上場会社を完全子会社化する手法として一般的であることから公開買付け及びその
       後のスクイーズアウト手続を本取引のストラクチャーとして選択するという結論に至りました。KKRは、同様の理
       由から、当該ストラクチャーを選択することを支持しました。また、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載の
       とおり、本合併後に、Crosby              US及びCrosby       UKが対象者の兄弟会社となり、対象者グループとCrosbyグループと
       が、円滑な統合及び統合グループの企業価値最大化のために対等の精神に基づき運営されるようにするために
       は、Crosby      US又はCrosbyを含むその子会社が公開買付者となるのではなく、公開買付者を本公開買付けを行う主
       体とするべきであるという結論に至りました。そして、Crosbyは対象者に対して、2022年2月14日に対象者株式
       の公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じた対象者グループ及びCrosbyグループの経営統合を提案する法的
       拘束力を持たない意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出いたしました。Crosbyは、上記の原材
       料の不足及びインフレーションの課題のある現在のマクロ経済環境下において、統合グループとしてより多くの
       経営資源を利用可能となることで当該課題を解決することができるため、このタイミングで両社グループの統合
       を進めることがふさわしいと判断し、対象者に対して本意向表明書の提出を行いました。特に、米国で2021年11
       月15日に署名された5,500億米ドルの予算を含むインフラ投資・雇用法の成立に示されるとおり、インフラ拠出や
       安全確保への関心の高まりによって、対象者グループ及びCrosbyグループの製品カテゴリにおける技術革新や品
       質、顧客サービスに対して統合グループが投資を行う必要性が強調されるものと考えております。上記のとお
       り、Crosbyは両社の事業を統合することにより、新製品、サプライチェーン・物流メカニズムの最適化、エンド
       ユーザー向けトレーニングへのアクセスの拡大等への投資を通じ、インフラ、風力発電、エンターテイメント業
       界の顧客をグローバルによりサポートできるようになると考えております。Crosbyグループ及び対象者グループ
       が独立した事業体である場合には、投資に必要な資本、研究開発に従事する人員及び安全性を改善するためのア
       イディアといった経営資源がより少なくなり、製品ポートフォリオを拡大し、サプライチェーンを強化すること
       が難しくなる結果、これらの取り組みを実現することがより難しくなるものと考えております。これらの統合に
       よってもたらされるメリットは、現在直面しているサプライチェーンを取り巻く厳しい事業環境を踏まえると特
       に重要であり、両社の統合による効果を実現するには現在のタイミングが適していると考えております。
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        対象者はCrosbyに対して2022年2月25日に本意向表明書に対する回答を行い、Crosbyに対してデュー・ディリ
       ジェンスを実施することを許諾しました。また、当該回答において、対象者の取締役会が、Crosbyにより提案さ
       れた戦略的なメリットを含む本意向表明書の内容を協議し、提案内容を精査するために特別委員会を設置するこ
       とを承認したことが記載されております。
        Crosbyと対象者は、2022年3月上旬から、相互にデュー・ディリジェンスを開始し、Crosbyは、対象者の中期
       経営計画に対する理解を深めること及び、会計、税務、法務、IT、福利厚生、保険、環境などの分野に関して確
       認を行うことを目的としてデュー・ディリジェンスを開始しました。Crosbyは、対象者の中期経営計画に関する
       対象者との議論を通じ、対象者単独での経営目標についての理解を深め、統合を通じた企業価値創造の可能性に
       ついて改めて確認しました。
        Crosbyは、デュー・ディリジェンス及び各種分析、議論を通じ、本経営統合が、Crosbyが潜在的なパートナー
       として検討した他のパートナーとの統合や両者が単独で事業を行う場合とは大きく異なる形で、高品質な製品の
       拡大、代理店へのサービス水準の向上、調達・生産の効率化を実現することによって両者の全てのステークホル
       ダーに対して高い価値をもたらすことができると、改めて確信を深めました。Crosbyは、本経営統合により両社
       の最終顧客、従業員、販売パートナー、仕入先、株主の全てに対して、高い価値をもたらすことができると考え
       ております。Crosbyは、2022年4月中旬にデュー・ディリジェンスの大半が完了したことを踏まえ、対象者グ
       ループとCrosbyグループが本経営統合により幅広い領域で付加価値を増大し、以下に記載の事項を含むシナジー
       を創出することができると考えております。
       ・ 製品開発、市場調査、冶金・添加剤製造等のコア領域における専門知識、テクノロジーへの投資拡大によ
         る、イノベーション及び安全性に関する継続的なリーダーシップの発揮                                 - 産業技術及び製品設計に対する投
         資拡大余力を活かすことで優れたプロダクト・イノベーションを生み出し、幅広い製品ポートフォリオにメ
         リットをもたらすことで、対象者グループ及びCrosbyグループのエンドユーザーに対して最高のサービスを
         提供します。また、対象者グループ及びCrosbyグループは、産業技術及び製品の性能を補完することができ
         ると考えております。具体的には、対象者グループの中核技術である機械・電気機械分野とCrosbyグループ
         の冶金・金属成形分野の技術・製品の性能を補完し合い、両分野を融合させた革新的な製品を生み出すこと
         を目指します。対象者グループ及びCrosbyグループが相互に収益に貢献することにより、両社で共有可能
         な、製品開発及び市場調査への効率的な投資が可能となると考えております。
       ・ グローバル安全協議会の開催、ベスト・プラクティスの有効活用及び安全施策関連の投資余力の増大を通じ
         た、両社が共有する安全に対するカルチャーの継続的な推進                            - 対象者グループ及びCrosbyグループは、両社
         が2020年に北米でAssociated              Wire   Rope   Fabricators      (AWRF)    Safety    Awardを受賞したことからも示される
         ように、両社は共に安全性を意識しており、かかる安全性への意識を統合後の事業においても共有します。
         両社グループはそれぞれ中核となる独自の製造工程(例えば、Crosbyグループは鍛造において、対象者グルー
         プは機械加工及びロボティクスの面で中核となる独自の製造工程を有しております。)を有しておりますが、
         両社の異なる安全対策が統合後のビジネスにおいて共有されることにより、単一のベストプラクティスが醸
         成され、最終的に労働者の安全性を高めることになると考えております。
       ・ 国境をまたぐローテーション人事や、事業活動の規模・範囲の拡大に伴う各地域における新たな機会の増加
         による、全従業員にとってのキャリアパス・成長機会の拡大・多様化                                - 統合グループにおいて提供されるこ
         とになる広範で多様なキャリアパスの存在は、イノベーションと生産性の拡大が推進される市場において最
         も優秀な人材の確保とリテンションが可能になると考えております。対象者グループ及びCrosbyグループ
         は、本経営統合に際して、役職員の処遇を等しく重視しております。統合後の事業規模・範囲が拡大するこ
         とで、両社の役職員がより大きな役割を担うことが可能となると考えております。対象者グループ及び
         Crosbyグループが相互に収益に貢献することにより、トレーニング、ローテーションプログラムの開発、一
         時的な海外への配転に対する効率的な投資が可能となると考えております。
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       ・ 環境保護の推進、従業員の多様性及びエンゲージメント、ガバナンス及び企業の社会的責任などのESG(環
         境・社会・ガバナンス)評価基準に基づく投資、施策の拡大                            - Crosbyグループにおける環境保護の推進事例
         としては、製造工場におけるLED照明の導入、車両リースプログラムにおけるEVの採用、特定の拠点に
         おけるEV充電スタンドの設置などが挙げられます。Crosbyでは、短期的な利益にとらわれずにESG投資
         を優先するための環境投資サブコミッティの設立に取り組んでいます。また、Crosbyグループでは、風力発
         電タービンの建設に用いられるリフティング器具製造の大手であるスペインのAirpes                                        Sistemas     Integrales
         de  Manutencion      Y Pesaje    S.L.を2021年に買収するなど、再生可能エネルギー市場におけるM&Aにも注力して
         おり、買収の実行に当たっては、第三者による包括的な環境調査を実施することとしております。Crosbyに
         よる女性の地位向上ネットワーク(リーダーシップ研修や能力開発研修を行う定例会議や講演会を行うこと
         で、Crosbyの女性役員・従業員を結びつける社内組織です。)の提供並びに戦争孤児に対して奨学金及び教育
         に関する相談を行う財団である米国のChildren                      of  Fallen    Patriots     Foundationや歩道橋を建設することで
         地域格差をなくすことを目指す非営利組織である米国のBridge                              to  Prosperityとのパートナーシップを通じ
         た地域社会への投資、労働環境改善や従業員の福利厚生のために実施している投資や、対象者が三菱UFJ
         リサーチ&コンサルティング株式会社による「MUFG ESG評価                                supported     by  JCR」においてAラン
         クを取得していること、本社工場における実質CO2フリー電力の導入(2022年3月31日公表)、風力発電に
         対応した製品提供、及び障がい者雇用率が7%弱であり法定の障がい者雇用率2.2%を大幅に上回る高水準で
         あることに見られるとおり、両社グループはESGへの取り組みを重視しております。対象者グループと
         Crosbyグループは、両社が事業を展開する地域社会に対する投資の注力分野において、補完関係がありま
         す。対象者グループの環境問題や障害者雇用といった分野における高い関心と経験は、Crosbyグループの恵
         まれない地域社会のための高等教育や建築・建設への歴史的な注力と相補的なものです。両社が協力するこ
         とで、両社が単独で行うよりも、より広範な分野で地域社会の発展に貢献できる可能性があります。
       ・ 高品質の製品及び効率性の拡大による、最終顧客及び販売パートナーによる信頼できる供給元からの効率的
         な仕入れの実現        – 最終顧客は、統合グループが提供するより良い技術、アプリケーション、製品トレーニン
         グ支援や、プロダクト・イノベーションの増加により、さらに高い水準の効率性や安全性を享受することが
         可能となると考えております。
       ・ 地域社会におけるサービスの提供、雇用、その他地域住民にとって重要な事項についての支援機会を拡大す
         ることによる、対象者グループとCrosbyグループが事業を営む地域社会へのコミットメントの拡大                                              - 対象者
         グループとCrosbyグループはそれぞれがボランティア及び地域貢献プログラムを実施していますが、本経営
         統合によるリソースの拡大により、プログラムの拡充が可能となると考えております。Crosbyグループによ
         る地域社会への関与の実例として、歩道橋を建設することで地域格差をなくすことを目指すBridges                                                 to
         Prosperityとのパートナーシップがあります。Crosbyグループは、東アフリカにおける歩道橋の建設に必要
         な製品を寄付し、トレーニングや専門知識を提供するとともに、歩道橋の建設を支援する人員をウガンダに
         派遣しています。
        Crosbyは、上記のシナジーを達成するためには、本経営統合の実行により対象者を非公開化することが不可欠
       であると考えております。なぜなら、対象者を非公開化することにより、事業、顧客、従業員、地域社会の長期
       的な利益となる投資及びその意思決定について経営陣が柔軟性を持つ環境を作ることが可能になると考えている
       からです。また、Crosbyは、少数株主の存在する上場企業においては、両社の組織を統合し事業戦略を展開する
       ことには実務的及び法的な限界があり、また、機密保持の観点からコミュニケーションチャネルや日常的な協力
       が限定され、統合グループとして最適な意思決定であっても少数株主との潜在的な利益相反が生じうることか
       ら、マイノリティ出資や上場維持を前提とした子会社化では情報やアイディアのシームレスな共有は不可能であ
       り、対象者の非公開化は必須であると考えております。対象者を公開買付者の完全子会社とし統合したグループ
       を作ることによって、統合グループの経営陣や従業員が組織間で自由に移動し、ベスト・プラクティスのオープ
       ンな共有、製品の技術革新や知的財産の開発への投資の支援、成長投資を、実務的及び法的な障害や利益相反を
       生じさせずに行うことが可能になると考えられます。完全子会社化によって利益相反がなく利害が一致すること
       でコミュニケーションが容易となることから、マイノリティ出資や上場維持を前提とした子会社化では、このよ
       うな事業上の情報を制限なく共有することや製品の技術革新や知的財産の開発への投資支援は非常に困難である
       と考えています。
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        上記のCrosbyにおける検討過程並びに対象者との協議及び交渉を踏まえ、KKRは、Crosbyによる本取引の実行を
       支持する旨を決定しました。そして、Crosbyは、対象者及び特別委員会と本取引の実施及び取引ストラクチャー
       の詳細を含めた取引条件並びに本経営統合後の経営・事業運営の計画について協議・交渉を重ね、2022年4月27
       日、本公開買付価格を記載した法的拘束力を有しない提案書(以下「第1回提案」といいます。)を提出いたしま
       した。Crosbyは、対象者の事業、財務及び将来計画に関する多面的かつ総合的な分析を行い、2022年4月26日時
       点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、東京証券取引所プライム市場(但し、2022
       年4月1日以前については、東京証券取引所市場第一部。以下同じです。)における(a)過去1ヶ月間の終値単純
       平均値1,718円に対して39.70%、(b)過去3ヶ月間の終値単純平均値1,698円に対して41.34%、(c)過去6ヶ月間
       の終値単純平均値1,762円に対して36.21%のプレミアムとなり、対象者株主の皆様に不利益が生じない価格と考
       えられること、及び対象者株式の過去3年間の市場株価の終値の最高値が2,055円であり、過去3年間に対象者株
       式を現在の市場株価より高い価格で取得した株主に対しても、取得した価格より高い価格での売却の機会を提供
       できることから、第1回提案における本公開買付価格を2,400円といたしました。なお、第1回提案においては、
       本新株予約権が全て行使されたと仮定した完全希薄化後ベースの株式数(20,724,019株(注))を前提として本公開
       買付価格を提案しており、本新株予約権の買付価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)については特
       段の提案は行っておりません。
        (注) 第1回提案の提出日(2022年4月27日)時点でCrosbyが入手していた情報に基づき、対象者が2022年2月
           8日に提出した2022年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された2021年12月31日現在
           の対象者の発行済株式総数(21,048,200株)に、対象者から2022年5月16日現在残存するものと報告を受
           けた第10回新株予約権100個の目的である対象者株式数20,000株、第11回新株予約権85個の目的である対
           象者株式数17,000株、第13回新株予約権100個の目的である対象者株式数20,000株、第14回新株予約権
           255個の目的である対象者株式数51,000株及び第15回新株予約権200個の目的である対象者株式数40,000
           株を加算した株式数から、2021年12月31日現在対象者が所有していた自己株式数(472,181株)を控除して
           計算しております。
        第1回提案の提出後である2022年5月2日、Crosbyは、対象者から、特別委員会との協議を踏まえ、本公開買

       付価格が対象者の企業価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公開買付価格を3,000
       円に引き上げる旨の要請を受けました。加えて、対象者より、本新株予約権買付価格の提示の要請も受けまし
       た。
        対象者からのかかる要請を受け、Crosbyは価格の引き上げを真摯に検討し、2022年5月5日に本公開買付価格
       を2,550円(2022年5月2日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)過去1ヶ
       月間の終値単純平均値1,692円に対して50.71%、(b)過去3ヶ月間の終値単純平均値1,698円に対して50.18%、
       (c)過去6ヶ月間の終値単純平均値1,766円に対して44.39%)とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本
       新株予約権における対象者株式一株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権一個当たりの目的となる対象者
       株式数200株を乗じた金額とする旨の法的拘束力を有しない提案書(以下「第2回提案」といいます。)を提出しま
       した。
        第2回提案の提出後、2022年5月10日、Crosbyは、対象者より、特別委員会との協議を踏まえ、対象者の企業
       価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公開買付価格を2,900円に引き上げる旨の要
       請を受けました。
        対象者からのかかる要請を受け、Crosbyは価格の引き上げを真摯に検討し、2022年5月10日に本公開買付価格
       を2,650円(2022年5月9日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)過去1ヶ
       月間の終値単純平均値1,676円に対して58.11%、(b)過去3ヶ月間の終値単純平均値1,696円に対して56.25%、
       (c)過去6ヶ月間の終値単純平均値1,765円に対して50.14%)とする旨の法的拘束力を有しない提案書(以下「第3
       回提案」といいます。)を提出しました。
        第3回提案の提出後、2022年5月11日、対象者より、特別委員会との協議を踏まえ、対象者の企業価値を十分
       に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、再度本公開買付価格を2,900円に引き上げる旨の要請を受
       けました。
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                                                           公開買付届出書
        対象者からのかかる要請を受け、Crosbyは価格の引き上げを真摯に検討し、2022年5月13日に本公開買付価格
       を2,725円(2022年5月12日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)過去1ヶ
       月間の終値単純平均値1,671円に対して63.08%、(b)過去3ヶ月間の終値単純平均値1,693円に対して60.96%、
       (c)過去6ヶ月間の終値単純平均値1,763円に対して54.57%)とする旨の法的拘束力を有しない提案書(以下「第4
       回提案」といいます。)を提出しました。その結果、Crosbyは、同日、対象者より、本公開買付価格を2,725円と
       する旨の法的拘束力のある提案を行うことを条件として、第4回提案における本公開買付価格を受諾する旨の回
       答を受けました。かかる回答を踏まえ、Crosbyは、2022年5月14日に本公開買付価格を2,725円、本新株予約権買
       付価格を本公開買付価格と本新株予約権における対象者株式一株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権一
       個当たりの目的となる対象者株式数200株を乗じた金額とする旨の法的拘束力のある最終提案をし、同日、対象者
       が、当該最終提案の内容を受諾いたしました。
        そして、上記対象者からの回答を踏まえ、Crosbyは、企業価値最大化の代替施策、経営及び事業運営の計画、
       対象者の直近の業績、Crosbyによるデュー・ディリジェンスにおける発見事項(米国及びアジアの成長動向、事業
       への将来の投資計画、補完関係のある製品によるシナジー創出の可能性を含みます。)、対象者株式の市場株価の
       動向、市場全体の株価動向、経済情勢、対象者の取締役会及び特別委員会による本公開買付けへの賛同の可否、
       対象者株主の本公開買付けへの応募の見通しも考慮し、2022年5月16日に本公開買付価格を2,725円、本新株予約
       権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権における対象者株式一株当たりの行使価額との差額に、本新株予約
       権一個当たりの目的となる対象者株式数200株を乗じた金額とするとともに、公開買付者は、2022年5月16日、本
       公開買付前提条件が充足又は放棄されていることを条件として、本公開買付けを実施することを決定いたしまし
       た。
        そして今般、公開買付者ら及び対象者は、2022年9月22日に本公開買付前提条件がいずれも充足されたことを
       確認したことから、公開買付者は、同日、本公開買付けを2022年9月26日より開始することを決定いたしまし
       た。
        なお、対象者が、2022年9月22日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、対象者
       は、同日付で、2023年3月期第2四半期累計期間及び通期連結業績予想の上方修正を行っておりますが、当該上
       方修正は対象者の想定以上に円安が進んだことが主要な要因であり、円安の影響を排除した場合には対象者の業
       績見通しに重大な変更は生じておらず、対象者の企業価値に重大な影響を及ぼすものではないこと、かえって、
       公開買付者らは、本取引の公表以降も、世界的な経済情勢の悪化やインフレーションの加速により対象者を取り
       巻く事業環境は厳しさを増し、対象者の業績への悪影響を及ぼす可能性もあると考えており、その他に本取引の
       公表の際に対象者株式の価値評価の基礎とした対象者の業況及び対象者株式の市場株価の動向等の各事象につい
       て公表時から重大な変更がなかったと判断したことから、本公開買付価格の変更を行うことは検討しておりませ
       ん。
      ③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

       (ⅰ)検討体制の構築の経緯
         このような状況下、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過
        程」に記載のとおり、対象者は、2021年6月上旬以降、対象者の経営陣とCrosbyとの間で、両社の企業価値の
        向上の実現に向けた対話を重ねたことから、2021年10月に、公開買付者ら、KKR及び対象者並びに本取引を含む
        本経営統合の成否から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、公開買付者ら
        との対話に係る対応に関する相談を開始したとのことです。そして、対象者は、2022年2月14日にCrosbyか
        ら、対象者とCrosbyグループの経営統合を実現するため、本経営統合の実施についての正式な本意向表明書を
        受領し、本経営統合に係る本格的な検討を開始したい旨の意向を受領し、本経営統合の提案に至った背景並び
        に本経営統合の意義・目的の伝達を受けたとのことです。対象者は、本意向表明書の受領を受けて、本取引を
        含む本経営統合を本格的に検討すべく、2022年2月中旬に、公開買付者ら、KKR及び対象者並びに本取引を含む
        本経営統合の成否から独立した対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券
        株式会社(以下「野村證券」といいます。)を選任し、企業再編を通じた、グローバル市場で戦える競争力及び
        中長期的な利益規模の成長を目指した検討に着手し、公開買付けによる非公開化や組織再編の方法による経営
        統合を含む、対象者の企業価値向上に係る様々な策について、各ステークホルダーの利益の観点から、慎重に
        検討を行ってきたとのことです。
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         また、本取引を含む本経営統合は、支配株主との取引等には該当いたしませんが、本取引の公正性担保につ
        き慎重を期する観点から、対象者は、西村あさひ法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者ら、KKR及び対象者並
        びに本取引を含む本経営統合の成否から独立した、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場で、本取引
        を含む本経営統合の是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制
        の構築を直ちに開始したとのことです。具体的には、2022年2月21日に開催した対象者取締役会において、対
        象者独立社外取締役である中村克己氏、平井孝志氏及び大澤弘治氏の3名から構成される特別委員会を設置す
        ることを決議するとともに、対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引を含む本経営統合に関する意
        思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、特別委員
        会が本公開買付けを含む本経営統合の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けを含む本経営
        統合に賛同しないこととすることを決議しているとのことです。なお、特別委員会は、下記「(3)本公開買付
        価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するた
        めの措置」の「①         対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、対象者のファイナンシャル・
        アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに対象者のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法
        律事務所の選任について、それぞれの独立性、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認するとと
        もに、特別委員会の独自のリーガル・アドバイザーとして、独立性、専門性及び実績等を確認した上で、アン
        ダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいま
        す。)を選任しているとのことです。
         以上のほか、特別委員会の設置等の経緯、構成、検討の過程及び判断の内容等については、下記「(3)本公
        開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保
        するための措置」の「①            対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
       (ⅱ)検討・交渉の経緯

         上記(ⅰ)の検討体制を構築した上で、対象者は、野村證券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公
        開買付者らとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、西村あさひ法律事務
        所から本取引を含む本経営統合における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法
        的助言を受け、これらを踏まえ、本取引を含む本経営統合の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を
        行ってきたとのことです。
         対象者は、2022年4月中旬以降、Crosbyとの間で本取引の実施及び取引ストラクチャーの詳細を含めた取引
        条件並びに本経営統合後の経営・事業運営の計画について協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的に
        は、対象者は、Crosbyから、2022年4月27日、同年3月中旬から同年4月上旬にかけて対象者に対して実施し
        たデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対
        する応募の見通し等を総合的に考慮した上で、第1回提案を受領したとのことです。なお、第1回提案におい
        ては、本新株予約権が全て行使されたと仮定した完全希薄化後ベースの株式数(20,724,019株)を前提として本
        公開買付価格が提案されており、本新株予約権買付価格については特段の提案は行われていないとのことで
        す。
         第1回提案の提出後である2022年5月2日、対象者は、Crosbyに対し、特別委員会との協議を踏まえ、本公
        開買付価格が対象者の企業価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公開買付価格
        を3,000円に引き上げる旨の要請を行ったとのことです。加えて、対象者より、本新株予約権買付価格の提示の
        要請も行ったとのことです。
         対象者からのかかる要請後、Crosbyより、2022年5月5日に法的拘束力を有しない第2回提案を受領したと
        のことです。
         第2回提案の受領後、2022年5月10日、対象者はCrosbyに対し、特別委員会との協議を踏まえ、対象者の企
        業価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公開買付価格を2,900円に引き上げる旨
        の要請を行ったとのことです。
         対象者のかかる要請後、Crosbyより、2022年5月10日に法的拘束力を有しない第3回提案を受領したとのこ
        とです。
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         第3回提案の受領後、2022年5月11日、対象者はCrosbyに対し、特別委員会との協議を踏まえ、対象者の企
        業価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、再度本公開買付価格を2,900円に引き上げ
        る旨の要請を行ったとのことです。
         対象者のかかる要請後、Crosbyより、2022年5月13日に法的拘束力を有しない第4回提案を受領し、その時
        点において、対象者は、当該価格は少数株主の利益の観点からも妥当といいうるものと判断するに至り、本公
        開買付価格を2,725円とする旨の法的拘束力のある提案を行うことを条件として、第4回提案における本公開買
        付価格に応諾したとのことです。
         かかる対象者の回答後、対象者はCrosbyより、2022年5月14日に本公開買付価格を2,725円、本新株予約権買
        付価格を本公開買付価格と本新株予約権における対象者株式一株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権
        一個当たりの目的となる対象者株式数200株を乗じた金額とする旨の法的拘束力のある最終提案を受領したとの
        ことです。これに対して、同日、対象者は、特別委員会との協議の結果、対象者の株主を公開買付者のみと
        し、対象者株式を非公開化することにより、本経営統合を実施することが、対象者を取り巻く事業環境の変化
        に対する迅速な対応を実現し、対象者の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことか
        ら、当該最終提案の内容を応諾したとのことです。
         以上の経緯により、2022年5月16日開催の対象者取締役会において、2022年5月16日時点における対象者の
        意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の
        株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことで
        す。
         以上の検討・交渉過程において、対象者は、重要な局面で随時、特別委員会に対して報告を行い、必要に応
        じてその承認を受けているとのことです。具体的には、まず、Crosbyに対して提示した、野村證券による対象
        者株式の価値算定の基礎ともなる本事業計画(下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
        益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③                                        対象者における独立した
        独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に定義します。)
        の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について特別委員会の確認を受け、その承認を受けていると
        のことです。また、対象者は、Crosbyとの交渉にあたっては、事前に特別委員会において審議の上、決定した
        交渉方針を踏まえた対応を行っており、また、Crosbyから本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について
        の提案を受領した際には、その都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その意見を踏まえた対応を行っ
        ているとのことです。
         そして、対象者は、2022年5月16日、特別委員会から、(a)本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上
        に資するものであって、その目的は合理的と認められる旨、(b)本公開買付けを含む本取引の条件(本公開買付
        価格を含む。)の妥当性は確保されていると認められる旨、(c)本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公
        正性は確保されていると認められる旨、(d)上記(a)から(c)を踏まえ、本経営統合は対象者の一般株主にとって
        不利益なものでないと認められる旨及び(e)本公開買付けの公表時点で対象者取締役会が本公開買付けに賛同の
        意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する
        ことは相当であると認められる旨の2022年5月16日付答申書の提出を受けているとのことです(2022年5月16日
        付答申書の概要については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
        るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①                                対象者における独立した特別委員会の設
        置」をご参照ください。)。
       (ⅲ)判断内容

         以上の経緯のもとで、対象者は、2022年5月16日開催の対象者取締役会において、西村あさひ法律事務所か
        ら受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び2022年5月16日付で提出を受けた対象者株
        式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、
        2022年5月16日付答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む
        本経営統合が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件(本統
        合契約において合意されるものを含みます。)が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとの
        ことです。
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         その結果、対象者は、(i)Crosbyグループ及び対象者がそれぞれの経営資源を集約し、互いに強みとする事業
        ノウハウ等を活用することにより、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び
        意思決定の過程」に記載のシナジーの実現が期待されること、(ii)本公開買付けによって公開買付者が対象者
        を子会社化した後に、公開買付者ら及び対象者が一体となってスピード感をもって事業運営を実施しシナジー
        の早期実現を目指すべく、本公開買付け後の対象者及び公開買付者らの事業運営及び経営体制を定める本統合
        契約を締結すべきことについて認識を有するに至ったとのことです。
         なお、対象者株式の非公開化により、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことが
        できなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受し
        てきたメリットを喪失することになるとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接
        金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、
        対象者のブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、人材採用面にお
        いても必ずしも上場企業であることが人材確保の源泉となっている訳でもないことから、今後も継続して対象
        者株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えているとのことです。
         以上を踏まえ、対象者としても、対象者、Crosby                       US、Crosby      UK、及び本持株会社の間において、本経営統
        合後の事業運営に関する方針を定める本統合契約を締結した上で本経営統合を実施することにより、上記
        「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの創
        出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
         また、対象者は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格である1株当たり2,725円は対象者の一般

        株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対
        して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したと
        のことです。
        ア 本公開買付価格は、対象者において、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
          相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含
          む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、対象者がCrosbyとの間
          で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
        イ 本公開買付価格は、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
          めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①対象者における独立した特別委員会の設
          置」に記載のとおり、特別委員会から取得した2022年5月16日付答申書において、妥当であると認められ
          ると判断されていること。
        ウ 本公開買付価格は、本取引の公表日の前営業日である2022年5月13日の東京証券取引所プライム市場にお
          ける対象者株式の終値1,659円に対して64.26%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミ
          アムの数値(%)において同じです。)、2022年5月13日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,671円(小
          数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して63.08%、2022年5月13
          日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,692円に対して61.05%、2022年5月13日までの過去6ヶ月間
          の終値の単純平均値1,762円に対して54.65%のプレミアムをそれぞれ付された価格であるところ、2019年
          6月28日以降に公表された、国内上場企業を対象とし完全子会社化を企図した上限が付されていない他社
          株公開買付けの事例(MBO及び買付者と対象会社との間に一定の資本関係がある事例等を除く。)13件のプレ
          ミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値(44.58%、50.97%)、直近1ヶ月
          間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(41.67%、49.63%)、直近3ヶ月間の終値単純
          平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(41.69%、52.19%)及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対
          するプレミアムの中央値・平均値(32.52%、51.67%))と比較しても、遜色のない水準にあり、本公開買付
          価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
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        エ 本公開買付価格は、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
          めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③                              対象者における独立した独立したファイ
          ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券
          による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法に基づくレンジの上限を上回っており、類似会
          社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づくレン
          ジの範囲内の水準となっていること。
         同様に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行

        使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる対象者株式数(各新株予約権につき200)を乗じた金額を
        もとに算定されているものであるため、本公開買付けは、対象者の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本
        新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
         以上より、対象者は、本取引を含む本経営統合が対象者の企業価値向上に資するものであるとともに、本公
        開買付価格を含む本取引に係る条件は妥当なものであると判断し、2022年5月16日開催の対象者取締役会にお
        いて、本統合契約の締結を承認するとともに、2022年5月16日時点における対象者の意見として、本公開買付
        けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者
        の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
         また、上記対象者取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した特別委員会に対
        して、特別委員会が2022年5月16日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変
        更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏
        まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議して
        いたとのことです。
         2022年7月下旬以降、対象者は、公開買付者に対して随時競争法に基づく許認可の手続の状況について照会
        を行い、その進捗を確認するとともに、その後の市場株価の状況及び株主の皆様からの問合せを踏まえ、断続
        的に検討を重ねたとのことです。
         そして、対象者は、公開買付者らより、経営統合の実行に必要な国内外(日本、米国、中国、キプロス及びセ
        ルビア)の競争法に基づく許認可についての手続及び対応が2022年9月16日までに完了する見通しであることか
        ら、本公開買付けを2022年9月26日より開始することを予定している旨の連絡を2022年8月23日に受けたとの
        ことです。対象者は、当該連絡を受けて、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始
        するとともに、2022年9月8日、特別委員会に対し、2022年5月16日付答申書の内容に変更がないか否かを検
        討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮
        問したとのことです。特別委員会は、対象者に対して、2022年5月16日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要
        な状況の変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、アンダーソン・毛利・友常法律事務所
        並びに野村證券及び西村あさひ法律事務所の助言を受けつつ、上記諮問事項について検討を行った結果、対象
        者の市場株価は、本取引の公表日である2022年5月16日以後、本公開買付価格を若干下回る水準まで上昇し、
        以降安定していることや、2022年5月16日以後、2022年9月22日までの間に、対象者の企業価値に重大な影響
        を及ぼす可能性のある事象が発生していないこと等を勘案すると、2022年5月16日付答申書の内容を変更すべ
        き事情は見当たらないことを確認し、2022年9月22日、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対し
        て、2022年9月22日答申書を提出しているとのことです。
         その上で、対象者は、特別委員会から提出された2022年9月22日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、
        対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を
        行った結果、2022年9月22日現在においても、2022年5月16日時点における本公開買付けに関する意見を変更
        する要因はないと判断したとのことです。
         以上より、対象者は、2022年9月22日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見
        を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのこと
        です。
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         2022年5月16日付及び2022年9月22日付の上記対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、下記
        「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公
        正性を担保するための措置」の「⑤                 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」
        をご参照ください。
      ④ 本公開買付け後の経営方針

        上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者らは、本公開買付けが成立した場合、対象者の
       株主を公開買付者のみとすることを企図しております。本スクイーズアウト手続の完了後、対象者及び公開買付
       者間において、対象者を存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)の実施を予定しており、本合併
       の効力発生後は、本持株会社が対象者の株式を直接に全て保有することとなります。なお、本持株会社は、本書
       提出日現在において、対象者の株式の第三者への譲渡及び本持株会社を通じた第三者による対象者への再出資に
       ついて、具体的な予定を有しておりません。
        本取引の完了後、統合グループは、円滑な統合を実現し、統合グループの企業価値を最大化するために、協調
       の精神のもと、対象者グループとCrosbyグループのブランド、従業員、顧客、サプライヤー、地域社会及び工場
       施設等を“One       Company,     One  Team   and  One  Mission(1つの会社、1つのチーム、1つのミッション)”として対
       等に評価し、対象者及びCrosbyグループの各事業における一定の自律性とKito                                     | Crosby全体としての協調性、一
       貫性とをバランスさせた経営を行います。また、対象者が今まで構築してきた強固な事業基盤に加え、Crosbyグ
       ループの提供可能な経営資源、グローバルな業界知見及びネットワークを活用することで、対象者の更なる成長
       及びグローバル化を目指して、対象者の企業価値向上を実現するための施策を実行いたします。
        本持株会社、Crosby          US、Crosby      UK及び対象者は、本統合契約に基づき、統合会社のガバナンス・運営等につ
       いても合意しております。本統合契約の詳細は、下記「(6)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」を
       ご参照ください。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担

       保するための措置
       本書提出日現在において、本公開買付けはいわゆるMBO(公開買付者が対象者の役員である公開買付け、又は公
      開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公
      開買付け)又は東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当する公開買付けではあ
      りません。もっとも、公開買付者らが本公開買付けを含む本取引を通じて対象者を非公開化すること等を企図して
      いることを考慮して、公開買付者ら及び対象者は、対象者の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正
      性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として以下の措置を実施いたしました。なお、以下の
      記述中の対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくも
      のです。
      ① 対象者における独立した特別委員会の設置

       (ⅰ)設置等の経緯
         上記の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
        の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
        対象者は、2022年2月21日に開催された取締役会における決議により、公開買付者ら、KKR及び対象者並びに本
        取引を含む本経営統合の成否に利害関係を有しない、対象者独立社外取締役である中村克己氏、平井孝志氏及
        び大澤弘治氏の3名から構成される特別委員会を設置したとのことです(なお、特別委員会の委員は、設置当初
        より当該3名であり、委員を変更した事実はないとのことです。)。
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         かかる特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2022年2月14日にCrosbyから本経営統合に係る本意向表明書
        を受領した後、直ちに、公開買付者ら、KKR及び対象者並びに本取引を含む本経営統合の成否から独立した立場
        で、対象者の企業価値向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引を含む本経営統合に係
        る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、西村あさひ法律事務所の助言も得つつ、対象者の独
        立社外取締役の全員に対して、Crosbyから本意向表明書を受領した旨、及び本取引を含む本経営統合に係る検
        討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引を含む本経営統合に係る意思決定過
        程の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明したとのことです。また、対象者は、
        並行して、西村あさひ法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外取締役が
        独立性及び適格性等を有していること、及び本取引を含む本経営統合の成否に関して特段の利害関係を有して
        いないことを確認した上で、対象者の独立社外取締役と協議し、中村克己氏、平井孝志氏及び大澤弘治氏の3
        名を特別委員会の委員の候補として選定したとのことです。
         特別委員会の委員長については、対象者取締役会の構成員として経営判断に直接関与する立場にあり、対象
        者の事業に相当程度の知見を有していること、また、本公開買付けを含む本経営統合を検討する専門性・適格
        性を有すること等を踏まえ、中村克己氏を選定しているとのことです。なお、特別委員会の委員の報酬につい
        ては、本取引を含む本経営統合の成否又は答申内容にかかわらず、毎月の固定額での役員報酬のみを支払うも
        のとされており、本取引を含む本経営統合の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことで
        す。
       (ⅱ)検討の経緯

         対象者は、特別委員会に対し、(a)本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、
        その目的は合理的と認められるか、(b)本公開買付けを含む本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性は
        確保されているか、(c)本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、(d)上記(a)か
        ら(c)を踏まえ、本経営統合が対象者の一般株主にとって不利益なものでないと考えられるか、及び(e)対象者
        取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応
        募を推奨することは相当と考えられるか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの事項に
        ついて答申を行うことを嘱託したとのことです。対象者取締役会は、対象者取締役会における本公開買付けを
        含む本経営統合に関する意思決定は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、特別委員会が
        本公開買付けを含む本経営統合の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けを含む本経営統合
        に賛同しないこととすることを決議しているとのことです。また、対象者取締役会は、特別委員会の設置に係
        る取締役会決議により、特別委員会が、①特別委員会のファイナンシャルアドバイザー・第三者算定機関や
        リーガルアドバイザー(以下「アドバイザー等」といいます。)を選任し、又は、対象者のアドバイザー等を特
        別委員会のアドバイザー等として指名若しくは承認(事後承認を含みます。)する権限、②対象者の取締役、従
        業員その他特別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権
        限、及び③本公開買付けを含む本経営統合の取引条件等の対象者による交渉について事前に方針を確認し、適
        時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等
        の交渉過程に実質的に関与する権限の付与を行っているとのことです。
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         特別委員会は、2022年2月22日から2022年5月14日までの間に合計15回開催され、本諮問事項についての協
        議及び検討を行ったとのことです。具体的には、特別委員会は、2022年3月上旬、対象者が選任したファイナ
        ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである西村あさひ
        法律事務所については、その専門性及び独立性に問題がないことから、特別委員会としても対象者がこれらの
        アドバイザーから専門的助言を受けることに異議がない旨が確認されたとのことです。また、特別委員会は、
        複数のリーガル・アドバイザーの候補者につきその独立性、専門性及び実績等の検討を行った上で、2022年3
        月上旬、公開買付者ら、KKR及び対象者並びに本取引を含む本経営統合から独立した特別委員会の独自のリーガ
        ル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任したとのことです。さらに、特別委員会
        は、本経営統合に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の取締役につき、公開買付者ら、KKR及び対象者並
        びに本取引を含む本経営統合の成否との間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認している
        とのことです。なお、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券
        は独立性及び専門性のいずれの観点からも問題がないことから、野村證券と異なる特別委員会独自のファイナ
        ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関については選任しない旨が確認されたとのことです。
         その後、特別委員会は、対象者から提出された各資料に基づき、対象者から、Crosbyの提案内容、本取引を
        含む本経営統合を実施する目的・理由、本取引を含む本経営統合が対象者の企業価値に与える影響、本取引を
        含む本経営統合の実行に際し対象者よりCrosbyに要望する事項、本事業計画(その合理性及び作成経緯を含みま
        す。)の策定プロセス及び計画内容、本取引を含む本経営統合の条件及びその決定プロセス等、本取引を含む本
        経営統合に係る開示書類等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。
        また、特別委員会は、2022年3月25日及び同年4月14日に、KKR及びCrosbyに対し質問状を送付し、2022年4月
        22日にCrosby及びKKRに対するインタビューを実施することにより、Crosby及びKKRの事業の概要及び対象者の
        経営課題・市場株価に対する認識、本公開買付けに係る提案に至る経緯及び想定ストラクチャー含む提案の内
        容、並びに本公開買付けが本取引を含む本経営統合後の対象者の企業価値向上のための施策に及ぼす影響等に
        ついて確認を行ったとのことです。
         また、特別委員会は、野村證券から受けた財務的見地からの助言を踏まえ、Crosbyからより高い価格を引き
        出すための交渉方針について審議・検討するとともに、対象者が公開買付者らから公開買付価格に関する提案
        を受領する都度、適時に報告を受け、野村證券から受けた財務的見地からの助言も踏まえてCrosbyに対する交
        渉方針を審議・検討すること等により、Crosbyとの間で公開買付価格に関する協議・交渉を行ったとのことで
        す。公開買付価格交渉の経緯の詳細については、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
        的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③                              対象者が本公開買付けに賛同するに至った意
        思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)検討・交渉の経緯」をご参照ください。
         以上の経緯で、特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、委員全員一致の決議に
        より、2022年5月16日、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする2022年5月16日付答
        申書を提出しているとのことです。
       (ⅲ)判断内容

        (A)  答申内容
         (ア)本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められ
           る。
         (イ)本公開買付けを含む本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性は確保されていると認められる。
         (ウ)本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性は確保されていると認められる。
         (エ)上記(ア)から(ウ)を踏まえ、本経営統合は、対象者の一般株主にとって不利益なものでないと認められ
           る。
         (オ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開
           買付けへの応募を推奨することは相当であると認められる。
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        (B)答申理由
         (ア)本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められ
           るか
           以下の点を踏まえると、(i)本経営統合により想定されるシナジーは合理的なものということができ、
          Crosby及びKKRの想定と対象者の想定との間に矛盾・齟齬もなく、本経営統合の実行は、対象者が認識する
          経営課題の解決に資すること、(ii)業務提携等の他の手法によるのではなく、本経営統合によるべき理由
          として説明された内容も合理的なものであると認められ、本経営統合によることも相当であること、(iii)
          本経営統合による対象者の企業価値向上に対する重大な支障となる事情として認められるものも見受けら
          れないことが認められることから、本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであっ
          て、その目的は合理的と認められる。
          ・ 対象者によれば、対象者は、中期経営計画に掲げた利益規模の拡大目標を実現することができなかっ
            たところ、(i)今後、コロナ禍の収束に向けた経済活動の回復による需要増加を着実に捉えることに加
            え、昨今のインフレーションの影響を受けた人件費及び原材料価格並びに輸送費の高騰等によるコス
            ト増加を上回る利益の確保と欧州事業の拡大による利益拡大を実現することを喫緊の課題と認識して
            おり、また、(ii)中長期的には、ホイスト・クレーン産業におけるさらなる成長をグローバルで実現
            するために、対象者が得意とするマテリアル・ハンドリング分野において多くのビジネスを獲得し、
            製品の品揃え及びサービス分野の拡大によって顧客にとっての付加価値の最大化を追求していくこと
            が必要不可欠である。対象者によれば、そのためには、果断な経営判断と大胆な資源投下による機動
            的かつ飛躍的な事業領域の拡大が必要である。かかる経営課題の解決及びその実現へ向けた戦略の一
            環として、対象者が検討を重ねてきたという、事業と組織のグローバル化を促し、品揃えの拡充を補
            完するパートナーとの業務提携や、経営統合及びその一環としてのM&A取引についての施策に寄与する
            方策を講じることは、一般論としては対象者の企業価値の向上に資するものであると考えることがで
            きる。
          ・ Crosby及びKKRによれば、Crosby及びKKRが想定する本取引のシナジーとして、(i)地理的な補完性及び
            製品の補完性を生かした新規及び既存の両市場における成長の加速、(ii)製品開発、市場調査、冶
            金・添加剤製造等のコア領域における専門知識、テクノロジーへの投資拡大によるプロダクト・イノ
            ベーションの創出、(iii)両社が共有する安全に対するカルチャーの継続的な推進による、単一のベス
            トプラクティスの醸成及び労働者の安全性の向上、(iv)国境をまたぐローテーション人事や事業活動
            の規模・範囲の拡大に伴う各地域における新たな機会の増加に伴う、全従業員にとってのキャリアパ
            ス・成長機会の拡大・多様化による優秀な人材の確保及びリテンション、(v)ESG(環境・社会・ガ
            バナンス)評価基準に基づく投資、施策の拡大による、より広範な分野での地域社会の発展への貢献、
            (vi)高品質の製品及び効率性の拡大による、最終顧客及び販売パートナーによる信頼できる供給元か
            らの効率的な仕入れの実現、(vii)地域社会におけるサービスの提供、雇用、その他地域住民にとって
            重要な事項についての支援機会の拡大による、対象者グループとCrosbyグループが事業を営む地域社
            会へのコミットメントの拡大が挙げられるとのことである。また、対象者によれば、対象者として
            も、本経営統合により、上記に記載されるシナジーの創出を見込むことができるとのことである。そ
            して、上記の想定されるシナジーの内容は、相互に矛盾する点や明らかに客観的事実に反している点
            は見当たらず、合理的なものであると考えられる。
          ・ Crosby及びKKRによれば、マイノリティ出資や上場維持を前提とした子会社化では、事業上の情報を制
            限なく共有することや製品の技術革新や知的財産の開発への投資支援は非常に困難であると考えてい
            るとのことである。対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化することにより、本
            経営統合を実施することが、対象者を取り巻く事業環境の変化に対する迅速な対応を実現し、対象者
            の企業価値向上に資する最善の方策であり、他の手法によらず、本経営統合による経営課題の解決を
            目指すという判断は、合理的なものと考えられる。
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          ・ Crosby及びKKRによれば、本経営統合において、本取引後の人員削減や、対象者の顧客・仕入先その他
            の取引先との関係性への悪影響等の対象者の企業価値の低減のおそれのある行為は予定されていない
            こと、本持株会社の負債(本取引に係る金融機関からの借入れを含む。)は、本経営統合後においては
            対象者においても間接的に負担することになるところ、本持株会社の負債は過度に大きいものとはい
            えないことから、本経営統合による対象者の企業価値向上に対する重大な支障となる事情は認められ
            ない。
         (イ)本公開買付けを含む本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性は確保されているか

           以下の点を踏まえると、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本公開買付価格及び本新株
          予約権買付価格については、その妥当性が認められ、本公開買付けを含む本取引の条件の妥当性は確保さ
          れていると認められる。
          ・ 本公開買付価格の交渉状況についてみると、本公開買付価格(1株当たり2,725円)は、対象者が、当委
            員会における審議・検討に基づく当委員会からの買付価格の引き上げ要請も踏まえ、野村證券の助言
            を受けながらCrosbyと交渉をした結果、Crosbyから、3度にわたり買付価格を引き上げる提案を引き
            出し、最終合意に至ったものとのことであり、一連の交渉経緯については、対象者及び野村證券か
            ら、委員会又は電子メールにて適時に当委員会に対して共有及び説明が行われた。その結果、最終的
            な本公開買付価格は、当初に公開買付者が提示した価格から相応の上積みがされており、対象者とし
            て、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して交渉がされた経
            緯が認められる。この点については、本新株予約権買付価格についても同様である。以上からすれ
            ば、本取引における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の合意は、対象者とCrosbyとの間にお
            いて、実質的にも独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果なされ
            たものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらな
            い。
          ・ 本事業計画については、本取引が実施される可能性が具体的に認識される前から作成が進められてい
            たものであり、その策定プロセスに、公開買付者ら及びKKRの圧力が介在した事実は認められず、ま
            た、その内容において不合理な予測となっている点は認められない。
          ・ 野村證券の本株式価値算定書については、野村證券に対するヒアリング等によれば、市場株価平均
            法、類似会社比較法及びDCF法の選択、並びにそれぞれの算定方法及び算定根拠について、いずれ
            も不合理な点は見当たらず、当委員会は、対象者株式の株式価値の検討に当たり、野村證券が作成し
            た本株式価値算定書に依拠することができるものと評価した。その上で、本公開買付価格である1株
            当たり2,725円は、(i)市場株価平均法により算定された対象者株式の1株当たり株式価値のレンジの
            上限を上回り、(ii)類似会社比較法により算定された対象者株式の1株当たり株式価値のレンジの中
            央値(2,624円)を上回り、かつ、(iii)DCF法により算定された対象者株式の1株当たり株式価値の
            レンジの下限を優に上回り、その範囲内に入る価格であると認められる。さらに、本公開買付価格で
            ある1株当たり2,725円は、2022年5月13日までの東京証券取引所における対象者株式の終値(同日の
            終値及び直近1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の終値の平均値)に対して54.65~64.26%のプレミアムが付さ
            れているところ、本公開買付けにおいては他の同種案件と遜色ないプレミアムが確保されていると認
            められる。以上を勘案すれば、本公開買付価格の水準は、不合理とはいえない。
          ・ 本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との
            差額に、当該各本新株予約権1個の目的となる対象者株式数(各新株予約権につき200)を乗じた金額と
            されることが予定されている。上記のとおり、本公開買付価格はその価格の妥当性が否定される水準
            ではないと評価できるものと考えられるところ、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各本新
            株予約権の行使価額との差額により算定されていることから、本新株予約権買付価格についてもその
            価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられる。
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          ・ 本取引の方法は、株主及び本新株予約権者が受領する対価が現金であることから、対価の分かり易
            さ、並びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で望ましく、対象者の完全子会社化を迅速に
            行うという要請と、一般株主等による十分な情報に基づく適切な判断の機会と時間の確保を両立させ
            ることができるという観点でも、特に株式等を対価とする株式交換等の組織再編よりも望ましいと考
            えられる。また、本公開買付けに応募しなかった株主及び本新株予約権者に対して金銭を交付する場
            合には、本公開買付けに応募した場合に受領する価格と同一になるように算定される予定である。
         (ウ)本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか

           以下の点を踏まえると、本取引では、(i)取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間取引とい
          える状況が確保され、(ii)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点から見
          ても充実した公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認められるから、結論
          として、本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性は確保されていると認められる。
          ・ 公開買付者ら、KKR及び本取引の成否から独立した対象者の独立社外取締役で構成される特別委員会を
            設置しており、その設置時期、権限等からみても、特別委員会が公正性担保措置として有効に機能し
            ていると認められる。
          ・ 対象者においては、公開買付者ら及びKKRと特別な関係を有する取締役はおらず、対象者取締役会にお
            いて、本取引につき特別利害関係を有する取締役は存在しないと判断されること、取締役7名全員の
            一致により本公開買付けへの賛同意見表明並びに株主及び本新株予約権者への応募推奨が決議され、
            監査役3名全員より、上記決議に異議がない旨の意見が述べられる予定であること、また、対象者取
            締役会は、当委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと、当委員会が本
            取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことが決議されていることな
            どを踏まえれば、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性は排除され、意思決定のプロセスの公正
            性、透明性及び客観性が確保されているといえる。
          ・ 対象者は、対象者、公開買付者ら及びKKR並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーで
            ある西村あさひ法律事務所から、また、当委員会は、対象者、公開買付者ら及びKKR並びに本取引の成
            否から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、それぞれ
            法的助言を受けている。
          ・ 対象者及び当委員会は、対象者、公開買付者ら及びKKR並びに本取引の成否から独立した第三者算定機
            関である野村證券から、対象者株式の株式価値に関する資料として本株式価値算定書を取得してい
            る。
          ・ 本公開買付けの買付期間は21営業日とされることが予定されているところ、本公開買付けはいわゆる
            事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付け
            の開始まで一定の期間を確保することにより、対象者の株主及び本新株予約権者に本公開買付けに対
            する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会を確
            保するものと認められることや、対象者と公開買付者ら及びKKRとの間において、対象者による対抗的
            買収提案者との接触等を過度に制限するような内容の合意は行われないことから、公表後に他の潜在
            的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でM&Aを実施することによる、いわゆる間
            接的なマーケット・チェックが実施されていると認められる(なお、本統合契約には、対象者が賛同・
            応募推奨意見の撤回又は修正を行い、本統合契約が解除された場合には、本持株会社らは、金10億円
            を受け取ることができる旨の規定があるが、かかる金額は、買付代金(買付予定数に本公開買付価格
            (1株当たり2,725円)を乗じた金額)の約1.8%であることなどから、過度に高額とはいえず、実質的に
            対象者の株主等に対して本取引を承認することを強制する効果を持つような性質のものではなく、実
            務的にも合理的な範囲内のものといえる。)。
          ・ 本公開買付けにおける買付予定数の下限は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する
            数を上回るように設定される予定であり、本公開買付けの成立には、本公開買付けと利害関係のない
            一般株主の過半数の賛同(応募)を要し、一般株主による判断機会の確保をより重視することにつなが
            り、かつ、一般株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われることに資するものと認められ
            る。
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          ・ 本取引では、各プレスリリースにおいて、当委員会に付与された権限の内容、当委員会における検討
            経緯やCrosbyとの取引条件の交渉過程への関与状況、2022年5月16日付答申書の内容及び当委員会の
            委員の報酬体系等、本株式価値算定書の概要、本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯及び本統合契
            約の内容等について充実した情報開示がなされる予定となっており、対象者の株主等に対し、取引条
            件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められる。
          ・ 公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式及び本新株予約権の全てを取得するに至らなかった
            場合には、対象者株式及び本新株予約権の全ての株式等売渡請求を行い、又は株式併合を行うことを
            付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請する予定であるところ、本公開買付けに応募しな
            かった株主及び本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けに応募した場合に受
            領する価格と同一になるように算定される予定であることが明らかにされていること、株式等売渡請
            求の場合は対象者の株主及び本新株予約権者に裁判所に対する価格決定申立権が、株式併合の場合は
            対象者の株主に株式買取請求権及びそれに伴う裁判所に対する価格決定申立権が確保されていること
            を踏まえると、強圧性が生じないように配慮がなされていると認められる。
         (エ)上記(ア)から(ウ)を踏まえ、本経営統合が対象者の一般株主にとって不利益なものでないと考えられる

           か
           上記(ア)から(ウ)についていずれも問題があるとは認められないことを踏まえると、本経営統合を行う
          ことは、対象者の一般株主にとって不利益なものでないと認められる。
         (オ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開

           買付けへの応募を推奨することは相当と考えられるか
           上記(ア)から(エ)についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、対象者取締役会が
          本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへ
          の応募を推奨する旨の決議を行うことは相当であると認められる。
           そして、対象者取締役会は、2022年5月16日、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した特別
          委員会に対して、特別委員会が2022年5月16日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締
          役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、
          及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行
          うことを決議したとのことです。
           2022年7月下旬以降、対象者は、公開買付者に対して随時競争法に基づく許認可の手続の状況について
          照会を行い、その進捗を確認するとともに、その後の市場株価の状況及び株主の皆様からの問合せを踏ま
          え、断続的に検討を重ねたとのことです。その後、対象者は、公開買付者らより、本経営統合の実行に必
          要な国内外(日本、米国、中国、キプロス及びセルビア)の競争法に基づく許認可についての手続及び対応
          が2022年9月16日までに完了する見通しであることから、本公開買付けを2022年9月26日より開始するこ
          とを予定している旨の連絡を2022年8月23日に受けたとのことです。対象者は、当該連絡を受けて、本公
          開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始するとともに、2022年9月8日、特別委員
          会に対し、2022年5月16日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更が
          ない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。特別委員会
          は、対象者に対して、2022年5月16日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況の変化が発生している
          か否かに関する事実関係の確認等を行い、アンダーソン・毛利・友常法律事務所並びに野村證券及び西村
          あさひ法律事務所の助言を受けつつ、上記諮問事項について検討を行った結果、対象者の市場株価は、本
          取引の公表日である2022年5月16日以後、本公開買付けにおける公開買付価格を若干下回る水準まで上昇
          し、以降安定していることや、2022年5月16日以後、2022年9月22日までの間に、対象者の企業価値に重
          大な影響を及ぼす可能性のある事象が発生していないこと等を勘案すると、2022年5月16日付答申書の内
          容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2022年9月22日、委員全員一致の決議により、対象者
          取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の2022年9月22日付答申書を提出したとのことです。
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           なお、特別委員会は、対象者が2022年9月22日に公表した、連結業績予想の上方修正については、想定
          以上に円安が進んだことが主要な要因であり、対象者の足元の業績に当該円安の影響を加味して集計した
          結果として、形式的には適時開示基準に達するために公表するものとのことですが、円安の影響を排除す
          ると、対象者の業績見通しに重大な変更は生じておらず、当該連結業績予想の修正をもって、本事業計画
          全体の信頼性を失わせる事情は見受けられないことから、対象者の企業価値に重大な影響はなく、本公開
          買付価格の妥当性は2022年9月22日付答申書作成時点においても維持されており、本公開買付価格の見直
          しは不要であると判断しているとのことです。
      ② 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

        対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買
       付け後の経営方針」の「③             対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体
       制の構築の経緯」に記載のとおり、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定過程における透明性及び合
       理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所を選任し、同法律事務所か
       ら、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定
       にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
        なお、西村あさひ法律事務所は公開買付者ら、KKR及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む
       本経営統合に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、特別委員会は、第1回の特別委員会
       において、西村あさひ法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、リーガル・アドバイザーとして承
       認しているとのことです。
      ③ 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        対象者は、「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
       後の経営方針」の「③           対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の
       構築の経緯」に記載のとおり、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公
       正性を担保するため、公開買付者ら、KKR及び対象者並びに本取引を含む本経営統合から独立したファイナンシャ
       ル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者らとの交渉
       方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2022年5月16日付で本株式価値算定
       書を取得しているとのことです。
        対象者の取締役会は、2022年5月16日開催の取締役会から2022年9月22日時点までの状況を考慮しても、本株
       式価値算定書に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、野村證券及び西村あさひ法律事務所か
       ら受けた助言も踏まえ、本株式価値算定書は引き続き有効であると考えているとのことです。
        なお、野村證券は、公開買付者ら、KKR及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本経営統合
       に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、特別委員会は、第1回の特別委員会において、
       野村證券の独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
       機関として承認しているとのことです。
       (ⅰ)対象者株式に係る算定の概要

         野村證券は、対象者が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価
        平均法を、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類
        推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採
        用して、対象者の株式価値を算定したとのことです。なお、対象者は、野村證券から本公開買付けの価格の公
        正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。フェアネス・オピニオンを取
        得していない理由としては、フェアネス・オピニオンは、一般的に情報優位にある経営者や大株主が情報の非
        対称性を利用して、一般株主からフェアバリュー(適正価格)以下で対象会社株式を取得することを防止する機
        能となるものでありますが、本件に関しては第三者との経営統合を目的として実施される公開買付けであり、
        通常のMBO等とは異なる事情があるため、別途フェアネス・オピニオンを取得するのではなく、第三者算定
        機関から提出される株価算定書に基づき現状の市場株価に一定のプレミアムを付与することで対応可能と判断
        したとのことです。
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         本株式価値算定書によれば、上記各算定方法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範
        囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
         市場株価平均法 :1,647円~1,762円

         類似会社比較法 :2,052円~3,196円
         DCF法    :1,886円~3,974円
         市場株価平均法においては、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年5月13日を算定基準日として、

        対象者株式の東京証券取引所プライム市場における基準日終値1,659円、直近5営業日の終値の単純平均値
        1,647円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,671円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値1,692円及び直近6ヶ月
        間の終値の単純平均値1,762円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,647円から1,762円と算定
        しております。
         類似会社比較法では、対象者と比較的類似性があると判断される事業を営む上場会社の市場株価や収益等を
        示す財務諸表との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を
        2,052円から3,196円までと算定しているとのことです。
         DCF法においては、対象者が作成した2023年3月期から2027年3月期までの財務予測(以下「本事業計画」
        といいます。)に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が2023年3月
        期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値
        や株式価値を評価し1株当たりの株式価値の範囲を1,886円から3,974円と算定しているとのことです。なお、
        本取引を含む本経営統合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において
        具体的に見積もることが困難であったため、本事業計画には加味されていないとのことです。また、上記DC
        F法の算定の基礎となる本事業計画については、対前期比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度
        はないとのことです。
         上記「①     対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会は、本事業計画の算定基
        礎となる財務予測や前提条件等の策定に当たり設定された仮定及びそれに基づく数値等について、対象者より
        説明を受けた上で質疑応答を行いましたが、特段不合理な点は見受けられず、その算定方法及び算定結果は合
        理的なものと認められることを確認しているとのことです。
         (注) 野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報
            が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は
            行っていないとのことです。対象者の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発
            債務を含むとのことです。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定
            又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者
            の財務予測(利益計画その他の情報を含むとのことです。)については、対象者の経営陣により算定時
            点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としてい
            るとのことです。野村證券の算定は、2022年5月13日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を
            反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者取締役会が対象者株式の株式価値を検
            討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
       (ⅱ)本新株予約権に係る算定の概要

         本新株予約権の買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額
        との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる対象者株式数(各新株予約権につき200)を乗じた金額を基に算
        定されているものであるため、本公開買付けは、対象者の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約
        権の売却の機会を提供するものであると判断しているとのことです。
         なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については対象者取締役会の承認を要するものとされてお
        りますが、対象者は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2022年9月22日開催の対象者取締役会におい
        て、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付け
        に応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認する旨を決議しているとのこと
        です。なお、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定に際し、本公開買付価格を基に算定していることか
        ら、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
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      ④ 特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
        特別委員会は、上記「①対象者における独立した特別委員会の設置」の「(ⅱ)検討の経緯」に記載のとおり、
       外部のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取
       引の諸手続並びに本取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程その他本公開買付けに関する意思決定にあ
       たっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
        なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は公開買付者ら、KKR及び対象者の関連当事者には該当せず、本公
       開買付けを含む本経営統合に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
      ⑤ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見

        対象者取締役会は、本株式価値算定書の内容及び西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、特
       別委員会から取得した2022年5月16日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を含む本経営統合に関す
       る諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
        その結果、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買
       付け後の経営方針」の「③             対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
       り、対象者取締役会は、本取引を含む本経営統合により、対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、
       本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保さ
       れた妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での
       合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであることから、対象者の一般株主の皆様にとって妥当であ
       り、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して、合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断
       したとのことです。
        同時に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使
       価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる対象者株式数(各新株予約権につき200)を乗じた金額をもと
       に算定されているものであるため、本公開買付けは、本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売
       却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
        以上より、対象者は、2022年5月16日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見とし
       て、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本
       新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
        当該取締役会においては、対象者の取締役7名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員一致
       により上記決議を行っているとのことです。また、上記取締役会には、対象者の監査役3名が出席し、出席した
       監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
        その後、対象者は、公開買付者らより、本経営統合の実行に必要な国内外(日本、米国、中国、キプロス及びセ
       ルビア)の競争法に基づく許認可についての手続及び対応が2022年9月16日までに完了する見通しであることか
       ら、本公開買付けを2022年9月26日より開始することを予定している旨の連絡を2022年8月23日に受けたとのこ
       とです。これを受け、対象者は、特別委員会から提出された2022年9月22日付答申書の内容を最大限に尊重しな
       がら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討
       を行った結果、2022年9月22日現在においても、2022年5月16日時点における本公開買付けに関する意見を変更
       する要因はないと判断したとのことです。
        以上より、対象者は、2022年9月22日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を
       表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことで
       す。
        当該取締役会においては、取締役7名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員一致により上
       記決議を行ったとのことです。また、上記取締役会には、対象者の監査役3名が出席し、出席した監査役はいず
       れも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
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      ⑥ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
        公開買付者らと対象者は、本統合契約による合意を含め、対象者が公開買付者ら以外の買収提案者(以下「対抗
       的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が
       対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的買収提案者による買
       収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
        また、公開買付者らは、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、21営業
       日としております。もっとも、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一
       連の取引条件は、2022年5月16日付で公表されており、本書提出日時点で、当該公表から既に4ヶ月超が経過し
       ていることも踏まえると、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切
       な判断機会及び対抗的買収提案者による買収提案の機会は既に確保されているものと考えております。
      ⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定

        上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(13,817,400
       株、所有割合:66.67%)は、潜在株式勘案後株式総数(20,726,019株)の過半数に相当する株式数(10,363,010株、
       所有割合:50.00%)すなわち、公開買付者らと利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過
       半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                              of  minority)」に相当する数を上回るものとな
       ります。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主から過半数の賛同が得
       られない場合には成立せず、対象者の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えております。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開
      買付けの成立後に、以下のいずれかの方法により、対象者を完全子会社化することを企図しております。
      ① 株式等売渡請求
        本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場合には、公
       開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第179条第1項及び第2項の規定に基づき、対象者の株
       主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対してその所有する対象者株
       式(以下「売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)すると
       ともに、本新株予約権に係る新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいま
       す。)に対してその所有する本新株予約権(以下「売渡新株予約権」といいます。)の全部を売り渡すことを請求
       (以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」とあわせて「本株式等売渡請求」といいます。)す
       る予定です。本株式売渡請求においては、売渡株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売
       渡株主に対して交付することを定める予定であり、一方、本新株予約権売渡請求においては、売渡新株予約権1
       個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める
       予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求め
       ます。対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続きに従
       い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において
       定めた取得日をもって、売渡株主からは売渡株式の全部を、売渡新株予約権者からは売渡新株予約権の全部を取
       得いたします。この場合、売渡株主が所有していた対象者株式及び売渡新株予約権者が所有していた本新株予約
       権の対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対しては対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭
       を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権1個当たり本新株予約権買付価格と同額の金銭をそれぞれ交付す
       る予定です。
        なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式等売渡請求がなされた場合には、本
       株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
        上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他関係法令
       の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して売渡株式及び売渡新株予約権の売買価格の
       決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による売渡株式及び売渡新株予約権の売買価
       格については、最終的に裁判所が判断することになります。
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      ② 株式併合
        本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった
       場合には、公開買付者は、(ⅰ)対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び(ⅱ)本株式
       併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
       株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請いたします。なお、公開買付者は、本臨
       時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認された場
       合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会において承認された株式
       併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。この場合、本株式併合をすることにより株式の
       数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める
       手続きに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられま
       す。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が
       交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、
       本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有
       していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが
       行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者が対象者株式の
       全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きま
       す。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるよう決定される予定です。
        なお、上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより
       株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに
       従い、対象者の株主は、対象者に対して自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正
       な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うこ
       とができる旨が会社法上定められております。この方法による1株当たりの買取価格については、最終的に裁判
       所が判断することになります。
        また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所
       有するに至らなかった場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予
       約権が行使されず残存した場合には、対象者に本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者による放
       棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続きを実施することを要請し、又は実施することを予定しており
       ます。
        上記①及び②の各手続きについては、関係法令についての当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要
       し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。ただし、その場合でも、本
       公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(対象者を除きます。)に対しては最終的に金銭を交付する方法に
       より、対象者を完全子会社化することを予定しております。この場合に当該対象者の各株主に交付される金銭の
       額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定
       される予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権に係る新株予約権者に対して金
       銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権のそれぞれの買付け等の価格に当該各新株予約権者
       が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその事由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者らは、本公開
      買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券
      取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
       また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開
      買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実
      施した場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。な
      お、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはで
      きません。
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     (6)  本公開買付けに関する重要な合意に関する事項
       上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本持株会社、Crosby                                  US及びCrosby       UKは、2022年5月16日付
      で、対象者との間で本統合契約を締結しております。本統合契約においては、対象者は、公開買付期間の末日まで
      の間、特別委員会が対象者取締役会に対して、賛同・応募推奨意見を表明することが適切である旨の答申を提出
      し、かかる答申が撤回又は修正されていないことを条件に、賛同・応募推奨意見を維持し、賛同・応募推奨意見を
      撤回又は修正する取締役会決議を行わないことを合意しております。
       また、本統合契約においては、対象者及びその子会社は、直接又は間接に、第三者に対し、対象者又はその子会
      社の株式、事業又は資産を買収、合併、分割、経営統合、公開買付けその他の方法により取得する提案その他本取
      引と競合し又は本取引の実行を困難にする若しくは遅延させると合理的に見込まれる取引(以下「競合取引」といい
      ます。)を積極的に勧誘してはならないものとされております。対象者が競合取引に関する提案又はその意向表明を
      受け取った場合、対象者は直ちに当該提案又はその意向表明の詳細を本持株会社、Crosby                                          US及びCrosby       UKに通知
      した上で、当該競合取引に関するその他の重要情報を提供し、競合取引への対応について適用法令等上認められる
      範囲内において、本持株会社、Crosby                  US及びCrosby       UKと誠実に協議するものとされております。
       なお、対象者が当該義務に違反することなく、公開買付者以外の第三者が、対象者の全ての株式を買付対象とす
      る対抗公開買付けを公表若しくは開始し、又は競合取引に係る真摯な買収提案をした場合において、対象者取締役
      会が全ての関連要因(資金調達条件、規制当局の承認、時期、同意その他の条件、取引の確実性、潜在的シナジー、
      及び本経営統合を通じて実現し得る対象者の企業価値を向上させるその他の要素を含みます。)を考慮し、外部の
      リーガル・アドバイザーの助言も踏まえて、対象者の取締役の善管注意義務違反となることが合理的に見込まれる
      と合理的かつ誠実に判断した場合、対象者は賛同・応募推奨意見の撤回又は修正を行うことができるものとされて
      おります。但し、対象者は、賛同・応募推奨意見の撤回、修正又は競合取引に関する最終契約の締結をする少なく
      とも3営業日前に、当該行為を行う旨並びに競合取引の重要条件の要約及び競合取引に係る提案を行った相手方を
      本持株会社、Crosby          US及びCrosby       UKに対して書面にて通知し、本持株会社、Crosby                       US及びCrosby       UKに対して、
      本公開買付けの条件を更新する機会を提供し、本持株会社、Crosby                                US及びCrosby       UKとの間で、当該通知後3営業
      日後の日又は公開買付期間の末日の5営業日前の日のいずれか早い方の日までの間、誠実に協議を行うことが条件
      とされております。また、対象者が、特別委員会による対象者取締役会に対する賛同・応募推奨意見を表明するこ
      とが適切である旨の答申を撤回若しくは修正したこと、又は前記の賛同・応募推奨意見の撤回若しくは修正に係る
      合意に従い、賛同・応募推奨意見の撤回又は修正を行ったことを理由として、本持株会社、Crosby                                                US若しくは
      Crosby    UK又は対象者によって本統合契約が解除された場合には、本持株会社は、対象者から、金1,000,000,000円
      を受け取ることができるものとされております。
       また、本統合契約において、(i)本公開買付けの条件に係る事項、(ii)本公開買付前提条件、(iii)必要な許認可
      等の取得に向けた本持株会社、Crosby                  US及びCrosby       UKの努力義務及び対象者の協力義務、(iv)スクイーズアウト
      及び本合併の実行に関する事項、(v)対象者グループが、本経営統合実施までの間、従前の慣行に従った通常の業務
      の範囲内においてその業務を行うことに係る義務、(vi)本持株会社、Crosby                                    US及びCrosby       UK並びに対象者の情報
      提供義務、(vii)資金調達への対象者の協力義務、(viii)対象者が締結している重要な契約のうち承諾を取得する必
      要のある契約について承諾を取得する努力義務、(ix)本持株会社、Crosby                                   US及びCrosby       UK又はその関係会社によ
      る対象者株式の取得制限、(x)対象者による2022年3月31日を基準日とする配当以外の配当の禁止に係る義務、(xi)
      対象者グループの労働組合に関して必要となる手続を履践する対象者の努力義務、(xii)                                          本新株予約権者の保有す
      る本新株予約権並びに従業員持株会及び取引先持株会の保有する株式が本公開買付けに応募されるように促す対象
      者の協力義務、(xiii)本持株会社、Crosby                    US及びCrosby       UK並びに対象者による表明保証事項(注)、(xiv)秘密保持
      義務、並びに、(xv)          対象者が賛同・応募推奨意見の撤回又は修正をした場合、表明保証の違反及び義務違反がある
      場合、相手方に倒産手続開始の申立てがなされた場合及び本公開買付けが2023年3月31日(以下「本公開買付開始期
      限」といいます。)までに開始されなかった場合を事由とする本持株会社、Crosby                                      US及びCrosby       UK並びに対象者に
      よる解除に係る条項等を合意しております。加えて、本統合契約においては、本公開買付開始期限までに競争法に
      基づいて必要となる本経営統合の実行に必要な許認可等が取得されず、その他の本公開買付前提条件が充足され又
      は放棄されているにもかかわらず、本統合契約が解除された場合には、必要な許認可等の取得に向けた対象者の協
      力義務の違反その他の対象者の責めに帰すべき場合を除き、対象者は、本持株会社から、金1,000,000,000円を受け
      取ることができるものとされております。
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       また、本スクイーズアウト手続の実施後に本持株会社の商号をKito                               | Crosbyに変更することに加えて、統合会社
      のガバナンス・運営等に関する事項についても大要以下のとおり合意しております。
       (ⅰ)経営の原則

         統合グループは、円滑な統合を実現し、統合グループの企業価値を最大化するために、協調の精神のもと、
        Crosbyグループと対象者グループのブランド、従業員、顧客、取引先、地域社会、工場施設等を“One
        Company,     One  Team   and  One  Mission(1つの会社、1つのチーム、1つのミッション)”として対等に評価し、
        対象者及びCrosbyグループの各事業における一定の自律性とKito                              | Crosby全体としての協調性、一貫性とをバ
        ランスさせた経営を行う。
         また、統合会社の取締役会及びELT(以下に定義します。)は、円滑な統合を実現し、統合グループの企業価値
        を最大化するために、本経営統合の完了から18か月間(以下「統合当初期間」といいます。)において、最も適
        切な運営体制について議論し、検討する。
       (ⅱ)統合会社の商号・本部

         統合会社の商号はKito           | Crosbyとし、本部は、米国と日本の両方に置く。
       (ⅲ)取締役

         統合会社の取締役は当初9名から構成され、そのうち3名は対象者が指名し、1名は統合会社のグループCEO
        とし、それ以外の5名は統合会社の株主が指名する。統合会社のCEOは統合会社の取締役会により選定される。
        統合会社の取締役会の議長は、対象者が指名した取締役から選任される。
         Chief   Operating     Officerは、統合当初期間、対象者の指名する統合会社の取締役の中から選任する。
       (ⅳ)エグゼキュティブ・リーダーシップ・チーム

         統合グループは、エグゼキュティブ・リーダーシップ・チーム(以下「ELT」といいます。)を組成する。ELT
        は、統合グループの事業及び運営に関する事項について一義的な責務を負い、統合グループCEOは、ELT及び統
        合会社の取締役会のガイダンス/指示に従ってその職務を執行する。ELTは、統合当初期間、対象者の現任の
        CEO、COO及び対象者が指名する者1名、並びに、Crosbyグループの現任のCEO、CFO及びCrosbyグループが指名
        する者1名により構成され、対象者及びCrosbyグループの現任のCEOが共同して長(Co-Head)を務める。
         ELTの責務には、統合グループの事業及び運営に関する以下の事項が含まれる。
        ① 組織設計、人材開発及び報酬に関する重要な変更
        ② 価値創造計画、戦略及び実行
        ③ 統合、優先順位の設定及び経営資源の配分
        ④ 事業及び運営の段階的拡大
        ⑤ 予算の策定及び承認(統合会社の取締役会の承認を条件とする。)
        ⑥ 連結年次営業計画(関連するインセンティブ報酬の計画を含む。)の策定及び達成
        ⑦ 追加的なM&Aの案件探索及び実行
        ⑧ その他統合グループの共有の戦略及びリーダーシップに関する重要な事項
       (ⅴ)ディヴィジョナル・リーダーシップ・チーム

         統合グループは、本経営統合の完了から6ヶ月を経過後、統合当初期間の満了又は別途適切な新運営体制が
        承認されるまでのいずれか早いときまでの間(以下「DLT期間」といいます。)、キトー部門及びCrosby部門のそ
        れぞれについて、ディヴィジョナル・リーダーシップ・チーム(以下「DLT」といいます。)を組成する。各DLT
        は、ディヴィジョナル・プレシデント及びその他のマネジメントから構成され、DLT期間中、キトー部門のディ
        ヴィジョナル・プレシデントは、対象者により指名される。
         各DLTは、統合会社の取締役会が承認する年次予算に基づき運営され、統合グループCEOの構想及び戦略に
        従って事業運営を行い、それぞれの部門の運営及び戦略について責任を負い、統合グループのCEOに対して報告
        を行う。
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       (ⅵ)取締役会の75%超の賛成が必要となる事項
         以下の事項については、統合会社の取締役会の取締役の75%超の賛成を要する。
        ① Crosby及び対象者の主要ブランド又は重要な製品カテゴリーの廃止
        ② 統合会社の商号(Kito            | Crosby)の変更
        ③ 大規模な人員整理
        ④ 大規模な施設の閉鎖
       (ⅶ)本経営統合後の事業戦略

         本経営統合後、統合グループは、(a)製品開発・生産技術の分析及び品質基準の統合、(b)生産システムの効
        率化、(c)製品ポートフォリオの拡充と顧客基盤の強化、(d)新規の販売機会を確保するための人員及び組織の
        統合並びに新規の顧客のインターフェースの構築及びインフラ設備への投資、(e)物流の効率化、(f)従業員の
        育成と人材交流、(g)投資に必要な資金の確保及び(h)サステイナビリティ(持続可能性)の推進を進める。
        (注) 本統合契約において、本持株会社、Crosby                       US及びCrosby       UKは、(1)設立及び存続の有効性、(2)本統
           合契約の有効性及び強制執行可能性、(3)本統合契約の締結及び履行に必要な権利能力、並びに本統合
           契約の締結及び履行に関する内部規則上必要とされる手続の履践及び法令等との抵触の不存在、(4)反
           社会的勢力との取引・関与の不存在、(5)資金調達に関する事項について表明及び保証を行っておりま
           す。また、本統合契約において、対象者は、(1)設立及び存続の有効性、(2)本統合契約の有効性及び
           強制執行可能性、(3)本統合契約の締結及び履行に必要な権利能力、並びに本統合契約の締結及び履行
           に関する内部規則上必要とされる手続の履践及び法令等との抵触の不存在、(4)反社会的勢力との取
           引・関与の不存在、(5)対象者の2021年3月期及びその後の有価証券報告書及び四半期報告書の正確性
           について表明及び保証を行っております。
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    4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2022年9月26日(月曜日)から2022年10月25日(火曜日)まで(21営業日)

    公告日               2022年9月26日(月曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
       書が提出された場合は、公開買付期間は、2022年11月8日(火曜日)まで(30営業日)となります。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        森・濱田松本法律事務所
        東京都千代田区丸の内二丁目6番1号弁護士  関口 健一
        電話番号 03-6266-8562
        確認受付時間 平日9時から17時まで
     (2)  【買付け等の価格】

    株券                 普通株式1株につき、金2,725円

                      第10回新株予約権1個につき、金374,400円
                      第11回新株予約権1個につき、金317,000円
    新株予約権証券                 第13回新株予約権1個につき、金366,800円
                      第14回新株予約権1個につき、金303,800円
                      第15回新株予約権1個につき、金66,200円
    新株予約権付社債券                 ―
    株券等信託受益証券
                      ―
             (      )
    株券等預託証券
                      ―
             (      )
                      (1)  普通株式
                        公開買付者らは、本公開買付価格を決定するに際し、企業価値最大化
                       の代替施策、経営及び事業運営の計画、対象者の直近の業績、Crosbyに
                       よるデュー・ディリジェンスにおける発見事項(米国及びアジアの成長動
                       向、事業への将来の投資計画、補完関係のある製品によるシナジー創出
                       の可能性を含みます。)、対象者株式の市場株価の動向、市場全体の株価
                       動向、経済情勢、対象者の取締役会及び特別委員会による本公開買付け
                       への賛同の可否、対象者株主の本公開買付けへの応募の見通しを考慮い
                       たしました。また、公開買付者らは、対象者株式が金融商品取引所を通
    算定の基礎
                       じて取引されていることに鑑みて、公開買付者らが本公開買付けの公表
                       日である2022年5月16日の前営業日である2022年5月13日の東京証券取
                       引所プライム市場における対象者株式の終値(1,659円)並びに直近1ヶ月
                       (2022年4月14日から2022年5月13日まで)、直近3ヶ月(2022年2月14日
                       から2022年5月13日まで)及び直近6ヶ月(2021年11月14日から2022年5
                       月13日まで)の終値の単純平均値(1,671円、1,692円及び1,762円。(小数
                       点以下を四捨五入。)の推移を参考にいたしました。
                        なお、公開買付者らは、上記の諸要素を総合的に考慮し、価格を決定
                       していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得はして
                       おりません。
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                                                           公開買付届出書
                        本公開買付価格2,725円は、本公開買付けの公表日である2022年5月16
                       日の前営業日である2022年5月13日の対象者株式の東京証券取引所プラ
                       イム市場における終値1,659円に対して64.26%(小数点以下第三位を四捨
                       五入。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,671円に対して
                       63.08%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,692円に対して
                       61.05%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,762円に対して
                       54.65%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                        また、本書提出日の前営業日である2022年9月22日の終値2,697円に対
                       して1.04%のプレミアムを加えた金額となります。
                      (2)  本新株予約権

                        本新株予約権については、2022年5月16日時点において、対象者株式
                       1株当たりの行使価額(第10回新株予約権:853円、第11回新株予約権:
                       1,140円、第13回新株予約権:891円、第14回新株予約権1,206円、第15回
                       新株予約権2,394円)が本公開買付価格(2,725円)を下回っており、かつ権
                       利行使期間が到来していることから、本公開買付価格である2,725円と各
                       新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該新株予約
    算定の基礎
                       権の目的となる対象者株式数を乗じた金額とすることを決定いたしまし
                       た。具体的には、第10回新株予約権は本公開買付価格である2,725円と対
                       象者株式1株当たりの行使価額である853円との差額である1,872円に1
                       個当たりの目的となる対象者株式数200株を乗じた金額である374,440
                       円、第11回新株予約権は本公開買付価格である2,725円と対象者株式1株
                       当たりの行使価額である1,140円との差額である1,585円に1個当たりの
                       目的となる対象者株式数200株を乗じた金額である317,000円、第13回新
                       株予約権は本公開買付価格である2,725円と対象者株式1株当たりの行使
                       価額である891円との差額である1,834円に1個当たりの目的となる対象
                       者株式数200株を乗じた金額である366,800円、第14回新株予約権は本公
                       開買付価格である2,725円と対象者株式1株当たりの行使価額である
                       1,206円との差額である1,519円に1個当たりの目的となる対象者株式数
                       200株を乗じた金額である303,800円、第15回新株予約権は本公開買付価
                       格である2,725円と対象者株式1株当たりの行使価額である2,394円との
                       差額である331円に1個当たりの目的となる対象者株式数200株を乗じた
                       金額である66,200円と、それぞれ決定いたしました。
                        なお、公開買付者らは、上記のとおり、本新株予約権の買付価格を決
                       定したことから、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
                      (本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯)
                        Crosbyは、2022年2月14日の本意向表明書提出後、2022年3月中旬か
                       ら2022年4月下旬の間に実施したデュー・ディリジェンスを通じて、対
                       象者に関する分析及び評価を進めました。これらの結果を踏まえ、
                       Crosbyは、2022年4月27日に第1回提案として対象者に対し2,400円の本
                       公開買付価格を提案しました。
                        第1回提案の提出後である2022年5月2日、Crosbyは、対象者から、
                       特別委員会との協議を踏まえ、本公開買付価格が対象者の企業価値を十
                       分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公開買付価
                       格を3,000円に引き上げる旨の要請を受けました。加えて、対象者より、
                       本新株予約権買付価格の提示の要請も受けました。
                        対象者からのかかる要請を受け、Crosbyは価格の引き上げを真摯に検
    算定の経緯
                       討し、2022年5月5日に本公開買付価格を2,550円(2022年5月2日時点
                       での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)
                       過去1ヶ月間の終値単純平均値1,692円に対して50.71%、(b)過去3ヶ月
                       間の終値単純平均値1,698円に対して50.18%、(c)過去6ヶ月間の終値単
                       純平均値1,766円に対して44.39%)とし、本新株予約権買付価格を本公開
                       買付価格と本新株予約権における対象者株式一株当たりの行使価額との
                       差額に、本新株予約権一個当たりの目的となる対象者株式数200株を乗じ
                       た金額とする旨の第2回提案を提出しました。
                        第2回提案の提出後、2022年5月10日、Crosbyは、対象者より、特別
                       委員会との協議を踏まえ、対象者の企業価値を十分に反映した価格であ
                       るとは考えられないことを理由に、本公開買付価格を2,900円に引き上げ
                       る旨の要請を受けました。
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                        対象者からのかかる要請を受け、Crosbyは価格の引き上げを真摯に検
                       討し、2022年5月10日に本公開買付価格を2,650円(2022年5月9日時点
                       での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)
                       過去1ヶ月間の終値単純平均値1,676円に対して58.11%、(b)過去3ヶ月
                       間の終値単純平均値1,696円に対して56.25%、(c)過去6ヶ月間の終値単
                       純平均値1,765円に対して50.14%)とする旨の第3回提案を提出しまし
                       た。
                        第3回提案の提出後、2022年5月11日、対象者より、特別委員会との
                       協議を踏まえ、対象者の企業価値を十分に反映した価格であるとは考え
                       られないことを理由に、再度本公開買付価格を2,900円に引き上げる旨の
                       要請を受けました。
                        対象者からのかかる要請を受け、Crosbyは価格の引き上げを真摯に検
                       討し、2022年5月13日に本公開買付価格を2,725円(2022年5月12日時点
                       での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)
                       過去1ヶ月間の終値単純平均値1,671円に対して63.08%、(b)過去3ヶ月
                       間の終値単純平均値1,693円に対して60.96%、(c)過去6ヶ月間の終値単
                       純平均値1,763円に対して54.57%)とする旨の第4回提案を提出しまし
                       た。その結果、Crosbyは、対象者より、本公開買付価格を2,725円とする
                       旨の法的拘束力のある提案を行うことを条件として、第4回提案におけ
                       る本公開買付価格を受諾する旨の回答を受けました。かかる回答を踏ま
                       え、Crosbyは、2022年5月14日に本公開買付価格を2,725円、本新株予約
                       権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権における対象者株式一株当
                       たりの行使価額との差額に、本新株予約権一個当たりの目的となる対象
                       者株式数200株を乗じた金額とする旨の法的拘束力のある最終提案をし、
                       同日、対象者が、当該最終提案の内容を受諾いたしました。
                        そして、上記対象者からの回答を踏まえ、Crosbyは、企業価値最大化
                       の代替施策、経営及び事業運営の計画、対象者の直近の業績、Crosbyに
    算定の経緯                  よるデュー・ディリジェンスにおける発見事項(米国及びアジアの成長動
                       向、事業への将来の投資計画、補完関係のある製品によるシナジー創出
                       の可能性を含みます。)、対象者株式の市場株価の動向、市場全体の株価
                       動向、経済情勢、対象者の取締役会及び特別委員会による本公開買付け
                       への賛同の可否、対象者株主の本公開買付けへの応募の見通しも考慮
                       し、2022年5月16日に本公開買付価格を2,725円、本新株予約権買付価格
                       を本公開買付価格と本新株予約権における対象者株式一株当たりの行使
                       価額との差額に、本新株予約権一個当たりの目的となる対象者株式数200
                       株を乗じた金額とするとともに、公開買付者は、2022年5月16日、本公
                       開買付前提条件が充足又は放棄されていることを条件として、本公開買
                       付けを実施することを決定いたしました。
                        そして今般、公開買付者ら及び対象者は、2022年9月22日に本公開買
                       付前提条件がいずれも充足されたことを確認したことから、公開買付者
                       は、同日、本公開買付けを2022年9月26日より開始することを決定いた
                       しました。
                        なお、対象者が、2022年9月22日付で公表した「業績予想の修正に関
                       するお知らせ」に記載のとおり、対象者は、同日付で、2023年3月期第
                       2四半期累計期間及び通期連結業績予想の上方修正を行っております
                       が、当該上方修正は対象者の想定以上に円安が進んだことが主要な要因
                       であり、円安の影響を排除した場合には対象者の業績見通しに重大な変
                       更は生じておらず、対象者の企業価値に重大な影響を及ぼすものではな
                       いこと、かえって、公開買付者らは、本取引の公表以降も、世界的な経
                       済情勢の悪化やインフレーションの加速により対象者を取り巻く事業環
                       境は厳しさを増し、対象者の業績への悪影響を及ぼす可能性もあると考
                       えており、その他に本取引の公表の際に対象者株式の価値評価の基礎と
                       した対象者の業況及び対象者株式の市場株価の動向等の各事象について
                       公表時から重大な変更がなかったと判断したことから、本公開買付価格
                       の変更を行うことは検討しておりません。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              20,726,019(株)             13,817,400(株)                 ―(株)

         合計             20,726,019(株)             13,817,400(株)                 ―(株)

     (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(13,817,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(13,817,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
         等を行います。
     (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
         公開買付者が取得する可能性のある株券等の最大数である潜在株式勘案後株式総数(20,726,019株)を記載し
         ております。
     (注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買取る
         ことがあります。
     (注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注5) 公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象
         としております。
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    5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                207,260

    aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                  1,480

    bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年9月26日       現在)(個)(d)                        ―
    dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年9月26日       現在)(個)(g)                        ―
    gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2022年3月31日       現在)(個)(j)                           205,742
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%)                                                 100.00

    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(20,726,019株)に係る
         議決権の数です。
     (注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権
         の数の合計である740個の目的となる対象者株式の数(148,000株)に係る議決権の数(1,480個)を記載しており
         ます。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年6月22日に提出した第
         78期有価証券報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本
         新株予約権の行使により交付される可能性のある対象者株式も本公開買付けの対象としているため、「買付
         予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における
         株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数(20,726,019株)に係る議決権の数である
         207,260個を分母として計算しております。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    6  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      ① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
        公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
       す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本株式取得に関する計画
       をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出
       受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができ
       ません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
       式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
       ができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、
       公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者
       について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の
       内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいま
       す。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間
       ですが、延長又は短縮される場合もあります。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取
       引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨
       の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条か
       ら第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9
       条)。
        公開買付者は、本株式取得に関して、2022年8月15日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日
       受理され、公開買付者は、2022年9月12日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領した
       ため、取得禁止期間は2022年9月14日をもって終了しております。
      ② 米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法

        公開買付者及び対象者は、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を含みま
       す。)に基づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会(以下「米国反トラスト当局」と総称します。)
       に対し、公開買付者による本株式取得の前に、本株式取得に関する合併事前届出書及び報告様式を提出し(以下
       「事前届出」といいます。)、届出後の待期期間の経過を待つ必要があります。
        本株式取得について必要とされる事前届出は、2022年7月25日(現地時間)付で米国反トラスト当局に提出さ
       れ、本株式取得に適用される待機期間は2022年8月9日(現地時間午後11時59分)に満了し、同日時付で本株式取
       得を実行することが可能となったことを確認しております。
      ③ 中国独占禁止法

        公開買付者関係者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局に対し、本公開買付
       けによる対象者株式の取得の前に、本公開買付けによる対象者株式の取得に関する事前届出を行う必要がありま
       す。中華人民共和国国家市場監督管理総局は、当該届出が正式に受理された日から30日の審査期間内に、本公開
       買付けによる対象者株式の取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定
       を行います。中国監督管理総局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、当
       該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国監督管理総局が本公開買付けによる対象者株式の取
       得を承認するまでの間、公開買付者らは本公開買付けによる対象者株式の取得を実行することができません。
        なお、本株式取得等についての事前届出は、中国監督管理総局に提出され、2022年8月18日(現地時間)付で受
       理されております。その後、中国監督管理総局から、2022年9月5日(現地時間)付で詳細審査を行わない旨決定
       する文書が発出されました。公開買付者は、2022年9月6日に当該文書を受領し、2022年9月5日(現地時間)付
       で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
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      ④ セルビア共和国競争保護法
        公開買付者は、セルビア共和国競争保護法(「セルビア共和国官報」2009年第51号及び2013年第95号、以下「セ
       ルビア競争法」といいます。)に基づき、セルビア共和国競争保護委員会(以下「セルビア競争保護委員会」とい
       います。)に対し、公開買付者による本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。公
       開買付者は、セルビア競争法第64条に基づき、セルビア競争保護委員会が当該取引を承認する旨の決定を行うま
       で、又は待機期間が満了するまでの間、取引を実行することはできません。セルビア競争保護委員会は、早期承
       認手続の場合、要件を満たした事前届出の提出から1ヶ月以内に決定を行います。これに対し、通常手続の場合
       には、手続開始から4ヶ月以内に決定を行います。
        本株式取得についての事前届出は、2022年5月31日(現地時間)付でセルビア競争保護委員会に提出されまし
       た。セルビア競争保護委員会は、本株式取得は競争上の懸念を生じさせるものではない(すなわち、セルビア市場
       における競争を阻害、制限又は歪曲するものではなく、特に市場における支配的地位を生じさせるものでも強め
       るものでない)との結論を下したため、通常手続は開始されませんでした。セルビア競争保護委員会は、2022年6
       月16日(現地時間)付で本株式取得を承認する旨の早期承認手続における決定を行い、同日付で本株式取得を実行
       することが可能となりました。
      ⑤ キプロス事業者集中規制法(2014年法律第83号(I))

        公開買付者は、キプロス共和国事業者集中規制法(2014年法律第83号(I))(以下「キプロス集中規制法」といい
       ます。)第10条に基づき、キプロス共和国競争保護委員会(以下「キプロス競争保護委員会」といいます。)に対
       し、公開買付者による本株式取得の前に、本公開買付けによる本株式取得に関する事前届出を行う必要がありま
       す。公開買付者は、キプロス競争保護委員会が、(a)届出対象となる取引がキプロス集中規制法の適用範囲に含ま
       れないと判断した後、(b)届出対象となる取引が、市場の競争機能の適合性に重大な疑義を生じさせないと判断し
       た後、又は(c)キプロス集中規制法第23条に定める審査期間の満了により本株式取得の市場適合性が認められると
       みなされた後に限り、本株式取得を実行することができます。
        公開買付者は、2022年6月15日(現地時間)付でキプロス競争保護委員会に対し、本株式取得についての事前届
       出を行い、同日付で事前届出が受理されました。また、公開買付者は、2022年8月1日(現地時間)付で、キプロ
       ス競争保護委員会から、同委員会が本株式取得は市場の競争機能に適合すると判断したため、同日の翌日以降、
       本株式取得を実行することが可能となる旨のクリアランスを受領しています。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

                                 許可等の日付

       法域名         許可等をした機関の名称                              許可等の番号
                                 (現地時間)
                                         公経企第694号(排除措置命令を
    ①  日本      公正取引委員会                   2022年9月14日
                                         行わない旨の通知書の番号)
            米国司法省反トラスト局及び米国連邦
    ②  米国                          2022年8月9日         20222729
            取引委員会
    ③  中国      中華人民共和国国家市場監督管理総局                   2022年9月5日         反執二審査決定〔2022〕485号
    ④  セルビア      セルビア共和国競争保護委員会                   2022年6月16日         6/0-02-486/2022-5

    ⑤  キプロス      キプロス共和国競争保護委員会                   2022年8月1日         8.05.001.022.033

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    7  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
       ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(株主及び新株
         予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、
         所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してくださ
         い(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業
         店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
         オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)によ
         る応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規
         程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興
         イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以
         下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
       ③ 株式の応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

       ④ 新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、本新株予約権者の請求

         により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿
         の名義書換の請求に必要となる「新株予約権名義書換指示書」をご提出ください。また、本新株予約権者で
         あることの確認書類として、本新株予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事
         項に関する証明書」をご提出ください。「譲渡承認通知書」、「新株予約権名義書換指示書」及び「新株予
         約権原簿記載事項に関する証明書」の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせくださ
         い。なお、日興イージートレードにおいては、新株予約権の応募の受付を行いません。
       ⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

       ⑥ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。

         口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を
         行っていただく必要があります。
       ⑦ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内

         の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)を
         ご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付
         を行いません。
       ⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則とし

         て株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
       ⑨ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口

         座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)に
         ついては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開
         買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代
         理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日
         数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株
         券等については再度特別口座へ記録することはできません。
       ⑩ 公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式も本公開買付

         けの対象とします。
       (注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株

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           主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口
           座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
       (注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
           公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
           代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
           限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成
           されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理
           人にお尋ねください。
       <個人>

                          個人番号カード(両面)           (※1)

     A.番号確認書類
                          通知カード
       (いずれか1点)
                          住民票の写し(個人番号あり)              (※2)
                                 運転免許証(運転経歴証明書)              (※3)

                                 在留カード

                          写真あり       特別永住者証明書

                                 パスポート      (※4)

                                 各種福祉手帳

     B.本人確認書類
       (写真あり1点又は写真なし2点)
                                 各種健康保険証        (※3)
                                 公務員共済組合の組合員証             (※3)

                          写真なし       国民年金手帳

                                 印鑑証明書

                                 住民票の写し       (※2)

       <法人>

                                 履歴事項全部証明書

     A.本人確認書類
       (いずれか1点)
                                 現在事項全部証明書
                                 法人番号指定通知書

     B.番号確認書類
       (いずれか1点)
                                 法人番号情報       (※5)
                                 運転免許証      (※3)

                                 個人番号カード(表)

     C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                 各種健康保険証        (※3)
       (いずれか1点)
                                 公務員共済組合の組合員証             (※3)
                                 パスポート      (※6)

      (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
      (※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
      (※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
      (※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパス
          ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
      (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
          い。
      (※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認
          書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
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       <外国人株主等>

        常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等
       の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金
       融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類する
       もので、居住者の本人確認書類に準じるもの
       (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

           個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
           の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
           い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
       契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
      の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
      時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
      続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達
      することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用
      になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
       なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載
      される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
       解除書面を受領する権限を有する者

        SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
        (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、
      解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返
      還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
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    8  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)       (a)

                                    56,478,401,775
    金銭以外の対価の種類                                      ―

    金銭以外の対価の総額                                      ―

    買付手数料(円)        (b)

                                      100,000,000
    その他(円)      (c)

                                       8,000,000
    合計(円)     (a)+(b)+(c)

                                    56,586,401,775
     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(20,726,019株)に、本買付価格(2,725円)を乗
         じた金額です。
     (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
         明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(a)                           ―

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    1       ―           ―           ―              ―

    2       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    1       ―           ―           ―              ―

    2       ―           ―           ―              ―

                    計(b)                           ―

       ロ  【金融機関以外】

        借入先の業種               借入先の名称等             借入契約の内容            金額(千円)

                    Crosby    US  Acquisition      Corp.
                                    買付け等に要する
     子会社の経営管理及びこれに
                     (2801   Dawson    Road,Tulsa,
                                     資金の借入れ              62,139,300
     附帯又は関連する一切の事業
                                     (注1乃至3)
                     Oklahoma     74110   U.S.A.)
                       計(c)                            62,139,300
     (注1) 借入金額の計算上、米ドルを日本円に換算する際に適用される為替レートは、2022年9月22日付の株式会社
         三菱UFJ銀行の仲値(TTM)である、1ドル=144.51円です。
     (注2) Crosby        USは、公開買付者の議決権の100%を有する本持株会社の完全子会社です。公開買付者は、上記金額の
         融資の裏付けとして、2022年9月22日付で、Crosby                        USから430,000,000米ドルを上限として融資を行う用意
         がある旨の融資証明書を取得しています。
     (注3) Crosby        USは、上記金額の融資を行うにあたり、UBS                    AGスタンフォード支店、KKR             Corporate     Lending    LLC、
         株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行及びING                         Capital    LLCから、それぞれ155,875,000米ドル、
         155,875,000米ドル、86,000,000米ドル、21,500,000米ドル及び10,750,000米ドルを上限として融資を行う用
         意がある旨の融資証明書を2022年9月22日付で取得しています。なお、当該融資実行の前提条件として、本
         書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
      ④  【その他資金調達方法】

                      内容                         金額(千円)

     Lifting    Holdings     Limitedによる普通株式の引受けによる出資(注1乃至注4)

                                                   17,774,730
                     計(d)                              17,774,730

     (注1) 借入金額の計算上、米ドルを日本円に換算する際に適用される為替レートは、2022年9月22日付の株式会社
         三菱UFJ銀行の仲値(TTM)である、1ドル=144.51円です。
     (注2) 公開買付者は、普通株式の引受けによる出資の裏付けとして、本持株会社から、123,000,000米ドルを限度と
         して出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年9月22日付で取得しております。本持株会社は、Ascend
         から、123,000,000米ドルを限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年9月22日付で取得して
         おります。また、Ascendは、Ascend                 Investments      Sarl(以下「Ascend         Investments」といいます。)から、
         123,000,000米ドルを限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年9月22日付で取得しておりま
         す。Ascend      Investmentsは、KKR          Ascend    Aggregator      L.P.   (以下「KKR      LHLファンド」といいます。)から、
         123,000,000米ドルを限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年9月22日付で取得しておりま
         す。さらに、KKR        LHLファンドは、KKR          LHLファンドのリミテッド・パートナーであるKKR                       North   America
         Fund   XI  L.P.(以下「KKR        NAXIファンド」といいます。)からKKR                  LHLファンドによる前記出資のために使用す
         る金額を調達する予定であり、KKR                NAXIファンドから123,000,000米ドルを限度として出資を行う用意がある
         旨の出資証明書を2022年9月22日付で取得しております。但し、KKR                                LHLファンドは、上記の資金提供額の一
         部について、KKR        NAXIファンドの共同投資家、又はKKRによって直接若しくは間接に保有・運営されている他
         の投資ファンドから資金提供を受ける可能性もあります。
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     (注3) KKR      NAXIファンドは、ケイマン諸島法に基づき登録されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシッ
         プです。KKR      NAXIファンドに対する出資コミットメントは、国際的な金融機関、私的年金基金、民間投資
         ファンド、公的年金基金、財団法人、及び政府系投資機関等の機関投資家(KKR                                    NAXIファンドの投資家である
         リミテッド・パートナーを、以下「KKR                  NAXIファンドLP」といいます。)によって行われています。各KKR
         NAXIファンドLPは、それぞれ一定の出資コミットメントをKKR                             NAXIファンドに対して行っており(当該コミッ
         トメント額を、以下「KKR            NAXIファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に(及び投資期
         間満了後は一定の場合に)、KKR               Associates      North   America    XI  L.P.(以下「KKR        NAXIファンドGP」といいま
         す。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各KKR                             NAXIファンドLPは、KKR           NAXIファンドGPによ
         り書面にて合意された特定の投資家に関する規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは
         規制に違反する合理的可能性がある場合等一定の限定された場合を除き、それぞれのKKR                                         NAXIファンドLPコ
         ミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のKKR                          NAXIファンドLPコミットメント金額の範囲内で、KKR
         NAXIファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、一部のKKR                                       NAXIファンドLPが出資
         義務を履行しない場合であっても、他のKKR                    NAXIファンドLPは、その出資義務を免れるものではなく、KKR
         NAXIファンドGPの求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのKKR
         NAXIファンドLPコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資する契約上の義務を負っております。
     (注4) KKR      NAXIファンドGPは、各KKR            NAXIファンドLPからの出資の履行能力に関する表明及び保証の取得により、
         その資力につき確認しております。
      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          79,914,030千円((a)+(b)+(c)+(d))
        (注) 前記金額には、本取引に要する資金のほか、対象者及びその子会社の既存借入金の返済資金及びこれら
           に付随・関連する諸経費に充てることができる資金が含まれています。
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     (2)  【決済の開始日】

       2022年11月1日(火曜日)
       (注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
          報告書が提出された場合は、2022年11月15日(火曜日)となります。
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法に
      より交付します。
       買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合には
      その常任代理人)の指定した場所へ送金します。
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     (4)  【株券等の返還方法】
       後記「11     その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
      「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全
      部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期
      間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口
      座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状
      態を意味します。)に戻します。新株予約権については、応募に際して提出された、前記の「7 応募及び契約の解
      除の方法」の「(1)応募の方法」④に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である新株予約権者の場合はその常
      任代理人)に対して郵送又は交付します。
       なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等
      を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若
      しくは国内各営業店にご確認ください。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(13,817,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(13,817,400株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行い
      ます。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定め
      る事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌ
      に定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重
      要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、
      公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができな
      かった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
      いては、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
       なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
      ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
      には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」
      に記載の方法により返還します。
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     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
      載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
      表し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
      方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
      主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
      訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
      り訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方
      法により公表します。
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    第2   【公開買付者の状況】
    1  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
          商号をLifting       Holdings     BidCo株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

    2022年4月
          パシフィックセンチュリープレイス丸の内、資本金を5,000円とする株式会社として設立
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       (会社の目的)
        1.商業
        2.前号に付随関連する一切の事業
       (事業の内容)

        公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを
       主たる事業としております。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                              2022年9月26日現在
             資本金の額(円)                         発行済株式の総数(株)
                5,000                         100,000,000

     (注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、前記「第1 公開買付要項」の「8 買付
        け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方
        法」に記載のとおり、本持株会社から、123,000,000米ドルを限度とした出資を受ける予定です。
      ④  【大株主】

                                               2022年9月26日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                  住所又は所在地               所有株式数
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
                   Suite   1 3rd  Floor,    11-12   St.
    Lifting    Holdings     Limited      James's    Square,    London,    United    Kingdom,
                                              1       100.00
                   SW1Y   4LB
           計                  ―                 1       100.00
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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2022年9月26日現在
                                                   所有株式数
      役名     職名       氏名        生年月日               職歴
                                                     (千株)
                                 1989年6月      Salomon    Brothers     Incに
                                       入社
                                 1992年3月      Saab   Automobile      ABに入
                                       社
                                 1993年6月      Carlisle     & Company,     LLC
                                       に入社
                                 2008年9月      Terex   Corporationに入社
    代表取締役       ―    ロバート・デセル          1967年10月4日                               ―
                                 2011年1月      Carlisle     & Company,     LLC
                                       に入社
                                 2012年6月      Kohlberg     Kravis    Roberts
                                       & Co.  L.P.に入社
                                 2016年1月      The  Crosby    Group   LLCに
                                       入社(現任)
                                 2022年4月      公開買付者代表取締役就
                                       任(現任)
                                 2008年8月      Goldman    Sachsに入社
                                 2010年7月      Kohlberg     Kravis    Roberts
    代表取締役       ―   ブランドン・ブラム          1984年5月14日                               ―
                                       & Co.  L.P.に入社(現任)
                                 2022年4月      公開買付者代表取締役就
                                       任(現任)
                           計
                                                       ―
     (2)  【経理の状況】

       公開買付者は、2022年4月に設立された会社であり、設立後、確定した財務諸表は作成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    2  【会社以外の団体の場合】


      該当事項はありません。
    3  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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                                      Lifting Holdings BidCo株式会社(E37947)
                                                           公開買付届出書
    第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    1  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
       該当事項はありません。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

       該当事項はありません。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

       該当事項はありません。
    2  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第4   【公開買付者と対象者との取引等】
    1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      対象者は、本取引を含む本経営統合が対象者の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む
     本取引に係る条件は妥当なものであると判断し、2022年5月16日開催の対象者取締役会において、本統合契約の締結
     を承認するとともに、2022年5月16日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公
     開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募す
     ることを推奨する旨の決議をしたとのことです。
      対象者は、上記決議に際して、上記「第1                    公開買付要項」の「3           買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施
     を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付
     けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際
     には、対象者が設置した特別委員会に対して、2022年5月16日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者
     取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びか
     かる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決
     議していたとのことです。
      さらに、対象者2022年9月22日付プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者らより、本経営統合の実行に必
     要な国内外(日本、米国、中国、キプロス及びセルビア)の競争法に基づく許認可についての手続及び対応が2022年9
     月16日までに完了する見通しであるため、本公開買付けを2022年9月26日より開始することを予定している旨の連絡
     を2022年8月23日に受けたことから、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始するととも
     に、2022年9月8日、特別委員会に対し、2022年5月16日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締
     役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。特
     別委員会は、対象者に対して、2022年5月16日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況の変化が発生しているか
     否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、対象者の市場株価は、本取引の公
     表日である2022年5月16日以後、本公開買付価格を若干下回る水準まで上昇し、以降安定していることや、2022年5
     月16日以後、2022年9月22日までの間に、対象者の企業価値に重大な影響を及ぼす可能性のある事象が発生していな
     いこと等を勘案すると、2022年5月16日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2022年9月
     22日、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対して、2022年9月22日付答申書を提出したとのことです。
      その上で、対象者は、特別委員会から提出された2022年9月22日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者
     の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、
     2022年9月22日現在においても、2022年5月16日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判
     断したとのことです。
      以上より、対象者は、2022年9月22日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明
     するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
      また、公開買付者は、2022年5月16日付で、Crosby                        US、Crosby      UK及び対象者との間で本統合契約を締結いたしま
     した。詳細は、上記「第1             公開買付要項」の「3           買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意に関
     する事項」をご参照ください。
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    第5   【対象者の状況】
    1  【最近3年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【1株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    1株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    1株当たり配当額                   ―             ―             ―

    1株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    2  【株価の状況】

     金融商品取引所名

                          東京証券取引所 プライム市場               (注1)
     又は認可金融商品
     取引業協会名
        月別       2022年3月      2022年4月      2022年5月      2022年6月      2022年7月      2022年8月      2022年9月
      最高株価(円)           1,848      1,816      2,709      2,672      2,660      2,718      2,711

      最低株価(円)           1,516      1,621      1,608      2,576      2,600      2,634      2,661

     (注1) 2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、2022年4月1日までは東京証券取引所市場第
         一部における株価となります。
     (注2) 2022年9月については、9月22日までの株価です。
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    3  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年 月 日現在
                       株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(%)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

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    4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度 第77期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月18日 関東財務局長に提出
        事業年度 第78期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月22日 関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第79期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月8日 関東財務局長に
       提出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        訂正報告書(上記①の第77期有価証券報告書の訂正報告書)を2022年7月21日に関東財務局長に提出
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社キトー
       (山梨県中巨摩郡昭和町築地新居2000番地)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    6  【その他】

      「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
      対象者は、2022年9月22日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、同日付で、2023年
     3月期第2四半期累計期間及び通期連結業績予想の上方修正を行っております。詳細については、当該公表内容をご
     参照ください。
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