株式会社テリロジーホールディングス 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社テリロジーホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
EDINET提出書類
株式会社テリロジーホールディングス(E37914)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月26日
【会社名】 株式会社テリロジーホールディングス（注）１
【英訳名】 Terilogy Holdings Corporation（注）１
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 阿部 昭彦（注）１
【本店の所在の場所】 東京都千代田区九段北一丁目13番５号（注）１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 株式会社テリロジー
執行役員経営管理部長 廣谷 慎吾
【最寄りの連絡場所】 株式会社テリロジー
東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】 株式会社テリロジー
03（3237）3291（代表）
【事務連絡者氏名】 株式会社テリロジー
執行役員経営管理部長 廣谷 慎吾
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 2,258,514,449円（注）２
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
（注）１ 本届出書提出日現在におきましては、株式会社テリロジーホールディングス（以下「当社」といいます。）
は未設立であり、2022年11月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場
所につきましては、現時点での予定を記載しております。
２ 本届出書提出日現在において未確定であるため、株式会社テリロジー（以下「テリロジー」といいます。）
の2022年３月31日における株主資本の額（簿価）を記載しております。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年９月22日にテリロジーが兼松エレクトロニクス株式会社に対し、第三者割当の方法により、テリロジー普通株
式の新規発行及び自己株式の処分（以下「本第三者割当」といいます。）を実施したことに伴い、2022年７月21日付で
提出いたしました有価証券届出書の記載事項（2022年８月12日、2022年８月25日および2022年９月２日付で提出いたし
ました有価証券届出書の訂正届出書による訂正後の記載事項）のうち、記載内容の一部に訂正すべき事項が生じました
ので、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
４ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠
第三部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
17,111,742株
普通株式 標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は
（注）１、２、３
100株です。（注）４
（注）１ 普通株式は、2022年５月19日に開催されたテリロジーの取締役会決議（株式移転計画承認及び定時株主総会
への付議）及び2022年６月23日に開催されたテリロジーの定時株主総会の特別決議（株式移転計画承認の
件）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定です。
２ 本第三者割当により、2022年９月22日時点におけるテリロジーの発行済株式総数は17,111,742株となる予定
であり、これに基づいて記載しております。 実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付
する新株式数は変動することがあります。
３ テリロジーは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。）に新規上場申請を行いました。
４ 振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
17,111,742株
普通株式 標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は
（注）１、２、３
100株です。（注）４
（注）１ 普通株式は、2022年５月19日に開催されたテリロジーの取締役会決議（株式移転計画承認及び定時株主総会
への付議）及び2022年６月23日に開催されたテリロジーの定時株主総会の特別決議（株式移転計画承認の
件）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定です。
２ 2022年９月22日時点におけるテリロジーの発行済株式総数（17,111,742株）に基づいて記載しております。
実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。
３ テリロジーは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。）に新規上場申請を行いました。
４ 振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
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第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
（訂正前）
(2）本株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、以下のとおりです。
株式移転計画書（写）
＜省略＞
第６条（新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
新会社の成立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1）資本金の額 金450,000,000円
(2）資本準備金の額 金1,275,000,000円
(3）利益準備金の額 金1,275,000,000円
＜省略＞
（訂正後）
(2）本株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、以下のとおりです。
株式移転計画書（写）
＜省略＞
第６条（新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
新会社の成立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1）資本金の額 金450,000,000円
(2）資本準備金の額 金1,275,000,000円
(3）利益準備金の額 金0円
＜省略＞
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４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
（訂正前）
(1）株式移転比率
株式会社テリロジーホールディングス 株式会社テリロジー
会社名
（株式移転設立完全親会社） （株式移転完全子会社）
株式移転比率 1 1
（注）１ 本株式移転に伴い、テリロジーの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたし
ます。なお、当社の単元株式数は、100株です。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式17,111,742株
本第三者割当により、2022年９月22日時点におけるテリロジーの発行済株式総数は17,111,742株となる予定
であり、上記新株式数は、これに基づいて算出しております。 実際に当社が交付する新株式数は変動するこ
とがあります。
（訂正後）
(1）株式移転比率
株式会社テリロジーホールディングス 株式会社テリロジー
会社名
（株式移転設立完全親会社） （株式移転完全子会社）
株式移転比率 1 1
（注）１ 本株式移転に伴い、テリロジーの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたし
ます。なお、当社の単元株式数は、100株です。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式17,111,742株
2022年９月22日時点におけるテリロジーの発行済株式総数（17,111,742株）に基づいて算出しております。
実際に当社が交付する新株式数は変動することがあります。
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第三部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
（訂正前）
１【株式等の状況】
2022年11月１日時点の当社の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
＜省略＞
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は登
種類 発行数（株） 内容
録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内容に
何ら限定のない当社における標準と
東京証券取引所
普通株式 17,111,742 なる株式です。
（スタンダード市場）
普通株式は振替株式であり、単元株
式数は100株です。
計 17,111,742 － －
（注）１ 普通株式は、本株式移転に伴い発行する予定です。
２ 本第三者割当により、2022年９月22日時点におけるテリロジーの発行済株式総数は17,111,742株となる予定
であり、これに基づいて記載しております。 実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付
する新株式数は変動することがあります。
３ ＜省略＞
４ ＜省略＞
（２）【新株予約権等の状況】
＜省略＞
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
2022年11月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
17,111,742 17,111,742
1,275,000 1,275,000
2022年11月１日 450,000 450,000
（注） （注）
（注） 本第三者割当により、2022年９月22日時点におけるテリロジーの発行済株式総数は17,111,742株となる予定で
あり、これに基づいて記載しております。 ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、テリロジーの発行済株式
総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。
（４）【所有者別状況】
＜省略＞
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（５）【議決権の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、 当社の完全子会社となる
テリロジーの2022年９月22日現在の議決権の状況は以下のとおりとなる予定です。
①【発行済株式】
2022年９月22日（予定）
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
－ －
完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 －
権利関係に何ら限定のな
完全議決権株式（その他） 普通株式 17,098,100 170,981 い当社における標準とな
る株式
単元未満株式 普通株式 13,642 － 同上
発行済株式総数 17,111,742 － －
総株主の議決権 － 170,981 －
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（注） 本第三者割当により、2022年９月22日時点においてテリロジーが所有する自己株式は０株となる予定
です。
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（訂正後）
１【株式等の状況】
2022年11月１日時点の当社の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
＜省略＞
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は登
種類 発行数（株） 内容
録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内容に
何ら限定のない当社における標準と
東京証券取引所
普通株式 17,111,742 なる株式です。
（スタンダード市場）
普通株式は振替株式であり、単元株
式数は100株です。
計 17,111,742 － －
（注）１ 普通株式は、本株式移転に伴い発行する予定です。
２ 2022年９月22日時点におけるテリロジーの発行済株式総数（17,111,742株）に基づいて記載しております。
実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。
３ ＜省略＞
４ ＜省略＞
（２）【新株予約権等の状況】
＜省略＞
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
2022年11月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
17,111,742 17,111,742
2,550,000 2,550,000
2022年11月１日 450,000 450,000
（注） （注）
（注） 2022年９月22日時点におけるテリロジーの発行済株式総数（17,111,742株）に基づいて記載しております。 た
だし、本株式移転の効力発生に先立ち、テリロジーの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上
記新株式数は変動いたします。
（４）【所有者別状況】
＜省略＞
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（５）【議決権の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、 当社の完全子会社となる
テリロジーの2022年９月22日現在の議決権の状況は以下のとおりです。
①【発行済株式】
2022年９月22日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
－ －
完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 －
権利関係に何ら限定のな
完全議決権株式（その他） 普通株式 17,098,100 170,981 い当社における標準とな
る株式
単元未満株式 普通株式 13,642 － 同上
発行済株式総数 17,111,742 － －
総株主の議決権 － 170,981 －
②【自己株式等】
該当事項はありません。
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