アンジェス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アンジェス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
アンジェス株式会社(E05301)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月26日
【会社名】 アンジェス株式会社
【英訳名】 AnGes, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山田 英
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
(同所は登記上の本店の所在地であり、実際の管理業務は「最寄り
の連絡場所」で行っております。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 財務部長 野村 豊
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝四丁目13番３号ＰＭＯ田町Ⅱ９階
【電話番号】 03-5730-7871
【事務連絡者氏名】 財務部長 野村 豊
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
50,920,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
8,562,920,000円
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
当初行使価額ですべての新株予約権が行使されたと仮定し
た場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された
場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 アンジェス株式会社 東京支社
(東京都港区芝四丁目13番３号ＰＭＯ田町Ⅱ９階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第42回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 380,000個
発行価額の総額 50,920,000円
発行価格 134円(本新株予約権の目的である株式１株当たり1.34円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年10月12日
申込証拠金 該当事項はありません。
アンジェス株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都港区芝四丁目13番３号ＰＭＯ田町Ⅱ９階
払込期日 2022年10月12日
割当日 2022年10月12日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 浜松町支店
(注) １ アンジェス株式会社第42回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といい
ます。)は、2022年９月26日(以下「決議日」といいます。)に開催の当社取締役会において発行を決議して
おります。
２ 申込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「第三者割当て契約」(以下
「本第三者割当契約」といいます。)を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むもの
とします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当ての方法により、全部をCantor Fitzgerald & Co.(以下「割当予定先」と
いいます。)に割り当てます(かかる割当てを、以下「本第三者割当」といいます。)。
４ 振替機関の名称及び住所
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は38,000,000株、割当株式数(別
付社債券等の特質 記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100
株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正され
ても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に
記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使
価額は本欄第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合に
は、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。行使価額
の上限は設定されていない。また、割当予定先に対して本新株予約権
の行使を義務付けるものではない
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２ 行使価額の修正基準：行使価額は、当初224円(発行決議日の直前取引
日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金
額(但し、１円未満の端数は切上げ))であり、2022年10月13日以降、毎
週火曜日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券
取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終
値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金
額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)
が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下
回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但
し、修正日にかかる修正後の行使価額が124円(以下「下限行使価額」
といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準
用して調整されることがある。)を下回ることとなる場合には行使価額
は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東証において売買立
会が行われる日をいう。別段の記載がなされる場合を除き、以下同
じ。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する
都度、修正される。
４ 行使価額の下限：124円(本新株予約権の発行に係る決議日前日終値の
50％、但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定
を準用して調整される。)。なお、行使価額の上限はない。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は
38,000,000株(2022年６月30日現在の発行済株式総数(153,073,900株)
に係る議決権数(1,530,117個)に対する割合は、それぞれ、24.82％及
び24.83％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項
に記載の行使価額の下限(下限行使価額)にて本新株予約権がすべて行
使された場合の資金調達額である。)：4,762,920,000円(但し、本新株
予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の
取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約
権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
８ なお、当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融
商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む、本第三
者割当契約を締結する。
(1) 制限超過行使の禁止
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程
施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、
MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じる
ため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先
に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使
に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないこと
に同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に
対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについ
て確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先
となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容
を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場
合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
(2) 当社による行使停止
当社は、割当予定先に本第三者割当契約所定の手続に従い通知を行
うことにより、いつでも割当予定先による本新株予約権の行使を停
止することができ(但し、割当予定先又はその関係会社が当社普通株
式の売却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普
通株式に対応する本新株予約権の行使を除く。)、また、行使停止の
効力の発生後に、当社は、割当予定先に本第三者割当契約所定の手
続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本新株
予約権の行使の再開を許可することができる。なお、本新株予約権
の行使の停止又は行使の再開がなされる都度、当社は東証において
その旨の適時開示をする予定である。
(3) 本新株予約権の取得の際の本新株予約権の行使の原則禁止
当社は、本新株予約権の発行後１か月を経過した日以降、１か月以
上前までに通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、
新株予約権１個当たりその発行価格と同額で、当該取得日に残存す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することができるが、かかる
取得に際して、割当予定先は、上記通知を受領した日(同日を含
む。)から１週間後の日以降、上記通知に係る取得の対象たる本新株
予約権の行使を行うことができない。但し、上記通知がなされた
後、当社が本新株予約権を取得しない旨を決定した場合、当該決定
がなされた日の翌日以降は、本新株予約権を行使することができ
る。
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(4) 行使期間の末日における本新株予約権の買取り
当社は、行使期間の末日において、本新株予約権１個当たりその発
行価格と同額で割当予定先の保有する残存する本新株予約権を買い
取る。
(5) 当社普通株式の市場売却の原則禁止
割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式
を割当予定先が保有しなくなるまでの間、「(7) 本第三者割当契約
の解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予定先による解除
権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付され
る当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることな
く取引所金融商品市場において売却することができない。なお、本
新株予約権の行使により交付される当社普通株式の取引所金融商品
市場における売却を承諾する都度、当社は東証においてその旨の適
時開示をする予定である。
(6) 割当予定先による当社普通株式の長期保有の意向を有する海外機関
投資家への売却の意向
割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式
を原則として長期保有の意向を有する海外機関投資家であると割当
予定先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に
対して売却していく意向を有している。この点に関して、割当予定
先は、かかる意向を有していることを本第三者割当契約にて表明す
る。
(7) 本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り
割当予定先は、割当予定先によって一定の事由の発生により本第三
者割当契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本新株
予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる
請求を受けた場合、速やかに本新株予約権１個当たりその発行価格
と同額で本新株予約権を取得する。当該解除権の発生原因となる事
由は、①本新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権
の全部又は一部が残存している間に、発行会社に、(ⅰ)支払の停
止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)本第三
者割当契約又は発行会社と割当予定先との間の取引に関し重大な違
反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本
新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の全部又は
一部が残存している間に、(ⅰ)本第三者割当契約に定める表明及び
保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)本
第三者割当契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に
虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重
大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合
理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権の行使に重大な影響を与
える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じる
おそれがあること、(ⅳ)不可抗力により本第三者割当契約が履行不
能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、の
いずれかの事由が発生したと割当予定先が合理的に判断したことで
ある。
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式
である。
単元株式数100株
新株予約権の目的となる株式の数 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、38,000,000株とする(本新株
予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに
代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又
は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は
100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調
整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交
付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従っ
て行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものと
する。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数 ＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調
整後行使価額とする。
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の
調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
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４ 交付株式数の調整を行うときは、その旨及びその事由、調整前交付株
式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用
日の前日までに本新株予約権者に対し書面により通知する。但し、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑥に定める場合
その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
適用日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初224円とする。
２ 行使価額の修正
修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日
価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行
使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、下記第(2)号に掲げる各事由によ
り当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可
能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」とい
う。)により行使価額を調整する。
新発行・ １株当たりの
×
処分株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の
行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、
当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関す
る規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役
員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はそ
の他の証券若しくは権利を交付し又は割り当てる場合を除く。
① 下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式、取得
条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株
式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により
交付する場合又は会社分割、株式交換若しくは合併により交付す
る場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられ
たときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、
又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株
主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分
割等」という。)を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主
を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定
めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記第(3)号②に
定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めが
あるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記
第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付
を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場
合を含む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権
利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で
請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及
び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日
の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌
日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株
式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していな
い場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行され
ている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で
請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日
の翌日以降、これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(3)
号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付
株式等」という。)に関して当該調整前に上記③又は⑤による行使
価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下
記第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の
直前の上記第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、
調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の
「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して
算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の下記第(3)号③に定める
既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとす
る。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
の対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正
等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づ
く調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得
価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」とい
う。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場
合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調
整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行
使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等
の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使
された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を
行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③
の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌
日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による
行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合
で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全て
が取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当
社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥
に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われな
かった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えると
きには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行
使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価
額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の
翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価
額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該
修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使
価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌
日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効
力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役
会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃
至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の
翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取
引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権
者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するも
のとする。
調整前行使価額によ
(調整前 調整後
－ × り当該期間内に交付
行使価額 行使価額)
株式数 ＝
された株式数
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金
による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交
付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定
のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規
定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を切り捨てる。
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用す
る日(但し、上記第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先
立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式
の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のな
い日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において
株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株
主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の
場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日におけ
る当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、
上記第(2)号又は下記第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」
とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普
通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使
用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日にお
ける当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式
数を含まないものとする。
⑤ 上記第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払
込みがなされた額(上記第(2)号③における新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際し
て出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又
は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される
金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金
額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数
で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対
価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 上記第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後
行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済
普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数
を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価
額の調整前に、上記第(2)号又は下記第(4)号に基づき「新発
行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付さ
れていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前
に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」と
みなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通
株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換
えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また
(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項
第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなさ
れた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式
等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式
のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及
び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全て
が取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場
合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるもの
とする。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使
価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は
行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発
生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
(4) 上記第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする
吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額
の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価
額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
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(5) 上記第(1)号乃至下記第(6)号の規定にかかわらず、本項に基づく調
整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額
の修正日と一致する場合には、上記第(1)号乃至下記第(6)号に基づ
く行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限
行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) 上記第(1)号乃至本号の規定により行使価額の調整を行うとき(下限
行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその
事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他
必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により
通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができ
ないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行 8,562,920,000円
する場合の株式の発行価額の総額 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、
当初行使価額ですべての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額で
ある。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額
が修正された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得
した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少
する。
新株予約権の行使により株式を発行 １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額
を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び
資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加
する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2022年10月13日から2024年10月15日まで。但し、当社普通株式に係る株主
確定日、その前営業日及び前々営業日並びに振替機関が必要であると認め
た日については、本新株予約権を行使することができない。営業日とは、
日本の法令に従い、日本において銀行の休日として定められた日以外の日
をいう。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １ 本新株予約権の行使請求受付場所
取次場所及び払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 浜松町支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取 １ 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第
得の条件 274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の１か月以上前
までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１
個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の
合理的な方法により行うものとする。但し、本新株予約権の発行後１
か月を経過するまでは、当社はかかる通知ができないことにつき、別
記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第８項
第(3)号参照。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものと
する。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が他の会社の完全子会社
となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)が
当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認さ
れた場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の
規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、
本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約
権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却する
ものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘
柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止になった場合は、
当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の
日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権
１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取
得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
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４ なお、当社による本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取
りにつき、別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特
質」欄第８項第(7)号参照。
新株予約権の譲渡に関する事項 該当事項はありません。但し、本第三者割当契約において、本新株予約権
の当社以外の第三者(割当予定先の関係会社であるCantor Fitzgerald
Europeに対し、当社に事前に書面に通知し割当予定先の合理的な費用負担
にて本新株予約権を譲渡する場合を除く。)に対する譲渡については当社取
締役会の承認を要する旨が定められます。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項はありません。
交付に関する事項
(注) １ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 当社の現状及び資金調達の目的の概要
当社は、遺伝子の働きを利用した「遺伝子医薬」の開発、実用化を目指し、研究開発を行う創薬系のバイ
オベンチャーです。遺伝子医薬のグローバルリーダーを目指して、自社における医薬品の開発及び開発パ
イプラインの拡充のための国内外企業との共同開発、業務提携、資本参加等を積極的に行っています。
医薬品の開発には通常、長い期間と多額の先行投資が必要となりますが、当社においては、2019年３月、
主力開発品であるHGF(※１)遺伝子治療用製品につき、国内において、厚生労働省から、慢性動脈閉塞症
の潰瘍を適応症として、再生医療等製品を対象とした条件及び期限付き製造販売承認(※２)(以下「条件
付き承認」といいます。)を得ました。2019年９月から田辺三菱製薬株式会社(所在地 大阪市中央区道修
町３-２-10 代表取締役社長 上野 裕明)がその販売を開始しておりますが、現在、市販後調査(※３)の
段階にあるため市場における販売が限定的であり、それゆえ売上げ計上が限定的となっております。よっ
て、当社は、依然として開発への先行投資の段階にあるため、継続的な営業損失の発生及び営業キャッ
シュ・フローのマイナスを計上しており、2021年12月期末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じ
させるような状況が存在しております。なお、当社の2021年12月期における連結経営成績は、売上高64百
万円、営業損失15,632百万円、経常損失13,588百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失13,675百万円
となっております。2021年12月期末における現預金の額は17,899百万円と、新株予約権の行使等により前
連結会計年度末と比べて6,362百万円の増加となっております。また、2021年12月期における営業活動に
よるキャッシュ・フローはマイナス11,380百万円、投資活動によるキャッシュ・フローはマイナス154百
万円、財務活動によるキャッシュ・フローはプラス17,378百万円となっております。また、当社の2022年
12月期第２四半期連結累計期間における連結経営成績は、売上高31百万円、営業損失9,124百万円、経常
損失7,420百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失7,425百万円となっております。2022年12月期第
２四半期末における現預金の額は13,211百万円と、前連結会計年度末と比べて4,687百万円の減少となっ
ております。また、2022年12月期第２四半期累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローはマイ
ナス5,483百万円、投資活動によるキャッシュ・フローはマイナス13百万円、財務活動によるキャッ
シュ・フローはプラス０百万円となっております。医薬品をとりまく環境は、従来の化学合成低分子医薬
品から抗体医薬、遺伝子医薬といった新たな医薬品への劇的な変化が起きております。当社は、治療法が
ない疾病分野や難病、希少疾患などを対象にした革新的な遺伝子医薬の開発・実用化を通じて、人々の健
康と希望にあふれた暮らしの実現に貢献いたします。現在は、医薬品開発への先行投資段階にあり、上記
の財務状態及び医薬品開発のため、必要性に鑑み、適時適切な資金調達が必要な状況が継続しておりま
す。
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この度の本新株予約権の募集には、３つの目的があります。１つ目は、当社の子会社である米国
EmendoBio Inc.(所在地 400 W 61st St, #2330 New York, NY USA CEO David Baram。以下「Emendo
社」といいます。)が安定的に研究開発を進めていくための運営資金の調達となります。Emendo社におけ
る次世代のゲノム編集技術及びそれを活用したゲノム編集治療の開発は、当社にとって大きな将来性があ
るものと期待しております。２つ目は、HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製法、生産
プロセスの効率化を企図する研究開発費用の調達です。HGF遺伝子治療薬は、2019年３月に条件付き承認
を取得し、同年９月より販売を開始し、本承認に向けて市販後調査を実施中です。2020年１月からは、米
国において、閉塞性動脈硬化症を対象とした第Ⅱb相試験を実施しており、米国では、閉塞性動脈硬化症
を患う患者さんが多く、大きな市場となる可能性があると当社は考えております。米国以外の海外事業展
開として、2019年にイスラエルを対象国とした導出(独占的販売権許諾)に関する基本合意書をKamada社
(所在地 イスラエル 代表者アミール・ロンドン)と締結し、また、2020年にトルコを対象国とした導出
(独占的販売権許諾)に関する基本合意書をEr Kim社(所在地 トルコ・イスタンブール 代表者 シェ
ム・ゾルラー)と締結しております。また、今後、適応拡大していくことで、さらなる希少疾患へのアプ
ローチも検討を進めると同時に、上記のグローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図
する研究開発を進めます。３つ目は、ゲノム編集治療以外の当社の持つ開発パイプラインである、HGF遺
伝子治療用製品、慢性椎間板性腰痛症向けのNF-κBデコイオリゴDNA(※４)、新型コロナウイルス予防ワ
クチン及び治療薬、高血圧DNAワクチン(※５)などと補完性のある新規製品、プロジェクトの獲得および
既存開発品の適応症拡大やグローバル展開によるさらなる開発パイプラインの拡充による事業基盤の強化
のための資金調達となります。なお、既存の開発パイプラインの現状及び事業基盤の強化の方法について
は下記①及び②をご参照ください。
以上のとおり、今回の資金調達は、(a)Emendo社の運営資金、(b)HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開
に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用、及び(c)新規製品・プロジェクトの
獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開のための資金の調達を目的としま
す。このうち、(b)及び(c)については、安定的に収益を獲得するための事業基盤の強化という点で共通す
る点が多く、(b)は(c)の一例であるという関係に立つことから、以下では文脈に応じて両者につき併せて
説明し、必要な範囲で個別に解説いたします。
当社は、これまで遺伝子医薬を中心とした開発パイプラインを継続的に強化しており、直近では2022年５
月にEiger BioPharmaceuticals Inc.(所在地 米国カルフォルニア州、社長 デイヴィッド・コリー)
と、ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群及びプロジェロイド・ラミノパチー(※６)の適応
症の治療薬であるゾキンヴィについて、日本における独占販売契約を締結しました。今後もこのパイプラ
インの競合優位性を拡大・強化することに、継続して注力してまいります。その結果、治療法がない疾病
分野や難病、希少疾患などを対象にした革新的な遺伝子医薬の開発・実用化を通じて、人々の健康と希望
にあふれた暮らしの実現に貢献し、当社のビジョンである“遺伝子医薬のグローバルリーダー”に近づい
ていくものと考えております。このような目的のもとに、今後も事業基盤の強化に資する投資についても
積極的に検討してまいります。
このような事業戦略を通じて、事業基盤の強化を図り、収益力を強化して安定した財務基盤を確保すべ
く、今般、本新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。
以下、既存の開発パイプラインの現状について説明すると共に、事業基盤の強化の方法について概説いた
します。
※１ HGF：Hepatocyte Growth Factorの略称であり、肝細胞増殖因子をいいます。
※２ 条件及び期限付き製造販売承認：医薬品候補物質の有効性を示唆する臨床データが得られた段階で
国が早期に承認し、企業は販売活動と並行して追加の臨床試験・製造販売後調査を実施した後、７
年以内に本承認を取得するための申請を改めて行う制度です。
※３ 市販後調査：医薬品や医療機器が販売された後に行われる、品質、有効性および安全性の確保を図
るための調査のこと(条件及び期限付き承認の場合の市販後調査)です。
※４ NF-κBデコイオリゴDNA：核酸合成機で作成される比較的短い人工核酸により遺伝子の働きを制御
する医薬品「核酸医薬」の一種です。
※５ DNAワクチン：遺伝子の本体であるDNAをワクチンとして利用した医薬品をいいます。
※６ ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群(Hutchinson-Gilford progeria syndrome)及び
プロジェロイド・ラミノパチー(Progeroid laminopathies)：それぞれが大変希少な致死性の遺伝
的早老症で、若い患者の死亡率が加速度的に上昇します。前者は世界で400人、後者は200人いると
推定されています。
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① 既存の開発パイプラインの現状
HGF遺伝子治療用製品 2019年３月、国内において、厚生労働省から、慢性動脈閉塞症を対象とし
て、再生医療等製品を対象とした条件付き承認を得、2019年９月から田辺三
菱製薬株式会社が販売を開始し、現在、市販後調査を実施しております。
2020年１月からは、米国において、閉塞性動脈硬化症を対象とした第Ⅱb相試
験を実施しております。米国では、閉塞性動脈硬化症を患う患者さんが多
く、大きな市場となる可能性があると当社は考えております。米国以外の海
外事業展開として、2019年にイスラエルを対象国とした導出(独占的販売権許
諾)に関する基本合意書をKamada社と締結し、また、2020年にトルコを対象国
とした導出(独占的販売権許諾)に関する基本合意書をEr Kim社と締結してお
ります。
他方、2019年10月からは、国内において、慢性動脈閉塞症における安静時疼
痛に対する第Ⅲ相臨床試験を開始し、2021年12月には目標症例の投与を完了
し、これまでデータの整理、分析を行ってまいりました。しかしながら、そ
の結果、安静時疼痛に関する主要評価項目である二重盲検試験期(ステージ
１)において12週後の安静時疼痛(VAS)の投与前値からの変化量においてプラ
セボ群に対して有意差を見出すことはできませんでした。この結果に基づ
き、当社は、2022年９月、HGF遺伝子治療用製品の慢性動脈閉塞症における安
静時疼痛に対する適応追加のための開発の中止を決定いたしました。
NF-κBデコイオリゴDNA 慢性椎間板性腰痛症を対象としたNF-κBデコイオリゴDNAは、第Ⅰb相試験を
2018年２月から米国で行っており、投与後の経過観察６か月及び12か月を経
た試験結果で、安全性および有効性についても良好な結果を確認できまし
た。これらの結果を踏まえて、第Ⅱ相臨床試験に移行する準備を進めており
ます。
新型コロナウイルス感染 当社は、2020年３月に当社の保有するDNAプラスミドの技術を用いた新型コロ
症予防DNAワクチン ナウイルス感染症(武漢型)に対するDNAワクチン(以下「初期のワクチン」と
いいます。)の開発を決定いたしました。当社は2020年３月から初期のワクチ
ンの非臨床試験を開始し、第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験、第Ⅱ/Ⅲ相臨床試験と開発を
進めてまいりました。しかしながら、2021年11月に初期のワクチンでは期待
どおりの効果を上げることが難しいとの判断に至りました。
また、当社は、2021年８月より、初期のワクチンの薬剤濃度を上げた高用量
製剤(以下「高用量製剤」といいます。)を用いた第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験も併せて
進めてまいりました。
現在当社は、高用量製剤での第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験の投与を完了し、データの整
理、分析を行っております。
この高用量製剤の最終的な臨床試験結果の確定にはさらに時間が必要です
が、臨床試験の速報データにより、安全性については確認されております。
しかしながら、高用量製剤は当初開発した初期のワクチンよりも免疫原性は
増強したものの、筋肉内接種群と皮内接種群いずれにおいても、主要評価項
目である、12週後のSARS-CoV-2のシュードウイルスに対する中和活性及び12
週後のSARS-CoV-2スパイク(S)糖タンパク質特異的抗体価が期待する水準には
至りませんでした。この結果に基づき、当社は、2022年９月、新型コロナウ
イルス感染症(武漢型)に対する高用量製剤を含む初期のワクチンの開発を中
止することを決定いたしました。
上記の状況に対し、当社はこれまでの研究開発の知見を活かし、プラスミド
の発現効率や導入効率の向上等、プラットフォームの見直しを行い、並行し
て、将来発生する可能性のある新たな変異株を視野に入れ、当面、オミクロ
ン株の最新変異株(BA.5等)に対しても有効な、改良型DNAワクチン研究を開始
することを決定いたしました。
さらに当社は、ウイルス性肺疾患に対し、広範な免疫応答を刺激し、ウイル
スの増殖防止、拡散の阻止が期待される、ワクチンの経鼻投与製剤の研究開
始を決定いたしました。改良型DNAワクチンとその経鼻投与製剤の研究開発に
より、安全で予防効果の高いDNAワクチン及び投与方法の実現を目指してまい
ります。
2022年９月、当社は、改良型DNAワクチンの経鼻投与製剤に関する米国スタン
フォード大学 医学部(以下「スタンフォード大学」といいます。)との共同研
究契約の締結について決議いたしました。
当社は、スタンフォード大学医学部教授であるDr. Ramasamy Paulmurugan及
びDr. Tarik Massoudが開発した「Gold-Nanostar Octopod」技術を活用し、
新型コロナウイルス感染症を含むウイルス性肺疾患に対し、広範な免疫応答
を刺激し、ウイルスの増殖防止、拡散の阻止が期待される改良型DNAワクチン
の経鼻投与製剤の研究を進めてまいります。今回の共同研究は、スタン
フォード大学において、Dr. Ramasamy Paulmurugan及びDr. Tarik Massoudを
中心に進めてまいります。
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スタンフォード大学では、ウイルス性肺疾患に対し、広範な免疫応答を刺激
し、ウイルスの増殖防止、拡散の阻止が期待される、ワクチンの経鼻投与製
剤の研究が進んでおり、既に、武漢型の遺伝子配列を持つプラスミドDNAを用
いて経鼻投与ワクチンを作製し、マウスを用いた実験で、血清中の抗体
(IgG、IgA、IgM)が上昇することを確認しております。また、武漢型のみなら
ずβ株等の変異株に対しても中和活性を示すこと、組織学的な検討により、
リンパ節・脾臓において、スパイクタンパク質に対する細胞性免疫反応、液
性免疫反応が確認されております。この成果を基に、今後、最新の変異株を
用いた経鼻ワクチンの開発を開始する予定です。
Tie2チロシンキナーゼ受 新型コロナウイルス感染症に関しては、上記のDNAワクチンとは別に治療薬と
容体アゴニスト して、Vasomune Therapeutics Inc(所在地 トロント・カナダ、社長 ダグ
(新型コロナウイルス感
ラス・A・ハミルトン)とTie2チロシンキナーゼ受容体アゴニストの共同開発
染症治療薬)
契約を締結し、新型コロナウイルス感染症治療薬として、2020年12月に米国
において第Ⅰ相臨床試験を実施しており、安全性と認容性を確認し、良好な
結果を発表しました。その後、2022年１月から第Ⅱa相臨床試験を開始してお
ります。しかしながら、昨年来変異株による感染が新型コロナウイルスの主
流となり、重篤な肺炎を発症する感染者が急減したことなどから、今後は急
性呼吸窮迫症候群を含めた肺疾患への対応を検討してまいります。
高血圧DNAワクチン 高血圧DNAワクチンの臨床開発は、2018年４月からオーストラリアにおいて第
Ⅰ/Ⅱa相試験を行っており、投与後の経過観察期間を経た、初期的な結果と
して、安全性を確認し、抗体産生も認めました。引き続き、安全性、免疫原
性及び有効性を評価する試験の実施に向けて継続的に検討を行ってまいりま
す。
ゲノム編集 当社の子会社であるEmendo社では、オフターゲット効果(※７)を排除し、患
者の治療として安全に使うことのできる新たなゲノム編集ツールを作出する
技術(OMNI Platform)の開発を進めるとともに、米国において、この技術を用
いて、ELANE(※８)関連重症先天性好中球減少症(※９)を対象としたゲノム編
集治療の臨床試験の準備を進めています。
※７ オフターゲット効果：ゲノム編集において、類似したDNA配列を有する関係のない遺伝子を編集して
しまうリスクをいいます。
※８ ELANE：好中球エラスターゼ遺伝子をいいます。好中球は、細菌感染に対して体を守るという重要な
役割を担っており、通常は体の中で造血幹細胞から絶えず分化・成熟しますが、この遺伝子に異常が
あると、異常なタンパク質が作られることによって好中球が成熟できなくなり、その結果、好中球数
が減少することになります。
※９ 先天性好中球減少症：骨髄における顆粒球系細胞の成熟障害により発症する好中球減少症であり、中
耳炎、気道感染症、蜂窩織炎又は皮膚感染症を反復し、敗血症が発症する可能性もあります。
② 新規製品、プロジェクトの獲得と、既存開発品の適応症拡大やグローバル展開
医薬品の開発には通常、10年又は場合によりそれ以上の長い期間と、数十億円又は場合により100億
円を超える規模の多額の先行投資を必要とします。臨床試験の失敗を含む様々な理由により、製品化
に辿り着く確率は非常に低く、日本製薬工業協会の資料では、新薬開発の成功確率は３万分の１とい
われています。また、当社は、事業モデルとして、特定の技術により医薬品候補物質を系統的に探し
出す創薬プラットフォーム技術を所有せず、大学や他企業など外部機関からシーズ(候補物質)を導入
する方式を採用しております。従って、当社の事業基盤を強化し将来の成長をより確実なものとする
ためには、成功確率の高い有望なシーズを外部から積極的かつ継続的に獲得し当社の事業基盤を強化
することが必須となります。そのため、当社の事業基盤の強化のための手段は、当社の成長に繋がる
可能性のある開発候補品を獲得することや、既存の開発品の適応症拡大やグローバル展開を進めるこ
とです。
③ 上記②の事業基盤の強化の手段に関する当社の活動
事業基盤の強化のための各案件に必要となる資金は具体的な案件により異なるものの、上記のとおり
医薬品の製品化に至る確率は一般的には低いとされているため各開発パイプラインのうち製品化を実
現できるものは多くはなく、少額の資金しか支出できないのであれば競合他社に開発パイプライン確
保の機会を奪われるおそれが大きいことから、当社としては一定程度の数の案件に対応可能な金額は
あらかじめ確保したいと考えております。
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現在、当社では、必要に応じて事業基盤の強化のための案件について評価するための会議を開催して
おり、かかる会議において各案件について導入等の可否や検討の進捗状況について報告がなされてい
ます。もっとも、現時点においては、当社として、公表されたものを除き検討を進めたり又は導入等
を進めたりすることを決定している案件はありません。当社の検討の俎上に載せられる可能性のある
案件は、様々な情報ソースから不定期的に入手又は提供されるものであり、かつ、案件発掘から取引
完了までの期間が短期化する傾向にあります。そのため、具体的な案件の機会を得てからそのための
資金調達手段を検討し、実際に必要な資金の調達を行うのでは時機を失することになることが容易に
想定され、これにより機会損失が生じる可能性があります。当社としましては、事業基盤の強化が当
社の将来の成長を実現するためには必須であることに鑑み、適時的確に当社の事業基盤の強化に資す
る案件の契機を得る観点から、あらかじめ資金調達しておく必要性が高いものと考えております。
(2) 本第三者割当による資金調達方法を選択した理由
以下に記載した(本新株予約権の主なメリット)及び(本新株予約権の主なデメリット)を踏まえ、以下に述
べる(検討の経緯)により、当社は、本新株予約権による資金調達が当社のニーズを満たす現時点での最良
の方策であると判断し、その発行を決議いたしました。
(本新株予約権の主なメリット)
本新株予約権には、当社のニーズに合致した、主に、下記①乃至⑤に記載されたメリットが存在します。
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
以下のとおり、株式価値の過度な希薄化を抑制することが可能であると考えております。
・ 本新株予約権については、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されてお
り、そのため、本新株予約権に係る潜在株式の総数が38,000,000株(2022年６月30日現在の発行済
株式総数153,073,900株の24.82％)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
・ 「３ (2) 当社による行使停止」に記載のとおり、割当予定先による本新株予約権の行使を、原則
として当社の裁量により停止させることが可能となっております。具体的な要件は「３ （２）当
社による行使停止」をご参照ください。この点、当社は、Emendo社の運営資金及び事業基盤の強化
のための資金の確保のためにはあらかじめ一定の資金を確保しておくことが必要と考えておりま
す。したがいまして、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後の当社の資金需
要や市場環境等を勘案して、本新株予約権の行使を停止する可能性があります。
② 株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、当社普通株式の株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・ 行使価額は、2022年10月13日以降、毎週火曜日にその直前取引日の東証における当社普通株式の普
通取引の終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額
の分散が期待されるため、当社普通株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと。
・ 本新株予約権の行使価額は、当初224円(発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普
通取引の終値の90％に相当する金額(但し、１円未満の端数は切上げ))であり、2022年10月13日以
降、毎週火曜日にその直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がな
い場合は、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正され
るものの、下限行使価額が124円(発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引
の終値の50％に相当する金額)(但し、調整されることがあります。)に設定されており、本新株予
約権の行使により交付される当社普通株式が上記水準を下回る価格で売却される蓋然性が小さいこ
と。
・ 「３．(2) 当社による行使停止」に記載のとおり、原則として当社の裁量により、割当予定先によ
る本新株予約権の行使を停止させることが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の
配慮をした設計となっていること。
・ 本第三者割当契約において、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を
取引所金融商品市場で売却するには、「３．(7) 本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買
取り」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾が
必要とされる条項が定められ、割当予定先により市場において売却される当社普通株式の量を当社
が基本的にコントロールできる設計となっており、また、売却先についても、割当予定先は、本新
株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機関投資
家であると割当予定先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に対して売却して
いく意向を有していること。
③ 相対的に有利な株価水準における資金調達を図れること
下記「３ (2) 当社による行使停止」に記載のとおり、原則として当社の裁量により、割当予定先に
よる本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、割当予定先による行使の再開を許可
することが可能である仕組みであるため、株価が下落しその水準が思わしくないと考える場合には行
使を停止する一方、その後株価水準が適切なレベルに回復したと考えられる場合に行使の再開を許可
することで、相対的に有利な株価水準における資金調達を図ることができる可能性があります。
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④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
本新株予約権の行使期間は割当日の翌日から２年間と３日であるところ、より有利な条件での新たな
資金調達方法が見つかった場合等に資本政策を変更することを当社が希望する場合、本新株予約権の
発行後１か月を経過した日以降は、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部を取得すること
ができ、また、取得に関する通知を割当予定先が受領した日(同日を含む。)から１週間後の日以降、
割当予定先は本新株予約権の行使を行わない旨を合意するため、資本政策の柔軟性を確保できます。
⑤ 海外の機関投資家による安定的な当社への投資が期待できること
割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として長期保有の意向を有
する海外機関投資家であると割当予定先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に
対して売却していく意向を有しております。これにより、海外の機関投資家による安定的な当社への
投資が期待できます。
(本新株予約権の主なデメリット)
他方、本新株予約権には、主に、下記⑥乃至⑨に記載されたデメリットが存在します。
⑥ 本新株予約権の下限行使価額は、上記(本新株予約権の主なメリット)②に記載のとおり、124円(発行
決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額)(但し、調
整されることがあります。)に設定されているため、株価水準によっては早期に資金調達できず、ま
た、場合によっては本新株予約権の行使期間内に行使が行われず、期待していた金額より資金調達額
が減少する、又は期待していた金額の資金調達が全く実現できない可能性があります。
⑦ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、資金調達額が予定額を下回る可能性が
あります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑧ 割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付けるものではないため、調達完了までに時間がかか
る可能性があり、さらに、場合によっては本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の全部又は一部
の行使が行われず、期待していた金額より資金調達額が減少する、又は期待していた金額の資金調達
が全く実現できない可能性があります。
⑨ 当社は、行使期間の末日において割当予定先から残存する本新株予約権の買取りを行う義務を負いま
す。但し、本新株予約権１個当たり買取価額はその発行価格と同額となります。
(検討の経緯)
以上を踏まえ、当社が、本第三者割当による資金調達方法を選択することになった検討の経緯は、以下のと
おりです。
今回の資金調達は、下記「２ (2) 手取金の使途」記載のとおり、Emendo社の運営資金及び事業基盤の強化
のための資金を調達することを目的とするものです。
これらの資金の資金調達方法の選択肢としては、まず、金融機関からの借入れが考え得るところです。しか
しながら、当社の現在の財務状況等では、これらの資金の融資を引き受けてもらえる金融機関を見つけるこ
とは困難です。そのため、当社は、金融機関からの借入れを資金調達の選択肢とすることはできません。
そこで、財務の健全性を維持しながら、これらの資金の調達を実現するためには、当社としては、資本市場
からの資金調達、つまり、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を考えざるを得ませんでした。
エクイティ・ファイナンスによる資金調達としては、新株予約権の第三者割当以外にも、当社普通株式の第
三者割当、当社普通株式の公募増資、転換社債型新株予約権付社債及び株価に連動して転換価額が修正され
る転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)の発行が選択肢としてはあり得るところです。
しかしながら、まず、当社普通株式の公募増資については、今回の資金調達の検討の中で具体的な提案を証
券会社から受けることはなく、資金調達の選択肢とはなり得ませんでした。
転換社債型新株予約権付社債については、株価の下落時には社債に付された新株予約権の行使による社債の
株式への転換が進まず、株式への転換が進まなければ、金利の定期的な支払いが必要となる負債のままであ
るため、当社としては、かかる金利の支払いが必要となり、満期までの当社の財務状態への影響は否定でき
ず、また、最終的には元本の弁済が必要となります。そのため、当社としては、転換社債型新株予約権付社
債の発行を資金調達の選択肢から外しました。
次に、MSCBは、それに付された新株予約権の行使により交付される株数が転換価額に応じて決定されるとい
う性質を有しているため、新株予約権の行使が実際に行われるまで交付される株式総数が確定しないため、
株式価値の希薄化の割合が大きく変化し、株価に対する直接的な影響が大きく、既存株主に大きな影響を与
えるというデメリットがあります。このようなデメリットがあるため、当社としては、MSCBの発行は資金調
達の選択肢から外しました。
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今回の資金調達の目的の一つである、Emendo社の運営資金の確保については、同社の次世代のゲノム編集技
術及びそれを活用したゲノム編集治療の開発を進展させるために必要であり、当社の事業基盤を強化し将来
の成長に資するものと考えております。また、事業基盤の強化のための資金の確保については、当社が有す
る既存の開発パイプラインの拡充及び新規の開発パイプラインの拡充の活動を積極的に展開していくこと
が、当社の事業基盤を強化し将来の成長をより確実なものとするために必要と考えられます。これらはいず
れも当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がる事業戦略上重要な施策であります。これらの施策を的確に
推進する観点からは、短期間で確実にこれらの施策の実施に必要な資金を調達することが当社にとって最善
の方法であるといえます。
この点、新株予約権による資金調達は、上記(本新株予約権の主なデメリット)⑧のとおり、発行会社サイド
で投資家による新株予約権の行使を強制することはできず、また、上記(本新株予約権の主なデメリット)⑧
のとおり、資金調達の完了までにある程度の期間を要し、さらに、上記(本新株予約権の主なデメリット)⑥
のとおり、株価の下落時にはその行使が進まず、期待していた資金調達が実現できないというデメリットが
あります。このような新株予約権による資金調達のデメリットに鑑みると、新株予約権による資金調達は、
最善の方法とはいえません。むしろ、短期間で確実に資金を調達することができる当社普通株式の第三者割
当による資金調達がより好ましい手段といえます。しかしながら、現時点では、第三者割当による当社普通
株式の発行による方法では、この度の資金調達額を調達することを可能とする投資家を見つけることはでき
ませんでした。
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そこで、当社は、次善の策として、行使価額修正条項付の新株予約権の発行による資金調達方法を選択する
こととしました。まず、当社普通株式を引き受ける投資家を見つけることができなかった以上、資金調達方
法につき投資家にとっての受入可能性を勘案せざるを得ないところ、新株予約権は、当社普通株式に投資す
る場合と比較すると投資家が一時期に投資に必要となる資金を限定することができます。また、新株予約権
の行使価額の修正により、株価下落の局面においても、一定の範囲においては新株予約権の行使が可能とな
り、資金調達に応じる投資家にとっての受入可能性を高めることができます。他方、投資家にとっての受入
可能性のみならず、当社にとっても、行使価額修正条項付の新株予約権による資金調達は、次のようなメ
リットがあると考えています。すなわち、単なる新株予約権による資金調達と比較すると、行使価額修正条
項付の新株予約権による資金調達は、株価下落の局面であっても、設定された行使価額の下限を株価が上
回っている場合には、行使価額の修正により、資金調達額は想定された額よりも減少するものの一定の資金
調達を実現できる可能性があります。また、株価上昇の局面では、行使価額の修正により資金調達額が増加
するというメリットを享受することができます。そして、上記(本新株予約権の主なメリット)③のとおり、
原則として当社の裁量により、割当予定先による本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量によ
り、割当予定先による行使の再開を許可することが可能である仕組みであるため、株価が下落しその水準が
思わしくないと考える場合には行使を停止する一方、その後株価水準が適切なレベルに回復したと考えられ
る場合に行使の再開を許可することで、相対的に有利な株価水準における資金調達を図ることができる可能
性があります。さらに、上記(本新株予約権の主なメリット)①及び②のとおり、当社普通株式を発行する場
合と異なり、株式価値の希薄化の進展が複数回に分れた段階的なものとなり、株式価値の過度な希薄化の抑
制が可能となる仕組みが備わっており、また、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普
通株式を取引所金融商品市場で売却するには、「３．(7) 本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買
取り」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾が必要とさ
れるため、割当予定先により市場において売却される当社普通株式の量を当社が基本的にコントロールでき
る設計となっており、さらに、売却先についても、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当
社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機関投資家であると割当予定先又はその関係会社が合
理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向を有していることから、株価への影響も軽減
され漸次的なものとなり、既存株主の利益にも十分に配慮したものとなっています。なお、上記(本新株予
約権の主なメリット)①のとおり、本新株予約権の行使による交付株式数は一定であり、MSCBと異なり、株
価の下落局面において当初の想定より交付株式数が増加し更なる希薄化が生じる可能性はありません。加え
て、上記(本新株予約権の主なメリット)⑤のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される
当社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機関投資家であると割当予定先又はその関係会社が
合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向を有しており、これにより、海外の機関投
資家による安定的な当社への投資が期待できます。但し、上記のとおり、新株予約権による資金調達におい
ては、発行会社は投資家による行使を強制することはできず、また、投資家による新株予約権の行使による
払込みにより初めて資金調達が実現されるため、資金調達の完了までにある程度の期間を要し、さらに、株
価の下落時には、期待していた金額より資金調達額が減少する、又は期待していた金額の資金調達が全く実
現できないというデメリットは否定できません。しかしながら、まず、Emendo社の運営資金の確保について
は、同社の次世代のゲノム編集技術及びそれを活用したゲノム編集治療の開発を進展させるために必要であ
り、当社の事業基盤を強化し将来の成長に資するものと考えております。また、事業基盤の強化のための資
金の確保については、当社が有する既存の開発パイプラインの拡充及び新規の開発パイプラインの拡充の活
動を積極的に展開していくことが、当社の事業基盤を強化し将来の成長をより確実なものとするために必要
と考えられます。これらはいずれも当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がる事業戦略上重要な施策であ
ります。当社普通株式の第三者割当による資金調達に応じる投資家を見つけることができなかった現状を前
提とすると、かかる施策の実施を可能とするための資金需要を満たすためには、資金調達の完了までの期間
の長期性及び実際の資金調達額が想定よりも減少する可能性があるという不確実性を伴う手段とはいえ、資
金調達の手段として、行使価額修正条項付の新株予約権の発行を選択することはやむを得ず、現時点におい
ては当社のニーズを満たす最良の資金調達手段であると当社は判断しました。また、上記(本新株予約権の
主なメリット)④にも記載しておりますが、下記「３ (3) 本新株予約権の取得の際の本新株予約権の行使
の原則禁止」記載のとおり、当社は、本新株予約権の発行後１か月を経過した日以降は、本新株予約権につ
き、その自由な裁量で、本新株予約権１個当たりその発行価格と同額でその全部又は一部を取得できます。
そのため、より有利な条件での新たな資金調達方法が見つかった場合には、本新株予約権を取得し、当該新
たな資金調達方法を機動的にとることが可能となっております。他方、下記「３．(4) 行使期間の末日にお
ける本新株予約権の買取り」記載のとおり、当社は、行使期間の末日において、残存する本新株予約権全部
を本新株予約権１個当たりその発行価格と同額で買い取る義務を負い、かかる買取りによる当社の財務状況
への悪影響が生じ得ます。しかし、上記の本新株予約権の発行に係るメリットを勘案すれば、かかる負担は
やむを得ないものと判断しております。これらの点を考慮して、当社は第三者割当による行使価額修正条項
付の本新株予約権の発行による資金調達を行うこととしました。
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２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下
記の内容を含む、本第三者割当契約を締結いたします。
(1) 制限超過行使の禁止
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等
の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限
超過行使を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制
限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも
当社に対して同様の内容を約束させる。
(2) 当社による行使停止
当社は、割当予定先に本第三者割当契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先に
よる本新株予約権の行使を停止することができ(但し、割当予定先又はその関係会社が当社普通株式の売
却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普通株式に対応する本新株予約権の行使を除き
ます。)、また、行使停止の効力の発生後に、当社は、割当予定先に本第三者割当契約所定の手続に従い
通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本新株予約権の行使の再開を許可することができま
す。なお、本新株予約権の行使の停止又は行使の再開がなされる都度、当社は東証においてその旨の適時
開示をする予定です。
(3) 本新株予約権の取得の際の本新株予約権の行使の原則禁止
当社は、本新株予約権の発行後１か月を経過した日以降、１か月以上前までに通知を行った上で、当社代
表取締役が定める取得日に、新株予約権１個当たりその発行価格と同額で、当該取得日に残存する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができますが、かかる取得に際して、割当予定先は、上記通知を受
領した日(同日を含みます。)から１週間後の日以降、上記通知に係る取得の対象たる本新株予約権の行使
を行うことができません。但し、上記通知がなされた後、当社が本新株予約権を取得しない旨を決定した
場合、当該決定がなされた日の翌日以降は、本新株予約権を行使することができます。
(4) 行使期間の末日における本新株予約権の買取り
当社は、行使期間の末日において、本新株予約権１個当たりその発行価格と同額で割当予定先の保有する
残存する本新株予約権を買い取ります。
(5) 当社普通株式の市場売却の原則禁止
割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を割当予定先が保有しなくなるまでの
間、「(7) 本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予定先による解除権が発生
している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による
承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。なお、本新株予約権の行
使により交付される当社普通株式の取引所金融商品市場における売却を承諾する都度、当社は東証におい
てその旨の適時開示をする予定です。
(6) 割当予定先による当社普通株式の長期保有の意向を有する海外機関投資家への売却の意向
割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として長期保有の意向を有する
海外機関投資家であると割当予定先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に対して売
却していく意向を有しております。この点に関して、割当予定先は、かかる意向を有していることを本第
三者割当契約にて表明します。
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(7) 本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り
割当予定先は、割当予定先によって一定の事由の発生により本第三者割当契約が解除された場合、当社に
対して、その保有する本新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受
けた場合、速やかに本新株予約権１個当たりその発行価格と同額で本新株予約権を取得することとされま
す。当該解除権の発生原因となる事由は、①本新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の
全部又は一部が残存している間に、発行会社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取
引停止処分、(ⅲ)本第三者割当契約又は発行会社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこ
と、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予
約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)本第三者割当契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に
係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)本第三者割当契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係る
もの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更
が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権の行使に重大な影響を与
える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力によ
り本第三者割当契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれか
の事由が発生したと割当予定先が合理的に判断したことです。
４ 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
上記「３ (5) 当社普通株式の市場売却の原則禁止」に記載のとおり、割当予定先は、上記「３ (7) 本第
三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除
き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることな
く取引所金融商品市場において売却することができません。また、上記「３ (6) 割当予定先による当社普
通株式の長期保有の意向を有する海外機関投資家への売却の意向」に記載のとおり、割当予定先は、本新株
予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機関投資家であると
割当予定先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向を有してお
り、かかる意向を有していることを本第三者割当契約にて表明します。
５ 提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
取決めの内容
割当予定先は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使を直ちに行うことを前提に当該本新株予約権の
行使により取得される株式の数量の範囲内で行う割当予定先による当社普通株式の売付け等以外の本新株予
約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わないことを本第三者割当契約において
合意し、また、割当予定先は、当社の役員、役員関係者又は大株主との間で当社の株券の貸借を行うことを
予定していないことを本第三者割当契約において表明します。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中の「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上記表中の
「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行
使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
8,562,920,000 53,000,000 8,509,920,000
(注) １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(50,920,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額(8,512,000,000円)を合算した金額です。
２ 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使さ
れたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額及び差引手取概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用(株主名簿管理人費用、印刷会社
費用、新株式上場料及び変更登記費用等)の合計です。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記「(1) 新規発行による手取金の額」記載のとおり、本新株予約権の発行価額の総額は50,920,000円、本新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は8,512,000,000円で、これらの合計額は8,562,920,000円、かか
る金額から発行諸費用の概算額53,000,000円を控除した差引手取概算額は8,509,920,000円です。かかる差引手取概
算額については、本新株予約権の発行価格及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額のいずれについて
も、下記のとおり、①Emendo社の運営資金及び②事業基盤の強化のための資金に充当する予定であり、また、これ
らの資金使途に対して(優劣をつけることなく)支弁時期の早いものから順次充当していく予定です。
なお、調達された資金を具体的な使途に充当するまでの間は、銀行預金、短期有価証券(元本割れのリスク、信用
リスク及び流動性リスクを出来る限り回避する観点から、コマーシャル・ペーパーを想定しております。)等にて管
理することといたします。
手取金の使途 想定金額(百万円) 支出予定時期
①Emendo社の運営資金 6,000 2023年１月～2023年12月
(注)１
②事業基盤の強化のための資金 2,510 2022年10月～2025年12月
(注)２
(内訳) 1,000
(a) HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に
対応可能な製法、生産プロセスの効率化を
1,510
企図する研究開発費用
(b) 新規製品・プロジェクトの獲得による事業
基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グ
ローバル展開
(注) １ 上記表中の①Emendo社の運営資金は、Emendo社の運営に係るすべての費用(ELANE関連重症先天性好中球減少
症のゲノム編集治療、有害機能を獲得した遺伝子を確実に削除するためのゲノム編集戦略、新規ゲノム編集
ツールの探索技術(OMNI Platform)等の研究開発費用、人件費等)が含まれます。上記費用の過半を研究開発
費に、残りを人件費等と想定しております。なお、Emendo社の運営資金は基本的に米ドル建ての支出となる
関係で、便宜上、米ドル・日本円の為替レートを１米ドル＝140円で換算して上記想定金額を算出しており
ます。
２ 上記表中の②事業基盤の強化のための資金は、(a)HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製
法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用並びに、(b)下記②(x)及び(y)の事項を対象に、新規製
品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開に資する候補案
件の探索・評価・交渉のための費用、契約金・マイルストーン(※10)の支払い、株式等への直接又は間接の
出資のための資金又は株式等の取得の対価及び実際の研究開発活動に充当するための費用として用いること
を想定しています。
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３ 上記表中の②事業基盤の強化のための資金の支出予定時期に記載された３年３か月間という期間は、案件の
必要資金につき、その実施当初にある程度の金額の一時金や契約金を相手方に支払い、さらに、その後の進
捗に従ってあるいは設定されたマイルストーンの実現により、追加の資金を漸次的に相手方に支払っていく
という案件を念頭に設定された期間ですが、必要資金の支弁の具体的な時期については、案件ごとに大きく
異なるものであるため、たとえば、案件の実施当初に必要資金の大部分を支払う案件においては、３年３か
月という期間を要せずに必要資金の支払いがなされる可能性があることになります。また、案件に必要とな
る資金の金額も案件ごとに相当程度異なる可能性があるため、多額の必要資金を要する案件に取り組んだ場
合又は多数の案件に取り組んだ場合には、３年３か月という期間を要せずに必要資金の支払いがなされる可
能性があることになります。なお、支払予定時期を超えて実際の資金の支払いがなされることになった場合
には、改めて資金の使途の変更として開示する予定です。
※10 マイルストーン：研究開発の進捗(予め設定されたイベント達成)に応じて発生する対価をいいます。
株価の下落等により、本新株予約権の行使が進まず、資金調達が支出予定時期に間に合わなかった場合には、上
記表中の各資金の使途につき、一時的に当社の手持ち資金を充当することもあります。さらに、想定していた額の
資金の調達が困難となる場合には、自社製品における新規提携先確保による契約一時金の調達、既存提携先との契
約内容見直しによる中間金(マイルストーン)の前倒しでの確保及び株式市場やマーケット状況を勘案しエクイ
ティ・ファイナンスによる資金調達等の施策を講ずることにより、その資金の調達又は確保を検討します。また、
株価の上昇等により、本第三者割当により調達する資金が想定していた額を上回る場合には、その超過額について
は、過去の当社による新株予約権の第三者割当により調達した資金の使途の対象とはなっていない、その他の当社
の研究開発業務全般にかかる費用等に充当してまいります。
今回の資金調達は、Emendo社の運営資金及び事業基盤の強化のための資金の調達を目的とします。
① Emendo社の運営資金
当社は、その子会社であるEmendo社において、生命の設計図である遺伝情報(ゲノム)の狙った場所を切断
し、正常な遺伝子に書き換えるゲノム編集治療の開発に取り組んでおります。
そして、Emendo社は、現在、米国において、ELANE関連重症先天性好中球減少症を対象とした臨床試験の準
備を進めています。
しかしながら、Emendo社は次世代ゲノム編集技術の開発を行うベンチャー企業であり、現在、ゲノム編集技
術及びこれを活用したゲノム編集治療の開発に注力をしており、いまだ売上げは発生しておらず、依然とし
て開発への先行投資の段階にあるため継続的に営業損失が発生しております。前回の調達資金は、Emendo社
の新たなゲノム編集ツールを作出する技術(OMNI Platform)を活用し、ELANE関連重症先天性好中球減少症
(SCN)を対象に、米国FDA(米国食品医薬品局(Food and Drug Administration))へ治験届を提出するための有
効性・安全性を担保するデータの収集及び治験用のゲノム編集ツールの製造等の準備の費用に充当いたしま
した。今回の資金調達により米国FDAへの治験届提出までに必要な費用は賄うことができ、かかる提出の準
備を加速させるとともに、眼科疾患領域へのゲノム編集治療適用の検討を進めてまいります。今後もこれら
の開発を継続するためには、当社による同社に対する研究開発資金、人件費及びその他の運営資金の投下が
必須となります。本第三者割当の資金調達の目的の一つは、かかるEmendo社の運営資金の調達です。なお、
本第三者割当による調達資金のEmendo社への投入は、当社からEmendo社への出資又は貸付金により行うこと
を想定しております。
Emendo社の生命の設計図である遺伝情報(ゲノム)の狙った場所を切断し、正常な遺伝子に書き換える次世代
ゲノム編集技術を活用したゲノム編集治療の実用化には、当社の20年にわたる遺伝子治療用製品の開発経験
により培われた国際的規制を踏まえた前臨床、CMC(Chemistry, Manufacturing and Control、創薬研究と商
用生産の間にあたる、非臨床試験から承認取得までの領域)、臨床開発のノウハウ、及びGMP(Good
Manufacturing Practice、医薬品の製造管理及び品質管理の基準)に沿った製造管理に関するノウハウ等、
商業化に必要な知見が活かされることとなります。これにより、当社は、世界的な次世代ゲノム編集技術を
活用したゲノム編集治療の開発企業となり、ヒトの遺伝子疾患の治療法を飛躍的に進化させることを目指し
てまいります。
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Emendo社の概要は以下のとおりです。
EmendoBio Inc.
(1) 名称
本店の所在
400 W 61st St, #2330 New York, NY USA
(2)
地
代表者の役
CEO David Baram
(3)
職及び氏名
重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することができる
(4) 事業の内容
ゲノム編集技術の開発
(5) 資本金 57,977千米ドル(約7,247百万円)(2021年12月31日現在)(注１、注２)
(6) 設立年月日 2015年12月18日
主たる出資
(7) 者及びその アンジェス株式会社(85.3％)
出資比率
当社は、当該会社の発行済株式の85.3％(議決権ベース：85.3％)
資本関係
を保有しています。
当社と当該
(8) 会社との間 人的関係 当社から取締役を２名派遣しております。
の関係
当社は、当該会社に対し金銭の貸付けを通じて金融支援を行って
取引関係
おります。
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態(単位：米ドル(括弧内：円))(注１、注
(9)
２)
決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
△6,222千米ドル △20,170千米ドル △26,851千米ドル
連結純資産
(約△777百万円) (約△2,521百万円) (約△3,356百万円)
5,694千米ドル 9,325千米ドル 20,127千米ドル
連結総資産
(約711百万円) (約1,165百万円) (約2,516百万円)
連結売上高 ― ― ―
△16,289千米ドル △26,564千米ドル
△5,404千米ドル
連結営業損失(△)
(約△2,036百万円) (約△3,321百万円)
(約△675百万円)
親会社株主に帰属 △16,158千米ドル △27,233千米ドル
△6,835千米ドル
する連結当期純損 (約△2,019百万円) (約△3,404百万円)
(約△854百万円)
失(△)
(注) １ 米国の会計基準に準拠して作成しております。
２ 便宜上、米ドル・日本円の為替レートを１米ドル＝125円で換算して記載しております。
② 事業基盤の強化のための資金
当社は、Emendo社における次世代ゲノム編集技術及びそれを活用したゲノム編集治療の開発事業に加えて、
当社の主要な開発パイプラインである、HGF遺伝子治療用製品、NF-κBデコイオリゴDNA及び改良型DNAワク
チンなど、次世代のバイオ医薬品の開発事業を引き続き推進しております。特に、HGF遺伝子治療用製品に
ついては、米国をはじめとする海外におけるHGF遺伝子治療用製品の治験を進め、また、日本国内において
は2024年度の本承認取得を目指しております。そのため、海外での大規模治験や国内における本承認取得後
の生産のための製造工程の再評価及び製造工程の改善を図って参ります。
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もっとも、当社としては、事業基盤を強化し将来の成長をより確実なものとするためには、当社が有する開
発パイプラインではいまだ不十分であり、引き続き開発パイプラインを拡充し事業基盤の強化の活動を積極
的に展開していくことが必要であると判断しています。今回の資金調達の目的は、HGF遺伝子治療用製品の
グローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用及び新規製品・プロジェ
クトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開により、事業基盤の強化を図
るための資金を確保することにもあります。事業基盤の強化のための資金の支出予定時期に記載された３年
３か月間という期間は、案件の必要資金につき、その実施当初にある程度の金額の一時金や契約金を相手方
に支払い、さらに、その後の進捗に従ってあるいは設定されたマイルストーンの実現により、追加の資金を
漸次的に相手方に支払っていくという案件を念頭に設定された期間ですが、必要資金の支弁の具体的な時期
については、案件ごとに大きく異なるものであるため、たとえば、案件の実施当初に必要資金の大部分を支
払う案件においては、３年３か月という期間を要せずに必要資金の支払いがなされる可能性があることにな
ります。また、事業基盤の強化の一環として、今回新たに、2021年４月に開設したアンジェスクリニカルリ
サーチラボラトリー(ACRL)において、検査対象疾患の拡大、検査レベルの向上に向けた設備追加など体制強
化も予定しております。具体的な内容は以下のとおりです。
(x) 当社の開発パイプラインの補完や拡大に貢献しうる特定の開発品、研究プロジェクトや創薬技術につい
て、ライセンス導入、共同開発を始めあらゆる形態の提携の可能性を積極的に追求し検討していきたいと
考えております。なお、案件に必要となる費用は、開発品のステージ、技術の革新性、完成度等により大
きく左右されることから案件ごとの必要資金については一概に述べることはできません。また、現時点で
詳細まで検討している案件はないものの、当社の過去の実績やリソースを考慮し、取組可能な案件数は、
３乃至５件程度を想定しております。当社のこれまでの経験を踏まえますと、１件当たりの金額は概ね１
億円～５億円程度と見積もられ、下記(y)の事項と合算すると、上記想定金額のとおりとなると想定して
おります。なお、これらの見積もりはあくまで想定金額算出のための根拠にとどまり、実際の件数及び具
体的な各案件に係る金額は状況に応じて異なる可能性があります。
(y) 当社が保有する遺伝子医薬や治療ワクチンといった次世代バイオ医薬開発製品について、現在開発中の適
応症以外にも治療効果が見込める症状の存在可能性があるため、適応症拡大などの研究開発活動をはじめ
とする事業運営費への充当を想定しています。これらの事業運営費についても現時点で具体的に詳細な検
討が済んでいるものはなく、具体的な金額は一概に述べることはできません。しかしながら、当社のこれ
までの経験を踏まえますと、この点で有望なプロジェクトが出現するのは１乃至２件程度と想定され、１
件当たりの金額は概ね５億円～10億円程度と見積もられ、上記(x)の事項と合算すると、上記想定金額の
とおりとなると想定しております。なお、これらの見積もりはあくまで想定金額算出のための根拠にとど
まり、実際の件数及び具体的な各案件に係る金額は状況に応じて異なる可能性があります。
なお、「(b) 新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル
展開」につきましては、上記(x)については案件の開発時期が確定できないことから、その時期を明示する
ことは難しいものの、上記(y)については当社内において、一定のペースでの充当を見込んでおります。但
し、その優先順位は、該当の開発内容によって都度判断してまいります。
③ 直近の資金調達及び調達資金の充当の状況
当社は、2020年３月４日を割当日として第37回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)(以下「第
37回新株予約権」といいます。)を第三者割当により発行し、2020年４月24日までにそのすべての行使が行
われ、これにより、当社は差引手取概算額約11,420百万円の資金調達を行いました(発行時における調達予
定資金の総額約9,367百万円)。第37回新株予約権の第三者割当による資金調達の目的は、(ⅰ)さらなる開発
品パイプライン拡充のための資金(発行時における調達予定資金の額4,517百万円)、(ⅱ)当社の主要な開発
パイプラインの一つであるHGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用(発行時における調達予定資金の額
1,650百万円)、及び(ⅲ)当社の運転資金の一部(発行時における調達予定資金の額3,200百万円)を調達する
ことにありました。現時点までに、(ⅰ)につき5,331百万円、(ⅱ)につき1,553百万円、(ⅲ)につき4,439百
万円を充当し、97百万円の未充当額があります。この未充当額については、引き続き当該資金使途に充当す
る必要があるため、本第三者割当による資金使途に充当することは想定しておりません。
また、当社は、2021年３月24日を割当日として第41回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)(以
下「第41回新株予約権」といいます。)を第三者割当により発行し、2021年５月18日までにそのすべての行
使が行われ、これにより、当社は差引手取概算額約17,376百万円の資金調達を行いました(発行時における
調達予定資金の総額約16,832百万円)。第41回新株予約権の第三者割当による資金調達の目的は、(ⅰ)
Emendo社の運営資金(発行時における調達予定資金の額9,000百万円)、(ⅱ)さらなる事業基盤拡大のための
資金(発行時における調達予定資金の総額約7,832百万円)(内訳：(a)海外企業の買収や資本参加による事業
基盤拡大(発行時における調達予定資金の額6,832百万円)、及び(b)その他の手段による事業基盤拡大(発行
時における調達予定資金の額1,000百万円))を調達することにありました。なお、第41回新株予約権の発行
及びその行使により現に調達した資金の金額は、発行時における調達予定資金の総額約16,832百万円を約
544百万円上回るものでした(かかる余剰を、以下「余剰調達資金」といいます。)。
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但し、Emendo社の運営資金については、最先端のプラットフォーム技術加速のための研究開発費用の増加、
設備投資実施により支出予定時期を約１年間前倒ししております。具体的には、Emendo社は新たなゲノム編
集ツールを作出する技術(OMNI Platform)を活用し、ELANE関連重症先天性好中球減少症(SCN)を対象に、米
国FDAへ治験届を提出するための有効性・安全性を担保するデータの収集及び治験用のゲノム編集ツールの
製造等の準備を進めるために、設備投資で約400百万円、残りはマンパワーの増強等による研究開発費が増
加しております。また、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大については、前回資金調達以降に実
施した案件はなく、引き続き検討を重ねております。しかし、現時点で具体的な案件発掘に至っておりませ
ん。他方、当社は、依然として開発への先行投資の段階にあるため赤字の計上が継続している状況にあり、
また、今後もかかる状態が継続することが見込まれますし、事業基盤の拡大も引き続き図っていく必要があ
ります。当初、当社の運転資金はこれまでの資金調達による手取金を原資とした資金より充当する形を考え
ていましたが、Emendo社の運営資金への支出等の事情に鑑み、新たに確保する必要が生じて参りました。そ
こで、既存開発品の開発等その他の手段による事業基盤拡大及び当社の2022年10月以降の運転資金(人件
費、研究消耗品、支払手数料、地代家賃等)について、当該資金使途に係る未充当額の一部及び余剰調達資
金の一部を充当することにいたしました。なお、2024年１月以降の運転資金については、これまでの資金調
達による手取金を原資とした資金を充てるほか、当該時点における最適な方法による資金調達により賄う想
定です。以上の具体的な使途及び支出予定時期の変更並びに未充当の額を表にしたものは以下のとおりで
す。変更部分には下線を付して表示しています。
［変更前］
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
Emendo社の運営資金 9,000 2021年３月～ 2023年12月
海外企業の買収や資本参加による事業
6,832 2021年７月～2025年６月
基盤拡大
その他の手段による事業基盤拡大 1,000 2021年７月～2025年６月
合計 16,832
［変更後］
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
9,000
Emendo社の運営資金 2021年３月～ 2022年12月
(1,660)
3,800
運転資金 2022年10月～2023年12月
(3,800)
海外企業の買収や資本参加による事業 3,032
2021年７月～2025年６月
基盤拡大 (3,032)
1,544
その他の手段による事業基盤拡大 2021年７月～2025年６月
(1,004)
17,376
合計
(9,496)
(注) 上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
なお、当社は、2017年９月13日を割当日として第31回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)を第三者
割当により発行しておりますが、その資金使途のうちHGF遺伝子治療用製品の米国における新たな臨床試験の実施に
おいて必要となる費用に充当するために調達した金額については、未充当額は981百万円となっております。この未
充当額については、引き続き当該資金使途に充当する必要があるため、本第三者割当による資金使途に充当するこ
とは想定しておりません。
また、当社は、2018年10月11日を割当日として第33回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)を第三者
割当により発行しておりますが、その資金使途のうち(ⅰ)国内における慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を効能効果又
は性能とするHGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施及び(ⅱ)国内における慢性動脈閉塞症における安静時の疼
痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施に充当するために調達した金額について
は、未充当額は(ⅰ)につき164百万円となっており、(ⅱ)につき未充当額はございません。この未充当額について
は、引き続き当該資金使途に充当する必要があるため、本第三者割当による資金使途に充当することは想定してお
りません。
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さらに、当社は、2020年12月15日から2021年１月31日までを払込期間として第三者割当増資を行っております
が、こちらはEmendo社の買収を実施するために必要となる合併対価の一部である当社普通株式を合併消滅会社であ
る割当予定先に取得させることを目的とするものであり、当社の資金調達を目的とするものではありません。
上記の直近の各資金調達に対して、今回の資金調達の目的のうち、まず、Emendo社の運営資金の確保について
は、同社の次世代のゲノム編集技術及びそれを活用したゲノム編集治療の開発を進展させるために必要であり、当
社の事業基盤を強化し将来の成長に資するものと考えております。また、事業基盤の強化のための資金の確保につ
いては、当社が有する既存の開発パイプラインの拡充及び新規の開発パイプラインの拡充の活動を積極的に展開し
ていくことが、当社の事業基盤を強化し将来の成長をより確実なものとするために必要と考えられます。これらは
いずれも当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がる事業戦略上重要な施策であります。そのため、当社として
は、上記の直近の各資金調達とは別に今回の資金調達を行う必要があると考えております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約において、以下の事項を合意しま
す。なお、当該合意に違反した場合、「第１ １(注) ３．(7) 本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り」
記載のとおり、割当予定先は、割当予定先によって第三者割当契約の重大な違反の発生により本第三者割当契約を解除
することができます。その場合、当社に対して、その保有する本新株予約権の全部を取得するよう請求することがで
き、当社は、かかる請求を受けた場合、速やかに本新株予約権１個当たりその発行価格と同額で本新株予約権を取得し
ます。
① 当社は、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の交付を除き、本新株予約
権が存在しなくなった日から起算して30日を経過した日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受ける
ことなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権
付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られな
い。以下同じ。)の発行又は処分(但し、①当社若しくはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関
する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、
新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合、②当社普通株式に係る株式分割、当社普通
株式に係る株式無償割当て、吸収分割、株式交換若しくは合併に伴う当社普通株式の交付(いずれも海外における
同等の手続を含む。)、③本新株予約権の発行、④新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付又は⑤単元未満株
式の買増請求に応じて行う株式の売渡によるものを除く。)を行わないこと、並びに上記の発行又は処分を実施す
ることに関する公表を行わないこと。
② 当社は、本新株予約権が存在しなくなった日から起算して30日を経過した日までの間、割当予定先の事前の書面
による承諾を受けることなく、当社普通株式又は当社普通株式を取得する権利若しくは義務の付された有価証券
について金融商品取引法第２条第４項に規定する証券会社による金融商品取引法上の引受けを伴う売出しを行わ
せないこと。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
Cantor Fitzgerald & Co.
名称
110 EAST 59TH STREET, 4TH FLOOR, NEWYORK, NY 10022
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません。
氏名及び連絡先
代表取締役会長兼最高経営責任者 ハワード・ウィリアム・ラトニック(Howard
代表者の役職及び氏名
William Lutnick)
資本金 432.8百万米ドル(52,537.6百万円)(2022年３月31日現在)(注２)
事業の内容 証券業
CFS (Cantor Fitzgerald Securities) 94.00％
CFGM CF & Co Holdings LLC 5.00％
主たる出資者及びその出資比率
CFLP CF & Co I Holdings, L.P. 1.00％
(注) １ ． 割当予定先の概要の欄は、資本金を除き、いずれも本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
２ ． 米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)規則に基づく、ネット・キャピタルを記
載しております。金額は便宜上、2022年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝121.39円(株
式会社三菱UFJ銀行 公示仲値)に換算の上、小数点以下第１位を四捨五入しております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式数 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ ２ (2) ① Emendo社の運営資金」に記載のとおり、Emendo社の運営資金の確保について
は、同社の次世代のゲノム編集技術及びそれを活用したゲノム編集治療の開発を進展させるために必要であり、当
社の事業基盤を強化し将来の成長に資するものと考えております。また、「第１ ２ (2) ② 事業基盤の強化のた
めの資金」に記載のとおり、事業基盤の強化のための資金の確保については、当社が有する既存の開発パイプライ
ンの拡充及び新規の開発パイプラインの拡充の活動が、当社の事業基盤を強化し将来の成長をより確実なものとす
るために必要と考えられます。これらはいずれも当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がる事業戦略上重要な施
策であります。このような状況の中で、従前より資金調達活動の提案やその他の営業活動を通じて面識のあった証
券会社及び投資家数社から新株予約権の発行による資金調達の提案を受けました。当社としては、キャンター
フィッツジェラルド証券株式会社が斡旋を行った割当予定先による資金調達の提案が当社のニーズに合致する最良
の資金調達方法であると考えられたこと(具体的には、割当予定先からは、本新株予約権の行使により交付される当
社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機関投資家であると割当予定先又はその関係会社が合理的に
認識している海外機関投資家に対して売却していく意向を有していることを伺っており、これにより、海外の機関
投資家による安定的な当社への投資が期待でき、また、割当予定先は米国政府よりプライマリー・ディーラーとし
て指定された投資銀行であり、世界30カ国に約200の拠点を有するCantor Fitzgeraldグループの中核会社であるこ
とを背景に、世界中の機関投資家とのネットワークを有することを鑑み、グローバル市場、主に米国において当社
のプレゼンスを上げることも期待できます。なお、従前において、IR活動の一環として、割当予定先のアレンジメ
ントにより実際に米国を訪問し複数の機関投資家を訪問する機会があり、同社の関係会社であるCantor Fitzgerald
& Co.の有する海外機関投資家のネットワークが当社の期待に沿うものとの印象を得ております。)、また、割当予
定先は、第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権を引き受けた経験を有しているのみならず、当社の第41
回新株予約権の発行による資金調達において割当先となっており、本第三者割当と同種の取引に関して十分な知見
及び経験を有していることを当社として確認ができていること、さらに、キャンターフィッツジェラルド証券株式
会社を通じた割当予定先との協議の中で、割当予定先から、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等
をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、Cantor Fitzgerald & Co.を割当予定先として選定しました。
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(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社の斡
旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適
用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
新株予約権の目的である株式の総数38,000,000株
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。但し、
当社と割当予定先との間で締結される予定である本第三者割当契約において、本新株予約権の当社以外の第三者(割
当予定先の関係会社であるCantor Fitzgerald Europeに対し、当社に事前に書面に通知し割当予定先の合理的な費
用負担にて本新株予約権を譲渡する場合を除く。)に対する譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨、及び、
割当予定先は、「第１ １(注) ３．(7) 本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予定先
による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式につき当社の事前の
書面による承諾を得た場合を除き、当該株式を取引所金融商品市場で売却することはできない旨が定められます。
当社は、上記「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載した割当予定先との間で協議を行った際に、キャンター
フィッツジェラルド証券株式会社を通じて、割当予定先より以下の点につき確認を得ており、また、これらについ
ては当社と割当予定先との間で締結される予定である本第三者割当契約において定められます。
・割当予定先は当社の経営権の獲得やその支配株主となることを目的とせず純投資を目的とし、本新株予約権の行
使により交付される当社普通株式を長期間保有する意図を有していないこと。
・割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機
関投資家であると割当予定先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意
向を有していること、及び割当予定先は、「第１ １(注) ３．(7) 本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権
の買取り」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、当社普通株式を売却する場合には当社の
事前の書面による承諾を得た場合を除き取引所金融商品市場における売却は行わないこと。
・割当予定先は、自己資金をもって、本新株予約権を取得するものであり、本新株予約権の払込金額の総額の払込
みに要する資金を確保しており、また、割当予定先は債務超過、支払不能又は支払停止の状態になく、本新株予
約権の取得のための払込み又はその他本第三者割当契約に基づく義務の履行によりかかる状態に陥るおそれはな
いこと。
・割当予定先は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使を直ちに行うことを前提に当該本新株予約権の行使
により取得される株式の数量の範囲内で行う割当予定先による当社普通株式の売付け等以外の本新株予約権の行
使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わないこと、また、割当予定先は、当社の役員、役員
関係者又は大株主との間で当社の株券の貸借を行うことを予定していないこと。
加えて、割当予定先から本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を取引所金融市場で売却することの
承諾を求められた場合は、当社は、株価への影響等の事情を慎重に判断して諾否を検討する予定です。したがっ
て、当社普通株式の株価への影響の軽減が見込まれます。
なお、割当予定先による本新株予約権の行使については、上記「第１ １(2) (注) ３ (1) 制限超過行使の禁
止」記載の措置に基づいて行われます。また、本第三者割当契約において、割当予定先による市場内取引が原則禁
止されている条項が付されていることを背景に、割当予定先は、当社普通株式の売却先となる海外機関投資家の投
資需要を確認する都度、本新株予約権を行使する方針であるとキャンターフィッツジェラルド証券株式会社を通じ
確認しております。
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上記のとおり、本第三者割当契約において、本新株予約権の当社以外の第三者(割当予定先の関係会社である
Cantor Fitzgerald Europeに対し、当社に事前に書面に通知し割当予定先の合理的な費用負担にて本新株予約権を
譲渡する場合を除く。)に対する譲渡については当社取締役会の承認を要する旨が定められます。本新株予約権の譲
渡が行われる場合には、当社は、事前に、譲受人の本人確認・反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確
認、本新株予約権及びその行使により交付される当社普通株式の保有及び売却の方針の確認、並びに本第三者割当
契約上の本新株予約権の行使制限条項について譲受人が引き継ぐことを確認し、当社取締役会の承認が必要な場合
には、本新株予約権の譲渡が承認されたとき、また、それ以外の場合には、本新株予約権の譲渡が行われるのに先
立ち、その内容を開示します。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社を通じて、割当予定先の新株予約権の取得資金及び権利行
使資金のいずれについても自己資金による方針であるとの確認を得ています。そして、その旨の資料として交付を
受けた、割当予定先の2021年12月31日を基準日とするErnst & Young監査済み財務書類
(https://sec.report/CIK/0000017018)により2021年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の
財産の状況を確認し、同社が本新株予約権の取得及び行使に要する財産を確保しているものと判断しております。
また、前述したように、割当予定先は米国政府よりプライマリー・ディーラーとして選定された投資銀行であると
連邦準備銀行公式ウェブサイト(https://www.newyorkfed.org/markets/primarydealers)を通じて確認しておりま
す。したがって割当予定先は、米国プライマリー・ディーラー制度(国債市場特別参加者制度)に基づく規制が適用
されており、常に150百万米ドル以上の純資産に相当するネット・キャピタルを維持しなければならないという基準
を上回っていることが確認できる旨、本第三者割当の斡旋を行うキャンターフィッツジェラルド証券株式会社を通
じて、割当予定先から情報を得ております。当社は、割当予定先の完全親会社である、Cantor Fitzgerald, LP の
2022年７月１日を付与日とする株式会社日本格付研究所(JCR)における信用格付け結果等を確認しているとともに、
本第三者割当の斡旋を行うキャンターフィッツジェラルド証券株式会社を通じて、割当予定先に確認いたしました
が、割当予定先の財務内容を大きく悪化させる事情は発生していないと確認しております。
以上により、当社としては、割当予定先によるかかる本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び本新株予約権
の行使に足りる資金の確保につき支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、米国において米国証券取引委員会(U.S Securities and Exchange Commission)及び米国先物取引
委員会(Commodities Futures Trading Commission)の監督及び規制を受ける証券会社です。日本においては、割当
予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融
庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが外国の監督及び規制のもとに
あることについて、当社は、割当予定先の米国証券取引委員会(U.S Securities and Exchange Commission)におけ
る登録情報(https://sec.report/CIK/0000017018)等で確認するとともに、本第三者割当の斡旋を行うキャンター
フィッツジェラルド証券株式会社へのヒアリングにより確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員
及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しており、その旨の確認書を東証に提出して
おります。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、上記「第１ １ (注) ３ (7) 本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予
定先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前
の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。また、割当予定先は、
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機関投資家であると割
当予定先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向を有しております。さ
らに、本第三者割当契約において、本新株予約権の当社以外の第三者(割当予定先の関係会社であるCantor
Fitzgerald Europeに対し、当社に事前に書面に通知し割当予定先の合理的な費用負担にて本新株予約権を譲渡する場
合を除く。)に対する譲渡については当社取締役会の承認を要する旨が定められます。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく
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届出の効力発生をもって締結予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を
第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(所在地 東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳、
山 本顕三)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、新株予約権の評価で一般的に使
用されているモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当
社の権利行使行動及び資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提(本新株
予約権の行使価額、本新株予約権の行使期間、当社普通株式の株価(248円)、株価変動率(53.0％)、配当利回り(0
円)、無リスク利子率(△0.1％)を含みます。)を置き、本新株予約権の価格の評価を実施しており、当該評価で示さ
れた本新株予約権の価格の評価結果は134円でした。当社は、赤坂国際会計は、割当予定先から独立した立場で評価
を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件及び仮
定、適用されたパラメータについて、赤坂国際会計からの説明、提出を受けた又は当社にて準備したデータ・資料
に基づく確認により、かかる評価は合理的なものであると判断し、当該評価額と同額の134円を本新株予約権の発行
価格といたしました。また、上記「第１ １ (2) (注) １ (2) 本第三者割当による資金調達方法を選択した理由」
及び上記「第１ １(2) (注) ３ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する
事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載した本新株予約権及び本第三者割当契約の
内容や特徴を勘案の上、本新株予約権の発行価格が合理的であると判断しました。
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また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日(2022年９月22日)の東証における当社普通株式
の普通取引の終値の90％に相当する金額(224円)とし、その後の行使価額は、修正日の直前取引日の東証における当
社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端
数を切り上げた金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である124円(発行決議日の直前取引日の東証に
おける当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額)を下回ることはありません。当初行使価額は、発行決
議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値303.50円に対して26.19％のディス
カウント、発行決議日の直前取引日までの直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値340.67円に対し
て34.25％のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均
値351.34円に対して36.24％のディスカウントとなります。しかしながら、当初行使価額につきましては、当社とし
ては、以下の理由から、合理的と考えております。すなわち、まず、Emendo社の運営資金の確保については、同社
の次世代のゲノム編集技術及びそれを活用したゲノム編集治療の開発を進展させるために必要であり、当社の事業
基盤を強化し将来の成長に資するものと考えております。また、事業基盤の強化のための資金の確保については、
当社が有する既存の開発パイプラインの拡充及び新規の開発パイプラインの拡充の活動を積極的に展開していくこ
とが、当社の事業基盤を強化し将来の成長をより確実なものとするために必要と考えられます。これらはいずれも
当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がる事業戦略上重要な施策でありますが、当社の現状では必要となる資金
は、外部から調達に依拠せざるを得ない状況にあります。また、当社の普通株式の株価は、非常にボラティリティ
が高い状況にあります。このような中で、上記施策の実施を目的とする資金調達のために、本新株予約権の発行を
行い、かつ、資金調達の確実性を高めるため(本新株予約権が行使されないことにより資金調達が実現できないリス
クを回避するため)には、当社は、上記の近時の株価水準に照らして、当初行使価額として上記の水準を設定するこ
とが合理的であると判断いたしました。下限行使価額につきましても、同様の理由から、割当予定先との協議交渉
の中で示された割当予定先からの下限行使価額についての要望を一定程度受け入れざるを得ないとともに、上記の
近時の株価水準に照らして、下限行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしました。
なお、修正後の行使価額が、修正日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない
場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額となる点については、上記同
様、Emendo社の運営資金及び事業基盤の強化のための資金については、外部から調達しなければならないという当
社の置かれた状況並びに当社の株価のボラティリティの高さの中で、これらの資金調達のために、本新株予約権の
発行を行い、かつ、資金調達の確実性を高めるため(本新株予約権が行使されないことにより資金調達が実現できな
いリスクをできる限り回避するため)には、割当予定先との協議交渉の中で示された割当予定先からの行使価額の修
正についての要望を一定程度受け入れざるを得ないとともに、当社は、上記の近時の株価水準に照らして、修正後
の行使価額につき上記の内容とすることが合理的であると判断いたしました。
当社監査役３名全員(すべて社外監査役)も、赤坂国際会計は当社と顧問契約を締結している等の関係になく、当
社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は、割当予定先から独立した立場で評価を
行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件及び仮
定、適用されたパラメータについて、赤坂国際会計からの説明、提出を受けた又は当社にて準備したデータ・資料
に基づく確認により、かかる評価は合理的なものであると判断できることから、当該第三者評価機関の評価を参考
にしつつ、本新株予約権及び本第三者割当契約の内容や特徴を勘案の上、本新株予約権の発行価格は、割当予定先
に特に有利な価格には該当せず適法であるとの意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
すべての本新株予約権が行使された場合における交付株式数は最大38,000,000株(議決権数380,000個)であり、
2022年６月30日現在の当社発行済株式総数(153,073,900株)及び当社議決権総数(1,530,117個)に対する比率はそれ
ぞれ、24.82％及び24.83％となります。
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発行決議日の直前取引日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間(営業日ベースでそれぞれ、22日、63日及び125
日)の当社普通株式の１日当たり平均出来高はそれぞれ、約1.66百万株、約1.13百万株及び約1.26百万株となってい
ることからすると、上記の希薄化は本第三者割当後の市場における当社普通株式の需給関係に影響を与える可能性
があり、市場に対し一定の株価下落の圧力を与えるおそれは否定できないと考えられます。なお、本新株予約権が
すべて行使された場合の発行株式数(38,000,000株)をその行使期間である２年間と３日(営業日ベースで491日と仮
定)で市場で均等に売却したと仮定した場合の１日当たりの売却株式数は77,393株となり、かかる株式数は上記の発
行決議日の直前取引日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の当社普通株式の１日当たり平均出来高のそれぞれ
4.67％、6.86％及び6.12％となります。
しかしながら、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を取引所金融商品市場で売却
するには、「第１ １ (注) ３ (7) 本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予定先によ
る解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾が必要とされるため、割当予定先により市場に
おいて売却される当社普通株式の量を当社が基本的にコントロールできる設計となっております。また、上記「第
１ １ (2) (注) １ (2) 本第三者割当による資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、当社は、当社の資金
需要や市場環境等を考慮した上で、原則として、その裁量で、割当予定先による本新株予約権の行使を停止するこ
とが可能となっております。そして、当社といたしましては、本第三者割当による資金調達により取得した資金
を、上記「第１ ２ (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、Emendo社の次世代ゲノム編集技術及
びそれを活用したゲノム編集治療の開発を推進し、また、HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製
法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用並びに新規製品、プロジェクトの獲得と、既存開発品の適応症
拡大やグローバル展開が、当社の事業基盤を強化し将来の成長をより確実なものとするために必要と考えられ、こ
れらはいずれも当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がる事業戦略上重要な施策と考えております。そのため、
当社は、本第三者割当における希薄化の規模は合理的であると判断しました。本新株予約権については、その目的
である当社普通株式の数量は一定であり、希薄化の規模は限定されており、また、希薄化は複数回に分かれた段階
的なものとして市場への影響は漸次的なものになると考えられます。加えて、本新株予約権については一定の要件
のもと当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であること、割当予定先は、本新株予約権に関して、
本新株予約権の行使を直ちに行うことを前提に当該本新株予約権の行使により取得される株式の数量の範囲内で行
う割当予定先による当社普通株式の売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株
式の借株を行わないことを本第三者割当契約において合意し、また、割当予定先は、当社の役員、役員関係者又は
大株主との間で当社の株券の貸借を行うことを予定していないことを本第三者割当契約において表明すること、割
当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機関投
資家であると割当予定先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向を有
しており、本第三者割当契約にてその旨を表明すること、から、本第三者割当による市場への影響には一定の歯止
めがかかることが期待できると判断いたしました。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
110 EAST 59TH STREET, 4TH
Cantor Fitzgerald & Co.
－ － 38,000,000 19.89
FLOOR, NEWYORK, NY 10022
東京都港区六本木
株式会社SBI証券 1,473,434 0.96 1,473,434 0.77
１－６－１
THE CORPORATION TRUST COMPANY
MLPFS CUSTODY ACCOUNT
CORPORATION TRUST CENTER 1209
(常任代理人 BOFA証券株
ORANGE ST WILMINGTON, DE DE
1,205,005 0.79 1,205,005 0.63
式会社代表取締役社長 笹
USA
田 珠生)
(東京都中央区日本橋１－４－
１)
大阪府大阪市中央区道修町３－
塩野義製薬株式会社 1,186,800 0.78 1,186,800 0.62
１－８
森下 竜一 大阪府吹田市 691,600 0.45 691,600 0.36
日本マスタートラスト信
託銀行株式会社(信託口) 東京都港区浜松町2-11-3 649,100 0.42 649,100 0.34
取締役社長 向原 敏和
林 勇一郎 東京都渋谷区 600,000 0.39 600,000 0.31
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町１－４ 572,400 0.37 572,400 0.30
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内1-9-1 556,500 0.36 556,500 0.29
STATE STREET BANK WEST
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH
CLIENT-TREATY 505234
QUINCY, MA 02171, USA 525,600 0.34 525,600 0.28
(常任代理人 株式会社み
ずほ銀行決済営業部長 (東京都港区港南2-15-1)
梨本 譲)
計 － 7,460,439 4.88 45,460,439 23.80
(注) １ 所有株式数及び割当後の所有株式数は、割当予定先の割当後の所有株式数を除いて、2022年６月30日時点の
株主名簿上の株式数です。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年６月30日時点の発行済株式総数153,073,900株から自己
株式(92株)及び単元未満株式(62,108株)を控除して計算した議決権数(1,530,117個)を基準に、小数点以下
第３位を四捨五入して算定しています。従って、2022年９月26日現在の発行済株式総数に係る議決権数を基
準にして算出した割合とは異なります。
３ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年６月30日時点の発行済株式総数153,073,900株
から自己株式(92株)及び単元未満株式(62,108株)を控除して計算した議決権数(1,530,117個)に、本第三者
割当により発行される本新株予約権の目的である当社普通株式38,000,000株に係る議決権数(380,000個)を
加えて算出した数値(1,910,117個)を基準に、小数点以下第３位を四捨五入して算定しています。従って、
2022年９月26日現在の発行済株式総数に係る議決権数を基準にして算出した割合とは異なります。
４ 割当予定先であるCantor Fitzgerald & Co.の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の
行使により取得する当社普通株式をすべて保有した場合の数となります。但し、上記「１ ｅ．株券等の保
有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有す
る意思を有しておりません。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期(自2021年１月１日 至2021年12月31日)2022年３月31日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第１四半期(自2022年１月１日 至2022年３月31日)2022年５月13日 関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第２四半期(自2022年４月１日 至2022年６月30日)2022年８月12日 関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年９月26日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を、2022年３月31日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年９月26日)ま
での間において、重要な変更があった事項は、以下のとおりです。以下の見出しに付された項目番号は、参照書類とし
ての有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したも
のです。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下に記載された事項を
除き、本有価証券届出書提出日(2022年９月26日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に
関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
(14)新型コロナウイルス感染症(COVID-19)向け予防ワクチン開発プロジェクトのリスク
当社は、2020年３月に当社の保有するDNAプラスミドの技術を用いた新型コロナウイルス(武漢型)に対するワクチン
(以下、「初期のワクチン」という。)の開発を決定し、同月より初期のワクチンの非臨床試験を開始し、第Ⅰ/Ⅱ相臨
床試験、第Ⅱ/Ⅲ相臨床試験と開発を進めてまいりました。しかしながら、2021年11月に初期のワクチンでは期待どお
りの効果を上げることが難しいとの判断に至りました。
また、当社は、2021年８月より、初期のワクチンの薬剤濃度を上げた高用量製剤(以下、「高用量製剤」という。)
を用いた第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験も併せて進め、投与を完了し、データの整理、分析を行っております。
この高用量製剤の最終的な臨床試験結果の確定には今後数か月が必要ですが、高用量製剤の臨床試験の速報データ
により、当初開発した初期のワクチンよりも免疫原性は増強したものの、期待する水準には至らないことが判明いた
しました。これに伴い、新型コロナウイルス(武漢型)に対する高用量製剤を含む初期のワクチンの開発を中止するこ
とを決定いたしました。
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EDINET提出書類
アンジェス株式会社(E05301)
有価証券届出書（参照方式）
しかしながら、初期のワクチン開発において、DNAワクチンの安全性が確認できたことから、2022年９月、新型コロ
ナウイルスの変異株(オミクロンBA.5等)にも有効な改良型DNAワクチン及びその経鼻投与製剤(以下、「経鼻投与型ワ
クチン」という。)の研究開始を決定いたしました。
もっとも、経鼻投与型ワクチンの開発計画には、次のようなリスクが想定されます。すなわち、初期のワクチン開
発は上記のとおり、既に第Ⅱ/Ⅲ相臨床試験まで完了しておりました。一方、経鼻投与型ワクチンは、現時点では非臨
床の研究段階にあります。このため、製品化までの研究開発期間が初期のワクチンよりも長くなることが見込まれ、
その結果、研究開発が完了した時点で、新型コロナウイルス感染症の感染が収束しているなど、ワクチンへの需要が
予想と異なるリスクがあります。
また、現時点ではオミクロン株の最新変異株が感染の主流となっておりますが、今後、より感染力が強く、致死率
が高い変異株が出現した場合は、それに対応したワクチン開発へと方針の見直しを迫られ、研究開発期間のより一層
の長期化を来す可能性があります。
さらに、研究の結果によっては、期待した有効性を確認出来ない、あるいは、安全性に関して許容出来ない等の問
題が生じた場合、臨床試験に進まず研究開発を中止するリスクがあります。
これらのリスクが今後の事業戦略、財政状態、経営成績及び当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
アンジェス株式会社 本店
(大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号)
アンジェス株式会社 東京支社
(東京都港区芝四丁目13番３号ＰＭＯ田町Ⅱ９階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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