株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン(E05391)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月26日
【会社名】 株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン
【英訳名】 Golf Digest Online Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石坂 信也
【本店の所在の場所】 東京都品川区東五反田二丁目10番２号
【電話番号】 (03)5656-2888
【事務連絡者氏名】 執行役員最高財務責任者 中村 怜
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東五反田二丁目10番２号
【電話番号】 (03)5656-2888
【事務連絡者氏名】 執行役員最高財務責任者 中村 怜
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年９月22日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2022年11月24日開催予
定の当社臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先
株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）及び第三者割当の方法によるＡ
種優先株式の発行に係る各議案の承認が得られること等を条件として、ファイブスター・メザニン２号投資事業有限責
任組合（以下「割当予定先」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法によりＡ種優先株式を発行すること（以
下「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等
の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）有価証券の種類及び銘柄
株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン Ａ種優先株式
（２）発行数
60,000株
（３）発行価格（払込金額）及び資本組入額
発行価格（払込金額） １株につき100,000円
資本組入額 １株につき50,000円
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 6,000,000,000円
資本組入額の総額 3,000,000,000円
（注）１．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は
3,000,000,000円であります。
２．当社は本取締役会において、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、2022年
11月25日を効力発生日として、資本金の額を3,000,000,000円、資本準備金の額を3,000,000,000円減
少させることを予定しております。
（５）株式の内容
Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．剰余金の配当
①優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日
（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以
下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主とあわせて、以下、「Ａ
種優先株主等」という。）に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記②に
定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種優先株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、
「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先
株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
②優先配当金の額
Ａ種優先配当金の額は、100,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、Ａ種優先配当年率（以下に定
義される。）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当
基準日が2022年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2022年11月25日）（同日を含む。）から当該配
当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は
366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２
位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日と
してＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（下記④に定める本累積未払配当金相当額の配当をしたとき
除く。）は、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額はその各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除
した金額とする。なお、「Ａ種優先配当年率」とは、当初年率6.50％とし、払込期日から１年経過するごと
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に、払込期日の各応当日に年率0.5％ずつ加算されるものとする。
③非参加条項
当社は、Ａ種優先株主等に対しては、Ａ種優先配当金及び本累積未払配当金相当額（次号に定める。）の額
を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若し
くは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条
第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該
事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本④に従い累積した本累積未払配当金相当額（以下
に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日
を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算されるＡ種優先配当金の
額をいう。但し、かかる計算においては、上記②但書の規定は適用されないものとして計算するものとす
る。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本④において「不足事業年度」という。）の
翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本④
において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主等に対
して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配
当年率（但し、当該事業年度のうち払込期日の応当日の前日（同日を含む。）までの間は当該事業年度開始時
点において適用あるＡ種優先配当年率を、当該事業年度のうち払込期日の応当日（同日を含む。）以降は、上
記②なお書に従い年率0.5％を加算されたＡ種優先配当年率をそれぞれ適用するものとする。）で、１年毎（但
し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日
を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を
365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行
い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「本
累積未払配当金相当額」という。）については、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主等に対し
て配当する。かかる配当が行われる本累積未払配当金相当額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株
式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
２．残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種優
先株式１株につき、払込金額相当額に、本累積未払配当金相当額及び下記③に定める日割未払優先配当金額を
加えた額（以下、「本残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本①においては、残余財産の分配
が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準
日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は
行われないものとみなして本累積未払配当金相当額を計算し、また、上記１.④に定める本累積未払配当金相当
額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、本累積未払
配当金相当額を計算する。なお、本残余財産分配額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を
乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
②非参加条項
Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか、残余財産の分配を行わない。
③日割未払優先配当金額
Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日と
してＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１.②に従い計算されるＡ種優先配当金相当額と
する（以下、Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
①償還請求権の内容
Ａ種優先株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配
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可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種優先株主が指定する日（当該日が営業日（日本において銀行
が休日とされる日以外の日を意味し、本要項において以下同様とする。）でない場合には翌営業日とする。）
を 償還請求が効力を生じる日（以下、「償還請求日」という。）として、償還請求日の５営業日前までに当社
に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対
して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以
下、「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引
換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに
(ii)本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種優先株主
に対して交付するものとする。なお、本①においては、上記１.④に定める本累積未払配当金相当額の計算及び
上記２.③に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」及
び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を
計算する。また、償還請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があると
きは、これを四捨五入するものとする。但し、償還請求日においてＡ種優先株主から償還請求がなされたＡ種
優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合に
は、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ、取得請求される株数に応じた比例按分の方
法により、当社はＡ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式につい
ては、償還請求がなされなかったものとみなす。
②償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
③償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記②に記載する償還請求受付場所に到達し
たときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
５．金銭を対価とする取得条項
当社は、2022年11月25日以降（同日を含む。但し、2024年11月25日以降（同日を含む。）2025年５月24日
（同日を含む。）までの期間を除く。）、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」とい
う。）が到来することをもって、Ａ種優先株主等に対して、金銭対価償還日の15営業日前までに書面による通
知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種優先株式の
全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価
償還に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式の数に、(i)払込金額
相当額並びに(ii)本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、
Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本５.においては、上記１.④ に定める本累積未払配当金相
当額の計算及び上記２.③ に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して
配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、本累積未払配当金相当額及び日
割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１
円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するとき
は、各Ａ種優先株主がＡ種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的
な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。
６．譲渡制限
なし。
７．種類株主総会における決議
当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、
Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
８．株式の分割、併合等
①当社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
②当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
を与えない。
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③当社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
９．優先順位
①Ａ種優先配当金、本累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以
下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、本累積未払配当金相当額が第１順
位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
②Ａ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式に係る残余財産の分配を第１
順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
③当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うた
めに必要な総額に満たない場合は、剰余金の配当又は残余財産の分配原資の範囲内で、剰余金の配当又は残
余財産の分配を行う。
（６）発行方法
第三者割当の方法により、割当予定先に全てのＡ種優先株式を割り当てます。
（７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
１．手取金の総額
① 払込金額の総額
6,000,000,000円
② 発行諸費用の概算額
220,000,000円
③ 差引手取額の概算額
5,780,000,000円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額のの主な内訳は、専門家（弁護士を含む）費用、登記関連費用、ファイナンシャル・
アドバイザリー・フィーです。
２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
具体的な使途 金額 支出予定時期
本出資持分追加取得（以下で定義します。）の資金の一
5,780,000,000円 2022年11月30日
部
本第三者割当増資によって当社が調達した5,780,000,000円は、GDO Sports, Inc.（以下「GDOS」といいます。）
において本出資持分追加取得（下記「（14）第三者割当の場合の特記事項 ２．割当予定先の選定理由」において
定義されます。）の資金の一部とするため、その全額をGDOSに対して出資又は融資する予定です。
（８）新規発行年月日（払込期日）
2022年11月25日
（９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
（10）引受人の指名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
（11）募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
（12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
（13）保有期間その他当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
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なお、割当予定先のＡ種優先株式の保有方針については、下記「（14）第三者割当の場合の特記事項 ３．株券
等の保有方針」をご参照ください。
（14）第三者割当の場合の特記事項
１．割当予定先の状況
① 名称
ファイブスター・メザニン２号投資事業有限責任組合
② 所在地
東京都中央区銀座六丁目10番１号
③ 出資の額
約512億円
④ 組成目的
金銭債権、有価証券等の取得及び保有等
⑤ 組成日
2021年10月８日
無限責任組合員であるFSM GP2有限責任組合及びFSM GP Sub-２合同会社と、有限責
⑥ 主たる出資者及びその
任組合員（国内金融機関、年金基金等）から出資されております。なお、出資比率
出資比率 及び有限責任組合員の名称については、割当予定先の組合契約において秘密保持条
項が規定されていることから、開示は控えさせて頂きます。
FSM GP2有限責任事業組合
名称
本店の所在地 東京都中央区銀座六丁目10番１号
業務執行者員 株式会社NSパートナーズ
代表者の役職・氏名
職務執行者 山藤憲幸
資本金 ―
事業の内容 投資事業有限責任組合の業務執行
主たる出資者及びその出
―
⑦ 業務執行組合員に関する 資比率
事項
FSM GP Sub-２合同会社
名称
本店の所在地 東京都中央区銀座六丁目10番１号
業務執行者員 株式会社NSパートナーズ
代表者の役職・氏名
職務執行者 山藤憲幸
資本金 40万円
事業の内容 投資事業有限責任組合の業務執行
主たる出資者及びその出
―
資比率
当社と当該ファンドとの
⑧ 当社と当該ファンド及び
該当事項はありません。
間の関係
業務執行組合員との間の
当社と業務執行組合員と
関係 該当事項はありません。
の間の関係
２．割当予定先の選定理由
①本第三者割当増資に至る経緯及び目的
当社の連結子会社であるGolfTEC Enterprises, LLC（本社：米国コロラド州、以下、「米国GOLFTEC」といい
ます。）は、世界最先端のテクノロジーを駆使しスイングデータ、ボールやゴルフクラブデータ、ユーザープ
ロファイルデータの３層のデータを基に個人に合わせてカスタマイズしたレッスンやクラブフィッティングを
行う点に特徴があり、米国を中心にカナダや東南アジア地区等６か国で230店舗以上を出店するほか、900人以
上の認定コーチにより年間150万回以上のレッスンを行っております。
米国ゴルフ市場においては、新しいテクノロジーや昨今のCOVID-19感染症の拡大がゴルフの習慣や楽しみ方
に影響を与えており、ゴルフ場以外でのゴルフの楽しみ方が拡がりを見せるとともに、より身近な存在になり
つつあります。
このような環境下、米国GOLFTECは2021年２月に公表した当社中期経営計画「LEAD THE WAY」の基本方針に基
づき店舗拡大を中心とした成長戦略を掲げ、これを達成すべく事業運営に取り組んでおります。そして、さら
なる成長拡大を見据え、従来のマンツーマンレッスンを基に、より多くのゴルファーにより上達するための世
界最高クラスのノウハウをあらゆる場面、場所において提供するという、「GOLFTEC ANYWHERE」構想を掲げま
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した。
GTE Step1 HoldCo LLCとは2018年７月に当社が60.0％の出資持分取得及び子会社化を実施してから現在に至
るまで、良好なパートナーシップを構築しながら事業規模を順調に拡大してきました。その結果、子会社化し
た当時には債務超過であった米国GOLFTECは2022年度中に債務超過を解消する見込となっております。このたび
「GOLFTEC ANYWHERE」構想の実現による長期的な収益拡大をより加速させるため、GDOSの同社に対する出資持
分を拡大させることといたしました（以下「本出資持分追加取得」といいます。）。
本出資持分追加取得は当社の中期経営計画の達成、ひいては長期的な企業価値の向上のために欠かせない取
引である一方で、本出資持分追加取得により当社の連結貸借対照表上の純資産（以下、「連結純資産」といい
ます。）が減額してしまうことから、連結純資産を増強し、財務健全性の向上を図ることのできる手法による
資金調達を行ったうえで本出資持分追加取得を実行することが、重要な課題の一つであると認識しておりまし
た。
同課題の検討において、当社は、当社の既存株主に与える希薄化の影響を配慮しながらも、連結純資産を増
強し財務健全性の向上を図ることができること、本出資持分追加取得の最終契約締結時における資金調達の確
実性が高いこと等を条件に、さまざまな手法を検討して参りましたが、既存株主の利益保護の観点、本出資持
分追加取得後の財務健全性の観点、及び資金調達の確実性の観点から、本出資持分追加取得に係る資金調達の
一部については、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株
式」の第三者割当増資が最適であると判断いたしました。
かかる中、2022年の年初より複数の投資家候補と接触し、「社債型優先株式」引受の可能性について議論を
進めて参りました。2022年４月に、国内金融機関10社程度にインディケーション・レター（簡易的な条件）の
提出を依頼し、2022年５月末には複数社から条件の提示を受けましたが、その中で経済条件を含めた総合的な
条件が最も良く、当社事業に対する深い理解を有しており、また国内で優先株式をはじめとするメザニンファ
イナンス（劣後性資金によるファイナンス）の経験が豊富であるファイブスター・メザニン２号投資事業有限
責任組合を、第三者割当増資の引受人候補として選定し、詳細な条件について協議を進めて参りました。協議
の結果、既存株主の利益保護の観点、本出資持分追加取得後の財務健全性の観点、及び資金調達の確実性の観
点について当社の満足する内容での「社債型優先株式」の発行について合意に至ったことから、ファイブス
ター・メザニン２号投資事業有限責任組合に対する第三者割当増資を行い、本出資持分追加取得に係る資金調
達の一部とすることといたしました。
なお、当社は割当予定先との間で締結した投資契約（以下「本投資契約」といいます。）において、割当予
定先によるＡ種優先株式に係る払込みは、(i)本株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更に係る各議
案の承認が得られること、（ii）本出資持分追加取得を資金使途とする融資が実行されることが確実であるこ
と又はすでに実行されていること及び (iii) 本出資持分追加取得がその払込期日から６営業日以内に実行される
ことが確実であること等を条件としております。
②本第三者割当増資を選択した理由
当社は、連結純資産を増強し財務健全性の向上を図ることができること、本出資持分追加取得の最終契約締
結時において資金調達の確実性が見込まれること等を条件に、さまざまな手法を検討して参りました。
その過程において一般の投資家を対象とする公募増資や株主割当等も検討いたしましたが、いずれも既存株
主の利益保護の観点、資金調達金額の確実性の観点から、最適な資金調達手法とは言えないと判断いたしまし
た。
本第三者割当増資においては、当社の既存株主に与える希薄化の影響を配慮し、普通株式を対価とする取得
請求権・取得条項が付与されていないＡ種優先株式の発行により資金調達を行うこととしております。本第三
者割当増資は、当社株式に希薄化を生じさせることはなく、連結純資産を増強し財務健全性の向上に資するも
のであり、また資金調達の確実性が高いことから、当社にとって現時点での最良の選択肢であるとの最終的な
判断に至りました。
③割当予定先を選定した理由
上記①に記載のとおり、インディケーション・レターの提示を受けた国内金融機関の中で最も経済的な条件
が良く、当社事業に対する深い理解を有しており、また国内で優先株式をはじめとするメザニンファイナンス
の経験が豊富であることから、第三者割当増資の引受人として最もふさわしい相手であると判断し、割当予定
先として選定しました。
なお、当社及び割当予定先の間の本投資契約は、以下の内容を含んでおります。
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ア 事前承諾事項
本投資契約上、当社が本投資契約において列挙された一定の行為を行う場合、Ａ種優先株式の払込金額
の総額が50.1％以上の単独又は複数のＡ種優先株主の事前の書面による承諾が必要とされております。事
前の書面による承諾の対象とされている行為には、類型的にＡ種優先株式の価値を毀損する可能性がある
行為のほか、当社グループの組織又は経営に重大な影響を与える行為が含まれております。
イ 財務コベナンツ
本投資契約において、当社は、純利益又は純資産を一定の水準以上に維持する義務を負っております。
ウ 償還請求の制約
Ａ種優先株式の発行要項上、原則として、Ａ種優先株主は払込期日以降いつでも、当社に対して、償還
請求を行うことができることとされておりますが、本投資契約の規定により、割当予定先が金銭を対価と
する償還請求権を行使できるのは、2027年11月25日を経過した場合、又はその他の一定の事由に該当する
ときに限られます。
エ 譲渡制限
本投資契約において、所定の譲渡先（５社以内かつ本投資契約上の適格譲渡先に限る）に対してＡ種優
先株式の発行済み総数の49.9％を超えない範囲で譲渡を行う場合を除き、Ａ種優先株式の譲渡には当社の
承諾を要することとされております。但し、以下のいずれかの事由に該当する場合には、当社は、原則と
してかかる譲渡を承諾することとされております。
・ Ａ種優先株式の償還請求を行うことができる場合
・ 当社が負っている本投資契約上の義務の重要な点において違反があり、Ａ種優先株主が当社に対して
その是正を求めたにもかかわらず、20日以内に是正されなかった場合
３．割り当てようとする株式の数
Ａ種優先株式 60,000株
４．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、払込期日以降１年以内を目途に、その保有するＡ種優先株式の49.9％を上限とし
て、割当予定先の有限責任組合員をはじめとする他の投資家に対し、Ａ種優先株式の譲渡を行う予定である旨
の説明を受けております。
５．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるファイブスター・メザニン２号投資事業有限責任組合について、割当予定先の組
合契約を確認する中で、本日現在において本第三者割当増資に係る払込みのために必要な資金を拠出可能な出
資枠を有していること、かつ、各組合員は、割当予定先において資金が必要となった場合には無限責任組合員
であるFSM GP2有限責任事業組合が行うキャピタルコールに応じて割当予定先に対する出資を行う義務を負って
いることを確認しており、割当予定先は払込期日においてＡ種優先株式を引き受けるのに十分な資金を確保で
きるものと判断しております。
６．割当予定先の実態
当社は、割当予定先の業務執行組合員の代表者との面談及び当社における独自の調査を通じて、割当予定先
の無限責任組合員が反社会的勢力と関係しないことを確認しております。また、当社は、割当予定先より、割
当予定先の組合契約には反社会的勢力の排除条項が規定されている旨、割当予定先において有限責任組合員が
反社会的勢力に該当しないことの確認を含む厳格な本人確認手続を行っている旨の回答を受領したほか、割当
予定先業務執行組合員の代表者との面談を実施して、割当予定先の有限責任組合員が反社会的勢力と関係しな
いことを確認しております。なお、本投資契約において、割当予定先より、割当予定先、その無限責任組合員
及び有限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことについて表明保証を受けております。
７．株券等の譲渡制限
Ａ種優先株式に譲渡制限は付されておりませんが、本投資契約において、所定の譲渡先（５社以内かつ本投
資契約上の適格譲渡先に限る）に対してＡ種優先株式の発行済み総数の49.9％を超えない範囲で譲渡を行う場
合を除き、Ａ種優先株式の譲渡には当社の承諾を要することとされております。但し、以下のいずれかの事由
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に該当する場合には、当社は、原則としてかかる譲渡を承諾することとされております。
①Ａ種優先株式の償還請求を行うことができる場合
②当社が負っている本投資契約上の義務の重要な点において違反があり、Ａ種優先株主が当社に対してそ
の是正を求めたにもかかわらず、20日以内に是正されなかった場合
８．発行条件に関する事項
①発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容の具体的内容
当社は、本第三者割当増資における公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関で
ある株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対
してＡ種優先株式の評価を依頼し、プルータス・コンサルティングより、本日付で「株式会社ゴルフダイジェ
スト・オンラインＡ種優先株式評価報告書」（以下、「Ａ種優先株式評価報告書」といいます。）を取得して
おります。
プルータス・コンサルティングは、Ａ種優先株式の評価手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであ
るディスカウントキャッシュフロー法を採用し、Ａ種優先株式の発行要項及び本投資契約に定められた諸条件
を考慮した上で、一定の前提の下、Ａ種優先株式の評価を行っております。Ａ種優先株式評価報告書におい
て、Ａ種優先株式の価値は１株あたり96,550円～102,640円とされております。
当社は、プルータス・コンサルティングによる上記評価結果を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交
渉・協議を重ねた結果、当社として条件面も含め合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至り、Ａ種優
先株式の払込金額を１株につき100,000円と決定いたしました。当社としては、プルータス・コンサルティング
による上記評価結果や、Ａ種優先株式の発行条件が上記「２．割当予定先の選定理由」の「①本第三者割当増
資に至る経緯及び目的」に記載のとおりの当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で割当予定先と
の間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案し、Ａ種優先株式の払込金額は有利発
行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しておりますが、Ａ種優先株式には客観的な市場価格がな
く、また種類株式の評価は高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法
上、Ａ種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できな
いため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第２
項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を発行するこ
とといたしました。
②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、Ａ種優先株式を60,000株発行することにより、総額6,000,000,000円を調達いたしますが、前述した
Ａ種優先株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、Ａ種優先株式の発行数量は合理的であると判断しており
ます。さらに、Ａ種優先株式には株主総会における議決権がなく、かつ、当社普通株式を対価とする取得条項
及び取得請求権は付されておりません。したがって、本第三者割当増資により、既存株主の皆様に対し希薄化
の影響が生じることはないと判断しております。
９．大規模な第三者割当増資に関する事項
該当事項はありません。
10．第三者割当後の大株主の状況
①普通株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権に対
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 する所有議
（千株） 有議決権数
（千株） 決権数の割
の割合(％)
合(％)
東京都港区新橋６－18
株式会社ゴルフダイジェスト社 3,250,000 17.78％ 3,250,000 17.78％
－５
石坂 信也 アメリカ合衆国カリ
3,241,200 17.73％ 3,241,200 17.73％
フォルニア州
日本マスタートラスト信託銀行株 東京都港区浜松町２－
1,960,900 10.73％ 1,960,900 10.73％
式会社（信託口） 11－３
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株式会社日本カストディ銀行（信 東京都中央区晴海１－
1,257,500 6.88％ 1,257,500 6.88％
託口） ８－12
木村 玄一
東京都大田区 1,150,000 6.29％ 1,150,000 6.29％
木村 正浩
東京都港区 900,000 4.92％ 900,000 4.92％
STATE STREET BANK AND TRUST AIB INTERNATIONAL
COMPANY 505019 CENTRE P.O. BOX 518
278,700 1.52％ 278,700 1.52％
（常任代理人 香港上海銀行東京 IFSC DUBLIN, IRELAND
支店 カストディ業務部）
（東京都中央区日本橋
３－11－１）
大日本印刷株式会社 東京都新宿区市谷加賀
276,000 1.51％ 276,000 1.51％
町１－１－１
PETERBOROUGH COURT
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC
133 FLEET STREET
ISG（FE-AC）
LONDON EC4A 2BB
（常任代理人 株式会社三菱UFJ
249,846 1.36％ 249,846 1.36％
UNITED KINGDOM
銀行）
（東京都千代田区丸の
内２－７－１）
PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. ONE PERSHING PLAZA
CORP. JERSEY CITY NEW
（常任代理人 シティバンク、エ
208,400 1.14％ 208,400 1.14％
JERSYE U. S. A.
ヌ・エイ東京支店）
（東京都新宿区新宿６
－27－30）
12,772,546 69.86％ 12,772,546 69.86％
計 ―
（注）１．Ａ種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式
を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じな
いため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2022年６月30日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しております。
②Ａ種優先株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権に対
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 する所有議
（千株） 有議決権数
（千株） 決権数の割
の割合(％)
合(％)
ファイブスター・メザニン２号投 東京都中央区銀座六丁
― ― 60 ―
資事業有限責任組合 目10番１号
計 ― ― ― 60 ―
11．大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
12．株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13．その他参考になる事項
該当事項はありません。
（15）その他
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１．2022年３月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数（普通株式） 18,274,000株
資本金の額 1,458,953,070円
２．Ａ種優先株式の発行は、本株主総会において、本定款変更及び第三者割当の方法によるＡ種優先株式の発行
に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以 上
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