アサヒ衛陶株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                      アサヒ衛陶株式会社(E01176)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2022年９月22日
     【会社名】                         アサヒ衛陶株式会社
     【英訳名】                         ASAHI   EITO   CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役　　星野　和也
     【本店の所在の場所】                         大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
     【電話番号】                         ０６（７７７７）２０６７（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　経営管理部長　　三宅　久史
     【最寄りの連絡場所】                         大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
     【電話番号】                         ０６（７７７７）２０６７（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　経営管理部長　　三宅　久史
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              （株式）
                              その他の者に対する割当                       100,029,300円
                              （第５回新株予約権証券）
                              その他の者に対する割当                        1,997,812円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     452,020,412円
                              （第６回新株予約権証券）
                              その他の者に対する割当                        1,443,232円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     151,478,432円
                              （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及

                                  び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                  予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                                  て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
                                  す。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              228,900株       標準となる株式であります。
                              なお、当社の単元株式数は100株であります。
    　（注）１．本有価証券届出書により募集する当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下「本株式第三
           者割当増資」といいます。）は、本日開催された当社取締役会において決議されております。なお、本株式
           第三者割当増資の引受先のうち、カントリーガーデン・ジャパン株式会社（以下「カントリーガーデン・
           ジャパン」）については、当社代表取締役である星野和也が、カントリーガーデン・ジャパンの代表取締役
           を兼務しておりますので、当社と利益相反に該当するため、本株式第三者割当増資の発行決議に際し、同取
           締役は審議及び決議を棄権しました。同取締役が審議及び決議を棄権したことに関し、取締役会に参加した
           監査等委員である取締役は、適切な判断であるとの見解を有しております。
         ２．振替機関の名称及び住所
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         －             －             －

     その他の者に対する割当                      228,900株           100,029,300              50,014,650

     一般募集                         －             －             －

         計（総発行株式）                  228,900株           100,029,300              50,014,650

    　（注）１．第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、50,014,650円であります。
      （２）【募集の条件】

    　①カントリーガーデン・ジャパンを割当予定先とする割当
               発行価格     資本組入額      申込株数単                 申込証拠金
       割当予定先                            申込期日                 払込期日
                （円）      （円）       位                （円）
     カントリーガーデ
                  437     218.5      100株    2022年10月11日（火）               －  2022年10月12日（水）
      ン・ジャパン
    　（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第
           ３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。
         ２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         ３　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で本株式の総数引受契約を締結しない場合
           は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
         ４　申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払
           込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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      （３）【申込取扱場所】
                 店名                           所在地
     アサヒ衛陶株式会社　経営管理部                            大阪市中央区常盤町一丁目３番８号

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　難波支店                            大阪市中央区難波四丁目４番１号

     ３【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
     ４【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）】

      （１）【募集の条件】
     発行数            10,298個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            1,997,812円

     発行価格            新株予約権１個につき194円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.94円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年10月8日（土）～2022年10月11日（火）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 アサヒ衛陶株式会社　経営管理部
     申込取扱場所
                 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
     払込期日            2022年10月12日（水）
     割当日            2022年10月12日（水）

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　難波支店

    　（注）１．本有価証券届出書により募集する第５回新株予約権証券（以下、「第５回新株予約権」といい、第６回新株
           予約権と文脈に応じて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行（第５回新株予約権及び
           第６回新株予約権と合わせて、以下「本新株予約権第三者割当増資」といい、本株式第三者割当増資と合わ
           せて「本第三者割当増資」といいます。）については、2022年９月22日開催された当社取締役会において決
           議されております。なお、第５回新株予約権の引受先であるカントリーガーデン・ジャパンについては、当
           社代表取締役である星野和也が、カントリーガーデン・ジャパンの代表取締役を兼務しておりますので、当
           社と利益相反に該当するため、本新株予約権第三者割当増資の発行決議に際し、同取締役は審議及び決議を
           棄権しました。同取締役が審議及び決議を棄権したことに関し、取締役会に参加した監査等委員である取締
           役は、適切な判断であるとの見解を有しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
           約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            アサヒ衛陶株式会社　普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、当社の単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,029,800株とします
     株式の数              （本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいま
                   す。）は100株とします。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整さ
                   れる場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
                   されるものとします。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同欄第２項
                   に定義します。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。
                   但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数につい
                   てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式に
                   おける調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
                   使価額を適用する日と同日とします。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                   調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適
                   用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                   にこれを行うものとします。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とします。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その
                   端数を切り上げるものとします。
                 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
                   保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
                   います。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」
                   といいます。）は、437円とします。
                 ３．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株
                    式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
                    （以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。
                                       交付株式数×１株当たり払込金額
                                既発行株式数＋
                                          １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋交付株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによるものとします。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                     する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権
                     付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
                     る場合を除きます。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる交付につき
                     株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降こ
                     れを適用します。
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                   ②　普通株式について株式の分割により株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含みます。）を発行又は付与する場合
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の
                     全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
                     ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合
                     は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与える
                     ための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
                     価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
                   ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるた
                     めの基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
                     取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④に
                     かかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用しま
                     す。
                     この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
                     予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                     を交付するものとします。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行
                     いません。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を
                    必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
                    行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てるものとします。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                      つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除きます。）の株式会社東京証
                      券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普
                      通取引の終値の単純平均値とします。この場合、単純平均値の計算は、円位未満
                      小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。
                  (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行います。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のた
                     めに行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
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                  (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記通
                    知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとしま
                    す。
     新株予約権の行使により            452,020,412円
     株式を発行する場合の株            （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
     式の発行価額の総額                権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                     払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   対象株式数で除した額とします。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本
                   新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
                   会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
                   額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とします。
     新株予約権の行使期間            2022年10月12日から2024年10月12日（但し、2024年10月12日が銀行営業日でない場合にはそ
                 の前銀行営業日）までの期間とします。但し、別記「組織再編行為に伴う新株予約権の交付
                 に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であ
                 る場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間
                 は、本新株予約権を行使することはできません。この場合は、行使を停止する期間その他必
                 要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知します。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              アサヒ衛陶株式会社　経営管理部
     払込取扱場所              大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　難波支店
     新株予約権の行使の条件            １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
                   超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                 ２．各本新株予約権の一部行使はできません。
     新株予約権の取得の事由            １．本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、取締役会により本新株予約権を取
     及び取得の条件              得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議す
                   ることができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者
                   に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の
                   到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価
                   額）と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
                   きます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により
                   行うものとします。
                 ２．新株予約権者が本新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議
                   案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につ
                   き株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなさ
                   れた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき
                   払込金額と同額で本新株予約権を取得することができるものとします。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
     る事項
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     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
     株予約権の交付に関する            となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
     事項            株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称します。）を行う場合
                 は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞ
                 れ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換
                 完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称します。）は以下
                 の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとし
                 ます。
                 ①　新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合
                   理的に調整します。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。
                 ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１株未満の端数は切り
                   上げます。
                 ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１円未満の端数は切り
                   上げます。
                 ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行
                   する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権
                   の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
                   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定します。
                 ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の
                   承認を要します。
    　（注）１．本新株予約権の行使指示
           　当社は、割当予定先と締結される引受契約（以下、第６回新株予約権の割当予定先と締結される引受契約
           と文脈に応じて個別に又は総称して「本契約」といいます。）に基づき、東京証券取引所において当社普通
           株式の連続する20取引日の終値の平均値が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均
           出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。上記行使指示を受け
           た割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するものとします。
         ２．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
            称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
            る法律（以下、「振替法」といいます。）第131条第３項に定める特別口座を除きます。）のコードその
            他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間
            中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の
            行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗
            じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項
            「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
         ３．本新株予約権の行使の効力発生時期
           　本新株予約権の行使の効力は、上記２「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が
           上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請
           求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記
           表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の
           払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生します。
         ４．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
           　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
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         ５．その他
          (1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
            は、当社は必要な措置を講じます。
          (2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する
            ものとします。
          (3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
     5【新規発行新株予約権証券（第6回新株予約権証券）】

      （１）【募集の条件】
     発行数              3,808個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額              1,443,232円
     発行価額              新株予約権１個につき379円（新株予約権の目的である株式１株当たり3.79円）
     申込手数料              該当事項はありません。
     申込単位              １個
     申込期間              2022年10月8日（土）～2022年10月11日（火）
     申込証拠金              該当事項はありません。
                   アサヒ衛陶株式会社　経営管理部
     申込取扱場所
                   大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
     払込期日              2022年10月12日（水）
     割当日              2022年10月12日（水）
     払込取扱場所              株式会社みずほ銀行　難波支店
    （注）１．本有価証券届出書により募集する第６回新株予約権証券（以下「第６回新株予約権」という。）については、
          2022年９月22日開催された当社取締役会において決議されております。
        ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を
          締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
        ４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
        　　名称：株式会社証券保管振替機構
        　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
      （２）【新株予約権の内容等】

     新株予約権の目的となる            アサヒ衛陶株式会社　普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、当社の単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式380,800株とします
     株式の数              （本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいま
                   す。）は100株とします。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整さ
                   れる場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
                   されるものとします。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同欄第２項
                   に定義します。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。
                   但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数につい
                   てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式に
                   おける調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
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                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
                   使価額を適用する日と同日とします。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                   調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適
                   用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                   にこれを行うものとします。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とします。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その
                   端数を切り上げるものとします。
                 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
                   保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
                   います。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」
                   といいます。）は、394円とします。
                 ３．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株
                    式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
                    （以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。
                                       交付株式数×１株当たり払込金額
                                既発行株式数＋
                                          １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋交付株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによるものとします。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                     する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権
                     付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
                     る場合を除きます。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる交付につき
                     株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降こ
                     れを適用します。
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                   ②　普通株式について株式の分割により株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含みます。）を発行又は付与する場合
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の
                     全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
                     ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合
                     は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与える
                     ための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
                     価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
                   ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるた
                     めの基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
                     取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④に
                     かかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用しま
                     す。
                     この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
                     予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                     を交付するものとします。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行
                     いません。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を
                    必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
                    行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てるものとします。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                      つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除きます。）の株式会社東京証
                      券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普
                      通取引の終値の単純平均値とします。この場合、単純平均値の計算は、円位未満
                      小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。
                  (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行います。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のた
                     めに行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
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                  (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記通
                    知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとしま
                    す。
     新株予約権の行使により            151,478,432円
     株式を発行する場合の株            （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
     式の発行価額の総額                権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                     払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   対象株式数で除した額とします。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本
                   新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
                   会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
                   額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とします。
     新株予約権の行使期間            2022年10月12日から2024年10月12日（但し、2024年10月12日が銀行営業日でない場合にはそ
                 の前銀行営業日）までの期間とします。但し、別記「組織再編行為に伴う新株予約権の交付
                 に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であ
                 る場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間
                 は、本新株予約権を行使することはできません。この場合は、行使を停止する期間その他必
                 要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知します。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              アサヒ衛陶株式会社　経営管理部
     払込取扱場所              大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　難波支店
     新株予約権の行使の条件            １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
                   超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                 ２．各本新株予約権の一部行使はできません。
     新株予約権の取得の事由            １．本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、取締役会により本新株予約権を取
     及び取得の条件              得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議す
                   ることができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者
                   に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の
                   到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価
                   額）と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
                   きます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により
                   行うものとします。
                 ２．新株予約権者が本新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議
                   案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につ
                   き株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなさ
                   れた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき
                   払込金額と同額で本新株予約権を取得することができるものとします。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     組織再編成行為に伴う新            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
     株予約権の交付に関する            となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
     事項            株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称します。）を行う場合
                 は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞ
                 れ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換
                 完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称します。）は以下
                 の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとし
                 ます。
                 ①　新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合
                   理的に調整します。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。
                 ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１株未満の端数は切り
                   上げます。
                 ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１円未満の端数は切り
                   上げます。
                 ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行
                   する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権
                   の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
                   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定します。
                 ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の
                   承認を要します。
    　（注）１．本新株予約権の行使指示
           当社は、割当予定先と締結される引受契約に基づき、東京証券取引所において当社普通株式の連続する20取
           引日の終値の平均値が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の20％を上限
           に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。上記行使指示を受けた割当予定先は、原
           則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するものとします。
         ２．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
            称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
            る法律（以下、「振替法」といいます。）第131条第３項に定める特別口座を除きます。）のコードその
            他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間
            中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の
            行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗
            じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項
            「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
         ３．本新株予約権の行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、上記２「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上
           記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求
           の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表
           中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払
           込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生します。
         ４．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
           当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
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         ５．その他
          (1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
            は、当社は必要な措置を講じます。
          (2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する
            ものとします。
          (3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

        　該当事項はありません。
    （本資金調達の目的）

     （１）本資金調達の目的
       当社は、古くは江戸時代中期享保年間における燻瓦の製造を起源とする衛生陶器の製造を事業のコアとして事業を
      開始し、その後住宅設備機器全般の製造メーカーへと事業を拡張するとともに、1967年には神戸証券取引所(現東京証
      券取引所)へ株式上場を行う等順調に発展を続けてまいりました。
       2000年代半ばには、デフレ等の事業環境の変化により調達戦略の再構築を迫られましたが、衛生陶器及び洗面化粧
      台用の部材の調達方法の変更や国内外の販売網の整備等の対応策を講じたことにより、2011年11月期以降４期連続で
      経常利益を計上することができました。
       しかしながら、2015年11月期以降は急激な円安と海外サプライヤーからの調達資材に関して大幅な値上げがあった
      ことによる仕入コスト上昇の影響を受けたこと、また東日本エリアを中心としたホームセンター向け販売において競
      合他社との価格競争が激化したことによる売上減少や、大口取引先に対して与信管理強化を行った影響による売上利
      益減少など当社の収益は悪化し、2015年11月期以降５期連続で連結営業損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属す
      る当期純損失の各損失の計上に至りました。また、営業活動によるキャッシュ・フローにつきましても2015年11月期
      以降５期連続でマイナスとなり、「2019年11月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表のとおり、継続企業の
      前提に重要な疑義が存在するとして連結財務諸表に関する注記事項には、「継続企業の前提に関する注記」を記載す
      る事態となり、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況となりました。
       このような状況に対応するべく、当社は、当初資金調達のため、2018年８月に第三者割当による行使価額修正条項
      付第１回新株予約権及び第２回新株予約権を発行いたしました。しかし、東京証券取引所における当社普通株式の普
      通取引の終値が第１回新株予約権の下限行使価額（700円）及び第２回新株予約権の行使価額（1,242円）を下回って
      推移したことから、新株予約権の行使が進まず、当初の調達予定額（差引手取概算額の合計約453百万円）のうち約
      200百万円の調達にとどまったため、2019年８月30日付で公表しました「第三者割当による行使価額修正条項付第１回
      新株予約権及び第２回新株予約権の買取り及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、未行使と
      なっていた新株予約権の全部を2019年８月30日付で買い取るとともに、取得後ただちに消却しました。
       かかる状況のもと、当社は、2019年８月30日公表のとおり「2020年～2022年度　中期経営計画」（以下「2019年中
      期経営計画」といいます。）を策定し、大きな成長が期待できる海外市場の事業拡大、苦戦が続いてきた国内事業の
      事業モデル・収益構造に関し抜本的な改革を行うことを基本方針に、諸施策を進めることにいたしました。具体的に
      は、収益性が低下している国内事業においては、不採算事業縮小等の事業の選択と集中、事業体制のスリム化並びに
      生産及び販売拠点・本社機能を集約と縮小することで収益性の改善を図る一方で、今後の成長が見込まれる海外事業
      においては、ベトナムを中心としたアジア各国に対するショールーム展開等を軸とした販売促進活動、外部コンサル
      タントも活用した新商品開発、販促活動及びサプライチェーンの安定化を進めるという内容です。これらの施策を実
      行するために、当社は、2019年８月に第三者割当による行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行による資金調達
      を実施いたしました。
       当社は、2019年中期経営計画に基づき国内事業の構造改革を進めた結果、2020年11月期上期時点においては計画を
      上回る連結営業利益・連結経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するに至りました(連結営業利益：
      計画15百万円・実績35百万円、連結経常利益：計画10百万円・実績29百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益：
      計画５百万円・実績21百万円)。一方で、海外事業は新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により事業
      活動に遅れが生じたものの、2020年11月期下期以降について事業拡大が見込める状況が続くと当時判断したことか
      ら、2019年中期経営計画に基づき、ベトナムを中心とする東南アジア諸国に加え、東アフリカや中東湾岸諸国にも販
      路を拡大することで事業拡大を進めることとしました。
       もっとも、2019年の年末より発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大により世界各地で経済活動が制限され
      る状況が続き、海外への渡航についても大きく制限され、当社においてもこの新型コロナウイルス感染症の影響によ
      り、開発活動・投資活動及び広告宣伝活動等の各種業務が制限されたことから、2020年８月31日付で公表しました
      「行使価額修正条項付第１回新株予約権及び第２回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、第1回
      新株予約権及び第２回新株予約権により得た資金の支出予定時期を変更いたしました。
       また、上記の行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行により得た資金は、①構造改革資金、②海外事業向け運
      転資金、③海外事業向け新商品開発資金に充当し、事業の収益強化に取り組む予定でした。しかしながら、2020年８
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      月31日付にて公表しました「行使価額修正条項付第３回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のと
      おり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第３回新株予約権の当初行使価額（600円）を下回っ
      て 推移したため、実際の資金調達額が当初の調達予定額（差引手取概算額の合計約432百万円）を128百万円下回る304
      百万円となりました。このため、後述のとおり構造改革資金の必要額が減ったことを踏まえても、②海外事業向け運
      転資金が不足するため、海外市場の事業拡大に大きな支障が生じる懸念が生じました。さらに、新型コロナウイルス
      感染症による世界経済の停滞により、海外事業向け運転資金への支出予定時期の見直しが必要となりました。そし
      て、①構造改革資金については、割増退職金等のリストラ費用の支払が当初想定した金額を下回ったこと及び2019年
      中期経営計画達成に向けてコンサルティング会社と締結したコンサルティング契約の期間が当初の支出予定時期より
      長期化したことから、資金使途を見直し、また、③海外事業向け新商品開発資金については、当初支出予定時期から
      変更がありましたので見直しが必要となりました。
       しかしながら、その後、当社は2019年11月期の連結業績において営業損失281百万円、経常損失316百万円、親会社
      株主に帰属する当期純損失371百万円を計上したことにより、前述の通り、2015年11月期以降５期連続で連結営業損
      失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上に至りました。また、営業活動によるキャッシュ・フ
      ローにつきましても2015年11月期以降５期連続でマイナスとなり、「2019年11月期　決算短信〔日本基準〕（連
      結）」にて公表のとおり、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして連結財務諸表に関する注記事項には、「継
      続企業の前提に関する注記」を記載する事態となり、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける
      状況となりました。2019年11月期の実績を踏まえると、当社が国内の事業活動を正常に進めるにあたっての運転資金
      として必要な現金預金は400百万円強となっていた一方、当社の現金預金残高は400百万円強あったものの、上記のと
      おり第１回及び第２回新株予約権の資金使途に107百万円、第３回新株予約権の資金使途に196百万円が必要となった
      ことから、通常の国内事業向けの運転資金に使用できる資金が100百万円程度になる見込みであり、国内事業向け運転
      資金が不足する状況でした。また、海外事業向け運転資金については、第３回新株予約権による実際の資金調達額が
      当初の調達予定額を128百万円下回ったことから、構造改革資金の必要額が56百万円減少したことを踏まえても、海外
      事業向け運転資金が72百万円不足しておりました。そこで、2020年８月31日付で公表しました「第三者割当による新
      株式、第４回新株予約権の発行及び引受契約締結に関するお知らせ」のとおり、今後の海外市場の本格的な事業拡大
      に備えた生産体制の充実を図るためにも、以下のとおり①国内事業向け運転資金、②海外事業向け運転資金、③海外
      事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金の確保のために、資金調達を実施することとしました。
       その後、実施した資金調達から、①国内事業向けの運転資金は予定していた300百万円を充当したものの、2021年11
      月期においても世界的な新型コロナウイルス感染拡大は海外事業に影響を引き続き与えており、また2021年２月に
      ミャンマーにおいて発生したクーデターの影響等により、海外事業に遅れが生じている状況であり、②海外事業向け
      運転資金及び③海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金への充当はされませんでした。なお、
      2022年６月10日付で公表しました「第三者割当により発行された第４回新株予約権の取得及び消却に関するお知ら
      せ」のとおり、未行使となっていた第４回新株予約権の全部（130個）を2022年６月17日付で買い取るとともに、取得
      後ただちに消却いしました。
       このような状況下、2022年８月５日付で公表しました「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、海外事業に
      ついては計画通りに進めていくことが困難になり、また2022年６月10日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」に
      て開示した計画を可及的速やかに推進していくために国内向け事業資金の需要が生じたため、第３回新株予約権、
      2020年８月31日公表の新株式発行及び第４回新株予約権により得た資金の資金使途及び支出予定時期を変更いたしま
      した。
       以上の結果、第１回から第４回までの新株予約権及び2020年８月31日公表の新株式発行の資金調達による資金使途
      及び充当の状況は下記のとおりとなりました。
      （当初の第１回及び第２回新株予約権の資金使途）

            具体的な使途                  金額（百万円）                支出予定時期
                                              2018年９月～
       ①　新商品開発資金                                 180
                                               2020年11月
                                              2018年12月～
       ②　生産設備投資資金                                 50
                                               2021年11月
                                              2019年３月～
       ③　海外協力メーカーへの投資資金                                 123
                                               2021年11月
                                              2018年９月～
       ④　運転資金                                 100
                                               2021年11月
       合　計                                 453
      （変更後の第１回及び第２回新株予約権の資金使途・充当状況）（変更箇所は下線で示しております。）

            具体的な使途                  金額（百万円）                支出予定時期
                                14/43


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                                        83
                                              2018年９月～
       ①　新商品開発資金
                                （充当済金額：43）               2022年11月
                                        10
                                              2018年9月～
       ②　生産設備投資資金
                                （充当済金額：7）
                                               2021年11月
                                        55
                                              2018年9月～
       ③　海外協力メーカーへの投資資金
                                （充当済金額：21）
                                               2022年11月
                                        52
                                              2019年1月～
       ④　運転資金
                                （充当済金額：22）
                                               2021年11月
                                       200
       合　計
                                （充当済金額：93）
     （当初の第３回新株予約権の資金使途）

            具体的な使途                  金額(百万円)                支出予定時期
                                              2019年11月～
       ①　構造改革資金                                 160
                                              2020年３月
                                              2019年11月～
       ②　海外事業向け運転資金                                 212
                                               2022年11月
                                              2019年11月～
       ③　海外事業向け新商品開発資金                                 60
                                               2022年11月
       合　計                                 432
                                15/43













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     （変更後の第３回新株予約権の資金使途・充当状況）（変更箇所は下線で示しております。）
            具体的な使途                  金額(百万円)                支出予定時期
                                       100
                                              2019年11月～
      ①　構造改革資金
                                               2020年   11 月
                               （ 充当済金額：100        ）
                                        0      2020年10月～
      ②　海外事業向け運転資金
                                （ 充当済金額：0       ）       2023年11月
                                        8
                                              2019年11月～
      ③　海外事業向け新商品開発資金
                                               2023年11月
                                （ 充当済金額：８       ）
                                       208
                                              2022年９月～
      ④　国内事業向け運転資金
                                （充当済金額：0）
                                               2023年11月
                                       316
       合　計
                               （ 充当済金額：108        ）
       （2020年８月の新株発行及び第４回新株予約権の資金使途・充当状況）

             具体的な使途                  金額（百万円）                 支出予定時期
                                                2020年９月
                                        300
       ①    国内事業向け運転資金
                                （充当済金額：300）
                                               ～2021年11月
                                                2021年12月
                                         72
       ②    海外事業向け運転資金
                                 （充当済金額：44）
                                               ～2023年11月
                                                2021年12月
          海外事業向け商品の生産体制の
                                         66
       ③
                                 （充当済金額：0）
          充実を図るための設備投資資金
                                               ～2023年11月
                                        438
        合　計
                                （充当済金額：344）
       （変更後の2020年８月31日公表の新株式発行及び第４回新株予約権の資金使途・充当状況）（変更箇所は下線で示

      しております。）
             具体的な使途                  金額（百万円）                 支出予定時期
                                                2020年９月
                                        300
       ①    国内事業向け運転資金
                                （充当済金額：300）
                                               ～2021年11月
                                                2021年12月
                                         44
       ②    海外事業向け運転資金
                                 （充当済金額：44）
                                               ～2023年11月
                                                2021年12月
          海外事業向け商品の生産体制の
                                         16
       ③
                                 （充当済金額：0）
          充実を図るための設備投資資金
                                               ～2023年11月
                                                2022年９月
                                         78
       ④
          国内事業向け運転資金
                                 （充当済金額：0）
                                               ～2023年11月
                                        438
        合　計
                                （充当済金額：344）
       このように、当社は、2019年中期経営計画において策定した海外事業に大きな遅れが生じていた状況であり、国内

      事業については、人員削減を含む固定費の削減、低採算案件からの撤退、製品数・顧客数の絞り込みによる利益拡大
      が功を奏し、2020年11月期営業利益が計画15百万円に対して実績57百万円、2021年11月期営業利益が計画30百万円に
      対して実績36百万円と計画を上回る業績を上げた一方、海外事業については、ミャンマー、バングラデシュ等の代理
      店向け販売の拡大の他、ウガンダ等の新興国市場への進出を狙っていたものの、前述の新型コロナウイルス感染拡
      大、ミャンマーにおけるクーデターの影響等があり、2020年11月期営業利益が計画55百万円に対して実績△36百万
      円、2021年11月期営業利益が計画200百万円に対して実績△44百万円と計画値を大きく下回る状況となりました。2020
      年11月期においては、連結営業利益18百万円、連結経常利益13百万円、親会社株主に帰属する当期純利益17百万円を
      計上したことにより、６期ぶりに黒字化したものの、2021年11月期においては連結営業損失５百万円、連結経常利益
      ６百万円、親会社株主に帰属する当期純損失41百万円と再び最終利益赤字を計上しました。
       当社としては、海外事業における成長戦略が停滞し、かつ、世界情勢の先行きが未だに不透明な中で、海外事業に
      かわる成長戦略を見出す必要があると考えておりました。そのような中、当社は2021年11月26日開催の臨時株主総会
      において取締役の交替を行い、当社が従前から取り組んできた基幹となる衛陶事業に加えて、成長戦略の柱となる主
      たる事業から派生する事業を展開する事業多様化戦略の下で企業価値向上を目指す事と致しました。そして、2022年
      １月25日付「子会社設立及び新たな事業に関するお知らせ」のとおり、衛生機器・洗面機器の製造という当社の基幹
      事業に加えて、当社の製品の拡販と当社の営業インフラの活用を目的とした事業多様化戦略の一環として、また今後
      の安定的収益を創出する事業の事業主体として、一般住宅向け太陽光発電システム及び蓄電池システムの販売施工業
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      を担う株式会社アサヒホームテクノ（以下「アサヒホームテクノ」といいます。）を設立しました。2022年２月21日
      付「当社子会社株式会社アサヒホームテクノ事業開始のお知らせ」のとおり、３月１日から実際に事業を開始致しま
      し た。アサヒホームテクノについては、一般住宅向け太陽光発電システム及び蓄電池システム設置施工作業の付随業
      務としたリフォーム事業も実施し、当社商材の拡販等のシナジー効果を見込んでおります。
       また、当社は、2022年２月25日開催の第71回定時株主総会において、改めて経営陣の刷新を行い、新経営陣の下で
      開催された取締役会において、星野和也を代表取締役に迎え、また、従前からの経営の多様化の議論を踏まえて、
      2019年中期経営計画の抜本的な見直しを行うこととし、本業である衛陶事業に加えて、早急に第２、第３の柱となる
      新規事業を検討の上立ち上げていくことが確認されました。それを受けて、2022年３月29日付「友琪貿易株式会社へ
      の出資による子会社化及び新たな事業の開始に関するお知らせ」のとおり、当社は、日常用品雑貨販売業及びリサイ
      クル業を主に行う友琪貿易株式会社に対して増資を行うこととし（増資後の当社の保有比率：59.2%）、2022年４月14
      日付「子会社組織改編完了と子会社への増資に関するお知らせ」のとおり、同社をアサヒニノス株式会社（以下「ア
      サヒニノス」といいます。）に商号変更し、組織改編をした上で、同日開催のアサヒニノス臨時株主総会において、
      当社を引受先とする10百万円の増資を決議しました（増資後の当社保有比率86.4%）。アサヒニノスにおいては、「住
      まい」「住まう」に関わる日用品、雑貨類、陶器類といったライフスタイル事業（以下2022年中期経営計画を参照）
      として取り扱う製品の販売業を行います。
       以上のように、当社は2019年中期経営計画を抜本的な見直しと、新規事業の立ち上げを新経営体制の下、模索して
      参りましたが、2022年６月10日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」のとおり、2022年11月期から2024年11月期
      の３期を対象期間として、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』をテーマに、住宅
      設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住
      まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図るために新中期経営計画（以下「2022年中期経営計画」
      といいます。）を公表しました。
       従来の単一セグメントの住宅設備メーカーから、取り扱う住宅設備も、関連する製品も、住宅までも手掛けられる
      企業への転換を目指すという目標を掲げ、企業力・企業規模・事業展開をスピーディーにアップ＝向上させる事で企
      業価値向上を図ります。その基本戦略となる事業多様化のテーマは「住まいと暮らし」の創造となります。より具体
      的には、従来は住宅設備機器事業のみの単一セグメントでしたが、今後は新たなセグメントとしてグループ企業を中
      心に展開される「ライフスタイル事業」を新設しました。アサヒニノスにおいては生活関連製品等の輸出入販売と、
      ＥＳＧ経営の一環として資源リサイクル事業及び脱プラスティック素材の取扱いを行って参ります。また、アサヒ
      ホームテクノにおいては、主にＥＳＧ経営の一環として太陽光発電システム・蓄電池システムの販売及び施工、新電
      力代理店事業、経営企画本部との連携プロジェクトとしてのＥⅤ充電器プロジェクトを展開し、また住宅リフォーム
      事業も外部企業との協業により展開していく計画としております。また、ライフスタイル関連事業として健康食品の
      取扱いも計画しております。
       2022年中期経営計画においては、当社経営企画本部が担当し、グループ構築の推進機能ともなる「投資関連事業」
      についても新たに加えることとしました。2022年中期経営計画に基づく組織改編、グループ企業体構築の推進役とし
      て展開する投資関連事業は本計画の成否を左右するものと考えており、またＥＳＧ経営の実践という点からも重要な
      位置付けとなると考えております。当面はグループ企業への投融資業務が中心となりますが、今後は営業面でのアラ
      イアンス構築や新規事業開発に伴って生じる業務提携・資本提携やＭ＆Ａ等の企業投資も積極的に展開していく計画
      であります。
       さらに、当社は、新経営陣を迎えた2022年11月期を新たな第２創業年度として捉えており、上記以外にも更に新規
      事業立ち上げのための出資や企業買収を企図しております。
       以上の成長戦略を実現するためにも、下記「第一部　証券情報　第１　募集要項　５新規発行による手取金の使
      途　（２）　手取金の使途」に記載のとおり、第三者割当による本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた資金
      調達（以下「本資金調達」と総称します。）を実施することとしました。
    （２）本新株予約権の概要について

       本新株予約権の概要は以下のとおりです。
      ①　行使指示条項
        本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
        割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができます
       が、本契約により、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）において当社普通株式の
       連続する20取引日の終値の平均値が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の20％を
       上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
        上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使しま
       す。
      ②　取得条項

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        本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、一定の手続を経て、当社は本新株予約
       権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）で、本新株予約権の全部又は一部を取得する
       ことができる旨の取得条項が付されております。
        かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な
       他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権
       の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
        なお、本新株予約権者が本新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完
       全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決
       議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株
       予約権１個につき払込金額と同額で本新株予約権を取得することができる旨の取得条項も付されており、本新株予
       約権の発行後も、組織再編の議論の柔軟性についても確保しております。
      ③　譲渡制限

        本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社
       取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。当社は、取締役会承認前に、譲受人の本
       人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予
       定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断
       いたします。
    （３）本資金調達方法を選択した理由

       当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その
      結果、当社は、下記「その他の資金調達方法の検討」に記載した比較検討、及び下記「本資金調達方法の特徴」に記
      載した本新株予約権の特徴を踏まえ、第三者割当による本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達を行
      うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
       （その他の資金調達方法の検討）

       当社は、本資金調達に際して、銀行借入、社債、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債等の資金
      調達手段を検討いたしました。
       当社の現況において、間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本
      比率の低下を招くおそれがあることから本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
       社債による資金調達については、必要額を確実に調達できるメリットがありますが、当社の負債額を全体として増
      加させることとなり、財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、銀行借入と同様に自己資本比率の低下を招くことか
      ら、本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
       そのため、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であ
      ります。そこで、数あるエクイティ・ファイナンス手法から資金調達手法を選択するにあたり、昨今の相場環境、ま
      た、調達金額が第１回から第４回の新株予約権発行による調達金額と同程度の規模である点に鑑みて、既存株主の皆
      様の利益に充分配慮した仕組みを備えた手法であるかどうかを重視して以下の資金調達方法を検討いたしました。
       公募増資及び株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式及び新株予約権の発
      行より割高であること、また、同時に将来の１株当たりの期待利益の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対する
      直接的な影響が大きいと考えられ、2020年11月期においては６期ぶりに最終利益黒字化を果たしたものの、2021年11
      月期において再び最終利益赤字を計上した当社の業績や無配が続いている現状及び昨今の金融情勢・資本市場の状況
      を勘案した結果、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
       転換社債型新株予約権付社債については、発行時点で必要額を確実に調達できるという社債と同様のメリットはあ
      りますが、発行後に転換が進まない場合の返済原資を担保する資産がないこと、また、当社の負債額が全体として増
      加し、財務健全性へ悪影響を及ぼすことから、本資金調達手法として適当ではないと判断いたしました。また、行使
      価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は、相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付され
      る株式数が行使価額に応じて決定される構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないた
      め、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考
      慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で、不足額が生じた場合には当該
      不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社
      債も本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
       この点、今回の割当予定先に対する本新株式の発行と上記「（２）本新株予約権の特徴について」に記載した条項

      の付いた本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法は、当社の当面の資金需要に対処するとともに、株価への
      下落圧力を可及的に軽減し、既存株主の皆様の利益に充分に配慮しながらキャッシュ・フロー改善と事業改善を実施
      したいという当社のニーズを充足し得るものであり、現時点における最良の選択肢であると判断し、その発行を決議
      いたしました。
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       （本資金調達方法（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行）の特徴）

       本資金調達方法は当面の資金需要に対応しつつ、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程
      度配慮するスキームとなっている点が特徴であり、現時点において他の資金調達と比較して優れていると判断いたし
      ました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、ⅰ純投資であ
      ることの表明と実際に純投資実績を有すること、ⅱ株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、ⅲ大株主として長
      期保有しないこと、ⅳ株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対
      取引ではなく市場で売却すること、ⅴ環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅
      速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、
      そのデメリットを考慮しても、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
       ①　株式価値希薄化への配慮

       本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつ
      も、急激な希薄化を抑制することができます。また、割当予定先からは、純投資目的であるため、当社の業績・株式
      市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行わない意向である旨の表明を受けており
      ます。
       他方で、株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で
      本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、割当予定先から長
      期保有する意思がなく、大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、市場動向に配慮しながら売却する方針
      であることを確認しております。
    　流動性の向上

       本新株式の発行によって増加する株式数（228,900株）は2022年８月31日現在の当社発行済株式総数3,287,200株の
      6.96％であり、本新株予約権の全てが行使された場合に増加する株式数（1,639,500株）は、同発行済株式総数の
      49.88％）であります。割当予定先が本新株式及び本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売
      却することで、流動性の向上が見込まれます。
       ③　取得条項と資金調達の柔軟性

       本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、一定の手続を経て、当社は本新株予約権
      １個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）で、本新株予約権の全部又は一部を取得すること
      ができる旨の取得条項が付されております。
       かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他
      の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全
      部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
       （本資金調達方法のデメリット）

       ①　当初の満額の資金調達ができない
       新株予約権発行分については、権利行使されるまで資金調達がされないため、発行当初に満額の資金調達が行われ
      るわけではありません。
       ②　資金調達額が減少する可能性

       本新株予約権の行使期間中、当社の株価が行使価額を下回って推移し、本新株予約権の割当予定先による行使が期
      待できない場合等、資金調達額が減少する可能性があります。
       ③　資金調達の時期の不確実性

       当社の株価が本新株予約　権の行使価額を超えている場合でも、本新株予約権の割当予定先が本新株予約権を行使
      するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
     6【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              703,528,144                   16,515,000                  687,013,144

    　（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（100,029,300円）、並びに新株予約権の発行価額の総額
           （3,441,044円）及び新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額の合計額（600,057,800円）を合算
           した金額であります。
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         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．発行諸費用の概算額の内訳は、当社のファイナンシャルアドバイザリーを務める株式会社博一に対する業務
           報酬として4,950,000円（創展環球有限公司の引受金額の３％）、弁護士・新株予約権評価費用4,500,000
           円、有価証券届出書作成費用、登記費用関連費用4,165,000円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査
           費用）2,900,000円となります。
         ４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引
           手取概算額は減少します。
      （２）【手取金の使途】

                 具体的な使途                    想定金額（百万円）              支出予定時期
     ①   衛生機器・洗面機器事業向け運転資金                                     200   2022年12月～2024年８月

     ②   企業買収又は出資に向けた資金                                     300   2023年２月～2024年８月

     ③   借入金返済資金                                     187   2023年２月～2024年８月

        合計                                     687

        （具体的な使途について）

         ①　衛生機器・洗面機器事業向け運転資金：200百万円
          　当社は、2022年６月10日公表の中期経営計画に記載の通り、国内単体での構造改革による黒字化を目指して
          おります。しかしながら、2022年11月期第２四半期（累計）連結業績におきましては、売上高922百万円、営
          業損失83百万円、経常損失76百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失77百万円となっており、連結業績予
          想を下回っております。
          　2023年11月期において2022年11月期に比較して月間売上高を100百万円程度積み増すことを想定して衛生陶
          器、洗面化粧台等の売上高、仕入高を勘案し、その仕入資金及び諸経費の増加分２か月分強として200百万円
          を見込んでおります。
         ②　企業買収や出資に向けた資金：300百万円

          　経営陣を刷新して、星野和也を代表取締役に迎えた2022年11月期を新たな第２創業年度とし、新規事業立ち
          上げのための出資や買収資金とすることを企図しております。本第三者割当増資の合計700百万円の資金調達
          の使途を検討した際に、衛生機器・洗面機器事業国内事業向け運転資金として200百万円及び借入金返済資金
          として191百万円が必要と考えておりましたので、残りの300百万円を企業買収や出資資金として予算化を致し
          ました。具体的には、従来から無水トイレ事業を扱っている企業買収又は出資資金として100百万円、IoT／次
          世代商品関連の事業を推進するにあたり、経営目標をスピーディーに達成するために、従来から当該事業を
          扱っている企業の買収を企図しており、当社の企業規模を鑑みて、調達コスト又は企業買収用資金として100
          百万円、リフォーム施行会社の企業買収又は出資資金として100百万円を予定しております。                                           しかしながら、
          企業買収又は出資先につきまして、現状では具体的な候補先が見つかっていないこと、また新株予約権の行使
          状況と企業買収又は出資先の候補先が見つかる時期が必ずしも合うとも限りませんので、企業買収又は出資の
          見通しが立たない可能性があります。その場合は自社で事業を行うことも想定しているため、その際には速や
          かに資金使途変更の開示をいたします。
         ③　借入金返済資金：187百万円

          　2022年11月期第２四半期末時点で１年以内に返済予定であった長期借入金208百万円であるところ、借入金
          返済資金として187百万円を見込んでおります。なお、具体的な返済予定先は本日現在決まっておりません。
        　当社は、上記項目への資金の活用により事業基盤の安定化を図ると同時に、中長期の事業構築の動きを確実に行

        うことで永続企業としての礎を築き、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応えられるものと考え
        ております。
        　なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により
        調達する手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使にて調達する
        手取概算額により変更がありうることから、上記資金使途の内容について変更する場合があります。
        　本新株式の発行により調達する金額は、上記資金使途の①衛生機器・洗面機器事業向け運転資金の一部に充当す
        ることを予定しております。本新株予約権の行使により調達する金額は、①衛生機器・洗面機器事業向け運転資金
        の一部、②企業買収又は出資に向けた資金③借入金返済の順に充当することを予定しております。
        ※　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
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    第２【売出要項】
     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ａ．割当予定先の概要
     名称                カントリーガーデン・ジャパン株式会社
     所在地                大阪市西区西本町２丁目3-6　山岡ビル８階

     代表者の役職及び氏名                代表取締役社長　　星野　和也

     資本金                １百万円

                     土地建物販売業　戸建住宅及びマンション等の建設・販売、住宅地等の開発・販売
     事業の内容                土地建物賃貸業　事務所用ビル及びマンション等の賃貸・運営管理・仲介斡旋業
                     不動産の売買・賃借等の仲介斡旋
     主たる出資者及びその出資比率                星野　和也　100％
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                該当事項はありません。
                     当社の代表取締役会長の星野和也が、カントリーガーデン・ジャパン株式会社の代
     人事関係
                     表取締役社長を兼務しております。
                     当社は、カントリーガーデン・ジャパン株式会社より100百万円（借入日：2022年8
     資金関係                月10日、返済期日：2022年12月28日、利率：年1.475%、担保・保証：無）を借入れ
                     ております。
     技術関係                該当事項はありません。
     取引関係                該当事項はありません。

    (注)令和３年１月19日の適時開示「衛陶企業（香港）有限公司との製造と販売にかかる商標使用のライセンス契約締結の
    お知らせ」においては、カントリーガーデン・ジャパン株式会社をカントリーガーデン（碧桂園ホールディングス）の日
    本法人として記載おりましたが、実際は中国政府からの対外投資規制が緩和されるまでは、日本での事業展開の窓口的な
    機能を果たす人的関係会社（碧桂園ホールディングス投資部門責任者がカントリーガーデン・ジャパン株式会社取締役を
    兼任しています）でありますので、日本法人という記載については誤解を招くものでありました。
      ａ．割当予定先の概要

     名称                創展環球有限公司
                     3205、Kimberland         Center,    No.55   Wing   Hong   Street,    Kowloon,     Hong   Kong
     所在地
     代表者の役職及び氏名                董事　　朱　栢華

     資本金                10,000HKD

     事業の内容                貿易関連事業

     主たる出資者及びその出資比率                朱　栢華　100％

      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                該当事項はありません。
     人事関係                該当事項はありません。

     資金関係                該当事項はありません。

     技術関係                該当事項はありません。

     取引関係                該当事項はありません。

      ｃ．割当予定先の選定理由

        ＜本新株式及び新株予約権の発行の目的及び理由＞
        　本項目については、「第１　募集要項　（本資金調達の目的）　(1）本資金調達の目的」を参照下さい。
        ＜割当予定先を選定した理由＞

        　当社は、今回2022年６月10日に開示した中期経営計画に基づき、新たな成長戦略である事業多様化戦略の下で事
        業展開を図ることと致しました。この中期経営計画の沿った事業展開のための所要資金資金の調達は不可欠であ
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        り、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。結果として第三者割当
        による新株式及び新株予約権の発行による調達が最も効率的かつ即効性のある方法であるとの結論となり、当社の
        中 期経営計画を理解していただき、一定期間ステークホルダーとして当社に寄り添っていただけるような割当予定
        先の選定を行うことと致しました。よってその選定にあたっては、第一に当社の事業内容や中長期事業計画につい
        て当社の経営方針を尊重していただけること、第二に純投資を目的として、最終的に市場で売却することにより流
        動性向上に寄与していただけることを優先し、第三に資金調達が適時に行われること、つまり新株予約権の行使に
        ついて、当社が必要な資金を必要な時期に確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得
        る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
        　そのような状況の中、当社のファイナンシャル・アドバイザーを務める博一株式会社（住所：大阪府和泉市はつ
        が野六丁目16番15号、代表取締役：侯                  華波）と協議する機会に恵まれました。博一は主にリサイクル関連事業を
        営む企業であり、当社取締役成田豊が取引先から2022年5月に紹介を受けました。当時策定中であった2022年中期
        経営計画につき、ご説明させていただき、この中期経営計画の達成のためには速やかに本資金調達を実行する必要
        がある旨の説明も行い、博一から割当候補先として創展環球有限公司をご紹介いただきました。割当予定先である
        創展環球有限公司に対しても当社の経営方針や事業内容、本第三者割当増資の目的や意図をご説明したところ、経
        営支配権を求めない純投資目的であること、当社の新事業の内容及び資金ニーズにご理解をいただくことができ、
        価値観を共有できる割当予定先であると判断したことから、本新株式及び本新株予約権の割当先として適当である
        と判断いたしました。なお、後述のとおり、創展環球有限公司の資金原資は、董事である朱栢華氏からの借入れに
        よるものでありますが、香港の個人資産家が投資活動を行う場合には、法人を経由した出資の方が透明性があり、
        また、税務リスクを管理し易いことから法人を経由した投資とすることが一般的であるとのことです。
        　また、当社代表取締役星野和也が、代表取締役社長を兼務するカントリーガーデン・ジャパンについても、引受
        けを行う用意がある旨の申し入れを2022年1月に受けました。当社は、カントリーガーデン・ジャパンの代表者で
        ある星野和也との間で継続して本第三者割当増資については協議を続けて参りましたが、カントリーガーデン・
        ジャパンは、出資を通じて星野和也自身も当社に中長期的な経営にコミットする意向であることから、割当予定先
        として適当であると判断いたしました。なお、カントリーガーデン・ジャパンとの間の交渉においては、当社はカ
        ントリーガーデン・ジャパンの代表取締役である星野和也と実施しておりましたが、後述のとおり、本第三者割当
        増資の審議及び決議については、当社代表取締役星野和也は利益相反の関係にあることから棄権をしております。
        　以上から、当社は本新株式及び本新株予約権の割当予定先を選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上
        並びに既存株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
      ｄ．割り当てようとする株式の数

        ①　カントリーガーデン・ジャパン株式会社
        本新株式　228,900株
        本新株予約権の目的である株式の数　1,029,800株
        ②　創展環球有限公司

        本新株予約権の目的である株式の数　380,800株
      ｅ．株券等の保有方針

        ①　カントリーガーデン・ジャパン株式会社
        　割当予定先であるカントリーガーデン・ジャパンとの間では、資本関係を構築した上で、基本的には本資金調達
        により取得する当社株式を原則として中長期に保有する方針であることを当社取締役である山口和秋がカントリー
        ガーデン・ジャパンの代表者である星野和也に口頭にて確認しており、また、保有方針につき書面にて表明してい
        ただくことも了解を得ております。ただし、当社が当社の事業の進捗に応じて所要資金確保のために新株予約権の
        行使につき、要望した場合のみ、新株予約権の行使により取得した当社の普通株式を売却し、当該売却で得た資金
        を本新株予約権の行使に際する払込資金に充てていくことを検討することもあると当社取締役である山口和秋が口
        頭で確認しております。
        ②　創展環球有限公司

         　割当予定先である創展環球有限公司との間に保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、基本的に純投
         資であり、長期保有する意思がなく、大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、市場動向に配慮しな
         がら売却する方針であることを博一株式会社の代表者である侯華波から創展環球の代表者よりその意向を伺って
         おり、それを当社取締役である成田豊に伝えていただいております。
        　なお、本新株予約権には、その譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付されておりま

        す。
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        　また、割当予定先は本新株予約権の引き受けに際して、上記第一部「証券情報」　第１　募集要項　（本資金調
        達の目的）　(2）本新株予約権の概要についてのとおり本契約に基づいて、東京証券取引所において当社普通株式
        の連続する20取引日の終値の平均値が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の
        20％  を上限に本新株予約権の行使指示ができることとなっており、当社の機動的な資金調達要請に応ずることと
        なっております。
        　なお、当社は、割当予定先との間で、本新株式の割当日2022年10月８日）から起算して２年以内において、本新
        株式により発行される新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株
        式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式
        会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定
        です。
      ｆ．払込みに要する資金等の状況

        ①　カントリーガーデン・ジャパン株式会社
        　割当予定先の発行価額の払込に要する資金の原資は当社代表取締役である星野氏個人及び星野氏が代表取締役を
        務めるセブンスター貿易株式会社からの融資になります。星野氏からの借入金額は72百万円、借入条件について
        は、借入期間2022年6月20日から2027年12月30日、金利1.00％、担保・保証なしです。セブンスター貿易株式会社
        からの借入金額は28百万円、借入条件については、借入期間2022年6月20日から2027年12月30日、金利1.00％、担
        保・保証なしです。当社は当該融資にかかる金銭消費貸借契約書を確認しております。また、2022年８月10日に当
        社がカントリーガーデン・ジャパンから借入をしました100百万円について、当該払込期日の前日（但し、当該払
        込期日の前日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）にカントリーガーデン・ジャパンに借入金の全額を
        返済いたします。カントリーガーデン・ジャパンからは当社が返済をしました100百万円を払込に要する資金の原
        資とする旨、当社取締役である山口和秋がカントリーガーデン・ジャパンの代表者である星野和也に口頭で説明、
        確約を受けております。
        　以上より、当社は割当予定先が本新株式の発行価額の総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたし
        ました。
        　また、本新株予約権の行使にあたっては、星野氏及びセブンスター貿易株式会社より追加で借入を行う旨、口頭
        で説明を受けております。セブンスター貿易株式会社の2022年3月31日時点の貸借対照表を確認すると十分な現預
        金があること、また、2021年3月期及び2022年3月期の損益計算書を確認すると収支が安定していることが、確認で
        きたことから、カントリーガーデン・ジャパンが払込原資を確保する見込みがあることについて確認できました。
        なお、状況によっては、カントリーガーデン・ジャパンは基本的に新株予約権の行使により取得した当社の普通株
        式を売却し、当該売却で得た資金を本新株予約権の行使に際する払込資金に充てていくことも検討するということ
        を当社取締役である山口和秋がカントリーガーデン・ジャパンの代表者である星野和也に口頭で確認していること
        から、この点からも本新株予約権の権利行使における払い込みについては、問題ないと判断しております。
        ②　創展環球有限公司

         　割当予定先である創展環球有限公司の発行価額の払込に要する資金の原資は、当社取締役である成田豊が、博
         一株式会社の代表取締役である侯華波氏を介して創展環球有限公司の董事である朱栢華氏より、朱栢華氏からの
         円建て50百万円の借入である旨を伺っております。また、借入の実行時期は、届出書提出日後の予定である旨も
         伺っております。
         　なお、当社は、創展環球有限公司が朱栢華氏からの円建て借入を行うための預金口座につき、当該口座の小切
         手帳の写しを入手し、その口座情報を確認しております。
         　当該借入条件は、返済期日が2025年12月31日、利率が年1.0％、担保及び保証は設定しない予定である旨、ま
         た、当該借入は、日本の会社である当社の株式を購入することを目的としていたことから日本円建てにした旨、
         さらに、管理委託の便宜や、税務上の透明性を図るため、朱栢華氏個人ではなく創展環球有限公司を割当予定先
         にするよう申し出た旨も合わせて伺っております。
         　そのため、当社は、創展環球有限公司の資金の保有状況を確認するための資料を入手しておりませんが、2022
         年9月2日付で朱栢華氏の取引金融機関であるUBS                      AG  Hong   Kong   BranchのEric       YC  Wong   Executive     Director、
         Ronnie    Lee  Executive     Directorより朱栢華氏名義の預り資産残高が600万香港ドル未満になっていない事を表明
         する書簡を入手しており、これにより朱栢華氏が創展環球有限公司の当社への払込所要資金である50百万円を同
         社へ貸付けるだけの資力を有していることを確認しております。
         なお、当社取締役である成田豊は、博一株式会社の代表取締役である侯華波氏を介して、朱栢華氏より、創展環
         球有限公司は基本的に上記借入により調達した資金を限度に、本新株予約権の行使に際する払込資金に充て、そ
         の行使によって取得した当社の普通株式を売却することで得た資金をさらなる本新株予約権の行使に際する払込
         資金に充てる旨を口頭にて確認していることから、本新株予約権の行使における払い込みについては、問題ない
         と判断しております。
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        　以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込に要する金額を有しているもの
        と判断いたしました。
      ｇ．割当予定先の実態

        　当社は、割当予定先及びその関連法人及び役員について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的
        勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社TMR（住所：東京都千代田区神
        田錦町３－15、代表取締役：高橋新治）及び株式会社セキュリティ&リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番
        ６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼しました。株式会社TMRからは、割当予定先関係者及びその関係する
        法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟
        歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに、必要に応じ、風評収集、現地調査等を行ったとの報告を受けて
        おります。       また、株式会社セキュリティ&リサーチからは、公開情報と各種データベース（主な情報ソース：各
        種公開情報・公簿／デスクトップサーチ（各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報
        等））から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集の調査を行ったとの報告を
        受けております。
        　これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調
        査報告書を受領しております。
        　したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。な
        お、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書
        を提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
      限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡すること
      を妨げません。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        ①　本新株式
         　本新株式の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2022年９月21日）
         の終値を基準基準に、１株437円といたしました。
         　本新株式の発行価額は、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均455.59円に対する乖離率は
         4.72％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均464.53円に対する乖離率は6.99％、取締役会決議
         日の前取引日までの６か月間の終値平均457.58円に対する乖離率は5.22％となっております。
         　かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであ
         り、有利発行に該当しないものと判断しております。加えて、当該発行価額の妥当性の判断の基準として参考と
         するため、当社、カントリーガーデンジャパン及び創展環球有限公司から独立した第三者算定機関である株式会
         社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目1番8号赤坂コミュニティビル4階代表取締役黒崎知岳）に当社株式価
         値の算定を依頼し、DCF法等一般的な価値算定手法を用いて株式価値の評価を実施した株式価値算定書（以下
         「本算定書」といいます。）を受領しております。
         　なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査等委員である取締役全員から、本株式の払込
         金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、かつ、本算定書の算定レンジの
         範囲内にあること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定されている
         ことから、特に有利な発行価額には該当                    しない旨の意見を得ております。
        ②　本新株予約権

         　本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般
         的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である株式会社赤坂国
         際会計による評価書を参考に、第５回新株予約権の１個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額
         の194円（１株当たり1.94円）、第６回新株予約権の１個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同
         額の379円（1株当たり3.79円）といたしました。
         なお、本新株予約権の評価額は、現時点における本新株予約権の本源的価値（直ちに全ての本新株予約権を権利
         行使し現時点での株価で全て売却できたとした仮定した場合の価値）を下回ることになります。すちなわ、本新
         株予約権の評価に当たっては、一定の処分コスト（マーケット・インパクト）を発生させながら一日当たり出来
         高の一定割合の行使・売却が実施されることを想定しており、本新株予約権の行使完了までに相当程度の期間を
         要することが想定されております。その結果、株式会社赤坂国際会計によるシミュレーションにおいては相当程
         度の新株予約権が未行使の状態で期間を満了するシナリオが発生することが想定されているからであります。
         　また、本新株予約権の行使価額については、当社代表取締役星野和也が代表を務めるカントリーガーデン・
         ジャパンは、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2022年９月21日）の終値を基準として１株
         437円とし、創展環球有限公司は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2022年９月21日）の終
         値を基準に、これに対して10.00％のディスカウントを加えた１株394円といたしました。行使価額の決定につい
         ては、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使によ
         り発行される株式数及び割当予定先の保有方針、本新株予約権の行使期間等を勘案し割当予定先と協議した上で
         総合的に判断し、本新株の払込金額と同額といたしました。
         　なお、カントリーガーデン・ジャパンにかかる新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の前取引日までの１
         か月間の終値平均455.59円に対する乖離率は4.72％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均
         464.53円に対する乖離率は6.99％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均457.58円に対する乖離
         率は5.22％となっており、創展環球有限公司にかかる新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の前取引日の終
         値437円に対する乖離率は10.0％、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均455.59円に対する乖離
         率は15.63％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均464.53円に対する乖離率は17.90％、取締役
         会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均457.58円に対する乖離率は16.14％となっております。
         　当該判断に当たっては、前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考に、評価額と同額に決定しておりま

         す。また、当社の監査等委員である取締役全員より、発行条件が特に有利な金額には該当しないとの取締役会の
         判断を相当とする旨の意見を得ております。なお、本第三者割当増資にかかる取締役会における審議及び決議に
         ついては、当社代表取締役である星野和也は、特別利害関係があることから、当該決議に関する意向の表明を差
         し控え、審議及び決議を棄権しております。また、本第三者割当増資については星野和也を除く当社取締役全員
         の賛成により利益相反取引の承認について決議しております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　第三者割当により発行される本新株式は228,900株であり、2022年８月31日現在の当社発行済株式総数3,287,200
        株に対し6.96％（2022年５月31日現在の当社議決権個数32,822個（同日現在の自己株）に対しては6.97％）、本新
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        株予約権の行使による発行株式数は1,410,600株であり、2022年８月31日現在の当社発行済株式総数3,287,200株に
        対し42.91％（2022年５月31日現在の当社議決権個数32,822個に対しては42.98％）であり、本資金調達による希薄
        化 の割合の合計は49.95％であり、これにより既存株主の株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株
        当たり純資産額が低下するおそれがあります。
        　しかしながら、前述のとおり、当社は2015年11月期以降収益が悪化し、５期連続で連結営業損失、連結経常損失
        及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計上に至っており、「継続企業の前提に関する注記」を記載する
        事態となり、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況にあるため、金融機関からの新規
        借入を実現することは難しい状況であります。2020年11月期において最終利益17百万円の黒字化を果たしたもの
        の、2021年11月期においても再び最終利益41百万円の赤字を計上しました。上記の状況を踏まえて、新型コロナウ
        イルス感染症及びミャンマーにおけるクーデター等の影響により特に海外事業における成長戦略が停滞し、かつ、
        世界情勢の先行きが未だに不透明な中で、海外事業にかわる成長戦略を見出す必要があると考え、当社は新経営体
        制の下、当社が従前から取り組んできた基幹となる衛陶事業に加えて、この主たる事業から派生する事業を展開す
        る事業多様化戦略の下で企業価値向上を目指す事と致しました。その方針の下で、一般住宅向け太陽光発電システ
        ム及び蓄電池システムの販売施工業を実施するアサヒホームテクノの設立、日常用品雑貨販売及びリサイクル業、
        ライフスタイル事業を担当するアサヒニノスを子会社化し、事業展開を開始しております。これに加えて、企業買
        収を通じた新たな事業展開も計画しております。そこで、当社の中期経営計画の実践、新たな成長戦略である事業
        多様化戦略に基づく事業展開のためには当該資金の確保は必要であり、また今後も継続的安定的に収益を計上する
        企業へとなるためには、当該規模の資金調達は必要であると考えております。
        　また、前述の「第１　募集要項　（本資金調達の目的）　(2）本新株予約権の概要について」に記載のとおり、
        本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となり、一方で当社の普通株式の連続する20取引日の終
        値の平均値が行使価額の130％を超過した場合には、当該20取引日の平均出来高の20％を上限に割当予定先の行使
        を指示することも可能なため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する
        本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが
        可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存
        する本新株予約権を取得する予定です。
        　なお、本新株予約権の行使価額は固定されており、カントリーガーデン・ジャパンは１株当たり440                                               円、創展環
        球有限公司は396円であります。これは2021年11月期の１株当たり純資産361.81円を上回っております。よって、
        市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資
        本が増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。
        　また、当社の１株当たり当期純損益は、2018年11月期△257.12円、2019年11月期△220.26円、2020年11月期7.56
        円と、2020年11月期においては7.56円とわずかにプラスに転じたものの、それまではマイナスで推移しており、
        2021年11月期において再び△13.54円とマイナスに転じております。調達した資金をアサヒ衛陶の運転資金等に集
        中的に投下し、また積極的にシナジー効果の期待できるM&Aを仕掛けることで最終損益の黒字転換を果たすことに
        より、１株当たり当期純損益の改善を図ることが可能であると考えております。
        　さらに、本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式の総数1,639,500株に対し、当社普通株式の過去２年
        間における１日当たり平均出来高は71,023株、直近１か月の平均取引高は30,518株であり、一定の流動性を有して
        おります。
        　以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込ま
        れ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考え
        ております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　割当予定先に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数1,639,500株に係る議決権数は16,395個
      となり、当社の総議決権数32,822個に占める割合が49.95％と25％以上となることから、今回の第三者割当による本
      新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大
      規模な第三者割当に該当致します。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決権数
                                                 （株）     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     カントリーガーデン・ジャパン               大阪市西区西本町２丁目３－
                                        －     －％    1,258,700       25.57％
     株式会社               ６　山岡ビル８階
                    3205、Kimberland         Center,
                    No.55   Wing   Hong   Street,
     創展環球有限公司                                   －     －％     380,800       7.74％
                    Kowloon,     Hong   Kong
     星野　和也               大阪市都島区                 117,600       3.58％      117,600       2.39％
     田中　威之               大阪市都島区                 100,000       3.05％      100,000       2.03％

                    7 STRAITS    VIEW,   28-01   MARINA
     BANK   JULIUS    BAER   ANS  CO.
                    ONE  EAST   TOWER   SINGAPORE
     LTD.   SINGAPORE     CLIENTS
                                      99,000      3.02％      99,000      2.01％
                    018936
     （常任代理人　株式会社三菱Ｕ
                    （東京都千代田区丸の内２丁目
     ＦＪ銀行）
                    ７－１）
     金井　和彦               東京都港区                 96,000      2.92％      96,000      1.95％
     プラスワンホールディングス株
                    東京都港区芝五丁目13-13                 89,600      2.73％      89,600      1.82％
     式会社
                    東京都港区六本木１丁目６番１
     株式会社ＳＢＩ証券                                 88,569      2.70％      88,569      1.80％
                    号
                    大阪市天王寺区玉造元町2-32-
     伸和工業株式会社                                 83,100      2.53％      83,100      1.69％
                    203
     有賀　克成               長野県駒ケ根市                 76,400      2.33％      76,400      1.55％
            計               －          750,269      22.86％     2,389,769       48.56％

    　（注）１．2022年５月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
         ２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年８月31日現在の発行済
           株式総数3,287,200株（議決権32,822個）に、割当予定先に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的であ
           る株式の総数1,639,500株（議決権16,395個）を加えて算定しております。
         ３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行
           使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
        　「第一部　証券情報　第１　募集要項　（本資金調達の目的）　(1）本資金調達の目的」に記載の通り、当社
        は、2019年中期経営計画において策定した海外事業に大きな遅れが生じていた状況であり、国内事業については、
        人員削減を含む固定費の削減、低採算案件からの撤退、製品数・顧客数の絞り込みによる利益拡大が功を奏し、
        2020年11月期営業利益が計画15百万円に対して実績57百万円、2021年11月期営業利益が計画30百万円に対して実績
        36百万円と計画を上回る業績を上げた一方、海外事業については、ミャンマー、バングラデシュ等の代理店向け販
        売の拡大の他、ウガンダ等の新興国市場への進出を狙っていたものの、新型コロナウイルス感染拡大、ミャンマー
        におけるクーデターの影響等があり、2020年11月期営業利益が計画55百万円に対して実績△36百万円、2021年11月
        期営業損益が計画200百万円に対して実績△44百万円と計画値を大きく下回る状況となりました。2020年11月期に
        おいては、連結営業利益18百万円、連結経常利益13百万円、親会社株主に帰属する当期純利益17百万円を計上した
        ことにより、６期ぶりに黒字化したものの、2021年11月期においては連結営業損失５百万円、連結経常利益７百万
        円、親会社株主に帰属する当期純損失41百万円と再び最終利益赤字を計上しました。
        　このように、当社としては、海外事業における成長戦略が停滞し、かつ、世界情勢の先行きが未だに不透明な中
        で、従来の経営計画の成長因子としていた海外事業にウエイトを置いた事業戦略かわる新たな成長戦略を見出す必
        要があると考えておりました。そのような中、当社は2021年11月26日開催の臨時株主総会において取締役の交替を
        行い、当社が従前から取り組んできた基幹となる衛陶事業に加えて、この主たる事業から派生する事業を展開する
        事業多様化戦略の下で企業価値向上を目指す事と致しました。そして、2022年１月25日付「子会社設立及び新たな
        事業に関するお知らせ」のとおり、衛生機器・洗面機器の製造という当社の基幹事業に加えて、当社の製品の拡販
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        と当社の営業インフラの活用を目的とした事業多様化戦略の一環として、また今後の安定的収益を創出する事業の
        事業主体として、一般住宅向け太陽光発電システム及び蓄電池システムの販売施工業を担う株式会社アサヒホーム
        テ クノを設立しました。2022年２月21日付「当社子会社株式会社アサヒホームテクノ事業開始のお知らせ」のとお
        り、３月１日から実際に事業を開始致しました。株式会社アサヒホームテクノについては、一般住宅向け太陽光発
        電システム及び蓄電池システム設置施工作業の付随業務としたリフォーム事業も実施し、当社商材の拡販等のシナ
        ジー効果を見込んでおります。
        　また、当社は、2022年２月25日開催の第71回定時株主総会において、改めて経営陣の刷新を行い、新経営陣の下
        で開催された取締役会において、星野和也を代表取締役に迎え、また、従前からの経営刷新の議論を踏まえて、
        2019年中期経営計画の抜本的な見直しを行うこととし、本業である衛陶事業に加えて、この主たる事業から派生す
        る事業を展開する事業多様化戦略の下で展開する事業を検討の上立ち上げていくことが確認されました。それを受
        けて、2022年３月29日付「友琪貿易株式会社への出資による子会社化及び新たな事業の開始に関するお知らせ」の
        とおり、当社は、日常用品雑貨販売業及びリサイクル業を主に行う友琪貿易株式会社に対して増資を行うこととし
        （増資後の当社の保有比率：59.2%）、2022年４月14日付「子会社組織改編完了と子会社への増資に関するお知ら
        せ」のとおり、同社をアサヒニノス株式会社に商号変更し、組織改編をした上で、同日開催のアサヒニノス臨時株
        主総会において、当社を引受先とする10百万円の増資を決議しました（増資後の当社保有比率86.4%）。アサヒニ
        ノスにおいては、「住まい」「住まう」に関わる日用品、雑貨類、陶器類といったライフスタイル事業（以下2022
        年中期経営計画を参照）として取り扱う製品の販売業を行います。
        　以上のように、当社は2019年中期経営計画を抜本的な見直しと、新規事業の立ち上げを新経営体制の下模索し参
        りましたが、2022年６月10日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」のとおり、2022年11月期から2024年11月期
        の３期を対象期間として、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』をテーマに、住
        宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い
        「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図るために2022年中期経営計画を公表しました。
        　従来の単一セグメントの住宅設備メーカーから、取り扱う住宅設備も、関連する製品も、住宅までも手掛けられ
        る企業への転換を目指すという目標を掲げ、企業力・企業規模・事業展開をスピーディーにアップ＝向上させる事
        で企業価値向上を図ります。その基本戦略となる事業多様化のテーマは「住まいと暮らし」の創造となります。よ
        り具体的には、従来は住宅設備機器事業のみの単一セグメントでしたが、今後は新たなセグメントとしてグループ
        企業を中心に展開される「ライフスタイル事業」を新設しました。アサヒニノス株式会社においては生活関連製品
        等の輸出入販売と、ＥＳＧ経営の一環として資源リサイクル事業及び脱プラスティック素材の取扱いを行って参り
        ます。また、株式会社アサヒホームテクノにおいては、主にＥＳＧ経営の一環として太陽光発電システム・蓄電池
        システムの販売及び施工、新電力代理店事業、経営企画本部との連携プロジェクトとしてのＥⅤ充電器プロジェク
        トを展開し、また住宅リフォーム事業も外部企業との協業により展開していく計画としております。また、ライフ
        スタイル関連事業として健康食品の取扱いも計画しております。
        　2022年中期経営計画においては、当社経営企画本部が担当し、グループ構築の推進機能ともなる「投資関連事
        業」についても新たに加えることとしました。2022年中期経営計画に基づく組織改編、グループ企業体構築の推進
        役として展開する投資関連事業は本計画の成否を左右するものと考えており、またＥＳＧ経営の実践という点から
        も重要な位置付けとなると考えております。当面はグループ企業への投融資業務が中心となりますが、今後は営業
        面でのアライアンス構築や新規事業開発に伴って生じる業務提携・資本提携やＭ＆Ａ等の企業投資も積極的に展開
        していく計画であります。
        　さらに、当社は、新経営陣を迎えた2022年11月期を新たな第２創業年度として捉えており、上記以外にも更に新
        規事業立ち上げのための出資や企業買収を企図しております。
        　上記のとおり、経営方針を転換し、新規事業の立ち上げに舵を切った当社の新規事業における運転資金（詳細
        は、上記「第一部　証券情報　第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」ご参照）
        として、本資金調達を実施する必要性があると判断いたしました。
        　当社は資金を調達する方法として、「第一部　証券情報　第１　募集要項　（本資金調達の目的）　(3）本資金
        調達方法を選択した理由」に記載の通り、株主への希薄化の影響のない銀行借入も検討いたしました。しかし、上
        記の通り返済の猶予を受けているという状況の下では新たな借入を行うことは難しく、また自己資本比率の低下も
        もたらすことから適当ではないと判断いたしました。そこで、上記の必要資金を調達するためには相当程度の希薄
        化が必要となることは理解しつつも株式や新株予約権の発行による資金調達を行うこととし、その中でも行使価額
        修正条項付きの新株予約権よりは株主への希薄化の影響が少ないことから、株式発行と行使価額を固定した新株予
        約権による本第三者割当の方法を選択いたしました。また創展環球有限公司は、純投資を目的としており、当初行
        使以降に本第三者割当による新株予約権を行使して取得した株式は、株価の推移を見ながら市場に売却する意向で
        ある旨伺っておりますので、これによって当社の株式の流通株式数が増加し、株主数の増加、流通株式時価総額の
        向上が期待できると考えております。こうしたことから、大規模な第三者割当を割当予定先に対して行うことは、
        上記の希薄化の規模を考慮しても当社及び株主にとって利益があると判断いたしました。以上のような理由から、
        当社は、大規模な第三者割当を行うことといたしました。
      (2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

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        　本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式数は1,639,500株であり、2022年８月31日現在の当社発行済株
        式総数3,287,200株に対する希薄化は49.88％（2022年５月31日現在の当社議決権個数32,822個に対しては
        49.95％）     となり、既存株主の株主価値の希薄化が生じます。
        　カントリーガーデン・ジャパン以外の割当予定先（創展環球有限公司）は、純投資目的であり、取得した株式は
        市場への影響を考慮しながら順次売却する予定のため当社株価への下落要因となります。しかし、当社の過去２年
        間における１取引日当たりの平均取引高は約71,023株、直近１か月の平均取引高は30,518株であるため、一定の流
        動性を維持しております。加えて、本新株予約権は、一定条件を満たせば、取得条項に基づき、残存する新株予約
        権の全部又は一部を当社が取得するこができるため、株式の急激な希薄化は一定程度抑制されるものと考えており
        ます。
        　また、本第三者割当は、新規事業の立ち上げ・運転資金確保のために必要な資金調達であり、当社の企業価値の
        維持は向上し、中長期的にみれば既存株主の利益に資すると考えられるため、大規模な株式の希薄化が生じる点を
        考慮しても既存株主の利益に資するものと考えております。
        　以上のことから、当社取締役会は、本第三者割当は一定の希薄化をもたらすものの、本資金調達は当社の企業価
        値の向上を通じて中長期的には既存株主様の利益に資するため、既存株主への影響は合理的な範囲であると判断い
        たしました。
      (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式数は1,639,500株であり、2022年８月31日現在の当社発行済株
        式総数3,287,200株に対する希薄化は49.88％（2022年５月31日現在の当社議決権個数32,822個に対しては
        49.95％）となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本資金調達は大規模な第三者割
        当に該当いたします。したがいまして、本資金調達を行うには、株主総会決議による株主の意思確認の手続を行う
        か、または経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見のいず
        れかが必要となります。
        　そのため当社は、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意
        見を入手することといたしました。
        　具体的には、当社の経営者から独立し、特別な利害関係を有しない第三者である松本甚之助（弁護士）並びに当
        社社外取締役の米津航氏と棟朝英美氏の３名で構成する第三者委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置
        し、本第三者割当による本新株予約権の発行の必要性及び相当性について意見を求めました。
        　当社が、本委員会から2022年９月22日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下の通りです。
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        ＜本委員会による意見の概要＞
        １　結論

        　第三者委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考えます。
        ２　理由
         　（１）必要性
          貴社の説明によれば、貴社は新中期経営計画に基づき、以下の施策の遂行が必要と考えています。
           ①　衛生陶器、洗面化粧台等の売上高の向上
           ②　新規事業のための出資、買収
          また、返済予定であった債務の返済が必要と考えているとのことです。
          以上の具体的な戦略、施策を実施することは、貴社の収益を拡大して株主利益の最大化及び企業価値の向上の

          ために必要とのことです。そしてそのために必要となる資金は、合計約７億円とのことで、その内訳は以下の
          とおりです。
           a.　国内事業向け運転資金　２億円
           b.　企業買収又は出資に向けた資金　３億円
           c.　借入金返済資金　１．9億円
          　第三者委員会は、上記の金額に関してそれぞれ更なる内訳を確認すべく、貴社の提出にかかる別紙１記載の

          資料を検討かつ協議し、貴社の担当者から説明を受け、第三者委員会として、当該説明について特に不合理な
          点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められると思料します。
          （２）相当性

             （ア）他の資金調達手段との比較
               　貴社は、本件第三者割当以外の資金調達手段について、銀行借入、社債、公募増資、株主割当
               増資、転換社債型新株予約権付社債等による資金調達を検討したとのことです。銀行借入による
               資金調達は、与信枠や借入コストの問題、自己資本比率の低下から適切ではないと考えたとのこ
               とです。社債による資金調達については、負債額を全体として増加させ、財務健全性へ悪影響を
               及ぼすことから適当ではないと判断したとのことです。公募増資及び株主割当増資については、
               調達時間及びコスト、株価への直接的な影響を考慮し適当ではないと判断したとのことです。転
               換社債型新株予約権付社債については、発行後に転換が進まない場合の返済原資を担保する資産
               がないこと、財務健全性への悪影響から、適当ではないと判断したとのことです。第三者委員会
               は、上記考え方について合理的と考えており、この点から相当性が認められると考えます。
             （イ）割当先について
               　割当先の相当性を検討すべく、株式会社TMRの作成にかかる調査報告書（２０２２年５月９日付
               「調査報告書No.９３８６２，９３８６３，９５１９１，９５１９２」）を検討しました。当該報
               告書では、割当先及びその役員についてなされた調査結果が報告されており、それぞれ特に問題
               がないことを第三者委員会として確認しました。したがって、割当先の相当性は認められると考
               えます。
             （ウ）発行条件について
               　第三者委員会は、本件第三者割当の発行価格の相当性を検討するため、株式会社赤坂国際会計
               が作成した評価報告書を検討し、当該評価報告書の作成を担当した会計士からヒアリングを行い
               ました。その結果、新株予約権の評価額を算定する過程において特に問題は見出せませんでし
               た。したがって発行価格の相当性は認められるものと思います。発行価格以外の発行条件につい
               ては、割当先との契約交渉において外部の法律事務所が貴社の代理人として十分に関与している
               ことを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し特に問題を見出しておりませ
               ん。したがって発行条件の相当性は認められるものと考えます。
             （エ）希薄化について
               　本件第三者割当の結果として、貴社の既存株主において、持株比率の大きな希薄化49.88%とい
               う不利益を被ります。この点について、かかる不利益を上回るメリットがあるのか否かについて
               貴社に説明を求めたところ、貴社としては、今回の資金調達により行おうとしている計画は、貴
               社の企業価値拡大に直結するものである一方で、希薄化という既存株主の不利益は限定的になる
               ように配慮した結果、今回の資金調達手段を選択したとのことです。貴社の説明に関して、特に
               不合理な点を見出せず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、既存株主に
               とって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考えております。
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     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　後記「第四部　組込情報」の第71期有価証券報告書に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書及
      び四半期報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
      　また、当該有価証券報告書及び四半期報告書には将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更
      の必要はないものと判断しております。
     ２．臨時報告書の提出について

      　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第71期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年９
      月22日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
      ・2022年３月１日提出の臨時報告書
        １　提出理由
         　2022年２月25日開催の当社第71回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2022年２月25日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　定款一部変更の件
                 将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策の実行を可能とするため、発行可能株式総数を480
                 万株から900万株に変更するものであります。
           第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

                 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任
                 期満了となります。つきましては、星野和也、山口和秋、成田豊、田中威之の４名を取締役
                 （監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。
           第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

                 監査等委員である取締役３名全員が、本定時株主総会終結の時をもって辞任されます。つきま
                 しては、三村淳司、米津航、棟朝英美の３名を取締役（監査等委員である取締役）に選任する
                 ものであります。
           第４号議案　会計監査人選任の件

                 当社の会計監査人である監査法人Ks                 Lab.は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了によ
                 り退任されますので、監査等委員会の決定に基づき、新たに監査法人アリアを会計監査人に選
                 任するものであります。
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           第５号議案　辞任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
                 2021年11月26日開催の臨時株主総会終結の時をもって取締役を辞任された石橋孝広氏、丹司恭
                 一氏および上野泰志氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従い相当額の範
                 囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会に
                 ご一任願うものであります。
         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案                    14,884         470        1   （注）２       可決　96.94

     第２号議案

      星野　和也                   14,863         491        1          可決　96.80
      山口　和秋                   14,865         489        1          可決　96.82

                                             （注）３
      成田　豊                   14,874         480        1          可決　96.87
      田中　威之                   14,874         480        1          可決　96.87
     第３号議案

      三村　淳司                   14,893         461        1          可決　97.00
                                             （注）３
      米津　航                   14,893         461        1          可決　97.00
      棟朝　英美                   14,893         461        1          可決　97.00
     第４号議案                    14,903         451        1   （注）１       可決　97.06

     第５号議案                    14,534         820        1   （注）１       可決　94.66

    　（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
         ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の３分の２以上の賛成による。
         ３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2020年12月１日           2022年２月28日
       有価証券報告書
                   （第71期）          至　2021年11月30日           近畿財務局長に提出
                   事業年度         自　2022年３月１日           2022年７月15日

       四半期報告書
                （第72期第２四半期）            至　2022年５月31日           近畿財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年２月28日

    アサヒ衛陶株式会社
       取締役会　御中
                             監査法人Ks       Lab.

                             大阪府大阪市

                             指定社員

                                      公認会計士
                                             走出　広章　　　印
                             業務執行社員
                             指定社員
                                      公認会計士
                                             土井　幸治　　　印
                             業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるアサヒ衛陶株式会社の2020年12月１日から2021年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アサ
    ヒ衛陶株式会社及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、「中長期経営計画2020年～2022年度」に基づ
    き諸施策を実施している。国内事業においては、施策を実行した結果収益性の改善を図れた一方で、海外事業において
    は、世界的な新型コロナウィルスの感染拡大等による影響から、成長戦略が停滞しており、グループ全体として十分な収
    益力及び財務体質の改善に至っていない状況である。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ
    うな事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に
    対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前
    提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査
    報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項として判断している。
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     （有形固定資産等に係る減損損失の計上額の妥当性）

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　当連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資                            　当監査法人は、有形固定資産等に係る減損損失の計上額
     産344,641千円及び無形固定資産29,203千円並びに投資不                            の妥当性を検証するため、主に以下の監査手続きを実施し
     動産64,292千円が計上されており、これらの合計金額（以                            た。
     下「有形固定資産等」という。）の総資産に占める割合は                            （１）　資産のグルーピング
     21.3％と重要性が高い。そのため、仮に有形固定資産等に                            他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね
     ついて減損損失の計上が必要と判断された場合、連結財務                            独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位となっ
     諸表に重要な影響を及ぼすと考えられる。                            ているかどうかについて検討を行った。
                                 （２）　減損の兆候
     　これらの有形固定資産等に減損の兆候がある場合、減損                            ・資産又は資産グループが使用されている営業活動から生
     損失の認識の要否を判定する必要がある。この減損損失の                            じる損益の状況を把握し、継続的な営業損益のマイナスの
     認識の要否を判定する際に用いる個々の有形固定資産等の                            有無を確かめた。
     将来キャッシュ・フローの見積りは、経済環境、金利の変                            ・有形固定資産等のうち不動産については、個々の資産に
     動、会社を取り巻く競合状況等により大きく影響を受け                            係る評価額（不動産鑑定書の評価額）と帳簿価額とを比較
     る。このため、見積りの不確実性が高く、経営者による主                            し、著しい下落に該当していないか検討を行った。
     観的な判断の程度が大きい。                            ・不動産鑑定書の評価額について、過去の評価額との比較
                                 分析を実施し、不動産鑑定結果の妥当性を検討した。
     　以上から、当監査法人は、有形固定資産等に係る減損損                            （３）　減損損失の認識・測定
     失の計上額の妥当性が、当連結財務諸表監査において特に                            ・将来キャッシュ・フローについて、過年度における予算
     重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判                            と実績との比較分析を実施し、予算の達成可能性を検討し
     断した。                            た。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
    案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
    拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
    連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
    ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
    事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
    が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や
    会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
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    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
    する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
    し て責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アサヒ衛陶株式会社の2021年
    11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、アサヒ衛陶株式会社が2021年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
    内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
    る。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
    制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
    内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
    う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が連

    結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
    　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年２月28日

    アサヒ衛陶株式会社
       取締役会　御中
                             監査法人Ks       Lab.

                             大阪府大阪市

                             指定社員

                                      公認会計士
                                             走出　広章　　　印
                             業務執行社員
                             指定社員
                                      公認会計士
                                             土井　幸治　　　印
                             業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるアサヒ衛陶株式会社の2020年12月１日から2021年11月30日までの第71期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アサヒ衛
    陶株式会社の2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、「中長期経営計画2020年～2022年度」に基づき諸施策
    を実施している。国内事業においては、施策を実行した結果収益性の改善を図れた一方で、海外事業においては、世界的
    な新型コロナウィルスの感染拡大等による影響から、成長戦略が停滞しており、グループ全体として十分な収益力及び財
    務体質の改善に至っていない状況である。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又
    は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応
    策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成さ
    れており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査
    報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
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     （有形固定資産等に係る減損損失の計上額の妥当性）

     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（有形固定資産等に係る減損損失の計上額の妥
     当性）と実質的に同一の内容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
    案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
    拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
    に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
    連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
    続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起する
    こと、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
    ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況
    により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
    とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適
    正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が財

    務諸表に添付する形で別途保管しております。
    　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年７月15日

    アサヒ衛陶株式会社

      取締役会　御中

                             監査法人アリア

                             東京都港区
                              代表社員

                                      公認会計士
                                             茂木　秀俊　印
                              業務執行社員
                              代表社員

                                      公認会計士
                                             山中　康之　印
                              業務執行社員
    監査人の結論
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアサヒ衛陶株式
    会社の2021年12月１日から2022年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年３月１日から2022年５
    月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年12月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すな
    わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
    書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アサヒ衛陶株式会社及び連結子会社の2022年５月31日現在の財政状態
    並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していない
    と信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、「中長期経営計画2020年～2022年度」に基づ
    き収益性改善のための諸施策を実施しているが、世界的な新型コロナウィルスの感染拡大等による影響から成長戦略が停
    滞しており、グループ全体として十分な収益力及び財務体質の改善に至っていない状況にある。これらの状況により、継
    続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な
    不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載
    されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連
    結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

    　会社の2021年11月30日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る
    四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
    実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年７月15日付けで無限定の結論を表明しており、
    また、当該連結財務諸表に対して2022年２月28日付けで無限定適正意見を表明している。
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    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
    続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年
    度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
    れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結
    論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連
    結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない
    場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四
    半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
    なくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
    準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表
    の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
    項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
    は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の
    結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）　１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期

            報告書提出会社）が別途保管しております。
         　２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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