株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（新規公開時） |
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株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E38007)
有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月21日
【会社名】 株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
【英訳名】 ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石川 淳悦
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
【電話番号】 03-5908-1400 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 加藤 寛和
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
【電話番号】 03-5908-1400 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 加藤 寛和
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 436,784,400円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 135,720,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 97,344,000円
（注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
普通株式 329,400(注)２. 当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は
100株であります。
(注) １．2022年９月21日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年９月21日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募
集株式数329,400株であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」とい
う。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘であります。なお、発行数については、2022年10月６日開催予定の取締役会におい
て変更される可能性があります。
３. 当社はみずほ証券株式会社に対し、上記発行数のうち、41,600株を上限として、取引関係の維持・発
展を目的に、株式会社PKSHA Technologyを当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であ
ります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)でありま
す。
４. 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
５. 上記とは別に、2022年９月21日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当
社普通株式62,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジ
ケートカバー取引について」をご参照下さい。
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２ 【募集の方法】
2022年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2022年10月６日開催予定の取締役会において決定され
る会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集にお
ける発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定す
る価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 329,400 436,784,400 ―
計(総発行株式) 329,400 436,784,400 ―
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４． 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,560円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
込額)は 513,864,000 円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 ― 自 2022年10月19日(水) 未定
100 2022年10月26日(水)
(注)１. (注)１. (注)２. 至 2022年10月24日(月) (注)４.
(注)３.
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2022年10月６日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2022年10月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年10月６日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年10月
18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３． 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、 払込
期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年10月27日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年10月11日から2022年10月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集 による自己株式の処分 を中止いたします。
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① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 横山町支店 東京都中央区日本橋横山町４番１号
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12
岩井コスモ証券株式会社 １．買取引受けによります。
号
２．引受人は 自己株式の処分に
対する払込金として 、2022
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
年10月26日までに払込取扱
場所へ引受価額と同額を払
あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 未定
込むことといたします。
３．引受手数料は支払われませ
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 受人の手取金となります。
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番
極東証券株式会社
７号
埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目
むさし証券株式会社
333番地13
計 ― 329,400 ―
(注) １．2022年10月６日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2022年10月18日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
472,754,880 7,000,000 465,754,880
(注) １．新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概
算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における自己株式の処分に際して当社に
払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,560円)を基礎として
算出した見込額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額465,754千円に、「１ 新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資による手取概算額上
限89,556千円を合わせた手取概算額合計上限555,311千円については、以下に充当する予定であります。
①採用費及び人件費
優秀な人材の補強と維持のため、採用費及び人件費として 120,000 千円（2023年９月期に50,000千円、2024年９
月期に70,000千円）を充当する予定です。
②広告宣伝費及び販売促進費
ＤＸ推進事業セグメントでは、中小企業向けのマーケットはまだまだ拡大の余地があると考えております。Ｒ
ＰＡ及び当社の扱う「Robo-Pat DX」の認知度向上に向けたマーケティング、ブランディングに係る活動のため、
広告宣伝費や対面で行う商品紹介等に係る販売促進費として435,311千円（2023年９月期に140,000千円、2024年
９月期に295,311千円）を充当する予定です。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針で す。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2022年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び
種類 売出数(株)
(円) 氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
神奈川県横浜市西区
石川 淳悦 85,000株
ブックビルディング
普通株式 87,000 135,720,000
方式 神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目10
番２号
株式会社デュケレ 2,000株
計(総売出株式) ― 87,000 135,720,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止い
たします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,560円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
申込株数 申込
売出価格 引受価額 引受人の住所及び氏名 元引受契
申込期間 単位 証拠金 申込受付場所
(円) (円) 又は名称 約の内容
(株) (円)
引受人及びその
自 2022年 委託販売先金融
未定 東京都千代田区大手町一丁
未定 10月19日(水) 未定 商品取引業者の 未定
(注)１. 100 目５番１号
(注)２. 至 2022年 (注)２. 本店並びに全国 (注)３.
(注)２. みずほ証券株式会社
10月24日(月) 各支店及び営業
所
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と
同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
出価格決定日(2022年10月18日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)
ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ブックビルディング
みずほ証券株式会社
普通株式 62,400 97,344,000
方式
62,400株
計(総売出株式) ― 62,400 97,344,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式62,400株の第三者割当増資 の決議を行っております。 また、み
ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも
中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,560円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
であります。
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４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
(円) (株) (円) 氏名又は名称
みずほ証券株
式会社及びそ
自 2022年
の委託販売先
未定 10月19日(水) 未定
100 金融商品取引 ― ―
(注)１. 至 2022年 (注)１.
業者の本店並
10月24日(月)
びに全国各支
店及び営業所
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２ 売出しの条件(引受人の買
取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式につ
いて、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である株式会社デュケレ(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに
関連して、当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式62,400株の第
三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法
上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 62,400株
(2) 募集株式の払込金額 未定 (注)１.
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計
算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増
加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
(3) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとする。また、増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
とする。（注）２.
(4) 払込期日 2022年 11月28日(月)
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年10月６日開催予定の取締役会において決定される予定
の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
す。
２．割当価格は、2022年10月18日に決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と
同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2022年10月27日から2022年11月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
る発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行
数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内において
も、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジ
ケートカバー取引を終了させる場合があります 。
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３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である石川淳悦並びに売出人かつ貸株人である株
式会社デュケレ、 当社株主（新株予約権者を含む。）である鈴木甲子雄、佐藤陽彦、近藤隆、尾上幸裕、升本甲一、
永井充、佐野陽彦、小林裕、永田純一郎、薮内啓介、梶原淳司、大戸浩基、松村聖也、谷從道、藤原覚也、岡本純
子、石井努、川村洋行、中迫泰宏、田中勉、他112名は 、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）
日（当日を含む。）後180日目の2023年４月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普
通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通
株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるイノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第３号投資事
業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2023
年１月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却 （ただし、その売却価
格が「第１ 募集事項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。） 等を行わ
ない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年
４月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若
しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただ
し、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出し
に関連し、2022年９月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその
裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
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第３ 【その他の記載事項】
自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1) 表紙と裏表紙に当社のロゴ
を記載いたします。
(2) 表紙の次に「01 企業理念」～「08 業績ハイライト」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第４期 第５期
決算年月 2020年９月 2021年９月
売上高 (千円) 3,312,934 3,522,765
経常利益 (千円) 231,090 324,176
親会社株主に帰属する
(千円) 120,568 211,208
当期純利益
包括利益 (千円) 118,687 216,643
純資産額 (千円) 728,328 914,797
総資産額 (千円) 2,072,803 2,603,522
１株当たり純資産額 (円) 242.19 304.29
１株当たり当期純利益 (円) 40.15 70.34
潜在株式調整後
(円) ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 35.08 35.09
自己資本利益率 (％) 18.05 25.74
株価収益率 (倍) ― ―
営業活動による
(千円) 402,257 575,583
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 45,012 △ 63,187
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 161,243 △ 16,115
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 1,186,270 1,682,550
の期末残高
従業員数
175 168
(人)
( 223 ) ( 196 )
(ほか、平均臨時雇用者数)
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、自己資本比率及び自己資本利益率は、小数点以下第３位を切
り捨てております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．第４期及び第５期の連結財務諸表については、 「連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」
(昭和51年大蔵省令第28号)の規定に基づき作成しており、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づ
き、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
６. 当社は、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割、2022年８月９日付で普通株式１
株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期の期首に 当該株式分割が行われたと 仮定し、１
株当たり当期純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第１期 第２期 第３期 第４期 第５期
決算年月 2017年９月 2018年９月 2019年９月 2020年９月 2021年９月
売上高 (千円) 16,178 53,760 290,223 470,943 839,361
経常利益又は経常損失(△) (千円) 1,951 △ 3,893 △ 22,140 92,622 433,427
当期純利益又は当期純損失(△) (千円) 1,260 △ 3,284 △ 16,649 84,169 419,304
持分法を適用した場合の投資利益 (千円) ― ― ― ― ―
資本金 (千円) 127,000 127,000 127,000 127,000 127,000
発行済株式総数 (株) 10,008 10,008 10,008 10,008 1,000,800
純資産額 (千円) 154,302 151,018 135,539 219,708 608,839
総資産額 (千円) 160,991 267,167 279,769 350,589 729,108
１株当たり純資産額 (円) 15,417.93 15,089.78 13,426.19 72.79 202.39
１株当たり配当額
― ― ― 3,015 ―
(円)
( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
(うち１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益又は
(円) 125.97 △ 328.14 △ 1,663.59 28.03 139.66
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 95.84 56.52 48.02 62.33 83.34
自己資本利益率 (％) 0.81 △ 2.15 △ 11.66 47.70 101.50
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
配当性向 (％) ― ― ― 35.84 ―
従業員数
8 6 15 27 25
(人)
( －) ( －) ( 1 ) ( 4 ) ( 5 )
(ほか、平均臨時雇用者数)
(注) １．当社は株式移転により2017年４月21日に設立されており、第１期の事業年度は、2017年４月21日から2017年
９月30日までとなっております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）、自己資本比率及び自己資本
利益率は、小数点以下第３位を切り捨てております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７. 第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
年大蔵省第59号)の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日
本有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第１期、第２期及び第３期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規
定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、EY新日本
有限責任監査法人の監査を受けておりません。
８．当社は、2017年６月29日付で株式１株につき９株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該
株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
を算定しております。
９. 当社は、2021年９月10日付で株式１株につき100株の割合で株式分割、2022年８月９日付で株式１株につき
３株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり
純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
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10. 当社は、2021年９月10日付で株式１株につき100株の割合で株式分割、2022年８月９日付で株式１株につき
３株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法
人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」
(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出
した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第１期、第２期
及び第３期（１株当たり配当額については全ての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受
けておりません。
回次 第１期 第２期 第３期 第４期 第５期
決算年月 2017年９月 2018年９月 2019年９月 2020年９月 2021年９月
１株当たり純資産額 （円）
51.39 50.30 44.75 72.79 202.39
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
0.42 △1.09 △5.55 28.03 139.66
失(△) （円）
潜在株式調整後
― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益 （円）
１株当たり配当額 ― ― ― 10.05 ―
(―) (―) (―) (―) (―)
(うち１株当たり中間配当額) （円）
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２ 【沿革】
当社グループは、ビジネス書「７つの習慣®」の考え方を活かし、日本の子どもたちの主体性・自律性等を育むこと
を目的に、株式会社C＆I Holdings(旧株式会社ベンチャー・リンク)の100％子会社として、2004年２月に株式会社Ｆ
Ｃエデュケーション(現株式会社ＦＣＥエデュケーション)を設立したことから始まりました。
その後、2012年６月に株式会社C＆I Holdingsが保有していた同社株式を自己株式の取得によって譲り受ける等によ
り、ＭＥＢＯを実施しております。
当社(株式会社FCE Holdings)は、2017年４月21日に株式移転により、株式会社ＦＣＥエデュケーションの完全親会
社として設立されました。当社グループの沿革をセグメントごとに示しますと、次のとおりであります。
(当社)
年月 概要
ホールディングス体制への移行を目的として、株式移転により株式会社FCE Holdingsを設立(資本金
2017年４月
100百万円)
2017年５月 増資により、資本金を127百万円に増加
決算期を12月末から９月末に変更
2017年９月 株式会社ＦＣＥエデュケーションの子会社であった株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニー及び
株式会社ダイニングエッジインターナショナルを現物分配により子会社化
株式会社ＦＣＥエデュケーションの子会社であった株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジー及び株
2019年１月
式会社ＦＣＥパブリッシングを現物分配により子会社化
(教育研修事業セグメント)
年月 概要
教育サービスの提供を事業目的として、株式会社C&I Holdings(旧株式会社ベンチャー・リンク)の
2004年２月
100％子会社として、東京都台東区に株式会社ＦＣエデュケーション(現株式会社ＦＣＥエデュケー
ション)(現連結子会社)設立(資本金50百万円)
日本国内で「７つの習慣®」事業を展開するフランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社からライセ
2004年２月
ンスを受け、７つの習慣Ｊ事業を開始
株式会社C&I Holdingsから、学習塾支援事業を吸収分割で承継
2010年９月
企業向け研修事業を営む株式会社トレーニング・カンパニー(現株式会社ＦＣＥトレーニング・カン
2010年９月
パニー)(現連結子会社)の全株式を、株式会社C&I Holdingsより譲受け
株式会社トレーニング・カンパニー(現株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニー)において、外食
2010年11月
店舗運営を開始
株式会社ＦＣエデュケーションにて、株式会社C&I Holdingsが保有する同社株式を譲受け(自己株取
2012年６月
得)
株式会社ＦＣエデュケーションの100％子会社として、株式会社ＦＣＥメディカル＆ケア(現株式会
2013年１月
社ＦＣＥパブリッシング)(現連結子会社)設立
2013年３月 株式会社ＦＣエデュケーションから株式会社ＦＣＥエデュケーションに社名変更
株式会社ＦＣＥエデュケーションの100％子会社として、株式会社ゴールデンダイニング(現株式会
2013年４月
社ダイニングエッジインターナショナル)(現連結子会社)を設立し、店舗運営事業を移管
2013年５月 株式会社ゴールデンダイニングから株式会社ダイニングエッジインターナショナルに社名変更
2013年７月 株式会社トレーニング・カンパニーから株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーに社名変更
2013年８月 株式会社ダイニングエッジインターナショナルにて、外食フランチャイズ支援事業を開始
株式会社ＦＣＥエデュケーションの100％子会社として、株式会社グローバルアカデミーを設立、イ
2013年10月 ンターナショナルスクール事業を開始
株式会社ＦＣＥエデュケーションにて、フォーサイト手帳事業を開始
株式会社ＦＣＥエデュケーションの100％子会社として、株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーニングを
2015年７月
設立、オンライン学習サービス「Find!アクティブラーナー」（教員向けeラーニング）事業を開始
2017年２月 株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーニングから株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーナーに社名変更
株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーにおいて企業向けeラーニング事業（Smart Boarding）を
2018年１月
開始
2019年７月 株式会社ＦＣＥエデュケーションが、子会社であった株式会社グローバルアカデミーを吸収合併
株式会社ＦＣＥエデュケーションが、子会社であった株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーナーを吸収
合併
2020年10月
株式会社ダイニングエッジインターナショナルが、新設分割にて外食事業を株式会社ダイニング
エッジに移管
2020年11月 株式会社ダイニングエッジの全株式を元従業員に売却
株式会社ＦＣＥエデュケーションが、新設分割にて学習塾教室運営事業を株式会社ＦＣＥアカデ
2022年１月 ミーに移管
株式会社ＦＣＥアカデミーの全株式を外部に売却
(ＤＸ推進事業セグメント)
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年月 概要
株式会社ＦＣＥエデュケーションの100％子会社として、AI inside マーケティング株式会社(現株
2015年10月
式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジー)(現連結子会社)を設立
AI inside マーケティング株式会社から株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジーに社名変更
2017年３月
代理店としてＲＰＡソフトウェアの販売事業を開始
2017年10月 ＲＰＡソフトウェア「Robo-Pat(ロボパット)」の提供開始
(その他セグメント)
年月 概要
株式会社FCE Holdingsにおいて、米国フランクリン・コヴィー社より、『完訳 ７つの習慣』等の出
2018年２月
版ライセンスを取得
同月、株式会社ＦＣＥメディカル＆ケアから株式会社ＦＣＥパブリッシングに社名変更
2018年４月 株式会社ＦＣＥパブリッシングにて、「キングベアー出版」ブランドでの出版事業を開始
2021年９月 株式会社ＦＣＥパブリッシングにて、「７つの習慣セルフコーチング」プログラムの提供開始
(機構図)
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３ 【事業の内容】
当社グループは、持株会社である株式会社FCE Holdings(以下、当社)と事業を担う連結子会社５社で構成されてお
り、教育研修事業、ＤＸ推進事業、その他事業を展開しております。
サービス区分としては、人財育成コンサルティング、ＤＸ推進コンサルティング、その他の３つのサービスを提供
しております。人財育成コンサルティングでは、教育業界向けに7つの習慣J事業、学習塾支援事業、インターナショ
ナルスクール事業、フォーサイト手帳事業などを行っております。また、企業向けに研修やコンサルティング事業を
行っております。ＤＸ推進コンサルティングでは、教育業界・企業向けにeラーニング（Find!アクティブラーナー事
業・Smart Boarding）やオンラインツールを用いた教育プログラムの提供（７つの習慣Ｊ®オンライン）、ＲＰＡサー
ビス（Robo-Pat DX）などの提供を行っております。
当社は持株会社として、当社グループ全体の戦略策定の他、各関係会社に対し、業務委託契約に基づく経営管理業
務を行っております。当社グループの事業内容とそのサービス区分、及び各事業を営む関係会社の位置づけは次のと
おりです。
なお、セグメントの名称は「第５ 経理の状況」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
サービス区分
人財育成 ＤＸ推進 その他
セグメント
事業名 連結子会社の名称
コンサルティング コンサルティング
の名称
Education HR* Education HR DX* RPA*
* DX*
①７つの習慣J事業 〇 〇
②学習塾支援事業 〇
③インターナショナ
〇
ルスクール事業
株式会社ＦＣＥエデュケーション
④Find!アクティブ
〇
ラーナー事業
(1) 教育研修
⑤フォーサイト手帳
事業
〇
事業
⑥企業向け研修、
株式会社ＦＣＥトレーニング・カ
コンサルティング 〇 〇
ンパニー
事業
⑦外食フランチャイ 株式会社ダイニングエッジイン
〇
ズ支援事業 ターナショナル
(2) ＤＸ推進 株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノ
ＲＰＡサービス及び
〇
ＤＸ化支援事業 ロジー
事業
(3) その他
出版事業 〇 株式会社ＦＣＥパブリッシング
（*主なサービス区分における定義）
Education：学校や学習塾等に対して役務を提供するサービス
HR：集合型・対面型の研修やコンサルティングによる役務を提供するサービス
Education DX：オンラインツールやeラーニングコンテンツの提供によるサービス
HR DX：eラーニングコンテンツの提供によるサービス
RPA：ＲＰＡソフトウェアの提供によるサービス
各セグメントの詳細は、次のとおりです。
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(1) 教育研修事業
① ７つの習慣Ｊ事業(株式会社ＦＣＥエデュケーション)
全世界で4,000万部、日本でも250万部売れた世界的ベストセラーのビジネス書『７つの習慣』をベースに、日
本の子どもたち向けに「７つの習慣Ｊ®」という授業プログラムを開発しており、これまでに累計30万人が受講し
ております。
アクティブ・ラーニング教育の必要性が高まる中、本プログラムを通して、子どもたちの主体性を引き出し、
課題発見能力、課題解決能力を育むことを目的としている他、当サービスを導入される学校法人に対しては、教
育理念の実現と生徒数確保の両立に寄与できることを目指しております。
当事業では、フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社より「７つの習慣®」ライセンスの提供を受け、学校
法人（中学・高校および専門学校）及び学習塾（主に小中学生を対象とした学習塾）に対して「７つの習慣Ｊ®」
授業プログラム、テキスト等を通年型で提供し、その対価を継続的に受領しております。また、同授業を導入し
た学校や学習塾の教師が「ファシリテーター」（同授業を生徒に実施することができる資格）の資格取得のため
の研修も提供し、対価を受領しております。また、実際の教室を持たず、Web会議システム等を用いて授業を行う
「７つの習慣Ｊ®オンライン」についても、全国の教育関係者に提供し、その対価を受領しております。
② 学習塾支援事業(株式会社ＦＣＥエデュケーション)
学習塾支援事業として、ＮＯＶＡホールディングス株式会社と業務提携し、同社が運営する個別指導塾「ITTO
個別指導学院」のフランチャイズ運営支援を行っております。
スーパーバイジング活動(生徒獲得方法の指導・教室運営の指導等)の業務を受託することにより、同社より業
務委託料を得ております。なお、本事業のうち、2022年1月に学習塾教室運営事業（当社運営校舎）を外部へ売却
しており、現在は既存のフランチャイズ加盟校舎の運営支援を中心に事業活動を行っております。
③ インターナショナルスクール事業(株式会社ＦＣＥエデュケーション)
子どもたちをグローバル時代に必要とされる人材へと育てる一環として、東京インターナショナルスクール勝
どき校を運営し、キンダーガーデン(未就学児を対象とした認可外保育)、アフタースクール(学童保育)、LTE
(Learning Through English、週１回通学)を提供しております。
④ Find!アクティブラーナー事業(株式会社ＦＣＥエデュケーション)
「Find！アクティブラーナー」は、教員の方々を始めとして、子どもの教育に関わる教育関係者・保護者、人
材育成に携わる方々など、アクティブラーナーの育成に関わるすべての人たちを対象にした総合情報サイトで
す。
2018年・2019年に実施された学習指導要領改訂における教育改革のメインテーマである「アクティブ・ラーニ
ング」を始めとして、子どもたちの主体性を引き出す手法を「動画」や「記事」で紹介する教育ノウハウを提供
しております。
当事業では主に、当サイトを導入する学校(公立及び学校法人)より、サイト利用の対価を継続的に受領してお
ります。
⑤ フォーサイト手帳事業(株式会社ＦＣＥエデュケーション)
当事業では、中高生向けビジネス手帳「フォーサイト」を開発し販売しています。
「フォーサイト」手帳は、子どもたちが日々の振り返りを通して、自分の人生を自分で切り拓いていく力＝
「自立力」を向上させることを支援するものになります。
当事業では、生徒の補助教材としてフォーサイト手帳を購入する学校(公立及び学校法人)より対価を受領して
おります。
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⑥ 企業向け研修、コンサルティング事業(株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニー)
株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーでは、企業向けに研修、コンサルティングを提供しており、提供先
企業 より、役務提供やサービス利用の対価を受領しております。
主に以下のようなサービスを提供しております。
・「７つの習慣研修®Business Ownership」
フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社より「７つの習慣®」ライセンスの提供を受け、「７つの習慣
®」をビジネスシーンにフォーカスし て開発した 研修プログラムです。
イノベーションを起こす土台を築くための2日間の研修プログラムで、これまでに2,600社以上が導入してお
ります。
・「xDrive」
会議型コンサルティングとして、組織にPDCAサイクルを定着させる実践型現場トレーニングになります。株
式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーのトレーナーがクライアント企業の会議をファシリテートし、目的・
目標を達成するための効果的な質問を行い、参加者の思考を引き出し、考えを見える化することを支援してお
ります。
・「Axis」
「組織の目指す姿を実現する」ための評価制度構築・運用を支援します。顧客企業のミッションの構築とそ
れを実現するための姿勢や具体的なアクションまで落とし込んだValuebook作成や評価制度・教育制度構築を支
援します。併せてその制度を推進する人材の育成を支援します。
・「Smart Boarding」
従業員エンゲージメント向上を目的とした、eラーニングでの学びとオンラインレッスンでのトレーニングか
らなる、インプットとアウトプットを組み合わせた社員教育システムです。 eラーニングのコンテンツは、汎用
的なビジネススキルを中心にしておりますが、システム内でクライアント企業が自社で作成したカリキュラム
をアップデートすることも出来ます。
⑦ 外食フランチャイズ支援事業(株式会社ダイニングエッジインターナショナル)
株式会社ダイニングエッジインターナショナルでは、多店舗展開を企図するフランチャイズ本部企業と提携
し、その加盟店募集や店舗展開の支援を行うことで、業務委託料を得ております。なお、本事業は、新規のフラ
ンチャイズ本部との提携活動を行っておりません。
上記、教育研修事業の中でＤＸ推進コンサルティングサービスは、教育向け（Education DX）としては株式会社
ＦＣＥエデュケーションの「７つの習慣Ｊ®」をオンラインにて提供する事業やFind!アクティブラーナー事業が該
当します。また、企業向け（HR（Human Resource） DX）としては株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーの
「Smart Boarding」が該当します。その他の上記の事業は人財育成コンサルティングサービスに該当します。
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(2) ＤＸ推進事業
株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジーが運営する当事業では、純国産ＲＰＡソフトウェア「Robo-Pat DX(ロボ
パット ディーエックス)」を開発、提供 （コンサルティング含む） しております。
ＲＰＡ(Robotic Process Automation)は、パソコン内の業務を自動化する取り組みを表す言葉であり、オフィス
で日常的に行われている作業をソフトウェアロボットにあらかじめ登録しておくことで、人が操作をしなくてもパ
ソコンに自動的に作業を行わせることが可能となります。今後の人口減少社会を見据え、働き方改革や生産性向上
を実現する有効な方法と言われております。
当製品は、「プログラミング知識を持たない人でもつくれるＲＰＡ」をコンセプトに、①ユーザー部門(日々の事
務作業にあたっている現場部門)でも運用できる直感的な操作性、②対象アプリケーションを問わない融通性、③初
期費用無し、リーズナブルな利用料金によりスモールスタートが可能、④月ごとの契約によりフレキシブルな運用
が可能と、従来ＲＰＡ製品の導入にハードルを感じていた中堅・中小企業や、大企業の部門単位での利用ニーズに
応えられる特徴を有しており、ＲＰＡという「新たなテクノロジー」の提供とそのＲＰＡを使いこなせる「人・組
織の変革」の支援の両輪によって、企業のＤＸを推進しています。
当製品を構成する技術の一部は、ＦＣＥプロセス＆テクノロジーが株式会社アシリレラと契約を締結し、ライセ
ンスの供与を受けております。
また顧客企業へのライセンス提供は、ＦＣＥプロセス＆テクノロジーが直接利用契約を締結して提供する形態の
ほか、全国の販売パートナーを通じての提供も行っております。
当事業は主に、顧客企業及び販売パートナーを通じて得られるライセンス利用料収入を受領しております。
(3) その他
株式会社ＦＣＥパブリッシングでは、「キングベアー出版」の名称で、一般消費者向けに『完訳 ７つの習慣』等
のビジネス書を出版しております。当事業では、出版取次店等からの発注を受けて書籍を納品し、対価を受領してお
ります。また、7つの習慣セルフコーチングプログラムの提供をしています。同プログラムは「ありたい自分になるた
めに、客観的に自分と対話する（セルフコーチング）」技術を高めることで、自分の持つ「無意識の思い込み」に気
づき、より自由に自分らしく生きるきっかけを手に入れる「自己対話力」を高めるための講座型プログラムとなって
おります。
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以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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（セグメントとサービスの相関図）
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４ 【関係会社の状況】
議決権の所有
資本金 主要な事業
名称 住所 割合又は被所 関係内容
(千円) の内容
有割合(％)
(連結子会社)
㈱ＦＣＥエデュケーション
設備の賃貸借
東京都新宿区 50,000 (1)教育研修事業 100
（注）２.３
役員の兼任２名
㈱ＦＣＥトレーニング
東京都新宿区 30,000 (1)教育研修事業 100 役員の兼任１名
・カンパニー （注）２.３
㈱ダイニングエッジ
東京都新宿区 9,900 (1)教育研修事業 100 役員の兼任１名
インターナショナル
㈱ＦＣＥプロセス＆
東京都新宿区 30,000 (2)ＤＸ推進事業 100 役員の兼任２名
テクノロジー （注）２.４
㈱ＦＣＥパブリッシング
東京都新宿区 39,000 (3)その他 100 役員の兼任１名
（注）２
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
２. 特定子会社であります。
３．㈱ＦＣＥエデュケーション及び㈱ＦＣＥトレーニング・カンパニーについては、売上高(連結会社相互間の
内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
■㈱ＦＣＥエデュケーション 2021年９月期
(1) 売上高
1,460,998千円
(2) 経常利益
198,625千円
(3) 当期純利益
130,096千円
(4) 純資産額
253,209千円
(5) 総資産額
983,197千円
■㈱ＦＣＥトレーニング・カンパニー 2021年９月期
(1) 売上高
381,903千円
(2) 経常利益
3,156千円
(3) 当期純利益
2,897千円
(4) 純資産額
33,191千円
(5) 総資産額
236,632千円
４．㈱ＦＣＥプロセス＆テクノロジーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に
占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報の売上高に占める売上高の割合が90％を超えている
ため、主要な損益情報等の記載を省略しています。
５. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2022年８月31日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
教育研修事業 106 ( 11.1 )
ＤＸ推進事業 39 ( -)
その他 4 ( 1.1 )
全社（共通） 30 ( 8.8 )
合計 179 ( 20.9 )
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)
は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．その他として記載されている従業員数は、出版事業に所属しているものであります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
2022年８月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
30 ( 8.8 ) 43.3 6.94 6,748
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外
数で記載しております。
２．平均勤続年数は、当社設立以前の株式会社ＦＣＥエデュケーションの勤続年数を通算しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．従業員数は2022年８月31日現在の在籍数であります。平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、2021年
９月１日から2022年８月31日までの１年間を通じて在籍した正社員、契約社員17人の平均で算出しておりま
す。
５．当社は持株会社であるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本書提出日現在における経営方針、経営指標及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。また、文中の将来
に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 企業理念・経営方針
当社グループは「チャレンジあふれる未来をつくる」を企業理念・ミッションとしております。
私たちの世界は、誰かの「チャレンジ」でできている。
誰かの意志ある一歩が、新たな時代をつくってきた。
しかし時に、その一歩が踏み出せないことがある。
チャレンジを阻むものは何か？
その「何か」に挑み、可能性を解き放つ。
そんな「チャレンジあふれる未来をつくる」こと。
それが当社グループのミッションであり、想いです。
また、当社グループのFCEの由来や経営方針は以下となっております。
Future Created by Entrepreneurs
「社会の課題をビジネスで解決する」をコンセプトに
「人の可能性を高め、社会の未来を切り開く」新事業創造企業
■日本社会の問題を解決するビジネスを創り出し、その過程で関わる多くの人達の持つ無限の可能性を引き出し
ていきます。
■これからの日本を創っていくため、当社グループは「独創的企業家集団」として、社会の問題を解決する新事
業に次々と取り組んでまいります。
(2) 経営環境
当社グループは、持株会社である当社と事業を担う連結子会社５社で構成されており、教育研修事業、ＤＸ推進
事業、その他事業を展開しております。なお、販売体制としては、本社営業部門を中心とし、ＤＸ推進事業は、そ
れ以外に代理店を活用して提供しており、販売網としては本社（東京）以外に大阪と福岡に拠点を設けています。
当社グループは全社員を『コンサルタント』として育成しており、各事業に共通して、クライアントの根本的な課
題解決の実現をサポートしていることが他社との差別化・強みと考えております。
当社グループを取り巻く経営環境としては、新型コロナウイルス感染症の影響による景気の不安定さや海外情勢
の不確実性等、先行き不透明な状況となっております。
当社グループにおいても、教育研修事業では、学校法人及び学習塾向けに、「７つの習慣Ｊ®」という授業プログ
ラムを提供し、企業向けには対面での集合型の研修を提供しているため、休校、集合型研修のキャンセル・延期等
による影響を一時的に受けました。また、ＤＸ推進事業においても、企業向けに純国産ＲＰＡソフトウェア「Robo-
Pat DX(ロボパット ディーエックス)」を開発、提供（コンサルティング含む）しているため、対面での営業活動を
自粛する等の影響を受けました。
当社グループの教育研修事業は、国内向けに展開されていることから、日本において加速している少子高齢化の
動向については、重要な経営環境として認識しておりますが、めまぐるしく変化する環境において、当社の提供し
ているアクティブ・ラーニング教育の重要性については益々高まっているものと考えております。
さらに、少子高齢化、働き方改革並びに新型コロナウイルス感染症拡大などの課題解決の一助として、ＤＸ推進
の流れは、今後も継続するものと考えており、こうした経営環境を踏まえ、当社グループのＤＸ推進事業で提供し
ているＲＰＡサービス及びＤＸ化支援事業については注力していく方針であります。
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このような状況の中で当社グループにおいては、経営方針である「社会の課題をビジネスで解決する」をコンセ
プトに、「人の可能性を高め、社会の未来を切り開く」方針は変わらず、「チャレンジあふれる未来をつくる」と
いう経営理念のもと、お客様と従業員の安全を確保しつつ、当社グループ自らがチャレンジし続けることで、事業
の拡大と収益性の向上に取り組んでおります。
特に新型コロナウイルス感染症の拡大により、経営環境が変化した中で、適時に環境に適応すべく、オンライン
ツールを用いたサービス提供を行うことで変化に対応してまいりました。また、営業活動においても、展示会等の
参加による対面での見込み顧客の発掘からWEBマーケティング等への注力により、事業の成長を継続することが出来
ております。これらの取り組みの結果、当社グループの影響は軽微なものに留まっております。
(3) 経営戦略
当社グループは、経営方針に基づき、これまで様々な事業を立ち上げ取り組んだ結果、現在の事業は教育研修事
業とＤＸ推進事業、その他から構成されます。今後も、社会の問題を解決するとともに、そこに関わる人たちの人
財価値を革新することで、企業価値をさらに高めていくことを目指してまいります。また、これまで新しい事業に
取り組んできたのは当社グループの人財によるものと考えており、引き続き、人財育成にも注力します。
そのため、経営戦略については、以下のとおりとなります。
① 当社グループの人財に関する事項
当社グループでは、人財育成のノウハウをすべて標準化・仕組み化（下図）し、ライン（営業等、業務の遂行
に直接かかわるメンバー）からスタッフ（事務等、事業のサポートを行うメンバー）に至るまでの『全社員コン
サルタント化』をテーマに育成しています。
『コンサルタント』として育成することにより、クライアントに対して単なるサービス提供の範囲にとどまら
ず、根本的な課題解決、ありたい姿の実現をサポートすることを他社との差別化・強みとしています。
現在、Great Place to Work®が主催する「働きがいのある会社ランキング」にて10年連続ベストカンパニーを
受賞しておりますが、引き続き、「働きやすさ」や「やりがい」の維持・向上により、既存事業の拡大や新規事
業の創出が出来るような人財育成を継続します。
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（標準化・仕組み化した人財育成のノウハウ）
※コロナ禍になってからは研修やトレーニングをすべてオンラインでの参加・配信に切り替えております。
② 教育研修事業に関する事項
「７つの習慣®」は研修プログラムとしても体系化されており、世界160カ国にて展開。それらをベースにした
「７つの習慣J®」「７つの習慣®研修」のオンライン事業化をスタートした結果、従来の集合型・対面型の受講形
式に比べて受講時の利便性が高まり、世界中から講師・受講生を募ることが可能となっています。今後は、全方
位的な年代・層に合わせてコンテンツラインナップを増加し、コンテンツ間のシナジーによる認知拡大・クロス
セルなども目指します。
eラーニング市場は、コロナ禍による需要の高まりを受け市場の拡大が期待されます。株式会社矢野経済研究所
「eラーニング市場に関する調査を実施（2022年）」に基づくeラーニング市場規模（提供事業者売上高）の2018
年度～2022年度の実績・予測によると、BtoB(法人向け)は2018年度は65,000百万円の実績、2019年度は68,400百
万円の実績、2020年度は86,250百万円、2021年度見込は97,130百万円、2022年度予測は106,750百万円となってお
ります。 株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーが提供する「Smart Boarding」（従業員エンゲージメントを
高めるeラーニング構築・運用支援サービス）の拡販により、事業の拡大を目指します。
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③ ＤＸ推進事業に関する事項
ＲＰＡの市場は、株式会社矢野経済研究所「2021 ＲＰＡ市場の実態と展望」の調査結果の要約に基づく、ＲＰ
Ａ市場規模（事業者売上高）推移・予測、2016年度～2023年度の実績・予測によると、2019年度の実績は52,970
百万円、2020年度予測は72,900百万円、2021年度予測は102,000百万円、2022年度予測は128,500百万円、2023年
度予測は152,000百万円となっております。当社グループの「Robo-Pat DX」の導入企業数は、2019年9月末時点で
449社、2020年9月末で648社、2021年9月末で850社となっております。
今後の継続的な成長を実現するべく、当社グループの「Robo-Pat DX」の機能充実・認知度向上はもとより、販
売体制の強化を重点施策として取り組んでまいります。特に地方企業に向けた展開スピードを速めるため、代理
店網の強化などを起点に地方における認知拡大、販売体制を構築してまいります。
④ 教育研修事業並びにＤＸ推進事業に関する事項
当社グループの特徴として、顧客に対して単なるサービス提供にとどまらず、ありたい姿の実現をサポートす
ることにより、本質的な課題の把握に努め、顧客基盤を構築して参りました。今後は、こうした既存の顧客基盤
に対しても当社グループが有する様々な商材を提供（クロスセル）していくことで、収益の安定化と高い成長の
両立を目指します。
例えば、「７つの習慣®研修」のフォローツールとして「Smart Boarding」をセット提供していくことにより、
ストック比率をさらに高めることが可能になります。また、「Smart Boarding」の導入から研修やコンサルティ
ングなどに展開していくなど、コンテンツ間のシナジーを生み出してまいります。
すでに「7つの習慣®研修」はこれまでに2,600社以上が導入しており、「Smart Boarding」の導入企業数は、
2019年9月末時点で99社、2020年9月末で188社、2021年9月末で348社となっております。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、継続的な成長による企業価値の向上を図るため、「連結売上高」と「連結営業利益率」を重要
な経営指標として位置付けております。連結売上高は事業規模の成長を示す重要な指標として、連結営業利益率は
事業規模の追求だけではなく、収益性も考慮した上で、グループ全体としての成長を示す重要な指標として考えて
おります。
なお、連結売上高は、2021年9月期実績は3,522百万円（2020年9月期実績は3,312百万円）となっており、連結営
業利益率は、2021年9月期実績は9.4%（2020年9月期実績は6.6%）となっております。
また、事業別には、教育研修事業においては、既存の顧客に対するクロスセルや、新型コロナウイルス感染症を
追い風としたeラーニングの需要の高まりを捉え、「Smart Boarding」（eラーニング）の導入社数を重視してお
り、ＤＸ推進事業においては、ＲＰＡ市場を拡大期と捉え、販売体制の強化を重点施策としており、「Robo-Pat
DX」の導入社数を重視しております。
なお、「 Smart Boarding」の導入企業数は、2019年9月末時点で99社、2020年9月末で188社、2021年9月末で348社
であり、「Robo-Pat DX」の導入企業数は、2019年9月末時点で449社、2020年9月末で648社、2021年9月末で850社で
あります。
(5) 当社グループの対処すべき課題
① ＤＸ推進事業の商品力強化
ＤＸ推進事業は近年市場の拡大が著しく、既存事業者や新規参入企業の競合商品との競争はさらに激化するも
のと想定しております。
当社グループが顧客対象とする「企業のユーザー部門」への更なる浸透を考えると、商品の使いやすさを高め
ていく余地が十分に存在していると認識しており、ユーザーフレンドリーな操作性の向上、マニュアル類やト
レーニング環境の充実、作成サポート体制の充実も含めて、商品力強化に継続的に努めてまいります。
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② ＤＸ推進事業の認知度向上、販売体制強化
当社グループが「Robo-Pat」の商品名でＤＸ推進事業を開始してから約５年と年数が浅く、また小規模の組織
体制で運営してきたことから、知名度の向上と販売体制の拡充が不可欠であります。
そのため、費用対効果を検討のうえ、効果的な広告宣伝活動により知名度を向上させることに加え、首都圏以
外の地方都市圏においてもプロモーション展開や販売パートナーの確保に取り組み、日本全国での認知度向上と
販売体制の強化に取り組んでまいります。
③ 人材確保、社員教育
当社グループが、経営環境の変化に適応し、継続的な発展を実現していくためには、各事業において主体的に
課題解決に向け行動する人材の確保が重要であると考えております。当社グループの理念・価値観に共鳴する人
材の採用活動及び社内研修を継続してまいります。
④ 社内管理体制の強化
当社グループの成長を維持していくためには、社内管理体制の強化が不可欠であると考えております。そのた
めに内部統制体制を構築し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させていくとともに、情報セキュリティ、労
務管理等のコンプライアンス体制の構築に取り組んでまいります。
⑤ 新型コロナウイルス感染症の影響について
当社グループにおいて、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に伴い、これまでにセグメント別では以下のよ
うな影響等があり、対応を図ってまいりました。引き続き、経営環境の変化に適時に適応すべく柔軟な運営を
図ってまいります。
（教育研修事業）
研修事業においては、対面での集合型研修の延期やキャンセル等が生じ、事業にマイナスの影響がありまし
た。当社グループにおいては、Zoom等によるオンラインを用いた開催により同マイナスに対応致しました。その
他、プラスの影響として、eラーニングの市場は、コロナ禍による需要の高まりを受け市場の拡大が継続していま
す。当社グループのeラーニングの「Smart Boarding」においてもニーズが高まり拡販に注力しています。
（ＤＸ推進事業）
ＤＸ推進事業においては、ＲＰＡ市場はコロナ禍以前においてもコロナ禍においても変わらず成長が継続して
いるものと認識しております。しかし、新型コロナウイルスの感染者数が拡大している状況下においては、ＲＰ
Ａに関する展示会等での対面での営業が従来よりも困難となっています。当社グループは、適時にWEBでのマーケ
ティングや見込み顧客の発掘にシフト・注力することで課題へ対処いたしました。今後は、状況を注視しなが
ら、対面・WEBの双方を柔軟に組み合わせながら対応してまいります。
（その他管理体制面等）
当社グループはお客様と従業員の安全を最優先に事業運営を行うべく、新型コロナウイルスの感染防止策にも
注力しております。テレワークや時差出勤を推奨し、オンラインツールを用いた会議体の設定等、柔軟な組織運
営を図ってまいります。
⑥ 財務上の課題
純資産と負債の適切なバランスを保ちながら、事業収益や金融機関の借入等を通じて事業の成長資金を確保す
ることで既存事業の強化や新規事業創出のための機動的な資金調達を実現することが財務上の課題として認識し
ております。2021年9月末時点における自己資本比率は35.09%でありますが、引き続き、財務体質の維持・向上を
図ってまいります。
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２ 【事業等のリスク】
（１）当社のリスク管理体制
当社は、当社グループの事業活動において、予期せぬ損害、損失等を発生させる可能性のあるものをリスクとし
て定義し、リスク管理規程を定め、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理
体制の整備の状況等については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレー
ト・ガバナンスの概要」に記載しております。
（２）事業等のリスク
本書に記載した事業の状況、経緯の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
る事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当
社グループが判断したものであります。
なお、「発生可能性」については、３年以内に発生する頻度・確率より評価、「影響度」については、発生した
際にグループ連結営業利益に与える影響より評価しております。
発生可能性 発生する時期 影響度
１．教育事業に関するもの
① 少子化の影響について 大 不特定 小
② 教育制度の変更について 中 不特定 小
③ 競合について 小 不特定 中
④ 提携先との関係について 小 不特定 中
⑤ 学校法人を通じた提供について 小 不特定 小
２．研修事業に関するもの
① 業界環境の変化について 小 不特定 小
② 競合について 中 不特定 小
③ 提携先との関係について 小 不特定 小
３．ＤＸ推進事業に関するもの
① ＤＸ推進事業の市場について 小 不特定 中
② 競合について 中 不特定 中
③ 提携先との関係について 小 不特定 大
④ 販売パートナーとの委託契約について 小 不特定 小
４．グループに共通するもの
① 人材確保、労務について 小 中長期 中
② IT技術革新について 中 不特定 中
③ 法的規制について 小 不特定 中
④ 個人情報の管理について 小 不特定 中
⑤ 訴訟等について 小 不特定 中
⑥ 自然災害について 小 不特定 中
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について 中 不特定 小
⑧ 特定人物への依存について 小 不特定 中
⑨ インフルエンザ等の感染症の流行や
中 不特定 小
新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響について
⑩ 業績の季節変動性について
大 不特定 小
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１．教育事業に関するもの
① 少子化の影響について
当社グループは、連結子会社株式会社ＦＣＥエデュケーションにおいて、教育事業を行っております。
教育業界は、出生率低下に伴う少子化により、学齢人口の減少という問題に直面しており、今後ますます生
徒数確保に向けた競争が激化していくことが予想されます。
このような状況の下、当社グループは、子どもたちに対しては、サービスを通して主体性、協調性を育み、
社会で活躍できる能力を身につけてもらうことを目指し、また当社グループのサービスを導入される学校法人
に対しては、教育理念の実現と生徒数確保の両立をして頂くことを目指して事業展開をしてまいります。
しかしながら、今後急速に少子化が進行し、教育業界全体が著しく縮小した場合、当社グループの教育事業
及び業績に影響を与える可能性があります。
② 教育制度の変更について
近年、教育分野においては、変化の激しいこれからの社会で活躍できる人材育成を目指し、学習指導要領の
改訂や大学入試制度の変更など、行政による教育制度の変更が行われ、今後も子どもたちの学び方や学校での
教え方が大きく変わっていく可能性があります。
この教育制度変更の目的に関しては、当社グループが提供するサービスの目的と合致しており、今後も顧客
ニーズを満たすべく商品・サービスの強化・改善に努めてまいります。
しかしながら、今後の教育制度の変更等に、当社グループが早期の対応を行えなかった場合は、当社グルー
プの教育事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 競合について
当事業で提供する「７つの習慣Ｊ」「フォーサイト手帳」「Find！アクティブラーナー」等の教育サービス
の市場には、競合が多数存在しています。
当社グループでは、「７つの習慣®」のブランド力を強みに、子どもたちの主体性を高める教育サービスの強
化・充実を図り、他社との差別化を図っています。
しかしながら、当社同様に主体性を高める教育サービスをもって、新たに教育業界に新規参入してくる企業
や、当社の対応を上回るスピードで事業展開をしていく企業が現れた場合、競争激化となり、顧客の流出やコ
ストの増加等、当社グループの教育事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 提携先との関係について
当事業のサービスである「７つの習慣Ｊ」は、フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社より「７つの習
慣®」に係るライセンスの提供を受け、学校法人及び学習塾に対して提供しております。
当社グループでは、業務提携先との良好なパートナーシップを構築するよう注力しております。しかしなが
ら、何らかの事情によりライセンス提供や業務提携の内容が変更する状況が生じた場合、当社グループの教育
事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 学校法人を通じた提供について
当事業のサービスの幾つかは、学校法人を通じて生徒が利用するという提供形態をとっており、提携する多
くの学校法人とは５年、10年と長期に渡る継続した関係を構築・維持しております。
しかしながら、少子化、教育環境の変化、他社サービスの切り替えといった様々な理由により、当社サービ
スの利用が終了となった場合、あるいは学校法人の受講生徒数が著しく減少するなど、当社サービスを利用す
る生徒数の大幅な減少があった場合、当社グループの教育事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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２．研修事業に関するもの
① 業界環境の変化について
当社グループは、連結子会社株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーにおいて、企業向け研修事業を行っ
ております。
日本国内では労働力人口の減少に伴い、生産性向上のニーズは高く、当事業分野の需要は今後も増加してい
くとの予測に基づき事業を拡大していく方針です。しかしながら、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によ
り、顧客企業の教育費用が減退するような場合には、当社グループの企業向け研修事業及び業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
② 競合について
当事業は、研修会社、コンサルティング会社等多数の企業が参入しており、今後一層、競争が激化するもの
と認識しております。当社グループでは、現場に寄り添ったコンテンツ開発力や支援方法において強みを有し
ていると認識しておりますが、今後、競合他社に対する優位性が維持できなくなった場合、当社グループの企
業向け研修事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 提携先との関係について
当事業のサービスの「７つの習慣研修®Business Ownership」は、フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会
社より「７つの習慣®」のライセンスを受け、顧客企業に提供しております。当社グループでは、業務提携先と
の良好なパートナーシップを構築するよう注力しております。しかし、何らかの事情により、同社からライセ
ンス提供を受けられない状態となった場合には、当社グループの企業向け研修事業及び業績に影響を及ぼす可
能性があります。
３．ＤＸ推進事業に関するもの
① ＤＸ推進事業の市場について
当社グループは、連結子会社株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジーにおいて、ＤＸ推進事業を行っており
ます。日本国内では少子高齢化、労働力人口の減少が今後も進むことから、当事業分野の需要は今後も増加し
ていくとの予測に基づき事業を拡大していく方針ですが、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客
企業の投資マインドが減退するような場合には、当社グループのＤＸ推進事業及び業績に影響を及ぼす可能性
があります。
② 競合について
当事業には競合が複数存在しております。当社グループでは、顧提携企業との連携したサービス改善や顧客
支援体制の整備・充実等を通じて他社との差別化を図っておりますが、今後の市場の拡大により、当事業の既
存事業者や新規参入企業との競争激化による顧客企業の流出や、その対策のためのコスト負担等により、当社
グループのＤＸ推進事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 提携先との関係について
当事業の主力商品である「Robo-Pat DX」は、株式会社アシリレラとのパートナー契約により、ＲＰＡソフト
ウェアライセンスのＯＥＭ提供を行っております。当社グループでは、業務提携先との良好なパートナーシッ
プを構築するように注力しています。しかしながら、何らかの事情により、同社からのライセンスの供給や業
務提携の内容に変更が生じた場合、当社グループのＤＸ推進事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 販売パートナーとの委託契約について
当事業では、顧客企業の獲得・維持、それらに付随する業務の一部を、他社(販売パートナー)に委託してお
ります。当社グループでは、販売パートナーの営業支援活動を通じて、販売パートナーと良好なパートナー
シップを構築するよう注力しています。しかし、何らかの事由により、販売力の高い販売パートナーとの契約
関係が終了となる場合には、顧客の獲得や維持に影響することとなり、当社グループのＤＸ推進事業及び業績
に影響を及ぼす可能性があります。
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４．グループに共通するもの
① 人材確保、労務について
当社グループが展開する各事業では、各事業を拡大するうえで必要な人材を確保し、育成していくことが重
要な経営課題と捉えております。そのため、新卒や中途採用の活動を計画的に実施し、また採用した人材の能
力 開発につながる教育や人事諸制度の構築運用を講じております。
しかしながら、労働人口が減少する中で採用環境が厳しくなり、必要な人材を確保できない状況が生じた
り、あるいは、想定より多くの離職が生じた場合には、当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性がありま
す。
また、昨今の労働法制を鑑みると、従業員の労働環境に関して雇用者のきめ細かな管理や対応が求められて
おります。
当社グループとしては、法令等を遵守して運営できていると認識しておりますが、今後法規制に変化があっ
た場合、それに対応するための人件費等の増加により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
② IT技術革新について
当社グループで提供するサービスには、ＲＰＡやeラーニングサービスなど、IT技術を用いるものが含まれて
います。当社グループでは、最新技術に関する社員教育や提携企業との連携強化及び新たな協力企業との連携
によって、環境変化に対応するよう努めております。しかし、この分野では新技術や新サービスの開発の動き
が激しく、当社グループが環境変化に適切に対応できない場合には、サービスの競争力の低下を招き、当社グ
ループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 法的規制について
当社グループで展開する各事業では、特定商取引に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契
約法、著作権法、個人情報の保護に関する法律等の規制を受けております。
当社グループでは、各事業における社内管理体制の構築を通じ、法令遵守に努めておりますが、不測の事態
によりこれらの規制を遵守できない状況が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及
ぼす可能性があります。
④ 個人情報の管理について
当社グループの各事業では、商品・サービスの提供や営業活動に際し、顧客及び潜在顧客の氏名やメールア
ドレス等の個人情報を保有し、情報システム上で管理を行っております。
これらの情報システムの管理にあたっては、外部からの侵入の防止、社内規程の整備、従業員の教育指導
等、個人情報の管理には十分な注意を講じております。しかしながら、第三者によるセキュリティ侵害、ハッ
キング、従業員の故意または過失等によって、当社グループで保有する個人情報が外部に漏えいした場合は、
社会的信用やブランド価値が毀損され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 訴訟等について
当社グループは、サービス品質の向上とコンプライアンス体制の構築に努めており、本書提出日現在におい
て提起されている訴訟等は発生しておりません。
当社は、株式会社C&I Holdings（旧株式会社ベンチャー・リンク）の100％子会社として設立された株式会社
ＦＣエデュケーション（現株式会社ＦＣＥエデュケーション）が、ＭＥＢＯを実施し、独立したうえで、株式
移転により持株会社として設立されております。過去、株式会社C&I Holdingsの子会社の時期において、株式
会社C&I Holdings並びに株式会社ＦＣエデュケーションは加盟店開発に関する複数の訴訟（株式会社ＦＣエ
デュケーションとしては2件）を受けました。株式会社ＦＣエデュケーションに対する訴訟に関しては、いずれ
も和解済（2015年）であります。当該訴訟を踏まえた再発防止策を運用しており、それ以降は訴訟の提起を受
けておりません。
当社グループの各事業においては、教育研修事業及びＤＸ推進事業等にかかる各種サービス提供について、
予期せぬトラブルや問題が生じるリスクがあり、その要因が当社グループに起因するか否かによらず、紛争等
が発生する可能性があります。また、紛争等に対する対応が不適当であった場合等には、風評を含めた信頼性
低下や訴訟に発展する可能性があり、場合によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
能性があります。
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⑥ 自然災害について
当社グループが展開している地域において、大規模な地震等の自然災害が発生した場合、業務遂行が困難に
なる可能性があります。
当社グループでは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、これら自然災害等が
想定を大きく上回る規模で発生した場合には、サービスの提供が困難となり、当社グループの業績等に影響を
及ぼす可能性があります。
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採
用しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの価値が希薄化し、将来
における株価形成に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式は
509,400株あり、株式総数(潜在株式を含む)の14.51％に相当します。
⑧ 特定人物への依存について
当社代表取締役社長である石川淳悦は、当社の創業者及び経営の最高責任者であり、本書提出日現在、当社
株式の44.61％を所有する大株主であるとともに、経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要
な役割を果たしております。
当社グループでは、過度な依存を回避すべく、持株会社制度を採って経営管理体制の強化、経営幹部の育成
等を図ると共に、取締役会及びグループ報告会議等における役員及びグループ報告会議参加社員の情報共有を
行い、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、現時点において同氏に対する依存度は高
い状況にあるといえます。そのため、何らかの理由により同氏が当社グループの経営を行うことが困難な状態
となり、また、後任となる経営層の採用・育成が進展していなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態
に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ インフルエンザ等の感染症の流行や新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響について
インフルエンザ等の感染症の流行や新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により、経済活動が停滞
し、国内消費が悪化する可能性があり、予断を許さない状況にあります。当社グループでは従業員やその家
族、インターナショナルスクールに通う生徒、取引先の方々など、あらゆる方の安全や健康を守ることを最優
先としながら事業活動を継続しておりますが、インフルエンザ等の感染症の大規模な流行や、新型コロナウイ
ルス感染症が長期化し、それに伴い経済活動の停滞が長期化した場合には、各事業において以下のような可能
性があります。
教育事業では、インターナショナルスクールに通う生徒数の減少に伴い、当社グループの財政状態及び経営
成績に影響を及ぼす可能性があります。
研修事業では、当社の顧客の業績が悪化し当社サービスが解約に至るほか、商談中の案件が延期や失注とな
り、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ＤＸ推進事業では、当社の顧客の業績が悪化し当社サービスが解約となる可能性があります。また、現在Web
による営業活動を積極的に取り入れてはおりますが、展示会等の延期・中止等により十分な広告宣伝活動を行
う事ができず、当社サービスへの問い合わせの減少、それに伴う新規顧客からの申し込みの減少により、当社
グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 業績の季節変動性について
当社グループのうち、教育研修事業では、教育関係の年度の変わり目である４月から当社グループの商品を
利用するニーズがあることから、主として毎年第２四半期（１月から３月）に、商品の出荷・販売を行いま
す。その影響により、当社グループの売上高及び利益には一定の季節変動があり、当社としては偏重状況の予
測とモニタリング等により対応しております。
また、当社グループの年間の予算達成状況等を見ながら、第４四半期（７月から９月）に翌期の成長に向け
た戦略的な投資（主に広告宣伝）を行う場合があります。そのため、第４四半期の損益は他の期間と比較して
低位または赤字となる場合があります。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
第５期連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、景気が極めて厳しい状況が
続いており、海外経済の不確実性等、先行き不透明な状況で推移いたしました。当社の関連業界におきまして
も、飲食や学習塾、スクールビジネスの営業自粛、集合型研修のキャンセル、延期等が続き、厳しい状況で推移
いたしました。
このような状況の中で当社グループにおいては、「チャレンジあふれる未来をつくる」という経営理念のも
と、お客様と従業員の安全を確保しつつ、当社グループ自らがチャレンジし続けることで、事業の拡大と収益性
の向上に取り組んでおります。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高3,522百万円(前期比6.3％増)、営業利益331百万
円(前期比52.6％増)、経常利益324百万円(前期比40.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益211百万円(前期比
75.2％増)となりました。なお、2020年11月に売却した外食店舗にかかる事業につき、当連結会計年度の当社グ
ループに含まれる売上高は63百万円（前期比79％減）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
(教育研修事業セグメント)
教育研修事業セグメントにおいては、 教育事業は主に、生徒数の増加などにより学習塾関連の事業が堅調に推
移しました。研修事業は主に、新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響により対面研修が減少したものの、当社
グループ商品「Smart Boarding」(クラウド型オンボーディングサポートサービス)の営業強化を行った結果、e
ラーニングの市場ニーズを捕捉することができ、同商品の導入企業数拡大を実現しました。同商品の導入企業数
は、2021年9月末時点で348社（2020年9月末時点では188社）となっております。 結果、当連結会計年度において
セグメント売上は1,885百万円(前期比13.5％増)、セグメント利益は205百万円（前期比72.4％増）となりまし
た。
(ＤＸ推進事業セグメント)
ＤＸ推進事業セグメントにおいては、経済産業省を中心にすすめられている企業のＤＸ推進を背景にＲＰＡ関
連記事の新聞、雑誌、ＷＥＢ媒体での掲載が増えるなど注目度は高く、市場環境は依然良好な状況が続いており
ます。こうした環境の中で、当社グループは、既存顧客案件の継続・追加及び新規顧客案件の獲得に注力し、引
き続き成長を遂げております。 当社グループ商品「Robo-Pat DX」は事務部門が自分で自動化できるＲＰＡ、とい
う考え方に基づき現場の業務フローと必要な機能を追究し、改善を重ねてきました。更なる事業拡大に向けて広
告宣伝等を積極的に行いながら、2020年10月には書籍として『今すぐ使えるかんたんＲＰＡロボパットＤＸ』を
刊行しました。また「ロボパットマスター認定プログラム」を導入することで、現場の最前線で業務にあたりな
がらＲＰＡを使いこなし、ＤＸ推進並びに生産性向上を実現する人材の育成にも注力しています。導入企業数は
2021年９月末時点で約850社となっております（2020年9月末時点では648社）。その結果、 セグメント売上は、当
連結会計年度において1,419百万円(前期比30.2％増)、セグメント利益は65百万円（前期比3.6％増）となりまし
た。
(その他セグメント)
その他セグメントにおいては、 主に出版事業を行っております。その他事業におけるセグメント売上は、当連
結会計年度において217百万円(前期比61.2％減)、セグメント利益は16百万円（前期比106.1％増）となりまし
た。
サービス別の売上高は、次のとおりであります。
(人財育成コンサルティングサービス)
人財育成コンサルティングは新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響により対面研修が減少したものの、学習
塾関連の事業が堅調に推移したことにより、当連結会計年度において、1,672百万円(前期比9.3％増)となりまし
た。
(ＤＸ推進コンサルティングサービス)
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サービス別での売上高においては、ＤＸ推進コンサルティングはＲＰＡサービスの拡大に加えて、教育向け
（Education DX）では「７つの習慣Ｊ®」オンラインのサービス立ち上げや企業向けでは（HR（Human Resource）
DX） 「Smart Boarding」の拡販もあり、当連結会計年度において、1,590百万円(前期比35.0％増)となりました。
第６期第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日)
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の国内外での感染拡大の影響が
長期化し、ロシアによるウクライナ進攻の影響もあり先行きの不透明な状況が続きました。当社グループは、教
育研修事業及びＤＸ推進事業をセグメントとしております。関連する業界として教育研修事業のうち、研修業界
はeラーニング市場のニーズ拡大が継続しております。ＤＸ推進事業に関連する業界では、働き方改革やリモート
化が進む中でも、自動化や生産性改善に対するニーズは継続しており、市場環境は良好な状況が続いておりま
す。当社グループにおいては、「チャレンジあふれる未来をつくる」という経営理念のもと、お客様と従業員の
安全を確保しつつ、当社グループ自らがチャレンジし続けることで、事業の拡大と収益性の向上に取り組んでお
ります。
このような状況の中、当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高2,846百万円、営業利益
468百万円、経常利益471百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益304百万円となりました。なお、2022年１月
４日に学習塾教室運営事業を売却したため、当第３四半期連結累計期間の当事業の売上計上は2021年10月～2021
年12月の３か月間のみとなり、当社グループに含まれる売上高は62百万円となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
(教育研修事業セグメント)
教育事業は事業全体が堅調に推移しました。研修事業は引き続き、新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響に
より対面研修が減少したものの、当社グループ商品「Smart Boarding」(クラウド型オンボーディングサポート
サービス)が、eラーニングの市場ニーズの成長を背景に、導入企業数を伸ばすことができ、2022年6月末では405
社となりました。結果、当第３四半期連結累計期間においてセグメント売上高は1,444百万円、セグメント利益は
203百万円となりました。
(ＤＸ推進事業セグメント)
当社グループ商品「Robo-Pat DX」は事務部門が自分で自動化できるＲＰＡ、という考え方に基づき現場の業務
フローと必要な機能を追究し、継続的に改善を重ねてきました。
引き続き、更なる事業拡大に向けて広告宣伝等を積極的に行いながら、これまでに書籍『今すぐ使えるかんた
んＲＰＡロボパットＤＸ』の刊行や「ロボパットマスター認定プログラム」を導入したこともあり、現場の最前
線で業務にあたりながらＲＰＡを使いこなし、ＤＸ推進並びに生産性向上を実現する人材の育成にも注力してい
ます。
導入企業数は2022年6月末時点で約950社となっており、その結果、当第３四半期連結累計期間においてセグメ
ント売上高は1,298百万円、セグメント利益は202百万円となりました。
(その他セグメント)
その他セグメントにおいては、 主に出版事業を行っております。その他事業におけるセグメント売上は、当第
３四半期連結累計期間において104百万円、セグメント利益は１百万円となりました。
サービス別の売上高は、次のとおりであります。
(人財育成コンサルティングサービス)
人財育成コンサルティングサービスでは、教育研修セグメントのうち、EducationとHR(Human Resource)の分野
にサービスを提供しております。
HR の分野では新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響により対面研修は抑制傾向であるものの、 Educationの分
野は堅調に推移しました。
その結果、当第３四半期連結累計期間において売上高は1,219百万円となりました。
(ＤＸ推進コンサルティングサービス)
ＤＸ推進コンサルティングサービスでは、ＤＸ推進事業セグメントに加えて教育研修セグメントのうち、
Education DX とHR DX の分野にサービスを提供しております。
ＲＰＡサービスの拡大に加えて、教育向け(Education DX)では「７つの習慣Ｊ®」オンラインのサービス立ち上
げや企業向けでは(HR DX）「Smart Boarding 」の拡販を実現しました。
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その結果、当第３四半期連結累計期間において売上高は1,491 百万円となりました。
② 財政状態の状況
第５期連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べて530百万円増加し、2,603百万円となりまし
た。流動資産は、前連結会計年度末と比べて551百万円増加し、2,291百万円となりました。これは主に利益の計
上により現金及び預金が508百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末と比べ
て20百万円減少し、311百万円となりました。これは主に無形固定資産が11百万円増加しましたが、償却が進行し
たことによる長期前払費用の減少や、2020年11月に外食事業を売却したことによる差入保証金等の投資その他の
資産が31百万円減少したこと等によるものであります。
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べて344百万円増加し、1,688百万円となりまし
た。流動負債は、前連結会計年度末と比べて391百万円増加し、1,268百万円となりました。これは主に年度末に
おける集中的な広告宣伝にかかる未払金が112百万円、利益を創出したことによる従業員還元として賞与引当金が
74百万円、増益により未払法人税等が70百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は、前連結会計
年度末と比べて47百万円減少し、420百万円となりました。これは主に長期前受収益が46百万円減少したこと等に
よるものであります。
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べて186百万円増加し、914百万円となりまし
た。これは主に利益剰余金が181百万円増加したこと等によるものであります。
第６期第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日)
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べて425百万円減少し、2,178百万円
となりました。流動資産は、前連結会計年度末と比べて421百万円減少し、1,869百万円となりました。これは主
に売上増により売掛金が47百万円増加しましたが、自己株式の取得により現金及び預金が456百万円減少したこと
等によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末と比べて３百万円減少し、308百万円となりました。こ
れは主に有形固定資産が15百万円減少しましたが、無形固定資産が８百万円、投資その他の資産が２百万円増加
したこと等によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比べて314百万円減少し、1,374百万円
となりました。流動負債は、前連結会計年度末と比べて286百万円減少し、981百万円となりました。これは主に
2021年9月末残高の支払により未払金が206百万円減少したことや、2021年12月の賞与支給により賞与引当金が46
百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末と比べて27百万円減少し、392百万
円となりました。これは主に約定返済により長期借入金が23百万円減少したこと等によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べて111百万円減少し、803百万円
となりました。これは主に利益剰余金が304百万円増加しましたが、自己株式の取得により434百万円減少したこ
と等によるものであります。
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③ キャッシュ・フローの状況
第５期連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は1,682百万円となり、前連結会計年度末
と比べ496百万円の増加となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により得られた資金は575百万円(前連結会計年度は402百万円の収入)となりました。これは主とし
て、 長期前受収益45百万円の減少(前連結会計年度は46百万円の増加) があったものの、 税金等調整前当期純利益
316百万円(前連結会計年度は205百万円) 、賞 与引当金の増加74百万円(前連結会計年度は15百万円) 、 売上債権の
減少７百万円(前連結会計年度は売上債権の増加47百万円) 等の増加要因があったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は63百万円(前連結会計年度は45百万円の支出)となりました。これは主として、
貸付金の回収による収入15百万円 (前年前連結会計年度は1百万円) 等の増加があったものの、出資金の払込による
支出20百万円 (前連結会計年度はゼロ) 、有形固定資産の取得による支出７百万円 (前連結会計年度は18百万円) 、
無形固定資産の取得による支出24百万円 （前連結会計年度は７百万円） 等の減少要因があったことによるもので
す。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により使用した資金は16百万円(前連結会計年度は161百万円の収入)となりました。これは主として、
長期借入金の返済による支出136百万円（前連結会計年度は158百万円） 等の減少があったことによるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスには、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はし
ておりません。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、 受注実績 の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第５期連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごと並びにサービスごとに
示すと、次のとおりであります。
（セグメント別販売実績）
第６期第３四半
第５期連結会計年度
期 連結累計期間
(自 2020年10月１日
(自 2021年10月１日
至 2021年９月30日)
セグメントの名称
至 2022年６月30日)
販売高 前年同期比(％) 販売高
教育研修事業(千円) 1,885,192 113.5 1,444,101
ＤＸ推進事業(千円) 1,419,786 130.2 1,298,288
その他(千円) 217,787 38.8 104,493
合計(千円) 3,522,765 106.3 2,846,883
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（サービス別販売実績）
第６期第３四半
第５期連結会計年度
期 連結累計期間
(自 2020年10月１日
(自 2021年10月１日
至 2021年９月30日)
サービスの名称
至 2022年６月30日)
販売高 前年同期比(％) 販売高
人財育成コンサルティング (千円)
1,672,104 109.3 1,219,296
ＤＸ推進コンサルティング(千円) 1,590,584 135.0 1,491,943
その他(千円) 260,076 42.9 135,643
合計(千円) 3,522,765 106.3 2,846,883
(注) １．前年同期比は小数点以下第２位を四捨五入しております。
２．セグメント間・サービス間の取引については相殺消去しております。
３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、総販売実績
の100分の10未満であるため記載を省略しております。
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
ります。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用
の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の
実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの
見積りとは異なる場合があります。
なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １財務諸表等（１）財
務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しておりますが、重要な会計上の見積りを要する項目はないと判断し
ております。
② 経営成績の分析
第５期連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
ａ．売上高、売上原価、売上総利益、販売費及び一般管理費、営業損益
該当項目についての経営成績の分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとお
りです。
ｂ．営業外収益、営業外費用、経常損益
営業外収益として主に、新型コロナウイルス感染拡大に伴う助成金収入で7百万円を計上しました。営業外費
用として主に、出資金に対する投資有価証券評価損20百万円を計上しました。結果として、経常利益は324百万
円(前期比40.3％増)となりました。
ｃ．特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純損益
特別損失として、外食店舗運営事業の株式譲渡に伴い、関係会社株式売却損7百万円が発生したことにより、
税金等調整前当期純利益は、316百万円(前期比54.3％増)となりました。
また、法人税等は、当期に新たに一部費用等が税務計算上加算調整されたことにより繰延税金資産が26百万
円増加しました。これに伴い、結果として法人税等調整額が減少し法人税等は105百万円(前期比24.5％増)とな
りました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は211百万円(前期比75.2％増)となりました。
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第６期第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日)
ａ．売上高、売上原価、売上総利益、販売費及び一般管理費、営業損益
該当項目についての経営成績の分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとお
りです。
ｂ．営業外収益、営業外費用、経常損益
営業外収益として６百万円を計上しました。営業外費用は３百万円を計上しました。結果として、経常利益
は471百万円となりました。
ｃ．特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する四半期純損益
税金等調整前四半期純利益は、471百万円となりました。また、法人税等は167百万円となりました。
この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は304百万円となりました。
③ 財政状態の分析
第５期連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間における財政状態の分析については、「(1) 経営成績
等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりです。
④ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状
況」に記載のとおりです。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりです。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性について
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的
に確保することを基本方針としています。当社グループの資金需要の主なものは、当社グループの売上拡大に係
る人件費、販売促進費等の販売費及び一般管理費に加え、拠点開設に係る有形固定資産への投資等があります。
これらの資金需要に対して安定的な資金供給を行うための財源については、短期の運転資金については自己資金
や金融機関からの短期貸越枠にて充足し、長期の設備投資等については自己資金に加え、金融機関からの長期借
入金、新株発行による調達資金により充当いたします。なお、当面の資金繰りのための資金は十分に確保してい
ると判断しております。
当社グループの現在の資金需要は主に運転資金となっており、金融機関からの借入と事業収益をもとに資金運
営を行っております。また現在の当社グループの事業として、設備を投資する等により資金が固定化することが
ないため、流動性リスクは軽微であると考えております。
資金繰りが悪化した場合の対策に関しては、金融機関からの借入を想定しますが、資金需要としての運転資金
の範囲内の事項であると考えております。
⑦ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の進捗は、連結売上高につい
て、2021年9月期実績は3,522百万円（2020年9月期実績は3,312百万円）となっております。また、連結営業利益
率について、2021年9月期実績は9.4%（2020年9月期実績は6.6%）となっており、また、当社グループの製品であ
るRobo-Pat DX（RPA）の導入企業数は2021年9月末時点で850社（2020年9月末時点では648社）及びSmart
Boarding（eラーニング）の導入企業数は2021年9月末時点で348社(2020年月末時点で188社)と現時点で堅調に推
移しているものと認識しております。今後も事業規模の成長と収益性の成長の両立を目指し、経営戦略を着実に
遂行いたします。
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４ 【経営上の重要な契約等】
当社または
契約名 契約年月日 契約期間 契約相手先 契約内容
連結子会社
７つの習慣J®のフ
フランクリン・
株式会社ＦＣＥ 2004年
ライセンス 2004年２月19日から ランチャイズビジ
１ コヴィー・ジャ
契約 2027年１月31日まで ネス展開のライセ
エデュケーション ２月19日
パン株式会社
ンス契約
『７つの習慣』を
株式会社ＦＣＥ
知的財産権 フランクリン・
2013年
2013年２月28日から ベースとした企業
２ の使用に関 コヴィー・ジャ
トレーニング・カ
2027年２月28日まで 向け研修実施ライ
２月28日
する契約書 パン株式会社
ンパニー
センス契約
ＲＰＡソフトウェ
アライセンスを代
株式会社ＦＣＥ
2017年
販売パート 2017年２月15日から 株式会社アシリ 理販売形態もしく
３
プロセス＆テク
ナー契約 2023年２月14日まで レラ はＯＥＭ形態によ
２月15日
ノロジー
り販売するパート
ナー契約
(注) 上記１及び２については、ロイヤルティとして売上高の一定率を支払っております。
上記３については、ライセンス販売価格に仕切率を乗じた利用料を支払っております。
５ 【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動は、既存ＤＸ推進事業とのシナジーを創出できる分野の探求を目的に、ＤＸ推
進事業と関連性の高い領域を選定し、当該領域に関する事業化の前提として当社既存商品との連動性やコストパ
フォーマンスの向上を克服すべく研究を日々積み重ねております。研究開発体制は、当社の研究開発提携先であ
るグループ外部の企業と共同開発を行い、プロトタイプ版の製品を完成させ、クライアント企業で実現が可能な
のかどうかを確認・判断するために実施される実験・検証作業を行いました。今後も効果的かつ迅速的に活動を
推進してまいります。 当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は５百万円でありま
す。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第５期連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
当社グループは、販売促進及びコンテンツ等の強化を図るため、以下のとおり設備投資を実施致しました。
当連結会計年度における設備投資額は、 34,567 千円であります。その主なものは株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノ
ロジーの販促用映像資産の取得や株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーの映像コンテンツの制作原価などによる
ものであります。
セグメントごとの設備投資金額は、教育研修事業で 24,310 千円、ＤＸ推進事業で 7,000 千円、その他事業で 3,256 千
円であります。
また、設備投資額には有形固定資産の他、無形固定資産への投資額を含んでおります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第６期第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日)
第３四半期連結累計期間における設備投資額は、 43,006 千円であります。その主なものは株式会社ＦＣＥエデュ
ケーションのアプリ開発費用や株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーの映像コンテンツの制作原価などによるも
のであります。
セグメントごとの設備投資金額は、教育研修事業で 32,140 千円、その他事業で 10,865 千円であります。
なお、設備投資額には有形固定資産の他、無形固定資産への投資額を含んでおります。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
2021年９月30日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
セグメン
設備の内容
土地 リース
建物及び構 機械装置及
トの名称
(所在地) (人)
その他 合計
築物 び運搬具
(千円) 資産
(千円) (千円)
(千円) (千円)
(面積㎡) (千円)
本社
業務用パ ― 25
(東京都新 その他 ― ― ― 4,549 4,549
ソコン等 ( ―) (5)
宿区)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上期の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウェア、商標権であります。
４．本社は連結子会社である㈱ＦＣＥエデュケーションが賃借しており、提出会社は、同居会社として賃借料の
一部 11,245千円 を㈱ＦＣＥエデュケーションに支払っています。
５．従業員数は就業員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は( )外数で記載しております。
(2) 国内子会社
2021年９月30日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
セグメン
会社名 設備の内容
土地 リース
建物及び
機械装置
トの名称
(所在地) (人)
その他 合計
構築物
及び運搬 (千円) 資産
(千円) (千円)
具(千円)
(千円)
(面積㎡) (千円)
㈱ＦＣＥ
本社 事務所お ―
エ デ ュ 教育研修 40
(東京都新 よび研修 27,941 ― ( ―) ― 12,524 40,465
ケーショ 事業 (2)
宿区) 施設
ン
㈱ＦＣＥ 大阪営業所
事務所お ―
エ デ ュ (大阪府大 教育研修
よび研修 9,545 ― ( ―) ― 885 10,430 8
ケーショ 阪市中央 事業
施設
ン 区)
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東京イン
㈱ＦＣＥ ターナショ
―
エ デ ュ ナルスクー 教育研修 26
校舎設備 27,472 ― ( ―) ― 362 27,835
ケーショ ル勝どき校 事業 (7)
ン (東京都中
央区)
㈱ＦＣＥ ITTO個別指
―
エ デ ュ 導学院南流 教育研修 学習塾校 11
17,590 ― ( ―) ― 2,039 19,630
ケーショ 山校 事業 舎設備 (183)
ン ほか８校舎
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上期の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウェアであります。
４．本社及び大阪営業所は、㈱ＦＣＥエデュケーションが賃借しており、グループ各社を同居させ、賃借料の一
部を徴収しております。年間賃借料は、80,151千円であります。
５．㈱ＦＣＥエデュケーションが運営する東京インターナショスクール勝どき校及びＩＴＴＯ個別指導学院９校
舎は、全て賃借物件であり、年間賃借料は、36,206千円であります。
６．従業員数は就業員数(記載会社から社外への出向者を除き、社外から記載会社への出向者を含む。)であり、
臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は( )外数で記載しており
ます。
第６期第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日)
当第３四半期連結累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要
な設備は、次のとおりであります。
（売却）
2022年６月30日現在
事業所名 帳簿価額
会社名 セグメントの名称 設備の内容
(所在地) (建物及びその他)
㈱ＦＣＥ
エ デ ュ ITTO個別指導学院南流山校
教育研修事業 学習塾校舎設備 19,630千円
ケーショ ほか８校舎
ン
(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(3) 在外子会社
在外子会社はございません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】 (2022年８月31日現在)
重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 12,000,000
計 12,000,000
（注）2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可
能株式総数は8,000,000株増加し、12,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、株主と
しての権利内容に何ら限定のな
い当社における標準となる株式
普通株式 3,002,400 非上場
であります。
なお、単元株式数は100株であり
ます。
計 3,002,400 ― ―
(注）１．2022年６月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とす
る単元株制度を採用しております。
２．2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
を行っております。これにより2,001,600株増加し、3,002,400株となっております。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
決議年月日 2017年７月３日
当社取締役 ２
付与対象者の区分及び人数（名）
当社グループ従業員 102（注７）
新株予約権の数（個）※ 322[315]
- [-]（注６）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 32,200[94,500]（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 500[167]（注１）（注５）
新株予約権の行使期間※ 2019年７月５日から2027年７月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 発行価格 500[167]（注５）
格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 250[83.5]（注２）
新株予約権の行使の条件※ （注３）
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の
承認を要する。
新株予約権の譲渡に関する事項※
ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場
合には、譲渡することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注４）
※ 最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［
］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数
は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行
使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行＋───――───────────
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込金額 ＝払込金額 × ──────―──―──────────
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う
場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当
社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員の
いずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認
めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株
予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式
会社
③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会
社
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④新設分割 新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社
５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また
2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されてお
ります。
６．当社は、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年11月30日に
新たに２個を取得しましたが、2022年５月12日の取締役会決議に基づき、同年５月16日付でその消却を行っ
ております。その後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022
年６月20日に５個を取得しましたが、2022年７月15日の取締役会決議に基づき、同年７月26日付でその消却
を行っております。
７．付与対象者の取締役選任や従業員の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、
当社取締役３名、当社グループ従業員68名、当社グループ元従業員５名となっております。
第２回新株予約権
決議年月日 2018年９月25日
当社取締役 ２
付与対象者の区分及び人数（名）
当社グループ従業員 111（注７）
新株予約権の数（個）※ 601[597]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ １[-]（注６）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 60,100[179,100]（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 550[184]（注１）（注５）
新株予約権の行使期間※ 2020年９月28日から2028年９月24日まで
発行価格 550[184]（注５）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※
資本組入額 225[92]（注２）
新株予約権の行使の条件※ （注３）
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の
承認を要する。
新株予約権の譲渡に関する事項※
ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場
合には、譲渡することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注４）
※ 最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［
］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数
は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行
使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行＋───――───────────
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込金額 ＝払込金額 × ──────―──―──────────
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
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上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う
場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当
社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員の
いずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締
役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株
予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権
を行使することはできない。
４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式
会社
③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会
社
④新設分割 新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社
５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また
2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されてお
ります。
６．当社は、2021年９月30日時点の自己新株予約権１個、及び新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存
する新株予約権の一部について2021年11月30日に取得した自己新株予約権１個を取得しましたが、2022年５
月12日の取締役会決議に基づき、同年５月16日付でその消却を行っております。その後、新株予約権者の一
部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年６月20日に２個を取得しましたが、
2022年７月15日の取締役会決議に基づき、同年７月26日付でその消却を行っております。
７．付与対象者の取締役選任や従業員の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、
当社取締役３名、当社グループ従業員86名、当社グループ元従業員７名となっております。
第３回新株予約権
決議年月日 2019年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社グループ従業員 40（注７）
新株予約権の数（個）※ 77[75]
１ [-]（注６）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 7,700[22,500]（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 3,500[1,167]（注1）（注５）
新株予約権の行使期間※ 2021年９月25日から2029年９月24日まで
発行価格 3,500[1,167]（注５）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※
資本組入額 1,750[583.5]（注２）
新株予約権の行使の条件※ （注３）
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の
承認を要する。
新株予約権の譲渡に関する事項※
ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場
合には、譲渡することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注４）
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※ 最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［
］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数
は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行
使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行＋───――───────────
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込金額 ＝払込金額 × ──────―──―──────────
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う
場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当
社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員の
いずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締
役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株
予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権
を行使することはできない。
４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式
会社
③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会
社
④新設分割 新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社
５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また
2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されてお
ります。
６．当社は、2021年９月30日時点の自己新株予約権１個、及び新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存
する新株予約権の一部について2021年12月13日に取得した自己新株予約権１個を取得しましたが、2022年５
月12日の取締役会決議に基づき、同年５月16日付でその消却を行っております。
７．付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社グループ従業員
27名、当社グループ元従業員５名となっております。
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第４回新株予約権
決議年月日 2019年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） （注１）
新株予約権の数（個）※ 65,000
- [-]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 65,000[195,000]（注６）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 3,500[1,167]（注２）（注６）
新株予約権の行使期間※ 2021年１月１日から2029年９月29日まで
発行価格 3,500[1,167]（注６）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
格及び資本組入額（円）※
資本組入額 1,750[583.5]（注３）
新株予約権の行使の条件※ （注４）
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会
の承認を要する。
新株予約権の譲渡に関する事項※
ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける
場合には、譲渡することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注５）
※ 最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［
］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、白土将志を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点において当社または
当社の子会社・関連会社の取締役もしくは従業員または顧問、業務委託先もしくは取引先等の社外協力者の
うち受益者として指定された者に分配される
２．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は
切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権
の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の
結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行＋───――───────────
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込金額 ＝払込金額 × ──────―──―──────────
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を
行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場
合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
４．①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することが出来
ず、かつ、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株
予約権を行使できることとする。
②本新株予約権者は、2020年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書
に記載された営業利益が、３億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することが出来る。
③②にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが
生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することが出来ない。
(a)1,167円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき
(b)1,167円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
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合、1,167円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上
場 日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,167円を下回る価格となったと
き
④本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役もし
くは従業員または顧問、業務委託先もしくは取引先等の社外協力者であることを要する
⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済み株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない
⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
うえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、決定される当該新株
予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
以下の各号に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承
認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会
が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使する前に、上記４．に定める規定により本件新株予約権の行使ができな
くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また
2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されてお
ります。
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第５回新株予約権
決議年月日 2020年８月24日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社グループ従業員 43（注７）
新株予約権の数（個）※ 64[62]
- [１]（注６）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 6,400[18,600]（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 3,550[1,184]（注１）（注５）
新株予約権の行使期間※ 2022年８月31日から2030年８月23日まで
発行価格 3,550[1,184]（注５）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
格及び資本組入額（円）※
資本組入額 1,775[592]（注２）
新株予約権の行使の条件※ （注３）
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会
の承認を要する。
新株予約権の譲渡に関する事項※
ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける
場合には、譲渡することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注４）
※ 最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［
］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数
は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の
行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結
果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行＋───――───────────
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込金額 ＝払込金額 × ──────―──―──────────
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
た数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」
を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行
う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場
合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員の
いずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締
役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株
予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権
を行使することはできない。
４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式
会社
③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会
社
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④新設分割 新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社
５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また
2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されてお
ります。
６．当社は、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年12月13日に
取得した自己新株予約権１個を取得しましたが、2022年５月12日の取締役会決議に基づき、同年５月16日付
でその消却を行っております。その後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の
一部について2022年６月30日に１個を取得しましたが、2022年７月15日の取締役会決議に基づき、同年７月
26日付でその消却を行っております。またその後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新
株予約権の一部について2022年８月31日に１個を取得し、提出日の前月末日現在の当社名義の自己新株予約
権の数を１個としております。
７．付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社
グループ従業員32名、当社グループ元従業員４名となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(株) (株) (百万円) (百万円)
2017年４月21日
990 990 100 100 ― ―
(注) １．
2017年５月15日
122 1,112 27 127 26 26
(注) ２．
2017年６月29日
8,896 10,008 ― 127 ― 26
(注) ３．
2021年９月10日
990,792 1,000,800 ― 127 ― 26
(注) ４．
2022年８月９日
2,001,600 3,002,400 ― 127 ― 26
(注) ５．
(注) １．株式移転による設立であります。
２．有償第三者割当 122株
発行価格 434,770円
資本組入額 27,000,000円
割当先 いなよしキャピタルパートナーズ株式会社
３．2017年６月29日開催の臨時株主総会決議により、同日付で普通株式１株につき９株の割合で株式分割を行っ
ております。これにより発行済株式総数は8,896株増加し、10,008株となっております。
４．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
割を行っております。これにより発行済株式総数は990,792株増加し、1,000,800株となっております。
５．2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
を行っております。これにより発行済株式総数は2,001,600株増加し、3,002,400株となっております。
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(4) 【所有者別状況】
2022年８月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満株式
の状況
区分 外国法人等
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) ― ― ― 5 ― ― 26 31 ―
所有株式数
― ― ― 13,500 ― ― 16,524 30,024 ―
(単元)
所有株式数
― ― ― 44.96 ― ― 55.04 100.00 ―
の割合(％)
(注)１．自己株式3,294単元は、「個人その他」に含めて記載しております。
２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年８月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
― ― ―
無議決権株式
― ― ―
議決権制限株式(自己株式等)
― ― ―
議決権制限株式(その他)
― ―
普通株式 329,400
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式であり、株主としての
権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式 2,673,000
る標準となる株式であります。
完全議決権株式(その他) 26,730
なお、単元株式数は100株となっており
ます。
単元未満株式 ― ― ―
発行済株式総数 3,002,400 ― ―
総株主の議決権 ― 26,730 ―
② 【自己株式等】
2022年８月31日現在
発行済株式総
数に対する所
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
有株式数の
株式数(株) 株式数(株) 合計(株)
割合(％)
東京都新宿区西新宿
株式会社FCE Holdings
329,400 ― 329,400 10.97
二丁目４番１号
計 ― 329,400 ― 329,400 10.97
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2021年12月17日）での決議状況
330,000 434,830,000
（取得期間 2021年12月28日～2022年１月31日）
最近事業年度前における取得自己株式 ― ―
最近事業年度における取得自己株式 ― ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 330,000 434,830,000
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) 100 100
最近期間における取得自己株式 329,400 434,039,400
提出日現在の未行使割合(％) 0.18 0.18
（注）当社は2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は分割後の
数であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度 最近期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、株式分割に
― ― ― ―
係る移転を行った取得自己株式
その他（－） ― ― ― ―
保有自己株式数 ― ― 329,400 ―
（注）当社は2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は分割後の
数であります。
３ 【配当政策】
健全な財務体質の維持・向上を図りつつ、利益水準、今後の設備投資、フリー・キャッシュ・フローの動向等を勘
案し、株主の皆様への配当をすることを基本方針としております。
内部留保につきましては、企業価値向上のための投資等に活用し、将来の事業発展を通じて株主の皆様に還元させ
ていただく所存です。
当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定め
ております。
なお、最近事業年度においては、内部留保資金の充実を図るため、配当を実施しておりません。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性を高めるとともに、透明・健全な経
営体制を構築していくことが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの徹底を重要な課題として
位置付け、グループの企業価値を高めます。
② 企業統治に関する体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能する経営管理体制
として、監査役会設置会社が適切と判断したため、当該企業統治の体制を採用しております。
なお、当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 石川淳悦を議長として、取締役（尾上幸裕、永田純一郎、加藤寛和）及
び社外取締役（辛坊正記、津田晃、柴野相雄）計７名で構成され、毎月開催をしており、当社の業務執行を決
定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役として様々な事業分野において枢要
な地位にあった経験を持つ方を招聘し、独立した見地で社外から経営監視を可能とする体制作りに努めており
ます。
ｂ 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 須藤伸一を議長として、非常勤監査役（坂本倫子、三橋明史）で構成され、
当該３名は全員が社外監査役の要件を満たしています。監査役による監査役会を毎月１回開催する他、毎月開
催される取締役会に出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかのチェックを行ってお
ります。また、監査役は内部監査室との連携を図り、実効的な監査を行えるよう努めております。
ｃ ＦＣＥグループトップ会議
ＦＣＥグループトップ会議は、管理担当執行役員 鈴木甲子雄を議長として、その他の構成員は代表取締役社
長 石川淳悦、財務経理担当取締役 加藤寛和、連結子会社代表取締役のうちの３名（尾上幸裕、永田純一郎、
岡本純子）で構成され、定例会として毎月１回、また必要に応じ臨時で開催しており、稟議規程により取締役
会から委譲された権限に基づき、当社グループの企業経営に関わる意思決定を行っております。
ｄ リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長 石川淳悦を委員長とし、財務経理担当取締役 加藤寛和、管理担当執
行役員 鈴木甲子雄、連結子会社代表取締役のうちの３名（尾上幸裕、永田純一郎、岡本純子）で構成され、定
例会として四半期に１回、また必要に応じ臨時で開催しており、リスク管理規程に基づき、当社のリスク管理
に関する重要事項の審議と方針決定を行っております。
ｅ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 石川淳悦を委員長とし、業務執行取締役３名（尾上幸裕、永田
純一郎、加藤寛和）、社外取締役 柴野相雄、管理担当執行役員 鈴木甲子雄、常勤監査役 須藤伸一で構成さ
れ、定例会として四半期に１回、また必要に応じ臨時で開催しており、コンプライアンス規程に基づき、コン
プライアンス状況の把握、コンプライアンス活動の推進を行っております。
ｆ 指名報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナ
ンスの充実を図るため、2022年２月の取締役決議で、取締役の諮問機関として任意の指名報酬諮問委員会を設
置しております。指名報酬諮問委員会は社外取締役 辛坊正記を委員長とし、社外取締役 津田晃、代表取締役
社長 石川淳悦の計３名で構成しております。
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ｇ 会計監査人
当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けて
おります。
ｈ 内部監査室
内部監査室は、内部監査室長含め６名が、代表取締役社長の命を受け自己の属する部門を除く当社全体を継
続的に監査しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長に対して
監査結果を報告した上で、被監査部門に改善を指示し、その結果を報告させることで、内部統制の維持改善を
図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
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③ その他の企業統治に関する事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は下記のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針
に基づいた整備を行っております。
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程
等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(2) 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業
務を執行する。
(3) 適正かつ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範、倫理等
のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。
(4) コンプライアンスに関する情報を集約するための内部通報窓口を設置し、当該窓口への通報内容を調
査した上で、再発防止策を担当部門と協議・決定する。
(5) 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
これらの活動は、定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。
(6) 「反社会的勢力対応規程」により、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会
的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応を取る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1) 株主総会及び取締役会の議事録その他経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び
「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。
(2) 取締役及び監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、リ
スク管理委員会を設けて全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に
即応できるよう、規程を整備する。
(2) 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべ
き予防措置を取る。
(3) リスクの管理に係る体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るために継続的な
教育・研修を実施する。
４．取締役の職務施行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締
役会規程」に定める。
(2) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
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５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、グループ各社に役職員等を派遣し、当社の役職員等がグループ各社の取締役等に就くことに
より、当社がグループ各社の業務の適正を監視し、または業務執行の効率性に関する課題を把握し、
改善できる体制を確立する。
(2) グループ各社の事業に関して、責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築す
る権限と責任を与え、当社のグループ各社の管理を担当する部門はこれらを横断的に推進し、管理す
るものとする。
(3) 当社は、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、グループ各社からの事業内容の
定期的な報告を受け、またグループ各社の重要案件について事前協議を行うものとする。
(4) 当社の内部監査室が定期的にグループ各社の内部監査を実施し、監査の結果を当社の代表取締役社長
及び監査役会に報告する体制を確立する。
(5) グループ各社において、法令及び社内規程に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した
場合、速やかに当社のグループ各社の管理を担当する部門に報告する体制を確立する。
６．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに
その使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役が要請を行ったときは、取締役会は監査役会と協議のうえ、監査役の業務補助のためのスタッ
フを置くものとする。
(2) 当該スタッフの任命・異動等を行う場合は、監査役会に事前の同意を得ることにより、取締役からの
独立性を確保する。
７．取締役及び使用人等ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための
体制 その他監査役への報告に関する体制
(1) 当社は、当社の取締役及び使用人等ならびにグループ各社の取締役及び使用人等が、直接または内部
通報制度等を用いて間接的に、当社の監査役に対して、法定の事項に加え当社および当社グループに
重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況について、可及的速やかに報告する体制を確立す
るものとする。
(2) 報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役会と監査役会との協議によって決
定するものとする。
(3) 当社は、グループ全役職員が内部通報制度その他の手続きを通じて、当該報告をしたことを理由に、
報告者が不利益な取扱いを受けることを禁止する。
８．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席で
きる。また、当社は監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。
(2) 内部監査室は、監査役会との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接
な情報交換及び連携を図る。
(3) 監査役がその職務執行について生じる費用の前払い等を請求したときは、速やかに処理するものとす
る。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持ならびに向上を図っております。経営に
悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、グループ各社からの情報収集をもとに、リスク管理委
員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また必要に応じて、弁護士等の専門家
からの指導・助言等を受ける体制を構築しております。
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ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき子会社の統括的な管理を行うと
ともに、グループ報告会議により定期的に経営状況の報告、説明を受けております。また、内部監査室による
業務監査を年度計画に基づいて行っており、監査の結果は代表取締役社長に報告しております。
ニ．取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を
行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
こととし、当社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、
取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得や剰余金の
配当等を取締役会の権限とすることで、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とするためで
あります。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
を目的とするものであります。
ト． 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、
任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めており
ます。
チ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役ではない取締役及び監査役との間において、
同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業
務執行取締役等でない社外取締役及び監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
償責任限度額は、200万円以上で予め定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 10.0 ％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1988年４月 飯島工業株式会社(現暁飯島工業
株式会社) 入社
株式会社ベンチャー・リンク(現
1997年１月
株式会社C＆I Holdings) 入社
2000年６月 同社 執行役員営業推進本部ＳＶ
部部長
2004年３月 株式会社ＦＣエデュケーション
(現株式会社ＦＣＥエデュケー
ション) 取締役
2008年７月 株式会社ベンチャー・リンク 専
務執行役教育事業統括本部長兼人
財開発本部長兼事業開発本部長
2009年３月 株式会社ＦＣエデュケーション
代表取締役会長
株式会社C＆I Holdings 取締役
2011年３月
副社長
2013年４月 株式会社ゴールデンダイニング
代表取締役
1,339,500
石川 淳悦 1967年３月12日 生 (注)３
（注）５
社長
（現株式会社ダイニングエッジイ
ンターナショナル） 取締役会長
（現任）
2015年１月
株式会社ＦＣＥトレーニング・カ
ンパニー 取締役会長（現任）
AI insideマーケティング株式会
2015年10月
社（現株式会社ＦＣＥプロセス＆
テクノロジー） 取締役会長（現
任）
2017年４月 当社 代表取締役社長(現任)
2018年２月 株式会社ＦＣＥパブリッシング
代表取締役社長
2018年10月 株式会社ＦＣＥエデュケーショ
ン 取締役（現任）
株式会社ＦＣＥパブリッシング
取締役会長（現任）
2002年４月 株式会社ベンチャー・リンク 入
社
2011年10月 株式会社ＦＣＥエデュケーショ
ン 転籍
取締役 尾上 幸裕 1980年１月14日 生 (注)３ 60,600
2016年３月 同社 取締役 学習塾事業部長
2018年10月 株式会社ＦＣＥエデュケーショ
ン 代表取締役社長(現任)
2019年12月 当社 取締役(現任)
2002年４月 株式会社ベンチャー・リンク 入
社
2011年10月 株式会社ＦＣエデュケーション
転籍
AI insideマーケティング株式会
取締役 永田 純一郎 1978年７月３日 生 2015年10月 (注)３ 50,700
社(現株式会社ＦＣＥプロセス＆
テクノロジー) 代表取締役(現
任)
2019年12月 当社 取締役(現任)
あらた監査法人（現PwCあらた有
2008年12月
限責任監査法人） 入所
2012年２月 ロングブラックパートナーズ株式
会社 入社
2015年１月 ルネサスエレクトロニクス株式会
取締役
加藤 寛和 1982年４月７日 生 (注)３ ―
財務経理部長
社 入社
2020年６月 当社 入社
2020年８月 当社 取締役
当社 取締役財務経理部長（現
2020年12月
任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
株式会社住友銀行（現株式会社三
1973年４月
井住友銀行） 入行
1992年１月 住友銀行ニューヨーク信託会社出
向 社長
1997年９月 住友ファイナンスエイシア出向
社長
取締役 辛坊 正記 1949年11月18日 生 (注)３ ―
2006年９月 株式会社日本総研情報サービス
常務取締役
2007年４月 同社 専務取締役
2012年７月 エリーパワー株式会社 取締役常
務執行役
2018年９月 当社 取締役(現任)
1968年４月 野村證券株式会社 入社
1996年６月 同社 代表取締役専務取締役
日本合同ファイナンス株式会社
1997年６月
(現 株式会社ジャフコ) 代表取
締役専務取締役
2002年５月 野村インベスター・リレーション
ズ株式会社 取締役会長
2005年６月 日本ベンチャーキャピタル株式会
社 代表取締役社長
2005年６月 日立キャピタル株式会社 社外取
締役
Hitachi Capital(UK)PLC 社外取
2005年６月
締役
宝印刷株式会社(現株式会社
2009年８月
TAKARA ＆ COMPANY) 取締役
取締役 津田 晃 1944年６月15日 生 (注)３ ―
2015年６月 株式会社酉島製作所 取締役(監
査等委員)
2017年４月 株式会社ケアギバー・ジャパン
社外取締役(現任)
2018年４月 一般社団法人日本コンプライアン
ス推進協会 会長(現任)
2019年６月 パス株式会社 社外取締役
2019年12月 宝印刷株式会社 取締役執行役員
2019年12月 当社 取締役(現任)
2021年４月 TradFit株式会社 社外取締役
（現任）
2021年６月 株式会社北日本銀行 取締役（監
査等委員）（現任）
2021年８月 宝印刷株式会社 顧問（現任）
2002年９月 最高裁判所司法研修所 修了
2002年10月 弁護士登録
2002年10月 ＴＭＩ総合法律事務所 入所
2010年９月 モルガン・ルイス＆バッキアスＬ
取締役 柴野 相雄 1975年10月16日 (注)３ ―
ＬＰ 勤務
2011年７月 ＴＭＩ総合法律事務所 復帰
2014年１月 同所 パートナー(現任)
2021年３月 当社 取締役(現任)
2002年９月 カルチュア・コンビニエンス・ク
ラブ株式会社 入社
2006年６月 カルチュア・コンビニエンス・ク
ラブ株式会社 執行役員
2013年８月 株式会社プレミアムエージェン
シー(現株式会社フレイムハー
常勤監査役 須藤 伸一 1960年10月25日 生 (注)４ ―
ツ) 取締役
2016年１月 ジェイレックス・コーポレーショ
ン株式会社 取締役
2016年10月 有限会社ファースト・パシフィッ
ク・キャピタル 入社
2019年５月 当社 常勤監査役(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2000年３月 最高裁判所司法研修所 修了
2000年４月 弁護士登録
2000年４月 北浜法律事務所 入所
2003年10月 柳田野村法律事務所 入所
2006年11月 岩田合同法律事務所 入所
2011年７月 同所 パートナー（現任）
2015年６月 株式会社八千代銀行（現株式会社
監査役 坂本 倫子 1974年５月11日 生 きらぼし銀行） 取締役 (注)４ ―
2018年12月 当社 監査役(現任)
2019年６月 富士石油株式会社 監査役(現任)
2020年６月 株式会社あらた 監査役
2021年６月 株式会社あらた 取締役（監査等
委員）（現任）
2022年６月 株式会社スペースシャワーネット
ワーク 監査役（現任）
2002年10月 公認会計士二次試験合格
新日本監査法人(現EY新日本有限
責任監査法人)入所
2006年12月 公認会計士登録
2018年８月 三橋明史公認会計士事務所 設立
(現任)
2018年12月 株式会社Cumonos 代表取締役
監査役 三橋 明史 1974年10月15日 生 （現任） (注)４ ―
2019年５月 当社 監査役(現任)
2019年10月 スペースリンク株式会社 監査役
(現任)
2019年12月 ブリッジアカウンティング合同会
社 代表社員（現任）
2020年８月 株式会社闇 経営管理部長（非常
勤）（現任）
計 1,450,800
(注) １．取締役 辛坊正記、津田晃、及び柴野相雄は、社外取締役であります。
２．監査役 須藤伸一、坂本倫子、及び三橋明史は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2022年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2022年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長石川淳悦の所有株式数は、同氏が議決権の過半数を保有する株式会社デュケレが保有する株
式数も含んでおります。
６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりです。
地位 氏名 担当
執行役員 鈴木 甲子雄 マネジメント推進部長
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役である辛坊正記氏は、金融業界における長年の経験及び会社役員の経験に加え、コンサルティング
会社における内部統制構築支援・経営改善指導経験を有しており、これらの知見・経験を活かし当社の経営全般
に関する有益な助言・提言をいただけることを期待して選任しております。就任前に当社との雇用関係・資本関
係・取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役である津田晃氏は、証券会社の代表取締役を始め数多くの企業経営の経験、及び上場会社における
社外取締役・社外監査役に就任しコーポレート・ガバナンスにおける知見も有しており、これらの幅広い知見か
ら有益な助言・提言をいただけることを期待して選任しております。2019年８月より当社と顧問契約及び子会社
の株式会社ＦＣＥプロセス＆テクロノジーと紹介代理店契約を締結しておりましたが、取締役就任に伴い、両契
約を解約し取引関係を解消しております。その他の当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関係は
ございません。
社外取締役である柴野相雄氏は、弁護士としての高い専門性及び企業法務に精通した知識を有しており、当社
のガバナンス強化に寄与していただけることを期待して選任しております。就任前に当社との雇用関係・資本関
係・取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役である須藤伸一氏は、事業会社における管理部門責任者及び会社役員の経験、投資会社における内
部統制構築支援・IPO支援・M&A支援等の経験を有しており、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かして
いただけることを期待して選任しております。就任前に当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関
係はございません。
社外監査役である坂本倫子氏は、弁護士としての知見・経験、及び社外役員を歴任される中で企業法務に関す
る幅広い見識を有しており、当社のコンプライアンス強化に寄与していただけることを期待して選任しておりま
す。就任前に当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役である三橋明史氏は、公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見及び大手監査法人にお
ける会計監査経験を有し、これらを当社の監査体制に活かしていただけることを期待して選任しております。就
任前に当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関係はございません。
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませ
んが、その選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての
職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告
を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。
内部監査室と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査室、
監査役会及び会計監査人は、定期的に三者での打ち合わせを行うことで情報の共有を行い、監査上の問題点の有
無や課題等について、随時意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されてお
ります。
2021年９月期の事業年度において、監査役会は合計15回開催され、１回あたりの平均所用時間は約47分であり
ました。なお、最近事業年度における各常勤監査役、及び社外監査役の状況並びに監査役会並びに取締役会への
出席状況は以下のとおりとなります。
最近事業年度の 最近事業年度の
氏名 経歴等
監査役会出席率 取締役会出席率
上場企業を含む事業会社での管理部門での決算手
100％ 100％
常勤監査役（社外） 続き並びに財務諸表等の作成の業務経験や管理部
須藤 伸一 門の担当執行役員に従事し、経理・財務に関する
(15/15回） (16/16回）
専門的な知見及び経験を有しております。
弁護士として所属事務所での勤務や社外役員を歴
100％ 100％
非常勤監査役（社外）
任する中で企業法務全般やコンプライアンス全般
坂本 倫子
(15/15回） (16/16回）
に精通しております。
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公認会計士として、財務・会計に関する相当程度
100％
非常勤監査役（社外） 100％
の知見及び大手監査法人における会計監査経験を
三橋 明史 (15/15回）
(16/16回）
有しております。
監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、社内決裁書類を閲覧して業務の運営状況を把握するとともに、
必要に応じて取締役や従業員に対してヒアリング等を行っております。
監査活動の概要は以下のとおりであります。
項目 主な監査活動実績
①グループ各社の経営上の重要課題について責任者と面談
取締役等からの業務報告聴取
②グループ各社の業務執行状況について責任者と面談
①社長との面談によるコーポレート・ガバナンスに関する意見交換
経営トップとの意見交換
②取締役等からの執行業務報告、聴取、監査役としての提言を実施
①四半期毎の監査テーマに関する意見交換会
会計監査人とのコミュニケーション
②会計監査人からの監査状況の報告会
①内部監査計画・実施結果の報告会
内部監査部門との連携
②常勤監査役との意見交換
最近事業年度においては、重点監査項目を内部統制システムに係る監査とし、当社及びグループ各社の内部統
制システムの構築・運用状況、特に業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体
制の状況を監査することとしました。
なお、新型コロナウイルス感染症の流行拡大がもたらした監査活動への影響を鑑み、新型コロナウイルス感染
状況を確認しながら訪問による往査実施の可否を都度判断する形で監査を進めました。また、監査役会について
も新型コロナウイルス感染予防対策として、リモート会議を併用しながらの開催としております。
最近事業年度の監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
決議３件：監査役会の監査報告書、監査方針、監査計画及び業務分担、会計監査人の選任議案への同意など
協議５件：監査役監査活動まとめ内容、監査実績説明書案、監査役会の監査報告書案、会計監査人の解任又は
不再任の決定に関する指針、会計監査人の候補など
報告16件：常勤監査役職務執行状況、監査実績レビュー結果、監査法人の報酬額など
常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席し、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を行い、非
常勤監査役と情報を共有しております。監査役会は原則として、年度末に定められた取締役会の開催日に毎月開
催しております。ただし、緊急に協議すべき問題点等が生じた場合は、臨時監査役会を招集いたします。監査役
会の議案に関しては、常勤監査役が決定し、招集通知に記載し、すべての監査役に対して通知がなされます。そ
の後、他の監査役より招集通知に記載された議案以外に検討すべき議案が提案されれば、常勤監査役が取りまと
めた上で、改めて各監査役に対して通知する運用としています。また、監査役会の議案を協議する中で、必要に
応じて当社の関連部署から適宜説明を行い、実効性を確保しております。
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常勤監査役と非常勤監査役の役割は以下のとおりであります。
（重点監査項目）
・管理部門による子会社管理の実効性と子会社側で新たに生じた課題の有無（常勤）
・内部統制システム・リスクマネジメントの設計・構築・運用状況（常勤・非常勤）
・重要会議の出席・子会社責任者との情報共有（常勤・非常勤）
・取締役・監査役間の情報共有及び意見交換（常勤）
（通常監査項目）
・重要会議への出席（常勤・非常勤）
・重要な決裁書類及び重要な契約書（常勤）
・実地調査（常勤）
・監査法人との連携（常勤・非常勤）
・内部監査部門との連携（常勤・非常勤）
・期末監査（常勤・非常勤）
・株主総会の運営の検証（常勤・非常勤）
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直属の部署として、内部監査室(兼任６名)を設置し、内部監査規程に基づき内部監査
計画書を策定し、当社の全部門ならびに子会社に対して内部監査を実施しております。内部監査室長は、当社社
長に内部監査報告書を提出し、その写しを監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項
への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。
内部監査室長は、内部監査報告書を都度常勤監査役に送付し、監査役会に活動報告を行い、監査計画ならびに
実績を共有し、意見交換を実施しています。
連携内容 時期 概要
９月 計画策定の共有、意見交換
２月
内部監査活動報告
５月 四半期監査の共有、意見交換
８月
また、内部監査室長は、会計監査人と内部監査方針および計画の承認後、監査法人に内部監査方針や計画、体
制等の説明をすることで共有しております。必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
2020年９月期(第４期)以降
ｃ．業務を施行した公認会計士
指定有限責任社員 唯根 欣三
指定有限責任社員 西口 昌宏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他15名であります。
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ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社監査役会において同監査法人の沿
革、実績、監査体制、監査報酬の水準、独立性に関する事項等を総合的に勘案した結果、適任であると判断し
て選定を行っております。
就任に至った経緯は、2021年7月に監査役会にて、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るために会計監
査人設置会社に移行することを検討していくにあたり、現在任意で監査契約をしているEY新日本有限責任監査
法人を会計監査人の候補者としたい旨の提案がなされ、同監査法人の概要、実績、監査体制、監査報酬の水
準、独立性に関する事項等の点から慎重に協議した結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者と
することに全員が同意しました。
2021年8月に監査役会にて、会計監査人の解任又は不再任の決定に関する指針を次項のとおり制定したい旨の
提案をし、協議の結果、監査役全員がこれに賛成しました。
2021年9月に監査役会にて、臨時株主総会に、EY新日本有限責任監査法人を候補者とする会計監査人の選任に
関する議案（会計監査人設置会社とする定款一部変更議案が承認可決されることを条件とするもの）を提出し
たい旨の提案があり、同監査法人の沿革、実績、監査体制、監査報酬の水準、独立性に関する事項等の資料を
もとに慎重に審議した結果、この議案を臨時株主総会に提出することを決定しました。
2021年9月に臨時株主総会にて、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人に選任決議され、就任されました。
ｆ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、監査役会における「会計監査人の解任又は不再任の決定に関する指針」を定めており、会計監査人
を適切に評価するため、次の事項を確認し、評価しております。
（１） 概要（組織・業況）
会計監査人としての業務継続に支障をきたす組織・業況の変化、兆候がないか。
（２） コンプライアンス
会計監査人としてのコンプライアンス体制の整備・運用状況に問題はないか。
（３） 独立性
会計監査人としての独立性が確保されているか。
（４） 品質管理
会計監査人としての品質管理態勢の整備・運用状況に問題はないか。
（５） サービス提供態勢
会計監査人としてのサービス提供態勢の整備・運用状況に問題はないか。
（６） その他
監査規模・内容からみた適切性
以上、職業専門家としての適格性、信頼性などについて慎重に検討し、会計監査人の解任又は不再任に関す
る議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会員の同
意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集され
る株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
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ｇ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して、公益社団法人日本監査役協会の「会計
監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、また、前項の「会計監査人の解任又
は不再任の決定に関する指針」に拠った評価をして、会計監査人として選任するのが相当であると判断してお
ります。
また、監査品質向上に向けた取り組みについては、EY新日本有限責任監査法人の「監査品質に関する報告書
2022」及び「会計監査人の職務の遂行に関する監査役への報告」に基づき、
ア 品質管理体制の内容、その対応状況等については報告書等で開示している。
イ 監査マニュアル及び取扱いが作成され、それらに基づき監査業務が遂行されている。
ウ 品質管理本部により、監査の基準及び監査手続きに関する専門的な助言・指導及び会計基準等の解釈に
ついての支援がなされる体制となっている。
エ すべての監査業務について、審査規程等に基づき所定の審査の受審が求められている。
当該審査は、監査計画から監査意見形成までの監査業務全般を対象に、業務に直接関与するメンバーと
は独立した立場の独立審査担当社員により実施される。
オ 不正リスクについては、「不正リスク対応に関する取扱い」が定められ、対応がなされる体制となって
いる。
カ 品質管理システムの有効性については、監査品質管理委員会と品質管理本部が連携してモニタリング
をする体制となっている。
以上のことを確認しております。
④ 監査報酬の内容
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
最近連結会計年度の前連結会計年度 最近連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)
提出会社 30 ― 35 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 30 ― 35 ―
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維
持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続きの工程確認や会計監査人と執行業務部門との役
割分担、個別案件の論点整理を実施し、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。
ｅ．監査役会による監査報酬の同意理由
監査役会は、会計監査人の監査計画を踏まえた監査見積もり時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的
であることから、報酬額は妥当と判断し、会社法第399条第１項に定める同意をおこなっております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等につきましては、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会で承認さ
れた報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会での協議のうえ金銭報酬額と後述する金銭に非ざる
報酬額を合算した報酬総額を決定しております。監査役については監査役会での協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2017年４月25日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内（決議時の取締役の員
数は２名）、監査役の報酬限度額は2018年８月31日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内（決議時の監
査役の員数は１名）と決議しております。また同株主総会において、業務を執行する事業所等への通勤可能な社
宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を、金銭に
非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、年額３百万円以内とす
ることを決議しております。
当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2021年12月28日開催の取締役会に
おいて、取締役の個別の報酬額を決議しております。監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬限
度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
なお、当社は、2022年２月10日の取締役会での決議により、任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置
しており、以降は役員の報酬につき、同委員会で役員の職責や会社業績等を踏まえて審議した後、取締役会で決
議することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(百万円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(百万円)
ストック・
(人)
基本報酬 賞与 その他
オプション
取締役
23 23 － － － 4
(社外取締役を除く)
監査役
－ － － － － 0
(社外監査役を除く)
社外取締役 9 9 － － － 3
社外役員
社外監査役 14 14 － － － 3
計 48 48 － － － 10
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
総額(百万円) 対象となる役員の員数(人) 内容
27 ３ 使用人分としての給与であります。
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(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主
に株式の価値の変動または配当の受領により利益を得ることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目
的の投資株式」とし、それ以外の株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分してお
ります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、上場している株式がないため、記載事項があ
りません。
ｂ．銘柄及び貸借対照表計上額
銘柄数 連結貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
非上場株式 １ ０
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項がありません。
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項がありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項がありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
て作成しております。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2019年10月１日から2020年９月30日
まで)及び当連結会計年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2019年10月
１日から2020年９月30日まで)及び当事業年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の財務諸表について、EY新
日本有限責任監査法人による監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年
６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年10月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表に
ついて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、必要に応じて外部専門家との
協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年９月30日) (2021年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,210,270 1,718,552
売掛金 241,908 230,501
有価証券 93,890 99,402
商品 52,081 49,147
未収還付法人税等 ― 74,767
その他 145,476 120,718
△ 3,124 △ 1,541
貸倒引当金
流動資産合計 1,740,503 2,291,548
固定資産
有形固定資産
建物附属設備 158,695 162,819
△ 70,533 △ 80,133
減価償却累計額
建物附属設備（純額） 88,161 82,685
工具、器具及び備品
60,690 67,216
△ 50,750 △ 52,323
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 9,940 14,893
有形固定資産合計 98,102 97,578
無形固定資産
ソフトウエア 16,084 23,166
560 5,247
その他
無形固定資産合計 16,644 28,414
投資その他の資産
長期貸付金 14,463 ―
差入保証金 109,385 90,673
長期前払費用 40,085 13,285
繰延税金資産 55,413 82,020
その他 11,111 11,111
△ 12,906 △ 11,111
貸倒引当金
投資その他の資産合計 217,553 185,980
固定資産合計 332,300 311,973
資産合計 2,072,803 2,603,522
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年９月30日) (2021年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 117,133 148,682
１年内返済予定の長期借入金 58,917 39,934
未払金 134,001 246,379
未払費用 54,462 54,197
前受収益 311,830 366,014
未払法人税等 28,329 98,895
未払消費税等 70,864 58,032
賞与引当金 77,598 152,544
返品調整引当金 4,707 3,908
19,031 99,605
その他
流動負債合計 876,876 1,268,194
固定負債
長期借入金 355,213 358,524
資産除去債務 17,276 17,556
長期前受収益 46,059 ―
49,050 44,450
その他
固定負債合計 467,599 420,530
負債合計 1,344,475 1,688,724
純資産の部
株主資本
資本金 127,000 127,000
資本剰余金 26,041 26,041
590,744 771,778
利益剰余金
株主資本合計 743,786 924,820
その他の包括利益累計額
△ 16,628 △ 11,193
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 △ 16,628 △ 11,193
新株予約権 1,170 1,170
純資産合計 728,328 914,797
負債純資産合計 2,072,803 2,603,522
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【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
当第３四半期連結会計期間
(2022年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,262,338
売掛金 277,628
有価証券 121,559
商品 60,437
未収法人税等 1,982
その他 146,768
貸倒引当金 △ 722
流動資産合計 1,869,991
固定資産
有形固定資産 82,081
無形固定資産 37,159
投資その他の資産
その他 200,056
貸倒引当金 △ 11,111
投資その他の資産合計 188,944
固定資産合計 308,185
資産合計 2,178,176
負債の部
流動負債
買掛金 153,971
１年内返済予定の長期借入金 32,264
未払金 39,459
未払費用 43,055
契約負債 431,002
未払法人税等 110,993
未払消費税等 44,748
賞与引当金 105,840
その他 20,559
流動負債合計 981,894
固定負債
長期借入金 335,385
資産除去債務 16,923
その他 40,484
固定負債合計 392,792
負債合計 1,374,687
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(単位：千円)
当第３四半期連結会計期間
(2022年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金 127,000
資本剰余金 26,041
利益剰余金 1,076,247
自己株式 △ 434,039
株主資本合計 795,249
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 7,069
その他の包括利益累計額合計 7,069
新株予約権 1,170
純資産合計 803,489
負債純資産合計 2,178,176
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年10月１日 (自 2020年10月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
売上高 3,312,934 3,522,765
1,172,547 1,212,281
売上原価
売上総利益 2,140,387 2,310,483
※1 1,922,962 ※1 1,978,744
販売費及び一般管理費
営業利益 217,425 331,739
営業外収益
受取利息 261 105
受取配当金 609 90
助成金収入 15,164 7,226
預り保証金精算益 3,959 1,750
5,810 6,118
その他
営業外収益合計 25,805 15,290
営業外費用
支払利息 2,063 1,483
支払手数料 4,636 ―
※2 3,097
固定資産除却損 ―
投資有価証券評価損 ― 20,001
2,342 1,368
その他
営業外費用合計 12,140 22,853
経常利益 231,090 324,176
特別損失
※3 26,000
減損損失 ―
― 7,720
関係会社株式売却損
特別損失合計 26,000 7,720
税金等調整前当期純利益 205,089 316,456
法人税、住民税及び事業税
59,383 131,854
25,137 △ 26,606
法人税等調整額
法人税等合計 84,521 105,247
当期純利益 120,568 211,208
非支配株主に帰属する当期純利益 ― ―
親会社株主に帰属する当期純利益 120,568 211,208
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年10月１日 (自 2020年10月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
当期純利益 120,568 211,208
その他の包括利益
△ 1,880 5,435
その他有価証券評価差額金
※1 △ 1,880 ※１ 5,435
その他の包括利益合計
包括利益 118,687 216,643
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 118,687 216,643
非支配株主に係る包括利益 ― ―
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【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第３四半期連結累計期間
(自 2021年10月１日
至 2022年６月30日)
売上高 2,846,883
914,359
売上原価
売上総利益 1,932,524
※ 1,463,549
販売費及び一般管理費
営業利益 468,974
営業外収益
受取利息 7
受取配当金 181
預り保証金精算益 2,000
4,147
その他
営業外収益合計 6,336
営業外費用
支払利息 633
株式公開費用 3,000
その他 0
3,633
営業外費用合計
経常利益 471,678
税金等調整前四半期純利益 471,678
法人税等 167,209
四半期純利益 304,468
親会社株主に帰属する四半期純利益 304,468
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第３四半期連結累計期間
(自 2021年10月１日
至 2022年６月30日)
四半期純利益 304,468
その他の包括利益
18,262
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計 18,262
四半期包括利益 322,731
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 322,731
非支配株主に係る四半期包括利益 ―
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 127,000 26,041 470,176 623,218
当期変動額
親会社株主に帰属する
120,568 120,568
当期純利益
株主資本以外の項目
―
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 ― ― 120,568 120,568
当期末残高 127,000 26,041 590,744 743,786
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
評価差額金 累計額合計
当期首残高 △ 14,747 △ 14,747 1,170 609,640
当期変動額
親会社株主に帰属する
120,568
当期純利益
株主資本以外の項目
△ 1,880 △ 1,880 ― △ 1,880
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 1,880 △ 1,880 ― 118,687
当期末残高 △ 16,628 △ 16,628 1,170 728,328
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当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 127,000 26,041 590,744 743,786
当期変動額
剰余金の配当 △ 30,174 △ 30,174
親会社株主に帰属する
211,208 211,208
当期純利益
株主資本以外の項目
―
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 ― ― 181,034 181,034
当期末残高 127,000 26,041 771,778 924,820
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
評価差額金 累計額合計
当期首残高 △ 16,628 △ 16,628 1,170 728,328
当期変動額
剰余金の配当 △ 30,174
親会社株主に帰属する
211,208
当期純利益
株主資本以外の項目
5,435 5,435 ― 5,435
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 5,435 5,435 ― 186,469
当期末残高 △ 11,193 △ 11,193 1,170 914,797
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年10月１日 (自 2020年10月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 205,089 316,456
減価償却費 57,115 38,583
賞与引当金の増減額（△は減少） 15,184 74,945
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 1,187 △ 1,682
返品調整引当金の増減額（△は減少） 4,707 △ 798
受取利息及び受取配当金 △ 870 △ 195
支払利息 2,063 1,483
固定資産売却益 △ 45 ―
固定資産除却損 3,097 ―
投資有価証券評価損益（△は益） ― 20,001
関係会社株式売却損益（△は益） ― 7,720
減損損失 26,000 ―
出資金評価損 268 ―
売上債権の増減額（△は増加） △ 47,134 7,613
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 22,328 △ 355
仕入債務の増減額（△は減少） 33,163 57,914
未払金の増減額（△は減少） 68,537 94,164
前受金の増減額（△は減少） △ 2,735 1,252
前受収益の増減額（△は減少） 76,219 54,184
長期前受収益の増減額（△は減少） 46,059 △ 45,554
21,741 11,958
その他
小計 484,945 637,691
利息及び配当金の受取額
348 117
利息の支払額 △ 2,063 △ 1,483
△ 80,972 △ 60,742
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 402,257 575,583
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △ 23,000 △ 24,000
定期預金の払戻による収入 11,000 12,000
有形固定資産の取得による支出 △ 18,444 △ 7,664
無形固定資産の取得による支出 △ 7,443 △ 24,919
有形固定資産の売却による収入 45 ―
貸付金の回収による収入 1,905 15,971
出資金の払込による支出 ― △ 20,001
差入保証金の差入による支出 △ 10,491 △ 8,871
差入保証金の戻入による収入 1,415 ―
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
― △ 5,701
る支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 45,012 △ 63,187
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年10月１日 (自 2020年10月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入の返済による支出 △ 160,000 △ 60,000
短期借入れによる収入 160,000 60,000
長期借入金の返済による支出 △ 158,257 △ 136,372
長期借入れによる収入 319,500 120,700
― △ 443
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー 161,243 △ 16,115
現金及び現金同等物に係る換算差額 ― ―
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 518,488 496,280
現金及び現金同等物の期首残高 667,781 1,186,270
※1 1,186,270 ※1 1,682,550
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数及び名称
連結子会社の数 ６社
連結子会社の名称
株式会社ＦＣＥエデュケーション
株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニー
株式会社ダイニングエッジインターナショナル
株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジー
株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーナー
株式会社ＦＣＥパブリッシング
(2) 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定)によっております。
なお、預金と同様の性格を有する有価証券については移動平均法による原価法によっております。
ロ たな卸資産
総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
しております。
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(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した
建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
(主な耐用年数)
建物附属設備 ３～20年
工具、器具及び備品 ２～18年
ロ 無形固定資産
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用して
おります。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率及び将来損失見込額等により、貸
倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する金額を計上してお
ります。
ハ 返品調整引当金
期末日に見込まれる売上返品による損失に備えるため、過去の返品率及び売上総利益率を勘案し、将来
の返品に伴う損失見込額を計上しております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
り、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか追わない短期投資を計上しております。
(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数及び名称
連結子会社の数 ５社
連結子会社の名称
株式会社ＦＣＥエデュケーション
株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニー
株式会社ダイニングエッジインターナショナル
株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジー
株式会社ＦＣＥパブリッシング
(連結の範囲の変更)
2020年10月１日付で連結子会社であった株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーナーは株式会社ＦＣＥエデュ
ケーションと合併したため連結の範囲から除いております。
また、連結子会社の株式会社ダイニングエッジインターナショナルより、2020年10月20日付で新設分割に
よって新設した株式会社ダイニングエッジは、2020年11月30日に当社グループが保有する全株式を売却した
ことにより連結の範囲から除いております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定)によっております。
なお、預金と同様の性格を有する有価証券については移動平均法による原価法によっております。
ロ たな卸資産
総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
しております。
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(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得し
た建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
(主な耐用年数)
建物附属設備 ８～20年
工具、器具及び備品 ２～15年
ロ 無形固定資産
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用してお
ります。
商標権については、３年の定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率及び将来損失見込額等により、貸倒
懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する金額を計上しており
ます。
ハ 返品調整引当金
期末日に見込まれる売上返品による損失に備えるため、過去の返品率及び売上総利益率を勘案し、将来の
返品に伴う損失見込額を計上しております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
り、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか追わない短期投資を計上しております。
(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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(重要な会計上の見積り)
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
(未適用の会計基準等)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１.・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日改正 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日改正 企業会計基準
委員会)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1 : 顧客との契約を識別する。
ステップ2 : 契約における履行義務を識別する。
ステップ3 : 取引価格を算定する。
ステップ4 : 契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5 : 履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
適用時期については、2022年９月期期首より適用する予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は、軽微であります。
２.時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算
定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関する
ガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記
事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年９月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。
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３.「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下 「IAS
第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者に
とって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せ
られ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発さ
れ、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
く、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開
発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2）適用予定日
2021年９月期の年度末から適用します。
4.「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業
会計基準委員会）
(1）概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実に
ついて検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開
示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないた
めに、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2）適用予定日
2021年９月期の年度末から適用します。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１.・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日改正 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日改正 企業会計基準
委員会)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1 : 顧客との契約を識別する。
ステップ2 : 契約における履行義務を識別する。
ステップ3 : 取引価格を算定する。
ステップ4 : 契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5 : 履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
適用時期については、2022年９月期期首より適用する予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は、軽微であります。
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２.時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算
定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関する
ガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記
事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年９月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。
(表示方法の変更)
前連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度
末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただ
し、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係
る内容については記載しておりません。
(会計上の見積りの変更)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
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(追加情報)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
(新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症の拡大は、通常の経済活動を著しく制限し、世界経済に深刻な影響を及ぼしています。
新型コロナウイルス感染症の収束が長引くほど、経済に及ぼす影響も懸念されます。テレワークが普及し、働き方を
含むライフスタイルにも大きな変化が起きております。
新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響につきましては、教育研修事業セグメントの研修事業や外
食事業セグメントの低調が見込まれております。いずれの事業も新型コロナウイルス感染症の拡大前のような水準は
想定せず、固定資産の減損会計、繰延税金資産等の会計上の見積りに一定のリスクを反映しております。一定のリス
クとは、新型コロナウイルス感染症による事業へのマイナスの影響が継続すると仮定し、損益計画を策定したもので
あります。なお、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動への影響については不確定要素が多く、この仮定に
変化が生じた場合には、当社の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及
ぼす可能性があります。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
(新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、今後の収束時期を正確に予測することは極めて困難な状況
にありますが、当該感染症による当社グループの事業に重要な影響は生じていないことから、影響は軽微であると仮
定して会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、今後の経過によっては将来におけ
る当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１.当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と借入コミットメントライン契約を締結してお
ります。この契約に基づく連結会計年度末における借入コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりでありま
す。
借入コミットメントの総額 300,000千円
借入実行残高 －千円
差引額 300,000千円
上記コミットメント契約については、下記財務制限条項が付されております。
2019年９月決算期における連結損益計算書に示される当期損益が損失とならないようにすること。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
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(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年10月１日 (自 2020年10月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
千円 千円
給与手当 694,396 633,980
広告宣伝費 182,855 360,739
賞与引当金繰入額 77,598 148,442
貸倒引当金繰入額 △865 △1,518
※２ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年10月１日 (自 2020年10月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
千円 千円
ソフトウェア 3,097 －
※３ 減損損失
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 種類 金額
楽が気新橋本店 建物及び構築物、工具器
外食事業店舗資産 26,000千円
(東京都港区)ほか５店舗 具備品
当社グループは、管理会計上の事業ごと又は物件・店舗ごとに資産のグルーピングを行っております。
当社は、2020年９月29日開催の取締役会において、外食事業セグメントの事業会社である株式会社ダイニング
エッジインターナショナルのストアマネジメント事業を新設分割によって新設する株式会社ダイニングエッジに
承継させたうえで、当該承継会社の全株式を、2020年11月30日に株式会社及川裕樹商店へ譲渡することを決議い
たしました。当該事業に係る有形固定資産の連結会計年度末帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を
減損損失として計上しております。
また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づ
く評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年10月１日 (自 2020年10月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
その他有価証券評価差額金：
当期発生額 △1,880千円 5,435千円
― ―
組替調整額
税効果調整前合計
△1,880 5,435
税効果額 ― ―
その他有価証券評価差額金
△1,880 5,435
その他の包括利益合計 △1,880 5,435
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
期首株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 10,008 ― ― 10,008
合計 10,008 ― ― 10,008
自己株式
普通株式 ― ― ― ―
合計 ― ― ― ―
（注）１．2021 年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数について
は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数
当連結会計
新株予約権の
目的となる
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
株式の種類
(千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
第１回新株予約権 普通株式 ― ― ― ― ―
第２回新株予約権 普通株式 ― ― ― ― ―
提出会社 第３回新株予約権 普通株式 ― ― ― ― ―
第４回新株予約権 普通株式 ― － － － 1,170
第５回新株予約権 普通株式 ― ― ― ― ―
合計 ― ― ― ― ― 1,170
３．配当に関する事項
(1) 当連結会計年度における配当金の支払はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり
(決議) 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
2020年12月25日
普通株式 利益剰余金 30,174 3,015 2020年９月30日 2020年12月28日
定時株主総会
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当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
期首株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 10,008 990,792 ― 1,000,800
合計 10,008 990,792 ― 1,000,800
自己株式
普通株式 ― ― ― ―
合計 ― ― ― ―
（注）１．2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数
当連結会計
新株予約権の
目的となる
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
株式の種類
(千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
第１回新株予約権 普通株式 ― ― ― ― ―
第２回新株予約権 普通株式 ― ― ― ― ―
提出会社 第３回新株予約権 普通株式 ― ― ― ― ―
第４回新株予約権 普通株式 ― － － － 1,170
第５回新株予約権 普通株式 ― ― ― ― ―
合計 ― ― ― ― ― 1,170
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
(決議) 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
2020年12月25日
普通株式 利益剰余金 30,174 3,015 2020年９月30日 2020年12月28日
定時株主総会
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１. 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年10月１日 (自 2020年10月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
現金及び預金勘定 1,210,270千円 1,718,552千円
△24,000
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 △36,002
現金及び現金同等物 1,186,270 1,682,550
２. 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の内訳
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
株式の売却により連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価
額と売却による支出は次のとおりであります。
流動資産 58,245千円
固定資産 25,302千円
流動負債 55,322千円
505千円
固定負債
売却価額
20,000千円
△25,701千円
現金及び現金同等物
差引：売却による支出
△5,701千円
(リース取引関係)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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(金融商品関係)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、元本割れとなるリスクのないものを中心として短期的な預金等に限定
し、 また、必要に応じて短期的な運転資金や長期的な設備投資資金を主として銀行借入により調達する方針であ
ります。 投機的な取引はデリバティブを含めて行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金、金融資産である長期貸付金は、取引先の契約不履行等による顧客の信用リスクに晒さ
れております。また、有価証券は、外貨建MMFであり、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
金融負債である借入金は、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。なお、
償還日は決算日後、最長11年であります。また、変動金利による資金調達も行っており、これらは金利変動リス
クに晒されております が、当社グループでは各部署からの報告等に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・
更新などの方法により、リスクを管理しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、管理部門が販売管理規程並びに債権管理規程に基づき、営業債権及び長期貸付金につい
て、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、社内規程に準拠し、財務状況の悪化等による回収懸念
の早期把握に努め、リスクの軽減を図っております。
② 市場価格の変動リスクの管理
当社グループは、有価証券について、定期的に時価を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより
流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
ております。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
が極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1) 現金及び預金
1,210,270 1,210,270 ―
(2) 売掛金
241,908
貸倒引当金 (*１) △1,805
売掛金(純額)
240,103 240,103 ―
(3) 有価証券
93,890 93,890 ―
(4) 長期貸付金 (*２)
17,666
貸倒引当金 (*３) △1,765
長期貸付金(純額)
15,901 15,901 ―
資産計 1,560,166 1,560,166 ―
(1) 買掛金
117,133 117,133 ―
(2) 長期借入金 (*４)
414,130 415,276 1,146
負債計 531,263 532,409 1,146
(*１) 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*２) １年以内回収予定の長期貸付金は長期貸付金に含めて表示しております。
(*３) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*４) １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金 (2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
ております。
(3) 有価証券
これらの時価は、預金と同様の性格を有する有価証券であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
帳簿価額によっております。
(4) 長期貸付金
長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸し付けを実行した場合に想定される実質金利に
より算定した割引現在価値とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
ております。
(2) 長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計金額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
該当事項はありません。
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３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 1,210,270 ― ― ―
売掛金 241,908 ― ― ―
長期貸付金 3,203 8,198 6,265 ―
合計 1,455,381 8,198 6,265 ―
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 58,917 47,938 33,848 27,144 28,477 217,806
合計 58,917 47,938 33,848 27,144 28,477 217,806
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、元本割れとなるリスクのないものを中心として短期的な預金等に限定
し、 また、必要に応じて短期的な運転資金や長期的な設備投資資金を主として銀行借入により調達する方針であ
ります。 投機的な取引はデリバティブを含めて行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、取引先の契約不履行等による顧客の信用リスクに晒されております。また、有価証
券は、外貨建MMFであり、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
金融負債である借入金は、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。なお、
償還日は決算日後、最長12年であります。また、変動金利による資金調達も行っており、これらは金利変動リス
クに晒されております が、当社グループでは各部署からの報告等に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・
更新などの方法により、リスクを管理しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、管理部門が販売管理規程並びに債権管理規程に基づき、営業債権について、取引相手ごと
に期日及び残高を管理するとともに、社内規程に準拠し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握に努
め、リスクの軽減を図っております。
② 市場価格の変動リスクの管理
当社グループは、有価証券について、定期的に時価を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより
流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
ております。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
が極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1) 現金及び預金
1,718,552 1,718,552 ―
(2) 売掛金
230,501
貸倒引当金 (*１) △1,541
売掛金(純額)
228,959 228,959 ―
(3) 有価証券
99,402 99,402 ―
資産計 2,046,914 2,046,914 ―
(1) 買掛金
148,682 148,682 ―
(2) 長期借入金 (*２)
398,458 401,679 3,221
負債計 547,140 550,362 3,221
(*１) 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*２) １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金 (2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
ております。
(3) 有価証券
これらの時価は、預金と同様の性格を有する有価証券であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
ております。
(2) 長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計金額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
該当事項はありません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 1,718,552 ― ― ―
売掛金 230,501 ― ― ―
合計 1,949,053 ― ― ―
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 39,934 29,684 32,536 34,345 49,008 212,951
合計 39,934 29,684 32,536 34,345 49,008 212,951
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(有価証券関係)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．その他有価証券
連結貸借対照表
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
計上額(千円)
ＭＭＦ 93,890 110,519 △16,628
連結貸借対照表計上額が取得原
価を超えないもの
小計 93,890 110,519 △16,628
合計 93,890 110,519 △16,628
４．連結会計年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．その他有価証券
連結貸借対照表計上額
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
(千円)
ＭＭＦ 99,402 110,595 △11,193
連結貸借対照表計上額が取得原
価を超えないもの
小計 99,402 110,595 △11,193
合計 99,402 110,595 △11,193
４．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
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(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権 第２回新株予約権
取締役 ２名 取締役 ２名
付与対象者の区分及び人数
当社グループの従業員 102名 当社グループの従業員 111名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 189,000株
普通株式 123,000株
数 (注)１
付与日 2017年７月５日 2018年９月28日
権利行使時において、当社又は当 権利行使時において、当社又は当
社子会社の取締役、監査役、又は 社子会社の取締役、監査役、又は
従業員のいずれかの地位を保有し 従業員のいずれかの地位を保有し
権利確定条件 ている場合に、行使することがで ている場合に、行使することがで
きる。ただし、取締役会が正当な きる。ただし、その他取締役会が
理由があると認めた場合は、行使 正当な理由があると認めた場合
できるものとする。 は、行使できるものとする。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
2019年７月５日から2027年７月２ 2020年９月28日から2028年９月24
権利行使期間
日まで 日まで
第３回新株予約権 第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 当社グループの従業員 40名 (注）２
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 24,900株 普通株式 195,000株
数 (注）１
付与日 2019年９月26日 2019年９月30日
権利行使時において、当社又は当
社子会社の取締役、監査役、又は
従業員のいずれかの地位を保有し
(注）３
権利確定条件 ている場合に、行使することがで
きる。ただし、取締役会が正当な
理由があると認めた場合は、行使
できるものとする。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
2021年９月25日から2029年９月24 2021年１月１日から2029年９月29
権利行使期間
日まで 日まで
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第５回新株予約権
取締役 １名
付与対象者の区分及び人数
当社グループの従業員 43名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 20,400株
数 (注)１
付与日 2020年８月31日
権利行使時において、当社又は当
社子会社の取締役、監査役、又は
従業員のいずれかの地位を保有し
権利確定条件 ている場合に、行使することがで
きる。ただし、取締役会が正当な
理由があると認めた場合は、行使
できるものとする。
対象勤務期間 定めておりません。
2022年８月31日から2030年８月23
権利行使期間
日まで
(注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年９月10日付株式分割（普通株式１株につき100株の割
合）及び2022年８月９日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記
載しております。
２．白土将志を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点において当社または当社の子会社・関連
会社の取締役もしくは従業員または顧問、業務委託先もしくは取引先等の社外協力者のうち受益者として指
定されたものに分配されます。
３．権利確定条件は以下のとおりであります。
① 受託者は本新株予約権を行使することが出来ず、かつ、受託者より本新株予約権の付与を受けた者のみが
本新株予約権を行使することができる。
② 2020年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利
益が、３億円を超過した場合に行使することができる。
③ ②にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが
生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することが出来ない。
(a)1,167円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき
(b)1,167円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
場合、1,167円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,167円を下回る価格となっ
たとき
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権 第２回新株予約権
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 ― 188,700
付与 ― ―
失効 ― 1,800
権利確定 ― 186,900
未確定残 ― ―
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 107,400 ―
権利確定 ― 186,900
権利行使 ― ―
失効 4,500 ―
未行使残 102,900 186,900
第３回新株予約権 第４回新株予約権
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 24,900 195,000
付与 ― ―
失効 300 ―
権利確定 ― ―
未確定残 24,600 195,000
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 ― ―
権利確定 ― ―
権利行使 ― ―
失効 ― ―
未行使残 ― ―
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第５回新株予約権
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 ―
付与 20,400
失効 ―
権利確定 ―
未確定残 20,400
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 ―
権利確定 ―
権利行使 ―
失効 ―
未行使残 ―
（注）2021年９月10日付で株式１株につき100株の割合、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を
行っているため、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
第１回新株予約権 第２回新株予約権
権利行使価格 (円) 167 184
行使時平均株価 (円) ― ―
付与日における公正な評価単価 (円) ― ―
第３回新株予約権 第４回新株予約権
権利行使価格 (円) 1,167 1,167
行使時平均株価 (円) ― ―
付与日における公正な評価単価 (円) ― ―
第５回新株予約権
権利行使価格 (円) 1,184
行使時平均株価 (円) ―
付与日における公正な評価単価 (円) ―
（注）2021年９月10日付で株式１株につき100株の割合、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を
行っているため、権利行使価格は株式分割後の権利行使価格により記載しております。
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３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法は主にDCF法などによっておりま
す。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用してお
ります。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の
合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
―千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額
―千円
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権 第２回新株予約権
取締役 ２名 取締役 ２名
付与対象者の区分及び人数
当社グループの従業員 102名 当社グループの従業員 111名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 123,000株 普通株式 189,000株
数 (注)１
付与日 2017年７月５日 2018年９月28日
権利行使時において、当社又は当 権利行使時において、当社又は当
社子会社の取締役、監査役、又は 社子会社の取締役、監査役、又は
従業員のいずれかの地位を保有し 従業員のいずれかの地位を保有し
権利確定条件 ている場合に、行使することがで ている場合に、行使することがで
きる。ただし、他取締役会が正当 きる。ただし、取締役会が正当な
な理由があると認めた場合は、行 理由があると認めた場合は、行使
使できるものとする。 できるものとする。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
2019年７月５日から2027年７月２ 2020年９月28日から2028年９月24
権利行使期間
日まで 日まで
第３回新株予約権 第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 当社グループの従業員 40名 (注）２
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 24,900株 普通株式 195,000株
数 (注）１
付与日 2019年９月26日 2019年９月30日
権利行使時において、当社又は当
社子会社の取締役、監査役、又は
従業員のいずれかの地位を保有し
(注）３
権利確定条件 ている場合に、行使することがで
きる。ただし、取締役会が正当な
理由があると認めた場合は、行使
できるものとする。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
2021年９月25日から2029年９月24 2021年１月１日から2029年９月29
権利行使期間
日まで 日まで
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第５回新株予約権
取締役 １名
付与対象者の区分及び人数
当社グループの従業員 43名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 20,400株
数 (注)１
付与日 2020年８月31日
権利行使時において、当社又は当
社子会社の取締役、監査役、又は
従業員のいずれかの地位を保有し
権利確定条件 ている場合に、行使することがで
きる。ただし、取締役会が正当な
理由があると認めた場合は、行使
できるものとする。
対象勤務期間 定めておりません。
2022年８月31日から2030年８月23
権利行使期間
日まで
(注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年９月10日付株式分割（普通株式１株につき100株の割
合）及び2022年８月９日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記
載しております。
２．白土将志を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点において当社または当社の子会社・関連
会社の取締役もしくは従業員または顧問、業務委託先もしくは取引先等の社外協力者のうち受益者として指
定されたものに分配されます。
３．権利確定条件は以下のとおりであります。
① 受託者は本新株予約権を行使することが出来ず、かつ、受託者より本新株予約権の付与を受けた者のみが
本新株予約権を行使することができる。
② 2020年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利
益が、３億円を超過した場合に行使することができる。
③ ②にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが
生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することが出来ない。
(a)1,167円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき
(b)1,167円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
場合、1,167円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,167円を下回る価格となっ
たとき
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権 第２回新株予約権
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 ―
付与 ― ―
失効 ―
権利確定 ―
未確定残 ― ―
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 102,900 186,900
権利確定 ―
権利行使 ― ―
失効 6,300 6,600
未行使残 96,600 180,300
第３回新株予約権 第４回新株予約権
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 24,600 195,000
付与 ― ―
失効 1,500 ―
権利確定 23,100 ―
未確定残 ― 195,000
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 ― ―
権利確定 23,100 ―
権利行使 ― ―
失効 ― ―
未行使残 23,100 ―
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第５回新株予約権
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 20,400
付与 ―
失効 1,200
権利確定 ―
未確定残 19,200
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 ―
権利確定 ―
権利行使 ―
失効 ―
未行使残 ―
（注）2021年９月10日付で株式１株につき100株の割合、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を
行っているため、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
第１回新株予約権 第２回新株予約権
権利行使価格 (円) 167 184
行使時平均株価 (円) ― ―
付与日における公正な評価単価 (円) ― ―
第３回新株予約権 第４回新株予約権
権利行使価格 (円) 1,167 1,167
行使時平均株価 (円) ― ―
付与日における公正な評価単価 (円) ― ―
第５回新株予約権
権利行使価格 (円) 1,184
行使時平均株価 (円) ―
付与日における公正な評価単価 (円) ―
（注）2021年９月10日付で株式１株につき100株の割合、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を
行っているため、権利行使価格は株式分割後の権利行使価格により記載しております。
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３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法は主にDCF法などによっておりま
す。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用してお
ります。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の
合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
―千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額
―千円
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(税効果会計関係)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金 26,280千円
貸倒引当金 4,980
資産除去債務 11,789
固定資産減損損失 11,468
税務上の繰越欠損金(注)１ 31,486
固定資産償却超過額 4,919
11,233
その他
小計
102,159
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)１
△23,493
△18,633
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額の小計 △42,127
繰延税金資産合計 60,031
繰延税金負債
特別償却準備金 599
資産除去債務対応資産 1,934
2,084
未収還付事業税
繰延税金負債 4,617
繰延税金資産の純額 55,413
(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越
― ― ― ― ― 31,486 31,486
欠損金(※１)
評価性引当額 ― ― ― ― ― △23,493 △23,493
繰延税金資産
― ― ― ― ― 7,992 7,992
(※２)
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２) 当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し
た部分を認識しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率 30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.6
住民税均等割額 1.7
評価性引当額の増減 1.7
軽減税率の影響 △1.8
連結子会社の適用税率差異 8.9
△0.5
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 41.2
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
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該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金 51,762千円
貸倒引当金 3,965
資産除去債務 12,135
固定資産減損損失 2,165
税務上の繰越欠損金(注)１ 28,191
固定資産償却超過額 1,422
20,804
その他
小計
120,447
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)１
△18,232
△18,111
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額の小計 △36,343
繰延税金資産合計 84,103
繰延税金負債
特別償却準備金 299
資産除去債務対応資産 1,676
107
未収還付事業税
繰延税金負債 2,083
繰延税金資産の純額 82,020
(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越
― ― ― ― ― 28,191 28,191
欠損金(※１)
評価性引当額 ― ― ― ― ― △18,232 △18,232
繰延税金資産
― ― ― ― ― 9,959 9,959
(※２)
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２) 当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し
た部分を認識しております。
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率 30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.3
住民税均等割額 0.9
評価性引当額の増減 △0.2
軽減税率の影響 △0.9
連結子会社の適用税率差異 3.7
△1.2
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 33.3
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
共通支配下の取引等
１．連結会社間の合併
当社は2020年10月１日付で、当社の連結子会社である株式会社ＦＣＥエデュケーションを吸収合併存続会
社、同じく当社の連結子会社である株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーナーを吸収合併消滅会社とする吸収合併
を行いました。その内容は以下のとおりであります。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業内容
(存続会社)
名称 株式会社ＦＣＥエデュケーション
事業の内容 学習塾の運営・フランチャイズチェーン店の加盟店募集及び加盟店指導
(消滅会社)
名称 株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーナー
事業の内容 インターネットを利用した学習サービスの提供・学習教材、学習機器、教育関連図書の販
売
② 企業結合日
2020年10月１日
③ 企業結合の法的形式
株式会社ＦＣＥエデュケーションを吸収合併存続会社、株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーナーを吸収合
併消滅会社と する吸収合併
④ 合併後の企業の名称
株式会社ＦＣＥエデュケーション
⑤ その他取引の概要に関する事項
教育事業である両社を統合することにより経営基盤の強化を図ることを目的としております。
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(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事
業分離等 会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支
配下の取引として会計処理を実施しております。
２．ストアマネジメント事業における会社分割及び承継会社の株式譲渡
当社は2020年10月20日付で、外食事業セグメントの事業会社である株式会社ダイニングエッジインターナ
ショナルのストアマネジメント事業を、新設分割によって新設する株式会社ダイニングエッジに承継いたしま
した。また、株式会社ダイニングエッジ（承継会社）の発行済株式の全部を株式会社及川裕樹商店に対して譲
渡いたしました。
会社分割
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業
株式会社ダイニングエッジインターナショナルのストアマネジメント事業(外食店舗運営)
② 会社分割当事会社の概要
分割会社 承継会社
(2020 年 10 月 20 日現在 )
(2020 年９月 30 日現在 )
株式会社ダイニングエッジインター
① 名称 株式会社ダイニングエッジ
ナショナル
② 資本金 9,900 千円 9,900 千円
③ 設立年月日 2013 年４月 24 日 2020 年 10 月 20 日
④ 事業内容 外食事業 外食事業
⑤ 従業員数 16 名 (アルバイト 52 名 ) 14 名 (アルバイト 52 名 )
③ 会社分割日
2020年10月20日
④ 会社分割の法的形式
当社子会社である株式会社ダイニングエッジインターナショナルを分割会社とし、新設会社を承継会
社とする新設分割
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、教育研修事業、ＤＸ推進事業及び外食事業の３事業を主たる事業として展開してまいりま
したが、 事業の選択と集中を行うため、外食事業のうち、特にストアマネジメント事業(外食店舗運
営)を新会社に承継させて分離し、事業の効率化を図ることを目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共
通支配下の取引として会計処理を実施しております。
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株式譲渡
１．承継会社の株式譲渡
当社は2020年11月30日付で、株式会社ダイニングエッジインターナショナルの子会社として新たに設立した
株式会社ダイニングエッジ(承継会社)の発行済株式の全部を株式会社及川裕樹商店に対して譲渡いたしまし
た。
(1) 株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手先の名称
株式会社及川裕樹商店
② 株式譲渡を行った主な理由
当社は、教育研修事業、ＤＸ推進事業及び外食事業の３事業を主たる事業として展開してまいりました
が、事業の選択と集中を行うため、外食事業のうち、特にストアマネジメント事業(外食店舗運営)に関し
ては、第三者への譲渡が適当と判断しました。
③ 株式譲渡日
2020年11月30日
④ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 7,720千円
② 譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 58,245千円
固定資産 25,302千円
資産合計 83,548千円
流動負債 55,322千円
固定負債 505千円
負債合計 55,828千円
③ 会計処理
譲渡株式の連結上の簿価と売却価額の差額並びに売却に付随する費用を「関係会社株式売却損」として
特別損失に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
その他事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 44,475千円
営業利益 3,728千円
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(資産除去債務関係)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
金額的 重要性 が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
金額的 重要性 が乏しいため、記載を省略しております。
(賃貸等不動産関係)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
役会が経営資源の配分の決定及び実績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、純粋持株会社である株式会社FCE Holdingsと、事業を担う連結子会社６社から構成されてお
り、教育研修事業、ＤＸ推進事業等を展開しております。
したがって提供サービスをベースとした、サービス別のセグメントから構成されており、「教育研修事業」、
「ＤＸ推進事業」を報告セグメントとしております。
各報告セグメントの概要は、以下のとおりであります。
(1)教育研修事業 ７つの習慣Ｊ事業、学習塾支援事業、インターナショナルスクール事業、Find!
アクティブラーナー事業、フォーサイト手帳事業、企業向け研修、コンサルティ
ング事業、外食フランチャイズ支援事業
(2) ＤＸ推進事業 ＲＰＡサービス及びＤＸ化支援事業
なお、各事業の詳細につきましては、「第１ (企業の概況) ３ (事業の内容) 」に記載しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
ける記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格を参考にしております。
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３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
(単位：千円)
連結財務諸表
報告セグメント
その他 調整額
計上額
合計
(注)１ (注)2,3,4,5
教育研修 ＤＸ推進 計
(注)６
売上高
外部顧客への
1,660,773 1,090,495 2,751,269 561,665 3,312,934 ― 3,312,934
売上高
セグメント間の
内部売上高又は 11,013 ― 11,013 291 11,305 △ 11,305 ―
振替高
計 1,671,787 1,090,495 2,762,283 561,957 3,324,240 △ 11,305 3,312,934
セグメント利益 119,300 63,582 182,883 7,952 190,835 26,589 217,425
セグメント資産 1,466,192 341,658 1,807,850 240,228 2,048,078 24,724 2,072,803
その他の項目
減価償却費 43,846 7,691 51,537 4,450 55,988 1,127 57,115
減損損失 ― ― ― 26,000 26,000 ― 26,000
有形固定資産及
び無形固定資産 20,852 1,074 21,927 4,089 26,017 700 26,717
の増加額
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版事業等を含んでおります。
２． セグメント利益又の調整額26,589千円は、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用が含ま
れております。全社収益は各グループ会社からの経営管理料等であり、全社費用は主に報告セグメントに帰
属しない持株会社運営に係る費用であります。
３． セグメント資産の調整額24,724千円は、セグメント間取引消去額△108,566千円及び全社資産135,647千円等
が含まれております。
４．減価償却費の調整額1,127千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。な
お、減価償却費には、長期前払費用に係る償却費を含んでおります。
５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額700千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産の
購入であります。
６．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
７． 翌連結会計年度よりセグメント業績をより適切に評価するために本社費用の配賦方法を変更しております。
また当連結会計年度のセグメント情報については，変更後の利益または損失の算定方法により作成したもの
を記載しております。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
役会が経営資源の配分の決定及び実績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、純粋持株会社である株式会社FCE Holdingsと、事業を担う連結子会社５社から構成されてお
り、教育研修事業、ＤＸ推進事業等を展開しております。
したがって提供サービスをベースとした、サービス別のセグメントから構成されており、「教育研修事業」、
「ＤＸ推進事業」を報告セグメントとしております。
各報告セグメントの概要は、以下のとおりであります。
(1)教育研修事業 ７つの習慣Ｊ事業、学習塾支援事業、インターナショナルスクール事業、Find!
アクティブラーナー事業、フォーサイト手帳事業、企業向け研修、コンサルティ
ング事業、外食フランチャイズ支援事業
(2) ＤＸ推進事業 ＲＰＡサービス及びＤＸ化支援事業
なお、各事業の詳細につきましては、「第１ (企業の概況) ３ (事業の内容) 」に記載しております。
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２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
ける記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格を参考にしております。
（事業セグメントの利益の算定方法の変更）
当連結会計年度より、報告セグメントごとの業績をより適正に評価管理するために、本社費用の配賦方法を変
更し、事業セグメントの利益又は損失の算定方法の変更を行っております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の算定方法により作成したものを
記載しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
(単位：千円)
連結財務諸
報告セグメント
その他 調整額
表計上額
合計
(注)１ (注)2,3,4,5
教育研修 ＤＸ推進 計
(注)６
売上高
外部顧客への
1,885,192 1,419,786 3,304,978 217,787 3,522,765 ― 3,522,765
売上高
セグメント間の
内部売上高又は 10,215 ― 10,215 1,082 11,298 △ 11,298 ―
振替高
計 1,895,408 1,419,786 3,315,194 218,869 3,534,064 △ 11,298 3,522,765
セグメント利益 205,724 65,902 271,626 16,388 288,014 43,724 331,739
セグメント資産 1,369,171 486,512 1,855,684 204,238 2,059,922 543,599 2,603,522
その他の項目
減価償却費 34,455 714 35,170 2,298 37,468 1,114 38,583
減損損失 ― ― ― ― ― ― ―
有形固定資産及
び無形固定資産 24,310 7,000 31,310 540 31,850 2,616 34,467
の増加額
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版事業等を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額43,724千円は、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用が含まれ
ております。全社収益は各グループ会社からの経営管理料等であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属
しない持株会社運営に係る費用であります。
３．セグメント資産の調整額543,599千円は、セグメント間取引消去額△2,018千円及び全社資産548,374千円等
が含まれております。
４．減価償却費の調整額1,114千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。な
お、減価償却費には、長期前払費用に係る償却費を含んでおります。
５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額2,616千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産
の購入であります。
６．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載を省略しており
ます。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略して
おります。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
(単位：千円)
教育研修 ＤＸ推進 その他 全社・消去 合計
減損損失 ― ― 26,000 ― 26,000
その他外食事業において収益性の低下に伴い、当連結会計年度末関連する一部資産等26,000千円の減損損失を計
上しております。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
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【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１.関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項は有りません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
会社等の
関連当事
資本金又 議決権等
取引の
事業の内 取引金額 期末残高
者との
種類 名称又は 所在地 は出資金 の所有(被 科目
容 (千円) (千円)
内容
(千円) 所有)割合
関係
氏名
フラン
チャイズ 業務受託
271,560 売掛金 54,079
主要株主
本部業務 売上
(法人)が NOVAホー 学習塾フ
一部受託
東京都
議決権の ルディン ランチャ
80,000 ―
品川
過半数を グス株式 イズ本部
前渡金 1,178
区
フラン ロイヤリ
差入保証金
有してい 会社 の運営
2,000
チャイズ ティの支 24,071
る法人
買掛金 982
への加盟 払等
未払金 3,890
(注)１. 記載金額のうち、取引の金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２.取引条件及び取引条件の決定方針等
(1）業務受託売上については、 市場実勢を勘案して、交渉の上で決定しております。
(2）ロイヤリティの支払いについては、他のフランチャイズ加盟校舎と同様の加盟契約を締結し、
同契約に基づき決定されております。
３.上記の会社は、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社が議決権の過半数を直接保有しております。
２.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１.関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項は有りません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
会社等の
関連当事
資本金又 議決権等
取引の
事業の内 取引金額 期末残高
者との
種類 名称又は 所在地 は出資金 の所有(被 科目
容 (千円) (千円)
内容
(千円) 所有)割合
関係
氏名
フラン
チャイズ 業務受託
307,752 売掛金 62,848
主要株主
本部業務 売上
(法人)が NOVAホー 学習塾フ
一部受託
東京都
議決権の ルディン ランチャ
80,000
品川
過半数を グス株式 イズ本部 ―
区
フラン ロイヤリ 前渡金 1,466
有してい 会社 の運営
差入保証金
チャイズ ティの支 15,945 2,000
る法人
への加盟 払等 買掛金 3,416
(注)１. 記載金額のうち、取引の金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２.取引条件及び取引条件の決定方針等
(1）業務受託売上については、 市場実勢を勘案して、交渉の上で決定しております。
(2）ロイヤリティの支払いについては、他のフランチャイズ加盟校舎と同様の加盟契約を締結し、
同契約に基づき決定されております。
３.上記の会社は、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社が議決権の過半数を直接保有しております。
２.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
前連結会計年度
(自 2019年10月１日
至 2020年９月30日)
１株当たり純資産額 242円19銭
１株当たり当期純利益 40円15銭
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
るため、普通株式の期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
(自 2019年10月１日
至 2020年９月30日)
１株当たり当期純利益 40円15銭
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 120,568
普通株主に帰属しない金額(千円) ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千
120,568
円)
期中平均株式数(株) 3,002,400
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当
―
期純利益額の算定に含めなかった潜在株式の概要
(注）１．当社は、2021年9月10日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施いたしまし
た。また、2022年８月９日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりま
す。 １株当たりの純資産額、１株当たりの当期純利益については、当該株式分割が当連結会計年度の期首
に実施されたと仮定し算定しております。
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当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
当連結会計年度
(自 2020年10月１日
至 2021年９月30日)
１株当たり純資産額 304円29銭
１株当たり当期純利益 70円34銭
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
るため、普通株式の期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2020年10月１日
至 2021年９月30日)
１株当たり当期純利益 70円34銭
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 211,208
普通株主に帰属しない金額(千円) ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千
211,208
円)
期中平均株式数(株) 3,002,400
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当
―
期純利益額の算定に含めなかった潜在株式の概要
(注）１．当社は、2021年9月10日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施いたしまし
た。また、2022年８月９日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりま
す。 １株当たりの純資産額、１株当たりの当期純利益については、当該株式分割が当連結会計年度の期首
に実施されたと仮定し算定しております。
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(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１．連結会社間の合併
当社は2020年10月１日付で、当社の連結子会社である株式会社ＦＣＥエデュケーションを吸収合併存続会社、
同じく当社の連結子会社である株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーナーを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い
ました。その内容は以下のとおりであります。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業内容
(存続会社)
名称 株式会社ＦＣＥエデュケーション
事業の内容 学習塾の運営・フランチャイズチェーン店の加盟店募集及び加盟店指導
(消滅会社)
名称 株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーナー
事業の内容 インターネットを利用した学習サービスの提供・学習教材、学習機器、教育関連図書の販
売
② 企業結合日
2020年10月１日
③ 企業結合の法的形式
株式会社ＦＣＥエデュケーションを吸収合併存続会社、株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーナーを吸収合
併消滅会社と する吸収合併
④ 合併後の企業の名称
株式会社ＦＣＥエデュケーション
⑤ その他取引の概要に関する事項
教育事業である両社を統合することにより経営基盤の強化を図ることを目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事
業分離等 会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支
配下の取引として会計処理を実施しております。
２．会社分割及び承継会社の株式譲渡
当社は2020年10月20日付で、外食事業セグメントの事業会社である株式会社ダイニングエッジインターナショ
ナルのストアマネジメント事業を、新設分割によって新設する株式会社ダイニングエッジに承継いたしました。
また、株式会社ダイニングエッジ（承継会社）の発行済株式の全部を株式会社及川裕樹商店に対して譲渡いたし
ました。
会社分割
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業
株式会社ダイニングエッジインターナショナルのストアマネジメント事業(外食店舗運営)
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② 会社分割当事会社の概要
承継会社
分割会社
(2020年９月30日現在) (2020年10月20日現在)
株式会社ダイニングエッジインター
① 名称 株式会社ダイニングエッジ
ナショナル
② 資本金 9,900千円 9,900千円
③ 設立年月日 2013年４月24日 2020年10月20日
④ 事業内容 外食事業 外食事業
⑤ 従業員数 16名(アルバイト52名) 14名(アルバイト52名)
③ 会社分割日
2020年10月20日
④ 会社分割の法的形式
当社子会社である株式会社ダイニングエッジインターナショナルを分割会社とし、新設会社を承継会
社とする新設分割
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、教育研修事業、ＤＸ推進事業及び外食事業の３事業を主たる事業として展開してまいりま
したが、事業の選択と集中を行うため、外食事業のうち、特にストアマネジメント事業(外食店舗運
営)を新会社に承継させて分離し、事業の効率化を図ることを目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共
通支配下の取引として会計処理を実施しております。
株式譲渡
１．承継会社の株式譲渡
当社は2020年11月30日付で、株式会社ダイニングエッジインターナショナルの子会社として新たに設立した
株式会社ダイニングエッジ(承継会社)の発行済株式の全部を株式会社及川裕樹商店に対して譲渡いたしまし
た。
(1) 株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手の名称
株式会社及川裕樹商店
② 株式譲渡を行った主な理由
当社は、教育研修事業、 ＤＸ推進 事業及び外食事業の３事業を主たる事業として展開してまいりました
が、事業の選択と集中を行うため、外食事業のうち、特にストアマネジメント事業(外食店舗運営)に関し
ては、第三者への譲渡が適当と判断しました。
③ 株式譲渡日
2020年11月30日
④ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
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(2) 実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 7,720千円
② 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 58,245千円
固定資産 25,302千円
資産合計 83,548千円
流動負債 55,322千円
固定負債 505千円
負債合計 55,828千円
③ 会計処理
譲渡株式の連結上の簿価と売却価額の差額並びに売却に付随する費用を「関係会社株式売却損」として
特別損失に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
その他事業
(4) 翌連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 44,475千円
営業利益 3,728千円
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．自己株式の取得
(1) 自己株式の取得の概要
当社は2021年12月17日開催の取締役会におきまして、会社法第156条第１項に基づき、以下のとおり自己株
式を取得することを、 2021年12月28日開催の第５回定時株主総会の議案とすることを決定いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るため、また、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策
の遂行を可能にするため、自己株式の取得を実施いたします。
② 取得に係る事項の内容
(1) 取得する株式の種類
当社普通株式
(2) 取得する株式の総数
110,000株(上限)(発行済み株式総数(自己株式を除く)に対する割合10.99％)
(3) 取得価額の総額
434,830,000円(上限)
(4) 取得期間
2021年12月28日開催の定時株主総会終結の時から2022年１月31日まで
(5) 取得方法
申込みのあった株主との相対取引による
(2) 取得結果
上記決議に基づき、2021年12月29日に当社普通株式109,800株（取得価額434,039,400円）を取得し、当該
決議に伴う自己株式の取得を終了いたしました。
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２．株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
当社は、 2022 年７月 15 日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うこと
を決議し、以下のとおり、 2022 年８月９日を効力発生日として株式分割を実施いたします。
(1) 株式分割の目的
株式分割を実施することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式 の流動性の向上と投資
家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 株式分割の方法
2022 年８月８日を基準日として、同日現在の株主名簿に記載又は記録された株主の所 有する普通株式を１
株につき３株の割合をもって分割いたします。なお、当該株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基
づき、2022年８月９日をもって、当社の定款第６条で定める発行可能株式総数を4,000,000株から12,000,000
株に変更いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,000,800株
今回の分割により増加する株式数 2,001,600 株
株式分割後の発行済株式総数 3,002,400 株
株式分割後の発行可能株式総数 12,000,000 株
③ 分割の日程
基準日公告日 2022 年７月22日
基準日 2022 年８月８日
効力発生日 2022 年８月９日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりであり
ます。
当連結会計年度
( 自 2020 年 10 月１日
項目
至 2021 年９月 30 日 )
１株当たり当期期純利益 70円34銭
( 注 ) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
め、期中平均株式を把握できませんので記載しておりません。
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(3) 新株予約権行使価額の調整
この度の株式分割にともない、当社発行の新株予約権の１株当たりの権利行使価額を 2022 年８月９日以
降、次のとおり調整いたします。
名称
調整前行使価額 調整後行使価額
（発行決議日）
第１回新株予約権
500 円 167円
（ 2017 年７月３日）
第２回新株予約権
550 円 184円
（ 2018 年９月 25 日）
第３回新株予約権
3,500 円 1,167 円
（ 2019 年９月 25 日）
第４回新株予約権
3,500 円 1,167 円
（ 2019 年９月 25 日）
第５回新株予約権
3,550 円 1,184 円
（ 2020 年８月 24 日）
（注）新株予約権の調整後行使価額は、新株予約権の目的たる普通株式の１株当たりの払込価額（権利行使価額）であり
ます。
(4) 定款の一部変更
① 変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第 184 条第２項の規定に基づく取締役会決議により、 当社定款第６条の発行
可能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容は、以下のとおりであります。
（下線部分は変更箇所となります。）
現行定款 変更後定款
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 第６条 当会社の発行可能株式総数は、
4,0 00,000 株とする。 12 ,000,000 株とする。
③ 定款変更の効力発生日
2022 年８月９日
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【注記事項】
(会計方針の変更等)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」とい
う。)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。これによ
り、当社グループの書籍等の出版販売について、従来は、返品による売上総利益相当額に基づき返品調整引当
金として計上しておりましたが、変動対価に関する定めに従って、返品されると見込まれる商品についての売
上高及び売上原価相当額を認識しない方法に変更しており、返金負債を流動負債の「その他」及び返品資産を
流動資産の「その他」に含めて表示しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
ており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１
四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。こ
の結果、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高に
与える影響はありません。
また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表
示していた「前受収益」及び「その他流動負債」に含めて表示していた「前受金」は、第１四半期連結会計期
間より「契約負債」に含めて表示しております。
なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方
法により組替を行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会
計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、今後の収束時期を正確に予測することは極めて困難
な状況にありますが、本新規上場申請のための四半期報告書提出日現在において、当該感染症による当社グ
ループの事業に重要な影響は生じていないことから、影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行ってお
ります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、今後の経過によっては将来
における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があ
ります。
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(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四
半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む)は、次のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間
(自 2021年10月１日
至 2022年６月30日)
減価償却費 26,940千円
(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年６月30日)
１.配当金支払額
該当事項はありません。
２.基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後
となるもの
該当事項はありません。
３.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年12月28日開催の株主総会決議に基づき、第１四半期連結累計期間において、自己株式
109,800株、434,039千円の取得を行いました。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が434,039千円となっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
四半期
報告セグメント
その他 調整額
連結損益
合計
(注)１ (注)２ 計算書計上額
教育研修 ＤＸ推進 計
(注)３
売上高
外部顧客への売上高 1,444,101 1,298,288 2,742,390 104,493 2,846,883 ― 2,846,883
セグメント間の
13,892 16 13,908 413 14,321 △ 14,321 ―
内部売上高又は振替高
計 1,457,994 1,298,304 2,756,298 104,906 2,861,205 △ 14,321 2,846,883
セグメント利益 203,302 202,591 405,894 1,451 407,345 61,629 468,974
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額61,629千円は、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用が含ま
れております。全社収益は各グループ会社からの経営管理料等であり、全社費用は主に報告セグメントに
帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する情報
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日)
(単位：千円)
報告セグメント
その他
合計
(注１)
教育研修 ＤＸ推進 計
人財育成コンサルティング
1,219,296 ― 1,219,296 ― 1,219,296
(注２)
ＤＸ推進コンサルティング(注
193,655 1,298,288 1,491,943 ― 1,491,943
２)
出版事業 ― ― ― 104,493 104,493
その他 31,149 ― 31,149 ― 31,149
顧客との契約から生じる収益 1,444,101 1,298,288 2,742,390 104,493 2,846,883
その他の収益 ― ― ― ― ―
外部顧客への売上高 1,444,101 1,298,288 2,742,390 104,493 2,846,883
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版事業を含んでおりす。
また、セグメント間の内部売上高又は振替高は含まれておりません。
２．人財育成コンサルティング：教育研修セグメントのうち、EducationとHR(Human Resource)の分野
にサービスを提供しております。
ＤＸ推進コンサルティング：教育研修セグメントのうち、Education DXとHR DXの分野とＤＸ
推進事業セグメント（RPA）の分野にサービスを提供しております。
主なサービス区分における定義は以下のとおりであります。
Education：学校や私塾等へのサービス
HR：企業への集合型・対面型の研修やコンサルティングサービス
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Education DX：オンラインツールやeラーニングコンテンツ(教育関係向けの総合情報サイト)の提供
サービス
HR DX：eラーニングコンテンツ(企業向けクラウド型オンボーディングサポート)の提供サービス
RPA：ＲＰＡソフトウェアの提供サービス
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間
(自 2021年10月１日
至 2022年６月30日)
１株当たり四半期純利益 109円50銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 304,468
普通株主に帰属しない金額(千円) ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
304,468
(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 2,780,387
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 ―
会計年度末から重要な変動があったものの概要
(注) １．当社は、2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年
度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
るため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
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(重要な後発事象)
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、 2022 年７月 15 日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うこと
を決議し、以下のとおり、 2022 年８月９日を効力発生日として株式分割を実施いたします。
１．株式分割の目的
株式分割を実施することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式 の流動性の向上と投資家
層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
（１）株式分割の方法
2022 年８月８日を基準日として、同日現在の株主名簿に記載又は記録された株主の所 有する普通株式を１株に
つき３株の割合をもって分割いたします。なお、当該株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、
2022年８月９日をもって、当社の定款第６条で定める発行可能株式総数を4,000,000株から12,000,000株に変更
いたします。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,000,800株
今回の分割により増加する株式数 2,001,600 株
株式分割後の発行済株式総数 3,002,400 株
株式分割後の発行可能株式総数 12,000,000 株
（３）分割の日程
基準日公告日 2022 年７月22日
基準日 2022 年８月８日
効力発生日 2022 年８月９日
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりでありま
す。
当第３四半期連結累計期間
( 自 2021 年 10 月１日
項目
至 2022 年６月 30 日 )
１株当たり四半期純利益 109円50銭
( 注 ) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
め、期中平均株式を把握できませんので記載しておりません。
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３．新株予約権行使価額の調整
この度の株式分割にともない、当社発行の新株予約権の１株当たりの権利行使価額を 2022 年８月９日以降、
次のとおり調整いたします。
名称
調整前行使価額 調整後行使価額
（発行決議日）
第１回新株予約権
500 円 167円
（ 2017 年７月３日）
第２回新株予約権
550 円 184円
（ 2018 年９月 25 日）
第３回新株予約権
3,500 円 1,167 円
（ 2019 年９月 25 日）
第４回新株予約権
3,500 円 1,167 円
（ 2019 年９月 25 日）
第５回新株予約権
3,550 円 1,184 円
（ 2020 年８月 24 日）
（注）新株予約権の調整後行使価額は、新株予約権の目的たる普通株式の１株当たりの払込価額（権利行使価額）であり
ます。
４ . 定款の一部変更
（１）変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第 184 条第２項の規定に基づく取締役会決議により、 当社定款第６条の発行可
能株式総数を変更いたします。
（２）定款変更の内容は、以下のとおりであります。
（下線部分は変更箇所となります。）
現行定款 変更後定款
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 第６条 当会社の発行可能株式総数は、
4,0 00,000 株とする。 12,000,000 株とする。
（３）定款変更の効力発生日
2022 年８月９日
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⑤ 【連結附属明細表】(2021年９月30日現在)
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
１年以内に返済予定の長期借入金 58,917 39,934 0.724 ―
長期借入金(１年以内に返済予定の
355,213 358,524 0.735 2033年５月
ものを除く。)
合計 414,130 398,458 ― ―
(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり
ます。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 29,684 32,536 34,345 49,008
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
該当事項はありません。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年９月30日) (2021年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 75,994 451,502
※1 36,175 ※1 8,060
売掛金
貯蔵品 67 2,677
※1 19,082 ※1 13,479
立替金
※1 67,039
未収入金 ―
仮払金 30,313 ―
未収還付法人税等 ― 73,499
10,626 7,113
その他
流動資産合計 239,297 556,332
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品 1,917 3,984
△ 831 △ 1,019
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 1,086 2,964
有形固定資産合計 1,086 2,964
無形固定資産
ソフトウエア 2,033 1,493
― 91
商標権
無形固定資産合計 2,033 1,584
投資その他の資産
関係会社株式 100,000 160,000
差入保証金 355 355
7,817 7,871
繰延税金資産
投資その他の資産合計 108,172 168,226
固定資産合計 111,291 172,776
資産合計 350,589 729,108
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年９月30日) (2021年９月30日)
負債の部
流動負債
１年内返済予定の長期借入金 19,992 19,992
未払金 2,702 16,794
未払費用 39,352 33,807
未払法人税等 3,659 5,946
未払消費税等 15,993 8,048
賞与引当金 12,697 22,187
9,786 6,789
その他
流動負債合計 104,184 113,565
固定負債
26,696 6,704
長期借入金
固定負債合計 26,696 6,704
負債合計 130,880 120,269
純資産の部
株主資本
資本金 127,000 127,000
資本剰余金
26,041 26,041
資本準備金
資本剰余金合計 26,041 26,041
利益剰余金
その他利益剰余金
利益準備金 ― 3,017
65,497 451,609
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 65,497 454,627
株主資本合計 218,538 607,669
新株予約権 1,170 1,170
純資産合計 219,708 608,839
負債純資産合計 350,589 729,108
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年10月１日 (自 2020年10月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
※1 470,943 ※1 839,361
売上高
― ―
売上原価
売上総利益 470,943 839,361
※2 374,747 ※2 385,573
販売費及び一般管理費
営業利益 96,195 453,788
営業外収益
※1 832 ※1 306
受取利息
1,480 186
雑収入
営業外収益合計 2,313 492
営業外費用
支払利息 1,153 494
支払手数料 4,636 ―
投資有価証券評価損 ― 20,001
96 356
その他
営業外費用合計 5,886 20,852
経常利益 92,622 433,427
税引前当期純利益 92,622 433,427
法人税、住民税及び事業税
9,048 14,177
△ 595 △ 54
法人税等調整額
法人税等合計 8,452 14,123
当期純利益 84,169 419,304
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権 純資産合計
株主資本
資本金
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金 利益準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 127,000 26,041 26,041 ― △ 18,672 △ 18,672 134,369 1,170 135,539
当期変動額
当期純利益 84,169 84,169 84,169 84,169
株主資本以外の項目
―
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 ― ― ― ― 84,169 84,169 84,169 ― 84,169
当期末残高 127,000 26,041 26,041 ― 65,497 65,497 218,538 1,170 219,708
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権 純資産合計
株主資本
資本金
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金 利益準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 127,000 26,041 26,041 ― 65,497 65,497 218,538 1,170 219,708
当期変動額
剰余金の配当 3,017 △ 33,191 △ 30,174 △ 30,174 △ 30,174
当期純利益 419,304 419,304 419,304 419,304
株主資本以外の項目
―
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 ― ― ― 3,017 386,112 389,130 389,130 ― 389,130
当期末残高 127,000 26,041 26,041 3,017 451,609 454,627 607,669 1,170 608,839
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
・時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
(主な耐用年数)
工具、器具及び備品 ４～10年
(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しておりま
す。
３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に帰属する金額を計上しておりま
す。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
・時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
(主な耐用年数)
工具、器具及び備品 ４～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
(主な耐用年数)
商標権 ３年
自社利用のソフトウェア 社内における利用可能期間(５年)
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３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に帰属する金額を計上しておりま
す。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(重要な会計上の見積り)
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
(表示方法の変更)
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に
係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記
においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については
記載しておりません。
(会計上の見積りの変更)
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
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(追加情報)
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
(新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、当該感染症による当社に重要な影響は生じていないことか
ら、影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、今後の経過によっては将来における
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
(新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、当該感染症による当社に重要な影響は生じていないことか
ら、影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、今後の経過によっては将来におけ
る当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で、各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2020年９月30日) (2021年９月30日)
流動資産 千円 千円
売掛金 36,175 8,060
立替金 18,096 12,673
未収入金 60,000 -
(注) 関係会社に対する負債の合計額が、負債及び純資産の総額の100分の５を超えていないため、記載を省略
しております。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年10月１日 (自 2020年10月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
千円 千円
売上高 470,943 839,361
受取利息 832 304
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年10月１日 (自 2020年10月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
千円 千円
役員報酬 49,880 45,557
給与手当 107,945 116,219
賞与引当金繰入額 12,697 18,358
業務委託料 78,379 65,202
減価償却費 1,127 1,114
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おおよその割合
販売費 -% -%
一般管理費 100% 100%
(有価証券関係)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額は100,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められ
ることから、記載しておりません。
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額は160,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められ
ることから、記載しておりません。
(税効果会計関係)
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金 3,885千円
未払費用 1,730
業務委託費 1,377
824
未払事業税
繰延税金資産小計 7,817
評価性引当額 ―
繰延税金資産合計 7,817
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率 30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.3
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △23.0
住民税均等割額 0.3
△0.1
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 9.1
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
該当事項はありません。
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当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金 6,789千円
未払事業税 943
未払事業所税 138
6,120
投資有価証券評価損
繰延税金資産小計 13,992
評価性引当額 △6,120
繰延税金資産合計 7,871
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率 30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.1
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △29.0
住民税均等割額 0.1
1.4
評価性引当金の増減
税効果会計適用後の法人税等の負担率 3.3
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
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(重要な後発事象)
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．自己株式の取得
(1) 自己株式の取得の概要
当社は2021年12月17日開催の取締役会におきまして、会社法第156条第１項に基づき、以下のとおり自己株
式を取得することを、 2021年12月28日開催の第５回定時株主総会の議案とすることを決定いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るため、また、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の
遂行を可能にするため、自己株式の取得を実施いたします。
② 取得に係る事項の内容
(1) 取得する株式の種類
当社普通株式
(2) 取得する株式の総数
110,000株(上限)(発行済み株式総数(自己株式を除く)に対する割合10.99％)
(3) 取得価額の総額
434,830,000円(上限)
(4) 取得期間
2021年12月28日開催の定時株主総会終結の時から2022年１月31日まで
(5) 取得方法
申込みのあった株主との相対取引による取得
(2) 取得結果
上記決議に基づき、2021年12月29日に当社普通株式109,800株（取得価額434,039,400円）を取得し、当該決
議に伴う自己株式の取得を終了いたしました。
２．株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
当社は、 2022 年７月 15 日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うこと
を決議し、以下のとおり、 2022 年８月９日を効力発生日として株式分割を実施いたします。
(1) 株式分割の目的
株式分割を実施することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式 の流動性の向上と投資家
層の拡大を図ることを目的としております。
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(2) 株式分割の概要
① 株式分割の方法
2022 年８月８日を基準日として、同日現在の株主名簿に記載又は記録された株主の所 有する普通株式を１株
につき３株の割合をもって分割いたします。なお、当該株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づ
き、2022年８月９日をもって、当社の定款第６条で定める発行可能株式総数を4,000,000株から12,000,000株
に変更いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,000,800株
今回の分割により増加する株式数 2,001,600 株
株式分割後の発行済株式総数 3,002,400 株
株式分割後の発行可能株式総数 12,000,000 株
③ 分割の日程
基準日公告日 2022 年７月22日
基準日 2022 年８月８日
効力発生日 2022 年８月９日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりでありま
す。
当事業年度
( 自 2020 年 10 月１日
項目
至 2021 年９月 30 日 )
１株当たり当期期純利益 139円66銭
( 注 ) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
め、期中平均株式を把握できませんので記載しておりません。
(3) 新株予約権行使価額の調整
この度の株式分割にともない、当社発行の新株予約権の１株当たりの権利行使価額を 2022 年８月９日以降、
次のとおり調整いたします。
名称
調整前行使価額 調整後行使価額
（発行決議日）
第１回新株予約権
500 円 167円
（ 2017 年７月３日）
第２回新株予約権
550 円 184円
（ 2018 年９月 25 日）
第３回新株予約権
3,500 円 1,167 円
（ 2019 年９月 25 日）
第４回新株予約権
3,500 円 1,167 円
（ 2019 年９月 25 日）
第５回新株予約権
3,550 円 1,184 円
（ 2020 年８月 24 日）
（注）新株予約権の調整後行使価額は、新株予約権の目的たる普通株式の１株当たりの払込価額（権利行使価額）であり
ます。
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(4) 定款の一部変更
① 変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第 184 条第２項の規定に基づく取締役会決議により、 当社定款第６条の発行可
能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容は、以下のとおりであります。
（下線部分は変更箇所となります。）
現行定款 変更後定款
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 第６条 当会社の発行可能株式総数は、
4,0 00,000 株とする。 12 ,000,000 株とする。
③ 定款変更の効力発生日
2022 年８月９日
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④ 【附属明細表】(2021年９月30日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
差引当期末
償却累計額
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額
資産の種類 又は償却累 残高
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
計額
(千円)
(千円)
有形固定資産
工具、器具及び備品 1,917 2,616 549 3,984 1,019 566 2,964
有形固定資産計 1,917 2,616 549 3,984 1,019 566 2,964
無形固定資産
ソフトウェア 2,700 - - 2,700 1,206 540 1,493
商標権
- 100 - 100 8 8 91
無形固定資産計 2,700 100 - 2,800 1,215 548 1,584
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
賞与引当金 12,697 22,187 12,697 ― 22,187
(2) 【主な資産及び負債の内容】(2021年９月30日現在)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年10月１日から９月30日まで
定時株主総会 毎年12月
基準日 毎年９月30日
株券の種類 ―
毎年３月31日
毎年９月30日
剰余金の配当の基準日
上記のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めており
ます。
１単元の株式数 100株
株式の名義書換え（注）１
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
取扱場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
株主名簿管理人
みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
取次所
みずほ証券株式会社 本店および全国各支店
名義書換手数料 無料
新券交付手数料 ―
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
取扱場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
株主名簿管理人
みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
取次所
みずほ証券株式会社 本店および全国各支店 （注）１
買取手数料 無料 (注）２
当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
公告掲載方法
ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ https://fce-hd.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) １．当社株式は、東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条
第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場された日から「株式売買
の委託にかかる手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前 移動後
移動前 移動前 移動後 移動後
価格
移動 所有者の 所有者の
移動株数
所有者の 所有者の 所有者の氏名 所有者の 移動理由
(単価)
(株)
年月日 提出会社との 提出会社との
(円)
氏名又は名称 住所 又は名称 住所
関係等 関係等
イ ノ ベ ー
ション・エ
ンジン産業
創出投資事
業有限責任
合同会社チャ
組合
レンジきょう 静岡県静岡 特別利害関 移動前所有
無限責任組 東京都港区 31,500,000
いくアソシエ 市清水区入 係者等(当社 27,000 者から譲渡
2020年 個人投資家 合員 芝二丁目３ (1,167)
イツ 江三丁目７ の大株主上 （注）４ 意向が出た
９月25日 イ ノ ベ ー 番12号 (注)４,５
代表社員 番25号 位10名) ため
ション・エ
近藤 隆
ンジン株式
会社
代 表 取 締
役 佐野
睦典
いなよしキャ 会社法第
ピタルパート 特別利害関 157条第1項
東京都港区 東京都新宿 434,039,400
株式会社FCE
2021年 ナーズ株式会 係者（大株 329,400 に基づく自
高輪四丁目 区西新宿二 提出会社 （1,318）
12月29日 社 主 上 位 10 （注）４ 己株式取得
Holdings
24番地27 丁目４番１ （注）４,６
代表取締役 名） への応募の
号
稲吉 正樹 ため
(注) １．当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下
６「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定
に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年10
月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場
前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当
該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告
書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株主等の移動の状況に係る記載内容
についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記録内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
できるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及び
その役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにそ
の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
割を行っております。また、2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で普通株式１株
につき３株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後で換
算した「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
５．移動価格は、直近取引事例を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
６．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び簿価純資産による評価及び類似会
社比較法により算出した価格をもとに、当社株主総会において決議された価格であります。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 新株予約権
発行年月日 2020年８月31日
第５回新株予約権
種類
(ストック・オプション)
普通株式 20,400株
発行数
(注)４,５
1,184円
発行価格
(注)２,５
資本組入額 592円
24,153,600円
発行価額の総額
(注)４
12,076,800円
資本組入額の総額
(注)４
2020年８月24日開催の臨
時株主総会において、会
社法第236条、第238条及
発行方法 び第239条の規定に基づく
新株予約権の付与(ストッ
クオプション)に関する決
議を行っております。
保有期間等に関する確約 ―
(注) １．第三者割当等による募集株式の割り当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割り当てを
行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報
酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同
取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が
定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
受理又は受理の取り消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年９月30日であります。
２．発行価額は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定された価格を基礎として決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件および譲渡に関する事項は、以下のとおりでありま
す。
新株予約権
行使時の払込金額 １株につき 1,184円
自 2022年８月31日
行使期間
至 2030年８月23日
「第二部 企業情報 第
４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2) 新
行使の条件
株予約権等の状況」に
記載のとおりでありま
す。
新株予約権の譲渡に
同上
関する事項
４．新株予約権割当契約締結後の退職による権利喪失(従業員７名)により、発行数は18,300株、発行価額の総額
は21,667,200円、資本組入額の総額は10,833,600円となっております。
５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また
2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分
割後で換算した「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しておりま
す。
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２ 【取得者の概況】
新株予約権 2020年８月24日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と提出会社
取得者の住所 職業及び
または名称 (株) (円) との関係
事業の内容等
特別利害関係者等
8,880,000
加藤 寛和 東京都大田区 会社役員 7,500
(1,184)
(当社の取締役)
(注）１．新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者を除く)43名、割当株式の
総数12,900株に関する記載は省略しております。
２．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で株式１株につき100株の割合で、また2022
年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行って
おり、分割後の株式に換算して記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
株式(自己株式
を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数の
割合(％)
株式会社デュケレ(注)２．３ 神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目10番２号 1,201,800 37.76
195,000 6.13
白土 将志(注)７ 東京都千代田区
(195,000) (6.13)
192,300 6.04
鈴木 甲子雄(注)３．５ 東京都北区
(9,000) (0.28)
佐藤 陽彦(注)３．６ 東京都新宿区 183,300 5.76
近藤 隆(注)３ 静岡県静岡市清水区 171,000 5.37
146,700 4.61
石川 淳悦(注)１．３ 神奈川県横浜市西区
(9,000) (0.28)
イノベーション・エンジン産業創
東京都港区芝二丁目３番12号 117,000 3.68
出投資事業有限責任組合(注)３
68,100 2.14
尾上 幸裕(注)３．４．５ 千葉県市川市
(7,500) (0.24)
68,100 2.14
升本 甲一(注)３．５ 東京都葛飾区
(7,500) (0.24)
68,100 2.14
永井 充(注)３．６ 東京都港区
(7,500) (0.24)
68,100 2.14
佐野 陽彦(注)３．６ 東京都文京区
(7,500) (0.24)
68,100 2.14
小林 裕(注)３．５ 東京都江東区
(7,500) (0.24)
58,200 1.83
永田 純一郎(注)４．５ 東京都大田区
(7,500) (0.24)
51,600 1.62
薮内 啓介(注)５ 東京都武蔵野市
(7,500) (0.24)
44,100 1.39
梶原 淳司(注)６ 東京都東久留米市
(7,500) (0.24)
44,100 1.39
大戸 浩基(注)６ 埼玉県さいたま市中央区
(7,500) (0.24)
35,400 1.11
松村 聖也(注)６ 千葉県柏市
(7,500) (0.24)
27,300 0.86
谷 從道(注)６ 東京都新宿区
(7,500) (0.24)
27,300 0.86
藤原 覚也(注)５ 千葉県市原市
(7,500) (0.24)
26,700 0.84
岡本 純子(注)５ 東京都台東区
(7,500) (0.24)
26,700 0.84
石井 努(注)５ 東京都杉並区
(7,500) (0.24)
23,700 0.74
川村 洋行(注)６ 東京都葛飾区
(7,500) (0.24)
23,700 0.74
中迫 泰宏(注)５ 埼玉県所沢市
(7,500) (0.24)
21,000 0.66
田中 勉(注)６ 埼玉県朝霞市
(3,000) (0.09)
みずほ成長支援第３号投資事業有
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 17,100 0.54
限責任組合
森 健太郎 岡山県岡山市中区 8,700 0.27
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株式(自己株式
を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数の
割合(％)
株式会社リックプレイス 東京都中央区東日本橋三丁目11番11号 8,700 0.27
7,500 0.24
豊川 洋介(注)５ 福岡県福岡市中央区
(7,500) (0.24)
7,500 0.24
正木 晃(注)５ 埼玉県狭山市
(7,500) (0.24)
7,500 0.24
北田 淳(注)６ 埼玉県吉川市
(7,500) (0.24)
7,500 0.24
加藤 寛和(注)４ 東京都大田区
(7,500) (0.24)
三條 正人 東京都世田谷区 7,200 0.23
6,000 0.19
中迫 奈津子(注)６ 埼玉県所沢市
(6,000) (0.19)
株式会社ＭＺＯホールディングス 兵庫県姫路市亀山222番地６ 5,400 0.17
角田 良平 京都府京都市北区 3,000 0.09
3,000 0.09
多氣 頒絵(注)６ 東京都府中市
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
藤城 欣央(注)６ 福岡県糸島市
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
渡辺 浩司(注)６ 東京都中野区
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
石原 太資(注)６ 埼玉県さいたま市浦和区
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
吉村 優士(注)６ 大阪府大阪市北区
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
細見 光寿(注)６ 京都府京都市西京区
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
山根 博史(注)６ 東京都多摩市
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
平井 純(注)６ 東京都墨田区
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
江口 暢(注)６ 福岡県福岡市南区
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
及川 裕樹 東京都江東区
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
鈴木 治(注)６ 東京都渋谷区
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
永井 真実(注)６ 東京都港区
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
川畑 ゆたか(注)６ 東京都大田区
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
大司 奈緒(注)６ 東京都新宿区
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
大谷 崇裕(注)６ 京都府長岡京市
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
仲村 拓馬(注)６ 大阪府大阪市北区
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
成田 雄耶(注)６ 神奈川県横浜市瀬谷区
(3,000) (0.09)
3,000 0.09
野々山 広和(注)６ 埼玉県志木市
(3,000) (0.09)
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株式(自己株式
を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数の
割合(％)
3,000 0.09
小泉 翔太(注)６ 大阪府岸和田市
(3,000) (0.09)
81,900 2.57
その他89名 ―
(80,400) (2.53)
3,182,400 100.00
計 ―
(509,400) (16.01)
(注) １．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
２．特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
３．特別利害関係者等(大株主上位10名)
４．特別利害関係者等(当社の取締役)
５．特別利害関係者等(当社の子会社の取締役)
６．当社の従業員
７．当社の顧問税理士であり、新株予約権信託(第４回新株予約権)の受託者であります。
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
９．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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独立監査人の監査報告書
2022年９月12日
株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
取締役会 御中
ＥＹ新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
唯根 欣三
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
西口 昌宏
公認会計士
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社FCE Holdingsの２０２０年１０月１日から２０２１年９月３０日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書 、 連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社FCE Holdings及び連結子会社の２０２１年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
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論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
し て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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2022年９月12日
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取締役会 御中
ＥＹ新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
唯根 欣三
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
西口 昌宏
公認会計士
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社FCE Holdingsの２０２０年１０月１日から２０２１年９月３０日までの第５期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社FCE Holdingsの２０２１年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
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き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を 喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年９月12日
株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
取締役会 御中
ＥＹ新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
唯根 欣三
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
西口 昌宏
公認会計士
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社FCE Holdingsの２０１９年１０月１日から２０２０年９月３０日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書 、 連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社FCE Holdings及び連結子会社の２０２０年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
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して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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取締役会 御中
ＥＹ新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
唯根 欣三
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
西口 昌宏
公認会計士
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社FCE Holdingsの２０１９年１０月１日から２０２０年９月３０日までの第４期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社FCE Holdingsの２０２０年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
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付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
意 見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
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指定有限責任社員
唯根 欣三
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
西口 昌宏
公認会計士
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社FCE
Holdingsの２０２１年１０月１日から２０２２年９月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２２
年４月１日から２０２２年６月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２１年１０月１日から２０２２年６月
３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括
利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社FCE Holdings及び連結子会社の２０２２年６月３０日現
在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当 と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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