Ｒａｙｓ Ｃｏｍｐａｎｙ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）Ｌｉｍｉｔｅｄ 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｒａｙｓ Ｃｏｍｐａｎｙ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 提出先 | 株式会社レーサム |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
Ｒａｙｓ Ｃｏｍｐａｎｙ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）Ｌｉｍｉｔｅｄ(E38025)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月21日
【届出者の氏名又は名称】 Rays Company (Hong Kong) Limited
【届出者の住所又は所在地】 25/F, LHT Tower, 31 Queen’s Road Central, Hong Kong
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 河村明雄／同 水上高佑／同 宮前豪
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区内幸町２－２－２富国生命ビル
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町２－２－２富国生命ビル
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5501-2111
【事務連絡者氏名】 弁護士 宮前豪
【縦覧に供する場所】 Oasis Management (Japan) Ltd. 東京支店
(東京都港区西新橋一丁目18番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、Rays Company (Hong Kong) Limitedをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社レーサムをいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の
総和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
(注８) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注９) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
株式会社レーサム
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、2017年３月31日に香港会社法に基づき設立された有限責任会社であり、本書提出日現在におい
て、Oasis Management Company Ltd.の子会社であるRS Company Ltd.(以下、Oasis Management Company Ltd.を
「オアシス・マネジメント」といい、オアシス・マネジメント、RS Company Ltd.、公開買付者及びオアシス・マネ
ジメントが運用するファンドを個別に又は総称して「オアシス」といいます。)がその株式の全てを所有しておりま
す。
オアシス・マネジメントは、現最高投資責任者であるセス・フィッシャーが2002年に設立した投資運用会社であ
り、その運営するファンドを通じて、世界の証券市場において主に有価証券を対象とする投資事業を行っておりま
す。
セス・フィッシャーはオアシスを設立する以前は、1995年よりハイブリッジ・キャピタル・マネジメントのアジ
ア投資におけるポートフォリオ・マネジャーを務め、日本への投資は1995年より行っております。
オアシスは、日本市場には一貫して注力しており、投資先の上場企業との対話を通じて企業価値向上を共に行う
エンゲージメント活動を行っています。
オアシスのエンゲージメント活動は、短期的な利益を追求するのではなく、投資先企業の経営陣との対話を通じ
て、時間をかけて中長期的な企業価値の向上を実現することが特徴となっております。また、投資先の企業の潜在
的価値を実現するために、グローバルなネットワークとリソースを活用した支援を行っております。その支援には
成長のための資金調達や売上拡大の支援、営業戦略のレビューの実施、コスト削減提案、資本構成の最適化と資本
の有効活用のための提案、グローバルな事業展開に必要な役員や幹部職員の採用、機関投資家向け広報活動の拡充
等多岐に渡ります。こうした投資先への支援と対話を通じてさまざまな上場企業の企業価値向上に貢献しておりま
す。なお、本書提出日現在、オアシスは、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有しておりま
せん。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のスタンダード市場に上
場している対象者株式の上場を維持しながら、対象者の株主であり、また、取締役会長であった田中剛氏(以下「田
中氏」といいます。所有株式：16,800株、所有割合(注)：0.06％)がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社
であり、対象者の主要株主兼筆頭株主であるPower One株式会社(以下「PO」といいます。所有株式：18,364,300
株、所有割合：64.21％)から、その所有する全ての対象者株式を取得し、対象者の経営権を取得することを目的と
して本公開買付けを実施いたします。
本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、普通株式１株につき、金1,700
円です。
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公開買付届出書
本公開買付けの資金手当ては全てオアシス・マネジメントの運用するファンドの手元資金で賄う予定です。具体
的には、オアシス・マネジメントの運用するファンドであるOasis Investments II Master Fund Ltd.及びOasis
Japan Strategic Fund Ltd.が、公開買付者の親会社であるRS Company Ltd.に対して、それらの保有する手元資金
から本公開買付けの買付け等に要する資金を出資したうえ、RS Company Ltd.が当該資金を公開買付者に対して貸し
付けることを予定しており、公開買付者は、当該貸付けにより調達した資金をもって、本公開買付けの買付け等に
要する資金に充当することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、POとの間で、応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を2022
年９月20日付で締結しており、POは、本応募契約に基づき、一定の条件を満たした場合に、その所有する対象者株
式の全て(18,364,300株、所有割合：64.21％)を本公開買付けに応募することに合意しております。本応募契約の内
容については、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限及び上限を同一株式数とし、買付予定数の下限及び上限を
18,364,300株(所有割合：64.21％)として設定しております。公開買付者は、POが所有する18,364,300株(所有割
合：64.21％)の全てを買い付ける意向を有していることから、買付予定数の下限を18,364,300株(所有割合：
64.21％)として設定しております。また、公開買付者は、対象者株式を上場廃止させる意図を有しておらず、本公
開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、東京証券取引所のスタンダード市場の上場維
持基準の１つである流通株式比率25％以上を満たさなくなる事態が生じることをできる限り回避することを企図し
ている一方で、18,364,300株(所有割合：64.21％)を本公開買付けにより取得することができれば、本公開買付けの
目的である対象者の経営権の取得を達成できることから、買付予定数の上限を18,364,300株(所有割合：64.21％)と
して設定しております。したがって、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の
合計が買付予定数の下限(18,364,300株(所有割合：64.21％))に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
いません。また、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(18,364,300株(所有割合：64.21％))を超えるときは、
その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金融商品取引法第27条の13第５項及び府令第32条に規定する
あん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、本公開買付けは、POが
所有する18,364,300株(所有割合：64.21％)を取得することを通じて対象者の経営権を取得することを目的とするも
のですが、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(18,364,300株(所有割合：64.21％))を超えたことにより、本
公開買付けによりPOが所有する対象者株式の全てを取得できなかった場合において、公開買付者を含めオアシス
は、POから追加で対象者株式を取得する予定はございません。また、POは、POが所有する対象者株式の全てを本公
開買付けにおいて売却できなかった場合において、当該売却できなかった対象者株式の処分又は保有等の方針につ
いて現時点において特段決定している事項はないとのことです。
本公開買付けの期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の詳細につきましては、下記「４ 買付け等の期
間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」をご覧下さい。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2022年７月22日に公表した「自己株式の消却に関するお知らせ(会社法第178条の
規定に基づく自己株式の消却)」(以下「本件自己株消却プレス」といいます。)に記載された2022年７月29日現
在の対象者の発行済株式総数(同日付で実施された自己株式の一部消却後の発行済株式総数である29,081,400
株)から、本件自己株消却プレスに記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(同日付で実施された自
己株式の一部消却後の自己株式数である479,586株)を控除した株式数(28,601,814株)に占める割合(小数点以下
第三位を四捨五入。)をいいます。以下、別途定める場合を除き、所有割合の記載において同じとします。
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(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(a) 対象者の概要
対象者は、1992年５月に主として収益不動産による資産運用及び資産形成コンサルティングを目的として、
株式会社レーサムリサーチの商号で東京都新宿区に設立され、2008年１月に商号を現在の株式会社レーサムへ
変更するとともに、本社を現在の本店所在地(東京都千代田区霞が関)に移転したとのことです。対象者は、
2001年４月に社団法人日本証券業協会の店頭売買有価証券として対象者株式を登録、2004年12月に株式会社
ジャスダック証券取引所へ対象者株式を上場し、2010年４月に株式会社ジャスダック証券取引所と株式会社大
阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場したと
のことです。その後、2010年10月に大阪証券取引所JASDAQ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所NEO市場
の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に株式を上場し、2013年７月の大阪証券取
引所及び東京証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に株式を上場し、2022年４
月に東京証券取引所における市場区分の変更に伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ移行したとのことで
す。
対象者は、本書提出日現在、連結子会社14社(以下、対象者及び連結子会社14社を総称して「対象者グルー
プ」といいます。)を有し、資産価値創造事業、資産価値向上事業及び未来価値創造事業を行っているとのこと
です。これらの事業の概要は以下のとおりとのことです。
・資産価値創造事業
お客様ひとり一人の目的に応じて個々の不動産資産の潜在価値を追及し、自らオーナーとなり、用途変更
や大規模改修、新たなテナント誘致等を行い、お客様にとって意味のある不動産資産を創出し提供する。
・資産価値向上事業
お客様に提供した不動産について、その価値を維持向上させるための、賃貸管理、建物管理業務等を行
う。
・未来価値創造事業
コミュニティホステル、超高齢化社会に必須の高度医療専門施設、多発する自然災害に備える軽量の非常
用ガス発電機の開発など、将来の社会課題に対応した事業を行う。
対象者グループは、「時代の変化の先を走り続ける 先導者たる」との企業理念の下で、お客様ひとり一人
の想い・目的に応じて、一つひとつの不動産資産の潜在価値を追求し、これを社会に有用な形として実現する
価値共創の力を高め、さらに従来の不動産業を超える新しいサービスや社会的課題に貢献する事業を創出する
ことを経営の基本方針として、上記各事業を営んでいるとのことです。
(b) 本公開買付けが提案されるに至った背景及び経緯
(ⅰ)対象者によるPO所有株式の購入のための自己株公開買付けの実施
田中氏によれば、田中氏は、2021年11月下旬頃、自身の健康状態に懸念を生じ、かかる状態において、対
象者の経営判断や株主総会決議事項等に強い影響力を持ち続けるべきではないと考えるに至った結果、対象
者の取締役としての地位を辞し、併せて対象者の筆頭株主であるPOを通じた対象者に対する影響力も解消す
るとの意向(以下「本件意向」といいます。)を有するに至ったとのことです。
その結果、対象者が2021年11月29日付「取締役の辞任に関するお知らせ」において公表したとおり、田中
氏は、同月27日付で対象者取締役を辞任するとともに、その所有するPOの株式の全てを、最終的に社会貢献
を目的とする一般財団法人に寄贈することを前提に、当該一般財団法人の設立までの間の一時的な所有者と
して、対象者代表取締役社長である小町剛氏(以下「小町氏」といいます。所有株式：76,800株、所有割合：
0.27％)に対して無償で譲渡する内容の株式譲渡契約(以下「PO株式譲渡契約」といいます。)を締結したとの
ことです。
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なお、田中氏によれば、2021年11月29日時点では、当該一般財団法人の設立に必要となる設立時評議員や
設立時理事の候補者についての具体的な検討を含め当該一般財団法人の設立について具体的な準備は開始さ
れておらず、当該一般財団法人の運営を担う評議員や理事の人選を含め、当該一般財団法人の設立には相当
の時間を要することが見込まれていたとのことです。
そのため、田中氏は、本件意向を可及的速やかに実現するために必要なプロセスとして、当該一般財団法
人の設立を待たずに、一時的にPOの株式の全部を小町氏に無償で譲り渡し、当該一般財団法人の設立が完了
次第、小町氏から当該一般財団法人にPO株式の全部を寄贈させることを企図し、その意図に沿った内容でPO
株式譲渡契約を締結したとのことです。もっとも、PO株式譲渡契約は、2022年２月28日までに(なお、当該停
止条件の充足期限につきましては、３度の延期により2022年２月28日から2022年５月31日に変更されている
とのことです。)POの全株式の小町氏への無償譲渡の実行について公開買付規制その他法令上の支障がないこ
とが確認できたことを停止条件として効力を生じるものとされておりましたが、当該停止条件が充足される
ことなく2022年５月31日で契約期間が終了し、失効したことから、PO株式譲渡契約に基づく田中氏から小町
氏へのPOの株式の譲渡は実行されていないとのことです。なお、本書提出日現在においても当該一般財団法
人は設立に至っていないとのことです。
上記の状況を踏まえ、小町氏及び対象者の代表取締役副社長である飯塚達也氏(以下「飯塚氏」といいま
す。所有株式：108,300株、所有割合：0.38％)は、本件意向の実現の方策について、公開買付けの実施も視
野に入れて改めて検討を開始し、田中氏に対して、POが現在所有している対象者株式の相当部分についてそ
の所有を継続する場合と実質的に同様の経済的状況を実現しつつ、POの対象者株式に係る議決権の行使等に
よる対象者に対する影響力は解消できるような方策で検討を進めることにつき打診をしたところ、田中氏か
ら了承を得たことから、その具体的な検討を進めることにしたとのことです。
その結果、2022年３月上旬に、小町氏及び飯塚氏は、本件意向を早期に実現するための方策として、小町
氏及び飯塚氏が代表取締役を務める株式会社を設立し、当該新設会社(以下「レーサムホールディングス」又
は「RH」といいます。)によりPOが所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付け(以下「RH買付け」と
いいます。)を実施することを考えるに至ったとのことです。なお、小町氏及び飯塚氏は、RH買付けを通じて
利益を得ることを目的としていないことを明確に示すため、一般社団法人をレーサムホールディングスの株
主とすることを考えるに至ったとのことです。
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そこで、小町氏及び飯塚氏は、2022年３月中旬にかけて、改めて田中氏及びPOを交えて、RH買付けの実施
について本格的な協議及び検討を行ったとのことです。かかる検討の中で、小町氏及び飯塚氏は、(イ)公開
買付け後における株券等所有割合が３分の２以上となる場合、部分的な買付けは認められず、応募された株
券等の全てについて決済しなければならないところ(いわゆる全部買付義務。法第27条の13第４項、令第14条
の２の２)、POは、対象者株式の３分の２以上を所有していたため(所有株式：26,364,300株(2022年３月31日
現在)、所有割合(当時)(注１)：72.03％)、POが所有する対象者株式の全部をRH買付けの対象とする場合、
レーサムホールディングスにおける買付け後の対象者株式の所有割合が３分の２以上となり全部買付義務が
生じることとなり、PO以外の対象者株主からの応募が多数にのぼり、RH買付け後におけるレーサムホール
ディングスの対象者株式の所有割合が75％を上回る場合においては、東京証券取引所のスタンダード市場の
上場維持基準の１つである流通株式比率25％以上を満たさなくなるため、対象者株式の上場維持が困難とな
りかねず、また、レーサムホールディングスにおいても全部買付義務に対応する場合、対象者株式の全てを
買い付ける資金を用意する必要があるものの、レーサムホールディングスにおいては下記のとおりPO以外か
らの資金調達は見込めないところ、POはその所有する対象者株式約72％分を公開買付けを通じて売却するこ
とで得る手元資金以上の資金をレーサムホールディングスに貸し付ける意向はないとのことであったため、
レーサムホールディングスにおいては対象者株式の全てを買い付けるための必要資金の調達が見込めないこ
とを踏まえ、RH買付けに先行して、対象者がPOの所有する対象者株式の自己株式取得を目的とした対象者株
式に対する自己株公開買付け(以下「本件自己株公開買付け」といい、RH買付けと併せて「本件両公開買付
け」といいます。)を実施すること、(ロ)本件両公開買付けは、POが最終的に対象者株式の全部を売却するこ
とで本件意向を円滑に実現することが目的であるため、本件両公開買付けにおいて、PO以外の対象者株主が
本件両公開買付けに応募することにより、応募株主の間でのあん分比例の方式による売却となる結果、POに
おいて想定以上の対象者株式の手残りが生じる可能性はできる限り排除すべきとの観点から、市場価格に対
して一定(10％程度)のディスカウントを行った価格で本件両公開買付けを実施すること、(ハ)本件両公開買
付けの後にPOに残存する対象者株式がある場合には、当該残存分の対象者株式の全部についてPOが信託会社
等に売却を委託することにより、POが当該委託の際に設定する一定の売却条件に従って当該信託会社等が対
象者株式を市場において順次売却するアレンジとすること、(ニ)レーサムホールディングスにおいては、そ
の主たる資産はRH買付け後に所有する対象者株式のみとなることが予定されているところ、レーサムホール
ディングスがその主たる資産となる対象者株式を担保として借入れを行うとしても、日々株価の変動する上
場会社株式を担保として当該株式の価値の100％に相当するような金額を貸し付ける金融機関を見つけること
は困難であるため、RH買付けにおける必要資金については、最終的にはPOから調達する以外に円滑に本件意
向を実現する方法はないと考えられる一方で、当該調達に際してPOや田中氏に対象者の経営に対する指図権
が付与されるような取り決めをしてしまうと本件意向は実現されないことになることから、POが現在所有し
ている対象者株式の相当部分についてその所有を継続する場合と実質的に同様の経済的状況を実現しつつ
も、対象者の経営に対する指図権がPOや田中氏に付与されない内容で資金調達に係る契約をPOと締結する(以
下、本件両公開買付けを含む上記の一連の取引を総称して「本件取引」といいます。)必要があることを考え
るに至ったとのことです。
そして、小町氏及び飯塚氏は、2022年４月上旬には、田中氏及びPOとの間においても、これらの点につい
ての認識を共有するに至り、田中氏においても、本件取引によって本件意向を円滑に実現し、小町氏及び飯
塚氏にPOが所有する対象者株式の議決権を託すという方向性を了解されたとのことです。
(注１) 「所有割合(当時)」とは、対象者が2022年５月13日に公表した「2022年３月期決算短信〔日本基
準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2022年３月31日現在の対象者の
発行済株式総数(37,081,400株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自
己株式数(479,586株)を控除した株式数(36,601,814株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五
入。)をいいます。以下、所有割合(当時)の記載において同じとします。
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これを踏まえ、小町氏及び飯塚氏は、2022年４月11日付の対象者取締役会において、対象者に対して、
(イ)対象者株式の上場を維持しつつ、円滑に本件意向を実現するために、最終的にPOがその所有する対象者
株式(所有株式(2022年３月31日現在)：26,364,300株、所有割合(当時)：72.03％)の全部を売却することとな
る取引を実施したいこと、(ロ)そのために、(a)小町氏及び飯塚氏がレーサムホールディングスの代表取締役
を務めること及び(b)レーサムホールディングスがRH買付けを実施すること(なお、当該時点においては、PO
の所有する対象者株式26,364,300株(2022年３月31日現在)から本件自己株公開買付けにおける取得予定株式
数である8,000,000株を控除した数である18,364,300株を仮置きの数値としてRH買付けにおける取得予定数の
１つの目安としていたとのことです。)、(ハ)もっとも、POは、対象者株式の３分の２以上を所有していたた
め、POが所有する対象者株式の全部をRH買付けの対象とする場合、RH買付けにおいて買付主体となるレーサ
ムホールディングスにおける買付け後の対象者株式の所有割合が３分の２以上となり全部買付義務が生じる
ことから、PO以外の対象者株主からの応募が多数にのぼり、RH買付け後におけるレーサムホールディングス
の対象者株式の所有割合が75％を上回る場合においては、東京証券取引所のスタンダード市場の上場維持基
準の１つである流通株式比率25％以上を満たさなくなるために、対象者株式の上場維持が困難となりかね
ず、また、レーサムホールディングスにおいても全部買付義務に対応するための必要資金の調達が見込めな
いことから、RH買付けの実施に先だって、対象者においてPOが所有する対象者株式の一部(当該時点において
は、本件自己株公開買付けで取得する株式数の仮置きの数値として8,000,000株を１つの目安としていたとの
ことです。)を自己株式として取得してもらいたいこと、(ニ)対象者による自己株式取得については、株主間
の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの方法によって実施すべきこと、(ホ)本件両公開買付けを
含む本件取引は、最終的にPOによる対象者株式の全部の売却を実現することが目的であるため、本件両公開
買付けにおいて、PO以外の対象者株主が本件両公開買付けに応募することにより応募株主の間でのあん分比
例の方式による売却となる結果、POにおいて想定以上の対象者株式の手残りが生じる可能性をできる限り排
除すべく、本件両公開買付けにおける取得価格は、市場価格に対して一定(10％程度)のディスカウントを
行った価格とすること、(ヘ)本件両公開買付けの後にPOに残存する対象者株式がある場合には、当該残存分
の対象者株式の全部をPOが信託会社等に売却を委託することにより、POが当該委託の際に設定する一定の売
却条件に従って当該信託会社等が対象者株式を市場において順次売却するアレンジとすること、(ト)前述の
とおり、RH買付けにおける必要資金については、最終的にはPOから調達する以外に円滑に本件意向を実現す
る方法はないと考えられる一方で、当該調達に際してPOや田中氏に対象者の経営に対する指図権が付与され
るような取り決めをしてしまうと本件意向は実現されないことになることから、POが所有している対象者株
式の相当部分についてその所有を継続する場合と実質的に同様の経済的状況を実現しつつも、対象者の経営
に対する指図権がPOや田中氏に付与されない内容で資金調達に係る契約をPOと締結する想定であることを主
な内容とする、本件取引の実施に関する正式な提案(以下「本件RH提案」といいます。)を行ったとのことで
す。
本件RH提案を受けて、対象者は、2022年４月11日付の対象者取締役会において、本件自己株公開買付けの
実施及びRH買付けに対する意見表明を含む、本件両公開買付けに係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、
公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、対象者、設立予定のレーサム
ホールディングス、小町氏、飯塚氏、田中氏及びPO並びに本件両公開買付けの成否から独立した、当時にお
いて対象者の社外取締役兼独立役員であった深井崇史氏及び社外監査役兼独立役員であった中瀬進一氏(注
２)(注３)の２名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置することを決議した
とのことです(なお、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの２名を選定しており、本特別委
員会の委員を変更した事実はないとのことです。)。本特別委員会は、2022年６月１日、対象者が本件自己株
公開買付けを実施すること並びに対象者取締役会がRH買付けに対して賛同意見を表明すること、及びその応
募については中立の立場を取り、株主の判断に委ねることを決定することは妥当である旨の答申を対象者に
提出したとのことです。
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(注２) なお、中瀬進一氏は、同氏の所属する税理士事務所が田中氏個人の確定申告並びにPO及びその関連
法人の税務申告を行っているところ、田中氏個人の確定申告並びにPO及びその関連法人の税務申告
の委任の対価として受領している報酬が同氏の所属する税理士事務所全体の売上の1.5％未満である
ことから、その割合の低さ及び提供している業務の性質に基づき、中瀬進一氏の独立性に影響を及
ぼすことはないとのことです。また、中瀬進一氏及びその近親者と対象者の間において不動産の賃
貸借契約(2021年３月期における取引額1,200万円、2022年３月期における取引額1,200万円)が存在
するところ、当該賃貸借契約における賃料は、市場価格を勘案して一般取引と同様に決定されてお
り、中瀬進一氏の独立性に影響を及ぼすことはないとのことです。
(注３) 対象者は、2022年６月23日開催の第31期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査
等委員会設置会社へ移行したところ、当該移行に伴い、深井崇史氏及び中瀬進一氏は、いずれも、
同定時株主総会において、監査等委員である社外取締役に選任されており、東京証券取引所の定め
に基づく独立役員として届け出ているとのことです。
(ⅱ)POによる所有株式の第三者への売却の検討
このような経緯を経て、本件両公開買付けの第一段階目の公開買付けである本件自己株公開買付けが2022
年６月２日から６月29日まで行われ、対象者が8,000,000株を取得したとのことです。
レーサムホールディングスによれば、本件自己株公開買付け終了後、レーサムホールディングスは、本件
両公開買付けの第二段階目の公開買付けによるPOが所有する対象者株式18,364,300株(所有割合：64.21％)の
うち14,300,000株(所有割合：50.00％)の取得を目指して準備を進めていたとのことです。
他方、POによれば、田中氏が、2022年６月１日時点において、本件意向を実現する方策として本件両公開
買付けを最適な方策として受け入れるに至った背景には、今後対象者の株価は中長期的に大きく向上してい
くものと期待していたPO及び田中氏としては、当該時点において単純に対象者株式を売却するスキームより
も、対象者株式を継続所有しているのと同等の経済条件を達成するスキームを選択する方が望ましいとの判
断があったとのことです。
POは、その所有する対象者株式の本件両公開買付けを通じた売却に関するフィナンシャル・アドバイザー
業務を2022年４月中旬から三田証券株式会社(以下「三田証券」といいます。)に委託していた中(注)、2022
年７月中旬、POは三田証券からRH買付けで予定されている公開買付価格を相当程度上回る価格での公開買付
けの実施を提案できそうな候補者を複数見つけることができた旨の連絡を受けたとのことです。この連絡を
受け、POは対象者の大株主として、また、対象者の少数株主の利益も勘案し、そのような可能性は真摯に検
討すべきだと考えるに至り、三田証券とそれら複数の譲渡先候補者についての相談を進めたとのことです。
(注) POが三田証券をフィナンシャル・アドバイザーに選定した理由は、POが三田証券のことを10年以上に
わたり認知しており、POのフィナンシャル・アドバイザーとして最適であると判断したためとのこと
です。なお、POと三田証券間のフィナンシャル・アドバイザリー契約の契約期間は2022年８月末が期
限であったところ、2022年８月下旬、本公開買付けの公開買付代理人を三田証券が受任する方向性と
なったことから、業務分担の明確化及び情報管理の観点で、2022年９月以降のPOのフィナンシャル・
アドバイザーは、三田証券のグループ会社であるMita Global Advisory Services Pte. Ltd. (以下
「MGAS」といいます。)が受任しているとのことです。また、三田証券においては、社内において組織
上、物理上又はシステム上の障壁を設ける等の適切な顧客情報管理に係る措置を講じているほか、三
田証券のグループ内法人に共通して適用されるポリシーに基づき三田証券及びMGAS間においても顧客
の利益が不当に害されることのないよう情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築していると
のことです。
(ⅲ)オアシスが本公開買付けを提案するに至った経緯
オアシスは、2022年７月12日に、三田証券から、上場している不動産開発会社の大株主がその所有する上
場会社株式の売却を検討している案件(以下「本案件」といいます。)がある旨の連絡を受けました。かかる
連絡を受け、オアシスは、2022年７月13日に本案件を真摯に検討する意図がある旨を三田証券に回答しまし
た。
オアシスは、かかる回答を受けた三田証券から、2022年７月14日に、本案件における不動産開発会社が対
象者である旨の開示を受けました。
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オアシスは2002年の設立以来、日本市場に一貫して注力しており、日本市場において培ってきた投資先の
上場企業との対話を通じた企業価値向上に向けたエンゲージメント活動の経験を踏まえ、対象者について
も、経営陣との対話を通じて、時間をかけて中長期的な企業価値の向上を実現することが可能ではないかと
考え、より深い検討が必要であると判断し、2022年７月14日付で三田証券に対して更なる情報の開示を依頼
しました。
その後、オアシスは、対象者に関する公表資料等を基礎として、対象者の経営理念や事業実績等について
初期的な調査を開始するとともに、2022年７月19日に、POのフィナンシャル・アドバイザーである三田証券
と初めて面談し、対象者の大株主であるPOにおいて対象者株式を売却する意向があること及びオアシスにお
いて本案件を真摯に検討する意向があることなどを確認いたしました。そして、オアシスは、2022年７月28
日、POとの最初の面談を実施し、POにおいて、当該面談時点の対象者の市場株価に対して一定のプレミアム
が付与された売却価格とすることを前提として、レーサムホールディングス以外の第三者に対象者株式を売
却する可能性を真摯に検討する用意があることを確認いたしました。かかるPOとの面談を踏まえ、オアシス
は、POにおいて、オアシスがPOの所有する対象者株式の取得を真摯に検討する意向がある旨を対象者に伝え
ていただくことを前提に、POに対して、PO及び対象者を名宛人とした秘密保持誓約書を2022年７月29日に差
し入れ、同月30日以降、PO及び対象者から開示された情報を踏まえて、本案件の実現可能性について精査す
るとともに、対象者に対するデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談を実施いたしました。かかる
対象者経営陣との初めての面談として、2022年８月４日に対象者の代表取締役社長である小町氏との面談を
行った結果、オアシスは、対象者の事業は海外顧客基盤の更なる拡充などを図ることにより一層の成長を促
すことができる可能性があり、また、その広報・IR活動についても改善の余地があることを知るに至りまし
た。これらの課題はまさにオアシスが強みとする領域であり、オアシスは、本公開買付けにより対象者の経
営権を得た後に、オアシスがこれまでの国内外の投資家との対話や上場企業とのエンゲージメントを通じて
得た知見を基に、対象者の資金調達力を一層拡充するために対象者の広報・IR活動、国内外の投資家とのコ
ミュニケーション等を拡充させ、また、海外投資家のニーズを踏まえた効果的なマーケティングを行うこと
により海外顧客基盤を更に発展させることなどを通じて対象者が企業価値を拡大できるポテンシャルを有し
ていると判断するに至りました。
そこで、オアシスは2022年８月10日に、対象者及びPOに対して、本公開買付価格を対象者株式１株あたり
1,700円とする旨の対象者株式の公開買付けの提案書(以下「本提案」といいます。)を提出いたしました。
その後、オアシスは、POとの間において、本公開買付価格その他の本公開買付けの具体的内容、応募契約
の具体的内容等について検討、協議を重ねました。オアシスは、2022年７月30日から2022年９月12日まで実
施されたデュー・ディリジェンスの結果も勘案しつつ、他事案におけるプレミアムの水準、2022年８月12日
以前の対象者の市場株価の推移及び対象者による本公開買付けへの賛同の可否の見通し等を踏まえて、本公
開買付けの価格を検討しました。その結果、オアシスは、本公開買付価格について、本提案において提案し
た対象者株式１株につき金1,700円とすることを維持することが妥当であると考えるに至るとともに、POとの
間において、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意等」に記載の内容にて本応募契約を締結すること
を条件として、本公開買付価格を対象者株式１株につき金1,700円とすることにつきPOの合意が得られたこと
から、公開買付者は、2022年９月20日に本公開買付価格を1,700円と決定いたしました。
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② POがオアシスに対象者株式を売却することを決定するに至った経緯
POによれば、田中氏が、2022年６月１日時点において、本件意向を実現する方策として本件両公開買付けを最
適な方策として受け入れるに至った背景には、今後対象者の株価は中長期的に大きく向上していくものと期待し
ていたPO及び田中氏としては、当該時点において単純に対象者株式を売却するスキームよりも、対象者株式を継
続所有しているのと同等の経済条件を達成するスキームを選択する方が望ましいとの判断があったとのことです
が、その後、2022年７月中旬、POのフィナンシャル・アドバイザーである三田証券から、POはRH買付けで予定さ
れている公開買付価格を相当程度上回る価格での公開買付けの実施を提案できそうな候補者を複数見つけること
ができた旨の連絡を受けたとのことです。この連絡を受け、POは対象者の大株主として、また、対象者の少数株
主の利益も勘案し、そのような可能性は真摯に検討すべきだと考えるに至り、三田証券とそれら複数の譲渡先候
補者についての相談を進めたとのことです(注)。
(注) 三田証券によれば、買付候補先への接触の目的は「POの所有するに対象者株式を取得し、対象者を買収す
ることについて」その意向・関心を把握する、所謂サウンディングであり、また、三田証券が接触した買
付候補先は、全て外国法人、ファンド、大手事業会社等の特定投資家、かつ、直ちに転売する意向を有し
ていない、中長期な所有が前提と考えられる先であるとのことです。このような一定の交渉力を有する者
を相手方とする場合においては、売主による不当な販売圧力による投資判断を強いられるといったおそれ
はなく、売出規制を及ぼすことにより情報格差の是正が必要となる場合とはいえないことから、本件にお
いて売出規制の対象となる「売付け勧誘等」(法第２条第４項)と評価されるべき行為に当たるものはない
と判断しているとのことです。
このような次第で、POによれば、オアシスが、2022年７月14日にPOが対象者株式を売却する可能性があると
知って、三田証券に詳しい事情の開示を依頼した時点では、オアシス以外にも複数の譲渡先候補と協議を進めて
いたとのことです。POは、2022年７月下旬に、2022年８月11日までに、オアシスを含む潜在的な譲渡先候補か
ら、RH買付けの買付価格を超える対象者株式を対象とする公開買付けを開始する真摯な意向がある旨の提案を受
領した場合、当該提案に対する対応について誠実に協議を行う旨を、オアシスを含む潜在的な譲渡先候補に伝え
たとのことです。結果として、2022年８月10日に対象者及びPOはオアシスより対象者株式に対する公開買付けの
提案(本提案)を受領したとのことです。本提案は、法的拘束力のない提案ではあるものの、RH買付けにおける買
付価格を相当程度超える買付価格による、対象者株式を対象とする公開買付けを開始する真摯な意向を示すもの
となっていたことから、対象者は、レーサムホールディングスが当初RH買付けの開始を予定していた2022年８月
17日から同月24日までの期間(以下「本RH買付開始予定期間」といいます。)においては、対象者取締役会が2022
年６月１日に決議した賛同意見表明の予定を維持することができないと判断し、同年８月15日、RH買付けに対す
る上記賛同意見表明の予定を取り下げる旨の取締役会決議をし、レーサムホールディングスに対し同取締役会決
議の内容を通知したとのことです。対象者がかかる通知をしたところ、同日、レーサムホールディングスより、
POが2022年６月１日付でレーサムホールディングス及び対象者との間で締結した公開買付応募契約書(以下「RH応
募契約」といいます。)に定めるRH買付けの開始の前提条件のうち「対象者の取締役会において、RH買付けに賛同
する旨の意見を表明することについて決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が変更若し
くは撤回又はこれと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと」が本RH買付開始予定期間には充足され
ない状態に至ったと判断し、本RH買付開始予定期間にRH買付けを開始しない旨の連絡を受けたとのことです。そ
して、2022年８月25日付でRH応募契約が終了したことから、RH応募契約に基づくRH買付けに対するPOの応募義務
も発生しておらず現存しないとのことです。但し、RH応募契約においては、同契約終了後においても、同契約の
全当事者が、実務上可能な限り速やかにPOが所有する対象者株式を売却する方法を誠実に協議する義務は存続す
ることとされているとのことです。
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また、POは、2022年７月下旬から同年９月中旬にかけて実施したオアシスとの協議を通じて、オアシスの持
つ、日本における実績、広報・IR及び国内外の投資家とのコミュニケーションに関する知見、海外顧客基盤の拡
大への貢献の可能性、対象者の今後の大型プロジェクトにおけるオアシスとの協業の可能性等を知るに至ったと
のことです。その結果、POはオアシスによる対象者株式の取得が対象者の事業を飛躍的に成長させる可能性があ
ると考えるに至り、対象者の企業価値向上に資することを期待して、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合
意等」に記載の内容(対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値が公開買付期間中において継続
して1,800円を下回っていることをPOによる本公開買付けに対する応募の前提条件とすること、本応募契約締結日
から公開買付期間の末日までの間に、第三者により本対抗公開買付け(第三者によるPOが所有する対象者株式の全
てを対象とする公開買付けをいいます。以下同じです。)が開始され、又はPO若しくは対象者が本対抗公開買付け
を開始する真摯な意向がある旨の提案を第三者から受領した場合、本対抗公開買付けの公開買付価格又は当該提
案に係る買付価格が本公開買付けの公開買付価格(買付条件の変更により当該公開買付価格が引き上げられた場合
には、当該変更後の買付価格をいいます。)を上回る場合には、POは、本公開買付けへの応募義務を履行しない旨
を書面にて公開買付者に通知することにより、本公開買付けに応募する義務を免れることができることを含みま
す。)等の条項を本応募契約に入れることを条件として、2022年９月20日にPOはオアシスの本公開買付けに応募す
る契約を締結したとのことです。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
対象者が2022年９月20日に公表した「Rays Company (Hong Kong) Limitedによる当社株式に対する公開買付け
に関する意見表明のお知らせ」によれば、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、2022年４月11日付の対象者取締役会において、小町氏及び飯塚氏
から、本件両公開買付けを含む本件取引の実施に関する正式な提案(本件RH提案)を受け、本特別委員会を設置す
ることを決議したとのことです。対象者取締役会は、同日付で、本特別委員会に対して、(ⅰ)本件両公開買付け
の目的が正当かつ合理的と認められるか(本件両公開買付けが対象者の企業価値の向上に資するかという点を含み
ます。)、(ⅱ)本件両公開買付けの取引の条件の公正性及び妥当性が確保されているか、(ⅲ)本件両公開買付けに
係る手続の公正性が確保されているか、(ⅳ)本件自己株公開買付けの実施が対象者の少数株主にとって不利益な
ものでないか、(ⅴ)RH買付けに対して賛同意見表明を行うことが対象者の少数株主にとって不利益なものでない
か、及び(ⅵ)対象者が本件自己株公開買付けを実施すること及び対象者取締役会がRH買付けに賛同意見を表明す
ることの是非(以下、総称して「本件両公開買付けに関する諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点につ
いての答申を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。
また、併せて、対象者は、同日付の対象者取締役会において、本件両公開買付けに係る対象者取締役会の意思
決定は、上記嘱託に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われること、特に本特別委員会が本件両
公開買付けの取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は本件自己株公開買付けを実施しない
こと及びRH買付けに賛同しないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)適切な判断を確保
するために、財務アドバイザー、第三者評価機関並びにリーガル・アドバイザー(以下「アドバイザー等」といい
ます。)を選任し、又は対象者のアドバイザー等を指名若しくは承認(事後承認を含みます。)する権限(なお、本
特別委員会は、対象者のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会と
して対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバ
イザー等に対して専門的助言を求めることができるものとされているとのことです。)、(b)適切な判断を確保す
るために、対象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必
要な情報について説明を求める権限、並びに、(c)必要に応じて、本件両公開買付けの取引条件等の交渉を行う権
限(なお、本特別委員会が、本件両公開買付けの取引条件等の交渉を直接行わない場合であっても、必要に応じ
て、例えば、交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示
や要請を行うこと等により、本件両公開買付けの取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう
努めるものとし、対象者は当該状況が確保されるよう協力するものとされているとのことです。)を付与すること
を決議したとのことです。
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これを受けて、本特別委員会は、2022年４月14日、対象者のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事
務所につき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認するととも
に、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。
かかる体制の下で、本特別委員会は、本件RH提案の内容を踏まえ、西村あさひ法律事務所の助言を受けなが
ら、本件両公開買付けに関する諮問事項について検討し、2022年６月１日、対象者が本件自己株公開買付けを実
施すること、並びに対象者取締役会がRH買付けに対して賛同意見を表明すること、及びその応募については中立
の立場を取り、株主の判断に委ねることを決定することは妥当である旨の答申を対象者に提出したとのことで
す。そして、対象者は、本特別委員会からの当該答申を踏まえ、2022年６月１日開催の対象者取締役会におい
て、本件自己株公開買付けを実施すること、並びにRH買付けが実施された場合にはRH買付けにつき賛同の意見を
表明すること、及び対象者の株主の皆様がRH買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委
ねる旨の意見を表明することを決議したとのことです。
このような経緯を経て、本件両公開買付けの第一段階目の公開買付けである本件自己株公開買付けが2022年６
月２日から６月29日まで行われ、対象者が8,000,000株を取得したとのことです。
また、レーサムホールディングスによれば、本件自己株公開買付け終了後、レーサムホールディングスは、本
件両公開買付けの第二段階目の公開買付けによるPOが所有する対象者株式18,364,300株(所有割合：64.21％)のう
ち14,300,000株(所有割合：50.00％)の取得を目指して準備を進めていたとのことです。
もっとも、2022年７月中旬、POのフィナンシャル・アドバイザーである三田証券から、POはRH買付けで予定さ
れている公開買付価格を相当程度上回る価格での公開買付けの実施を提案できそうな候補者を複数見つけること
ができた旨の連絡を受けたとのことです。この連絡を受け、POは対象者の大株主として、また、対象者の少数株
主の利益も勘案し、そのような可能性は真摯に検討すべきだと考えるに至り、三田証券とそれら複数の譲渡先候
補者についての相談を進めたとのことです(注)。
(注) 対象者は、三田証券から、買付候補先への接触の目的は「POの所有する対象者株式を取得し、対象者を買
収することについて」その意向・関心を把握する、所謂サウンディングであり、また、三田証券が接触し
た買付候補先は、全て外国法人、ファンド、大手事業会社等の特定投資家、かつ、直ちに転売する意向を
有していない、中長期な所有が前提と考えられる先であるとの説明を受けているとのことです。三田証券
からのこのような説明を踏まえ、対象者は、このような一定の交渉力を有する者を相手方とする場合にお
いては、売主による不当な販売圧力による投資判断を強いられるといったおそれはなく、売出規制を及ぼ
すことにより情報格差の是正が必要となる場合とはいえないことから、本件において売出規制の対象とな
る「売付け勧誘等」(法第２条第４項)と評価されるべき行為に当たるものはないと判断しているとのこと
です。
その後、対象者は、2022年７月29日、POを通じて、オアシスがPOの所有する対象者株式の取得を真摯に検討す
る意向がある旨の連絡を受けるとともに、PO及び対象者を名宛人とする秘密保持誓約書を受領し、同月30日以
降、オアシスによる対象者に対するデュー・ディリジェンスや対象者経営陣とオアシスとの面談が実施されたと
のことです。そして、対象者及びPOは、2022年８月10日に、オアシスから、対象者株式の公開買付けの提案(本提
案)を受けたとのことです。本提案は、法的拘束力のない提案ではあるものの、RH買付けにおける買付価格を相当
程度超える買付価格による、対象者株式を対象とする公開買付けを開始する真摯な意向を示すものとなっていた
ことから、対象者及びPOは、RH応募契約に基づき、速やかに、レーサムホールディングスに対し、本提案があっ
た旨及び本提案の内容を通知し、本提案に対する対応について誠実に協議したとのことです。また、対象者は、
2022年８月15日に、対象者、レーサムホールディングス、小町氏、飯塚氏、田中氏及びPO並びにRH買付けの成否
から独立した本特別委員会に対し、本提案の内容を通知したとのことです。
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そして、対象者は、2022年８月15日に開催された本特別委員会において、RH買付けと本提案に係る公開買付け
は両立しない内容であるところ、RH買付けが成立すると、一般株主がより高い価格で売却する機会を奪うことに
なり、一般株主に不利益となるおそれがあるため、本提案を受けている状況において、対象者取締役会がRH買付
けに対し賛同意見を表明することは、一般株主にとって不利益ではないとはいえない旨、そのため、本提案を受
けている状況において、対象者取締役会がRH買付けに対し賛同意見を表明することが、妥当であるとはいえない
旨の判断がなされ、本特別委員会からその旨の答申書を受領したことやPO及びレーサムホールディングスとの協
議において、POから本提案に係る公開買付けに応募することを検討しているとの連絡を受けたことも踏まえ、
レーサムホールディングスが当初RH買付けの開始を予定していた2022年８月17日から同月24日までの期間(本RH買
付開始予定期間)中においては、対象者取締役会が2022年６月１日に決議した賛同意見表明の予定を維持すること
ができないと判断し、同年８月15日、本公開買付けに対する上記賛同意見表明の予定を取り下げる旨の取締役会
決議をし、同日、レーサムホールディングスに対し、同取締役会決議の内容を通知したとのことです。対象者が
かかる通知をしたところ、同日、レーサムホールディングスより、対象者の上記取締役会決議の内容、並びにPO
及び対象者との本提案に関する協議において、POから本提案に係る公開買付けに応募することを検討していると
の連絡を受けたことを踏まえ、RH応募契約に定めるRH買付けの開始の前提条件のうち「対象者の取締役会におい
て、RH買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる
意見表明が変更若しくは撤回又はこれと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと」が本RH買付開始予
定期間には充足されない状態に至ったと判断し、本RH買付開始予定期間にRH買付けを開始しない旨の連絡を受け
たとのことです。なお、RH応募契約は、2022年８月25日付で終了しておりますが、RH応募契約においては、同契
約終了後においても、同契約の全当事者が、実務上可能な限り速やかにPOが所有する対象者株式を売却する方法
を誠実に協議する義務は存続することとされているとのことです。
その後、対象者は、2022年８月29日付取締役会決議により、本公開買付けに対する意見表明を含む、本公開買
付けに係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目
的として、対象者、オアシス及びPO並びに本公開買付けの成否から独立した本特別委員会に対して、(ⅰ)本公開
買付けの目的の正当性・合理性(本公開買付けが対象者の企業価値向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本公開買
付けに係る取引条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本公開買付けに係る手続の公正性、(ⅳ)本公開買付けに対して対象
者取締役会が賛同意見を表明すること及びその応募については中立の立場をとり、株主の判断に委ねることを決
定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないか、並びに(ⅴ)本公開買付けを実施すること及び本公開
買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及びその応募については中立の立場をとり、株主の判
断に委ねることを決定することの是非(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点につ
いての答申を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。
本特別委員会は、西村あさひ法律事務所の助言を受けながら、オアシス及び対象者に対し、本公開買付けの意
義及び目的、本公開買付け後の経営体制・事業方針、本公開買付け終了後における上場維持のための対応方針、
本公開買付けにおける諸条件等について質問事項書を送付し、オアシスからは書面回答を受領し、対象者代表取
締役である小町氏及び飯塚氏とは面談により、質疑応答を行い、本公開買付けが対象者の企業価値に与える影響
の検討を重ねたとのことです。そして、対象者は、2022年９月20日、本特別委員会から、本公開買付けに対して
対象者取締役会が賛同意見を表明すること及びその応募については中立の立場をとり、株主の判断に委ねること
を決定することは対象者の少数株主にとって不利益なものではなく、妥当であると考えられる旨の答申書(以下
「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「(3) 本公開買付け
の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
ための措置」の「①対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、対象
者は、本特別委員会の委員である深井崇史氏及び中瀬進一氏について、いずれもオアシスからの独立性があるこ
とを確認しており、本特別委員会の委員を変更していないとのことです。
対象者は、西村あさひ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内
容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに対して賛同意見表明を行うことが対象者の少数株主にとって不利益
なものでないか、及びその応募については中立の立場をとり、株主の判断に委ねることが対象者の少数株主に
とって不利益なものでないか等について、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益の観点から慎重
に協議及び検討を行ったとのことです。
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その結果、対象者においても、以下の点等から、本公開買付けは、対象者の企業価値向上に資するものである
との結論に至り、2022年９月20日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを
決議したとのことです。
(A) 対象者の事業の更なる成長及び企業価値向上のためには、顧客及び取引先を拡充し、より多くの案件を取り
扱うことが必要であり、また、これにより対象者社員の成長も促進することができるものと考えているとこ
ろ、オアシスのサポートのもと、海外投資家を含めた国内外の投資家に対する広報・IR活動を更に充実させ
ることは、顧客の拡大につながるとともに、取引先・金融機関にも対象者の事業の有意性を示すことにもな
るものといえ、対象者の事業のさらなる成長及び企業価値向上に資するものと考えられること
(B) また、オアシスの有するネットワーク等を通じて、米国・欧州を含む海外個人富裕層等の顧客や日本の不動
産投資に興味を有する外資系企業の紹介を受けることや、マーケティング戦略の立案にあたって、オアシス
のリソースを活用することは、対象者の海外顧客基盤の更なる拡大につながるものであり、対象者の事業の
発展に資するものと考えられること
(C) 対象者グループの未来価値創造事業において、株式会社レイパワーの非常用ガス発電機の開発等、将来の社
会課題に対応する事業は、対象者グループの将来の成長を支える強みになると考えているところ、オアシス
から、当該事業の海外展開に必要な生産体制の構築、人材の登用等に関するサポートを受けることは、対象
者グループの将来的な成長の観点からも望ましいこと
(D) 日本国内の事業領域においては、例えば、超一等地の不動産の有効利用を企図した大型の再生案件につき、
オアシスから紹介を受け、オアシスの資金及び投資経験と対象者の不動産開発のノウハウを結合し、かかる
不動産の新たな価値を創造する事業を協働する新たなビジネスモデルの構築も考えられるところ、このよう
な大型案件の実績は対象者の業績に大きく貢献することとなるだけでなく、国内外の投資家に対象者の事業
をアピールすることにつながり、対象者の事業の更なる成長に資するものと考えられること
(E) 上記のような対象者の事業の成長・発展には、資金調達も重要な要素であるところ、オアシスにおいては、
過去に取締役を派遣した投資先においても、金融機関と良好な関係性を維持してきた実績があり、また、本
公開買付けの成立後は、対象者の取締役として派遣を予定されている2名が、対象者の経営陣とともに、対象
者と金融機関との間の長期的な信頼関係醸成のために尽力するとのことであり、このようなオアシスのサ
ポートは、対象者と金融機関との関係性をより広く、かつ、深く築くことにつながるものであって、対象者
の資金調達の拡充に資するものと考えられること
(F) 本公開買付けにおいて、仮に他の株主の応募によってあん分比例処理が行われ、本公開買付け後もPOに対象
者株式の一部が残存することになったとしても、オアシスが対象者の議決権を64.21%保有し、POは少数株主
となるため、本公開買付けは、田中氏の本件意向を実現しつつ、公開買付者が予定する対象者の経営権の取
得の目的も実現できるものと評価できること
また、対象者取締役会においては、(ⅰ)本公開買付価格は、公開買付者とPOとの間で行われた協議及び交渉に
より合意されたものであること、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておら
ず、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される方針であることから、対象者株主の皆様において
本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、
本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募す
るか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、上記(ⅰ)及び
(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、本公開買付けにあたり第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないと
のことです。
上記取締役会決議の詳細については、下記「(3) 本公開買付けの価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における利害関係を
有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
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④ 本公開買付け後の経営方針
オアシスの日本でのエンゲージメント活動は、短期的な利益を追求するのではなく、投資先企業の経営陣との
対話を通じて、時間をかけて中長期的な企業価値の向上を実現することが特徴となっております。
その例として、例えば、2019年の投資開始以来、創業家と手を携えて歩みを続け、３年をかけて企業価値の飛
躍的な向上を成し遂げたある電子機器メーカーへの投資を挙げることができます。同社においては、2020年４月
に創業家と共に経営陣を刷新し、オアシスは取締役を派遣し、いわゆるハンズオンの支援を続け、企業価値の向
上に努めた結果、赤字が続いていた同社の経常利益は、黒字化し、飛躍的に伸びました。
このような投資対象者の経営陣との対話を通じたエンゲージメントによって投資対象者の企業価値の拡大を実
現する投資方針は、本公開買付けにおいても変わりません。
オアシスは、本公開買付けが完了した後には、対象者の経営陣と共に、対象者の潜在的な成長力を充分に生か
し、企業価値の大幅な向上を実現させる施策を策定し実行していく考えです。
そのような施策の実行は短期間では成し遂げられないことをオアシスは経験に基づき充分心得ており、オアシ
スは、対象者の経営陣、従業員、他の株主、取引先、借入先など、全てのステークホルダーの方々との対話を通
して、時間をかけて議論を重ね、合意を醸成して施策を策定し実行する所存です。
オアシスは、本公開買付け後も対象者の上場を維持することを企図しており、対象者の現在の経営陣には、引
き続き対象者の企業価値を一層大きく成長させるための事業運営の中核として、対象者の事業の発展にその手腕
をふるっていただくことを想定しております。また、オアシスは、対象者の経営陣との協議を踏まえ、経営陣の
要望に応えて、対象者のビジネスモデルを継続・発展させて対象者の企業価値の向上を実現するために適切なサ
ポートを提供させていただくことを考えております。とりわけ、対象者の資金調達力を一層拡充するために、対
象者のビジネスモデルの優位性と成長性を国内外の投資家及び金融機関等に向けて発信して、広報・IR活動を充
実させることについて、オアシスがこれまでの国内外の企業とのエンゲージメントや投資経験を通じて培ったノ
ウハウを活かすことができるものと考えております。更に、日本の不動産市場は海外投資家の眼からすればまだ
割安感が強く、海外投資家のニーズを踏まえた効果的なマーケティングを行うことにより対象者の海外顧客基盤
を更に拡充することで、対象者の収益を拡大できる余地は大きいものと考えており、その点においてもオアシス
が貢献できると考えております。
また、オアシスは、多発する自然災害に備える軽量の非常用ガス発電機を製造・販売する重要な子会社である
株式会社レイパワー(以下「レイパワー」といいます。)が、その製品の強い競争力を活かして、日本国内だけで
なく、海外市場でも販路を拡大し、大きく成長を遂げる可能性があるものと判断しており、その海外事業展開を
支援することでレイパワーの企業価値拡大に大きく貢献できるものと考えております。
加えて、日本国内の事業領域においても、オアシスの資本市場での投資経験と対象者の不動産開発のノウハウ
を有機的に結合し、そのシナジー効果により新しいビジネスモデルを開発することが可能であると考えておりま
す。
例えば、オアシスの分析によれば、日本の上場企業の中には、一等地にランドマーク的な巨大な自社ビルを抱
えながら、本業が不振のため、その土地の有効利用ができないままに赤字決算を続け、株主、従業員や取引先、
資金の出し手である金融機関に成長の展望を語れないでいる企業があります。
そのような企業の一等地にある不動産の再開発案件を対象者が獲得し、当該再開発案件において対象者のノウ
ハウを生かして不動産の有効活用を実現させることができれば、対象者の収益の向上が見込めるほか、そのよう
な大型の不動産再開発案件を成功させる対象者の能力をアピールするPR効果も計り知れないものと考えておりま
す。
オアシスは、資本市場で培った上場企業への投資のノウハウと対象者の不動産再生のノウハウを有機的に結合
させることにより、そのような大型の不動産再開発案件を成功させることが可能になると考えております。オア
シスは、このように対象者のノウハウとオアシスのノウハウを生かしたシナジー効果により両者にとってwin-win
となるプロジェクトをいくつも実現できるものと確信しております。
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以上の経営方針に基づき、オアシスは、従業員の雇用に関しては、従前どおりの処遇にて継続雇用させていた
だく方針でおります。また、対象者の現経営陣は、対象者の営む事業についての深い知見と経験を有し、対象者
の長期的な成長に貢献しておられることから、オアシスとしては、対象者の取締役を含む現在の経営陣について
は留任していただくことを望んでいます。一方で、オアシスは、対象者において、広報・IRその他国内外の投資
家との効果的なコミュニケーションや、海外顧客基盤の更なる拡大に関して取り組むべき課題があると理解して
おり、そのような課題の領域は、オアシスが長年の事業で培ったノウハウを活かすことができる領域であると考
えています。そのような考えに基づき、オアシスは、対象者が課題に取り組むための支援をするために、本公開
買付けが成立した場合には、速やかに対象者に対して臨時株主総会の開催を求め、オアシスから対象者に対して
取締役を二名派遣することを予定しています。オアシスは、対象者とオアシスが一体となり、それぞれの強みを
活かすことにより、対象者の企業価値を大幅に向上させたいと考えています。
オアシスは、対象者の商号について、変更する予定はありません。
また、オアシスは、対象者のガバナンスの体制や組織についても直ちに変更する計画はありません。但し、経
営陣と意見交換を密に行いつつ、より効果的なコーポレート・ガバナンスを実現するために必要な改革を検討し
て参りたいと思っております。
なお、上記に記載したオアシスから対象者に対する取締役二名の派遣その他の経営方針以外に、現時点におい
て具体的に決定している経営方針又は経営計画に関する事項はありません。また、オアシスは、現時点におい
て、本公開買付けが成立した後に、対象者に対してオアシスから資金の提供をすることは予定していません。対
象者によれば、本書提出日現在、対象者と田中氏との間又は対象者とPOとの間において取引関係及び人的関係は
ないとのことであり、本公開買付け成立後に、オアシスから、田中氏又はPOに対して、対象者の顧問への就任そ
の他の対象者の事業への関与を要請する予定もありません。
(3) 本公開買付けの価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者が対象者の支配株主で
あるPOとの間で本応募契約を締結しており、POと対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあること
を踏まえ、本公開買付けに関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性
を確保し、利益相反を回避するため、対象者及び公開買付者は、それぞれ以下の措置を実施しました。
① 対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得
上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」のとおり、対象者は、2022年８月
29日、本公開買付けに対する意見表明を含む、本公開買付けに係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決
定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、対象者、オアシス及びPO並びに本公開買付け
の成否から独立した本特別委員会に対して、本諮問事項についての答申を対象者取締役会に提出することを嘱託
したとのことです。
本特別委員会は、2022年８月30日より同年９月20日までの間に合計５回開催され、本諮問事項に関し、慎重に
協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、オアシス及び対象者に対し、本公開買付け
の意義及び目的、本公開買付け後の経営体制・事業方針、本公開買付け終了後における上場維持のための対応方
針、本公開買付けにおける諸条件等について質問事項書を送付し、オアシスからは書面回答を受領し、対象者代
表取締役である小町氏及び飯塚氏とは面談により、質疑応答を行い、本公開買付けが対象者の企業価値に与える
影響の検討を重ねたとのことです。
本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、2022年９月
20日付で大要以下の内容の本答申書を対象者に対して提出したとのことです。
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(a) 本公開買付けの目的の正当性・合理性
(ⅰ)オアシス及び対象者の考える本公開買付けの目的等について
オアシス及び対象者経営陣が前提としている対象者の事業環境、課題等に係る認識について本特別委員会
としても異存なく、また、オアシスのサポートのもと、国内外の投資家に対する広報・IR活動を更に充実さ
せることや海外個人富裕層等の顧客及び外資系企業の紹介等を受けることは、対象者の顧客基盤の拡大及び
取引先・金融機関へのアピールにもつながるものと考えられること、オアシスによるレイパワーの事業への
サポートや資産価値創造事業におけるオアシスとの大型案件の協業は対象者及び対象者グループの事業成長
に資するものと考えられることからすれば、公開買付者の掲げる施策により対象者の企業価値の向上につな
がるとのオアシス及び対象者経営陣の上記考えに不合理な点はない。
加えて、対象者の事業の更なる発展のためには、金融機関との良好な関係性の構築及び円滑な資金調達が
重要と考えられるところ、オアシスにおいては、本公開買付け後、対象者に対する資金提供は予定していな
いものの、対象者における金融機関との関係性の構築の重要性について理解を示しており、過去にも取締役
を派遣した投資先において、金融機関と良好な関係性を維持してきた実績があり、対象者と金融機関との良
好な関係性の醸成のために尽力するとのことであること等からすると、本公開買付けによりオアシスが対象
者の経営権を取得することは、対象者の資金調達能力の拡充にも資するものと考えられる。
なお、本公開買付けにおいて、仮に他の株主の応募によってあん分比例処理が行われ、本公開買付け後も
POに対象者株式の一部が残存することになったとしても、オアシスが対象者の議決権を64.21%保有し、POは
少数株主となるため、本公開買付けは、田中氏の本件意向を実現しつつ、公開買付者が予定する対象者の経
営権の取得の目的も実現できるものと評価できる。
以上の点に鑑みると、本公開買付けは、対象者の企業価値の向上に資するものと考えられる。
(ⅱ)本公開買付け後における上場維持のために想定されている対策について
本公開買付け終了後においても、本公開買付けにPO以外の株主の応募がなかった場合には、POが所有して
いた株式が公開買付者に異動するに過ぎず、流通株式比率に影響はないと考えられるため、東京証券取引所
のスタンダード市場の上場維持基準の一つである流通株式比率25％以上という基準に抵触することが見込ま
れるものではない。もっとも、本公開買付けにPO以外の株主からの相当程度の応募があった場合、あん分比
例処理の結果、公開買付者の対象者株式の所有割合が64.21％となる一方で、POの対象者株式の所有割合も相
当程度の割合になる可能性がある。そして、公開買付者及びPOその他の株主が所有する対象者株式の流通株
式の計算から除外される所有比率が合わせて75％を上回る場合、東京証券取引所のスタンダード市場の上場
維持基準の一つである流通株式比率25％以上を満たさなくなるために、その状態が続く場合には、対象者株
式の上場維持が困難となる事態があり得る。
この点に関し、オアシスとしては、上記のような事態を避けるため、上場維持が困難となる事態が生じた
場合には対象者と協議をし、必要に応じて、東京証券取引所が定める期間において株式市場における対象者
の株価を考慮しつつ、公開買付者が所有する対象者株式の売却も含め、対象者の流通株式比率を増やす対策
を講じるとのことである。
加えて、オアシスは、従来も日本市場において、上場企業への投資を中心に行っており、投資先の上場企
業との対話を通じ、時間をかけて中長期的な企業価値の向上を共に実現していくエンゲージメント活動を
行っている等、上場が前提の投資スタイルを特徴としていることからすると、オアシスにおいて、上場維持
に尽力することが期待できる。
このような公開買付者の属性及び流通株式比率維持に関する対応方針に鑑みると、上場維持基準の一つで
ある流通株式比率の維持に関して、一定の配慮がなされており、流通株式比率の低下により、上場維持が困
難となる事態が生じる可能性は低いものと考えられる。
(ⅲ)小括
したがって、本公開買付けは、対象者の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当かつ合
理的と認められる。
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(b) 本公開買付けの取引条件の公正性及び妥当性
本公開買付価格は、対象者株式１株につき金1,700円とされているところ、(ⅰ)オアシスは、対象者株式の売
却を希望する対象者の株主にとって一定の妥当な価格での売却機会を確保する必要もあるものと考え、一定程
度のプレミアムを付すことを検討することにし、デュー・ディリジェンスの結果も勘案しつつ、発行者以外の
者による、発行者の議決権の過半数の取得を目的とした、買付予定数に上限が設定された公開買付けの他事案
におけるプレミアムの水準、2022年８月12日以前の対象者の市場株価の推移及び対象者による本公開買付けへ
の賛同の可否の見通し等をふまえて、上記金額が妥当であると考えたこと、(ⅱ)その上で、本公開買付価格
は、公開買付者とPOとの間で行われた協議及び交渉により、最終的に、下記「(4) 本公開買付けに関する重要
な合意等」に記載の内容(対象者株式の東京証券取引スタンダード市場における終値が公開買付期間中において
継続して1,800円を下回っていることをPOによる本公開買付けに対する応募の前提条件とすること、本応募契約
締結日から公開買付期間の末日までの間に、第三者により本対抗公開買付けが開始され、又はPO若しくは対象
者が本対抗公開買付けを開始する真摯な意向がある旨の提案を第三者から受領した場合、本対抗公開買付けの
公開買付価格又は当該提案に係る買付価格が本公開買付けの公開買付価格(買付条件の変更により当該公開買付
価格が引き上げられた場合には、当該変更後の買付価格をいう。)を上回る場合には、POは、本公開買付けへの
応募義務を履行しない旨を書面にて公開買付者に通知することにより、本公開買付けに応募する義務を免れる
ことができることを含む。)にて本応募契約を締結することを条件として、本公開買付価格を対象者株式１株に
つき金1,700円とすることにつきPOの合意を得て決定されたものであることからすると、独立した当事者間にお
ける交渉により、本公開買付けの条件につき、一定の合理的な資料を踏まえて決定されたものといえることに
加え、(ⅲ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も引
き続き対象者株式の上場が維持される方針であり、対象者株主においては本公開買付け成立後も対象者株式を
保有するという選択肢をとることも可能であることを踏まえると、本公開買付けの取引条件の公正性・妥当性
は確保されているものと考えられる。
(c) 本公開買付けに係る手続の公正性
以下のとおり、本公開買付けにおいては、対象者の少数株主の利益を図る観点から、公正性を担保するため
の各措置が行われており、その内容に不合理な点は見当たらない。また、本公開買付けに至る交渉過程におい
ても法令遵守の観点から、特段の問題は見当たらない。したがって、本公開買付けに係る手続の公正性は確保
されているものと考えられる。
・対象者においては、本公開買付けに係る対象者の意思決定をするにあたり、早期の段階から、本特別委員会
を設置し、また、本特別委員会は、本公開買付けに係る取引条件の形成過程全般にわたって実質的に関与
し、有効に機能していたと評価できるものと考えられること。
・対象者取締役会においては、小町氏及び飯塚氏が本公開買付けと両立しないRH買付けの実施主体となるRHの
代表取締役に就任していることから、本公開買付けに関して特別な利害関係を有する可能性があるため、本
件両公開買付けに係る対象者の意思決定過程における恣意性を排除するために、小町氏及び飯塚氏は、本公
開買付けに関する対象者の取締役会における審議及び決議にも参加しない予定であり、対象者は、公開買付
者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築している
こと。
・対象者は、対象者、PO及びオアシスから独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所か
ら、本公開買付けに係る対象者の意思決定の方法及びその他の意思決定にあたっての留意点等について、必
要な法的助言を受けていること。なお、(ⅰ)本公開買付価格は、公開買付者とPOとの間で行われた協議及び
交渉により合意されたものであること、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企
図しておらず、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される方針であることから、対象者株主
の皆様において本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも可能であることから
すると、本公開買付けにおける公開買付価格に対する意見を決定するにあたり、財務アドバイザーや第三者
算定機関を選任していないことは不合理なものではなく、これにより、本公開買付けに係る手続の公正性を
損なうものではないこと。
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・公開買付者は、POとの間で、対抗提案者が実際に出現した場合に、当該対抗提案者との接触や一般株主に
とって望ましい条件の対抗的な買付け等の機会を制限するような内容の合意等を行っておらず、また、公開
買付期間について、比較的長期間である30営業日としており、他の買収者による買収提案の機会が確保され
ているものと評価できること。
・本公開買付けにおいては、株主の適切な判断に資する充実した情報を分かりやすく開示することが予定され
ていることが認められ、また、当該開示は、本公開買付けの取引条件の形成過程の透明性を向上させること
にも資するものと評価することができること。
・なお、POのフィナンシャル・アドバイザーである三田証券が、オアシス以外の複数の譲渡先候補と接触をし
ていたことについても、対象者は、三田証券から、買付候補先への接触の目的は「POの所有する対象者株式
を取得し、対象者を買収することについて」その意向・関心を把握する、所謂サウンディングであり、ま
た、三田証券が接触した買付候補先は、全て外国法人、ファンド、大手事業会社等の特定投資家、かつ、直
ちに転売する意向を有していない、中長期な所有が前提と考えられる先であるとの説明を受けているとこ
ろ、三田証券からのこのような説明を踏まえると、このような一定の交渉力を有する者を相手方とする場合
においては、売主による不当な販売圧力による投資判断を強いられるといったおそれはなく、売出規制を及
ぼすことにより情報格差の是正が必要となる場合とはいえないことから、本件において売出規制の対象とな
る「売付け勧誘等」(法第２条第４項)と評価されるべき行為に当たるものはないと考えられ、本公開買付け
に至る交渉過程においても法令遵守の観点から、特段の問題は見当たらないこと。
(d) 対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及びその応募については中立の立場をと
り、株主の判断に委ねることを決定することが少数株主にとって不利益なものでないか
上記(a)乃至(c)のとおり、本公開買付けは、対象者の企業価値向上に資するものと認められ、その目的は正
当かつ合理的と認められること、本公開買付価格を含む本公開買付けにおける取引条件の公正性及び妥当性が
確保されているものと考えられること、本公開買付けに係る手続の公正性は確保されているものと考えられる
ことからすると、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及びその応募については中
立の立場をとり、株主の判断に委ねることを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものでない
と考えられる。
(e) 本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及びその応募については中立の立場をと
り、株主の判断に委ねることを決定することの是非
以上の検討結果を踏まえると、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及びその応
募については中立の立場をとり、株主の判断に委ねることを決定することは妥当であると考えられる。
② 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認
対象者は、西村あさひ法律事務所から得た本公開買付けに関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買
付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答
申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに対して賛同意見表明を行うことが対象者の少数株主にとっ
て不利益なものでないか、及びその応募については中立の立場をとり、株主の判断に委ねることが対象者の少数
株主にとって不利益なものでないか並びに本公開買付けに係る取引条件等は妥当なものであるか等について、対
象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」に記載のと
おり、本公開買付けにつき賛同の意見を表明すること、及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否
かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねる旨の意見を表明することを決議したとのことです。
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上記の対象者取締役会決議は、小町氏及び飯塚氏以外の全ての取締役(監査等委員を含みます。)が出席し、出
席した取締役全員の一致により決議されたとのことです。なお、小町氏及び飯塚氏は、本公開買付けと両立しな
いRH買付けの実施主体となるレーサムホールディングスの代表取締役に就任していることから、本公開買付けに
関して特別な利害関係を有する可能性があるため、本公開買付けに係る対象者の意思決定過程における恣意性を
排除するために、本公開買付けに関する対象者の取締役会における審議及び決議に参加していないとのことで
す。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けに対する意見表明を含む、本公開買付けに係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、
公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確保することを目的として、対象者、PO及びオアシスから独立
したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本公開買付けに係る対象者の意思決定の方法及
びその他の意思決定にあたっての留意点等について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、西村あさひ法律事務所は、対象者、PO及びオアシスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して
重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、POとの間で、本応募契約締結日から公開買付期間の末日までの間に、(ⅰ)第三者により本対抗
公開買付けが開始され、又は(ⅱ)PO若しくは対象者が本対抗公開買付けを開始する真摯な意向がある旨の提案を
第三者から受領した場合、本対抗公開買付けの公開買付価格又は当該提案に係る買付価格が本公開買付けの公開
買付価格(買付条件の変更により当該公開買付価格が引き上げられた場合には、当該変更後の買付価格をいいま
す。)を上回る場合には、POは、本公開買付けへの応募義務を履行しない旨を書面にて公開買付者に通知すること
により、本公開買付けに応募する義務を免れることができる旨を合意しており、対抗提案者が実際に出現した場
合に、当該対抗提案者との接触や一般株主にとって望ましい条件の対抗的な買付け等の機会を制限するような内
容の合意等を行っておらず、対抗的な買付け等の機会を確保することにより本公開買付けの公正性の担保に配慮
しております。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長
期間である30営業日とし、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者株式について公開買付者以
外の者にも対抗的な買付け等の機会を確保することを企図しております。
(4) 本公開買付けに関する重要な合意等
公開買付者(本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。)は、2022年９月20日付で、POとの間で、本応
募契約を締結し、POが所有する対象者株式の全部(所有株式：18,364,300株、所有割合：64.21％)を本公開買付けに
応募する旨を合意しております。なお、本応募契約以外に、PO及びオアシス(公開買付者を含みます。)との間で本
公開買付けに関する合意は存在せず、オアシス(公開買付者を含みます。)からPOに対して、本公開買付けに応募す
ることにより得られる金銭以外に供与される利益は存在しません。
また、本応募契約においては、POによる本公開買付けに対する応募の前提条件として、 (ⅰ)公開買付者の表明及
び保証について重大な誤りが存在しないこと(注１)、(ⅱ)本応募契約に定める公開買付者の義務について重大な違
反が存在しないこと(注２)、(ⅲ)対象者の業務若しくは対象者株式に関する未公表のインサイダー情報が存在せ
ず、又はPOが未公表のインサイダー情報を認識していないこと、(ⅳ)対象者の取締役会において、本公開買付けに
賛同する旨の意見を表明することについて決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が変更若
しくは撤回又はこれと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと、(ⅴ) POによる本公開買付けへの応募を
制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等が存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、(ⅵ)対象
者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値が公開買付期間中において継続して1,800円を下回っている
こと(注３)、(ⅶ)本公開買付けに係る公開買付開始公告、公開買付届出書、公開買付説明書、その他本公開買付け
に関連して公開買付者により行われ又は提出若しくは開示等される公告その他の文書(プレスリリースその他の任意
開示文書を含みます。)におけるPOに関する記載が、POにおいてその正確性について合理的に満足する内容であるこ
とが規定されており、これらの条件が全て充足されること又はPOにより放棄されることが定められております。
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公開買付届出書
(注１) 本応募契約において、公開買付者は、POに対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開
買付けの決済日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約の締結に係る権利能力及び行
為能力並びに内部手続の履践、(ⅲ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)許認可等の取得、
(ⅴ)法令等との抵触の不存在、(ⅵ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との取引の不存在、及び
(ⅶ)本公開買付けにおける買付け等に要する資金の支払いに足る十分な資金の調達の見込みの存在に関す
る事項について表明及び保証を行っております。
(注２) 本応募契約において、各当事者はそれぞれ、表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務・補償義務、
秘密保持義務、本応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務並びに誠実協議義
務を負っています。また、公開買付者は、本公開買付けの買付条件の変更又は撤回(以下「本条件変更」と
いいます。)を行う場合、事前にPOと誠実に協議すること、本条件変更が対象者株式に関する未公表のイン
サイダー情報と解釈される可能性のある場合で、POが本対抗公開買付けの公開買付者と締結する公開買付
応募契約書に規定する義務の履行又は本対抗公開買付けへの応募のため、本条件変更に係る金融商品取引
法第167条第４項の規定による公表(以下「本公表」といいます。)措置がなされる必要がある場合、公開買
付者は、POの要請に従い、速やかに(５営業日を目途とします。)本公表を行うか、本条件変更の中止をPO
に通知する義務を負っています。
(注３) 当該前提条件は、POからオアシスに対して、対象者株式の市場株価が本公開買付価格である1,700円を大幅
に上回るような事態が生じた場合には、対象者が置かれている環境について、本応募契約を締結した時点
において前提とした状況とは異なる重大な変化が対象者に生じている可能性などがあることから、対象者
株式の市場株価が一定価格を超えていないことを応募義務の前提条件としたい旨の申入れがあり、POとの
協議を重ねた結果、公開買付者として、応募義務の前提条件該当性を明確化する観点から、本公開買付期
間中において対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値が1,800円以上となる状況が発生
していないことを、POによる本公開買付けに対する応募の前提条件とすることに応諾したものになりま
す。
また、POは、本応募契約締結日から公開買付期間の末日までの間に、(ⅰ)第三者により本対抗公開買付けが開始
され、又は(ⅱ)PO若しくは対象者が本対抗公開買付けを開始する真摯な意向がある旨の提案を第三者から受領した
場合、本対抗公開買付けの公開買付価格又は当該提案に係る買付価格が本公開買付けの公開買付価格(買付条件の変
更により当該公開買付価格が引き上げられた場合には、当該変更後の買付価格をいいます。)を上回る場合には、PO
は、本公開買付けへの応募義務を履行しない旨を書面にて公開買付者に通知することにより、本公開買付けに応募
する義務を免れることができるものとされています。また、POは、(ⅰ)公開買付期間中に、POが所有する対象者株
式以外の応募株券等の総数が5,219,400株(自社株を除く発行済み株数の18.25％)を超えた場合(注４)(注５)、又は
(ⅱ)POが合理的に妥当と認める事由なしに公開買付期間の延長がなされ、公開買付期間の末日が令和４年11月７日
以降の日となる場合には、POは本公開買付けに応募せず、既にPOが本公開買付けに応募している場合においても当
該応募を撤回することができる旨を合意しております。加えて、POは、本公開買付けの決済日までの間、その所有
する対象者株式の全てについて、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないことに合意しており
ます。
(注４) 当該場合とは、本公開買付けにおいて、POが所有する対象者株式数(18,364,300株)以外の対象者株式数(対
象者が所有する自己株式数を除いた10,237,514株)のうち、50.98％の割合を超える対象者株式数の応募が
あった場合に相当します。なお、当該割合の計算においては、本書における所有割合の計算の基礎として
いる数値(対象者の発行済株式総数29,081,400株、対象者が所有する自己株式数479,586株)をもとに計算
(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
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公開買付届出書
(注５) 上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を
18,364,300株(所有割合：64.21％)として設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限
(18,364,300株(所有割合：64.21％))を超えるときは、金融商品取引法第27条の13第５項及び府令第32条に
規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われ、本公開買付け
後においてPOに残存する対象者株式(以下「残存対象者株式」といます。)が生じることが想定されます。
田中氏の本件意向を実現するために、本公開買付けを検討する以前において企図されていた本件自己株公
開買付け及びRH買付けにおいては、本件自己株公開買付け及びRH買付けがいずれもあん分比例の方式の売
却とならなかった場合にRH買付け後においてPOに残存する対象者株式の数が4,064,300株(所有割合：
14.21％)となることが想定されていたところ、本応募契約の交渉に際して、POからオアシスに対して、本
公開買付けにおいても、本件意向を可能な限り実現する観点から、POに同水準(所有割合：14.21％)を超え
る残存対象者株式が生じる見込みとなった場合には、POは本公開買付けに応募せず、既にPOが本公開買付
けに応募している場合においても当該応募を撤回することができるものとしたい旨の申入れがあったこと
から、POとの協議を重ねた結果、公開買付者として、本公開買付期間中に、POが所有する対象者株式以外
の応募株券等の総数が5,219,400株を超えた場合には、POに生じる残存対象者株式の数が4,064,274株(所有
割合：14.21％)を超える見込みが生じることを踏まえ、本公開買付期間中に、POが所有する対象者株式以
外の応募株券等の総数が5,219,400株を超えた場合に、POが本公開買付けに応募せず、既にPOが本公開買付
けに応募している場合においても当該応募を撤回することができるとすることに応諾したものになりま
す。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、本公開買付けは対象
者株式の上場廃止を企図するものではありません。
但し、本公開買付け終了後に公開買付者及びPOその他の株主が所有する対象者株式の流通株式の計算から除外さ
れる所有比率が合わせて75％を上回る場合においては、東京証券取引所のスタンダード市場の上場維持基準の１つ
である流通株式比率25％以上を満たさなくなるために、その状態が続く場合には対象者株式の上場維持が困難とな
る事態があり得ます。オアシスとしては、そのような事態を避けるため、上場維持が困難となる事態が生じた場合
には、対象者と協議をし、必要に応じて、東京証券取引所が定める期間において株式市場における対象者の株価を
考慮しつつ、公開買付者が所有する対象者株式の売却も含め、対象者の流通株式を増やす対策を講じる予定です。
なお、本書提出日現在において、公開買付者は、本公開買付けにより取得した対象者株式を第三者に譲渡すること
を具体的に予定しておらず、本公開買付けは第三者に対象者株式を譲渡することを目的として行うことを企図した
ものではありません。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2022年９月21日(水曜日)から2022年11月４日(金曜日)まで(30営業日)
公告日 2022年９月21日(水曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
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公開買付届出書
(2) 【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき、金1,700円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
公開買付者は、本公開買付けの目的が、POが所有する対象者株式(所有割
合：64.21％)を取得することであるため、本応募契約に含まれる条件を前
提としてPOが公開買付者と合意できる価格を本公開買付価格とすることと
いたしました。オアシスは、本公開買付価格の決定に際して、2022年７月
28日に実施されたPOとの最初の面談において、POから、当該面談時点の対
象者の市場株価に対して一定のプレミアムが付与された売却価格とするこ
とを前提として、レーサムホールディングス以外の第三者に対象者株式を
売却する可能性を真摯に検討する用意があることを確認したこと、及び、
本公開買付けにおいては買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も
対象者株式の上場を維持することが企図されているところ、対象者株式の
売却を希望しない対象者の株主にとっては、本公開買付け後も対象者株式
を継続して所有するという選択肢がとれるものの、対象者株式の売却を希
望する対象者の株主にとって一定の妥当な価格での売却機会を確保する必
要もあるものと考えたことから、一定程度のプレミアムを付すことを検討
することにしました。オアシスは、2022年７月30日から2022年９月12日ま
で実施されたデュー・ディリジェンスの結果も勘案しつつ、他事案におけ
るプレミアムの水準、2022年８月12日以前の対象者の市場株価の推移及び
対象者による本公開買付けへの賛同の可否の見通し等を踏まえて、本公開
買付けの価格を検討しました。オアシスは、上記他事案におけるプレミア
ムの水準として、本公開買付け実施後も対象者の上場を維持する予定であ
算定の基礎
ることを踏まえ、2017年９月以降の発行者以外の者による、発行者の議決
権の過半数の取得を目的とした、買付予定数に上限が設定された公開買付
けの事例７件において、買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアム
の水準(プレミアムの中央値は公表日の前営業日の終値に対して約27.3％、
公表日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して約29.3％、公表日
までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対して約30.3％、公表日までの
過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対して約31.5％)を参照しました。ま
た、オアシスは、対象者が、2022年８月15日付けで、「(変更)株式会社
レーサム・ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けについ
て」と題するプレスリリースにより、レーサムホールディングス以外の第
三者から、2022年８月10日に対象者株式に対する公開買付けの提案(本提
案)を受けたことを公表した後、対象者株式の市場株価が上昇していること
を踏まえ、対象者が当該公表を行った2022年８月15日の前営業日である
2022年８月12日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の
終値(1,442円)、同日までの過去１か月間(2022年７月13日から2022年８月
12日まで)の終値の単純平均値(1,292円)(小数点以下を四捨五入。以下、終
値単純平均値について同じとします。)、同過去３か月間(2022年５月13日
から2022年８月12日まで)の終値の単純平均値(1,138円)、同過去６か月間
(2022年２月14日から2022年８月12日まで)の終値の単純平均値(1,019円)を
参考にいたしました。
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その結果、オアシスは、本公開買付価格について、対象者株式１株につ
き金1,700円で行うのが妥当であると考えるに至るとともに、POとの間にお
いて、上記「３ 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに関する重要な
合意等」に記載の内容(対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場にお
ける終値が公開買付期間中において継続して1,800円を下回っていることを
POによる本公開買付けに対する応募の前提条件とすること、本応募契約締
結日から公開買付期間の末日までの間に、第三者により本対抗公開買付け
が開始され、又はPO若しくは対象者が本対抗公開買付けを開始する真摯な
意向がある旨の提案を第三者から受領した場合、本対抗公開買付けの公開
買付価格又は当該提案に係る買付価格が本公開買付けの公開買付価格(買付
条件の変更により当該公開買付価格が引き上げられた場合には、当該変更
後の買付価格をいう。)を上回る場合には、POは、本公開買付けへの応募義
務を履行しない旨を書面にて公開買付者に通知することにより、本公開買
付けに応募する義務を免れることができることを含みます。)にて本応募契
約を締結することを条件として、本公開買付価格を対象者株式１株につき
金1,700円とすることにつきPOの合意が得られたことから、公開買付者は、
2022年９月20日に本公開買付価格を1,700円と決定いたしました。
なお、オアシスは、上記の諸要素を考慮し、本応募契約に含まれる諸条
件を前提としてPOが本公開買付価格に合意していること、及び対象者にお
いて本特別委員会への諮問を通じた一定の少数株主保護の観点からの体制
が講じられていることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及び
フェアネス・オピニオンは取得しておりません。
なお、本公開買付価格である1,700円は、対象者が本提案を受けたことを
公表した2022年８月15日の前営業日である2022年８月12日の東京証券取引
所スタンダード市場(2022年４月１日までは東京証券取引所JASDAQ(スタン
ダード)市場)における対象者株式の終値1,442円に対して17.89％(小数点以
下第三位を四捨五入しております。以下、株価に対するプレミアムの数値
(％)について同じとします。)、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均
値1,292円に対して31.58％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値
1,138円に対して49.38％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
1,019円に対して66.83％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付価格である1,700円は、東京証券取引所スタンダード市
場(2022年４月１日までは東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場)にお
ける本公開買付けの公表日の前営業日である2022年９月16日の対象者株式
の終値1,577円に対して7.80％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均
値1,619円に対して5.00％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値
1,355円に対して25.46％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
1,174円に対して44.80％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
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(本公開買付価格の決定に至る経緯)
オアシスは、2022年７月28日、POとの最初の面談を実施し、POにおい
て、当該面談時点の対象者の市場株価に対して一定のプレミアムが付与さ
れた売却価格とすることを前提として、レーサムホールディングス以外の
第三者に対象者株式を売却する可能性を真摯に検討する用意があることを
確認いたしました。かかるPOとの面談を踏まえ、オアシスは、POにおい
て、オアシスがPOの所有する対象者株式の取得を真摯に検討する意向があ
る旨を対象者に伝えていただくことを前提に、POに対して、PO及び対象者
を名宛人とした秘密保持誓約書を2022年７月29日に差し入れ、同月30日以
降、PO及び対象者から開示された情報を踏まえて、本案件の実現可能性に
ついて精査するとともに、対象者に対するデュー・ディリジェンスや対象
者経営陣との面談を実施いたしました。かかる対象者経営陣との初めての
面談として、2022年８月４日に対象者の代表取締役社長である小町氏との
面談を行った結果、オアシスは、対象者の事業は海外顧客基盤の更なる拡
充などを図ることにより一層の成長を促すことができる可能性があり、ま
た、その広報・IR活動についても改善の余地があることを知るに至りまし
た。これらの課題はまさにオアシスが強みとする領域であり、オアシス
は、本公開買付けにより対象者の経営権を得た後に、オアシスがこれまで
の国内外の投資家との対話や上場企業とのエンゲージメントを通じて得た
知見を基に、対象者の資金調達力を一層拡充するために対象者の広報・IR
活動、国内外の投資家とのコミュニケーション等を拡充させ、また、海外
投資家のニーズを踏まえた効果的なマーケティングを行うことにより海外
顧客基盤を更に発展させることなどを通じて、対象者が企業価値を拡大で
きるポテンシャルを有していると判断するに至りました。
算定の経緯
そこで、オアシスは、本公開買付けの目的が、POが所有する対象者株式
(所有割合：64.21％)を取得することであるため、公開買付者及びPOが合意
できる価格を本公開買付価格とすることを基本方針としました。オアシス
は、2022年７月28日に実施されたPOとの最初の面談において、POから、当
該面談時点の対象者の市場株価に対して一定のプレミアムが付与された売
却価格とすることを前提として、レーサムホールディングス以外の第三者
に対象者株式を売却する可能性を真摯に検討する用意があることを確認し
たこと、及び、本公開買付けにおいては買付予定数に上限が設定され、本
公開買付け後も対象者株式の上場を維持することが企図されているとこ
ろ、対象者株式の売却を希望しない対象者の株主にとっては、本公開買付
け後も対象者株式を継続して所有するという選択肢がとれるものの、対象
者株式の売却を希望する対象者の株主にとって一定の妥当な価格での売却
機会を確保する必要もあるものと考えたことから、一定程度のプレミアム
を付すことを検討することにしました。そこで、オアシスは、2022年８月
10日に、対象者及びPOに対して、本公開買付価格を対象者株式１株あたり
1,700円とする旨の対象者株式の公開買付けの提案書(本提案)を提出いたし
ました。本提案において公開買付価格として提案した1,700円は、東京証券
取引所スタンダード市場(2022年４月１日までは東京証券取引所JASDAQ(ス
タンダード)市場)における本提案の日の前営業日である2022年８月９日の
対象者株式の終値1,408円に対して20.74％、同日までの過去１ヶ月間の終
値の単純平均値1,260円に対して34.92％、同日までの過去３ヶ月間の終値
の単純平均値1,119円に対して51.92％、同日までの過去６ヶ月間の終値の
単純平均値1,010円に対して68.32％のプレミアムをそれぞれ加えた価格と
なります。
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その後、オアシスは、POとの間において、本公開買付価格その他の本公
開買付けの具体的内容、応募契約の具体的内容等について検討、協議を重
ねました。オアシスは、2022年７月30日から2022年９月12日まで実施され
たデュー・ディリジェンスの結果も勘案しつつ、他事案におけるプレミア
ムの水準、2022年８月12日以前の対象者の市場株価の推移及び対象者によ
る本公開買付けへの賛同の可否の見通し等を踏まえて、本公開買付けの価
格を検討しました。
オアシスは、上記他事案におけるプレミアムの水準として、本公開買付
け実施後も対象者株式の上場を維持する予定であることを踏まえ、2017年
９月以降の発行者以外の者による、発行者の議決権の過半数の取得を目的
とした、買付予定数に上限が設定された公開買付けの事例７件において、
買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの水準(プレミアムの中央
値は公表日の前営業日の終値に対して約27.3％、公表日までの過去１ヶ月
間の終値の単純平均値に対して約29.3％、公表日までの過去３ヶ月間の終
値の単純平均値に対して約30.3％、公表日までの過去６ヶ月間の終値の単
純平均値に対して約31.5％)を参照しました。
また、オアシスは、オアシスが本提案を対象者に対して提出したことに
対応して、対象者が、2022年８月15日付けで、「(変更)株式会社レーサ
ム・ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けについて」と題
するプレスリリースにより、レーサムホールディングス以外の第三者か
ら、2022年８月10日に対象者株式に対する公開買付けの提案(本提案)を受
けたことを公表した後、対象者株式の市場株価が上昇していることを踏ま
え、本提案の提出後の本公開買付価格の検討に際しては、対象者が当該公
表を行った2022年８月15日の前営業日である2022年８月12日の東京証券取
引所スタンダード市場における対象者株式の終値(1,442円)、同日までの過
去１か月間(2022年７月13日から2022年８月12日まで)の終値の単純平均値
(1,292円)、同過去３か月間(2022年５月13日から2022年８月12日まで)の終
値の単純平均値(1,138円)、同過去６か月間(2022年２月14日から2022年８
月12日まで)の終値の単純平均値(1,019円)を参考にいたしました。
その結果、オアシスは、本公開買付価格について、本提案において提案
した対象者株式１株につき金1,700円とすることを維持することが妥当であ
ると考えるに至るとともに、POとの間において、上記「３ 買付け等の目
的」の「(4) 本公開買付けに関する重要な合意等」に記載の内容(対象者株
式の東京証券取引所スタンダード市場における終値が公開買付期間中にお
いて継続して1,800円を下回っていることをPOによる本公開買付けに対する
応募の前提条件とすること、本応募契約締結日から公開買付期間の末日ま
での間に、第三者により本対抗公開買付けが開始され、又はPO若しくは対
象者が本対抗公開買付けを開始する真摯な意向がある旨の提案を第三者か
ら受領した場合、本対抗公開買付けの公開買付価格又は当該提案に係る買
付価格が本公開買付けの公開買付価格(買付条件の変更により当該公開買付
価格が引き上げられた場合には、当該変更後の買付価格をいう。)を上回る
場合には、POは、本公開買付けへの応募義務を履行しない旨を書面にて公
開買付者に通知することにより、本公開買付けに応募する義務を免れるこ
とができることを含みます。)にて本応募契約を締結することを条件とし
て、本公開買付価格を対象者株式１株につき金1,700円とすることにつきPO
の合意が得られたことから、公開買付者は、2022年９月20日に本公開買付
価格を1,700円と決定いたしました。
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なお、オアシスは、上記の諸要素を考慮し、本応募契約に含まれる諸条
件を前提としてPOとの合意により本公開買付価格を決定していること、及
び対象者において特別委員会への諮問を通じた一定の少数株主保護の観点
からの体制が講じられていることから、第三者算定機関からの株式価値算
定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
なお、本公開買付価格である1,700円は、対象者が本提案を受けたことを
公表した2022年８月15日の前営業日である2022年８月12日の東京証券取引
所スタンダード市場(2022年４月１日までは東京証券取引所JASDAQ(スタン
ダード)市場)における対象者株式の終値1,442円に対して17.89％、同日ま
での過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,292円に対して31.58％、同日まで
の過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,138円に対して49.38％、同日までの
過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,019円に対して66.83％のプレミアムを
それぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付価格である1,700円は、東京証券取引所スタンダード市
場(2022年４月１日までは東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場)にお
ける本公開買付けの公表日の前営業日である2022年９月16日の対象者株式
の終値1,577円に対して7.80％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均
値1,619円に対して5.00％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値
1,355円に対して25.46％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
1,174円に対して44.80％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
(3) 【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 18,364,300(株) 18,364,300(株) 18,364,300(株)
(注１) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(18,364,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(18,364,300株)を超える場合は、その超える部分
の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例
の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注３) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
ことがあります。
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公開買付届出書
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ) 183,643
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(ｃ)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数( 2022年９月21日 現在)(個)(ｄ) ―
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(ｆ)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数( 2022年９月21日 現在)(個)(ｇ) ―
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(ｉ)
対象者の総株主等の議決権の数( 2022年６月30日 現在)(個)(ｊ) 365,971
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
64.21
(ａ/ｊ)(％)
買付け等を行った後における株券等所有割合
64.21
((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(18,364,300株)に係
る議決権の数を記載しております。
(注２) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年６月30日現在)(個)(ｊ)」は、対象者が2022年８月10日に提出した
第32期第１四半期報告書に記載された2022年６月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、対象者は、
2022年７月29日に本件自己株公開買付けにより取得した自己株式の全てを消却したこと、及び単元未満株式
(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているこ
とから、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を
行った後における株券等所有割合」の計算においては、本件自己株消却プレスに記載された2022年７月22日
現在の対象者の発行済株式総数(同月29日付で実施された自己株式の一部消却後の発行済株式総数である
29,081,400株)から、本件自己株消却プレスに記載された2022年７月29日現在の対象者が所有する自己株式数
(同日付で実施された自己株式の一部消却後の自己株式数である479,586株)を控除した株式数(28,601,814株)
に係る議決権の数(286,018個)を分母として計算しております。
(注３) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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公開買付届出書
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
① 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主
等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分まで
に、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の
際に本人確認書類(注１)が必要になる場合があります。
② 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」とい
います。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、公開買付代理人である三田証
券株式会社に口座を保有されていない応募株主の方は、三田証券株式会社に口座を開設していただく必要があり
ます。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座に記録されている場
合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った
上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
④ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必
要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、
本人確認書類(注１)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認
書類(注１)が必要な場合があります。
⑤ 上記②の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますの
で、ご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任
代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注１)をご提出いた
だく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注２)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募
申込受付票」を交付いたします。
(注１) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募さ
れる場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本
人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人に
お尋ねください。
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公開買付届出書
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
個人番号(マイナンバー)確認書類 本人確認書類
Ａ 個人番号カードの裏面(コピー) 個人番号カードの表面(コピー)
ａのいずれか１種類
Ｂ 通知カード(コピー)
又はｂのうち２種類
ａ又はｂのうち、
個人番号記載のある住民票の写し
Ｃ 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」
又は住民票記載事項証明書の原本
以外の１種類
ａ．顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
ｂ．顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。
・登記簿謄本又はその抄本(原本)
法人のお客様の本人確認書類
・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明
Ａ ※右記のいずれか一つ
書(原本)
※発行から６ヶ月以内のもの
・その他官公署の発行書類
・個人番号カード表面のコピー
Ｂ お取引担当者の本人確認書類 ・又は上記個人の場合の本人確認書類(ａの中
から１種類又はｂの中から２種類)のコピー
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人
株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び
本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府
又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年２月３日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて
原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開
設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本
人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注２) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が
適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いた
だきますようお願い申し上げます。
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公開買付届出書
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、応募契約において別段の定めがある場合を除き、公開買付期間中においては、いつでも本公開買
付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下
に指定する者の本店に「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付
又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者
の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の
15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に
指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
31,219,310,000
買付代金(円)(ａ)
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(円)(ｂ) 25,000,000
その他(ｃ) 4,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 31,248,310,000
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(18,364,300株)に、本公開買付価格(1,700
円)を乗じた金額を記載しております。
(注２) 「買付手数料(円)(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額(千円)
― ―
計(ａ) ―
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② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ 該当事項なし ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
該当事項なし ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ 該当事項なし ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(ｂ) ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
買付け等に要する資金の
RS Company Ltd.
投資業 32,000,000
借入れ
計(ｃ) 32,000,000
(注１) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、RS Company Ltd.より、公開買付者に対して32,000,000千円
を上限として融資(以下「本件融資」といいます。)を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。
また、RS Company Ltd.は、Oasis Investments II Master Fund Ltd.より、RS Company Ltd.に対して
16,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書、及び、Oasis Japan Strategic Fund Ltd.よ
り、RS Company Ltd.に対して16,000,000千円を限度として出資(以下、Oasis Investments II Master Fund
Ltd. 及びOasis Japan Strategic Fund Ltd.の各ファンドからのRS Company Ltd.に対する出資を「本件出
資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を取得しております。Oasis Investments II Master Fund
Ltd. 及びOasis Japan Strategic Fund Ltd.の各ファンドは、その保有する手元資金をもってRS Company
Ltd.に対する出資義務を履行するところ、当該各ファンドは、当該各ファンドを運用する投資運用会社であ
るオアシス・マネジメントから、当該各ファンドが本件出資を行うために十分な拠出可能な現金を本件出資
の時点で保有していることを確信している旨の説明を受けているとのことであり、公開買付者は、当該各
ファンドからRS Company Ltd.に対して本件出資が実行され、RS Company Ltd.から公開買付者に対して、本
件融資が実行されることは確実であるものと判断しております。
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④ 【その他資金調達方法】
内容 金額(千円)
該当事項なし ―
計(ｄ) ―
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
32,000,000千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
(2) 【決済の開始日】
2022年11月11日(金曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常
任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその
常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はそ
の常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行っ
た場合は撤回等を行った日)以降速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応
募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品
取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。
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11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(18,364,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
いません。また、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(18,364,300株)を超えるときは、その超える部分の全
部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等
の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられ
た株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数
を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等し
い複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買
付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げら
れた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買
付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げ
られた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回る
こととなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少
させる株主を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
公開買付者は、令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号
乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象
者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付され
る金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％
に相当する額(5,549,700,000円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした
場合(具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨
を決定した場合を含みます。)若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合
に、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開
買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準
ずる事実」とは、(a)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記
載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを
知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び(b)対象者の重要な子会社に
同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
います。
(注) ご参考：株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照
表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額となる剰余金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時
点の対象者の発行済株式総数及び自己株式の数が本書記載のこれらの数と一致していると仮定すると、１株
当たりの配当額は195円に相当します(具体的には、対象者有価証券報告書に記載された2022年３月31日にお
ける対象者の単体の貸借対照表上の純資産額55,497百万円の10％(百万円未満を切捨てて計算しています。)
に相当する額である5,549,700,000円を、本件自己株消却プレスに記載された2022年７月29日現在の対象者の
発行済株式総数(同日付で実施された自己株式の一部消却後の発行済株式総数である29,081,400株)から、本
件自己株消却プレスに記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(同日付で実施された自己株式の一
部消却後の自己株式数である479,586株)を控除した株式数(28,601,814株)で除し、１円未満の端数を切り上
げて計算しています。)。
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(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、応募契約に別段の定めがある場合を除き、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに
係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の
「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還
方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
法により公表します。
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(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施
設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本
公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
公開買付者は2017年３月31日にケイマン諸島に所在するMP Group Holdings Limited によって香港会社法に基
づき有限責任会社として設立されました。その後、2022年８月30日にオアシス・マネジメントの子会社であるRS
Company Ltd. が公開買付者の全株式を取得し、本書提出日現在において、公開買付者はRS Company Ltd.の完全
子会社となっております。
② 【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
公開買付者は、投資業を行うことを定款上の目的としております。
(事業の内容)
公開買付者は、対象者株式を所有することを事業の主たる内容としております。
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
2022年９月21日現在
資本金の額 発行済株式の総数
100,000香港ドル 100,000(株)
④ 【大株主】
2022年９月21日現在
発行済株式(自己株
所有株式数 式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地
(株) に対する所有株式数
の割合(％)
P.O. BOX 309, Ugland House, Grand Cayman,
RS Company Ltd.
100,000 100
KY1-1104, Cayman Islands
計 ─ 100,000 100
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⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
2022年９月21日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(株)
1993年１月 イスラエル国防軍入隊
1995年１月 High Bridge Capital
Management入社、Portfolio
セス・フィッ
Chief Manager-Asia
シャー
1972年
2002年１月 Oasis Management Company設
取締役 Investment ─
(Seth
４月６日
立、Chief Investment
Officer
Fischer)
Officer (現任)
2022年９月 公開買付者取締役・Chief
Investment Officer(現任)
2002年８月 Swidler Berlin Shereff
Friedman入社
2005年１月 Dechert LLP入社
General
2007年８月 Oasis Management (Hong Kong)
フィリップ・
Counsel and
メイヤー 入社、 General Counsel・Chief
1976年
取締役 Chief ─
(Phillip Compliance Officer及びCo-
９月11日
Compliance
Meyer) Chief Operating Officer(現任)
Officer
2022年８月 公開買付者取締役・General
Counsel and Chief Compliance
Officer(現任)
2000年４月 Merrill Lynch入社
2002年３月 DKR Capital入社、Director of
Operations
2010年10月 Pulse Capital Partners入社、
Head of Operations & Fund
Administration
シェリフ・エ
Chief
2013年10月 Nine Masts Capital入社、
ルマージー
1978年
取締役 Financial ─
Director of Operations
(Sherif
４月21日
Officer
2019年５月 Oasis Management Company
Elmazi)
(Hong Kong)入社、Chief
Financial Officer & Co-Chief
Operating Officer(現任)
2022年９月 公開買付者取締役・Chief
Financial Officer(現任)
2014年４月 Freshfields Bruckhaus
Deringer入社
ジャックリー
2015年６月 Epiq Systems入社
ン・ホー
1990年
取締役 2016年１月 Clifford Chance入社 ─
(Jacqueline
12月９日
2018年12月 Oasis Management (Hong Kong)
Ho)
入社
2022年９月 公開買付者取締役(現任)
2017年９月 Mayer Brown入社
2021年12月 Tencent入社
フィウェン・
1994年
2022年７月 Oasis Management (Hong Kong)
ゾー
取締役 Secretary ─
２月20日
入社
(Huiwen Zho)
2022年９月 公開買付者取締役・Secretary
(現任)
2015年４月 ゴールドマン・サックス証券株
式会社 投資銀行部門 入社
2018年10月 Oasis Management (Hong Kong)
LLC入社
1991年
2020年３月 Oasis Management (Japan)
取締役 ─ 金井健太郎 ─
４月15日
Ltd. 入社
2020年３月 Oasis Management (Japan) Ltd.
日本における代表者(現任)
2022年９月 公開買付者取締役(現任)
2015年４月 ゴールドマン・サックス証券株
式会社 投資銀行部門 入社
2019年１月 ゴールドマン・サックス証券株
式会社 証券部門戦略投資部
1991年
取締役 ─ 篠原雄治 ─
異動
12月５日
2020年９月 Oasis Management (Japan)
Ltd. 入社
2022年９月 公開買付者取締役(現任)
計 ─
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(2) 【経理の状況】
公開買付者の財務諸表は、香港財務報告基準に準拠して作成されており、監査法人による監査は受けておりませ
ん。本項における香港ドルから日本円への換算は、事業年度2022年８月期は2022年８月31日現在の株式会社三菱Ｕ
ＦＪ銀行の為替レートの仲値である１香港ドル＝17.66円で行われており、千円未満を切り捨てております。
① 【貸借対照表】
事業年度 2022年８月期
(2022年８月31日現在)
(単位：香港ドル) (単位：千円)
資産
流動資産 54,459 961
預金 54,459 961
資産計 54,459 961
負債
流動負債 － －
負債計 － －
資本
資本金 100,000 1,766
繰越利益剰余金 △30,911 △545
当期純損益額 △14,629 △258
負債及び資本総計 54,459 961
② 【損益計算書】
事業年度 2022年８月期
(自 2021年９月1日 至 2022年８月31日)
(単位：香港ドル) (単位：千円)
売上 0 0
販売費及び一般管理費 14,630 258
営業利益(△損失) △14,629 △258
当期純利益(△損失) △14,629 △258
③ 【株主資本等変動計算書】
事業年度 2022年８月期
(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
資本金 繰越利益剰余金 合計
(単位： (単位： (単位：
(単位：千円) (単位：千円) (単位：千円)
香港ドル) 香港ドル) 香港ドル)
2021年９月１日残高 100,000 5663 △30,911 △1,750 69,089 3912
当期純利益(△損失) － － △14,630 △828 △14,630 △828
2021年８月31日残高 100,000 5663 △45,541 △2,579 54,459 3,084
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２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
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公開買付届出書
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(2022年９月21日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 ― ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 ― ― ―
所有株券等の合計数 ― ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
該当事項はありません。
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(2022年９月21日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 ― ― ―
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 ― ― ―
所有株券等の合計数 ― ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
該当事項はありません。
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公開買付届出書
２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
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第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
決算年月 ― ― ―
売上高 ― ― ―
売上原価 ― ― ―
販売費及び一般管理費 ― ― ―
営業外収益 ― ― ―
営業外費用 ― ― ―
当期純利益(当期純損失) ― ― ―
(2) 【１株当たりの状況】
決算年月 ― ― ―
１株当たり当期純損益 ― ― ―
１株当たり配当額 ― ― ―
１株当たり純資産額 ― ― ―
２ 【株価の状況】
(単位：円)
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 スタンダード市場
取引業協会名
月別 2022年３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月
最高株価 998 977 1,108 1,196 1,353 1,701 1,674
最低株価 783 882 907 1,000 1,058 1,307 1,515
(注１) 2022年９月については、同年９月20日までのものです。
(注２) 2022年４月１日までは、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における株価です。
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３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況(１単元の株式数 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の
政府及び
金融商品 その他 個人
状況(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 の法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
(単位)
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
の割合(％)
(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地 所有株式数(株)
に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
② 【役員】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
氏名 役名 職名 所有株式数(株)
に対する所有株式数
の割合(％)
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
計 ― ― ― ―
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４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第30期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月24日関東財務局長に提出
事業年度 第31期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月30日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)2022年８月10日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社レーサム
(東京都千代田区霞が関三丁目２番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６ 【その他】
該当事項はありません。
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