オイシックス・ラ・大地株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オイシックス・ラ・大地株式会社 |
| 提出先 | シダックス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月20日
【届出者の氏名又は名称】 オイシックス・ラ・大地株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都品川区大崎一丁目11番２号
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎一丁目11番２号
【電話番号】 03-6867-1147(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画本部本部長 松本 浩平
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 オイシックス・ラ・大地株式会社
(東京都品川区大崎一丁目11番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、オイシックス・ラ・大地株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、シダックス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年８月30日付で提出した公開買付届出書(2022年９月８日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正
された事項を含みます。)につきまして、株式会社コロワイドから2022年９月15日付で「一部報道について」と題する
プレスリリースが公表され、同社が対象者のフードサービス事業に関し行っていた提案を取り下げる旨が公表される
とともに、対象者が、2022年９月15日付で「株式会社コロワイドからの書簡受領のお知らせおよび当社がオイシック
ス・ラ・大地株式会社の公開買付けに反対している件について」を公表したことに伴い、訂正すべき事項(買付け等の
期間の延長を含みます。)が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届
出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
(注８) 創業家によれば、 対象者においては、2022年８月19日、対象者の取締役全員及び監査役全員が参加の取
締役・監査役宛て報告会が開催されたとのことであり、対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一
氏によれば、当該報告会において、志太勤一氏より、公開買付者以外の複数のアライアンス候補先との
フードサービス事業の協業に関しては、これらのアライアンス候補先による提案が撤回され、又は真摯
な提案ではないことが判明したため、現時点では各社の提案はインサイダー情報ではないと整理できる
と考えていることや検討に値しないと判断している旨報告したとのことであり、その旨当該報告会の議
事録にも記載されているとのことです(公開買付者は、対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏
の指示の下、当該議事録を受領しております。)。対象者によれば、かかる報告において、対象者の取締
役 である柴山慎一氏、川﨑達生氏及び堀雅寿氏 から、アライアンス候補先一社による提案の撤回は、志
太勤一氏が取締役会における審議を経ないまま独自にこれらのアライアンス候補先に接触したことによ
り引き起こされたものであることから、志太勤一氏の取締役としての善管注意義務 違反にあたらないか
心配している旨の 意見や、また、提案が撤回等されたことが判明したとの説明に対して、これらのアラ
イアンス候補先に対するコンタクトは対象者における正式な指揮命令系統に則ったものではなく取締役
会に対する事前の報告が行われておらず大変遺憾である旨の意見が述べられたとのことです。また、対
象者としては、他のアライアンス候補先による提案は本日時点でもなお取り下げられていないと認識し
ていることから、フード関連事業に関する公開買付者との業務提携も含め、対象者において本公開買付
けの実施に先立って対象者の企業価値向上に資するか否かの検討が必要と考えているとのことです。 こ
れに対し、志太勤一氏としては、アライアンス候補先への接触は、東京証券取引所の定める有価証券上
場規程上の開示義務を遵守するために行動したものであって、善管注意義務違反に該当するおそれはな
いと認識しているとのことです。 もっとも、公開買付者としては、遅くとも、同日の当該報告会の終了
時点以降、公開買付者以外のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関し対象者において
具体的な他社提案等を検討している事実はないものと理解しております。なお、対象者及びユニゾン
ファンドからは、上記報告会にかかわらず、公開買付者による対象者株式の取得は法第166条のインサイ
ダー取引規制に違反する可能性が否定できないとの見解が示されておりますが、上記のとおり、公開買
付者としては、 対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏指示の下本公開買付けの開示書類の準
備のために必要なものとして対象者の最高顧問室長より受領した 対象者の2022年８月19日付取締役・監
査役宛て報告会 の議事録 の内容を前提とすれば、本書提出日時点において対象者に関する未公表の重要
事実に該当する可能性のある事実を認識していないため (注９) 、当該インサイダー取引規制に違反する
懸念はないと考えております。 なお、対象者が2022年９月５日に公表した「オイシックス・ラ・大地株
式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」(以下「９月５日付反対
意見表明プレスリリース」といいます。)及び同日に提出した意見表明報告書(以下「意見表明報告書」
といいます。)によれば、対象者取締役会(取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役
堀雅寿氏で構成される取締役会)は、公開買付者以外のアライアンス候補先からの提案に関し、アライア
ンス候補先一社からの提案についてはなお取り下げられておらず、真摯な提案ではないとの評価も志太
勤一氏の個人的な意見に過ぎないと考えているようですが、公開買付者が認識している事実経過、及び
それに対する評価としては上記に記載したとおりであり、2022年８月19日付取締役・監査役宛て報告会
の議事録の内容を前提とすれば、本書提出日時点において、公開買付者が対象者に関する未公表の重要
事実に該当する可能性のある事実を認識していないとの理解に変更はなく引き続き上記インサイダー取
引規制に違反する懸念はないものと考えております。また、株式会社コロワイドが2022年９月７日付で
公表した「一部報道について」によれば、株式会社コロワイドが対象者のフードサービス事業に関し提
案を行っているとのことであり、さらに、対象者が2022年９月７日付で公表した「昨日の一部報道につ
いて」によれば、対象者は株式会社コロワイドより給食事業買収提案を受けているものの、それに関し
て同公表時点で決定している事実はないとのことです。公開買付者としては、上記株式会社コロワイド
の具体的な提案内容及びそれに対する対象者の検討状況について上記2022年９月７日付の株式会社コロ
ワイドの公表及び対象者の公表（以下両公表を総称して「９月７日付プレスリリース」といいます。）
の内容以上に認識している事実はありませんが、そもそも上記９月７日付プレスリリース記載の事実は
本書提出日以降に生じた事象であり、９月７日付プレスリリースを受けても、本書提出日時点におい
て、公開買付者が対象者に関する未公表の重要事実に該当する可能性のある事実を認識していないとの
理解に変更はなく引き続き上記インサイダー取引規制に違反する懸念はないものと考えている点につい
て、同様です。
＜略＞
なお、対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務
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執行役員柴山慎一 氏 、取締役川井真 氏 及び取締役堀雅寿 氏 で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役
会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象
者 の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするもので
あること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた
本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有
割合:33.49％)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割
合:27.02％)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開
買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、
フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・
議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付けに関する
意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定めら
れた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っ ておりました。その後、９月５日付反対意見
表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年９月５日付で対象者取締役会において、本公
開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです(注15)。当該意見の内容、根拠及び理由の詳細につい
ては、９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書をご参照ください。
(注15) ９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書においては、対象者が本公開買付けに反対
する理由として、①本公開買付けが成立した場合、フード関連事業の協業に係る公正な検討が妨げら
れ、本来得られるはずであった利益を対象者が失う結果となるおそれがあること(以下「反対理由①」と
いいます。)、②本公開買付けは対象者の株主の利益を害するおそれがあること(以下「反対理由②」と
いいます。)が記載されています。この点、反対理由①について、対象者は、公開買付者以外の第三者に
よる協業提案との比較検討の必要性や、本公開買付け後に創業家と公開買付者が対象者の大株主となる
ため、本公開買付けの成立後に業務提携相手の検討・決定が公正に行われることは客観的に期待し難い
状況にあること等を理由として挙げております。一方、公開買付者としては、上述のとおり、遅くとも
対象者における2022年８月19日開催の取締役・監査役宛て報告会の終了時点以降、公開買付者以外のア
ライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関し対象者において具体的な他社提案等を検討して
いる事実はないものと理解しておりますが、仮に本公開買付けの成立後に、対象者においてアライアン
ス候補先の比較検討が必要となった場合には、その時点における対象者取締役会において真摯な検討が
行われるものと理解しており、本公開買付け成立後の取締役会による公正な検討が妨げられるとの言及
は対象者の現取締役会の憶測に過ぎないと考えています。なお、本書提出日現在において、公開買付者
が対象者に対して取締役を指名又は派遣することについて決定している事実はありませんが、下記「(3)
本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本公開買付け後、公開買付者としては、
公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として１名を推薦することができ
ること等の内容が含まれた資本業務提携契約の締結に向けて対象者との間で協議することを企図してお
り、そもそも当該契約の締結自体対象者の現取締役会で決定されるべきものであり、当該契約の締結前
に公開買付者による取締役の推薦権はないこと、仮に公開買付者が推薦する者１名が対象者の取締役に
就任したとしても、対象者の取締役の人数は６名であるところ、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)２名
と合わせても取締役会の過半数に及ばず、また、公開買付者と創業家との間で、共同して議決権を行使
することに関する合意をすることは想定していないため、これらの観点からも、本公開買付け成立後に
おける対象者の取締役会における検討の公正性に問題はないと考えております。また、反対理由②につ
いて、対象者は、アライアンス候補先との間での協業の検討を進め、当該協業の内容を対象者が開示し
た場合、対象者の株式の取引価格が上昇することが予想され、株主の皆様が企業価値向上に伴う利益を
得ることができる可能性があることや、本公開買付価格は市場株価から一定のディスカウントがされた
価格(本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年８月26日の対象者株式の東京証券取
引所スタンダード市場における終値643円に対して15.86％(小数点第三位以下を四捨五入))であることを
理由として挙げておりますが、公開買付者としては、そもそも本公開買付けにおいてはユニゾンファン
ドが所有するユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、本公開買付価格は、本株主間契約の
定めに従って算定される対象者株式の取得価格と同額の541円であるところ、ユニゾンファンドは本株主
間契約に従い本公開買付価格で公開買付者に対してユニゾンファンド所有株式を売却する契約上の義務
があると考えている一方、上記ディスカウントされた価格で対象者の一般株主の皆様が本公開買付けに
応募されるか否かはご判断ではありますが、公開買付者として対象者の一般株主の皆様からの多数の応
募は見込んでいないことから、これらの事情をもって本公開買付けが対象者の株主の皆様の利益を害す
るものではないと考えております。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
(注８) 創業家によれば、 対象者においては、2022年８月19日、対象者の取締役全員及び監査役全員が参加の取
締役・監査役宛て報告会が開催されたとのことであり、対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一
氏によれば、当該報告会において、志太勤一氏より、公開買付者以外の複数のアライアンス候補先との
フードサービス事業の協業に関しては、これらのアライアンス候補先による提案が撤回され、又は真摯
な提案ではないことが判明したため、現時点では各社の提案はインサイダー情報ではないと整理できる
と考えていることや検討に値しないと判断している旨報告したとのことであり、その旨当該報告会の議
事録にも記載されているとのことです(公開買付者は、対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏
の指示の下、当該議事録を受領しております。)。対象者によれば、かかる報告において、対象者の取締
役 である柴山慎一氏、川﨑達生氏及び堀雅寿氏 から、アライアンス候補先一社による提案の撤回は、志
太勤一氏が取締役会における審議を経ないまま独自にこれらのアライアンス候補先に接触したことによ
り引き起こされたものであることから、志太勤一氏の取締役としての善管注意義務 違反にあたらないか
心配している旨の 意見や、また、提案が撤回等されたことが判明したとの説明に対して、これらのアラ
イアンス候補先に対するコンタクトは対象者における正式な指揮命令系統に則ったものではなく取締役
会に対する事前の報告が行われておらず大変遺憾である旨の意見が述べられたとのことです。また、対
象者としては、他のアライアンス候補先による提案は本日時点でもなお取り下げられていないと認識し
ていることから、フード関連事業に関する公開買付者との業務提携も含め、対象者において本公開買付
けの実施に先立って対象者の企業価値向上に資するか否かの検討が必要と考えているとのことです。 こ
れに対し、志太勤一氏としては、アライアンス候補先への接触は、東京証券取引所の定める有価証券上
場規程上の開示義務を遵守するために行動したものであって、善管注意義務違反に該当するおそれはな
いと認識しているとのことです。 もっとも、公開買付者としては、遅くとも、同日の当該報告会の終了
時点以降、公開買付者以外のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関し対象者において
具体的な他社提案等を検討している事実はないものと理解しております。なお、対象者及びユニゾン
ファンドからは、上記報告会にかかわらず、公開買付者による対象者株式の取得は法第166条のインサイ
ダー取引規制に違反する可能性が否定できないとの見解が示されておりますが、上記のとおり、公開買
付者としては、 対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏指示の下本公開買付けの開示書類の準
備のために必要なものとして対象者の最高顧問室長より受領した 対象者の2022年８月19日付取締役・監
査役宛て報告会 の議事録 の内容を前提とすれば、本書提出日時点において対象者に関する未公表の重要
事実に該当する可能性のある事実を認識していないため (注９) 、当該インサイダー取引規制に違反する
懸念はないと考えております。 なお、対象者が2022年９月５日に公表した「オイシックス・ラ・大地株
式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」(以下「９月５日付反対
意見表明プレスリリース」といいます。)及び同日に提出した意見表明報告書(以下「意見表明報告書」
といいます。)によれば、対象者取締役会(取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役
堀雅寿氏で構成される取締役会)は、公開買付者以外のアライアンス候補先からの提案に関し、アライア
ンス候補先一社からの提案についてはなお取り下げられておらず、真摯な提案ではないとの評価も志太
勤一氏の個人的な意見に過ぎないと考えているようですが、公開買付者が認識している事実経過、及び
それに対する評価としては上記に記載したとおりであり、2022年８月19日付取締役・監査役宛て報告会
の議事録の内容を前提とすれば、本書提出日時点において、公開買付者が対象者に関する未公表の重要
事実に該当する可能性のある事実を認識していないとの理解に変更はなく引き続き上記インサイダー取
引規制に違反する懸念はないものと考えております。また、株式会社コロワイドが2022年９月７日付で
公表した「一部報道について」によれば、株式会社コロワイドが対象者のフードサービス事業に関し提
案を行っているとのことであり、さらに、対象者が2022年９月７日付で公表した「昨日の一部報道につ
いて」によれば、対象者は株式会社コロワイドより給食事業買収提案を受けているものの、それに関し
て同公表時点で決定している事実はないとのことです。公開買付者としては、上記株式会社コロワイド
の具体的な提案内容及びそれに対する対象者の検討状況について上記2022年９月７日付の株式会社コロ
ワイドの公表及び対象者の公表（以下両公表を総称して「９月７日付プレスリリース」といいます。）
の内容以上に認識している事実はありませんが、そもそも上記９月７日付プレスリリース記載の事実は
本書提出日以降に生じた事象であり、９月７日付プレスリリースを受けても、本書提出日時点におい
て、公開買付者が対象者に関する未公表の重要事実に該当する可能性のある事実を認識していないとの
理解に変更はなく引き続き上記インサイダー取引規制に違反する懸念はないものと考えている点につい
て、同様です。 なお、株式会社コロワイドが2022年９月15日付で公表した「一部報道について」によれ
ば、株式会社コロワイドは対象者のフードサービス事業に関し提案を行っていたものの、2022年９月14
日付で提案を取り下げたとのことであり、対象者が2022年９月15日付で公表した「株式会社コロワイド
からの書簡受領のお知らせおよび当社がオイシックス・ラ・大地株式会社の公開買付けに反対している
件について」(以下「９月15日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年９
月15日、株式会社コロワイドより2022年６月20日に受けたフード関連事業に関する提案を取り下げる(以
下「本提案取下げ」といいます。)旨の書簡を受領したとのことです。
＜略＞
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訂正公開買付届出書
なお、対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務
執行役員柴山慎一 氏 、取締役川井真 氏 及び取締役堀雅寿 氏 で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役
会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象
者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするもので
あること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた
本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有
割合:33.49％)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割
合:27.02％)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開
買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、
フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・
議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付けに関する
意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定めら
れた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っ ておりました。その後、９月５日付反対意見
表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年９月５日付で対象者取締役会において、本公
開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです(注15) (注16) 。当該意見の内容、根拠及び理由の詳細
については、９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書をご参照ください。
(注15) ９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書においては、対象者が本公開買付けに反対
する理由として、①本公開買付けが成立した場合、フード関連事業の協業に係る公正な検討が妨げら
れ、本来得られるはずであった利益を対象者が失う結果となるおそれがあること(以下「反対理由①」と
いいます。)、②本公開買付けは対象者の株主の利益を害するおそれがあること(以下「反対理由②」と
いいます。)が記載されています。この点、反対理由①について、対象者は、公開買付者以外の第三者に
よる協業提案との比較検討の必要性や、本公開買付け後に創業家と公開買付者が対象者の大株主となる
ため、本公開買付けの成立後に業務提携相手の検討・決定が公正に行われることは客観的に期待し難い
状況にあること等を理由として挙げております。一方、公開買付者としては、上述のとおり、遅くとも
対象者における2022年８月19日開催の取締役・監査役宛て報告会の終了時点以降、公開買付者以外のア
ライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関し対象者において具体的な他社提案等を検討して
いる事実はないものと理解しておりますが、仮に本公開買付けの成立後に、対象者においてアライアン
ス候補先の比較検討が必要となった場合には、その時点における対象者取締役会において真摯な検討が
行われるものと理解しており、本公開買付け成立後の取締役会による公正な検討が妨げられるとの言及
は対象者の現取締役会の憶測に過ぎないと考えています。なお、本書提出日現在において、公開買付者
が対象者に対して取締役を指名又は派遣することについて決定している事実はありませんが、下記「(3)
本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本公開買付け後、公開買付者としては、
公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として１名を推薦することができ
ること等の内容が含まれた資本業務提携契約の締結に向けて対象者との間で協議することを企図してお
り、そもそも当該契約の締結自体対象者の現取締役会で決定されるべきものであり、当該契約の締結前
に公開買付者による取締役の推薦権はないこと、仮に公開買付者が推薦する者１名が対象者の取締役に
就任したとしても、対象者の取締役の人数は６名であるところ、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)２名
と合わせても取締役会の過半数に及ばず、また、公開買付者と創業家との間で、共同して議決権を行使
することに関する合意をすることは想定していないため、これらの観点からも、本公開買付け成立後に
おける対象者の取締役会における検討の公正性に問題はないと考えております。また、反対理由②につ
いて、対象者は、アライアンス候補先との間での協業の検討を進め、当該協業の内容を対象者が開示し
た場合、対象者の株式の取引価格が上昇することが予想され、株主の皆様が企業価値向上に伴う利益を
得ることができる可能性があることや、本公開買付価格は市場株価から一定のディスカウントがされた
価格(本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年８月26日の対象者株式の東京証券取
引所スタンダード市場における終値643円に対して15.86％(小数点第三位以下を四捨五入))であることを
理由として挙げておりますが、公開買付者としては、そもそも本公開買付けにおいてはユニゾンファン
ドが所有するユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、本公開買付価格は、本株主間契約の
定めに従って算定される対象者株式の取得価格と同額の541円であるところ、ユニゾンファンドは本株主
間契約に従い本公開買付価格で公開買付者に対してユニゾンファンド所有株式を売却する契約上の義務
があると考えている一方、上記ディスカウントされた価格で対象者の一般株主の皆様が本公開買付けに
応募されるか否かはご判断ではありますが、公開買付者として対象者の一般株主の皆様からの多数の応
募は見込んでいないことから、これらの事情をもって本公開買付けが対象者の株主の皆様の利益を害す
るものではないと考えております。
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(注16) ９月15日付対象者プレスリリースによれば、株式会社コロワイドによる本提案取下げは、対象者の意見
表明(反対)に何ら影響を及ぼすものではないとのことです。しかし、公開買付者としては、株式会社コ
ロワイドによる本提案取下げは意見表明報告書に記載の反対意見の理由に関わる重要な事情変更であ
り、重大な影響を及ぼすものと考えています。すなわち、反対理由①について、対象者は、2022年６月
20日に株式会社コロワイド(注17)より対象者に対してなされたフード関連事業における協業に関する提
案が、意見表明報告書提出日である2022年９月５日時点においても取り下げられていないと認識してい
ることを理由に、フード関連事業の協業先として公開買付者と株式会社コロワイドのどちらがふさわし
いかを比較検討する必要があることを前提とした理由付けを行っていましたが、本提案取下げにより、
対象者の認識においても比較対象となる協業先がなくなったことを踏まえると、公開買付者は、対象者
の主張する反対理由①はその前提を欠くこととなったと理解しています。また、反対理由②について
は、上記注15に記載したとおりであり、公開買付者は、反対理由②は対象者がその株主に対して本公開
買付けへの応募を推奨しない理由とはなり得ても、本公開買付けへ反対する理由とはならないものと理
解しており、これは本提案取下げ後においても同様です。したがって、公開買付者としては、意見表明
報告書に記載の本公開買付けに反対する理由は本提案取下げによって重要な前提を欠き、本公開買付け
に反対する理由としては成り立たなくなったことを受け、対象者は、本公開買付けへの意見(反対)を変
更することを検討すべきであると考えています。なお、９月15日付対象者プレスリリースにおいては、
対象者が本公開買付けに対して反対しているのは、本公開買付けが、創業家と公開買付者の間で対象者
の意思とは無関係に締結された覚書に基づき、創業家及び公開買付者による対象者株式の所有割合を合
計で60.51％以上とした上で、対象者のフード関連事業子会社の株式の過半数を対象者から取得すること
を最終的な目的としていることが理由である旨記載されていますが、下記「③ 本公開買付け後の経営
方針」に記載のとおり、そもそも本書提出日現在において、対象者グループが行う各種事業(主にフード
サービス事業)と公開買付者が行う各種事業における業務提携の実施の是非や当該業務提携の具体的な内
容について決定している事実はなく、公開買付者としては、当該業務提携の一環として、対象者グルー
プのうち、フード関連事業を担うシダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフード
サービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社の発行する普通株式を対象者より取得し、給食事業へ
の参入を行うことも含めて、公開買付者が行う各種事業とのシナジーを創出することを検討しており、
かかる方法の実現可能性や株式の取得割合、価格等の条件その他協業の在り方についても今後対象者と
の間で協議のうえ決定する予定です。かかる本公開買付け成立後における対象者の取締役会における検
討の公正性に問題が生じないと考えている点については、上記注15に記載するとおりです。
(注17) 公開買付者としては、９月15日付対象者プレスリリースに記載の株式会社コロワイドによる2022年６月
20日付提案と、意見表明報告書に記載の2022年６月20日にアライアンス候補先Ａによりなされたアライ
アンス提案Ａとは同一であり、意見表明報告書に記載のアライアンス候補先Ａとは株式会社コロワイド
であると想定しております。
＜後略＞
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(c) 対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉
(訂正前)
＜前略＞
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その後、公開買付者は、2022年７月中旬、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約
の締結及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行い
ましたが、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる応募の前提条件に関する提案が受け入れられなかっ
たため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。具体的には、当該交渉において、ユニゾンファンド
からは、本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明されること等(注２)を本公開買付けへの応募の前提条
件とする提案がなされましたが、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者
を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾンファンド所有株式の全てを公開買
付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことです。そのため、創業家は、本売却請求
権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関
する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務がある
と考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解
を前提としていることから、そもそも本公開買付けへの応募にあたって前提条件を付すべきではないと考えて
おり、両者の考え方に相違があったため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。当該交渉の中で、
ユニゾンファンドとしては、公開買付応募契約の締結の有無にかかわらず、(ⅰ)本株主間契約上の本売却請求
権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされていると
ころ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討
を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)を該当する可能性が高
いこと、公開買付者も創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)を通じて当該検討の事実を認識していることから、公
開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)を認識しており、公開買付者による対象者株
式の取得は法166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上
許容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間
契約上の売却義務を負わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されておりま
す。また、(ⅱ)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨の考
え方が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへの応募はしないことを想定
しているようです。他方、公開買付者としては、(ⅰ)インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者におけ
る公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に
関する事実の公開買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの(注
４)、いずれにしても本書提出日現在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している
事実はなく(注５)、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)には該当しない旨を、創業家(志太勤
一氏及び志太勤氏)から伺っており、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していない
ことから、本公開買付けに関する公開買付者のリーガルアドバイザーである三浦法律事務所からの助言も踏ま
え、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと
考えております。また、(ⅱ)対象者による賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、上記のとお
り、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請
求権の行使の結果、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について公開買付
者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、対象者による本公開買付けに対す
る賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法
として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明
の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えている
とのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提とし
て、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の売却
義務の履行に関する前提条件とはならないと考えており、公開買付応募契約を締結せずとも、ユニゾンファン
ドからのユニゾンファンド所有株式の取得を前提とした本公開買付けの実施の判断の障害になるような事情は
ないと判断するに至りました。なお、上記のユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約
に向けた交渉以降、公開買付者としては、ユニゾンファンドの上記意向及び考え方には変更がないものと認識
しています(注６)(注７)。
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(注２) ユニゾンファンドから提案された本公開買付けへの応募の前提条件は、(ⅰ)買付者が本公開買付け
の開始日までに応募契約に定める義務(注３)に違反していないこと、(ⅱ)本公開買付けが法令等に
従って開始され撤回されていないこと、(ⅲ)本公開買付け又はユニゾンファンドによる本公開買付
けへの応募を制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令がなされていないこと、(ⅳ)
対象者の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議がなさ
れ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、(ⅴ)公開買付者が、
対象者の未公表の重要事実等(法第166条第２項各号に定める重要事実並びに法第167条第１項に定め
る公開買付け等の実施に関する事実及び公開買付け等の中止に関する事実、又はそのように解釈さ
れる可能性のある事実を意味する。)を認識していないこと、(ⅵ)ユニゾンファンドによる本公開買
付けへの応募が法その他の法令等に抵触する又はその可能性が高いものではないこと、(ⅶ)本公開
買付けに係る公開買付開始公告、公開買付届出書、公開買付説明書、その他本公開買付けに関連し
て公開買付者により行われ又は提出若しくは開示等される公告その他の文書(プレスリリースその他
の任意開示文書を含む。)におけるユニゾンファンドに関する記載が、ユニゾンファンドが合理的に
満足する内容であること、(ⅷ)公開買付者が本公開買付けに応募された対象者の普通株式の全てを
取得するために法令等に基づき必要となる届出が行われ、これらに対する承認がなされ、又は、こ
れらに対する禁止命令、排除措置命令その他これらに類する措置が講じられていないことになりま
す。
(注３) ユニゾンファンドとの公開買付応募契約に定めることが想定されていた公開買付者の義務として
は、本公開買付けを実施すること、本公開買付けによる対象者の株券等の取得に関し、法令等上必
要な一切の手続を行うこと等が含まれております。なお、結果として公開買付応募契約が締結され
ていないことは、上記のとおりです。
(注４) 上記「(1) 本公開買付けの概要」の注７記載のとおりです。
(注５) 上記「(1) 本公開買付けの概要」の注８記載のとおりです。
(注６) 創業家によれば、創業家(志太ホールディングス株式会社)は、ユニゾンファンド及びユニゾンファ
ンドが証券口座を開設し当該口座においてユニゾンファンド所有株式を所有している振替機関等(社
債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。)第２条第５項に
規定する振替機関等をいいます。以下同じです。)を相手方とし、本株主間契約に基づく本売却請求
権を被保全権利として東京地方裁判所に対しユニゾンファンド所有株式の譲渡禁止仮処分命令に係
る申立て(以下「本仮処分命令申立て」といいます。)を行っていたところ、2022年９月１日付で、
東京地方裁判所による、ユニゾンファンドは、ユニゾンファンド所有株式について、その名義人を
公開買付者に変更するための振替を除き、振替若しくは抹消の申請又は取立てその他一切の処分を
してはならない旨の決定(以下「本仮処分命令」といいます。)がなされ、本仮処分命令の当該振替
機関等への送達により、2022年９月２日付で本仮処分命令の効力が生じたとのことです。公開買付
者としては、本仮処分命令がなされたことは、本売却請求権の行使に基づく公開買付者に対するユ
ニゾンファンド所有株式の売却に係るユニゾンファンドの契約上の売却義務の存在に関して、裁判
所が一応の心証を得たことを意味するものと考えており、かかる判断は、公開買付者が前提とす
る、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象
者による本公開買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、本株主間契約に基づく売却義務の履
行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があるとの見解に沿うものと考えております。な
お、公開買付者は、創業家による本売却請求権の行使にあたって創業家指定譲受人として指定さ
れ、ユニゾンファンド所有株式の取得義務を負っていること、並びに本公開買付け成立及び決済完
了までには一定の期間を要することから、本公開買付けの実効性を確保すべく、ユニゾンファンド
によりユニゾンファンド所有株式が第三者に譲渡されることを防ぐため、創業家が保全措置を講じ
ることに協力する必要があると判断し、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」
に記載のとおり、創業家(志太ホールディングス株式会社)との間で、公開買付者が第三者供託の方
法により本仮処分命令がなされるにあたって必要となる担保(合計８億円)を提供することについて
合意し、当該合意に従い、公開買付者は、第三者供託の方法により本仮処分命令がなされるにあ
たって必要な担保の提供を行っています。
(注７) ユニゾン・キャピタルが2022年９月６日付で公表した「シダックス株式会社普通株式に係る公開買
付けへの対応方針について」によれば、ユニゾンファンドは、意見表明報告書において指摘されて
いる懸念が解消され、対象者の賛同表明が得られること、並びに本公開買付けの実施及びこれに対
する応募がインサイダー取引規制に抵触する可能性が払拭されることを条件として、本公開買付け
に応募することとする方針を同日確認したとのことであり、かかる公表内容を前提とすれば、本公
開買付け開始日以降においても上記ユニゾンファンドの考え方に変更はないものと理解しておりま
す。公開買付者としては、ユニゾンファンドが本株主間契約に基づきユニゾンファンド所有株式の
売却義務を負い、当該売却義務を履行するために、上記条件の成否に関わらず、本売却請求権の実
現方法として実施される本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えている点についても、
上記のとおりです。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
その後、公開買付者は、2022年７月中旬、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約
の締結及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行い
ましたが、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる応募の前提条件に関する提案が受け入れられなかっ
たため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。具体的には、当該交渉において、ユニゾンファンド
からは、本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明されること等(注２)を本公開買付けへの応募の前提条
件とする提案がなされましたが、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者
を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾンファンド所有株式の全てを公開買
付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことです。そのため、創業家は、本売却請求
権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関
する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務がある
と考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解
を前提としていることから、そもそも本公開買付けへの応募にあたって前提条件を付すべきではないと考えて
おり、両者の考え方に相違があったため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。当該交渉の中で、
ユニゾンファンドとしては、公開買付応募契約の締結の有無にかかわらず、(ⅰ)本株主間契約上の本売却請求
権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされていると
ころ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討
を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)を該当する可能性が高
いこと、公開買付者も創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)を通じて当該検討の事実を認識していることから、公
開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)を認識しており、公開買付者による対象者株
式の取得は法166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上
許容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間
契約上の売却義務を負わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されておりま
す。また、(ⅱ)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨の考
え方が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへの応募はしないことを想定
しているようです。他方、公開買付者としては、(ⅰ)インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者におけ
る公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に
関する事実の公開買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの(注
４)、いずれにしても本書提出日現在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している
事実はなく(注５)、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)には該当しない旨を、創業家(志太勤
一氏及び志太勤氏)から伺っており、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していない
ことから、本公開買付けに関する公開買付者のリーガルアドバイザーである三浦法律事務所からの助言も踏ま
え、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと
考えております。また、(ⅱ)対象者による賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、上記のとお
り、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請
求権の行使の結果、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について公開買付
者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、対象者による本公開買付けに対す
る賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法
として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明
の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えている
とのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提とし
て、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の売却
義務の履行に関する前提条件とはならないと考えており、公開買付応募契約を締結せずとも、ユニゾンファン
ドからのユニゾンファンド所有株式の取得を前提とした本公開買付けの実施の判断の障害になるような事情は
ないと判断するに至りました。なお、上記のユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約
に向けた交渉以降、公開買付者としては、ユニゾンファンドの上記意向及び考え方には変更がないものと認識
しています(注６)(注７)。
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(注２) ユニゾンファンドから提案された本公開買付けへの応募の前提条件は、(ⅰ)買付者が本公開買付け
の開始日までに応募契約に定める義務(注３)に違反していないこと、(ⅱ)本公開買付けが法令等に
従って開始され撤回されていないこと、(ⅲ)本公開買付け又はユニゾンファンドによる本公開買付
けへの応募を制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令がなされていないこと、(ⅳ)
対象者の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議がなさ
れ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、(ⅴ)公開買付者が、
対象者の未公表の重要事実等(法第166条第２項各号に定める重要事実並びに法第167条第１項に定め
る公開買付け等の実施に関する事実及び公開買付け等の中止に関する事実、又はそのように解釈さ
れる可能性のある事実を意味する。)を認識していないこと、(ⅵ)ユニゾンファンドによる本公開買
付けへの応募が法その他の法令等に抵触する又はその可能性が高いものではないこと、(ⅶ)本公開
買付けに係る公開買付開始公告、公開買付届出書、公開買付説明書、その他本公開買付けに関連し
て公開買付者により行われ又は提出若しくは開示等される公告その他の文書(プレスリリースその他
の任意開示文書を含む。)におけるユニゾンファンドに関する記載が、ユニゾンファンドが合理的に
満足する内容であること、(ⅷ)公開買付者が本公開買付けに応募された対象者の普通株式の全てを
取得するために法令等に基づき必要となる届出が行われ、これらに対する承認がなされ、又は、こ
れらに対する禁止命令、排除措置命令その他これらに類する措置が講じられていないことになりま
す。
(注３) ユニゾンファンドとの公開買付応募契約に定めることが想定されていた公開買付者の義務として
は、本公開買付けを実施すること、本公開買付けによる対象者の株券等の取得に関し、法令等上必
要な一切の手続を行うこと等が含まれております。なお、結果として公開買付応募契約が締結され
ていないことは、上記のとおりです。
(注４) 上記「(1) 本公開買付けの概要」の注７記載のとおりです。
(注５) 上記「(1) 本公開買付けの概要」の注８記載のとおりです。
(注６) 創業家によれば、創業家(志太ホールディングス株式会社)は、ユニゾンファンド及びユニゾンファ
ンドが証券口座を開設し当該口座においてユニゾンファンド所有株式を所有している振替機関等(社
債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。)第２条第５項に
規定する振替機関等をいいます。以下同じです。)を相手方とし、本株主間契約に基づく本売却請求
権を被保全権利として東京地方裁判所に対しユニゾンファンド所有株式の譲渡禁止仮処分命令に係
る申立て(以下「本仮処分命令申立て」といいます。)を行っていたところ、2022年９月１日付で、
東京地方裁判所による、ユニゾンファンドは、ユニゾンファンド所有株式について、その名義人を
公開買付者に変更するための振替を除き、振替若しくは抹消の申請又は取立てその他一切の処分を
してはならない旨の決定(以下「本仮処分命令」といいます。)がなされ、本仮処分命令の当該振替
機関等への送達により、2022年９月２日付で本仮処分命令の効力が生じたとのことです。公開買付
者としては、本仮処分命令がなされたことは、本売却請求権の行使に基づく公開買付者に対するユ
ニゾンファンド所有株式の売却に係るユニゾンファンドの契約上の売却義務の存在に関して、裁判
所が一応の心証を得たことを意味するものと考えており、かかる判断は、公開買付者が前提とす
る、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象
者による本公開買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、本株主間契約に基づく売却義務の履
行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があるとの見解に沿うものと考えております。な
お、公開買付者は、創業家による本売却請求権の行使にあたって創業家指定譲受人として指定さ
れ、ユニゾンファンド所有株式の取得義務を負っていること、並びに本公開買付け成立及び決済完
了までには一定の期間を要することから、本公開買付けの実効性を確保すべく、ユニゾンファンド
によりユニゾンファンド所有株式が第三者に譲渡されることを防ぐため、創業家が保全措置を講じ
ることに協力する必要があると判断し、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」
に記載のとおり、創業家(志太ホールディングス株式会社)との間で、公開買付者が第三者供託の方
法により本仮処分命令がなされるにあたって必要となる担保(合計８億円)を提供することについて
合意し、当該合意に従い、公開買付者は、第三者供託の方法により本仮処分命令がなされるにあ
たって必要な担保の提供を行っています。
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(注７) ユニゾン・キャピタルが2022年９月６日付で公表した「シダックス株式会社普通株式に係る公開買
付けへの対応方針について」 (以下「９月６日付ユニゾンプレスリリース」といいます。) によれ
ば、ユニゾンファンドは、意見表明報告書において指摘されている懸念が解消され、対象者の賛同
表明が得られること、並びに本公開買付けの実施及びこれに対する応募がインサイダー取引規制に
抵触する可能性が払拭されることを条件として、本公開買付けに応募することとする方針を同日確
認したとのことであり、かかる公表内容を前提とすれば、本公開買付け開始日以降においても上記
ユニゾンファンドの考え方に変更はないものと理解しております。公開買付者としては、ユニゾン
ファンドが本株主間契約に基づきユニゾンファンド所有株式の売却義務を負い、当該売却義務を履
行するために、上記条件の成否に関わらず、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付
けに応募する契約上の義務があると考えている点についても、上記のとおりです。 さらに、公開買
付者としては、意見表明報告書及び９月15日付対象者プレスリリースを踏まえると、株式会社コロ
ワイドによる本提案取下げにより、対象者及びユニゾンファンドの認識を前提としても、遅くとも
2022年９月15日の時点では、公開買付者以外のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業
に関し対象者において具体的な他社提案等を検討している事実はなく、９月６日付ユニゾンプレス
リリースにおいてユニゾンファンドが本公開買付けへの応募の条件と主張する「本公開買付けの実
施及びこれに対する応募がインサイダー取引規制に抵触する可能性が払拭されること」は既に実現
しているものと理解しています。また、そもそも対象者の賛同表明が本株主間契約上本売却請求権
の行使に応じた売却義務の条件となっていない点については、繰り返し述べているとおりです。
＜後略＞
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2022年８月30日(火曜日)から2022年 ９ 月 28 日(水曜日)まで( 20 営業日)
公告日 2022年８月30日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2022年８月30日(火曜日)から2022年 10 月 ５ 日(水曜日)まで( 25 営業日)
公告日 2022年８月30日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2022年10月 ５ 日( 水 曜日)
(注) ＜略＞
(訂正後)
2022年10月 13 日( 木 曜日)
(注) ＜略＞
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2022年９月20日付で「公開買付条件等の変更
の公告」の電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。当該「公開買付条件等の変更の公
告」を2022年８月30日付「公開買付開始公告」の変更として、本書に添付いたします。
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