ＡＣＡＯ ＳＰＡ＆ＲＥＳＯＲＴ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＡＣＡＯ ＳＰＡ＆ＲＥＳＯＲＴ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＡＣＡＯ ＳＰＡ＆ＲＥＳＯＲＴ株式会社(E04567)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2022年９月15日
【会社名】 ACAO SPA & RESORT株式会社
【英訳名】 ACAO SPA ＆ RESORT CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長・CEO 中野 善壽
【本店の所在の場所】 静岡県熱海市熱海1993番地250
【電話番号】 （0557）82－5151
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 佐藤 雅彦
【最寄りの連絡場所】 静岡県熱海市熱海1993番地250
【電話番号】 （0557）82－5151
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 佐藤 雅彦
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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ＡＣＡＯ ＳＰＡ＆ＲＥＳＯＲＴ株式会社(E04567)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年９月６日開催の取締役会において、当社株式を併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を
目的とする2022年９月22日開催予定の当社臨時株主総会を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
当社の株式は、現在、株式会社赤尾ホテル（以下「赤尾ホテル」といいます。）及び赤尾ホテル代表取締役である
赤尾宣長氏をはじめ計482名の株主により保有されておりますが、2022年３月30日付けで提出した有価証券報告書で
ご報告の通り、当社の2021年12月期決算は多大なる債務超過となっており、かつ2022年12月期および2023年12月期も
債務超過が見込まれます。当社は財務体質の健全化のため抜本的な改革等を行う必然性に迫られております。それら
に適宜適切に対応するためには、柔軟かつ素早い意思決定を可能とする体制を構築することが必要と考え、本株式併
合を実施することといたしました。
２．本株式併合の割合
当社株式について10万株を１株に併合いたします。
３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定し
ているかの別及びその理由
本株式併合により、赤尾ホテルの保有する株式の数は７株及び１株に満たない端数となり、また当社代表取締
役赤尾宣長氏の保有する株式の数は２株及び１株に満たない端数となる予定です。また、それら以外の株主計
480名の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定であり、それによって当社の株主は赤
尾ホテル及び赤尾宣長氏のみとなります。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改
正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合に
あっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に
従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該１株未満
の端数に相当する数の株式については、当社が非公開会社であり、当社株式が市場価格のない株式であることか
ら、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと、本株式併合の目的が、当社の株主を赤尾ホテル及
び赤尾宣長氏の２名のみとすることにより、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築する点にあ
ること等を踏まえ、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上
で赤尾ホテルに売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日であ
る2022年９月29日の最終の当社の株主名簿に記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、株式会社プルー
タス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）より取得する予定の株式価値
算定書に基づく当社株式１株当たりの適正評価額を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるこ
ととなるような価格に設定する予定です。もっとも2022年３月30日付けで提出した有価証券報告書でご報告の通
り、当社の2021年12月期決算は多大なる債務超過となっており、かつ2022年12月期および2023年12月期も債務超
過が見込まれることを踏まえると、上記当社株式１株あたりの適正評価額は１円となることを見込んでおりま
す。
但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額
が上記金額と異なる場合もあります。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
赤尾ホテル
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③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法
及び当該方法の相当性
赤尾ホテルによれば、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の
全てを、赤尾ホテルが保有する普通預金を原資として支払うことを予定しており、当該売却代金の支払に支障を
及ぼす可能性のある事象は発生していないとのことです。当社は、赤尾ホテルから、赤尾ホテルを名義とする
2022年８月31日付の預金残高証明書を入手し、当該残高の内容を確認しております。
したがって、当社は、赤尾ホテルがかかる代金の支払いに要する資金を確保する方法は相当であると判断して
おります。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、端数相当株式
を赤尾ホテルに売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所
の許可を得て、赤尾ホテルに対し、当該当社株式を売却し、その後当該売却代金を株主の皆様に交付するために
必要な準備を行った上で、概ね2022年12月下旬頃迄を目処に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見
込んでおります。
(2）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1）１株に満たない端数の処理をす
ることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用す
る同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、本株式併
合の効力発生日の前日である2022年９月29日の最終の当社の株主名簿に記録された株主の皆様が所有する当社株式
の数に、プルータス・コンサルティングより取得する予定の株式価値算定書に基づく当社株式１株当たりの適正評
価額を乗じた金額に相当する金銭となる予定ですが、2022年３月30日付けで提出した有価証券報告書でご報告の通
り、当社の2021年12月期決算は多大なる債務超過となっており、かつ2022年12月期および2023年12月期も債務超過
が見込まれることを踏まえると、上記当社株式１株あたりの適正評価額は１円となることを見込んでおります。
当社は、(ⅰ)端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、赤尾ホテル及び当社から独立
した第三者算定機関より取得する予定の株式価値算定書に基づく当社株式１株当たりの適正評価額とする予定であ
ること、及び(ⅱ)以下の措置がとられており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることから、当
該金額は相当なものと考えております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、会社法第235条、第234条及びその他の関係法令の定める手続に従って行う１株未満の端数の処理によ
り株主に交付することが見込まれる金銭の額の公正性を担保するため、当社から独立した第三者算定機関である
プルータス・コンサルティングより、株式価値算定書を取得する予定です。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式併合に関する公正性及び適正性を確保するため、当社から独立したリーガル・アドバイザーで
ある西村あさひ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本株式併合の手続等の留意点に関する法的助言を受け
ております。
③ 会社法に定められた株主の権利行使の機会の確保
本株式併合を行うことを周知徹底することで会社法に定める株主の権利行使の機会を十分に確保するため、各
株主が当社に届け出た住所宛に会社法第180条第２項各号に掲げる事項について個別に通知を発送いたしまし
た。
(3）当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重
要な影響を与える事象
該当事項はありません。
４．本株式併合がその効力を生ずる日
2022年９月30日（予定）
以 上
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