株式会社ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ 発行登録追補書類（株券､社債券等）

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                                          株式会社ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ(E31052)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                          ４－関東１－１
    【提出書類】                          発行登録追補書類
    【提出先】                          関東財務局長
    【提出日】                          2022年９月16日
    【会社名】                          株式会社USEN-NEXT         HOLDINGS
    【英訳名】                          USEN-NEXT     HOLDINGS     Co.,Ltd.
    【代表者の役職氏名】                          代表取締役社長CEO　　宇野　康秀
    【本店の所在の場所】                          東京都品川区上大崎三丁目１番１号
    【電話番号】                          03-6823-7015
    【事務連絡者氏名】                          常務取締役CFO　　馬淵　将平
    【最寄りの連絡場所】                          東京都品川区上大崎三丁目１番１号
    【電話番号】                          03-6823-7015
    【事務連絡者氏名】                          常務取締役CFO　　馬淵　将平
    【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                          社債
    【今回の募集金額】                          10,000百万円
    【発行登録書の内容】
    提出日                                   2022年８月８日
    効力発生日                                   2022年８月16日
    有効期限                                   2024年８月15日
    発行登録番号                                    ４－関東１
    発行予定額又は発行残高の上限(円)                                発行予定額　10,000百万円
    【これまでの募集実績】
    (発行予定額を記載した場合)
        番号         提出年月日          募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
        ―          ―           ―            ―          ―
                             なし
          実績合計額(円)                            減額総額(円)             なし
                             (なし)
     (注)　実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段(　)書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出
        しております。
    【残額】     (発行予定額－実績合計額－減額総額)                         10,000百万円
                                 (10,000百万円)
                                 (注)   残額は、券面総額又は振替社債の総額の合
                                    計額(下段(　)書きは発行価額の総額の合計
                                    額)に基づき算出しております。
    (発行残高の上限を記載した場合)
     該当事項はありません。
    【残高】     (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)                                         ―円

    【安定操作に関する事項】                          該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                          株式会社東京証券取引所

                               (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】
    １  【新規発行社債(短期社債を除く。)】
                           株式会社    USEN-NEXT     HOLDINGS    第１回無担保社債        ( 社債間限定同順
    銘柄
                           位特約付    )
    記名・無記名の別                      ―
    券面総額又は振替社債の総額             ( 円 )        金 10,000,000,000       円

    各社債の金額      ( 円 )               金１億円

    発行価額の総額       ( 円 )              金 10,000,000,000       円

    発行価格    ( 円 )                 各社債の金額      100  円につき金     100  円

    利率  ( ％ )                   年1.020％

    利払日                      毎年３月    26 日及び９月     26 日

                           １．利息支払の方法及び期限
                            (1)  本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日                      ( 別記「償
                              還の方法」欄第２項第           (1)  号に規定する。以下同じ。             ) ま
                              でこれをつけ、       2023  年３月   26 日を第１回の利息支払期日
                              としてその日までの分を支払い、その後毎年３月及び９
                              月の各   26 日にその日までの前半か年分を支払う。
                            (2)  利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
    利息支払の方法
                              前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                            (3)  半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
                              半か年の日割をもってこれを計算する。
                            (4)  償還期日後は利息をつけない。
                           ２．利息の支払場所
                             別記「   ( 注 )10  　元利金の支払」記載のとおり。
    償還期限                      2027  年９月   24 日
                           １．償還金額
                             各社債の金額100円につき金100円
                           ２．償還の方法及び期限
                            (1)  本社債の元金は、2027年９月24日(以下「償還期日」とい
                              う。)にその総額を償還する。
                            (2)  本社債を償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、そ
    償還の方法
                              の前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                            (3)  本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
                              機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつ
                              でもこれを行うことができる。
                           ３．償還元金の支払場所
                             別記「(注)10　元利金の支払」記載のとおり。
    募集の方法                      一般募集
                           各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
    申込証拠金     ( 円 )                替充当する。
                           申込証拠金には利息をつけない。
    申込期間                      2022  年９月   16 日
    申込取扱場所                      別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

    払込期日                      2022  年９月   26 日

                           株式会社証券保管振替機構
    振替機関
                           東京都中央区日本橋兜町７番１号
                           本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
    担保
                           に特に留保されている資産はない。
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                           １．当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限
                             り、当社が国内で今後発行する他の無担保社債                      ( ただし、別
                             記「財務上の特約        ( その他の条項      ) 」欄に定義する担付切換
                             条項が特約されている無担保社債を除く。                    ) に担保権を設定
                             する場合には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同
    財務上の特約      ( 担保提供制限      )
                             順位の担保権を設定する。
                           ２．当社が本欄第１項により本社債のために担保権を設定する
                             場合は、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、
                             かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準
                             じて公告する。
                           本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
                           ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
    財務上の特約      ( その他の条項      )          に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
                           解除するために担保権を設定する旨の特約又は当社が自らいつ
                           でも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
     (注)１　信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
         本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)からＢＢＢ＋(トリプルＢ
         プラス)の信用格付を2022年９月16日付で取得している。
         Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
         に履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流
         動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
         ものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
         また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、
         完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
         Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
         確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
         ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
         利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
         とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
         一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得るこ
         とが知られている。
         本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
         (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧
         はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの
         事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
         Ｒ＆Ｉ：電話番号　03－6273－7471
       ２　社債、株式等の振替に関する法律の適用
         本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２
         号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
         ２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
       ３　社債の管理
         本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理
         し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
       ４　財務代理人、発行代理人及び支払代理人
         株式会社みずほ銀行
       ５　期限の利益喪失に関する特約
         当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、本(注)６に定めるとこ
         ろにより、その旨を公告する。
        (1)  当社が別記「利息支払の方法」欄第１項又は「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
        (2)  当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
        (3)  当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができ
          ないとき。
        (4)  当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の
          借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をする
          ことができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が５億円を超えない場合は、この限りでは
          ない。
        (5)  当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において
          解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
        (6)  当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受
          けたとき。
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       ６　社債権者に通知する場合の公告
         本社債に関して社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電
         子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公
         告をすることができないときは、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以
         上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
       ７　社債要項の公示
         当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
       ８　社債要項の変更
        (1)  本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除
          き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その
          効力を生じない。
        (2)  裁判所の認可を受けた本(注)８(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
       ９　社債権者集会に関する事項
        (1)  本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称す
          る。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社
          債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)６に定めるところにより公告す
          る。
        (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
        (3)  本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
          い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86
          条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の
          理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求すること
          ができる。
       10　元利金の支払
         本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
         従って支払われる。
    ２  【社債の引受け及び社債管理の委託】

     (1)  【社債の引受け】
                                        引受金額
      引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                        (百万円)
                                              １．引受人は本社債の
                                                全額につき買取引
                                                受を行う。
    大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                     10,000    ２．本社債の引受手数
                                                料は各社債の金額
                                                100円につき金40銭
                                                とする。
           計                  ―             10,000         ―
     (2)  【社債管理の委託】

       該当事項はありません。
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    ３  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額       ( 百万円   )      発行諸費用の概算額         ( 百万円   )      差引手取概算額       ( 百万円   )
                  10,000                    52                9,948

     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額9,948百万円のうち、5,000百万円を株式会社USEN、2,000百万円を株式会社アルメックス、残
      額を株式会社U-NEXTへの投融資資金に2023年８月末までに充当する予定であります。
       なお、当社からの投融資資金を、株式会社USEN及び株式会社アルメックスは設備投資資金に、株式会社U-NEXTは
      コンテンツ配信事業における運転資金に2023年８月末までに充当する予定であります。
       また、当該設備投資資金にかかる設備計画は、本発行登録追補書類提出日(2022年９月16日)現在(ただし、既支払
      額については2022年５月31日現在)以下のとおりです。
                          投資予定金額               着手及び完了予定年月

                                                     完成後
     会社名                              資金調達
              セグメン
         所在地         設備の内容                                  の増加
                          総額
                              既支払額
              トの名称
    事業所名                                方法
                                          着手      完了
                                                      能力
                              (百万円)
                         (百万円)
                   引込線等構
                   築  物  、
         本社
                                   自己資金
              店舗サー     チ  ュ  ー
    ㈱USEN                      5,000       0 及び社債      2022年９月      2023年８月        ―
         (東京都
              ビス事業     ナー、ソフ
                                   発行資金
         品川区)
                   トウェア購
                   入
         本社
              業務用シ                     自己資金
    ㈱アル              病院賃貸設
              ステム事             2,000       0 及び社債      2022年９月      2023年８月        ―
         (東京都
    メックス              備等
              業                     発行資金
         品川区)
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。
    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。
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    第三部     【参照情報】
    第１   【参照書類】
     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
    すること。
    １  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　第14期(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)　2021年11月30日に関東財務局長に提出
    ２  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第15期第１四半期(自　2021年９月１日　至　2021年11月30日)　2022年１月13日に関東財務局長に提出
    ３  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第15期第２四半期(自　2021年12月１日　至　2022年２月28日)　2022年４月８日に関東財務局長に提出
    ４  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第15期第３四半期(自　2022年３月１日　至　2022年５月31日)　2022年７月８日に関東財務局長に提出
    第２   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
    「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日(2022年９月16日)までの間に
    おいて生じた変更その他の事由はありません。
     また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日(2022
    年９月16日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に
    関する事項については、その達成を保証するものではありません。
    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社USEN-NEXT         HOLDINGS　　本店
     (東京都品川区上大崎三丁目１番１号)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    第四部     【保証会社等の情報】

     該当事項はありません。
                                 6/6

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