株式会社ニーズウェル 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ニーズウェル |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ニーズウェル(E33367)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年9月15日
【会社名】 株式会社ニーズウェル
【英訳名】 Needs Well Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 船津 浩三
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町4番1号
【電話番号】 03-6265-6763(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 新井 千波
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町4番1号
【電話番号】 03-6265-6763(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 新井 千波
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社ニーズウェル(E33367)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2022年9月15日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融
商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時
報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社ビー・オー・スタジオ
② 本店の所在地:東京都渋谷区南平台町2丁目12番 渋谷南平台ビル4F
③ 代表者の氏名:代表取締役 川添 祐貴
④ 資本金の額 :13百万円
⑤ 純資産の額 :34百万円
⑥ 総資産の額 :83百万円
⑦ 事業の内容 :民間企業及び官公庁におけるデジタルマーケティング、Web制作、コンサルティング、
システム開発、DX支援
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
決算期 2019年9月期 2020年9月期 2021年9月期
売上高 156 181 220
営業利益 7 7 30
経常利益 6 10 22
当期純利益 6 8 15
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社ビー・オー・スタジオは東京都渋谷区に本社を置き、官公庁・自治体及び民間企業でのWeb制作におけるコ
ンサルティング、デジタルマーケティング及びシステム開発、DX支援において「フロントエンド」(WebサービスやWeb
アプリケーションにおいてユーザーの直接目に触れる部分)を強みとする企業です。
その80%以上がプライム案件であり、特に官公庁・自治体案件の比率が高く、経験豊富なメンバーとノウハウによ
り、年々業績を拡大しております。
一方、当社は独立系のシステムインテグレータとして長年にわたり幅広い業界のシステム開発に携わり、Web制作に
おいては「バックエンド」(サーバーやデータベース、プログラム、ネットワークなど、ユーザーの直接目に見えない
部分)のシステム開発と運用・保守が強みとしながら、AI、RPA、各種業務効率化ソリューション等により、企業のDX推
進を支援する様々な技術・サービスを提供してまいりました。
今回、株式会社ビー・オー・スタジオが当社のグループ企業として協業することにより、当社グループとしてWeb制
作における全行程(フロントエンド~バックエンド~運用・保守)を一気通貫でお客様に提供することが可能になると共
に、官公庁・自治体及び民間企業へのDX支援の強化が可能となります。
加えて、当社グループ内における人材・技術・ノウハウの有効活用により、グループ全体でさらなる事業成長が可能
であると判断し、株式の譲受に至りました。
当社は2020年11月に公表した中期経営計画にて、2023年9月期までに売上高100億円、経常利益10億円の業績目標を
掲げ、既存事業における売上拡大とM&Aにおける売上拡大に取り組んでおります。
今回の株式譲受は、この既存事業における売上拡大とM&Aにおける売上拡大両面に資するものであります。
当社は、本件の他にも、引き続き中期経営計画の達成に向けて、M&A・資本業務提携に積極的に取り組んでまいりま
す。
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(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ビー・オー・スタジオの普通株式 750百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 39百万円
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合計(概算額) 789百万円
以 上
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