ＩＤ＆Ｅホールディングス株式会社 有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＩＤ＆Ｅホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組織再編成・上場） |
EDINET提出書類
ＩＤ＆Ｅホールディングス株式会社(E38017)
有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月９日
【会社名】 ID&Eホールディングス株式会社 (注)１
【英訳名】 Integrated Design & Engineering Holdings Co.,Ltd. (注)１
【代表者の役職氏名】 取締役代表執行役社長 新屋 浩明 (注)１
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町５丁目４番地 (注)１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 日本工営株式会社
取締役 経営管理本部長 蛭崎 泰
【最寄りの連絡場所】 日本工営株式会社
東京都千代田区麹町５丁目４番地
【電話番号】 日本工営株式会社
03(3238)8040
【事務連絡者氏名】 日本工営株式会社
取締役 経営管理本部長 蛭崎 泰
【 届出の対象とした募集有価証券の種類 】 株式
【 届出の対象とした募集金額 】 58,592,503,371円 (注)２
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
(注) １ 本届出書提出日現在において、ID&Eホールディングス株式会社(以下「当社」といいます。)は未設立であ
り、2023年７月３日の設立を予定しています。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきまして
は、現時点での予定を記載しています。
２ 本届出書提出日現在において未確定であるため、日本工営株式会社(以下「日本工営」といいます。)の2022
年６月30日現在における株主資本の額(簿価)を記載しています。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
15,058,503株
普通株式 準となる株式です。
(注)１、２、３
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
(注)４
(注) １ 普通株式は、2022年８月12日に開催された日本工営の取締役会決議(株式移転計画の承認および定時株主総
会への付議)および2022年９月29日開催予定の日本工営の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に
基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定です。
２ 2022年６月30日時点における日本工営の発行済株式総数15,060,314株に基づいて記載しており、実際に株式
移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移
転により、当社が日本工営の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)まで
に、日本工営が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、日本工
営の2022年６月30日時点における自己株式数(1,811株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除
外しています。
３ 日本工営は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に
新規上場申請を行う予定です。
４ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【募集の方法】
株式移転によることとします。(注)１、２
(注) １ 普通株式は本株式移転により、基準時における日本工営の株主に対し、日本工営の普通株式１株に対して
１株の割合で割り当てられ、株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本
金に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書
提出日において未確定でありますが、日本工営の2022年６月30日現在における株主資本の額(簿価)は
58,592,503,371円であり、発行価額の総額のうち7,500百万円が資本金に組み入れられます。
２ 当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項)を行い、い
わゆるテクニカル上場(同規程第２条第73号、第214条)により2023年７月３日より東京証券取引所プライ
ム市場に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散す
る場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する
株券等(効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る(同規程施行規則第229条、第216条第１
項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度で
す。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
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(2) 【ブックビルディング方式】
該当事項はありません。
① 【申込取扱場所】
該当事項はありません。
② 【払込取扱場所】
該当事項はありません。
４ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。
(2) 【手取金の使途】
該当事項はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
東京証券取引所プライム市場への上場について
当社は、上記「第１ 募集要項」における新規発行株式である当社の普通株式について、上記「第１ 募集要項 ２
募集の方法」(注)２ 記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所プライム市場への上場を予定していま
す。
第３ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
１．本株式移転の目的及び理由
(1) 持株会社体制への移行の背景
日本工営グループは1946年の創業以来、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」という
経営理念のもと、建設コンサルタント業界のリーディングカンパニーとして、安全・安心な生活、豊かな日常を
支える社会資本づくりに関わる各種事業を展開しています。
日本工営グループを取り巻く事業環境は、デジタルトランスフォーメーションを軸とした技術革新や付加価値
の創出が求められるとともに、自然災害に強い国・地域づくりを目指した国土強靭化対策の推進、新興国を中心
としたインフラおよび都市開発需要の増加、国内外の環境・クリーンエネルギー志向の高まりを背景に、事業拡
大への期待と機会が大きくなっています。
日本工営グループは、2030年を見据え、「共創。限界なき未来に挑む」をコンセプトとした長期経営戦略にお
いて、社会課題に応え続けることを戦略の基本に据え、「コンサルティング」、「都市空間」、「エネルギー」
の３事業を基幹事業と位置づけ、さらなる成長を目指しています。
日本工営グループは、長期経営戦略を実現するための検討を行った結果、中長期的な視点でグループの経営を
深化させ、今後の成長を確かなものとするため、新設する持株会社がグループ全体の戦略の策定とガバナンスを
担当し、各事業会社は自律的かつ機動的に事業を推進する、純粋持株会社体制への移行が最適と判断し、実行す
ることとしました。
(2) 持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制
A) ガバナンスの強化および意思決定の迅速化
純粋持株会社体制への移行により、グループ全体のガバナンス体制の一層の強化と意思決定の迅速化を図り
ます。
持株会社として設立される当社は、経営の監督と執行の分離を進めるため、指名委員会等設置会社とし、社
外取締役が過半数を占める指名・報酬・監査の各委員会による監督体制を整えた上で、グループ経営に特化
し、グループとしての価値最大化を実現するための経営資源の適切な配分と機能・制度設計を決定し、グルー
プとしての戦略・計画を策定します。また、今後設立する経営管理のための子会社を活用しつつ、グループ各
社の事業執行に対する指導・監督を行うとともに、各社の経営を支援します。
B)「自律と連携」の推進
各事業会社は、グループの戦略に沿って、自律的・機動的な意思決定と事業運営を進め、収益性向上、技術
開発の加速化、柔軟かつ迅速なアライアンス・M&A戦略を追求します。また、グループ会社間の連携を深め、グ
ループとしての一層のシナジー創出を追求します。
日本工営グループは、グループ内の各組織体がそれぞれの特徴を活かし、自律的に活動・成長できる体制・
組織風土を構築することにより、企業グループとしての価値の最大化を目指します。
C) 多様性の確保
日本工営グループは、事業軸と各地域軸の連携によるマトリクス経営(各事業会社が地域ごとに相互に連携を
図る経営体制)を行い、海外現地法人を含むグループ会社の自律的な成長を支えるための体制を作ります。多様
性を確保したグローバルガバナンス体制を構築し、グループ内の各組織体がそれぞれの個性を活かし、各地域
の課題解決を実現します。
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(3) 移行後の持株会社体制
純粋持株会社である当社の傘下に、経営管理のための子会社(日本工営ビジネスパートナーズ株式会社)のほ
か、主要な事業会社として４社、すなわち、コンサルティング事業の子会社(日本工営株式会社)、都市空間事業
の子会社２社(2022年７月１日に発足した「日本工営都市空間株式会社」および英国建築設計会社のBDP Holdings
Limited ［以下「BDP HD」という。］)、エネルギー事業の子会社(日本工営エナジーソリューションズ株式会社)
を配置する体制とします。
(4) 移行方法・手順
日本工営は、次に示す方法により、純粋持株会社体制への移行を実施する予定です。
A) ステップ１：単独株式移転による持株会社の設立
2023年７月３日を効力発生日とする本株式移転により当社を設立し、日本工営は当社の完全子会社になります。
B) ステップ２：持株会社（当社）の設立後のグループ会社の再編
本株式移転の効力発生後、純粋持株会社体制への移行を完了するため、日本工営の子会社を当社が直接保有する
子会社とするなど再編する予定です。なお、かかる再編の具体的な内容および時期につきましては、決定次第お知
らせします。
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２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
(1) 商号 ID&Eホールディングス株式会社
(英文表示：Integrated Design & Engineering Holdings Co.,Ltd.)
(2) 事業内容
傘下のグループ会社の事業活動の管理およびこれに付帯・関連する業務
(3) 本店所在地
東京都千代田区麹町五丁目４番地
(4) 代表者および役員
現 日本工営 取締役会長
取締役 有元 龍一
の就任予定
現 日本工営 代表取締役社長
取締役 新屋 浩明
現 日本工営 取締役副社長サステナビリティ
取締役 露崎 高康
担当兼NKGグローバル展開担当兼健康経営担当
現 日本工営 取締役常務執行役員IR担当兼経
取締役 蛭崎 泰
営管理本部長
現 日本工営 社外取締役
取締役(社外) 市川 秀
現 日本工営 社外取締役
取締役(社外) 日下 一正
現 日本工営 社外監査役
取締役(社外) 小泉 淑子
現 日本工営 社外取締役
取締役(社外) 石田 洋子
現 日本工営 代表取締役社長
代表執行役社長 新屋 浩明
現 日本工営 代表取締役専務執行役員コンサ
代表執行役 金井 晴彦
ルティング事業統括本部長
現 日本工営 取締役常務執行役員IR担当兼経
代表執行役 蛭崎 泰
営管理本部長
現 日本工営 取締役専務執行役員都市空間事
執行役 吉田 典明
業統括本部長兼日本工営都市空間株式会社代
表取締役社長
現 日本工営 取締役常務執行役員コンサル
執行役 福岡 知久
ティング事業統括本部長代理
現 日本工営 常務執行役員営業本部長兼ビジ
執行役 西野 謙
ネスインキュベーション統括部長兼戦略開発
室長
現 日本工営 常務執行役員エネルギー事業統
執行役 横田 裕史
括本部長
現 日本工営 常勤監査役
執行役 後藤 佳三
現 Building Design Partnership Limited
Nicholas Fairham
執行役
最高経営責任者
BDP HD取締役
(5) 資本金
7,500百万円
(6) 純資産(連結)
未定
(7) 総資産(連結)
未定
(8) 決算期
６月30日
(注) 横田裕史氏は2022年９月29日開催予定の日本工営の定時株主総会において、同社の取締役に選任予定です。
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② 提出会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本届出提出日現在において企業集団はありませんが、当社設立直後(2023年
７月３日予定)の時点では以下のとおりとなる予定です。
当社設立後の、当社と日本工営の状況は以下のとおりとなる予定です。
役員の兼任等
主要な 議決権の
資本金 資金 営業上 設備の 業務提
当社 当社
名称 住所 事業の 所有割合
(百万円) 援助 の取引 賃貸借 携等
役員 従業員
内容 (％)
(名) (名)
コンサ
(連結子会社) 東京都千 ルタン
7,501 100.00 未定 未定 未定 未定 未定 未定
日本工営㈱ 代田区 ト事業
等
(注) １ 資本金は最近事業年度末時点(2022年６月30日現在)のものです。
２ 日本工営は有価証券報告書を提出しています。
３ 日本工営は特定子会社に該当する予定です。
４ 日本工営は本株式移転に伴う当社設立日(2023年７月３日)をもって当社の株式移転完全子会社となり2023年
６月29日をもって上場廃止となる予定です。
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本株式移転に伴う当社設立後、日本工営は当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となる日本工営の
2022年６月30日時点の関係会社の状況は、次のとおりです。
議決権の
主要な事業 所有(又は
資本金又は
名称 住所 関係内容
被所有)
出資金
の内容
割合(％)
(連結子会社)
日本工営からコンサルティング業
務・設計業務等を受託していま
コンサル
す。なお、日本工営所有の建物を
玉野総合コンサル 愛知県名古屋
1,682百万円 ティング 100.0
タント㈱ 市東区
賃借しています。また、日本工営
事業
へ資金を貸し付けています。
役員の兼務 １名
日本工営からコンサルティング業
務・設計業務等を受託していま
コンサル
日本シビックコン
東京都荒川区 100百万円 ティング 85.3 す。なお、日本工営へ資金を貸し
サルタント㈱
事業
付けています。
役員の兼務 無
日本工営グループに対する人材派
遣業務を行っています。なお、日
コンサル
本工営所有の建物を賃借していま
東京都千代田
㈱エル・コーエイ 45百万円 ティング 100.0
区
す。また、日本工営へ資金を貸し
事業
付けています。
役員の兼務 無
日本工営から都市インフラに関す
るITコンサルティング業務等を受
託しています。なお、日本工営所
コンサル
㈱ジオプラン・ナ 東京都千代田
31百万円 ティング 56.0 有の建物を賃借しています。ま
ムテック 区
事業
た、日本工営より資金援助を受け
ています。
役員の兼務 無
日本工営からコンサルティング業
務を受託しています。なお、日本
㈱コーエイリサー コンサル
工営所有の建物を賃借していま
東京都千代田
チ＆コンサルティ 99百万円 ティング 100.0
区
す。また、日本工営が債務保証を
ング 事業
行っています。
役員の兼務 無
日本工営からコンサルティング業
務・設計業務等を受託していま
コンサル
す。なお、日本工営より資金援助
東京都千代田
中南米工営㈱ 490百万円 ティング 100.0
区
を受けています。また、日本工営
事業
が債務保証を行っています。
役員の兼務 無
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議決権の
主要な事業 所有(又は
資本金又は
名称 住所 関係内容
被所有)
出資金
の内容
割合(％)
日本工営からコンサルティング業
コンサル
務・設計業務等を受託していま
NIPPON KOEI Panama City,
100.0
100千米ドル ティング
［100.0］
LAC,INC． Panama
す。
事業
役員の兼務 無
NIPPON KOEI
日本工営からコンサルティング業
LATIN AMERICA-
コンサル
務・設計業務等を受託していま
Mexico City,
18万 100.0
CARIBBEAN， ティング
メキシコペソ ［100.0］
Mexico
す。
MEXICO 事業
役員の兼務 無
S.DE R.L.DEC.V.
日本工営からコンサルティング業
務・設計業務等を受託していま
コンサル
NIPPON KOEI
New Delhi,
19百万
ティング 99.9 す。なお、当社が債務保証を行っ
INDIA PVT.LTD. インドルピー
India
事業
ています。
役員の兼務 無
日本工営からコンサルティング業
務・設計業務等を受託していま
58百万 コンサル
NIPPON KOEI
Dhaka,
バングラデシュ ティング 99.9 す。なお、当社が債務保証を行っ
BANGLADESH LTD. Bangladesh
タカ 事業
ています。
役員の兼務 無
日本工営からコンサルティング業
NIPPON KOEI
コンサル
務・設計業務等を受託していま
VIETNAM
Hanoi, 13,000百万
ティング 100.0
Vietnam ベトナムドン
INTERNATIONAL
す。
事業
CO.,LTD.
役員の兼務 無
日本工営からコンサルティング業
PHILKOEI
コンサル
務・設計業務等を受託していま
Manila, 26,250千
ティング 40.0
INTERNATIONAL,
Philippines フィリピンペソ
す。
事業
INC.
役員の兼務 無
日本工営からコンサルティング業
コンサル
務・設計業務等を受託していま
PT.INDOKOEI Jakarta
100千米ドル ティング 80.0
INTERNATIONAL Indonesia
す。
事業
役員の兼務 無
日本工営からコンサルティング業
MYANMAR KOEI
コンサル
務・設計業務等を受託していま
Yangon,
INTERNATIONAL １百万米ドル ティング 70.0
Myanmar
す。
事業
LTD.
役員の兼務 無
日本工営グループの水力発電事業
を行っています。なお、日本工営
41,000百万 コンサル
より資金援助を受けています。ま
PT.CIKAENGAN
Jakarta,
インドネシアル ティング 90.0
TIRTA ENERGI Indonesia
た、日本工営が債務保証を行って
ピア 事業
います。
役員の兼務 無
日本工営グループの建築設計業務
Manchester,
BDP HOLDINGS
都市空間
United
５百万英ポンド 100.0 を行っています。
事業
LIMITED
Kingdom
役員の兼務 ３名
日本工営グループの建築設計業務
BUILDING DESIGN
Manchester,
都市空間 100.0
United
PARTNERSHIP ７百万英ポンド を行っています。
事業 ［100.0］
Kingdom
LIMITED
役員の兼務 無
日本工営グループの建築設計業務
QUADRANGLE
を行っています。なお、日本工営
Toronto, 都市空間 49.0
ARCHITECTS 200カナダドル
Canada 事業 ［49.0］
が債務保証を行っています。
LIMITED
役員の兼務 無
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議決権の
主要な事業 所有(又は
資本金又は
名称 住所 関係内容
被所有)
出資金
の内容
割合(％)
日本工営グループの建築設計業務
を行っています。なお、当社所有
㈱黒川紀章建築都 東京都千代田 都市空間
100百万円 100.0
市設計事務所 区 事業
の建物を賃借しています。
役員の兼務 無
日本工営からコンピュータのソフ
トウェアやプログラム設計の受託
等を行っています。なお、日本工
㈱コーエイシステ 東京都千代田 エ ネ ル
90百万円 100.0 営所有の建物を賃借しています。
ム 区 ギー事業
また、日本工営へ資金を貸し付け
ています。
役員の兼務 無
日本工営に発電事業関連業務を発
注しています。なお、日本工営所
有の建物を賃借しています。ま
東京都千代田 エ ネ ル
㈱工営エナジー 200百万円 100.0
区 ギー事業
た、日本工営より資金援助を受け
ています。
役員の兼務 無
日本工営グループの欧州域内のエ
ネルギー事業を行っています。な
NIPPON KOEI
お、日本工営より資金援助を受け
Rotterdam, エ ネ ル
ENERGY EUROPE ２百万ユーロ 100.0
Netherlands ギー事業
ています。また、日本工営が債務
B.V.
保証を行っています。
役員の兼務 １名
日本工営グループの英国内の蓄電
池事業への投資を行っています。
RNK UK
London,
エ ネ ル 80.0
United
INVESTMENTS 4,250千英ポンド なお、日本工営より資金援助を受
ギー事業 ［80.0］
Kingdom
LIMITED
けています。
役員の兼務 無
日本工営グループの英国内の蓄電
TOLLCUX
London,
26,749千英ポン
エ ネ ル 51.2
United
INVESTMENTS 池事業への投資を行っています。
ギー事業 ［51.2］
ド
Kingdom
LIMITED
役員の兼務 無
日本工営グループの英国内の蓄電
London,
TOLLCUX
26,649千英ポン エ ネ ル 100.0
United
池事業への投資を行っています。
FINANCE LIMITED
ド ギー事業 ［100.0］
Kingdom
役員の兼務 無
日本工営グループの英国内の蓄電
London,
TOLLGATE ENERGY
12,561千英ポン エ ネ ル 100.0
United
池事業を行っています。
STORAGE LIMITED ド ギー事業 ［100.0］
Kingdom
役員の兼務 無
日本工営グループの英国内の蓄電
London,
CUXTON ENERGY
12,738千英ポン エ ネ ル 100.0
United
池事業を行っています。
STORAGE LIMITED ド ギー事業 ［100.0］
Kingdom
役員の兼務 無
日本工営グループのベルギー内の
RUIEN ENERGY
Waregem, エ ネ ル 51.0
875千万ユーロ 蓄電池事業を行っています。
STORAGE NV Belgium ギー事業 ［51.0］
役員の兼務 無
日本工営グループの水力発電事業
を中心とするエネルギー事業への
IRONMONT HYDRO
エ ネ ル
Singapore 16,070千米ドル 62.2
ギー事業
PTE.LTD.
投資を行っています。
役員の兼務 無
当社グループの水力発電事業を中
心とするエネルギー事業への投資
ACEI SINGAPORE
を行っています。
エ ネ ル 100.0
HOLDINGS PRIVATE Singapore 15,055千米ドル
ギー事業 ［100.0］
なお、日本工営が債務保証を行っ
LTD.
ています。
役員の兼務 無
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議決権の
主要な事業 所有(又は
資本金又は
名称 住所 関係内容
被所有)
出資金
の内容
割合(％)
日本工営グループの不動産賃貸・
管理業務、保険代理業およびビジ
ネスサポート業務を行っていま
㈱ニッキ・コーポ 東京都千代田
53百万円 その他 100.0
レーション 区
す。なお、日本工営から建物を賃
借しています。
役員の兼務 無
その他53社 ― ― ― ― ―
(持分法適用関連
会社)
日本工営グループの水力発電事業
57,990百万
Jakarta,
エ ネ ル 40.0
PT.ARKORA HYDRO
インドネシアル を行っています。
ギー事業 ［40.0］
Indonesia
ピア
役員の兼務 無
POWERSOURCE
日本工営グループの分散型発電事
PHILIPPINES
Makati City,
671,370千 エ ネ ル
DISTRIBUTED 37.0 業を行っています。
フィリピンペソ ギー事業
Philippines
POWER
役員の兼務 無
HOLDINGS,INC.
その他６社
(持分法適用共同
支配企業)
日本工営にESCO(Energy Service
Company)事業関連業務を発注して
東京都千代田 エ ネ ル
㈱フレクセス 40百万円 50.0
区 ギー事業
います。
役員の兼務 無
日本工営グループの米領サモアに
おける風力・蓄電ハイブリッド発
Delaware，
Pacific Rim
エ ネ ル 電事業の開発および運営を行って
United
60千米ドル 50.0
Energy Inc. ギー事業 います。なお、日本工営より資金
States
援助を受けています。
役員の兼務 無
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。
２ 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の[内書]は間接所有です。
３ 玉野総合コンサルタント㈱、BDP HOLDINGS LIMITED、BUILDING DESIGN PARTNERSHIP LIMITED、TOLLCUX
INVESTMENTS LIMITED、TOLLCUX FINANCE LIMITED、TOLLGATE ENERGY STORAGE LIMITED、CUXTON ENERGY
STORAGE LIMITED、IRONMONT HYDRO PTE. LTD.およびACEI SINGAPORE HOLDINGS PRIVATE LTD.は日本工営の
特定子会社です。
４ 有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
５ 玉野総合コンサルタント㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上収益に占め
る割合が100分の10を超えています。
主要な損益情報(日本基準）等 ① 売上高 13,588 百万円
② 経常利益 949 百万円
③ 当期純利益 782 百万円
④ 純資産合計 7,046 百万円
⑤ 資産合計 13,324 百万円
６ PHILKOEI INTERNATIONAL,INC.およびQUADRANGLE ARCHITECTS LIMITEDの持分は、100分の50以下ですが、実
質的に支配しているため子会社としています。
７ BDP HOLDINGS LIMITEDおよびその子会社 に ついては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売
上収益に占める割合が100分の10を超えていますが、セグメント情報における都市空間事業の売上高（セグ
メント間の内部売上高または振替高を含む）に占める割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報
等の記載を省略しています。
８ PT. CIKAENGAN TIRTA ENERGIは、グループ管理体制の見直しの結果、当連結会計年度より、セグメント区分
を「エネルギー事業」から「コンサルティング事業」に変更しています。
９ (株)ニッキ・コーポレーションは、日本工営の子会社である(株)DSIを2021年７月１日付で吸収合併してい
ます。
10 玉野総合コンサルタント(株)は、2022年７月１日をもって、日本工営の都市空間事業を会社分割（簡易吸収
分割）の方式により承継するとともに、同日付で、日本工営都市空間(株)に商号を変更しています。
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(2) 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
本株式移転により、日本工営は当社の完全子会社になる予定であります。前記「(1) 提出会社の企業集団の
概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
② 役員の兼任関係
当社の完全子会社となる日本工営との役員の兼任関係は、後記「第三部 企業情報 第４ 提出会社の状
況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」を参照ください。
③ 取引関係
当社の完全子会社となる日本工営と関係会社の取引関係は、前記「(1) 提出会社の企業集団の概要 ② 提
出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項はありません。
３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
１．株式移転計画の内容の概要
日本工営は、同社の定時株主総会による承認を条件として、2023年７月３日(予定)をもって、当社を株式移転設
立完全親会社、日本工営を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式
移転計画」といいます。)を2022年８月12日開催の日本工営の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時の日本工営の株主名簿に記載または記録された
同社の株主に対し、その所有する日本工営の普通株式１株につき、当社の普通株式１株を割当交付します。
本株式移転計画においては、2022年９月29日開催予定の日本工営の定時株主総会において、本株式移転計画の承
認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしています。その他、本株式移転計画においては、
当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につ
き規定されています(詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
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２．株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書(写)」とおりです。
株 式 移 転 計 画 書(写)
日本工営株式会社(以下「当社」という。)は、単独株式移転の方法により、当社を株式移転完全子会社とし、ID&E
ホールディングス株式会社(以下「新会社」という。)を株式移転設立完全親会社として設立する株式移転(以下「本株式
移転」という。)を行うにあたり、以下のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第１条 (新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
１．新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙の定款第２条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「ID&Eホールディングス株式会社」とし、英文では「Integrated Design & Engineering
Holdings Co.,Ltd.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、38,000,000株とする。
２．前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款に記載のとおりとする。
第２条 (新会社の設立時取締役の氏名および設立時会計監査人の名称)
１．新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役 有元 龍一
取締役 新屋 浩明
取締役 露崎 高康
取締役 蛭崎 泰
取締役 市川 秀
取締役 日下 一正
取締役 小泉 淑子
取締役 石田 洋子
２．新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
会計監査人 PwCあらた有限責任監査法人
第３条 (本株式移転に際して交付する新会社の株式およびその割当て)
１．新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以
下「基準時」という。)の当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主に対し、その保有する当社の普通株
式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式と同数の普通株式を交付する。
２．前項の規定により交付される新会社の株式の割当てについては、基準時における当社の株主に対し、その所有す
る当社の株式１株につき、新会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条 (新会社の資本金および準備金)
新会社の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
１． 資本金の額 7,500,000,000 円
２． 資本準備金の額 6,200,000,000 円
３． 利益準備金の額 0 円
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第５条 (新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社成立日」という。)は、2023年７月３日とする。ただし、本株式移転の
手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第６条 (株主総会)
１．当社は、2022年９月29日に、株主総会を開催し、本計画の承認および必要な事項の決議を行う。
２．当社は、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、前項に定める株主総会の開催日を
変更することができる。
第７条 (新会社の上場証券取引所)
新会社は、新会社設立日において、その発行する普通株式について東京証券取引所のプライム市場への上場を予定す
る。
第８条 (新会社の株主名簿管理人)
新会社の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第９条 (自己株式の消却)
当社は、新会社成立日の前日までに開催される取締役会の決議により、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却
可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の
買取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却するものとする。
第10条 (事情変更)
本計画の作成後、新会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産または経営状態
に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、又は本計画の目的の達成が困
難となった場合には、当社は、本株式移転に関する条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。
第11条 (本株式移転計画の効力)
本計画は、当社の株主総会において本計画の承認が得られない場合または法令に定められた関係官庁の認可が得られ
ない場合は、その効力を失う。
2022年８月12日
当社： 東京都千代田区麹町五丁目４番地
日本工営株式会社
代表取締役社長 新屋 浩明
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別紙１ 定款
ID&Eホールディングス株式会社 定款
第１章 総 則
(商号)
第１条 当会社は、ID&Eホールディングス株式会社と称する。
英文ではIntegrated Design & Engineering Holdings Co.,Ltd.と表示する。
(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を保有することに
より、当該会社の事業活動を管理すること、ならびに自ら次の事業を営むことを目的とする。
１． 土木・建築等に関する調査、測量、補償、計画、設計、施工、管理、監理、維持管理その他コンサルティン
グ業
２． 環境に関する調査、観測、分析、評価、計画その他コンサルティング業
３． 土地区画整理、都市開発、再開発その他市街地開発事業
４． 建築物・土木構造物に関する計画、意匠・構造・設備設計、プロジェクトマネジメント、コンストラクショ
ンマネジメントおよびファシリティマネジメント業
５． 電気エネルギー等に関する生産、管理、コンサルティングその他エネルギーマネジメント事業
６． 電気・電子・通信・エネルギー等に係る設備・機器・装置に関する設計、施工、製造、調達、監理、賃貸お
よび販売業
７． 前各号に関連する情報サービス・ソフトウェア・ハードウェアに関する企画、開発、提供および販売業
８． 経営管理業務、経理・人事・総務業務等に関する受託および代行業
９． 不動産に関する売買、賃貸借、仲介、管理および鑑定業
10． 保険代理業、人材育成事業、労働者派遣事業および職業紹介事業
11． 前各号に附帯関連する事業への投資および融資
12． 前各号に附帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機関)
第４条 当会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会および取締役のほか次の機関を置く。
１．取締役会
２．指名委員会、監査委員会および報酬委員会
３．執行役
４．会計監査人
(公告の方法)
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告による公告を
することができない場合は、日本経済新聞に掲載する。
第２章 株 式
(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、38,000,000株とする。
(自己の株式の取得)
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
ることができる。
(単元株式数)
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
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(単元未満株主の権利制限)
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利
(株式取扱規程)
第10条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料ならびに株主の権利行使の手続については、取締役会において定め
る株式取扱規程による。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議または取締役会から委任を受けた執行役によって
定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事務は株主名簿管理人
に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
第３章 株主総会
(基準日)
第12条 当会社は、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年
度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告し、一定の日の最終の株主名簿に
記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録
株式質権者とすることができる。
(招 集)
第13条 定時株主総会は毎年９月に、臨時株主総会は必要ある場合に随時招集する。
(招集者および議長)
第14条 株主総会の招集者および議長は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会の決議により定め
る。
２．招集者および議長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序により、他の取締役が
招集し、議長となる。
(電子提供措置等)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるもの
とする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準
日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。ただし、その
代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
る株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
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第４章 取締役および取締役会
(取締役の員数)
第18条 当会社の取締役は、15名以内とする。
(取締役の選任)
第19条 取締役は、株主総会の決議により選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
(役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議により取締役会長、取締役副会長等の役付取締役を選定することができる。
(取締役会の設置)
第22条 当会社は、取締役会を置く。
２．取締役会は、法令に定める事項その他当会社の業務執行を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督す
る。
３．取締役会は、その決議により、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社の業務執行の決定を執行役に委任
することができる。
４．取締役会に関する事項については、取締役会において定める取締役会規則による。
(取締役会の招集)
第23条 取締役会の招集の通知は、各取締役に対し、会日の４日前に発するものとする。ただし、緊急の場合は、この
期間を短縮することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議)
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、取締役(当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。)の全員が取締役会の決議事項
について書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の
決議があったものとみなす。
(取締役との責任限定契約)
第26条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法
第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償
責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 指名委員会、監査委員会および報酬委員会
(委員の選定)
第27条 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
２．指名委員会、監査委員会および報酬委員会の委員長は、委員である取締役の中から、取締役会の決議により選
定する。
(委員会規則)
第28条 指名委員会、監査委員会および報酬委員会に関する事項は、法令、本定款または取締役会が定めるもののほ
か、取締役会において定める各委員会規則による。
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第６章 執行役
(執行役の選任)
第29条 執行役は、取締役会の決議により選任する。
(執行役の任期)
第30条 執行役の任期は、取締役会による選任の決議の効力発生後１年以内に終了する最終の事業年度の末日までとす
る。
(代表執行役および役付執行役)
第31条 代表執行役は、取締役会の決議により選定する。
２．前項に定めるほか、取締役会は、その決議により執行役社長、執行役副社長等の役付執行役を選定することが
できる。
第７章 会計監査人
(会計監査人の設置)
第32条 当会社は、会計監査人を置く。
(会計監査人の選任)
第33条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。
(会計監査人の任期)
第34条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において
再任されたものとみなす。
第８章 計 算
(事業年度)
第35条 当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月30日までとする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第36条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を
除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
(剰余金配当の基準日)
第37条 当会社は、毎事業年度の剰余金の配当(以下「配当金」という。)を、６月30日の最終の株主名簿に記載または
記録された株主または登録株式質権者に支払う。
(配当金の除斥期間)
第38条 配当金は、支払開始の日から満５年を経過したときは、当会社はその支払の義務を免れる。未払の配当金には
利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第１条 本定款第35条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2024年６月30日までとす
る。
(附則の削除)
第２条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。
以上
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４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．株式移転比率
ID&Eホールディングス株式会社 日本工営株式会社
会社名
(完全親会社・当社) (完全子会社)
株式移転比率 １ １
(注) １ 本株式移転に伴い、日本工営の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付します。なお、当社の
単元株式数は100株とします。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式15,058,503株
上記新株式数は、2022年６月30日現在における日本工営の発行済株式総数15,060,314株に基づいて記載して
おります。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、日本工営の発行済株式総数が変動した場合には、当社
が交付する上記新株式数は変動します。なお、日本工営は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有
している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、日本工営が
2022年６月30日時点で保有する自己株式である普通株式1,811株については、上記算出において、新株式交
付の対象から除外しています。
３ 単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを
受ける日本工営の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商
品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様
は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請
求することが可能です。
２．株式移転比率の算定根拠等
本株式移転は、日本工営単独による株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、本株式
移転時の日本工営の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないこと
を第一義として、株主の皆様が所有する日本工営の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てることと
します。
なお、上記理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っていません。
３．本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行
(交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行
(交付)される有価証券との相違)】
該当事項はありません。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項はありません。
７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
日本工営の株主が、その所有する日本工営の普通株式につき、日本工営に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2022年９月29日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対
する旨を日本工営に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本工営が、上記定時
株主総会の決議の日(2022年９月29日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替
に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして
行う必要があります。
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② 議決権の行使の方法について
日本工営の株主による議決権の行使の方法としては、2022年９月29日開催予定の定時株主総会に出席して議決
権を行使する方法があります(なお、株主は、日本工営の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決
権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に
関する代理権を証明する書面を、日本工営に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによっ
て議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通
知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、日本工営に2022年９月28日(水曜日)午後５時30分までに到達するよ
うに返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取
り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイトhttps://soukai.mizuho-tb.co.jp/にアクセスし、上
記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがっ
て、2022年９月28日午後５時30分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。2022年９月17
日(土曜日)午前５時～2022年９月20日(火曜日)午前５時までの間は、システムメンテナンスのため「スマート行
使」ウェブサイトおよび「議決権行使ウェブサイト」がご利用いただけませんのであらかじめご了承ください。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインター
ネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最
後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
ができます。ただし、当該株主は、2022年９月26日までに、日本工営に対してその有する議決権を統一しないで
行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、日本工営は、当該株主が他人のために株式を有する
者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時の日本工営の株主名簿に記載または記録された同社
の株主に割り当てられます。日本工営の株主は、自己の日本工営の普通株式が記録されている振替口座に、当社
の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。
２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、日本工営は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書
面、③日本工営の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に
重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、日本工営の本店において2022年９月14日よりそれぞれ備え置く
予定です。
①は、2022年８月12日開催の日本工営の取締役会において承認された株式移転計画です。②は、本株式移転に際
して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が
相当であることを説明した書類です。③は、日本工営の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債
務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、日本工営の営業時間内に日本工営の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転
が効力を生ずる日までの間に、上記①から③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面
を追加で備え置きます。
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２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2022年６月30日(木)
株式移転計画承認取締役会 2022年８月12日(金)
株式移転計画承認定時株主総会 2022年９月29日(木)(予定)
日本工営株式上場廃止日 2023年６月29日(木)(予定)
当社設立登記日(本株式移転の効力発生日) 2023年７月３日(月)(予定)
当社株式上場日 2023年７月３日(月)(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
(1) 普通株式について
日本工営の株主が、その所有する日本工営の普通株式につき、日本工営に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2022年９月29日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対
する旨を日本工営に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本工営が上記定時株
主総会の決議の日(2022年９月29日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて、社債、株式等の振替
に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかに
して行う必要があります。
(2) 新株予約権について
該当事項はありません。
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第２ 【統合財務情報】
１．当社
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
２．組織再編成後の当社
上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経
営指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。
３．組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる日本工営の最近連結会計年度の主要な経営指標等については、以下のとおりでありま
す。ただし、日本工営の経営指標等のうち第78期については有価証券報告書の提出前であり本届出書提出日現在金
融商品取引法上の監査証明を受けていません。
日本工営の主要な経営指標等の推移
(１)連結経営指標等の推移
国際財務報告基準
回次
移行日 第76期 第77期 第78期
決算年月 2019年７月１日 2020年６月 2021年６月 2022年６月
売上収益 (百万円) ― 108,441 117,859 130,674
税引前利益 (百万円) ― 5,029 7,176 10,800
親会社の所有者に帰属する当期利益 (百万円) ― 3,099 4,531 6,579
親会社の所有者に帰属する当期
(百万円) ― 3,050 7,739 8,479
包括利益
親会社の所有者に帰属する持分 (百万円) 63,907 64,219 70,725 78,088
資産合計 (百万円) 133,241 147,408 156,137 173,926
１株当たり親会社所有者帰属持分 (円) 4,074.65 4,260.82 4,699.82 5,185.66
基本的１株当たり当期利益 (円) ― 204.94 300.00 436.98
希薄化後１株当たり当期利益 (円) ― 204.94 300.00 436.98
親会社所有者帰属持分比率 (％) 48.0 43.6 45.3 44.9
親会社所有者帰属持分利益率 (％) ― 4.8 6.7 8.8
株価収益率 (倍) ― 14.7 10.3 7.4
営業活動によるキャッシュ・フロー (百万円) ― 4,365 12,073 4,820
投資活動によるキャッシュ・フロー (百万円) ― △7,129 △2,750 △6,949
財務活動によるキャッシュ・フロー (百万円) ― 4,529 △7,928 1,892
現金及び現金同等物の期末残高 (百万円) 13,242 15,472 17,838 17,971
従業員数 5,580 5,772 5,936 6,163
(人)
(ほか、平均臨時雇用人員) (1,530) (1,311) (1,251) (1,593)
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(注) １ 第77期より国際財務報告基準に基づいて連結財務諸表を作成しています。
２ 従業員数は、日本工営グループから日本工営グループ外への出向者を除き、日本工営グループ外から日本工
営グループへの出向者を含む就業人員です。
３ 臨時従業員数が従業員数の100分の10以上のため、( )内に外書きしています。
４ 第78期の連結財務諸表については、本届出書提出日現在金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく
「監査報告書」を受領していません。
日本基準
回次
第74期 第75期 第76期 第77期
決算年月 2018年６月 2019年６月 2020年６月 2021年６月
売上高 (百万円) 106,023 108,589 112,214 117,710
経常利益 (百万円) 6,721 5,584 4,603 8,347
親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円) 4,555 3,318 2,726 3,537
包括利益 (百万円) 4,698 1,349 2,266 7,680
純資産額 (百万円) 59,449 60,205 59,470 66,114
総資産額 (百万円) 113,890 113,175 130,215 139,941
１株当たり純資産額 (円) 3,755.55 3,767.50 3,864.48 4,298.22
１株当たり当期純利益 (円) 294.12 212.50 180.30 234.20
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 51.2 52.2 44.7 46.2
自己資本利益率 (％) 8.1 5.7 4.6 5.8
株価収益率 (倍) 9.34 11.15 16.69 13.17
営業活動によるキャッシュ・フロー (百万円) △602 3,109 2,821 10,792
投資活動によるキャッシュ・フロー (百万円) 977 △3,504 △7,463 △2,579
財務活動によるキャッシュ・フロー (百万円) △3,062 △1,936 6,937 △6,561
現金及び現金同等物の期末残高 (百万円) 15,233 12,663 14,771 17,014
従業員数 4,923 5,497 5,702 5,853
(人)
(ほか、平均臨時雇用人員) (1,477) (1,412) (1,215) (1,164)
(注) １ 第77期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため「―」で表示しています。
３ 従業員数は、日本工営グループから日本工営グループ外への出向者を除き、日本工営グループ外から日本工
営グループへの出向者を含む就業人員です。
４ 臨時従業員数が従業員数の100分の10以上のため、（ ）内に外書きしています。
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第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約(発
行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第２ 統合財務情報」に記載のとおりでありま
す。
２ 【沿革】
2022年８月12日 日本工営の取締役会において、株主総会の承認を得られることを前提として、本
株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の作成を決議しまし
た。
2022年９月29日(予定) 日本工営は、同社の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設
立し、日本工営がその完全子会社となることについて決議する予定です。
2023年７月３日(予定) 日本工営が単独株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社の普通株式
を東京証券取引所プライム市場に上場する予定です。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の沿革につきましては、日本工営の有価証券報告書(2021年９月29日提出)
をご参照ください。
３ 【事業の内容】
当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務を行う予定です。
また、当社の完全子会社となる日本工営の2022年６月30日時点における主な事業の内容は以下のとおりです。
日本工営グループは、日本工営を含む95社(日本工営、子会社84社、持分法適用関連会社８社および持分法適用共同
支配企業２社)で構成されており、コンサルティング事業、都市空間事業、エネルギー事業を主な事業としておりま
す。
各事業の主な内容ならびに各事業における日本工営および関係会社の位置付けなどは以下のとおりです。
事業区分 主な事業内容 主な会社
日本工営㈱
玉野総合コンサルタント㈱
日本シビックコンサルタント㈱
㈱エル・コーエイ
㈱ジオプラン・ナムテック
㈱コーエイリサーチ＆コンサルティング
中南米工営㈱
日本国内外における河川・水資源、上下水
道、農業農村整備・開発、ダム・発電、交 NIPPON KOEI LAC, INC.
通・運輸（道路・鉄道・港湾・空港） 、
NIPPON KOEI LATIN AMERICA - CARIBBEAN,
コンサルティング
都市・地域開発、地質・防災・砂防、環
MEXICO S. DE R.L. DE C.V.
事業
境、情報システムなどに係わる調査、計
NIPPON KOEI INDIA PVT. LTD.
画、評価、設計、工事監理、マネジメント
NIPPON KOEI BANGLADESH LTD.
等
NIPPON KOEI VIETNAM INTERNATIONAL CO.,
LTD.
PHILKOEI INTERNATIONAL, INC.
PT. INDOKOEI INTERNATIONAL
MYANMAR KOEI INTERNATIONAL LTD.
PT. CIKAENGAN TIRTA ENERGI
日本工営㈱
BDP HOLDINGS LIMITED
都市空間形成における事業組成、計画・設
BUILDING DESIGN PARTNERSHIP LIMITED
都市空間事業
計、運営
QUADRANGLE ARCHITECTS LIMITED
㈱黒川紀章建築都市設計事務所
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事業区分 主な事業内容 主な会社
日本工営㈱
㈱コーエイシステム
㈱工営エナジー
NIPPON KOEI ENERGY EUROPE B.V.
電力機器、制御装置などの製造・販売なら
RNK UK INVESTMENTS LIMITED
びに機電・通信施設などの計画・設計、工
TOLLCUX INVESTMENTS LIMITED
エネルギー事業
事、工事監理ならびに分散型エネルギーリ
TOLLCUX FINANCE LIMITED
TOLLGATE ENERGY STORAGE LIMITED
ソースを活用したエネルギーマネジメント
CUXTON ENERGY STORAGE LIMITED
RUIEN ENERGY STORAGE NV
IRONMONT HYDRO PTE. LTD.
ACEI SINGAPORE HOLDINGS PRIVATE LTD.
日本工営㈱
その他 日本国内における不動産賃貸・管理等
㈱ニッキ・コーポレーション
(注）玉野総合コンサルタント(株)は、2022年７月１日をもって、日本工営の都市空間事業を会社分割（簡易吸収分
割）の方式により承継するとともに、同日付で、日本工営都市空間(株)に商号を変更しています。
４ 【関係会社の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる日本
工営の関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１
組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 １ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「２．提
出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 (1) 提出会社
の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。
５ 【従業員の状況】
(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、未定です。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる日本工営の連結ベースの2022年６月30日現在の従業員の状況は以下のとおりです。
2022年６月30日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
3,860
コンサルティング事業
(1,482)
1,356
都市空間事業
(10)
707
エネルギー事業
(87)
240
その他
(14)
6,163
合計
(1,593)
(注) １ 従業員数は、日本工営グループから日本工営グループ外への出向者を除き、日本工営グループ外から日本工
営グループへの出向者を含む就業人員です。
２ 従業員数の(外書)は、当連結会計年度における臨時従業員の平均雇用人数(パートタイマーは１日7.5時間換
算)であります。
３ 臨時従業員には、期間契約社員、パートタイマーおよび非常勤の従業員を含み、派遣社員を除いています。
(3) 労働組合の状況
① 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
② 連結会社の状況
当社の完全子会社となる日本工営において、日本工営労働組合と称する労働組合が、1947年10月１日に結成さ
れています。2022年６月30日現在の組合員数は日本工営グループ全体で889名となり、上部団体には属していませ
ん。
対会社関係においても結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、日本工営の有価
証券報告書(2021年９月29日提出)および四半期報告書(2021年11月15日、2022年２月10日、2022年５月13日提出)をご
参照ください。
２ 【事業等のリスク】
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転により日本工営の完全親会社となるた
め、当社の設立後は、本届出書提出日現在における日本工営の事業等のリスクが当社グループの事業等のリスクとな
り得ることが想定されます。日本工営の事業等のリスクを踏まえた当社グループの事業等のリスクは以下のとおりで
す。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書
提出日現在において日本工営が判断したものです。
(1) 法的規制に関するリスク
当社グループは、「日本工営グループ行動指針」のもと、法令遵守の徹底と社内教育に努めていますが、国内に
おいて独占禁止法、建設業法、下請法等の法的規制を受けているほか、海外において関係諸法令による規制を受け
ており、万一法令に抵触するような事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業運営に関するリスク
当社グループは、「グループ会社運営規程」に則った報告・承認制度の運用のほか、「日本工営グループ経営管
理ガイドライン」に基づく各グループ会社の経営管理体制、リスク管理、コンプライアンス、情報管理、安全・衛
生・健康管理の支援を通して、グループ各社の内部統制システムの強化を着実に実施していますが、各グループ会
社においてコンプライアンス違反または各種リスクの顕在化といった事象が生じた場合、当社グループの業績に影
響を及ぼす可能性があります。
(3) 受注に関するリスク
コンサルティング事業におきましては、国内の官公庁・地方公共団体からの受注およびわが国ODA(政府開発援助)
予算に基づく案件の受注の割合(依存度)が高く、国内事業では公共投資の動向に、海外事業ではODA予算の動向に影
響を受ける傾向があります。
エネルギー事業におきましては、東京電力パワーグリッド㈱からの受注の割合(依存度)が高く、同社の電力設備
投資等の動向に影響を受ける傾向があります。
(4) 請負契約等における収益認識に関するリスク
当社グループは、建設コンサルティング業務や電力関連機器・装置の受注製造・販売等、顧客と請負契約等を締
結する業務を行っています。売上収益は、履行義務の完全な充足に向けた進捗度を合理的に測定できる場合は進捗
度の測定に基づいて認識し、履行義務の進捗度を合理的に測定できない場合は履行義務の結果を合理的に測定でき
るようになるまで発生した原価の範囲で認識しています。また、進捗度の測定は、原則として見積総原価に対する
実際発生原価を基礎とし、一部の大規模案件は稼働および経費の実績(出来高)を基礎としています。特に新たな業
務領域の先行案件は、総原価の見積りの際に参照する類似案件等の情報が乏しく、外注費等の重要な仮定要素が含
まれているため、事後的に変動する可能性があり、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
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(5) 業務実施に関するリスク
当社グループは、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」という経営理念のもと、品質マ
ネジメントシステムISO9001を導入し、常に品質の確保と向上に努めていますが、当社グループが顧客に納品した成
果品における品質上の問題を原因として重大な責任が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
(6) 労務に関するリスク
当社グループは、36協定内容の周知・モニタリングやハラスメントに関する相談窓口の設置等の取組みを通して
過重労働およびハラスメントの予防体制を構築・管理していますが、これらのリスクが顕在化した場合は、人財の
損失が生じることにより、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 安全衛生に関するリスク
当社グループは、総合リスクマネジメント会議(TRM、原則月1回開催)傘下の安全衛生・環境委員会による監視・
指導のもと、安全衛生に関する各種規程や内規、マニュアルの整備・運用等を通じて全社的な安全衛生体制の構築
に努めていますが、海外での実施業務においてテロや紛争等に遭遇し、従業員の生命・身体への事故が発生した場
合、人財の損失等が生じることにより、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 情報管理に関するリスク
当社グループでは、「情報管理規程」および関連細則の周知・運用のほか、ネットワークセキュリティの確保、
情報媒体の使用ルールの設定・運用等を通して、社内における情報管理体制整備および秘密情報の漏えい防止に努
めていますが、顧客情報や当社機密情報等の秘密情報が漏えいすることで、業務の停止や対策費用の増大、損害賠
償、公的な処罰、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 財務報告に関するリスク
当社グループは、TRM傘下の財務報告内部統制委員会の監視・指導のもと、市場環境・為替市場の動向の注視や
ポートフォリオの見直しを継続して行っていますが、金融市場における予期せぬ経済情勢やマーケットの急激な変
化等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)固定資産の減損に関するリスク
当社グループは、企業買収等によりのれん・無形資産を計上しています。連結会社において事業環境の変化に伴
い、将来キャッシュ・フローの低下が見込まれた場合など、減損損失を認識する可能性があり、当社グループの経
営成績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
(11)災害・事件・感染症に関するリスク
当社グループは、BCP(事業継続計画)および関連規程の整備・改正を通じて災害・事件に遭遇した場合においても
事業資産の損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続・早期復旧を可能とする体制を整備していますが、
大規模震災等によって国内外のサービス需要の減少が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
また、新型コロナウイルス感染症の影響は現時点では重要な影響を与えるリスクと判断していませんが、その影
響は不確定要素が多いため、今後当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
については、日本工営の有価証券報告書(2021年９月29日提出)および四半期報告書(2021年11月15日、2022年２月10
日、2022年５月13日提出)をご参照ください。
４ 【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の経営上の重要な契約等については、日本工営の有価証券報告書(2021年９
月29日提出)および四半期報告書(2021年11月15日、2022年２月10日、2022年５月13日提出)をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
５ 【研究開発活動】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営及びグループ各社の研究開発活動については、日本工営の有価証券報告書
(2021年９月29日提出)および四半期報告書(2021年11月15日、2022年２月10日、2022年５月13日提出)をご参照くださ
い。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる日本工営の設備投資等の概要については、日本工営の有価証券報告書(2021年９月29日提
出)をご参照ください。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる日本工営の主要な設備の状況については、日本工営の有価証券報告書(2021年９月29日提
出)をご参照ください。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる日本工営の設備の新設、除却等の計画については、日本工営の有価証券報告書(2021年９
月29日提出)をご参照ください。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
2023年７月３日時点の当社の株式の総数等は以下のとおりとなる予定であります。
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 38,000,000
計 38,000,000
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、剰余金の
配当等に関する請求権その他の権
東京証券取引所 利内容に何ら限定のない、当社に
普通株式 15,058,503
おける標準となる株式です。
(プライム市場)
普通株式は振替株式であり、単元
株式数は100株です。
計 15,058,503 ― ―
(注) １．日本工営の発行済株式総数15,060,314株(2022年６月30日時点)に基づいて記載していますが、本株式移転の
効力発生に先立ち、日本工営の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動します。
なお、日本工営は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可
能な範囲の株式を消却することを予定しているため、日本工営が2022年６月30日時点で保有する自己株式で
ある普通株式1,811株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しています。
２．日本工営は、当社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2023年７月３日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
2023年７月３日 15,058,503 15,058,503 7,500 7,500 6,200 6,200
(注) 日本工営の発行済株式総数15,060,314株(2022年６月30日時点)に基づいて記載していますが、本株式移転の効
力発生に先立ち、日本工営の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動します。な
お、日本工営は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な
範囲の株式を消却することを予定しているため、日本工営が2022年６月30日時点で保有する自己株式である普
通株式1,811株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しています。
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(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はいません。なお、当社の完全子会社となる日
本工営の2022年６月30日現在の所有者別状況は、以下のとおりです。
2022年６月30日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― 23 22 75 97 8 4,800 5,025 ―
(人)
所有株式数
― 61,698 5,682 13,613 16,974 72 51,504 149,543 106,014
(単元)
所有株式数
― 41.258 3.799 9.103 11.351 0.048 34.441 100.00 ―
の割合(％)
(注) １．自己株式1,811株は、「個人その他」に18単元、および「単元未満株式の状況」に11株含めて記載していま
す。なお、自己株式数は、受渡日基準によるものです。
２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ ３単
元および62株含まれています。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はいませんが、当社の完全子会社となる日本
工営の2022年６月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
2022年６月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 1,800
普通株式 14,952,500
完全議決権株式(その他) 149,525 ―
単元未満株式 普通株式 106,014 ― ―
発行済株式総数 15,060,314 ― ―
総株主の議決権 ― 149,525 ―
(注) １．上記「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が
それぞれ300株(議決権の数３個)および62株が含まれています。
２．上記「単元未満株式」には、日本工営所有の自己保有株式11株を含めて記載しています。
② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転の効力発生日である2023年７月３日時点において、当
社の自己株式を保有していません。なお、当社の完全子会社となる日本工営の2022年６月30日現在の自己株式に
ついては、以下のとおりです。
2022年６月30日現在
自己名義 他人名義 所有株式数 発行済株式総数
所有者の氏名
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計 に対する所有
又は名称
(株) (株) (株) 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 東京都千代田区麹町５丁
1,800 ― 1,800 0.01
日本工営㈱ 目４番地
計 ― 1,800 ― 1,800 0.01
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、新設会社であるため、配当政策については未定ではありますが、基本的に企業収益に対応して決定すべき
ものと考えます。激変する経営環境のなかで、将来にわたって株主利益を確保するため、企業体質の強化や積極的な
事業展開のための内部留保は不可欠であり、安定的な配当と利益水準の上昇に応じた株主還元の充実に努めることを
基本方針とする予定です。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当のみ行うこと基本としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会とす
る予定です。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年７月３日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、
これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる日本工営以上のコーポレート・ガバナンスを構築
していく予定です。なお、当社の完全子会社となる日本工営のコーポレート・ガバナンスの状況については、日本工
営の有価証券報告書(2021年９月29日提出)をご参照ください。
本株式移転後の当社のコーポレート・ガバナンスに関し、本届出書提出日現在において予定されている事項は以下
のとおりです。その他の事項については、当社が新設会社であるため、未定です。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
１) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性
の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方とす
る予定です。
なお、当社は、取締役会において「コーポレートガバナンス基本方針」を決議する予定です。
２) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制を採用する理由
イ コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透
明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考
え方とし、取締役会が適正且つ効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定及び執行を執行役に
委任することで、業務執行と監督機能を分離する、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、取締役会、
各委員会、執行役の役割を明確にして実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整備します。
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(a) 経営監督機能
(取締役会)
取締役会は、取締役８名で構成され、うち４名を社外取締役とする予定です。また、取締役会は、法令
で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督するこ
とを目的に、月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催する予定です。なお、社外取締役全
員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ることを予定しておりま
す。
取締役会は、取締役 有元 龍一、取締役 新屋 浩明、取締役 露崎 高康、取締役 蛭崎 泰、社
外取締役 市川 秀、社外取締役 日下 一正、社外取締役 小泉 淑子、社外取締役 石田 洋子の８
名で構成され、取締役会において選定された取締役が議長になる予定です。
(指名委員会)
指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定いたします。指名委員会は、委員の過半数を社外
取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制とする予定です。
(報酬委員会)
報酬委員会では、取締役・執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針及び個人別の報
酬等の額を決定いたします。報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、報酬等の
適正性を確保する体制とする予定です。
(監査委員会)
監査委員会では、取締役・執行役の職務の執行の監査・監督及び監査報告の作成並びに株主総会に提出
する会計監査人の選任・解任・不再任議案の内容の決定をいたします。監査委員会の委員は、取締役の中
から、取締役会決議により選定する旨を定款で定める予定です。
なお、委員については、過半数が社外取締役となります。
指名委員会、報酬委員会、監査委員会の構成員の役職、氏名等の詳細につきましては、当社は新設会社
であるため、未定であります。
(b) 業務執行機能
(執行役)
執行役は、取締役会決議により委任された業務を執行します。また、取締役会の決議をもって執行役の
職務の分掌等を定める予定であります。
執行役は、代表執行役社長 新屋 浩明、代表執行役 金井 晴彦、代表執行役 蛭崎 泰、執行役
吉田 典明、執行役 福岡 知久、執行役 西野 謙、執行役 横田 裕史、執行役 後藤 佳三、執行
役 Nicholas Fairhamの９名が選任される予定です。
ロ 当該体制を採用する理由
以上の当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うために実効性があり、経営環境の変化に応じて迅速
かつ的確な意思決定を行うことができるものと考えています。
当社は、当社の完全子会社となる日本工営以上の企業統治体制を構築し、迅速な意思決定と効率的な業務
執行を行う体制と、実効性の高い監督体制の両立に努めていく予定です。
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② 企業統治に関するその他の事項
(a) 取締役等の責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で同法
第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定める予定です。なお、当該契
約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする予定です。
(b) 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定める予定です。
(c) 取締役の選任の決議要件
取締役の選任については、選任に係る株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定です。また、取
締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定める予定です。
(d) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定
める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑
な運営を行うことを目的とするものです。
(e) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決
議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定める予定です。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、
株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定める予定です。これは、剰
余金の配当等の決定を取締役会の決議により行うことができるとすることにより、機動的な配当政策及び
資本政策を図ることを目的とするものです。
ハ．その他の事項
その他の事項については、当社は新設会社であるため、未定です。
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(2) 【役員の状況】
1) 役員一覧
2023年７月３日に就任を予定している当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性 13 名 女性 2 名(役員のうち女性の比率 13 ％)
(a) 取締役の状況
(1)所有する日
本工営の株
式数(株)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2)割り当てら
れる当社の
株式数(株)
1977年４月 日本工営入社
2008年７月 日本工営経営管理本部副本部長兼企画部長
2009年６月 日本工営取締役執行役員
日本工営経営管理本部長兼企画部長
(1) 28,026
2011年６月 日本工営経営管理本部長兼人事・総務部長
取締役 有元 龍一 1952年11月27日 生 注２
(2) 28,026
2012年６月 日本工営取締役常務執行役員
2012年７月 日本工営経営管理本部長兼人事部長
2014年９月 日本工営代表取締役社長
2021年７月 日本工営取締役会長(現職)
1985年４月 日本工営入社
2011年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部流
域・防災事業部長
2013年７月 日本工営コンサルタント国内事業本部仙
台支店長
2015年７月 日本工営執行役員
2016年２月 日本工営コンサルタント国内事業本部副
事業本部長兼営業企画室長兼東京支店長
(1) 11,328
取締役 新屋 浩明 1960年５月28日 生 2016年７月 日本工営コンサルタント国内事業本部長 注２
(2) 11,328
代理兼営業企画室長兼東京支店長
2017年７月 日本工営コンサルタント国内事業本部長
2017年９月 日本工営取締役執行役員
2018年７月 日本工営取締役常務執行役員
2020年７月 日本工営取締役専務執行役員
日本工営コンサルティング事業統括本部
長兼都市空間事業担当
2021年７月 日本工営代表取締役社長(現職)
1979年４月 日本工営入社
2012年６月 日本工営執行役員
日本工営コンサルタント海外事業本部副
事業本部長
2015年10月 日本工営グローバル戦略本部長兼戦略開
発室長
2016年７月 日本工営常務執行役員
2017年５月 日本工営グローバル戦略本部長兼事業開
発室長兼シンガポール室長
(1) 12,563
取締役 露崎 高康 1956年２月10日 生 2017年９月 日本工営取締役常務執行役員 注２
(2) 12,563
2018年７月 日本工営グローバル戦略本部長
2018年11月 日本工営グローバル戦略本部長兼事業開
発室長
2019年７月 日本工営取締役専務執行役員
2020年７月 日本工営営業本部長
2021年７月 日本工営取締役副社長執行役員
2022年７月 日本工営取締役副社長（現職）
サステナビリティ担当兼NKGグローバル展
開担当兼健康経営担当(現職)
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(1)所有する日
本工営の株
式数(株)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2)割り当てら
れる当社の
株式数(株)
1985年４月 日本工営入社
2014年10月 日本工営コンサルタント海外事業本部グ
ローバル統轄部長代理兼コンプライアン
ス室長
2015年10月 日本工営コーポレート本部経営企画部長
代理兼海外グループ管理室長
2016年10月 日本工営コーポレート本部長代理兼経営
企画部長
2017年７月 日本工営執行役員
(1) 8,685
取締役 蛭崎 泰 1962年５月18日 生 注２
(2) 8,685
日本工営IR担当兼コーポレート本部長兼
人事部長
2017年９月 日本工営取締役執行役員
2018年10月 日本工営IR担当兼コーポレート本部長兼
人事部長兼75周年記念事業室長
2020年７月 日本工営取締役常務執行役員(現職)
日本工営IR担当兼経営管理本部長兼75周
年記念事業室長
2022年７月 日本工営IR担当兼経営管理本部長(現職)
1970年４月 株式会社三菱銀行入行
1993年５月 同行シンガポール支店長
1996年６月 株式会社東京三菱銀行産業調査部長
1997年１月 同行営業審査部長
1999年６月 株式会社整理回収機構専務取締役
(1) 3,100
取締役 市川 秀 1946年12月８日 生 2001年６月 千代田化工建設株式会社専務取締役 注２
(2) 3,100
2004年６月 三菱自動車工業株式会社代表取締役常務
取締役
2010年４月 同社代表取締役副社長
2014年６月 株式会社百五銀行社外監査役
2014年９月 日本工営社外取締役(現職)
1970年４月 通商産業省入省
2003年８月 経済産業省資源エネルギー庁長官
2004年６月 同省経済産業審議官
2007年６月 財団法人中東協力センター理事長
2008年２月 内閣官房参与
2009年10月 三菱電機株式会社専務執行役
2011年４月 東京大学公共政策大学院客員教授
(1) 6,700
取締役 日下 一正 1948年１月23日 生 2013年１月 一般財団法人貿易・産業協力振興財団理 注２
(2) 6,700
事長
2013年４月 一般財団法人国際経済交流財団会長
2015年９月 日本工営社外取締役(現職)
2021年７月 一般財団法人国際経済交流財団顧問(現
職)
一般財団法人国際貿易投資研究所理事長
(現職)
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(1)所有する日
本工営の株
式数(株)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2)割り当てら
れる当社の
株式数(株)
1972年４月 弁護士会登録(第二東京弁護士会)
菊池法律特許事務所入所
1980年１月 桝田江尻法律事務所(現西村あさひ法律事
務所)パートナー
2000年５月 Inter-Pacific Bar Association(IPBA)女
性ビジネス・ロイヤー委員会委員長
2003年８月 内閣府食品安全委員会専門委員
2007年３月 ボッシュ株式会社監査役
2008年１月 西村あさひ法律事務所カウンセル
2008年５月 公益財団法人国際民商事法センター評議
員 (1) ―
取締役 小泉 淑子 1943年９月25日 生 注２
(2) ―
2009年４月 シティユーワ法律事務所パートナー(現
職)
2012年10月 内閣府政府調達苦情検討委員会委員長代
理
2013年４月 一般財団法人日本法律家協会理事(現職)
2015年６月 太平洋セメント株式会社社外取締役(現
職)
DOWAホールディングス株式会社社外取締
役(現職)
2016年６月 住友ベークライト株式会社社外監査役
2017年９月 日本工営社外監査役(現職)
1991年１月 システム科学コンサルタンツ株式会社企
画営業部長
1997年11月 株式会社コーエイ総合研究所プロジェク
ト第２部部長
2006年４月 財団法人国際開発センター評価事業部長
2010年４月 一般財団法人国際開発センター業務執行
理事
株式会社国際開発センター評価事業部長
2015年６月 公益社団法人日本ネパール協会理事(現
職)
2015年７月 一般財団法人国際開発センター理事(現
職)
2015年10月 広島大学教育開発国際協力研究センター
教授
(1) 1,200
取締役 石田 洋子 1957年９月２日 生 注２
2016年４月 同大学大学院国際協力研究科教育文化講 (2) 1,200
座協力教員
2017年４月 同大学副理事(現職)
2017年11月 国際開発学会理事
2018年11月 日本評価学会副会長・理事(現職)
2020年４月 広島大学大学院人間社会科学研究科教育
科学専攻国際教育開発プログラム担当(現
職)
2020年９月 日本工営社外取締役(現職)
2020年12月 国際開発学会監査役(現職)
2021年４月 広島大学教育開発国際協力研究センター
センター長
2022年４月 同大学IDEC国際連携機構教育開発国際協
力研究センター教授(現職)
(1) 71,602
計
(2) 71,602
(注) １ 取締役市川秀、同日下一正、同小泉淑子、同石田洋子氏の４氏は社外取締役です。
２ 取締役の任期は、当社の設立日である2023年７月３日から2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時まで
です。
３ 各候補者の所有する日本工営の株式の数は、2022年６月30日現在の所有状況を記載しており、また、割り当
てられる当社の株式の数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、
実際に割り当てられる当社の株式の数は、当社の設立日の直前までの所有状況に応じて変動することがあり
ます。
４ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しています。
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(b) 執行役の状況
(1) 所有する日
本工営の株
式数(百株)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 (2)割り当てら
れる当社の
株式数(百
株)
日本工営入社
1985年４月
日本工営コンサルタント国内事業本部流
2011年４月
域・防災事業部長
日本工営コンサルタント国内事業本部仙
2013年７月
台支店長
日本工営執行役員
2015年７月
日本工営コンサルタント国内事業本部副
2016年２月
事業本部長兼営業企画室長兼東京支店長
(1) 11,328
代表執行役
日本工営コンサルタント国内事業本部長
2016年７月
新屋 浩明 1960年５月28日 生 注１
社長
(2) 11,328
代理兼営業企画室長兼東京支店長
日本工営コンサルタント国内事業本部長
2017年７月
日本工営取締役執行役員
2017年９月
日本工営取締役常務執行役員
2018年７月
日本工営取締役専務執行役員
2020年７月
日本工営コンサルティング事業統括本部
長兼都市空間事業担当
日本工営代表取締役社長(現職)
2021年７月
日本工営入社
1982年４月
日本工営コンサルタント海外事業本部環
2011年４月
境事業部副事業部長
日本工営コンサルタント海外事業本部環
2012年７月
境事業部長
日本工営執行役員
2014年９月
日本工営コンサルタント海外事業本部ア
ジア統轄事業部長代理
日本工営コンサルタント海外事業本部副
2015年10月
事業本部長兼水資源事業部長
日本工営コンサルタント海外事業本部長
2016年７月
(1) 10,463
代理
代表執行役 金井 晴彦 1958年３月１日 生 注１
(2) 10,463
日本工営常務執行役員
2017年７月
日本工営コンサルタント海外事業本部長
日本工営取締役常務執行役員
2017年９月
日本工営取締役専務執行役員
2019年７月
日本工営技術本部担当兼コンサルタント
2019年９月
海外事業本部長
日本工営コンサルティング事業統括本部
2020年７月
長代理
日本工営代表取締役専務執行役員(現職)
2021年７月
日本工営コンサルティング事業統括本部
長(現職)
1985年４月 日本工営入社
2014年10月 日本工営コンサルタント海外事業本部グ
ローバル統轄部長代理兼コンプライアン
ス室長
2015年10月 日本工営コーポレート本部経営企画部長
代理兼海外グループ管理室長
2016年10月 日本工営コーポレート本部長代理兼経営
企画部長
2017年７月 日本工営執行役員 (1) 8,685
代表執行役 蛭崎 泰 1962年５月18日 生 注１
日本工営IR担当兼コーポレート本部長兼 (2) 8,685
人事部長
2017年９月 日本工営取締役執行役員
2018年10月 日本工営IR担当兼コーポレート本部長兼
人事部長兼75周年記念事業室長
2020年７月 日本工営取締役常務執行役員(現職)
日本工営IR担当兼経営管理本部長兼75周
年記念事業室長
2022年７月 日本工営IR担当兼経営管理本部長(現職)
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ＩＤ＆Ｅホールディングス株式会社(E38017)
有価証券届出書（組織再編成・上場）
(1) 所有する日
本工営の株
式数(百株)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 (2)割り当てら
れる当社の
株式数(百
株)
1980年４月 日本工営入社
2010年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部札
幌支店長
2013年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部事
業企画室長
2014年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部イ
ンフラマネジメント事業部長
2014年９月 日本工営執行役員
(1) 6,101
執行役 吉田 典明 1958年１月15日 生 2018年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部副 注１
(2) 6,101
事業本部長
2019年７月 日本工営常務執行役員
日本工営都市空間事業部長
2020年７月 日本工営都市空間事業統括本部長(現職)
2021年９月 日本工営取締役常務執行役員
2022年７月 日本工営取締役専務執行役員(現職)
日本工営都市空間株式会社代表取締役社
長(現職)
1988年４月 日本工営入社
2009年５月 日本工営コンサルタント国内事業本部交
通運輸事業部空港・港湾部長
2015年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部交
通運輸事業部副事業部長兼空港・港湾部
長
2017年７月 日本工営コンサルタント国内事業本部社
会システム事業部長
2018年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部基
盤技術事業部長
(1) 3,501
執行役 福岡 知久 1963年６月５日 生 注１
(2) 3,501
2018年７月 日本工営執行役員
2020年７月 日本工営常務執行役員
日本工営コンサルティング事業統括本部
副事業統括本部長兼基盤技術事業本部長
2021年７月 日本工営コンサルティング事業統括本部
副事業統括本部長兼事業戦略本部付(現
職)
2021年９月 日本工営取締役常務執行役員(現職)
2022年７月 コンサルティング事業統括本部長代理(現
職)
1984年４月 日本工営入社
2007年４月 日本工営運輸・交通事業部 鉄道技術部長
2011年７月 日本工営コンサルタント海外事業本部鉄
道事業部副事業部長兼鉄道事業部鉄道計
画部長
2013年４月 日本工営コンサルタント海外事業本部鉄
道事業部長
2014年４月 日本工営コンサルタント海外事業本部副
事業本部長
2017年７月 日本工営執行役員
(1) 6,900
執行役 西野 謙 1960年６月16日 生 注１
(2) 6,900
日本工営コンサルタント海外事業本部副
事業本部長兼南アジア担当兼鉄道担当
2018年７月 日本工営常務執行役員(現職)
日本工営コンサルタント海外事業本部長
代理 兼南アジア担当兼鉄道担当
2020年７月 日本工営営業本部長代理兼コンサルティ
ング事業統括本部南アジア統括兼東アジ
ア統括
2022年７月 営業本部長兼ビジネスインキュベーショ
ン統括部長兼戦略開発室長(現職)
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(1) 所有する日
本工営の株
式数(百株)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 (2)割り当てら
れる当社の
株式数(百
株)
1982年４月 日本工営入社
2002年４月 日本工営社会環境エンジニアリング事業
部 地球環境部長
2011年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部技
術戦略室長
2016年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部副
事業本部長
(1) 7,800
執行役 横田 裕史 1959年10月15日 生 2016年７月 日本工営執行役員 注１
(2) 7,800
2018年４月 日本工営エネルギー事業部長
2020年７月 日本工営常務執行役員(現職)
日本工営エネルギー事業統括本部 ソ
リューション事業本部長兼開発・運営事
業部長
2022年７月 日本工営エネルギー事業統括本部長(現
職)
1982年４月 日本工営入社
2010年７月 日本工営コンサルタント海外事業本部事
業企画室長
2010年９月 日本工営コンサルタント海外事業本部収
益管理室長
2011年10月 日本工営コンサルタント海外事業本部収
益管理室長兼コンプライアンス室長
2013年６月 日本工営業務監査室長
2014年10月 日本工営内部監査室長
(1) 6,200
執行役 後藤 佳三 1959年６月15日 生 2015年７月 日本工営コンサルタント海外事業本部副 注１
(2) 6,200
事業本部長
2015年10月 日本工営コンサルタント海外事業本部副
事業本部長兼コンプライアンス室長
2017年７月 日本工営コンサルタント海外事業本部副
事業本部長兼コンプライアンス室長兼技
術統轄部安全衛生管理室長
2018年７月 日本工営コンサルタント海外事業本部副
事業本部長
2018年９月 日本工営常勤監査役(現職)
2006年７月 Building Design Partnership Limited
入社
2007年７月 Building Design Partnership Limited
アーキテクトプロフェッショナルディレ
クター
2018年７月 Building Design Partnership Limited
取締役兼プリンシパル
2019年７月 Building Design Partnership Limited
(1) ―
Nicholas Fairham
執行役 1971年11月５日 生 注１
(2) ―
MENA Studio 代表
Building Design Partnership Limited
BristolStudio代表およびCardiff Studio
代表
2021年７月 Building Design Partnership Limited最
高経営責任者（現職）
BDP Holdings Limited 取締役
（現職）
(1) 60,978
計
(2) 60,978
(注) １ 執行役の任期は、当社の設立日である2023年７月３日から2024年６月30日までです。
２ 所有する日本工営の株式数は、2022年６月30日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当
社の株式数は、当社の設立日の直前までの所有状況に応じて変動することがあります。
３ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しています。
４ 執行役については、設立時取締役により正式に決定されます。
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2) 社外役員の状況
当社は取締役８名のうち４名を社外取締役とする予定です。社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関
係その他利害関係並びに企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
社外取締役 人的関係、資本的関係又は取引関係
企業統治において果たす機能及び役割
氏名 その他の利害関係
市川 秀 人的関係、資本的関係又は取引関 旧㈱東京三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)営業審査部
係その他の利害関係はありませ 長をはじめ、㈱整理回収機構専務取締役、千代
ん。 田化工建設㈱専務取締役、三菱自動車工業㈱代
表取締役副社長、㈱百五銀行社外監査役を務め
た経歴を持ち、2014年９月から日本工営社外取
締役として、経営者としての豊富な経験に基づ
き、客観的な視点や幅広い視野に立って日本工
営グループの経営を監視していただいており、
今後も当社の取締役会の透明性を高めるととも
に、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献い
ただくことを期待しています。
日下 一正 人的関係、資本的関係又は取引関 経済産業省経済産業審議官をはじめ、財団法人
係その他の利害関係はありませ 中東協力センター(現 一般財団法人中東協力セ
ん。
ンター)理事長、内閣官房参与、三菱電機㈱専務
執行役、一般財団貿易・産業協力振興財団理事
長を務めた経歴を持ち、2015年９月から日本工
営社外取締役として、経済産業省等において培
われた豊富な経験や知識に基づき、客観的な視
点や幅広い視野に立って日本工営グループの経
営を監視していただいており、今後も当社の取
締役会の透明性を高めるとともに、コーポレー
ト・ガバナンスの強化に貢献いただくことを期
待しています。
小泉 淑子 シティユーワ法律事務所に在籍し 弁護士としてコンプライアンス全般について深
ているパートナー弁護士であり、 い知識と実務経験を有しており、また、Inter-
日本工営は同事務所との間に法律 Pacific Bar Associationにおいて要職を務める
業務の委託関係がありますが、同
など、豊富な国際経験を有しています。また、
事務所との年間取引額は、日本工
日本工営の社外監査役として、法令遵守、コー
営の連結売上収益および同事務所
ポレート・ガバナンスの観点から、日本工営の
の年間取引高のいずれに対しても
経営および取締役の職務執行に対し様々なご指
１％未満と僅少であり、これらの
導をいただいています。
取引は社外取締役の独立性に影響
なお、小泉氏は、過去に社外取締役または社外
を及ぼすものではないと判断して
監査役となること以外の方法で会社の経営に関
います。なお、社外取締役小泉淑
与した経験はありませんが、上記の理由によ
子氏および同氏が在籍している、
り、社外取締役としての職務を適切に遂行でき
または過去(直近10年間)に在籍し
ると判断しています。
ていた会社等と日本工営の間に
は、上記の他に、人的関係、資本
的関係または取引関係その他の利
害関係はありません。
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社外取締役 人的関係、資本的関係又は取引関係
企業統治において果たす機能及び役割
氏名 その他の利害関係
石田 洋子 1997年11月から2006年３月まで、 一般財団法人国際開発センター等において国際
日本工営の子会社であった株式会 協力案件の社会開発および事業計画を通じて
社コーエイ総合研究所(現：株式 培ってきた豊富な経験に加え、広島大学IDEC国
会社コーエイリサーチ＆コンサル 際連携機構教育開発国際協力センター教授とし
ティング)の使用人でありました ての学術と実践の統合を追求した幅広い見識を
が、同社は日本工営の子会社で 活かし、経営陣から独立した立場で取締役会の
あったものの、同氏は、日本工営 健全性・透明性を高めるとともに、今後とも女
社外取締役の就任時点において、 性の視点から有益な提言をいただくことを期待
同社を退職してから10年以上が経 しています。なお、石田氏は、過去に社外取締
過しており、日本工営との間に利 役となること以外の方法で会社の経営に関与し
害関係を有するものではないこと た経験はありませんが、上記の理由により、社
から、一般株主との利益相反が生 外取締役としての職務を適切に遂行できると判
じるおそれはないものと判断して 断しています。
います。また、同氏は、一般財団
法人国際開発センター(前：株式
会社国際開発センター)の理事で
あり、日本工営は同法人との間
で、海外事業のプロジェクトにお
いて日本工営が同法人から一部の
調査担当のみについて人材派遣を
受ける取引(日本工営の連結売上
収益および同法人の年間取引高の
いずれに対しても１％未満)があ
りましたが、2021年７月１日～
2022年９月９日においては同法人
との取引は発生しておらず、過去
の年間取引額も僅少であることか
ら、日本工営との間に利害関係を
有しておらず、一般株主との利益
相反が生じるおそれはないものと
判断しています。なお、社外取締
役石田洋子氏および同氏が在籍し
ている、または過去(直近10年間)
に在籍していた会社等と日本工営
の間には、上記の他に、人的関
係、資本的関係または取引関係そ
の他の利害関係はありません。
当社は新設会社であり、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任
にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、一般株主と
利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準の一つと考えています。なお、当社は、市川秀氏、日
下一正氏、小泉淑子氏及び石田洋子氏を、同取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定で
す。
3) 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関
係
社外取締役は、監査委員会の職務のほか、会計監査人、内部監査部門などの内部統制に係る組織と必要に応じ
て双方向的な情報交換を実施することで当社の内部統制システム全般をモニタリングするとともに、より効率的
な運用について助言を行っていく予定であります。当社は新設会社であるため、詳細は未定です。
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(3) 【監査の状況】
1) 監査委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の監査役監査の状況は、以下のとおりです。
ａ．監査役監査の組織、人員および手続
日本工営は、監査役制度を採用しており、社外監査役２名および監査役２名の計４名の監査役が就任してい
ます。監査役のうち１名は、当社財務・経理部門で長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知
見を有する者を選任しています。
監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に従い、取締役の職務執行に関する業務監査および会計監
査人の独立性の監視などの監査を実施し、その監査状況を社長および内部統制部門の責任者などへ報告してい
ます。また、監査役(社外監査役を含む。)と会計監査人は、定期的に連絡会を開催し、情報交換を行っていま
す。監査役(社外監査役を含む。)と経営管理本部の責任者との情報交換も適宜行われています。
監査役会は、監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担など、その他監査役が職務を遂行するうえ
で必要と認めた事項の決定を行っています。
また、「監査役監査基準」において、監査役は必要に応じ、職務を補助する体制の確保について取締役と協
議する旨定めており、2022年９月９日現在で当該規定に従い１名の補助すべき使用人を置いています。
ｂ．監査役会および監査役の活動状況
ア 監査役会の開催頻度
2022年６月期(2021年７月～2022年６月)は、監査役会を15回開催しており、各監査役は監査役会すべてに
出席しています。
イ 監査役会における主な検討事項・報告事項
監査役会にて検討した主な事項は以下の通りです。
・常勤監査役選定、議長の選定、特定監査役選定
・各監査役の報酬
・監査方針・監査計画
・常勤監査役が出席した取締役会以外の主要会議に関する報告(毎月)
・常勤監査役による業務監査報告
・内部統制システムの整備・運用状況(四半期)
・会計監査人の報酬同意
・会計監査の相当性評価、再任
・監査役１名および補欠監査役１名の選任議案同意
・年間活動のレビュー、監査役会の実効性評価
・監査役会監査報告の作成
・監査役会規則・監査役監査基準の改正
ウ 常勤監査役・社外監査役の活動状況
常勤監査役・社外監査役の活動状況は以下のとおりです。
(ⅰ)定例会議出席状況(2021年７月～2022年６月)
指名・報酬等
TRM
役名 指名 取締役会 監査役会 執行役員会 経営会議
諮問委員会
後藤 佳三
常勤監査役 〇(18回) 〇(15回) 〇(11回) 〇(33回)
常勤監査役
岡村 邦夫
〇(18回) 〇(15回) 〇(11回) 〇(11回)
(社外)
本庄 直樹
監査役 〇(18回) 〇(15回)
監査役
小泉 淑子
〇(18回) 〇(15回) 〇(３回)
(社外)
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(ⅱ)業務監査等
(コンサルティング事業セグメント)
・業務監査の実施(コンサルティング事業統括本部、５統括部、１室、３グループ会社)
(エネルギー事業セグメント)
・業務監査の実施(エネルギー事業統括本部、２事業本部、５室、３グループ会社)
(経営管理本部、営業本部)
・業務監査の実施(経営管理本部１グループ会社、営業本部１海外事務所)
(ⅲ)会計監査関連
・財務報告内部統制システムの整備運用状況のモニタリング(計４回)
・会計監査人との連携：四半期決算報告ほか(計６回)
・業務・財産の調査：福島事業所貯蔵品棚卸への会計監査人監査立会い
(ⅳ)その他
・社長・会長との意見交換：社長２回、会長２回
・取締役等との意思疎通：適宜
・重要な決裁書類等の監査(稟議書、各部門運営協議会資料ほか)
・個別リスク事象の報告聴取(2020年６月期決算訂正に係る再発防止策実施状況報告)
・社外取締役との懇談会(監査役活動状況報告、トピックス意見交換)
・日本監査役協会講習会、日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク講習会等の参加
2) 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の内部監査の状況は、以下のとおりです。
内部監査については、社長直属の組織である内部監査室が「内部監査規程」に従い、内部統制システムおよび
事業運営システムなどの監査を実施し、その監査状況を社長に報告しております。当該監査における指摘事項
は、社長から適宜被監査部門に連絡され、対応が指示されています。また、内部監査室と監査役(社外監査役を含
む。)とは、毎月連絡会を開催しており、会計監査人の指摘事項を監査項目に組み入れるなど、情報共有と連携を
図っています。なお、内部監査室員(室長を含む。)は８名です。
3) 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を、当社の会計監査人として選任する予定です。
4) 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針および役員の個人別の報酬内容は、報酬委員会
が決定する予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内
容及び裁量の範囲
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針および役員の個人別の報酬内容は、報酬委員会
が決定する予定です。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的で
ある投資株式を区分しています。株式の価値の変動を考慮し売買することで得られる利益や配当の受領を目的と
する純投資目的である投資株式は保有しておらず、取引関係の維持・発展・業務連携等を通じた持続的な成長を
目的に、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ． 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営は、純投資目的以外の目的である投資株式を、取引関係の維持・発
展・業務連携等を通じた持続的な成長を目的として保有しています。日本工営は純投資目的以外の目的である
投資株式について取締役会において、毎年、個別の投資先企業の業績や財務体質等を総合的に評価し、日本工
営の持続的な成長に資するか否かを検証しています。なお、日本工営の事業戦略上の重要性ならびに取引先と
の事業上の関係性も総合的に勘案し、その保有意義を個別に判断しています。
ｂ． 銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の2022年６月30日時点における株式の保有状況は以下のとおりで
す。
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(百万円)
非上場株式 19 1,012
非上場株式以外の株式 10 3,173
( 2022年６月期において株式数が増加した銘柄 )
貸借対照表計上額の
銘柄数
株式数の増加の理由
(銘柄)
合計額(百万円)
非上場株式 ４ 567 新規投資
非上場株式以外の株式 ２ 13 純投資目的からの区分変更
( 2022年６月期において株式数が減少した銘柄 )
該当事項はありません。
ｃ． 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営は、2022年６月30日時点において、以下のとおり特定投資株式を保
有し、貸借対照表に計上しています。
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特定投資株式
2022年６月30日 2021年６月30日
日本工営の
保有目的、定量的な保有効果
株式数(株) 株式数(株)
株式の保有
銘柄
及び株式数が増加した理由
の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円) (百万円)
コンサルティング事業における協力関係の
337,500 337,500
維持と将来的な事業拡大、関係維持強化を
目的に保有しています。株式保有に伴うリ
応用地質㈱ 有
スクと便益等を定量的に評価の上、総合的
に判断しています。検証結果は守秘義務の
559 426
観点から記載していません。
不動産関連事業における協力関係の維持と
150,000 150,000
将来的な事業拡大、関係維持強化を目的に
保有しています。株式保有に伴うリスクと
住友不動産㈱ 有
便益等を定量的に評価の上、総合的に判断
しています。検証結果は守秘義務の観点か
537 545
ら記載していません。
主要な取引先であり、金融取引関係の維
713,000 713,000
持・強化を目的に保有しています。安定的
㈱三菱UFJフィ
に資金調達が確保でき、日本工営の経営戦
ナンシャル・グ 有
略上保有が妥当と判断しています。検証結
ループ
果は守秘義務の観点から記載していませ
520 427
ん。
コンサルティング事業における協力関係の
228,000 228,000
維持と将来的な事業拡大、関係維持強化を
㈱横河ブリッジ
目的に保有しています。株式保有に伴うリ
ホールディング 有
スクと便益等を定量的に評価の上、総合的
ス
に判断しています。検証結果は守秘義務の
445 479
観点から記載していません。
コンサルティング事業における協力関係の
378,000 378,000
維持と将来的な事業拡大、関係維持強化を
インフロニア・
目的に保有しています。株式保有に伴うリ
ホールディング 有
スクと便益等を評価の上、総合的に判断し
ス㈱
ています。検証結果は守秘義務の観点から
364 364
記載していません。
エネルギー事業での取引・協業関係にあ
238,500 238,500
り、関係維持強化を目的に保有していま
オイレス工業㈱ す。株式保有に伴うリスクと便益等を評価 有
の上、総合的に判断しています。検証結果
363 369
は守秘義務の観点から記載していません。
コンサルティング事業における協力関係の
99,300 99,300
維持と将来的な事業拡大、関係維持強化を
目的に保有しています。株式保有に伴うリ
東亜建設工業 有
スクと便益等を評価の上、総合的に判断し
ています。検証結果は守秘義務の観点から
246 244
記載していません。
主要な取引先であり、金融取引関係の維
43,263 43,263
持・強化を目的に保有しています。安定的
㈱みずほフィナ
に資金調達が確保でき、日本工営の経営戦
ンシャルグルー 有
略上保有が妥当と判断しています。検証結
プ
果は守秘義務の観点から記載していませ
66 68
ん。
コンサルティング事業における協力関係維
持強化を目的に保有しています。株式保有
56,760 ―
に伴うリスクと便益等を定量的に評価の
DNホールディン
上、総合的に判断しています。検証結果は 無
グス㈱
守秘義務の観点から記載していません。
60 ―
区分変更(純投資目的より変更)により株式
数が増加しました。
主要な取引先であり、年金資産および金融
取引関係の維持・強化を目的に保有してい
17,189
ます。年金資産業務に関する事務の推進、
また、安定的な資金調達確保のために、日
㈱りそなホー
― 本工営の経営戦略上保有が妥当と判断して 有
ルディングス
います。検証結果は守秘義務の観点から記
載しておりません。
8
区分変更(純投資目的より変更)により株式
数が増加しました。
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（注）１．前田建設工業株式会社ほか２社は、2021年10月１日付で共同株式移転により完全親会社となるインフロニ
ア・ホールディングス株式会社を設立しています。なお、本株式移転に伴い、前田建設工業株式会社の普通
株式１株につき１株の割合でインフロニア・ホールディングス株式会社の普通株式を割当交付されていま
す。
２．インフロニア・ホールディングス株式会社は日本工営の株式を保有していませんが、同社子会社である前田
建設工業株式会社は日本工営の株式を保有しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営は、2022年６月30日時点において、以下のとおり保有目的が純投資目
的である投資株式を保有していません。当事業年度において、非上場株式以外の株式３銘柄を売却し、かつ２銘
柄を区分変更(純投資目的以外へ変更)したことで、５銘柄からゼロとなりました。
当事業年度 前事業年度
貸借対照表計 貸借対照表計
区分
銘柄数 銘柄数
上額の合計額 上額の合計額
(銘柄) (銘柄)
(百万円) (百万円)
非上場株式 ― ― ― ―
非上場株式以外の株式 ― ― 5 117
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額(百万円) 合計額(百万円) 合計額(百万円)
非上場株式 ― ― ―
非上場株式以外の株式 4 22 ―
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営は、2022年６月30日時点において、以下のとおり投資株式の保有目
的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更し、貸借対照表に計上しています。
銘柄 株式数（株） 貸借対照表計上額（百万円）
DNホールディングス(株) 56,760 60
(株)りそなホールディングス 17,189 8
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の経理の状況については、同社の有価証券報告書(2021年９月29日提出)及び
四半期報告書(2021年11月15日、2022年２月10日、2022年５月13日提出)をご参照ください。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
７月１日から６月30日まで
事業年度 (ただし、当社の最初の事業年度は、当社の設立の日から2024年６月30日までとする
予定です。)
定時株主総会 ９月中
基準日 ６月30日
剰余金の配当の基準日 ６月30日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
みずほ信託銀行㈱ 本店証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
みずほ信託銀行㈱
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
本会社の公告は、電子公告により行う。(公告掲載URL：未定)
公告掲載方法 ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告による公告をすることができ
ない場合は、日本経済新聞に掲載する。
株主に対する特典 なし
(注) 当社は定款により、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定める
予定です。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第四部 【特別情報】
第１ 【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
１ 【貸借対照表】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
２ 【損益計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
３ 【株主資本等変動計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
４ 【キャッシュ・フロー計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
第五部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第77期(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)2021年９月29日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第78期第１四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)2021年11月15日関東財務局長に提出
事業年度 第78期第２四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)2022年２月10日関東財務局長に提出
事業年度 第78期第３四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)2022年５月13日関東財務局長に提出
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③ 【臨時報告書】
①の 有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年９月９日)までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
す。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書を 2021年10月１日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基
づく臨時報告書を 2022年９月５日関東財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
日本工営株式会社 本店
(東京都千代田区麹町５丁目４番地)
日本工営株式会社 名古屋支店
(愛知県名古屋市中区葵１丁目20番22号)
日本工営株式会社 大阪支店
(大阪府大阪市北区西天満１丁目２番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第六部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。
２ 【取得者の概況】
該当事項はありません。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の2022年６月30日現在の株主の状況は以下のとおりであります。
2022年６月30日現在
発行済株式
(自己株式を除
所有株式数
氏名又は名称 住所 く。)の総数に対
(株)
する所有株式数
の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱
東京都港区浜松町２丁目11－３ 2,151,000 14.28
(信託口)
㈱日本カストディ銀行(信託口) 東京都中央区晴海１丁目８－12 1,054,300 7.00
日本工営グループ従業員持株会 東京都千代田区麹町５丁目４ 1,018,315 6.76
㈱三菱UFJ銀行 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 739,852 4.91
明治安田生命保険(相)
東京都千代田区丸の内２丁目１－１
(常任代理人 ㈱日本カストディ銀
564,904 3.75
(東京都中央区晴海１丁目８-12)
行)
GOVERNMENT OF NORWAY
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO
(常任代理人 シティバンク、エヌ・ 387,400 2.57
(東京都新宿区新宿６丁目27-30)
エイ東京支店)
㈱みずほ銀行
東京都千代田区大手町１丁目５－５
(常任代理人 ㈱日本カストディ銀
382,126 2.54
(東京都中央区晴海１丁目８－12)
行)
㈱日本カストディ銀行(年金信託口) 東京都中央区晴海１丁目８－12 368,700 2.45
みずほ証券㈱ 東京都千代田区大手町１丁目５－１ 305,300 2.03
応用地質㈱ 東京都千代田区神田美土代町７番地 220,000 1.46
計 ― 7,191,897 47.76
(注) １．上記のほか、日本工営所有の自己株式1,811株があります。
２．株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセッ
トマネジメントOne株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナルから2022年６月22日付で関東財
務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書において、2022年６月15日現在で以下の株式を所有してい
る旨が記載されているものの、みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne
株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナルが保有する株式については、日本工営として2022
年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (％)
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町１丁目５－５ 382,126 2.54
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町１丁目５－１ 302,600 2.01
みずほ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内１丁目３－３ 80,000 0.53
アセットマネジメントOne株式会社 東京都千代田区丸の内１丁目８－２ 1,124,500 7.47
アセットマネジメントOneインターナ
ショナル
30 Old Bailey,London, EC4M 7AU, UK
152,800 1.01
(Asset Management One International
Ltd.)
合計 2,042,026 13.56
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＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
当社は、株式移転の手続きに基づき2023年７月３日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎
えておらず、「監査報告書」を受領していません。
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＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
当社は、株式移転の手続きに基づき2023年７月３日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎
えておらず、「監査報告書」を受領していません。
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