オイシックス・ラ・大地株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オイシックス・ラ・大地株式会社 |
| 提出先 | シダックス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月８日
【届出者の氏名又は名称】 オイシックス・ラ・大地株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都品川区大崎一丁目11番２号
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎一丁目11番２号
【電話番号】 03-6867-1147(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画本部本部長 松本 浩平
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 オイシックス・ラ・大地株式会社
(東京都品川区大崎一丁目11番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、オイシックス・ラ・大地株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、シダックス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年８月30日付で提出した公開買付届出書につきまして、①2022年９月２日付で、東京地方裁判所による、ユニ
ゾンファンド所有株式について(公開買付者以外に対する)譲渡の禁止に係る仮処分命令の効力が生じたこと、及び②
対象者が、2022年９月５日付で、「オイシックス・ラ・大地株式会社による当社株式 に対する 公開買付けに関する意
見表明(反対)のお知らせ」を公表したことに伴い、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27
条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(c) 対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉
② 対象者における意思決定の過程及び理由
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
(注８) 創業家によれば、対象者においては、2022年８月19日、対象者の取締役全員及び監査役全員が参加
の取締役・監査役宛て報告会が開催されたとのことであり、対象者の代表取締役会長兼社長である
志太勤一氏によれば、当該報告会において、志太勤一氏より、公開買付者以外の複数のアライアン
ス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、これらのアライアンス候補先による提案が撤
回され、又は真摯な提案ではないことが判明したため、現時点では各社の提案はインサイダー情報
ではないと整理できると考えていることや検討に値しないと判断している旨報告したとのことであ
り、その旨当該報告会の議事録にも記載されているとのことです(公開買付者は、対象者の代表取締
役会長兼社長である志太勤一氏の指示の下、当該議事録を受領しております。)。対象者によれば、
かかる報告において、対象者の取締役である柴山慎一氏、川﨑達生氏及び堀雅寿氏から、アライア
ンス候補先一社による提案の撤回は、志太勤一氏が取締役会における審議を経ないまま独自にこれ
らのアライアンス候補先に接触したことにより引き起こされたものであることから、志太勤一氏の
取締役としての善管注意義務違反にあたらないか心配している旨の意見や、また、提案が撤回等さ
れたことが判明したとの説明に対して、これらのアライアンス候補先に対するコンタクトは対象者
における正式な指揮命令系統に則ったものではなく取締役会に対する事前の報告が行われておらず
大変遺憾である旨の意見が述べられたとのことです。また、対象者としては、他のアライアンス候
補先による提案は本日時点でもなお取り下げられていないと認識していることから、フード関連事
業に関する公開買付者との業務提携も含め、対象者において本公開買付けの実施に先立って対象者
の企業価値向上に資するか否かの検討が必要と考えているとのことです。これに対し、志太勤一氏
としては、アライアンス候補先への接触は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程上の開示義
務を遵守するために行動したものであって、善管注意義務違反に該当するおそれはないと認識して
いるとのことです。もっとも、公開買付者としては、遅くとも、同日の当該報告会の終了時点以
降、公開買付者以外のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関し対象者において具
体的な他社提案等を検討している事実はないものと理解しております。なお、対象者及びユニゾン
ファンドからは、上記報告会にかかわらず、公開買付者による対象者株式の取得は法第166条のイン
サイダー取引規制に違反する可能性が否定できないとの見解が示されておりますが、上記のとお
り、公開買付者としては、対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏指示の下本公開買付け
の開示書類の準備のために必要なものとして対象者の最高顧問室長より受領した対象者の2022年８
月19日付取締役・監査役宛て報告会の議事録の内容を前提とすれば、本書提出日時点において対象
者に関する未公表の重要事実に該当する可能性のある事実を認識していないため(注９)、当該イン
サイダー取引規制に違反する懸念はないと考えております。
＜略＞
なお、対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務
執行役員柴山慎一 氏 、取締役川井真 氏 及び取締役堀雅寿 氏 で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役
会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象
者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするもので
あること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた
本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有
割合:33.49％)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割
合:27.02％)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開
買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、
フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・
議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付けに関する
意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定めら
れた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺って います 。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
＜前略＞
(注８) 創業家によれば、対象者においては、2022年８月19日、対象者の取締役全員及び監査役全員が参加
の取締役・監査役宛て報告会が開催されたとのことであり、対象者の代表取締役会長兼社長である
志太勤一氏によれば、当該報告会において、志太勤一氏より、公開買付者以外の複数のアライアン
ス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、これらのアライアンス候補先による提案が撤
回され、又は真摯な提案ではないことが判明したため、現時点では各社の提案はインサイダー情報
ではないと整理できると考えていることや検討に値しないと判断している旨報告したとのことであ
り、その旨当該報告会の議事録にも記載されているとのことです(公開買付者は、対象者の代表取締
役会長兼社長である志太勤一氏の指示の下、当該議事録を受領しております。)。対象者によれば、
かかる報告において、対象者の取締役である柴山慎一氏、川﨑達生氏及び堀雅寿氏から、アライア
ンス候補先一社による提案の撤回は、志太勤一氏が取締役会における審議を経ないまま独自にこれ
らのアライアンス候補先に接触したことにより引き起こされたものであることから、志太勤一氏の
取締役としての善管注意義務違反にあたらないか心配している旨の意見や、また、提案が撤回等さ
れたことが判明したとの説明に対して、これらのアライアンス候補先に対するコンタクトは対象者
における正式な指揮命令系統に則ったものではなく取締役会に対する事前の報告が行われておらず
大変遺憾である旨の意見が述べられたとのことです。また、対象者としては、他のアライアンス候
補先による提案は本日時点でもなお取り下げられていないと認識していることから、フード関連事
業に関する公開買付者との業務提携も含め、対象者において本公開買付けの実施に先立って対象者
の企業価値向上に資するか否かの検討が必要と考えているとのことです。これに対し、志太勤一氏
としては、アライアンス候補先への接触は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程上の開示義
務を遵守するために行動したものであって、善管注意義務違反に該当するおそれはないと認識して
いるとのことです。もっとも、公開買付者としては、遅くとも、同日の当該報告会の終了時点以
降、公開買付者以外のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関し対象者において具
体的な他社提案等を検討している事実はないものと理解しております。なお、対象者及びユニゾン
ファンドからは、上記報告会にかかわらず、公開買付者による対象者株式の取得は法第166条のイン
サイダー取引規制に違反する可能性が否定できないとの見解が示されておりますが、上記のとお
り、公開買付者としては、対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏指示の下本公開買付け
の開示書類の準備のために必要なものとして対象者の最高顧問室長より受領した対象者の2022年８
月19日付取締役・監査役宛て報告会の議事録の内容を前提とすれば、本書提出日時点において対象
者に関する未公表の重要事実に該当する可能性のある事実を認識していないため(注９)、当該イン
サイダー取引規制に違反する懸念はないと考えております。 なお、対象者が2022年９月５日に公表
した「オイシックス・ラ・大地株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反
対)のお知らせ」(以下「９月５日付反対意見表明プレスリリース」といいます。)及び同日に提出し
た意見表明報告書(以下「意見表明報告書」といいます。)によれば、対象者取締役会(取締役専務執
行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏で構成される取締役会)は、公開買付者以外
のアライアンス候補先からの提案に関し、アライアンス候補先一社からの提案についてはなお取り
下げられておらず、真摯な提案ではないとの評価も志太勤一氏の個人的な意見に過ぎないと考えて
いるようですが、公開買付者が認識している事実経過、及びそれに対する評価としては上記に記載
したとおりであり、2022年８月19日付取締役・監査役宛て報告会の議事録の内容を前提とすれば、
本書提出日時点において、公開買付者が対象者に関する未公表の重要事実に該当する可能性のある
事実を認識していないとの理解に変更はなく引き続き上記インサイダー取引規制に違反する懸念は
ないものと考えております。また、株式会社コロワイドが2022年９月７日付で公表した「一部報道
について」によれば、株式会社コロワイドが対象者のフードサービス事業に関し提案を行っている
とのことであり、さらに、対象者が2022年９月７日付で公表した「昨日の一部報道について」によ
れば、対象者は株式会社コロワイドより給食事業買収提案を受けているものの、それに関して同公
表時点で決定している事実はないとのことです。公開買付者としては、上記株式会社コロワイドの
具体的な提案内容及びそれに対する対象者の検討状況について上記2022年９月７日付の株式会社コ
ロワイドの公表及び対象者の公表（以下両公表を総称して「９月７日付プレスリリース」といいま
す。）の内容以上に認識している事実はありませんが、そもそも上記９月７日付プレスリリース記
載の事実は本書提出日以降に生じた事象であり、９月７日付プレスリリースを受けても、本書提出
日時点において、公開買付者が対象者に関する未公表の重要事実に該当する可能性のある事実を認
識していないとの理解に変更はなく引き続き上記インサイダー取引規制に違反する懸念はないもの
と考えている点について、同様です。
＜略＞
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なお、対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務
執行役員柴山慎一 氏 、取締役川井真 氏 及び取締役堀雅寿 氏 で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役
会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象
者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするもので
あること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた
本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有
割合:33.49％)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割
合:27.02％)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開
買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、
フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・
議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付けに関する
意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定めら
れた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺って おりました 。 その後、９月５日付反対意見
表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年９月５日付で対象者取締役会において、本公
開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです(注15)。当該意見の内容、根拠及び理由の詳細につい
ては、９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書をご参照ください。
(注15) ９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書においては、対象者が本公開買付けに
反対する理由として、①本公開買付けが成立した場合、フード関連事業の協業に係る公正な検討が
妨げられ、本来得られるはずであった利益を対象者が失う結果となるおそれがあること(以下「反対
理由①」といいます。)、②本公開買付けは対象者の株主の利益を害するおそれがあること(以下
「反対理由②」といいます。)が記載されています。この点、反対理由①について、対象者は、公開
買付者以外の第三者による協業提案との比較検討の必要性や、本公開買付け後に創業家と公開買付
者が対象者の大株主となるため、本公開買付けの成立後に業務提携相手の検討・決定が公正に行わ
れることは客観的に期待し難い状況にあること等を理由として挙げております。一方、公開買付者
としては、上述のとおり、遅くとも対象者における2022年８月19日開催の取締役・監査役宛て報告
会の終了時点以降、公開買付者以外のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関し対
象者において具体的な他社提案等を検討している事実はないものと理解しておりますが、仮に本公
開買付けの成立後に、対象者においてアライアンス候補先の比較検討が必要となった場合には、そ
の時点における対象者取締役会において真摯な検討が行われるものと理解しており、本公開買付け
成立後の取締役会による公正な検討が妨げられるとの言及は対象者の現取締役会の憶測に過ぎない
と考えています。なお、本書提出日現在において、公開買付者が対象者に対して取締役を指名又は
派遣することについて決定している事実はありませんが、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合
意に関する事項」記載のとおり、本公開買付け後、公開買付者としては、公開買付者が希望する場
合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として１名を推薦することができること等の内容が含
まれた資本業務提携契約の締結に向けて対象者との間で協議することを企図しており、そもそも当
該契約の締結自体対象者の現取締役会で決定されるべきものであり、当該契約の締結前に公開買付
者による取締役の推薦権はないこと、仮に公開買付者が推薦する者１名が対象者の取締役に就任し
たとしても、対象者の取締役の人数は６名であるところ、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)２名と
合わせても取締役会の過半数に及ばず、また、公開買付者と創業家との間で、共同して議決権を行
使することに関する合意をすることは想定していないため、これらの観点からも、本公開買付け成
立後における対象者の取締役会における検討の公正性に問題はないと考えております。また、反対
理由②について、対象者は、アライアンス候補先との間での協業の検討を進め、当該協業の内容を
対象者が開示した場合、対象者の株式の取引価格が上昇することが予想され、株主の皆様が企業価
値向上に伴う利益を得ることができる可能性があることや、本公開買付価格は市場株価から一定の
ディスカウントがされた価格(本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年８月26
日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値643円に対して15.86％(小数点第三
位以下を四捨五入))であることを理由として挙げておりますが、公開買付者としては、そもそも本
公開買付けにおいてはユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式の取得を目的として
おり、本公開買付価格は、本株主間契約の定めに従って算定される対象者株式の取得価格と同額の
541円であるところ、ユニゾンファンドは本株主間契約に従い本公開買付価格で公開買付者に対して
ユニゾンファンド所有株式を売却する契約上の義務があると考えている一方、上記ディスカウント
された価格で対象者の一般株主の皆様が本公開買付けに応募されるか否かはご判断ではあります
が、公開買付者として対象者の一般株主の皆様からの多数の応募は見込んでいないことから、これ
らの事情をもって本公開買付けが対象者の株主の皆様の利益を害するものではないと考えておりま
す。
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なお、対象者取締役会による本公開買付けに反対の意見を表明する旨の決議に関し、公開買付者は、2022年９月
６日、対象者の事業責任者である事業子会社代表者より、大要、①対象者の事業子会社代表者一同は、公開買付者
と対象者との協業に関し代表者一同が賛同している旨、②公開買付者との協業に賛同する代表者一同の思いを対象
者取締役に伝えることができたと思っていたものの、当該反対の意見が表明されたことから、対象者の取締役には
代表者一同の思いを汲み取って貰えなかったものと解釈せざるを得ず、残念であること、③現場にて事業を実際に
行っている代表者一同としては、引き続き、事業シナジーが明確で、かつ、互いの強みと弱みを補完し合える関係
による公開買付者と対象者との協業こそが、今後の対象者の成長の上で望ましい方向性であると確認しているこ
と、④対象者取締役会による当該反対の意見は、対象者グループとしての総意にはなっていないことが記載された
書簡を受領しております。なお、公開買付者は、2022年９月６日付「シダックス社事業責任者からの賛同を表明す
る書簡の受領に関するお知らせ」において、当該書簡の署名者の要望を受け、当該書簡の内容の全文(署名者氏名を
除く。)を公表しておりますので、当該公表資料を併せてご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(c) 対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉
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(訂正前)
＜前略＞
その後、公開買付者は、2022年７月中旬、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約
の締結及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行い
ましたが、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる応募の前提条件に関する提案が受け入れられなかっ
たため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。具体的には、当該交渉において、ユニゾンファンド
からは、本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明されること等(注２)を本公開買付けへの応募の前提条
件とする提案がなされましたが、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者
を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾンファンド所有株式の全てを公開買
付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことです。そのため、創業家は、本売却請求
権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関
する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務がある
と考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解
を前提としていることから、そもそも本公開買付けへの応募にあたって前提条件を付すべきではないと考えて
おり、両者の考え方に相違があったため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。当該交渉の中で、
ユニゾンファンドとしては、公開買付応募契約の締結の有無にかかわらず、(ⅰ)本株主間契約上の本売却請求
権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされていると
ころ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討
を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)を該当する可能性が高
いこと、公開買付者も創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)を通じて当該検討の事実を認識していることから、公
開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)を認識しており、公開買付者による対象者株
式の取得は法166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上
許容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間
契約上の売却義務を負わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されておりま
す。また、(ⅱ)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨の考
え方が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへの応募はしないことを想定
しているようです。他方、公開買付者としては、(ⅰ)インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者におけ
る公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に
関する事実の公開買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの(注
４)、いずれにしても本書提出日現在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している
事実はなく(注５)、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)には該当しない旨を、創業家(志太勤
一氏及び志太勤氏)から伺っており、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していない
ことから、本公開買付けに関する公開買付者のリーガルアドバイザーである三浦法律事務所からの助言も踏ま
え、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと
考えております。また、(ⅱ)対象者による賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、上記のとお
り、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請
求権の行使の結果、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について公開買付
者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、対象者による本公開買付けに対す
る賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法
として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明
の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えている
とのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提とし
て、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の売却
義務の履行に関する前提条件とはならないと考えており、公開買付応募契約を締結せずとも、ユニゾンファン
ドからのユニゾンファンド所有株式の取得を前提とした本公開買付けの実施の判断の障害になるような事情は
ないと判断するに至りました。なお、上記のユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約
に向けた交渉以降、公開買付者としては、ユニゾンファンドの上記意向及び考え方には変更がないものと認識
しています。
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(注２) ユニゾンファンドから提案された本公開買付けへの応募の前提条件は、(ⅰ)買付者が本公開買付け
の開始日までに応募契約に定める義務(注３)に違反していないこと、(ⅱ)本公開買付けが法令等に
従って開始され撤回されていないこと、(ⅲ)本公開買付け又はユニゾンファンドによる本公開買付
けへの応募を制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令がなされていないこと、(ⅳ)
対象者の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議がなさ
れ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、(ⅴ)公開買付者が、
対象者の未公表の重要事実等(法第166条第２項各号に定める重要事実並びに法第167条第１項に定め
る公開買付け等の実施に関する事実及び公開買付け等の中止に関する事実、又はそのように解釈さ
れる可能性のある事実を意味する。)を認識していないこと、(ⅵ)ユニゾンファンドによる本公開買
付けへの応募が法その他の法令等に抵触する又はその可能性が高いものではないこと、(ⅶ)本公開
買付けに係る公開買付開始公告、公開買付届出書、公開買付説明書、その他本公開買付けに関連し
て公開買付者により行われ又は提出若しくは開示等される公告その他の文書(プレスリリースその他
の任意開示文書を含む。)におけるユニゾンファンドに関する記載が、ユニゾンファンドが合理的に
満足する内容であること、(ⅷ)公開買付者が本公開買付けに応募された対象者の普通株式の全てを
取得するために法令等に基づき必要となる届出が行われ、これらに対する承認がなされ、又は、こ
れらに対する禁止命令、排除措置命令その他これらに類する措置が講じられていないことになりま
す。
(注３) ユニゾンファンドとの公開買付応募契約に定めることが想定されていた公開買付者の義務として
は、本公開買付けを実施すること、本公開買付けによる対象者の株券等の取得に関し、法令等上必
要な一切の手続を行うこと等が含まれております。なお、結果として公開買付応募契約が締結され
ていないことは、上記のとおりです。
(注４) 上記「(1) 本公開買付けの概要」の注７記載のとおりです。
(注５) 上記「(1) 本公開買付けの概要」の注８記載のとおりです。
また、公開買付者は、2022年７月下旬、本公開買付けの条件等を含む本書に記載された内容も伝達したうえ
で、本公開買付けに関する意見の内容を検討いただきたい意向を対象者に対して伝えておりましたが、対象者
からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴
山慎一 氏 、取締役川井真 氏 及び取締役堀雅寿 氏 で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役会が本
公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象者
が行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするもの
であること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について
定めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計
18,331,412株(所有割合:33.49％)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式
14,792,959株(所有割合:27.02％)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半
数を所有する創業家と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る
株主になることを踏まえて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野
に入れた慎重な分析・比較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書
提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書
の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨
伺って います 。
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そのような状況下ではあるものの 、 (ⅰ)公開買付者としては、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人
に指定する内容の本売却請求権の行使及び当該創業家指定譲受人の指定の結果、ユニゾンファンドが所有する
ユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について取得する義務を負っており、かかる義務を速やかに履行す
る必要があると考えていること、(ⅱ)上述のように対象者からは、本公開買付けへの対応方針を検討中であ
り、本書提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された
後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向で
ある旨伺っていること、(ⅲ)ユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結に係る交
渉(上記のとおり、結果として本公開買付けに係る公開買付応募契約は締結されておりません。)において、ユ
ニゾンファンドより、2022年９月30日までに本公開買付けが開始されない場合には、本株主間契約上の本売却
請求権が行使されたにもかかわらず合理的期間内にユニゾンファンド所有株式の譲渡が行われなかったとし
て、本公開買付けに係る公開買付応募契約が仮に締結された場合であってもこれを解除することを想定してい
る旨の意向が示されたことを踏まえて、公開買付者は、対象者における検討結果を踏まえた本公開買付けに関
する意見表明がなされることを待たずに、2022年８月29日に、本公開買付けを実施することを決定いたしまし
た。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
その後、公開買付者は、2022年７月中旬、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約
の締結及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行い
ましたが、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる応募の前提条件に関する提案が受け入れられなかっ
たため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。具体的には、当該交渉において、ユニゾンファンド
からは、本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明されること等(注２)を本公開買付けへの応募の前提条
件とする提案がなされましたが、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者
を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾンファンド所有株式の全てを公開買
付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことです。そのため、創業家は、本売却請求
権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関
する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務がある
と考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解
を前提としていることから、そもそも本公開買付けへの応募にあたって前提条件を付すべきではないと考えて
おり、両者の考え方に相違があったため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。当該交渉の中で、
ユニゾンファンドとしては、公開買付応募契約の締結の有無にかかわらず、(ⅰ)本株主間契約上の本売却請求
権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされていると
ころ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討
を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)を該当する可能性が高
いこと、公開買付者も創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)を通じて当該検討の事実を認識していることから、公
開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)を認識しており、公開買付者による対象者株
式の取得は法166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上
許容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間
契約上の売却義務を負わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されておりま
す。また、(ⅱ)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨の考
え方が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへの応募はしないことを想定
しているようです。他方、公開買付者としては、(ⅰ)インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者におけ
る公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に
関する事実の公開買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの(注
４)、いずれにしても本書提出日現在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している
事実はなく(注５)、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)には該当しない旨を、創業家(志太勤
一氏及び志太勤氏)から伺っており、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していない
ことから、本公開買付けに関する公開買付者のリーガルアドバイザーである三浦法律事務所からの助言も踏ま
え、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと
考えております。また、(ⅱ)対象者による賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、上記のとお
り、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請
求権の行使の結果、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について公開買付
者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、対象者による本公開買付けに対す
る賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法
として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明
の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えている
とのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提とし
て、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の売却
義務の履行に関する前提条件とはならないと考えており、公開買付応募契約を締結せずとも、ユニゾンファン
ドからのユニゾンファンド所有株式の取得を前提とした本公開買付けの実施の判断の障害になるような事情は
ないと判断するに至りました。なお、上記のユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約
に向けた交渉以降、公開買付者としては、ユニゾンファンドの上記意向及び考え方には変更がないものと認識
しています (注６)(注７) 。
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(注２) ユニゾンファンドから提案された本公開買付けへの応募の前提条件は、(ⅰ)買付者が本公開買付け
の開始日までに応募契約に定める義務(注３)に違反していないこと、(ⅱ)本公開買付けが法令等に
従って開始され撤回されていないこと、(ⅲ)本公開買付け又はユニゾンファンドによる本公開買付
けへの応募を制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令がなされていないこと、(ⅳ)
対象者の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議がなさ
れ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、(ⅴ)公開買付者が、
対象者の未公表の重要事実等(法第166条第２項各号に定める重要事実並びに法第167条第１項に定め
る公開買付け等の実施に関する事実及び公開買付け等の中止に関する事実、又はそのように解釈さ
れる可能性のある事実を意味する。)を認識していないこと、(ⅵ)ユニゾンファンドによる本公開買
付けへの応募が法その他の法令等に抵触する又はその可能性が高いものではないこと、(ⅶ)本公開
買付けに係る公開買付開始公告、公開買付届出書、公開買付説明書、その他本公開買付けに関連し
て公開買付者により行われ又は提出若しくは開示等される公告その他の文書(プレスリリースその他
の任意開示文書を含む。)におけるユニゾンファンドに関する記載が、ユニゾンファンドが合理的に
満足する内容であること、(ⅷ)公開買付者が本公開買付けに応募された対象者の普通株式の全てを
取得するために法令等に基づき必要となる届出が行われ、これらに対する承認がなされ、又は、こ
れらに対する禁止命令、排除措置命令その他これらに類する措置が講じられていないことになりま
す。
(注３) ユニゾンファンドとの公開買付応募契約に定めることが想定されていた公開買付者の義務として
は、本公開買付けを実施すること、本公開買付けによる対象者の株券等の取得に関し、法令等上必
要な一切の手続を行うこと等が含まれております。なお、結果として公開買付応募契約が締結され
ていないことは、上記のとおりです。
(注４) 上記「(1) 本公開買付けの概要」の注７記載のとおりです。
(注５) 上記「(1) 本公開買付けの概要」の注８記載のとおりです。
(注６) 創業家によれば、創業家(志太ホールディングス株式会社)は、ユニゾンファンド及びユニゾンファ
ンドが証券口座を開設し当該口座においてユニゾンファンド所有株式を所有している振替機関等(社
債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。)第２条第５項に
規定する振替機関等をいいます。以下同じです。)を相手方とし、本株主間契約に基づく本売却請求
権を被保全権利として東京地方裁判所に対しユニゾンファンド所有株式の譲渡禁止仮処分命令に係
る申立て(以下「本仮処分命令申立て」といいます。)を行っていたところ、2022年９月１日付で、
東京地方裁判所による、ユニゾンファンドは、ユニゾンファンド所有株式について、その名義人を
公開買付者に変更するための振替を除き、振替若しくは抹消の申請又は取立てその他一切の処分を
してはならない旨の決定(以下「本仮処分命令」といいます。)がなされ、本仮処分命令の当該振替
機関等への送達により、2022年９月２日付で本仮処分命令の効力が生じたとのことです。公開買付
者としては、本仮処分命令がなされたことは、本売却請求権の行使に基づく公開買付者に対するユ
ニゾンファンド所有株式の売却に係るユニゾンファンドの契約上の売却義務の存在に関して、裁判
所が一応の心証を得たことを意味するものと考えており、かかる判断は、公開買付者が前提とす
る、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象
者による本公開買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、本株主間契約に基づく売却義務の履
行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があるとの見解に沿うものと考えております。な
お、公開買付者は、創業家による本売却請求権の行使にあたって創業家指定譲受人として指定さ
れ、ユニゾンファンド所有株式の取得義務を負っていること、並びに本公開買付け成立及び決済完
了までには一定の期間を要することから、本公開買付けの実効性を確保すべく、ユニゾンファンド
によりユニゾンファンド所有株式が第三者に譲渡されることを防ぐため、創業家が保全措置を講じ
ることに協力する必要があると判断し、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」
に記載のとおり、創業家(志太ホールディングス株式会社)との間で、公開買付者が第三者供託の方
法により本仮処分命令がなされるにあたって必要となる担保(合計８億円)を提供することについて
合意し、当該合意に従い、公開買付者は、第三者供託の方法により本仮処分命令がなされるにあ
たって必要な担保の提供を行っています。
(注７) ユニゾン・キャピタルが2022年９月６日付で公表した「シダックス株式会社普通株式に係る公開買
付けへの対応方針について」によれば、ユニゾンファンドは、意見表明報告書において指摘されて
いる懸念が解消され、対象者の賛同表明が得られること、並びに本公開買付けの実施及びこれに対
する応募がインサイダー取引規制に抵触する可能性が払拭されることを条件として、本公開買付け
に応募することとする方針を同日確認したとのことであり、かかる公表内容を前提とすれば、本公
開買付け開始日以降においても上記ユニゾンファンドの考え方に変更はないものと理解しておりま
す。公開買付者としては、ユニゾンファンドが本株主間契約に基づきユニゾンファンド所有株式の
売却義務を負い、当該売却義務を履行するために、上記条件の成否に関わらず、本売却請求権の実
現方法として実施される本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えている点についても、
上記のとおりです。
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また、公開買付者は、2022年７月下旬、本公開買付けの条件等を含む本書に記載された内容も伝達したうえ
で、本公開買付けに関する意見の内容を検討いただきたい意向を対象者に対して伝えておりましたが、対象者
からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴
山慎一 氏 、取締役川井真 氏 及び取締役堀雅寿 氏 で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役会が本
公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象者
が行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするもの
であること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について
定めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計
18,331,412株(所有割合:33.49％)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式
14,792,959株(所有割合:27.02％)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半
数を所有する創業家と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る
株主になることを踏まえて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野
に入れた慎重な分析・比較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書
提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書
の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨
伺って おりました 。
そのような状況下ではあるものの 、 (ⅰ)公開買付者としては、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人
に指定する内容の本売却請求権の行使及び当該創業家指定譲受人の指定の結果、ユニゾンファンドが所有する
ユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について取得する義務を負っており、かかる義務を速やかに履行す
る必要があると考えていること、(ⅱ)上述のように対象者からは、本公開買付けへの対応方針を検討中であ
り、本書提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された
後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向で
ある旨伺っていること、(ⅲ)ユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結に係る交
渉(上記のとおり、結果として本公開買付けに係る公開買付応募契約は締結されておりません。)において、ユ
ニゾンファンドより、2022年９月30日までに本公開買付けが開始されない場合には、本株主間契約上の本売却
請求権が行使されたにもかかわらず合理的期間内にユニゾンファンド所有株式の譲渡が行われなかったとし
て、本公開買付けに係る公開買付応募契約が仮に締結された場合であってもこれを解除することを想定してい
る旨の意向が示されたことを踏まえて、公開買付者は、対象者における検討結果を踏まえた本公開買付けに関
する意見表明がなされることを待たずに、2022年８月29日に、本公開買付けを実施することを決定いたしまし
た。 その後、９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年９月５
日付で対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。
＜後略＞
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② 対象者における意思決定の過程及び理由
(訂正前)
対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行
役員柴山慎一 氏 、取締役川井真 氏 及び取締役堀雅寿 氏 で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役会
が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象
者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするもの
であること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定
めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412
株(所有割合:33.49％)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所
有割合:27.02％)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家
と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏ま
えて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比
較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付
けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、
法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺って います 。 なお、公開買付者
としては、対象者からかかる意見表明がなされた後、当該意見表明の内容も踏まえた本書に係る訂正届出書を提
出する予定です 。
(訂正後)
対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行
役員柴山慎一 氏 、取締役川井真 氏 及び取締役堀雅寿 氏 で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役会
が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象
者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするもの
であること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定
めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412
株(所有割合:33.49％)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所
有割合:27.02％)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家
と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏ま
えて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比
較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付
けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、
法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺って おりました 。 その後、９月
５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年９月５日付の対象者取締役
会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです 。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
(訂正前)
公開買付者は、創業家との間で、2022年６月27日付で、本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業
務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書を締結しております。本覚書の内容は、以下のとおりです。
＜略＞
(訂正後)
① 本覚書
公開買付者は、創業家との間で、2022年６月27日付で、本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の
業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書を締結しております。本覚書の内容は、以下のとおりで
す。
＜略＞
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② 担保提供に関する覚書
公開買付者は、創業家(志太ホールディングス株式会社)との間で、2022年８月31日付で、公開買付者が第三者
供託の方法により本仮処分命令がなされるにあたって必要となる担保(合計８億円)を提供することについて覚書
を締結しました。当該覚書の内容は、以下のとおりです。
(a) 担保提供
公開買付者は、志太ホールディングス株式会社が申し立てた本仮処分命令申立てにおいて、第三者供託の方
法により、公開買付者が志太ホールディングス株式会社のために担保(以下「本担保」という。)として合計８
億円を提供することに合意する(注４)。なお、本仮処分命令申立て及び本担保の提供に関する費用(弁護士費用
含む。)は、全て志太ホールディングス株式会社が負担する。
また、志太ホールディングス株式会社は、本仮処分命令申立てを取り下げる場合は、予め公開買付者の事前
の書面による承諾を取得するものとし、公開買付者が求めたときは、速やかに、本仮処分命令申立てを取り下
げる。
(注４) 公開買付者による本担保の提供に関し、志太ホールディングス株式会社から公開買付者に対する対
価の提供はありません。
(b) 本案訴訟
志太ホールディングス株式会社は、志太ホールディングス株式会社が本仮処分命令申立ての被保全債権に関
する本案訴訟を提起する場合は、予め公開買付者との間で誠実に協議し、公開買付者の書面による同意を得
て、これを行うものとし、志太ホールディングス株式会社は、公開買付者が求めたときは、速やかに、当該本
案訴訟を取り下げる。なお、当該本案訴訟に関する費用(弁護士費用を含む。)は、全て志太ホールディングス
株式会社が負担する。
(c) 担保の取消し等
志太ホールディングス株式会社は、本仮処分命令申立ての取下げ、本案訴訟における勝訴、ユニゾンファン
ドの同意(同意があったものとみなされる場合を含む。)、担保の事由がやんだ場合、その他担保の取消し又は
取戻しができる状態となった場合には、公開買付者による本担保の全額の取戻しに最大限の協力をする。
それにもかかわらず、公開買付者が本担保の全額の取戻しを行うことができなかった場合、志太ホールディ
ングス株式会社は、本担保のうち公開買付者が取戻しをできなかった金額を速やかに補償し、公開買付者に対
して、一切の損害又は損失を被らせない。なお、担保の取消し又は取戻しに関する費用(弁護士費用を含む。)
は、すべて志太ホールディングス株式会社が負担する。
(d) ユニゾンファンドによる損害賠償請求
志太ホールディングス株式会社は、本仮処分命令申立ての被保全債権に関する本案訴訟において敗訴する等
して、ユニゾンファンドから損害賠償請求を受けたときには、自らの責任と負担において解決し、また、志太
ホールディングス株式会社の損害賠償責任が認められた場合には、自らの責任と負担において、これを支払
い、公開買付者に対して、一切の損害又は損失を被らせない。なお、志太ホールディングス株式会社は、ユニ
ゾンファンドから当該損害賠償請求を受けた場合には、速やかに公開買付者に対して通知するものとし、公開
買付者の指示に従って、これを解決するものとする。
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訂正公開買付届出書
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(訂正前)
(1) 本覚書
公開買付者は、志太勤一及び志太勤を含む創業家との間で、2022年６月27日付で、本覚書を締結いたしました。
本覚書の概要については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重
要な合意に関する事項」をご参照ください。
(訂正後)
(1) 本覚書
公開買付者は、志太勤一及び志太勤を含む創業家との間で、2022年６月27日付で、本覚書を締結いたしました。
本覚書の概要については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重
要な合意に関する事項」をご参照ください。
(2) 担保提供に関する覚書
公開買付者は、創業家(志太ホールディングス株式会社)との間で、2022年８月31日付で、公開買付者が第三者供
託の方法により本仮処分命令がなされるにあたって必要となる担保(合計８億円)を提供することについて覚書を締
結しました。当該覚書の概要については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開
買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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