株式会社エル・ティー・エス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社エル・ティー・エス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社エル・ティー・エス(E33588)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月９日
【会社名】 株式会社エル・ティー・エス
【英訳名】 LTS, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 樺島 弘明
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿二丁目８番６号
【電話番号】 ０３－５３１２－７０１０(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 グループ経営推進室長 李 成一
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿二丁目８番６号
【電話番号】 ０３－５３１２－７０１０
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 グループ経営推進室長 李 成一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 499,070,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 143,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当」という。)は2022年９月９日開催の取締
役会決議によります。
２．本第三者割当は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法(以
下「自己株式処分」という。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する
内閣府令第９条第１項に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．当社と横河電機株式会社（以下「横河電機」という。）の完全子会社であり、割当予定先である横河デジタ
ル株式会社(以下「横河デジタル」という。)は、2022年９月９日付で業務資本提携に係る契約(以下「本業
務資本提携契約」という。)を締結しております(以下、本業務資本提携契約で企図された資本業務提携を
「本資本業務提携」という。)
４．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 143,000株 499,070,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 143,000株 499,070,000 －
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本第三者割当は、自
己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
3,490 － 100株 2022年９月26日 － 2022年９月26日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分に
より行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先である横河デジタルとの間で総数引
受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、自己株式処分に係る割当は行われ
ないこととなります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社エル・ティー・エス
東京都新宿区新宿二丁目８番６号
ビジネスマネジメント本部 財経部
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 新橋支店 東京都港区新橋二丁目12番11号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
499,070,000 5,000,000 494,070,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び有価証券届出書作成費用等です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額494,070,000円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下の通りです。
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
① 人材獲得・育成費用 318,750,000円 2022年10月～2023年12月
② 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用 175,320,000円 2023年１月～2023年12月
当社は、デジタル時代のベスト・パートナーを目指し、お客様の変革実行能力を高めるための支援を行っており
ます。変革の日常化が進む中、各組織では、従来型の大規模変革に伴う個別プロジェクトの推進だけではなく、変
化に素早く適応する組織能力の獲得が求められるようになっており、当社グループのサービスラインを通じて、お
客様とともに変革を推進し、成長を継続していくことを目指しています。そのためには、既存の事業基盤及びサー
ビス競争力の強化が重要であり、特に、サービス提供主体となる優秀なコンサルタント及びエンジニアの確保及び
育成は、将来の成長にとって欠かすことができません。また、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割
当予定先の状況 (3) 割当予定先の選定理由」に記載の通り、横河デジタルとの資本業務提携に基づき、当社グ
ループがもつIT領域への知見とYOKOGAWAグループのもつOT領域の知見を融合させることで、既存顧客の要求変化へ
の対応や、新規顧客の獲得に向けた動きを活発化させていく予定です。
これらを踏まえ、手取金は上記の通り各使途への充当を予定しております。資金使途の詳細は以下の通りです。
なお、実際に各資金使途に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
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① 人材獲得・育成費用
当社グループにおいて、事業規模及び事業領域を拡大していくためには、適切な水準でサービスを提供する質の
高い人材を確保するとともに、採用した人材に対する成長機会の提供や働きやすい環境の整備など、優秀な人材が
定着化する仕組み作りも必要です。また、多様化する顧客ニーズに対応できる人材を組織的に育成していくことも
重要であり、人材育成プランの作成や教育研修機会の提供等の施策にも取り組むことが必要です。これらを踏ま
え、当社グループの中長期成長にとって最重要経営資源である人材の獲得及び育成のために、今回の自己株式処分
による調達資金318百万円を充当いたします。
② 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用
当社は、将来の持続的成長に向けて、当社グループの事業内容と事業シナジーが見込まれる企業とのM&A又は資本
業務提携や、体制強化を通じた当社グループとしてのサービス提供能力の向上を目指す採用の一環としてのM&A又は
資本業務提携について、積極的に取り組みを推進しております。本届出書提出日現在において、具体的な候補先や
実施時期、投資金額等の詳細は定まっておりませんが、M&A又は資本業務提携を実行する際は、柔軟かつスピー
ディーな対応が求められるケースが多く、予め必要となる費用として、今回の自己株式処分による調達資金175百万
円を確保し、2023年12月までに充当する計画です。期限までにM&A又は資本業務提携に資金が充当されなかった場合
は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理を継続し、期限後も、引き続きM&A又は資本業務提携の資金への充当を
模索する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 横河デジタル株式会社
本店の所在地 東京都武蔵野市中町二丁目９番32号
代表者の役職及び氏名 代表取締役会長 金川裕一
代表取締役社長 鹿子木宏明
資本金 100,000,000円
事業の内容 DXコンサルティングサービス、DX/ITサービス(クラウド・
IIoT・AI/ML・サイバーセキュリティ等のシステム構築、運
用、保守)、OT領域のソフトウェアサービス
主たる出資者及びその出資比率 横河電機株式会社 100％
(2) 当社と割当予定先との間の関係
出資関係 当社が保有している割当予定先の株 該当事項はありません。
式の数
割当予定先が保有している当社の株 該当事項はありません。
式の数
人事関係 当社の取締役１名が、割当予定先の代表取締役に
就任しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
なお、出資関係につきましては、2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
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(3) 割当予定先の選定理由
① 割当予定先を選定した理由
当社は、デジタル時代のベスト・パートナーを目指し、お客様の変革実行能力を高めるための支援を行ってお
ります。変革の日常化が進む中、各組織では、従来型の大規模変革に伴う個別プロジェクトの推進だけではな
く、変化に素早く適応する組織能力の獲得が求められるようになっており、当社グループのサービスラインを通
じて、お客様とともに変革を推進し、成長を継続していくことを目指しています。そのためには、既存の事業基
盤及びサービス競争力の強化が重要であり、特に、サービス提供主体となる優秀なコンサルタント及びエンジニ
アの確保及び育成は、将来の成長にとって欠かすことができません。
一方、横河デジタルの親会社となる横河電機は、制御事業において、エネルギー＆サスティナビリティ、マテ
リアル、ライフの多様な業種展開により、プラントの生産制御・運転監視システムの高いシェアを有していま
す。また、豊富な納入実績を活用することで、お客様の既設のプラント設備の生産性向上につながる運用や、保
守の効率化に向けたソリューションの比重を高め、あらゆる外部環境の変化にも耐えられるレジリエンス(変化に
柔軟に対応できる適応力・回復力)を高めております。
当社グループでは、変化に素早く適応する組織能力の獲得を経営課題として認識しておりますが、これに対応
するためには、当社グループの有するIT(Information Technology)領域への知見に加え、横河電機が得意とする
OT(Operational Technology)領域への知見を獲得していくことが有益であると考えております。横河電機は多様
な業種展開をしており、特に海外売上比率が高いこと、OT領域で豊富な知見を有していることから、横河電機が
YOKOGAWAグループにおいて製造業のDX支援を強化するために設立した完全子会社である横河デジタルとの協業に
より、グローバルでの事業展開強化、並びに、より優秀なコンサルタント及びエンジニアの確保及び育成をする
ことができると判断しました。
当社と横河デジタルとの資本業務提携により、当社グループがもつIT領域への知見とYOKOGAWAグループのもつ
OT領域の知見を融合させることで、既存顧客の要求変化への対応や新規顧客の獲得に向けた動きを活発化させ、
両グループで相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
② 本資本業務提携の内容
当社と横河デジタルは、本資本業務提携により、以下の２点を推進してまいります。
・ 当社グループが持つIT領域への知見とYOKOGAWAグループのもつOT領域への知見を融合させることで、既存
顧客のIT領域への変化や、IT/OT領域での新規顧客の獲得などに対応
・ 当社グループのケイパビリティ(サービス提供能力)を最大限に生かすことで、グローバルでの展開力を強
化するとともに、横河デジタルと当社グループ会社との協業を加速
業務提携における具体的施策として、以下３点を中心に、取り組みを進めます。
(ⅰ) 国内外製造業DXマーケットにおけるコンサルティングサービスの推進
IT/OT領域の人材/サービスを融合させた製造業DX領域でのコンサルサービスの拡充、グローバル製造業への
支援範囲の拡大、及びOT領域顧客へのITハイブリッドなサービス提供を共同で推進します。具体的には、具体
的には、横河電機の子会社である横河ソリューションサービス株式会社（本社：東京都武蔵野市 代表取締役社
長：八橋 弘昌）とともにサービスを提供し、日系企業のロールアウト案件の獲得(全世界を対象)、 及び主に東
南アジアにおける現地企業への支援機会の獲得や現地高度人材の採用を実行していきます。
(ⅱ) “OT+IT”リクルーティング＋育成プログラム
IT市場における“OT+IT”人材を増やすため、両社で育成プログラムを開発します。そして、当該育成プログ
ラムに沿ったトレーニングを提供していくことで、当社と横河デジタルの双方に“OT+IT”人材を育成していき
ます。また、当社グループが運営するIT人材マッチングプラットフォーム“アサインナビ”を活用し、協同で
積極的なリクルーティングを実施します。
(ⅲ) フリーランスの供給＋IT企業との協業サポート
横河デジタルの案件獲得及び遂行にあたり、当社の完全子会社である株式会社アサインナビが専属の営業担
当としてサポートし、即戦力となるフリーランスの提供、IT市場における協業が見込める企業のマッチング及
びサポートを提供します
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(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 143,000 株
(5) 株券等の保有方針
横河デジタルの本第三者割当による当社への投資は、YOKOGAWAグループと当社の協力関係を強固なものとし、当
社の中長期的な企業価値向上に資することを目的として実施するものです。そのような観点から、当社は、横河デ
ジタル及び横河電機より、本第三者割当により取得する当社普通株式を中期的に保有する方針であることを確認し
ております。
なお、当社は、横河デジタルから、払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部又
は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引
所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得す
る予定です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である横河デジタルの完全親会社である横河電機が2022年８月10日付で関東財務局長に提出
した2023年３月期第１四半期報告書に記載されている四半期連結財務諸表により、本第三者割当の払込みに要する
十分な現金及び現金同等物(121,159百万円)を保有していることを確認しております。また、当社は、横河電機が割
当予定先である横河デジタルに本第三者割当の払込に要する資金を貸付により提供する旨の報告を横河電機及び横
河デジタルから受けており、横河電機から横河デジタルへの振込帳票で当該資金の残高を確認していることから、
かかる払込みに支障はないと判断しています。
(7) 割当予定先の実態
横河電機は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が東京証券取引所に提出した「コーポ
レートガバナンス報告書」(最終更新日：2022年６月22日)の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその
整備状況」において、「反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するために、
『YOKOGAWAグループ行動規範』及び『YOKOGAWAグループコンプライアンスガイドライン』のなかで当社グループの
姿勢や対応を明確に定めています。」、「反社会的勢力への対応を統括する部署を総務部内に設け、同部内に不当
要求防止責任者を置いています。総務部では外部専門機関と連携して対応する社内体制を構築しており、その対応
マニュアルを整備しています。また、外部専門機関より反社会的勢力に関する情報を定期的に収集しており、その
内容を踏まえ、関連部署に対し必要に応じて情報提供、啓蒙活動、研修を実施しています。」と定めていることを
確認しております。また、横河デジタルは横河電機の完全子会社であり、横河デジタルの役員は横河電機の役職員
及び当社取締役が兼務しております。
以上より、当社は、横河電機及び横河デジタル並びにそれらの役員は、反社会的勢力とは関係がないものと判断
し、割当予定先につき、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方
払込金額については、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日までの直前３ヶ月間における当社株式の
終値平均値に相当する金額である3,490円(円未満切り上げ)といたしました。
前営業日までの直前３ヶ月間における終値平均値といたしましたのは、当社が2022年12月期業績見通しを発表し
た2022年２月10日以降の当社株価のボラティリティが比較的高い状況となっており、また、2022年８月12日の第２
四半期決算発表及び第１四半期決算訂正発表後の当社株価の動向や、最近の株式市況全般の動向を踏まえると、特
定の一時点もしくは比較的短期の一定期間を基準とするよりも、比較的長期の一定期間の平均株価を採用するほう
が、算定根拠として客観性が高いとの判断により、割当予定先と協議の上、決定いたしました。
当該払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2022年９月８日の終値である3,110円に
対して、12.1％のプレミアム、直前営業日までの過去１ヶ月間の終値平均3,260円に対して7.1％のプレミアム、直
前営業日までの過去６ケ月間の終値平均3,243円に対して7.6％のプレミアムとなり、日本証券業協会の「第三者割
当増資に取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断しま
した。
また、当社の監査等委員会(３名全員が社外取締役)から、当該払込金額について、上記日本証券業協会の「第三
者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の
意見を得ております。
なお、当社取締役である金川裕一氏は割当予定先である横河デジタルの代表取締役であり、会社法第369条第２項
に定める特別の利害関係を有する取締役に該当する可能性が否定できず、利益相反を回避する観点から、本第三者
割当に係る割当予定先との協議過程に関与することはなく、当社取締役会に係る本第三者割当に関する議案の審議
及び決議に参加していません。
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
自己株式処分に係る株式数は、143,000株(議決権数1,430個)であり、これは2022年６月30日現在の当社発行済株
式総数4,371,500株に対して3.3％(2022年６月30日現在の総議決権数40,978個の3.5％、小数点以下第２位を四捨五
入)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本第三者割当は、割当予定先である横河デジタルの完全親会社である横河電機との資本業務提携
の一環として行うものであり、横河デジタルが当社の一定数の株式を保有することによる中長期的なパートナー
シップのもと、YOKOGAWAグループとの連携を強化し、今後の当社グループの事業基盤を拡大させ、中長期的な企業
価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に対 割当後の総議決権
割当後の所有株
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) する所有議決権 数に対する所有議
式数(株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
樺島 弘明 東京都新宿区 581,000 14.18 581,000 13.70
日本マスター
トラスト信託
東京都港区浜松町2-11-3 417,300 10.18 417,300 9.84
銀行株式会社
(信託口)
株式会社日本
カストディ銀 東京都中央区晴海1-8-12 409,100 9.98 409,100 9.65
行(信託口)
株式会社クレ
東京都港区港南2-15-1 361,000 8.81 361,000 8.51
スコ
金藤 正樹 千葉県八千代市 250,000 6.10 250,000 5.90
塚原 厚 茨城県桜川市 231,000 5.64 231,000 5.45
李 成一 東京都杉並区 215,000 5.25 215,000 5.07
株式会社KAH 東京都新宿区北新宿2-6-29 200,000 4.88 200,000 4.72
横河デジタル
東京都武蔵野市中町2-9-32 － － 143,000 3.37
株式会社
株式会社李成 東京都杉並区高円寺北2-3-
130,000 3.17 130,000 3.07
一事務所 15
高麗 貴志 神奈川県川崎市中原区 75,000 1.83 75,000 1.77
計 － 2,869,400 70.02 3,012,400 71.03
(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2022年６月30日現在の株主名簿に
基づき記載しております。
２．上記のほか、2022年６月30日現在で自己株式271,225株を保有しております。自己株式につき、割当後は
128,225株となります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年６月30日現在の総議決権数(40,978個)に、本第
三者割当による割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に増加する議決権数(1,430個)を加算し
た、42,408個に対する割合であります。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第２位を四捨五入して算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自2021年１月１日 至2021年12月31日)2022年３月17日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第１四半期(自2022年１月１日 至2022年３月31日)
2022年５月13日関東財務局長に提出
事業年度 第21期第２四半期(自2022年４月１日 至2022年６月30日)
2022年８月15日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年９月９日)までに、以下の書類を提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書 2022年３月17日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく
臨時報告書 2022年５月19日関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
上記２の事業年度 第21期第１四半期(自2022年１月１日 至2022年３月31日)の訂正報告書
2022年８月15日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以降、本届出書提
出日(2022年９月９日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更
その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本届出書提出日(2022年９月
９日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社エル・ティー・エス 本店
(東京都新宿区新宿二丁目８番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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