日水製薬株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
日水製薬株式会社(E00971)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月７日
【会社名】 日水製薬株式会社
【英訳名】 Nissui Pharmaceutical Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 小野 徳哉
【本店の所在の場所】 東京都台東区上野三丁目24番６号
【電話番号】 代表 03（5846）5611
【事務連絡者氏名】 ＣＦＯ 執行役員コーポレート本部長 石井 達夫
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区上野三丁目24番６号
【電話番号】 代表 03（5846）5611
【事務連絡者氏名】 ＣＦＯ 執行役員コーポレート本部長 石井 達夫
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社取締役会は、2022年９月７日、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下「本株式併
合」といいます。）を目的とする、2022年10月12日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいま
す。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．株式併合の目的及び理由
2022年６月16日付で当社が公表しました「株式会社島津製作所による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の
意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「2022年６月16日付意見表明プレスリリース」といいます。）にてお知ら
せいたしましたとおり、株式会社島津製作所（以下「公開買付者」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以
下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株
式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一
環として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を2022年６月17日より実施いたしま
した。
そして、2022年７月29日付で当社が公表しました「株式会社島津製作所による当社株式に対する公開買付けの結果
並びに主要株主及びその他の関係会社の異動のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、本公開
買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年８月４日をもって、当社株式7,766,262株（所有割合（注
１）：34.68％）を所有するに至りました。
（注１）「所有割合」とは、当社が2022年８月５日に提出した第91期第１四半期報告書に記載の2022年６月30日現在
の発行済株式総数（22,547,140株）から、当社が2022年７月27日に公表した「2023年３月期 第１四半期決
算短信〔日本基準〕（連結）」に記載の2022年６月30日現在の当社が所有する自己株式数（152,917株）を控
除した株式数（22,394,223株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の
計算において同じです。）をいいます。
また、2022年８月４日付で当社が公表しました「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」に
てお知らせいたしましたとおり、本取引の一環として、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の日本水産株式会
社（以下「日本水産」といいます。）が所有する当社株式12,106,202株（所有割合：54.06％）及び当社による自己株
式の公開買付け（以下「本自社株公開買付け」といい、本公開買付けと本自社株公開買付けを総称して「本両公開買
付け」といいます。）への応募を希望される株主の皆様が所有する当社株式の取得を目的とした、当社による本自社
株公開買付けを2022年８月５日より実施いたしました。
そして、2022年９月６日付で当社が公表しました「自己株式の公開買付けの結果及び取得終了並びに親会社及び主
要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本自社株公開買付けにおいて、
日本水産からその所有する当社株式の全てである12,106,202株について応募があり、本自社株公開買付けの結果、当
社は、日本水産の応募株式の全てを取得することとなりました。この結果、本自社株公開買付けの決済が行われた場
合には、本自社株公開買付けの決済の開始日である2022年９月29日付で、日本水産は当社の親会社及び主要株主であ
る筆頭株主に該当しないこととなり（なお、日本水産は、本臨時株主総会の基準日株主として、2022年５月31日付で
当社、公開買付者及び日本水産との間で締結した基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）に従い、本臨時株
主総会の各議案に賛成する予定とのことです。）、また、当社の主要株主である公開買付者は、同日付けで、当社株
式7,766,262株（本自社株公開買付け決済完了後所有割合（注２）：78.92％）を所有することとなるため、新たに当
社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
（注２）「本自社株公開買付け決済完了後所有割合」とは、当社が2022年８月５日に提出した第91期第１四半期報告
書に記載の2022年６月30日現在の発行済株式総数（22,547,140株）から、2022年８月31日現在当社が所有す
る自己株式の数（153,687株）及び本自社株公開買付けの決済開始日に当社が取得することとなる当社株式
（12,552,248株）を控除した株式数（9,841,205株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五
入）をいいます。
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本両公開買付け及び当社の株主を公開買付者のみとするための株式併合を含む本取引の目的及び経緯の詳細は、
2022年６月16日付意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおりですが、以下に改めてご説明申し上
げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者が公表した情報及び公開買付者から受けた
説明に基づいております。
当社は、2021年12月８日、公開買付者から当社との間の資本業務提携に関する議論を行いたい旨の初期的な申入れ
を口頭で受け、これに対して当社は、同日、当該申入れについて日本水産に報告する旨を口頭で回答いたしました
（なお、当該申入れを受けるまで、当社は、日本水産とは従前より親子上場解消の観点から資本政策の一環として幅
広に議論は行っておりましたが、その他の第三者との間では資本業務提携・完全子会社化の検討を行っていた事実は
なく、また、当社において公開買付者以外の買付候補者との接触や入札手続の検討は行っておりません。）。当社
は、公開買付者の申入れが当社の企業価値向上の観点から検討に資する内容と考えた一方、当該資本業務提携の実施
可否は当社の親会社である日本水産の意向によることも踏まえ、2021年12月20日に、日本水産に対し公開買付者から
当社との資本関係構築に係る打診を受けた旨を電子メールで報告しました。また、当社は、同日に、公開買付者に対
し、親会社である日本水産に対して公開買付者から当社との資本関係構築に係る打診を受けた旨を報告したうえで検
討を進めたい旨の意向を電子メールで伝達いたしました。その後、当社は、2021年12月21日に、日本水産から当該資
本業務提携の実現について真摯に検討する旨の返答を電子メールで受領し、2021年12月24日に、公開買付者から、資
本業務提携の内容として、公開買付者が当社株式の少なくとも過半数以上の持分取得による資本業務提携に係る初期
的打診を改めて電子メールで受領しました。当該打診を踏まえ、2021年12月28日に、当社は、公開買付者に対して、
具体的に協議を開始したい旨の意向を口頭で伝達いたしました。そして、2022年１月31日に、当社、日本水産及び公
開買付者は三社間で秘密保持契約を締結し、当社及び公開買付者はそれぞれの事業に関するより詳細な情報の共有を
開始いたしました。その後、2022年２月１日、当社、日本水産及び公開買付者にて三者面談を実施し、そこで公開買
付者から当社及び日本水産に対し、当社の完全子会社化に向けて公開買付者が当社株式の全ての取得を希望する旨の
初期的打診及び当社の完全子会社化を通じて公開買付者が目指す臨床検査市場での価値創出や当社の事業との間で実
現し得るシナジーに係る初期的な検討内容の説明を口頭で受け、2022年２月15日に再度面談を実施することといたし
ました。その後、2022年２月15日に、当社、日本水産及び公開買付者にて再度三者面談を実施し、日本水産からその
所有する当社株式の全てを公開買付者に対して売却することを検討する意向がある旨の回答がなされたところ、2022
年２月25日に、当社及び日本水産は、公開買付者から当社の完全子会社化に関する初期的な意向表明書を受領しまし
た。これに対して、当社は、同日、公開買付者に対し公開買付者の当該提案を本格的に検討する旨を回答したうえ
で、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそ
れを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年３月１日に、当社の社外取締役である加藤和則氏及び
米倉淳一郎氏、当社の社外監査役である田山毅氏及び三坂成隆氏、並びに法的な視点について補完する観点から、法
律の専門家である外部有識者として選定された奧野総合法律事務所のパートナー弁護士である小池良輔氏の５名（な
お、当社の社外取締役である柴崎栄一氏は、当社株式を113,764株（所有割合：0.51％）所有する個人の筆頭株主であ
ることから本取引に対して当社の少数株主と異なる利害関係を有する可能性があることが完全には否定できないこと
に鑑み、本特別委員会（下記において定義します。）の委員には選任しておりません。）によって構成される、公開
買付者、日本水産及び当社のいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置（本特
別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない
端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれ
る金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（６）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）
するとともに、同日付で、本取引に関するファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株
式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任いたし
ました。また、当社は、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合
における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の
「（６）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係
を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、公開買付
者及び日本水産から独立した立場で、本両公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本両公開買付けの検
討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築し、検討を進めて
まいりました。
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当社は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意
見、指示、要請等に基づいた上で、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非
に関して、2022年３月１日以降、2022年５月30日まで下記のとおり、公開買付者及び日本水産との間で複数回に亘る
協議・交渉を行いました。
具体的には、当社は、公開買付者から、2022年４月13日に、本公開買付けと本自社株公開買付けを併せて実施する
ことで当社を完全子会社化するというストラクチャー（以下「本件ストラクチャー」といいます。）を前提として本
取引の検討を進めること、本件ストラクチャーを採用した場合で公開買付者による当社株式に対する公開買付けにお
ける当社株式１株当たりの買付け等の価格と当社による自己株式の公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け
等の価格を同額とした場合の当社株式１株当たりの買付け等の価格を1,550円としたうえで、これらの買付け等の価格
の間に差異を設けることを想定している旨の法的拘束力のない意向表明書を受領いたしました。当該提案を受けて
2022年４月22日に当該提案の返答をするまでの間、当社は、本件ストラクチャーの採用可否を検討したところ、公開
買付者による当社株式に対する公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格が当社による自己株式の公
開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を上回る場合には、当社の少数株主にはより高い価格での売
却機会を提供することができることを踏まえて、本取引について本件ストラクチャーは採用し得るストラクチャーで
検討に値するストラクチャーであると考えました。当該検討結果も踏まえて、当社は、2022年４月22日に、公開買付
者による当社株式に対する公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格が当社による自己株式の公開買
付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を上回る場合、当社の少数株主にはより高い価格での売却機会を
提供することができることを踏まえて、本取引について本件ストラクチャーを前提とすることは検討に値すると考え
ている旨、及び提案された公開買付けの価格は、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしか
るべき部分が当社の株主に適切に分配された価格として十分な水準とはいえないことから当該価格の再検討を要請す
る旨を書面にて伝達いたしました。その後、当社は、公開買付者から、2022年４月28日に、公開買付者による当社株
式に対する公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と当社による自己株式の公開買付けにおける当
社株式１株当たりの買付け等の価格の間に差異を設けることを想定しつつ、これらの買付け等の価格を同額とした場
合の当社株式１株当たりの買付け等の価格を1,650円とする旨の法的拘束力のない意向表明書を受領いたしました。当
社として、2022年４月22日以降も引き続き本件ストラクチャーを検討した結果、税務上の取扱い等のそれぞれの事情
により本公開買付けではなく本自社株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主が存在し得ることにも配慮
し、本件ストラクチャーを採用することで当社の株主に対して当社株式の売却の機会をさらに広く提供することがで
き、また、公開買付者の買付総額に限度がある中で、税務上の取扱いが異なる点を踏まえて本自社株公開買付けにお
ける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本自社株公開買付価格」といいます。）を本公開買付けにおける
当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）より低く設定することによって、本
取引における公開買付けが本公開買付けのみを実施して本自社株公開買付けを実施しない場合と比較して本公開買付
価格を引き上げることができるため、本件ストラクチャーを採用することは当社の株主の利益につながると考えたこ
とを踏まえ、本件ストラクチャーを採用できると判断したものの、提案された価格では依然として本取引の実行によ
り将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の株主に適切に分配された価格として十分な水準
とはいえないとして、2022年５月12日に、公開買付者に対して、買付け等の価格について再検討の要請を書面で行い
ました。その後、2022年５月17日に、公開買付者から、本件ストラクチャーを前提に本公開買付価格と本自社株公開
買付価格の間に差異を設けることを想定しつつ、本公開買付価格と本自社株公開買付価格を同額とした場合の当社株
式１株当たりの買付け等の価格を1,670円とする旨の再提案を口頭で受けました。これに対し、2022年５月19日に、提
案された価格では依然として本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の
株主に適切に分配された価格として十分な水準とはいえないとして、再度、公開買付者に対して、再検討の要請を口
頭で行いました。その後、2022年５月20日に、公開買付者から、本件ストラクチャーを前提に本公開買付価格と本自
社株公開買付価格の間に差異を設けることを想定しつつ、本公開買付価格と本自社株公開買付価格を同額とした場合
の当社株式１株当たりの買付け等の価格を1,685円とする旨の再提案を口頭で受けました。また、2022年５月20日に、
当社は、公開買付者から当該再提案を受けた後、日本水産から、日本水産が公開買付者との間で本公開買付価格と本
自社株公開買付価格を同額とした場合の当社株式１株当たりの買付け等の価格を1,685円とすることに合意した旨及び
本公開買付価格と本自社株公開買付価格を同額とした場合の当社株式の１株当たりの買付け等の価格を1,685円とした
うえで、公開買付者による買付総額に限度があることを踏まえ、本公開買付価格及び本自社株公開買付価格の間に差
を設けることを前提に日本水産から当社に対して価格差を設けた本公開買付価格及び本自社株公開買付価格を提案す
る予定である旨の連絡を口頭で受けました。その後、2022年５月24日に、当社は、日本水産から、2022年５月20日に
公開買付者が提案した本公開買付価格と本自社株公開買付価格を同額とした場合の当社株式１株当たりの買付け等の
価格1,685円（総投資額37,734,321,360円）を前提に本公開買付価格を1,700円とし、本自社株公開買付価格を1,673円
とする旨の提案を書面で受領いたしました。なお、当該提案は、日本水産として、本取引が会計上一定の利益をもた
らすことを日本水産の株主に対し説明する責任があることから、本自社株公開買付価格を重視していること、一方で
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本自社株公開買付価格を本公開買付価格に比し若干低く設定することにより、当社の一般株主にはより高い価格での
売却機会を提供できることから、本公開買付けの成立確度を高められ、当社の一般株主も各株主の意向に応じて本自
社 株公開買付けに応募できる形とすることで株主間の公平性を担保することができる点に鑑みた提案とのことです。
これに対し、当社は、2022年５月25日に、日本水産に対し、提案された価格では依然として本取引の実行により将来
的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の株主に適切に分配された価格として十分な水準とはい
えないとして、本公開買付価格の増額を口頭で要請したところ、2022年５月26日に、日本水産から、2022年５月20日
に公開買付者が提案した総投資額37,734,321,360円を前提に本公開買付価格を1,714円とし、本自社株公開買付価格を
1,662円とする旨の提案を口頭で受けました。これを受けて、当社は、日本水産から提案された本公開買付価格が本取
引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の株主に適切に分配された価格とし
て十分な水準といえ、また、日本水産から提案された本自社株公開買付価格は本件ストラクチャーにおいて本自社株
公開買付けに応募した場合に税務メリットが得られない法人株主が生じない価格であることを踏まえて、2022年５月
27日に、日本水産に対し、本公開買付価格を1,714円とし、本自社株公開買付価格を1,662円とすることで応諾する旨
の回答をいたしました。その後、同日に、当社は、公開買付者から、公開買付者が日本水産から、日本水産と当社と
の間の交渉の結果、本公開買付価格を1,714円、本自社株公開買付価格を1,662円とすることについての提案を電子
メールで受けたことを踏まえて、本公開買付価格を1,714円、本自社株公開買付価格を1,662円とすることについて合
意する旨の連絡を電子メールで受領いたしました。
また、当社は、上記の協議・交渉を踏まえ、2022年５月31日に、公開買付者及び日本水産との間で、本基本契約を
締結することに合意いたしました。
その上で、当社は2022年５月31日に、みずほ証券から2022年５月30日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株
式価値算定書」といいます。）の内容、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた本両公開買
付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を
受けた2022年５月30日付の答申書（以下「2022年５月30日付答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら
（2022年５月30日付答申書の概要については、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をする
ことが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当
該額の算定根拠」の「（６）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当
社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引につい
て、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を
行いました。
その結果、以下の観点から本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しておりました。
患者様から採取した血液、尿、便、細胞等を調べる臨床検査は、迅速性、正確性及び効率性が求められることか
ら、体外診断用医薬品を含む臨床検査試薬と検査機器を組み合わせて検査を実施することが主流となっております。
そのため、当社として、臨床検査試薬の業界において競争力を維持するためには、臨床検査試薬及び検査機器双方の
開発力・販売力が必須となってきていると考えております。もっとも、当社は、臨床検査試薬の開発及び製造につい
ては、当社の設立以来約90年にわたる知見と技術ノウハウの蓄積を基に、業界でもトップクラスの製品開発力及び製
品製造工場を保有していると自負しておりますが、一方、臨床検査試薬と組み合わせて使用する検査機器に関しては
開発技術を有しておらず、当社独自の開発項目が臨床検査試薬や培地に限られ、検査機器の開発が十分にはできてい
ないと考えております。その結果、自社ブランドとして販売する、細菌に対する抗生物質の効き目を測定するための
薬剤感受性・同定試験に用いる検査機器や、深在性真菌症（注３）の検査に用いる検査機器の開発製造は、社外の協
力企業への委託が必要となり、そのために、当社の臨床検査試薬及び検査機器に関する開発のスピード・自由度が制
限されること、当社内に検査機器の開発・生産・整備に関する技術ノウハウが蓄積しづらいこと、加えて、検査機器
の製造を委託しているために自社で製造した場合に比して収益性が低くなっていること等が当社の事業上の課題と認
識しておりました。
（注３）「深在性真菌症」とは、真菌が肺、肝臓、腎臓、脳等、体の深部に入り込んで感染を起こすような状態をい
います。
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さらに、現在の国際社会では、抗菌薬の不適切な使用を背景として、薬剤耐性菌（注４）が世界的に増加する一
方、新たな抗菌薬の開発は減少傾向にあり大きな課題になっていると認識しています。2015年５月に開催された世界
保健総会（注５）では、薬剤耐性（ＡＭＲ）に関するグローバル・アクション・プランが採択され、加盟各国は２年
以内に薬剤耐性に関する国家行動計画を策定することを求められました。これを受け、2016年４月５日に、日本にお
いても国際的に脅威となる感染症対策関係閣僚会議において、初めてのアクションプランとして「薬剤耐性（ＡＭ
Ｒ）対策アクションプラン」（注６）が決定されました。今後、「適切な薬剤」を「必要な場合に限り」、「適切な
量と期間」使用することを徹底することが求められており、当社においても、細菌に対する抗生物質の全自動薬剤感
受性検査装置ライサスに関する開発を継続し、検査試薬と検査機器を組み合わせる自動化をさらに推進していくこと
を計画しております。加えて、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大に伴い、公開買付者の製品であり
当社が販売をしている新型コロナウイルス感染症（COVID-19）遺伝子検査薬「Ampdirect™ 2019-nCoV検出キット」、
及び検査機器「AutoAmp™」の当社の売上高に占める割合が増しております。これらの状況も踏まえ、当社は、検査機
器の装置に関連する自社の開発力を向上させることが必要と考えておりました。
（注４）「薬剤耐性菌」とは、抗生物質が効かない菌のことをいいます。
（注５）「世界保健総会」とは、ＷＨＯ（世界保健機関）の全加盟国で構成される最高意思決定機関をいいます。
（注６）「薬剤耐性（ＡＭＲ）対策アクションプラン」とは、関係省庁、関係機関等の関係者がヒト、動物等の垣根
を越えた世界規模での取組（ワンヘルス・アプローチ）の視野に立ち、薬剤耐性対策について、協働して集
中的に取り組むべき対策をとりまとめたアクションプランをいいます。詳細に関しましては、
https://www.kantei.go.jp/jp/singi/kokusai_kansen/dai4/index.htmlをご参照ください。
これに対し、本取引を通じて、当社が公開買付者の完全子会社となることで、当社は、公開買付者との間において
知的財産権や技術ノウハウの共有を図りつつ、公開買付者との間で研究及び開発フェーズにおいて協業することがで
きるものと考えておりました。それにより、当社は、公開買付者が強みとしている検査機器開発に関する技術力と、
当社の強みである微生物関連培地（注７）や薬剤感受性・同定試験試薬技術、再生医療分野における培地技術や遺伝
子検査試薬技術、及び抗体関連試薬の開発技術、並びにその販売網を組み合わせることで両社の強みを相互補完し、
ユーザー様の抱える個々の問題を解決するだけでなく、その検査システム全体を対象として総合的に問題を解決する
新たな機器と試薬のトータルソリューションを臨床検査市場に向けて提案することができ、当該市場での競争力向上
を図ることができるものと考えておりました。
（注７）「微生物関連培地」とは、寒天等で固められた固体培地や、液体状で存在する液体培地等、微生物が成長し
やすいよう人工的に作られた環境のことをいいます。
なお、当社は約90年にわたり、日本水産のグループ会社として、日本水産の持つ知名度・ブランド力等を背景に、
当社のサービスの信頼性・安心性をお客様に提供することができたと考えております。この点、本取引の実施によ
り、日本水産が当社の親会社でなくなることにより、本基本契約に基づき、日本水産関連の商標については、本取引
の実施後一定期間経過した後から利用できなくなりますが、当社としましては、公開買付者は、東京証券取引所プラ
イム市場に株式を上場する企業であり、当社と親和性の高い計測機器事業や分析計測事業を営んでおり、十分な知名
度・ブランド力等を有していると考えており、本取引後は、かかる公開買付者の知名度・ブランド力等を活用するこ
とができるようになること等を踏まえると、本取引後において当社が日本水産のブランド力等を活用できなくなるこ
とによる影響は限定的であると考えております。その他、本取引の実施により、日本水産が当社の親会社でなくなっ
た場合における既存取引先との取引関係への影響や日本水産から役員派遣を含む経営上の支援を受けられなくなるこ
とによる影響は、当社が日本水産から独立した上場子会社として独自の運営を尊重されながら事業運営を行ってきた
ことから、限定的であると考えておりました。
その他、本取引の実施により、当社株式は上場を廃止することが企図されているところ、これにより採用市場にお
ける認知度が低下し、有用な人材獲得が難しくなる可能性があることを懸念しておりますが、一方で、迅速な意思決
定、及び情報管理の円滑化の達成が容易になるとともに、上場維持コストの削減といった効果も併せて見込まれるこ
とから、これらは当社の企業価値の向上に資するものと考えておりました。
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また、上記の公開買付者及び日本水産との協議・交渉を踏まえ、当社は、本公開買付価格1,714円について、（ⅰ）
下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方
法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（６）本取引の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株
式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による当社株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果
によれば、市場株価基準法及び類似企業比較法の上限値をいずれも上回り、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく１株当たり株式価値レンジの範囲内であること、（ⅱ）本公開買
付価格が、本公開買付けの実施予定についての公表日の前営業日である2022年５月30日を基準日として、東京証券取
引所プライム市場における当社株式の基準日の終値990円に対して73.13％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平
均値970円に対して76.70％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値980円に対して74.90％、同直近６ヶ月間の終値単純平
均値994円に対して72.43％のプレミアムが加算されたものであり、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指
針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、非公開化を企図して成立したＴＯＢ事例（マネジメント・バイア
ウト（ＭＢＯ）及び親会社による完全子会社化の事例並びに公表前に事前報道がなされた事例を除きます。）35件の
プレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して41.53％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単
純平均値に対して44.53％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して45.57％、公表日の前営
業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して47.71％）及び中央値（公表日の前営業日の株価に対して
33.02％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して40.55％、公表日の前営業日までの過去
３ヶ月間の終値単純平均値に対して41.94％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して
46.51％）をいずれも上回っているため、相当なプレミアムが付されていると考えられること、（ⅲ）下記「３.会社
法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理によ
り株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（６）本取引の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本両公開買付けの公正性を担保するための措置が採られたうえ
で、本特別委員会の実質的な関与のもと、公開買付者及び日本水産との間で十分な交渉を重ねた結果決定された価格
であることを踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提
供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2022年５月31日開催の取締役会において、本基本契約の締結を承認するとともに、同日時点に
おける当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当
社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
また、当社の上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本特別委員会が
2022年５月30日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、
変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される
時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
その後、当社は、2022年６月２日に、日本水産から公益財団法人海外漁業協力財団（以下「海外漁業協力財団」と
いいます。）が日本水産に対して交付した2022年６月２日付担保解除通知書の写しを電子メールで受領するとともに
日本水産が所有する当社株式12,106,202株のうち合計10,649,800株に設定された担保権（以下「本質権」といいま
す。）が解除された旨の連絡を電子メールで受け、また、2022年６月３日に、日本水産から振替株式の口座管理機関
が日本水産に対して交付した2022年６月２日付質権解除完了通知書の写しを電子メールで受領したことをもって、同
日、本質権が解除されたことを確認いたしました。その後、当社は、公開買付者から、2022年６月３日に、本取引の
一環である本公開買付けを2022年６月中旬を目途に開始することを予定している旨の連絡を口頭で受け、2022年６月
３日以降、当社において本公開買付けに係る意見表明のための取締役会を開催する必要があったことから、公開買付
者との間で取締役会の開催日の具体的な日程に関する協議を行い、2022年６月８日に、公開買付者から本公開買付け
を2022年６月17日に開始する旨の連絡を口頭で受けたことから、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を
行う準備を開始するとともに、本特別委員会に対して、2022年５月30日付答申書の内容に変更がないか否かを検討
し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたし
ました。これを受けて、本特別委員会は、当社に対して、2022年５月31日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状
況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2022年５
月31日以後、2022年６月15日までの間で何ら勘案等すべき事情が発生していないことを踏まえ、2022年５月30日付答
申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2022年６月15日に、委員全員一致の決議により、当社の
取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の2022年６月15日付で答申書（以下「2022年６月15日付答申書」といい
ます。）を提出いたしました。
その上で、当社は、2022年６月16日付で本質権解除以外の本基本契約に定められた本公開買付けを開始するための
前提条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。）が充足されていることを公開買付者及び日本水産との間で口
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頭で確認し、また、本特別委員会から提出された2022年６月15日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買
付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2022年６月16日現在においても、2022年５月31日時点
に おける本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断いたしました。
以上より、当社は、2022年６月16日開催の当社の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明す
るとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
また、上記の各取締役会の決議に加えて、当社は、2022年５月31日開催の取締役会において、（ⅰ）公開買付者に
よる非公開化の提案を受け入れることが当社の企業価値の最大化に資する手段であると考えられること、また、税務
上の取扱い等のそれぞれの事情により本公開買付けではなく本自社株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株
主の皆様が存在し得ることにも配慮し、本自社株公開買付けに先立って、広く当社の株主の皆様に対して合理的な当
社株式の売却の機会を提供するものといえる本公開買付けが実施されることに加えて、当社の株主の皆様に対して当
社株式の売却の機会をさらに広く提供する観点から、本自社株公開買付けを実施することは合理的であり、（ⅱ）ま
た、公開買付者の買付総額に限度がある中で、税務上の取扱いが異なる点を踏まえて本自社株公開買付価格を本公開
買付価格より52円低く設定することで、本取引における公開買付けが本公開買付けのみで本自社株公開買付けは実施
されない場合には、公開買付者の提示した投資総額を前提とすると本公開買付価格は1,685円となることから、当該価
格と比較して本公開買付価格が29円引き上げられていることになるため、株主の皆様の利益につながると考えられる
こと、（ⅲ）さらに、本自社株公開買付価格を一定程度下げることで本公開買付価格を引き上げることが可能とな
り、本公開買付けに応募される少数株主にとってメリットがある一方で、ディスカウント率が高すぎる場合には、本
自社株公開買付けが目的としている税務メリットを得られない法人株主が生じるおそれがあるものの、本自社株公開
買付価格である1,662円は、本公開買付価格である1,714円から３％（小数点以下四捨五入）ディスカウントした価格
であるところ（注８）、かかる買付け等の価格は、当社の分配可能額のほか、株主の皆様によっては税務上の取扱い
が異なる点をも踏まえたうえで、本公開買付けではなく本自社株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主の
皆様に対しても広く当社株式の売却の機会を提供することができる金額水準であると考えられること、（ⅳ）本自社
株公開買付価格は1,662円であり、市場価格よりも一定のプレミアムを加えた金額となっているものの、本自社株公開
買付け終了後に、公開買付者が当社が所有する自己株式を除く当社株式の全てを所有していなかった場合には、本公
開買付価格と同額での株式等売渡請求又は株式併合の方法を用いた完全子会社化の手続を実施することが予定されて
おり、かつ、本自社株公開買付けに関連し、本基本契約においても、本自社株公開買付け終了後に、本公開買付価格
と同額での株式等売渡請求又は株式併合の方法を用いた完全子会社化の手続を実施すること及び相互に協力する旨の
合意がされていることから、当社の非公開化の実現が担保されているため、市場価格よりも一定のプレミアムが付さ
れた価格とすることも正当であると考えられること、また、（ⅴ）下記「３.会社法第234条の規定により一に満たな
い端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込ま
れる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（６）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上
記（ⅲ）及び（ⅳ）に関して、本特別委員会からも同様の見解が示されていることから、当社が、本公開買付けの実
施後に本取引の一環として本自社株公開買付価格を1,662円とする本自社株公開買付けを実施することは、当社の株主
の皆様の利益に鑑みても合理的であると判断し、本基本契約に定められた本自社株公開買付けを開始するための前提
条件（以下「本自社株公開買付前提条件」といいます。）の全てが充足されていることを条件として、本公開買付け
の実施に続く本取引の第二段階として、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」と
いいます。）第459条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及
びその具体的な取得方法として本自社株公開買付価格を1,662円とする本自社株公開買付けを行う予定である旨を決議
いたしました。
（注８）法人税法第23条の規定に基づき、本自社株公開買付けへの応募により生じるみなし配当に係る受取配当金の
益金不算入割合は最小で20％（当社株式の持株比率が５％以下の内国法人株主に適用される益金不算入割
合）となるため、そのような持株比率の内国法人株主においてもみなし配当に係る受取配当金の益金不算入
による税務メリットが得られるよう、法定実効税率を用いてディスカウント率を検討しております。かかる
検討に際しては、外形標準課税の適用法人と不適用法人において法定実効税率が異なることを勘案し、外形
標準課税の適用有無にかかわらず本自社株公開買付けに応募する税務メリットが得られるよう、法定実効税
率が相対的に低い外形標準課税適用法人の法定実効税率を用いております。以上の検討の結果、ディスカウ
ント率３％（小数点以下四捨五入）は、外形標準課税の適用有無に関係なく税務メリットが得られるディス
カウント率となっております。
2022年５月31日付及び2022年６月16日付の上記各取締役会の決議の詳細は、下記「３.会社法第234条の規定により
一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されるこ
とが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（６）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
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の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、上記のとおり、本両公開買付けが成立いたしましたが、本自社株公開買付けの決済後の公開買付者の所有
する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満にとどまることから、当社は、2022年６月16日付
意見表明プレスリリースにおいてお知らせしていたとおり、公開買付者からの要請を受け、2022年９月７日付で当社
取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化
するために、当社株式2,460,300株を１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を本臨時株主総会に付
議することを決議いたしました。なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は
１株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の割合
当社株式について、2,460,300株を１株に併合いたします。
３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処
理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定し
ているかの別及びその理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様が
保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計した数に１株に満たない端数がある
場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却によ
り得られた代金を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、当社株式が2022年11月11日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のな
い株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、本株式併合が、当
社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するために行われるものであり、かかる目的との関係で
は公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること、及び当社において自己株式を増加させる
必要も存しないことなどを踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁
判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
（２）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
株式会社島津製作所
（３）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法
及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得にかかる資金については、
現預金により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が2022年６月17日に提出した公開買付届出書及びそれに添
付された預金残高証明書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。
また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金
の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとの
ことです。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却
代金の支払いのための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
（４）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2022年12月上旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判
所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却するこ
とについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2022年12
月中旬から2022年12月下旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代
金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2023年３月初旬を目途に当該代金を株主の皆様
に対して交付することを見込んでおります。
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当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞ
れの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当
該 売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
（５）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、株主の皆様が保有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である1,714円を乗じ
た金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
また、本公開買付価格1,714円は、（ⅰ）当社株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれ
ば、市場株価基準法及び類似企業比較法の上限値をいずれも上回り、ＤＣＦ法に基づく１株当たり株式価値レ
ンジの範囲内であること、（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの実施予定についての公表日の前営業日で
ある2022年５月30日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日の終値990円に対
して73.13％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値970円に対して76.70％、同直近３ヶ月間の終値単純
平均値980円に対して74.90％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値994円に対して72.43％のプレミアムが加算さ
れたものであり、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表
された、非公開化を企図して成立したＴＯＢ事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）及び親会社による完
全子会社化の事例並びに公表前に事前報道がなされた事例を除きます。）35件のプレミアム水準の平均値（公
表日の前営業日の株価に対して41.53％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して
44.53％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して45.57％、公表日の前営業日までの
過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して47.71％）及び中央値（公表日の前営業日の株価に対して33.02％、公
表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して40.55％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間
の終値単純平均値に対して41.94％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して
46.51％）をいずれも上回っているため、相当なプレミアムが付されていると考えられること、（ⅲ）下記
「（６）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本両公開買付け
の公正性を担保するための措置が採られたうえで、本特別委員会の実質的な関与のもと、公開買付者及び日本
水産との間で十分な交渉を重ねた結果決定された価格であることを踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、
当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意見を表明した
後、2022年９月７日に当社取締役会が本臨時株主総会の招集を決議した時点に至るまでに、本公開買付価格に
関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により当社の株主の皆様に交付することが見込まれる金銭
の額については、相当であると判断しております。
（６）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本両公開買付けの実施に続く本取引の第二段階として行われるものであるところ、公開買付
者による本公開買付けの開始が決議された2022年６月16日現在、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開
買付けは支配株主による公開買付けには該当せず、また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又
は間接に出資することも予定されておらず、本両公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイア
ウト取引にも該当いたしませんでしたが、公開買付者が当社の親会社である日本水産との間で、本基本契約を
締結しており、また、本自社株公開買付けにおいて当社が日本水産から自己株式を取得することが予定されて
いたことから、日本水産と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買
付価格及び本自社株公開買付価格の公正性を担保し利益相反を回避すべく、以下の措置を実施いたしました。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付
者、日本水産及び当社から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー
であるフーリハン・ローキー株式会社（2022年２月22日付商号変更以前の商号はＧＣＡアドバイザーズ株式
会社。以下「フーリハン・ローキー」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとの
ことです。なお、フーリハン・ローキーは、公開買付者、日本水産及び当社の関連当事者には該当せず、本
両公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
フーリハン・ローキーは、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定
手法を検討のうえ、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市
場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の
類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の当社の事業活動の状況に基づく本源的価値を株
式価値の算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて、それぞれ当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者
はフーリハン・ローキーから2022年５月30日付で株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」とい
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います。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、下記に記載の諸要素を総合的に勘案し、かつ当
社との協議及び交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、フーリハン・ローキーから、本公開
買 付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
フーリハン・ローキーにより上記各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞ
れ以下のとおりとのことです。
市場株価法：970円～994円
類似会社比較法：1,383円～1,461円
ＤＣＦ法：1,501円～2,095円
市場株価法では、本公開買付けの実施予定についての公表日の前営業日である2022年５月30日を基準日と
して、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日の終値990円、基準日までの直近１ヶ月間の終
値単純平均値970円、同直近３ヶ月間の終値単純平均値980円及び同直近６ヶ月間の終値単純平均値994円を基
に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を970円から994円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標と
の比較を通じて当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,383円から1,461円
までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供された2022年３月期から2025年３月期までの事業計画及び直近の業績動向、
一般に公開された情報等の諸要素等を考慮した、当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュフ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当
たりの株式価値の範囲を1,501円から2,095円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法において前
提とした当社の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。
具体的には、2023年３月期において、コロナ関連試薬売上減少による減益及び設備投資額が医療機器購入に
起因して例年水準より高かったことから、フリー・キャッシュフローにおいて前年度比-54.3％の減少を見込
んでいるとのことです。2024年３月期において、利益水準は2023年３月期と同水準であるものの、2023年３
月期の設備投資額が医療機器購入に起因して例年水準より高かったこと及びコロナ関連試薬売上減少に伴う
運転資本の減少により、フリー・キャッシュフローにおいて前年度比185.2％の増加を見込んでいるとのこと
です。2025年３月期において、臨床診断薬分野、産業検査薬分野及び細胞培養関連分野それぞれにおいて、
利益率が高い自社製品の販売数が増加すること及び一部新製品の販売開始を見込んでいることにより、営業
利益は32.4％、経常利益は30.4％及び当期純利益は31.0％の増益を見込んでいるとのことです。また、本取
引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具
体的に見積もることが困難であることから、ＤＣＦ法において前提とした当社の事業計画には加味されてい
ないとのことです。
公開買付者は、日本水産及び当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、2022年５月30日付でフーリハン・
ローキーから取得した公開買付者株式価値算定書における算定結果に加え、公開買付者において2022年３月
上旬から４月上旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社株式の市場株価の動向、
当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案
し、2022年５月31日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,714円、本自社株公開買付価格を1,662円
とすることを決定したとのことです。
本公開買付価格（1,714円）は、本公開買付けの実施予定についての公表日の前営業日である2022年５月30
日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値990円に対して73.13％、同日までの直近１ヶ月間
の終値単純平均値970円に対して76.70％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値980円に対して74.90％、同直近
６ヶ月間の終値単純平均値994円に対して72.43％のプレミアムを、それぞれ加えた価格となるとのことで
す。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者、日本水産及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関として、みずほ証券に対
して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年５月30日に、当社株式価値算定書を取得いたしました。
なお、みずほ証券は、公開買付者、日本水産及び当社のいずれの関連当事者にも該当せず、本両公開買付け
を含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、みずほ証券のグループ企業である株式会
社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、公開買付者及び日本水産に対して、通常の銀行取引
の一環としての融資取引等は行っておりますが、本両公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な
利害関係を有しておりません。また、みずほ証券によれば、法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する
内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条の４の適用法令に従い、みずほ証
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券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の
貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、当社の株式
価 値算定にあたり、みずほ証券が過去に完全子会社化等の同種事案での第三者算定機関としての実績を有し
ていることに加え、みずほ証券においてみずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理
体制が構築され、かつ実施されていること等に鑑み、第三者算定機関として職務を行うにあたり十分な独立
性が確保されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関に選任いたしました。なお、当社は、本取引に
際して実施されている他の本公開買付価格及び本自社株公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに
利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、下記「③ 当社における独立した特別委員会の
設置及び特別委員会からの答申書の取得」乃至「⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」を
ご参照ください。）を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、みずほ証
券から本公開買付価格及び本自社株公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取
得しておりません。また、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる
成功報酬が含まれておりせん。
みずほ証券は、本両公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、
当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取
引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、比較可能な類似上場会
社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似企業
比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、当社株式の株式価値算定
を行っております。
みずほ証券が上記の手法に基づいて算定した当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価基準法：970円から994円
類似企業比較法：1,358円から1,561円
ＤＣＦ法：1,467円から2,051円
市場株価基準法では、算定基準日を2022年５月30日として、東京証券取引所プライム市場における当社株
式の基準日の終値990円、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値970円、同直近３ヶ月間の終値単純平
均値980円及び同直近６ヶ月間の終値単純平均値994円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を970円
から994円と算定しております。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との
比較を行い、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,358円から1,561円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年３月期から2025年３月期までの事業計画における収益予測及び投資
計画を前提として、当社が2023年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割
引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値及び株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲
を1,467円から2,051円と算定しております。
なお、ＤＣＦ法による算定に用いた2023年３月期から2025年３月期までの当社の事業計画（連結）には大
幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、2023年３月期において、コロナ関連試薬の
売上減少による減益及び設備投資額が医療機器購入に起因して例年水準より高かったことから、フリー・
キャッシュフローにおいて前年度比-53.9％の減少を見込んでおります。2024年３月期において、利益水準は
2023年３月期と同水準であるものの、2023年３月期の設備投資額が医療機器購入に起因して例年水準より高
かったこと及びコロナ関連試薬売上減少に伴う運転資本の減少により、フリー・キャッシュフローにおいて
前年度比224.9％の増加を見込んでおります。2025年３月期において、臨床診断薬分野、産業検査薬分野及び
細胞培養関連分野それぞれにおいて、利益率が高い自社製品の販売数が増加すること及び一部新製品の販売
開始を見込んでいることにより、営業利益は32.4％、経常利益は30.4％及び当期純利益は31.0％の増益を見
込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点に
おいて収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
（注）みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された
情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであるこ
とを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及び
その関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評
価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の
財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき
合理的に作成されたことを前提としております。また、当該財務予測については、本特別委員会が当
社との間で質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しております。
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③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び
利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年３月１日に、加藤和則氏（当
社社外取締役）、米倉淳一郎氏（当社社外取締役）、田山毅氏（当社社外監査役）、三坂成 隆 氏（当社社外
監査役）及び小池良輔氏（弁護士、奧野総合法律事務所・パートナー）の５名から構成される、公開買付
者、日本水産及び当社のいずれからも独立した本特別委員会を設置いたしました（なお、本特別委員会の委
員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用しておりません。また、当社は、本特別委員会
の委員として設置当初からこの５名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありませ
ん。）。
当社取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の合理性
（本取引は当社企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、（ⅱ）本取引の取引条件の妥当性（本
取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、（ⅲ）本取引の手続の公正性に関する事項
（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）、（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏ま
え、本取引（本取引における公開買付けに係る意見表明の内容を含む。）が少数株主に不利益でないこと、
及び（ⅴ）上記（ⅰ）乃至（ⅳ）を踏まえ、本取引の是非（以下「本諮問事項」と総称します。）について
諮問いたしました。さらに、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を
最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨
の意思決定を行わないことを併せて決議しておりました。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員
若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問
を行い、説明を求めることを含む。）を行うことができる権限、（ⅱ）当社に対し、（ａ）本特別委員会と
しての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び（ｂ）本特別委員会自ら公開買付者又
は日本水産（本取引に関与するその役職員及び本取引に係るそのアドバイザーを含む。）と協議する機会の
設定を要望することができる権限、（ⅲ）特に必要と認めるときは、当社の費用で、本特別委員会独自のア
ドバイザーを選任することができる権限を付与いたしました。これを受けて、本特別委員会は、当社の第三
者算定機関であり、かつ、ファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券、及び当社のリーガル・アド
バイザーであるＴＭＩ総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞ
れ、当社の第三者算定機関、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、
また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。なお、
本特別委員会は、本特別委員会独自のアドバイザーを選任しておりません。
本特別委員会は、2022年３月10日より2022年５月30日までの間に合計15回開催され、本諮問事項について
の協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、（ⅰ）公開買付者に対する、本取引
の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、（ⅱ）当社に対
する、みずほ証券による当社株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び策定方法、並びに公開買
付者の提案内容及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、並びに（ⅲ）みずほ証券に対
する、当社株式の株式価値算定に関する事項のヒアリング等を行っております。
本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2022年５月30日、
当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする2022年５月30日付答申書
を提出しておりました。
Ⅰ．本取引の目的の合理性
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引が当社の企業価値に与える影響について、当社及び公開買付
者から説明を受け、質疑を行った。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。
・ 当社グループは、日本水産の医薬品及び診断薬等の生産・販売を担うファインケミカル事業における
中核子会社として、臨床診断薬事業、産業検査薬事業及び細胞培養関連事業を中心に事業活動を行っ
ている。
・ これらの当社の事業を取り巻く国内外の市場環境について、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）
の感染状況の推移やそれに伴う経済活動の回復は予断を許さない状況が続くことが想定される。体外
診断用医薬品の国内市場においては、同感染症の影響で医療機関への外来患者数・入院患者数の影響
が見受けられる等、医療を取り巻く厳しい環境が続いている。食品企業等の品質検査の国内市場で
は、コロナ禍において外食産業や小売業及び旅行者向けの土産品等の製造需要に影響が見受けられ、
全体的に厳しい情勢が続いている。
・ このような状況において、当社グループは、経営方針として掲げている「長期的に持続的成長をする
企業」の実現に向けて、中期経営計画において重要課題として挙げた「利益ある成長」「新たな企業
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イメージ醸成」「ステークホルダーへの還元」に対して、未参入エリアへの参入による事業の拡大、
製造原価低減・間接業務の効率化によるコスト削減、ＡＩツールの開発等異業種テクノロジーの活用
を 推進してきた。
・ 当社が、臨床検査試薬の業界において競争力を維持・拡大するためには、臨床検査試薬及び検査機器
双方の開発力・販売力が必須となりつつある。当社は、臨床検査試薬の開発及び製造については、業
界でもトップクラスの製品開発力及び製品製造工場を保有していると考えられる一方、臨床検査試薬
と組み合わせて使用する検査機器に関しては開発技術を有しておらず、当社独自の開発項目が臨床検
査試薬や培地に限られる状況にある。その結果、①自社ブランドとして販売する薬剤感受性・同定試
験に用いる検査機器や、深在性真菌症の検査に用いる検査機器の開発製造は、社外の協力企業への委
託が必要となり、そのために、当社の臨床検査試薬及び検査機器に関する開発のスピード・自由度が
制限されること、②当社内に検査機器の開発・生産・整備に関する技術ノウハウが蓄積しづらいこ
と、加えて、③検査機器の製造を委託しているために自社で製造した場合に比して収益性が低くなる
ことが課題となっている。
・ 現在の国際社会では、抗菌薬の不適切な使用を背景として、薬剤耐性菌が世界的に増加する一方、新
たな抗菌薬の開発は減少傾向にあり大きな課題になっている。2016年４月５日に、国際的に脅威とな
る感染症対策関係閣僚会議において、「薬剤耐性（ＡＭＲ）対策アクションプラン」が決定され、今
後、「適切な薬剤」を「必要な場合に限り」、「適切な量と期間」使用することを徹底することが求
められており、当社においても、細菌に対する抗生物質の全自動薬剤感受性検査装置ライサスに関す
る開発を継続し、検査試薬と検査機器を組み合わせる自動化をさらに推進していくことを計画してい
る。
・ 加えて、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大に伴い、公開買付者の製品であり当社が
販売をしている新型コロナウイルス感染症（COVID-19）遺伝子検査薬「Ampdirect™ 2019-nCoV検出
キット」、及び検査機器「AutoAmp™」の当社の売上高に占める割合が増しており、検査機器の装置に
関連する自社の開発力を向上させることが必要な状況にある。
・ 一方で公開買付者は、装置開発については高い技術力を有しているものの、臨床検査試薬の内製化、
国内における医療機関に対する販売網に課題があると認識しており、当社の持つ臨床検査試薬や培地
の開発・製造能力、販売サービス網は公開買付者の事業との補完性が高いと考えている。
・ 以上の当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題を踏まえると、当社は、本取引を実施すること
で、公開買付者との間において知的財産権や技術ノウハウの共有を図りつつ、公開買付者との間で研
究及び開発フェーズにおいて協業することが可能となり、公開買付者が強みとしている検査機器開発
に関する技術力と、当社の強みである微生物関連培地や薬剤感受性・同定試験試薬技術、再生医療分
野における培地技術や遺伝子検査試薬技術、及び抗体関連試薬の開発技術、並びにその販売網を組み
合わせることで両社の強みを相互補完し、ユーザーの抱える個々の問題を解決することが可能にな
る。加えて、その検査システム全体を対象として総合的に問題を解決する新たな機器と試薬のトータ
ルソリューションを臨床検査市場に向けて提案することを通じて当該市場での競争力向上を図ること
を期待でき、これによって上記の事業環境の変化への適応及び経営課題への対応が可能となる。以上
を踏まえ、当社は、本取引は当社の企業価値のより一層の向上に資するものであるとの結論に至っ
た。
・ 公開買付者としても、以下のようなシナジー効果を見込んでいる。
① 臨床検査試薬の原料となる抗体ビーズ製造における連携効果
当社の抗体試薬技術を活用し、抗体ビーズにおいて、公開買付者が酵素粒子の新たな製造手法確
立によるコストダウンを実現する。
② 感染症検査領域における新たな製品の開発・販売
公開買付者と当社の共同開発により、公開買付者が展開する全自動ＰＣＲ検査装置で使用する新
たな検査項目の開発を目指す。また、当社が創業以来国内で培ってきた臨床検査事業における薬
事対応能力を活用することで、上記の新製品の上市を加速し、さらに当社の販売サービス網を活
用した拡販を図る。
③ 微生物同定事業の強化・クロスセル
当社の保有する微生物データベースや、製品販売サービス網を活用し、公開買付者が展開する質
量分析を用いた手法による微生物同定事業の強化を図る。また、当社が保有する微生物同定装置
と公開買付者が保有する微生物同定装置を組み合わせたクロスセルによる事業拡大を図る。
④ 迅速感受性試験分野における新たなサービスの開発
当社の保有する迅速感受性試験における既存手法（微量液体希釈法）と、公開買付者が開発中の
新規手法及び遺伝子検査装置を組み合わせ、同定試験と合わせた感染制御のトータルシステム開
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発を実現し、当社の国内における販路を活用した製品販売による売上高増加を図る。また、公開
買付者が保有する海外における販路を活用した製品販売による売上高増加も図る。
⑤ 細胞培養
公開買付者が保有する細胞培養モニタリング技術や、培養条件最適化支援ソフト等の細胞培養関
連製品について、当社の販売サービス網を活用したさらなる市場開拓を図る。また、当社の培地
の開発・製造能力と公開買付者の分析技術を組み合わせることで、新たな細胞培養ソリューショ
ンの提供を図る。
⑥ 精度管理
当社の精度管理技術を活用し、公開買付者が保有する全自動ＰＣＲ検査装置やＬＣ-ＭＳ、ＭＡＬ
ＤＩ等の分析装置で使用できる精度管理用標準物質の開発を行う。
本特別委員会は、上記事項の具体的な内容及びこれらを踏まえた当社の企業価値向上の可能性等につい
て、当社及び公開買付者との質疑応答を行い、その合理性を検証した。
その結果、当社及び公開買付者の認識に特に不合理な点は認められない。
さらに、本取引が当社の非公開化を前提とするものであることから、本特別委員会は、当社における非
公開化のデメリットについても検討した。
当社によれば、非公開化により、日本水産の持つ知名度・ブランド力等を利用できなくなるものの、公
開買付者は、東京証券取引所プライム市場に株式を上場する企業であり、当社と親和性の高い計測機器事
業や分析計測事業を営んでおり、十分な知名度・ブランド力等を有していると考えており、本取引後は、
かかる公開買付者の知名度・ブランド力等を活用することができるようになること等を踏まえると、本取
引後において当社が日本水産のブランド力等を活用できなくなることによる影響は限定的であると見込ん
でいるとのことであった。また、当社によれば、非公開化により、採用市場における認知度が低下し、有
用な人材獲得が難しくなる可能性が懸念されるとのことだが、従業員のモチベーションについては、将来
の明確なビジョンを従業員に共有することにより維持及び向上することが可能と考えているとのことで
あった。さらに、当社によれば、非公開化による既存取引先との取引関係への影響や日本水産から役員派
遣を含む経営上の支援を受けられなくなることによる影響は、当社がこれまでも日本水産から独立した上
場子会社として独自の運営を尊重されながら事業運営を行ってきたことから、限定的であるとのことで
あった。
他方、当社によれば、非公開化により、迅速な意思決定、及び情報管理の円滑化の達成が容易になると
ともに、上場維持コストの削減といった効果も併せて見込まれるとのことであった。
以上のようなことから、当社における非公開化によるデメリットは限定的と考えられる。
また、本取引の実行に伴って日本水産が当社の親会社でなくなることにより、「日水」、「ニッスイ」
及び「Nissui」関連の商標、商号等のブランドの切替えが必要になるところ、公開買付者、日本水産及び
当社間において、本自社株公開買付けの決済日以降、本スクイーズアウト手続が完了した日から一定期
間、日本水産は当社グループがこれらのブランドを継続利用することを許諾する旨を合意する予定であ
り、当該切替えによる当社の事業への影響も限定的と考えられる。
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は、当社の中
長期的観点からの企業価値の向上に資するものと認められ、その目的に合理性を有するものであると考え
るに至った。
Ⅱ．本取引の取引条件の妥当性
（Ⅰ）みずほ証券による株式価値算定書
当社株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価基準法によると970円か
ら994円、類似企業比較法によると1,358円から1,561円、ＤＣＦ法によると1,467円から2,051円とされ
ているところ、本公開買付価格は、1,714円であり、市場株価基準法及び類似企業比較法による算定結
果の上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内に位置する金額である。
そして、本特別委員会は、みずほ証券から株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説
明を受けるとともに、みずほ証券及び当社に対して評価手法の選択、算定の基礎となる当社の事業計
画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実
務に照らして不合理な点は認められなかった。
（Ⅱ）本公開買付価格の市場株価に対するプレミアム水準
本公開買付価格は、本公開買付けの実施予定についての公表日の前営業日である2022年５月30日の
東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値990円に対して73.13％、2022年５月30日までの
過去１ヶ月間の当社株式の終値単純平均値970円に対して76.70％、2022年５月30日までの過去３ヶ月
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間の当社株式の終値単純平均値980円に対して74.90％、2022年５月30日までの過去６ヶ月間の当社株
式の終値単純平均値994円に対して72.43％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、かかるプレ
ミ アムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準（経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在
り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、非公開化を企図して成立したＴＯ
Ｂ事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）及び親会社による完全子会社化の事例並びに公表前に
事前報道がなされた事例を除く。）35件の公表日の前営業日の株価、公表日の前営業日までの過去
１ヶ月、公表日の前営業日までの過去３ヶ月及び公表日の前営業日までの過去６ヶ月の終値単純平均
値に対するプレミアム水準の平均値及び中央値（33.02％～47.71％））と比して当社株主にとって有
利な水準であることを確認した。
（Ⅲ）交渉過程の手続の公正性
下記「Ⅲ．本取引の手続の公正性」記載のとおり、本両公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の
手続は公正であると認められるところ、「Ⅲ．本取引の手続の公正性」の「(ⅳ)当社による協議・交
渉」記載のとおり、かかる交渉により、実際に公開買付者が提示した価格を引き上げており、本公開
買付価格は、そのような交渉を経て決定されたものであると認められる。
（Ⅳ）本取引の実施方法等
本取引の実施方法等について、本件ストラクチャーが提案されたことから、当社は、本件ストラク
チャーについても検討を行っているところ、①税務上の取扱い等のそれぞれの事情により本公開買付
けではなく本自社株公開買付けへの応募の申込みを希望する当社の株主が存在し得ることにも配慮
し、当社の株主に対して当社株式の売却の機会を広く提供する観点から、本自社株公開買付けを実施
することは合理的であること、②公開買付者の買付総額に限度がある中で、税務上の取扱いが異なる
点を踏まえて本自社株公開買付価格を本公開買付価格より52円低く設定することで、本取引における
公開買付けが本公開買付けのみで本自社株公開買付けは実施されない場合には、公開買付者の提示し
た投資総額を前提とすると本公開買付価格は1,685円となることから、当該価格と比較して本公開買付
価格が29円引き上げられていることになるため、少数株主の利益につながると考えられること、③本
自社株公開買付価格を一定程度下げることで本公開買付価格を引き上げることが可能となり、本公開
買付けに応募する少数株主にとってメリットがある一方で、ディスカウント率が高すぎる場合には、
本自社株公開買付けが目的としている税務メリットを得られない法人株主が生じるおそれがあるもの
の、本自社株公開買付価格である1,662円は、本公開買付価格から３％ディスカウントした価格である
ところ、かかる買付け等の価格は、当社の分配可能額のほか、株主によっては税務上の取扱いが異な
る点をも踏まえた上で、本公開買付けではなく本自社株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の
少数株主に対しても広く当社株式の売却の機会を提供することができる金額水準であると考えられる
こと、④本自社株公開買付価格は1,662円であり、市場価格よりも一定のプレミアムを加えた金額と
なっているものの、本自社株公開買付け終了後に、公開買付者が、当社が所有する自己株式を除く当
社株式の全てを所有していなかった場合には、本公開買付価格と同額での株式等売渡請求又は株式併
合の方法を用いた完全子会社化の手続を実施することが予定されており、かつ、本自社株公開買付け
に関連し、本基本契約においても、本自社株公開買付け終了後に、株式等売渡請求又は株式併合の方
法を用いた完全子会社化の手続を実施すること及び相互に協力する旨の合意がされることが予定され
ていることから、当社の非公開化の実現が担保されているため、市場価格よりも一定のプレミアムが
付された価格とすることも正当であると考えられることが確認された。
また、本件ストラクチャーは、本公開買付けのみを行うスキームと比べ、完全子会社化の完了の時
期が遅れるものの、その点は、本件ストラクチャーにより当社の少数株主が享受できる金額を多くす
るというメリットを踏まえれば、特段憂慮すべき問題ではないと考えられる。
（Ⅴ）対価の種類
本取引の対価は、本両公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じ
て、現金であることが予定されているところ、公開買付者の株式を対価とする取引と比較して、当社
の株主においては、公開買付者の株式の市場株価の変動リスクに曝されることなく、確実に、上記の
優位なプレミアムを享受することができる。また、公開買付者の株式を対価として取得したいと考え
る当社の株主においても、公開買付者の株式は市場において相当の流動性を有することから、本取引
の対価として得た金銭を原資として公開買付者の株式を市場で取得することにより、事実上、公開買
付者の株式を対価として取得するのと同様の状況を確保することができる。したがって、本取引の対
価の種類は妥当であるといえる。
（Ⅵ）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条
件は妥当であると判断するに至った。
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Ⅲ．本取引の手続の公正性
（Ⅰ）特別委員会の設置
公開買付者が当社に対して本取引を提案し、当社が公開買付者に対して本取引を本格的に検討する
旨を回答した当初から本特別委員会が設置され、アドバイザー等の選任権限が付与された上、当社に
おいて、本特別委員会の答申内容について最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当
でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととする旨決議がされてい
るところ、本特別委員会の独立性、専門性・属性などの構成、アドバイザーなどの検討体制について
も特段の問題は認められない。
（Ⅱ）当社による検討方法
当社は、本公開買付価格及び本自社株公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至
る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するに
あたっては、公開買付者、日本水産及び当社のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関であるみずほ証券、並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事
務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点、並びに、当
社株主に対する合理的な条件での売却機会の提供の観点から、本公開買付価格及び本自社株公開買付
価格をはじめとする本両公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点
について慎重に検討及び協議を行っている。
また、本特別委員会としても、必要に応じてみずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所より専門的助言
を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。
（Ⅲ）当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、みずほ証券に対して、当社の株式価値の
算定を依頼し、2022年５月30日付で同社から当社株式価値算定書を取得した。
（Ⅳ）当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会から提示された交渉方針及び助言に沿って、本公開買付価格及び本自社株公
開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交
渉を公開買付者及び日本水産との間で複数回にわたって行っている。
具体的には、当社はみずほ証券を通じて、延べ３回にわたり、本特別委員会から提示された交渉方
針及び助言に従い、公開買付者に対して本公開買付価格と本自社株公開買付価格を同額とした場合の
当社株式１株当たりの買付け等の価格の引上げを求め、最終的に、公開買付者から、これ以上買付け
等の価格を引き上げることはできない旨の意向が示されるまで交渉を行った。
その後、当社はみずほ証券を通じて、本特別委員会から提示された交渉方針及び助言に従い、法人
株主の税務メリットも考慮の上で本公開買付価格と本自社株公開買付価格について交渉を進め本公開
買付価格の引き上げを求めた。
そして、かかる交渉により、公開買付者から提示される価格を引き上げた結果として、１株当たり
1,714円という本公開買付価格、１株当たり1,662円という本自社株公開買付価格が決定されている。
（Ⅴ）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社の立場で本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれて
おらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者及び日本水産その他の本取
引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められな
い。
なお、日本水産の取締役であり当社の取締役である山下伸也氏は、当社取締役会における本取引の
検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場において本取引の検討、本取引に係る
公開買付者との協議・交渉にも一切参加していない。
（Ⅵ）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
2022年５月30日現在、日本水産は、当社株式12,106,202株（所有割合:54.06％）を所有しているた
め、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本
公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えられること
から、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定
していないとのことである。もっとも、本両公開買付けにおいては、公開買付者及び当社において適
切な公正性担保措置が実施されていることから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority
of Minority）に相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じら
れていないと評価されるものではないと考えられる。
（Ⅶ）対抗的な買付け等の機会を確保していること
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（ⅰ）本基本契約においては、当社が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいま
す。）と接触することを制限するような取引保護条項を含む合意が含まれているが、その内容は対抗
的 買収提案者との接触が一切禁止されるようなものではなく、（ii）公開買付者は、本公開買付期間
を法令に定められた最短期間である20営業日とすることを予定しているとのことであるが、本公開買
付けの開始前に本取引についての公表が行われることが予定されているところ、公表日から本公開買
付期間末日までの間は、30営業日を確保することが見込まれており、対抗的な買付けの機会が確保さ
れることにより、本両公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
（Ⅷ）適切な情報開示
本取引においては、本公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定の本自社株公開買付
け及び本スクイーズアウト手続について、公開買付者が提出する公開買付届出書、当社が公表するプ
レスリリース等において、十分な開示がなされることが予定されている。
なお、本両公開買付け後に株式等売渡請求又は株式併合を行う場合、本両公開買付けに応募しな
かった当社の株主に交付される金銭の額が、株式等売渡請求の場合においては、当社株式１株当たり
の対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付することを定める予定である旨が、株式併合の場
合においては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となる
よう株式併合により生じる端数の合計数の売却代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等
で明示される予定であると認められ、本両公開買付けに応募することの強圧性が低減される適切な措
置が採られているといえる。
（Ⅸ）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引において
は適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
Ⅳ．本取引（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。）が少数株主に不利益でないことについて
上記を踏まえ慎重に検討した結果、当社取締役会が本取引の実施を決定することは当社の少数株主に
とって不利益ではないと判断するに至った。すなわち、当社の取締役会が、（ⅰ）本公開買付けに賛同の
意見を表明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、（ⅱ）本
公開買付け後に、当社が自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本自社株公開買付価格を1,662円
とする本自社株公開買付けを実施することを決定すること、及び(ⅲ)本両公開買付け後に株式等売渡請求
又は株式併合を実施又は承認する旨を決定することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと判断す
るに至った。
Ⅴ．上記を踏まえ、本取引の是非
上記を踏まえ慎重に検討した結果、本取引を実施することは相当であると判断するに至った。
当社は、2022年６月２日に、日本水産から海外漁業協力財団が日本水産に対して交付した2022年６月２日
付担保解除通知書の写しを電子メールで受領するとともに本質権が解除された旨の連絡を電子メールで受
け、また、2022年６月３日に、日本水産から振替株式の口座管理機関が日本水産に対して交付した2022年６
月２日付質権解除完了通知書の写しを電子メールで受領したことをもって、同日、本質権が解除されたこと
を確認いたしました。その後、当社は、公開買付者から、2022年６月３日に、本取引の一環である本公開買
付けを2022年６月中旬を目途に開始することを予定している旨の連絡を口頭で受け、2022年６月３日以降、
当社において本公開買付けに係る意見表明のための取締役会を開催する必要があったことから、公開買付者
との間で取締役会の開催日の具体的な日程に関する協議を行い、2022年６月８日に、公開買付者から本公開
買付けを2022年６月17日に開始する旨の連絡を口頭で受けたことから、本公開買付けに関する諸条件につい
て改めて検討を行う準備を開始するとともに、本特別委員会に対して、2022年５月30日付答申書の内容に変
更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後
の意見を述べるよう諮問いたしました。
これを受けて、本特別委員会は、当社に対して、2022年５月31日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な
状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結
果、2022年５月31日以後、2022年６月15日までの間で何ら勘案等すべき事情が発生していないことを踏ま
え、2022年５月30日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2022年６月15日に、委
員全員一致の決議により、当社の取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の2022年６月15日付答申書を
提出いたしました。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、日本水産及び当社
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のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本両公開買付け
に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本両公開買付けに関する意思決定にあたっての留意
点 に関する法的助言を受けております。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者、日本水産及び当社のいずれの関連当事者にも該当せず、本
両公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対
する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見
当社取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び当社株式価値算定書の内容を踏まえつ
つ、本特別委員会から提出された2022年５月30日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関し
て、当社の企業価値向上、本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付者と当社の強みを相互
補完し、検査システム全体を対象として総合的に問題を解決する新たな機器と試薬のトータルソリューショ
ンを臨床検査市場に向けて提案することができ、当該市場での競争力向上を図ることができると考えている
こと等から、本両公開買付けを含む本取引は当社グループの企業価値の向上に資するとともに、本公開買付
価格は当社株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果や相当なプレミアムが付されていると考え
られること等を踏まえると妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供す
るものであると判断し、2022年５月31日開催の取締役会において、本基本契約の締結を承認するとともに、
同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表
明するとともに、当社株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
また、当社の2022年５月31日開催の取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会
に対して、本特別委員会が2022年５月30日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に
対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかか
る意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併
せて決議しておりました。
その後、当社は、2022年６月２日に、日本水産から海外漁業協力財団が日本水産に対して交付した2022年
６月２日付担保解除通知書の写しを電子メールで受領するとともに本質権が解除された旨の連絡を電子メー
ルで受け、また、2022年６月３日に、日本水産から振替株式の口座管理機関が日本水産に対して交付した
2022年６月２日付質権解除完了通知書の写しを電子メールで受領したことをもって、同日、本質権が解除さ
れたことを確認いたしました。その後、当社は、公開買付者から、2022年６月３日に、本取引の一環である
本公開買付けを2022年６月中旬を目途に開始することを予定している旨の連絡を口頭で受け、2022年６月３
日以降、当社において本公開買付けに係る意見表明のための取締役会を開催する必要があったことから、公
開買付者との間で取締役会の開催日の具体的な日程に関する協議を行い、2022年６月８日に、公開買付者か
ら本公開買付けを2022年６月17日に開始する旨の連絡を口頭で受けたことから、本公開買付けに関する諸条
件について改めて検討を行う準備を開始し、当社は、2022年６月16日付で本質権解除以外の本公開買付前提
条件が充足されていることを公開買付者及び日本水産との間で口頭で確認し、また、2022年６月16日開催の
取締役会において、本特別委員会から提出された2022年６月15日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、
本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2022年６月16日現在においても、
2022年５月31日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、改めて、本公開買
付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨す
る旨を決議いたしました。
また、上記の決議に加えて、当社は、上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、2022年５月31
日開催の取締役会において、当社が、本公開買付けの実施後に本取引の一環として本自社株公開買付価格
（1,662円）を買付け等の価格とする本自社株公開買付けを実施することは、当該価格が当社の分配可能額の
ほか、株主の皆様によっては税務上の取扱いが異なる点をも踏まえたうえで、本公開買付けではなく本自社
株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主の皆様に対しても広く当社株式の売却の機会を提供する
ことができる金額水準であると考えられること等から、当社の株主の皆様の利益に鑑みても合理的であると
判断し、本自社株公開買付前提条件の全てが充足されていることを条件として、本公開買付けの実施に続く
本取引の第二段階として、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第１項の規定
に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本自社株公開買付価格を1,662円とする本自社株
公開買付けを行う予定である旨を決議いたしました。
2022年５月31日付及び2022年６月16日付の上記の各取締役会においては、いずれも当社の取締役６名のう
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ち、山下伸也氏を除く全ての取締役５名が審議及び決議に出席し、出席した取締役の全員の一致により決議
されております。また、2022年５月31日及び2022年６月16日開催の各取締役会においては、いずれも当社の
監 査役３名が、上記の各決議に異議がない旨の意見を述べました。なお、利益相反の疑いを回避し、本取引
の公正性を担保する観点から、日本水産の取締役であり当社の取締役である山下伸也氏は、当社取締役会に
おける本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場において本取引の検討、本取
引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加しておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
本基本契約においては、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合
意が含まれている一方で、対抗的買収提案者からの具体的かつ実現可能性のある提案、勧誘又は打診に応じ
て合理的に必要な範囲で情報提供又は協議する場合は許容される旨の例外が設けられるとともに、公開買付
者は、本公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日としていたとのことです。もっとも、
本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された
後、本公開買付けの開始まで一定の期間を確保することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募に
ついて適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会を確保し、もって本公
開買付価格の適正性を担保することを企図していたとのことです。
４．本株式併合の効力発生日
2022年11月15日（予定）
以 上
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