スリーエム カンパニー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スリーエム カンパニー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年 9 月 7 日
【会社名】 スリーエム カンパニー
(3M Company)
【代表者の役職氏名】 マイケル・ M ・ダイ
アソシエイト・ゼネラル・カウンセル兼秘書役
(Michael M. Dai, Associate General Counsel and Secretary)
【本店の所在の場所】
アメリカ合衆国 55144 ミネソタ州セントポール市スリーエムセ
ンター
(3M Center, St. Paul, Minnesota 55144 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03) 6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 野 村 卓 矢
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03)6271-9900
【縦覧に供する場所】 該当なし
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スリーエム カンパニー(E05884)
臨時報告書
１ 【提出理由】
2022 年 7 月 26 日、米国デラウェア州の会社であるスリーエム カンパニー（以下「当社」という。）は、プレスリリースを
発行し、当社のヘルスケア事業を分割（スピンオフ）し、新たな独立株式公開会社を設立する予定であることを発表した（以
下、新ヘルスケア会社を「 NewCo 」という。）。
したがって、当社は、 金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令 第 19 条第 2 項第 7 号 の 2 、第
12 号及び第 19 号の規定により本臨時報告書を提出するものである。
２ 【報告内容】
1. 企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 7 号の 2 に基づく報告
(1) 当該新設分割の目的
当社の予定するヘルスケア事業のスピンオフの目的は、資産規模が大きい世界クラスの 2 つの会社を設立し、それぞれ
の優先事項を遂行できる体制を整えることにある。各会社は、独立した有力な会社として、次の利益を得ることが期待
されている：
・機動性の向上及び長期的な成功に向けたより良いポジションへの集中
・革新及び成長を推進するために、資本配分戦略をカスタマイズし、会社に特化した投資判断を下す能力
・様々な投資家層を惹きつける魅力的な投資プロファイル
・価値創造を推進する関連専門知識及び実績を有する世界クラスのリーダーで構成される個性的な取締役会及び経営陣
(2) 当該新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
(a) 新設分割の方法
新設分割の方法は、本臨時報告書提出日現在、未定である。
(b) 新設分割会社となる会社の株主に割り当てられる新設分割設立会社の株式の数
当社の株主への分配は、本臨時報告書提出日現在、未定である。
(c) 新設分割会社となる会社の株主に割り当てられるその他の財産の内容
該当事項なし
(d) 取引の日程
当社は、 3M 取締役会による最終承認、米国証券取引委員会（ SEC ）への様式 10 による登録届出書の提出及び有効性、税
務意見書の受領、内国歳入庁からのプライベート・レター・ルーリングの受領、資金調達の満足な完了、並びにその他
の規制上の承認の受領を含む、一定の条件の充足を条件として、 2023 年末までの取引の完了を目指している。
(e) その他の新設分割計画の内容
該当事項なし
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本臨時報告書提出日現在、未定
(4) 当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資
産の額及び事業の内容
商号 本臨時報告書提出日現在、未定
本店の所在地 本臨時報告書提出日現在、未定
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スリーエム カンパニー(E05884)
臨時報告書
代表者の氏名 本臨時報告書提出日現在、未定
資本金の額（普通株式及び払
本臨時報告書提出日現在、未定
込済資本金）
純資産の額（株主資本合計） 本臨時報告書提出日現在、未定
総資産の額 本臨時報告書提出日現在、未定
創傷ケア、ヘルスケア IT 、オーラルケア、バイオファーマ濾過などの最終市場
事業の内容
セグメントで世界的に多角化したヘルスケア技術のリーダー
2. 企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 12 号及び第 19 号に基づく報告
(1) 当該事象の発生年月日
2022 年 7 月 26 日（発表日）
(2) 当該事象の内容
2022 年 7 月 26 日、当社は、プレスリリースを発行し、 当社のヘルスケア事業を分割（スピンオフ）し、新たな独立株式
公開会社を設立する 予定であることを発表した。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社は現在、当該事象が完了した場合 の （当社の損益に対する）影響額は多額である可能性があると予想するが、現
在、提案中のスピンオフが当社の連結損益及び非連結損益に与える潜在的な影響額を確認中である。
以上
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