株式会社ソシオネクスト 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ソシオネクスト
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                    株式会社ソシオネクスト(E37978)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年9月6日
     【会社名】                         株式会社ソシオネクスト
     【英訳名】                         Socionext     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役会長兼社長兼CEO  肥塚 雅博
     【本店の所在の場所】                         神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目10番23
     【電話番号】                         045-568-1000
     【事務連絡者氏名】                         取締役 執行役員常務  安藤 慎一
     【最寄りの連絡場所】                         神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目10番23
     【電話番号】                         045-568-1000
     【事務連絡者氏名】                         取締役 執行役員常務  安藤 慎一
     【届出の対象とした売出有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした売出金額】                         売出金額
                              (引受人の買取引受による国内売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し  28,784,472,000円
                              (オーバーアロットメントによる国内売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                      4,317,636,000円
                              (注)売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であ
                                 ります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
      該当事項はありません。
    第2【売出要項】

     1【売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)】
       2022年10月3日(月)(以下、「売出価格決定日」という。)に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契
      約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し) (2)ブックビルディング方
      式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取
      引受を行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受による
      国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(2022年10月12日(水))に引受価額の総額を売出人に
      支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出
      人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、引受人の買取引受による国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有
      価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価
      格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をい
      う。)により決定される価格で行います。
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都千代田区大手町一丁目9番6号
                                        株式会社日本政策投資銀行
                                                     3,308,500株
                                        神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目1番
             ブックビルディング                           1号
     普通株式                   8,271,400       28,784,472,000
             方式                           富士通株式会社
                                                     3,961,900株
                                        大阪府門真市大字門真1006番地
                                        パナソニックホールディングス株式会社
                                                     1,001,000株
     計(総売出株式)            -       8,271,400       28,784,472,000                  -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されてお
           ります。
         2.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,480円)で算出した見込額でありま
           す。
         3.引受人の買取引受による国内売出しと同時に、当社普通株式の海外市場における売出し(以下、「海外売出
           し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株
           式数は11,816,200株であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し8,271,400株、海外売出し
           3,544,800株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2022年10月
           3日(月))に決定される予定であります。また、売出数等は変更となる可能性があります。加えて、引受
           人の買取引受による国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に
           見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が、海外の引受団に売却
           されることがあります。
         4.海外売出しは、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投
           資家に対する販売のみとする。)で行われる予定であります。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出し
           に関する特別記載事項 2 海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて」をご参照
           ください。
         5.引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、SMBC日興証券株式会社が当社株
           主である株式会社日本政策投資銀行、富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社(以下、
           「貸株人」と総称する。)から1,240,700株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売出
           し(以下、「オーバーアロットメントによる国内売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。
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           また、海外売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、SMBC                           Nikko   Capital    Markets    Limitedが貸株人から
           531,700株を上限としてSMBC日興証券株式会社を経由して借り入れる当社普通株式の海外市場(但し、
           米 国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)
           における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる海外売出し」という。)が追加的に行われる場合
           があります。
           オーバーアロットメントによる国内売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによ
           る国内売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる国内売出し)」を、オーバーア
           ロットメントによる海外売出しについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 海外売出し
           及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて」を、それぞれご参照ください。
         6.引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバー
           アロットメントによる海外売出し(以下、「グローバル・オファリング」と総称する。)に関連して、ロッ
           クアップに関する合意がなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特
           別記載事項 5 ロックアップについて」をご参照ください。
         7.グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社及
           び野村證券株式会社(以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。)であります。
           引受人の買取引受による国内売出しの共同主幹事会社は、SMBC日興証券株式会社及び野村證券株式会社
           であります。
         8.振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株      申込
     売出価格     引受価額                                             元引受契
                申込期間       数単位     証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)                                             約の内容
                       (株)     (円)
                                        東京都千代田区丸の内三丁目3
                                        番1号
                                        SMBC日興証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋一丁目13番

                                        1号
                                        野村證券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内一丁目9

                                        番1号
                                        大和証券株式会社
                                 引受人及びそ
                自 2022年
                                 の委託販売先
      未定     未定    10月4日(火)             未定           東京都千代田区大手町一丁目5                未定
                         100        金融商品取引
     (注)1     (注)1      至 2022年            (注)2            番1号               (注)3
                                 業者の本支店
               10月7日(金)                         みずほ証券株式会社
                                 及び営業所
                                        東京都港区六本木一丁目6番1

                                        号
                                        株式会社SBI証券
                                        東京都港区南青山二丁目6番21

                                        号
                                        楽天証券株式会社
                                        東京都港区赤坂一丁目12番32号

                                        マネックス証券株式会社
     (注)1.売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
           売出価格は、2022年9月26日(月)に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動
           リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(2022年10月3日(月))に引受価額と同時に決定され
           る予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
           に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2022年10月3日(月))に決定される予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は
           引受人の手取金となります。
         4.当社は、引受人及び売出人と売出価格決定日(2022年10月3日(月))に引受人の買取引受による国内売出
           しに関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同
           契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受による国内売出しは中止されます。
         5.引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販
           売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
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         6.株式受渡期日は、2022年10月12日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。引
           受人の買取引受による国内売出しに係る当社普通株式は、株式会社証券保管振替機構(以下、「機構」とい
           う。)   の株式等の振替に関する業務規程に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         7.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         8.申込みに先立ち、2022年9月27日(火)から2022年9月30日(金)までの期間、引受人に対して、仮条件を
           参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
           保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に対しても販売が行われることがあります。引受人及びそ
           の委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本
           方針及び社内規程等に従い販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭にお
           ける表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
         9.引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合は、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内
           売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。
           また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントに
           よる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しが中止されます。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる国内売出し)】
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     普通株式                   1,240,700       4,317,636,000
             方式                           SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)            -       1,240,700       4,317,636,000                 -
     (注)1.オーバーアロットメントによる国内売出しは、引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等
           を勘案し、SMBC日興証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。従って、売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる国内売出しが全く
           行われない場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社は、野村證券株式会社と
           協議の上で、2022年10月12日(水)から2022年11月4日(金)までの期間(以下、「国内シンジケートカ
           バー取引期間」という。)、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る売
           出株式数を上限とし、貸株人から借り入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け(以下、「国
           内シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3 国内グリーンシューオプション及び国内シンジケートカバー取引について」
           をご参照ください。
           また、オーバーアロットメントによる海外売出しに関連して、SMBC                               Nikko   Capital    Markets    Limitedは、S
           MBC日興証券株式会社を経由して、Nomura                     International       plcと協議の上で、2022年10月12日(水)から
           2022年11月4日(金)までの期間(以下、「海外シンジケートカバー取引期間」という。)、東京証券取引
           所において、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とし、貸株人から借り入れ
           る株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け(以下、「海外シンジケートカバー取引」という。)を
           行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 海外グリー
           ンシューオプション及び海外シンジケートカバー取引について」をご参照ください。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されてお
           ります。
         4.引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合は、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内
           売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,480円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、前記「1 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の(注)8に記
           載した振替機関と同一であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる国内売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                  氏名又は名称        約の内容
             自 2022年
                                   SMBC日興証券株式
       未定      10月4日(火)                 未定
                         100          会社の本店及び全国各               -       -
      (注)1       至 2022年               (注)1
                                   支店
             10月7日(金)
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金
           とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2022年10月3日(月))に決定される予定であります。但し、申込
           証拠金には利息をつけません。
         2.オーバーアロットメントによる国内売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2022年10月3日(月))に決
           定される予定であります。
         3.株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日
           (2022年10月12日(水))の予定であります。オーバーアロットメントによる国内売出しに係る株式は、機
           構の株式等の振替に関する業務規程に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
           ことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出
           し) (2)       ブックビルディング方式」の(注)8に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1 東京証券取引所プライム市場への上場について
       当社は、前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社及び
      野村證券株式会社を共同主幹事会社として、2022年10月12日(水)に東京証券取引所プライム市場への上場を予定し
      ております。
     2 海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて

       引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しと同時に、海外市場(但し、米
      国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売
      出し(海外売出し)が、Nomura               International       plc及びSMBC      Nikko   Capital    Markets    Limitedを共同主幹事引受会社
      兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
       引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は11,816,200株であり、その内訳は引受人の買
      取引受による国内売出し8,271,400株、海外売出し3,544,800株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を
      勘案の上、売出価格決定日(2022年10月3日(月))に決定される予定であります。また、海外売出しに伴い、その
      需要状況等を勘案し、SMBC             Nikko   Capital    Markets    Limitedが貸株人から531,700株を上限としてSMBC日興証券
      株式会社を経由して借り入れる当社普通株式の海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール
      144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(オーバーアロットメントによる海外売出
      し)が追加的に行われる場合があります。上記のオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出数は上限株式
      数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる海外売出しが全く行われない
      場合があります。
       なお、海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しに際し、海外の投資家向けに英文目論見書を発行
      しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
     3 国内グリーンシューオプション及び国内シンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内売出
      しのために、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人
      はSMBC日興証券株式会社に対して、1,240,700株を上限として、2022年11月4日(金)を行使期限として、その
      所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下、「国内グリーンシューオプション」という。)を付与する予
      定であります。
       また、SMBC日興証券株式会社は、貸株人から借り入れる当社普通株式の返却を目的として、国内シンジケート
      カバー取引期間中(2022年10月12日(水)から2022年11月4日(金)まで)、野村證券株式会社と協議の上で、東京
      証券取引所において、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数を上限とする国内シンジケートカ
      バー取引を行う場合があり、国内シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。
       なお、国内シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の
      上で、国内シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数がオーバーアロットメントによる国内売
      出しに係る売出株式数に至らない株式数で国内シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。国内シンジ
      ケートカバー取引により買付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式
      の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはSMBC日興証券株式会社が国内グリーンシューオプションを
      行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。
     4 海外グリーンシューオプション及び海外シンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる海外売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる海外売出
      しのために、SMBC         Nikko   Capital    Markets    Limitedが貸株人からSMBC日興証券株式会社を経由して借り入れる当
      社普通株式であります。これに関連して、貸株人はSMBC                          Nikko   Capital    Markets    Limitedのために行為するSMBC
      日興証券株式会社に対して、531,700株を上限として、2022年11月4日(金)を行使期限として、その所有する当社
      普通株式を追加的に取得する権利(以下、「海外グリーンシューオプション」という。)を付与する予定でありま
      す。
       また、SMBC       Nikko   Capital    Markets    Limitedは、SMBC日興証券株式会社を経由して、貸株人から借り入れる当
      社普通株式の返却を目的として、海外シンジケートカバー取引期間中(2022年10月12日(水)から2022年11月4日
      (金)まで)、Nomura           International       plcと協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる
      海外売出しに係る売出株式数を上限とする海外シンジケートカバー取引を行う場合があり、海外シンジケートカバー
      取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。
       なお、海外シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC                             Nikko   Capital    Markets    Limitedは、Nomura
      International       plcと協議の上で、海外シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数がオーバー
      アロットメントによる海外売出しに係る売出株式数に至らない株式数で海外シンジケートカバー取引を終了させる場
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      合があります。海外シンジケートカバー取引により買付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人か
      ら借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはSMBC                                       Nikko   Capital    Markets
      Limited    のために行為するSMBC日興証券株式会社が海外グリーンシューオプションを行使することにより貸株人
      への返却に代えることといたします。
     5 ロックアップについて

       グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社日本政策投資銀行、富士通株式会社及び
      パナソニックホールディングス株式会社は、元引受契約締結日から上場日(当日を含む。)後180日目(2023年4月
      9日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の
      書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出
      し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのために当社普通株式
      を貸し渡すこと並びに国内グリーンシューオプション及び海外グリーンシューオプションが行使されたことに基づい
      て当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネー
      ターに対して差し入れる予定であります。
       また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバ
      ル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有
      価証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、株式分割及び株式無償割
      当て等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
       なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で当該合意内容
      の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
     6 英文目論見書に記載の財務その他の情報について

       前記「2 海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外売
      出しに際し、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書において、本書に含まれてい
      ない財務その他の情報について、大要以下の記載を行っております。NRE売上、注力分野、プロセスノードその他
      の用語については、後記「第二部企業情報 第1企業の概況 3事業の内容」及び「第二部企業情報 第2事業の状
      況 1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
       なお、下記の当社グループのNRE売上及び連結売上高の内訳並びに2023年3月期第1四半期におけるキャッ
      シュ・フローの状況については、監査法人による監査又は四半期レビューを受けておりません。
      (1)NRE売上及び連結売上高の内訳

      ①過去5連結会計年度のNRE売上における注力分野、プロセスノード、地域及び開発タイプの内訳
      過去5連結会計年度のNRE売上における注力分野別の内訳

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      過去5連結会計年度のNRE売上におけるプロセスノード別の内訳
      過去5連結会計年度のNRE売上における地域別の内訳





      過去5連結会計年度のNRE売上における開発タイプ別の内訳





      (注)開発タイプ別は、顧客とのインターフェースの観点から分類したものです。
         コンセプトイン/スペックインとは、SoCの仕様を決める段階から当社が関与し、顧客と共同して開発を行
         う商談をいいます。
         その他は、顧客から提供された設計仕様、論理設計をもとに当社がカスタムSoCを設計する商談等を含んで
         おります。
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      ②過去5連結会計年度の連結売上高における注力分野、プロセスノード、地域及び開発タイプの内訳
      過去5連結会計年度の連結売上高における注力分野別の内訳

      過去5連結会計年度の連結売上高におけるプロセスノード別の内訳





      過去5連結会計年度の連結売上高における地域別の内訳





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      過去5連結会計年度の連結売上高における開発タイプ別の内訳
      ③2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期のNRE売上における注力分野、プロセスノード、地域及び開





      発タイプの内訳
        ※四半期における比率は、個別案件の開発状況の影響を大きく受けるため、ボラティリティが高く四半期毎に大きく変動する可能性があ
         ります。
      2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期のNRE売上における注力分野別の内訳
      2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期のNRE売上におけるプロセスノード別の内訳





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      2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期のNRE売上における地域別の内訳
      2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期のNRE売上における開発タイプ別の内訳





      ④2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期の連結売上高における注力分野、プロセスノード、地域及び開






      発タイプの内訳
        ※四半期における比率は、個別案件の開発状況の影響を大きく受けるため、ボラティリティが高く四半期毎に大きく変動する可能性があ
         ります。
      2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期の連結売上高における注力分野別の内訳
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      2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期の連結売上高におけるプロセスノード別の内訳
      2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期の連結売上高における地域別の内訳





      2022年3月期各四半期及び2023年3月期第1四半期の連結売上高における開発タイプ別の内訳





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      (2)2023年3月期第1四半期におけるキャッシュ・フローの状況
      2023年3月期第1四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は下表のとおりです。

                                       (単位:百万円)

                              2023年3月期第1四半期連結累計期間
        営業活動によるキャッシュ・フロー                                   △5,483
        投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △4,505

        財務活動によるキャッシュ・フロー                                     △73

        フリー・キャッシュ・フロー                                   △9,998

       (注)フリー・キャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」から
          「有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出」を控除して算出しておりま
          す。
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    第3【その他の記載事項】
      株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴマーク                               を記載いたします。

      (2)表紙の次に「ソシオネクスト(当社)グループについて」から「主要財務数値」をカラー印刷したものを記載い

         たします。
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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
             回次             第7期       第8期
            決算年月             2021年3月       2022年3月

                           99,746       117,009
     売上高             (百万円)
                            1,969       9,050
     経常利益             (百万円)
     親会社株主に帰属する当期
                            1,469       7,480
                  (百万円)
     純利益
                            1,843       8,040
     包括利益             (百万円)
                           81,676       89,609
     純資産額             (百万円)
                           104,235       118,428
     総資産額             (百万円)
                           509.60       576.13
     1株当たり純資産額              (円)
                            10.91       55.54
     1株当たり当期純利益              (円)
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)          -       -
     当期純利益
                            78.25       75.66
     自己資本比率              (%)
                            1.82       8.74
     自己資本利益率              (%)
     株価収益率              (倍)          -       -

     営業活動によるキャッ
                           10,704       16,355
                  (百万円)
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  (百万円)         △ 1,453      △ 7,938
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  (百万円)          △ 410      △ 458
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                           37,665       46,271
                  (百万円)
     残高
                            2,626       2,569
     従業員数              (名)
     (注)1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         2 株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         3 第7期及び第8期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
           EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
         4 従業員数は就業人員(役員及び当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グルー
           プへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略し
           ております。
         5 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第8期の期首から適用してお
           り、第8期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
         6 当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で普通株式、A種種類株式及びB
           種種類株式それぞれ4株につき1株の割合で株式併合を実施しております。また、株式取得請求権の行使を
           受けたことにより、2022年9月6日付でA種種類株式及びB種種類株式の全てを取得し、A種種類株式1株
           につき普通株式1.3466666株、B種種類株式1株につき普通株式1株をそれぞれ対価として交付するととも
           に、2022年8月31日開催の取締役会決議によりA種種類株式及びB種種類株式の全てを消却しております。
           なお、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益については、当該株式併合等前の数値を記載しており
           ます。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現                       日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規
           上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審
           第133号)に基づき、第7期の期首に当該株式併合等が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標
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           の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、当該1株当たり指標の数値については、E
           Y新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
                   回次             第7期           第8期
                  決算年月             2021年3月           2022年3月
            1株当たり純資産額   (円)                       2,422.57          2,661.30
            1株当たり当期純利益  (円)                        43.63          222.18
            潜在株式調整後1株当たり
                                     -          -
            当期純利益       (円)
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      (2)提出会社の経営指標等
             回次             第4期       第5期       第6期       第7期       第8期
            決算年月             2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

                          112,506       108,942       102,680        99,161       116,096
     売上高             (百万円)
                            471       771      2,278       1,921       7,775
     経常利益             (百万円)
                            373       668      2,183       1,597       6,489
     当期純利益             (百万円)
                           30,200       30,200       30,200       30,200       30,200
     資本金             (百万円)
                        120,800,000       120,800,000       120,800,000       120,800,000       120,800,000
     発行済株式総数              (株)
                         60,000,000       60,000,000       60,000,000       60,000,000       60,000,000
      普通株式             (株)
                         40,000,000       40,000,000       40,000,000       40,000,000       40,000,000
      A種種類株式             (株)
                         20,800,000       20,800,000       20,800,000       20,800,000       20,800,000
      B種種類株式             (株)
                           74,311       74,999       77,185       78,782       85,272
     純資産額             (百万円)
                           95,280       94,209       94,381       99,234       112,223
     総資産額             (百万円)
                           449.59       455.19       473.29       486.51       540.23
     1株当たり純資産額              (円)
     1株当たり配当額                        -       -       -       -       -
     (うち1株当たり中間配当              (円)
                            ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     額)
                            2.78       4.97       16.22       11.86       48.19
     1株当たり当期純利益              (円)
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)          -       -       -       -       -
     当期純利益
                           78.00       79.60       81.77       79.38       75.97
     自己資本比率              (%)
                            0.50       0.89       2.87       2.05       7.91
     自己資本利益率              (%)
     株価収益率              (倍)          -       -       -       -       -

     配当性向              (%)          -       -       -       -       -

                           2,256       2,230       2,190       2,216       2,191
     従業員数              (名)
     (注)1 当社は配当を行っておりませんので、1株当たり配当額及び配当性向については、それぞれ記載しておりま
           せん。
         2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         3 株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         4 第7期及び第8期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日
           本有限責任監査法人の監査を受けております。
           なお、第4期から第6期については「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した
           各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基
           づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         5 従業員数は就業人員(役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であ
           り、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
         6 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第8期の期首から適用してお
           り、第8期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
         7 当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で普通株式、A種種類株式及びB
           種種類株式それぞれ4株につき1株の割合で株式併合を実施しております。また、株式取得請求権の行使を
           受けたことにより、2022年9月6日付でA種種類株式及びB種種類株式の全てを取得し、A種種類株式1株
           につき普通株式1.3466666株、B種種類株式1株につき普通株式1株をそれぞれ対価として交付するととも
           に、2022年8月31日開催取締役会の決議によりA種種類株式及びB種種類株式の全てを消却しております。
            なお、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益については、当該株式併合等前の数値を記載してお
           ります。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現                        日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新
           規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上
           審第133号)に基づき、第4期の期首に当該株式併合等が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指
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           標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、当該1株当たり指標の数値については、
           EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
                   回次           第4期      第5期      第6期      第7期      第8期
                  決算年月           2018年3月      2019年3月      2020年3月      2021年3月      2022年3月
            1株当たり純資産額   (円)                  2,207.28      2,227.35      2,292.27      2,339.72      2,532.49
            1株当たり当期純利益  (円)                    11.11      19.87      64.86      47.45      192.77
            潜在株式調整後1株当たり
                                 -      -      -      -      -
            当期純利益       (円)
            1株当たり配当額    (円)                     -      -      -      -      -
            (うち1株当たり中間配当額)                    (-)      (-)      (-)      (-)      (-)
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     2【沿革】
       当社は、富士通株式会社及びパナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)の両社のSo
      C((注)1)事業を統合し、株式会社日本政策投資銀行の出資を受け、2015年3月に事業を開始いたしました。
        年月                            概要
      2014年9月        当社設立(準備会社として設立)

      2015年3月        富士通セミコンダクター株式会社及びパナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス
              株式会社)による会社分割により両社のSoC事業を統合し、事業を開始
              Bayside    Design    Inc.の全株式を当社子会社であるSocionext                    America    Inc.が取得
      2016年1月
              Socionext     Technology      Pacific    Asia   Ltd.台湾支店を法人化し、Socionext                 Taiwan    Inc.を設立
      2016年4月
              XVTEC   Ltd.((注)2)と投資契約を締結し、同社普通株式を取得(持分法適用関連会社)
      2017年8月
              当社子会社であるSocionext             America    Inc.がBayside       Design    Inc.を吸収合併
      2018年4月
      2018年4月        サービス/製品の差別化のために独自のSoCを求める顧客に向けたソリューションSoCを注力
      以降        事業とし、営業部門・開発部門のリソースシフト及び強化を順次実施
              Socionext     Embedded     Software     Austria    GmbHの全株式を他社に譲渡
      2019年1月
              Socionext     Global    Platform     Inc.の合弁を解消・解散
      2021年3月
      2021年5月        従来4拠点に分かれていた京都地区の開発拠点を、京都リサーチパーク(京都市下京区)内に集約

      2022年3月        監査等委員会設置会社へ移行

     (注)1 SoCとは、System                on  Chipの略語です。装置やシステムの動作に必要な機能の一部又は全てを1つに実装
           した半導体チップをいいます。
     (注)2 XVTEC         Ltd.については、2021年8月に全株式を譲渡し、資本及び人的関係を解消しております。
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     3【事業の内容】
       当社グループは、ロジック半導体市場の中で、「ソリューションSoC」という新しくかつ独自のビジネスモデル
      のもとで顧客にカスタムSoCを開発・提供しているファブレスの半導体ベンダーです。SoCは、System                                                  on  chip
      の略語で、装置やシステムの動作に必要な機能を1つのチップ(半導体)に実装したものです。当社グループは、こ
      のSoCのうち、特定の顧客固有に設計されるカスタムSoCを中心に事業を行っています。新しいサービス・製品
      の差別化のために独自の先端SoCを開発しようとする顧客のパートナーとして、また、IP(※1)、EDA(※
      2)ツール、ソフトウエアからプロセス、アセンブリ、テストに至るまでの最新の技術を提供するサプライヤーと協
      働して、顧客更にはその先にいる世界中の人々に新しい価値を提供し、豊かな社会を実現することを目指していま
      す。
       当社グループは、従来、顧客から受領したSoCの仕様に基づき物理設計のみを担う従来型のASIC(※3)
      や、分野・アプリケーションを限定して機能・目的を特化させた汎用的なASSP(※4)を中心に事業を展開して
      おりましたが、2019年3月期以降、従来型のASIC及びASSPに加え、自社製品における差別化を求める顧客に
      対して、顧客とともに仕様の策定や論理設計を行い、先端テクノロジを組み合わせて顧客にとって最適なSoCを提
      供するビジネスモデルへのシフトを進め、この「ソリューションSoC」を中心に事業を展開しております。
       カスタムSoCには主として3つのビジネスモデルが存在します。まず従来型ASICでは、アーキテクチャ設
      計、企画・仕様設計及び論理設計等SoC設計における上流設計を顧客自身が行い、それ以降の工程を外部のカスタ
      ムSoCベンダーが担当します。そのため、従来型ASICは上流設計を自ら行う能力を有する顧客に利用が限定さ
      れます。他方、当社グループのソリューションSoCでは、当社グループが顧客とともにこれらの上流設計を行うた
      め、上流設計を行う能力を保有していない顧客にも製品を提供することができます。また、ASSPをベースにカス
      タマイズされたASICを提供するモデルでは、ベンダー自身のASSPをベースとしてカスタマイズするため、カ
      スタマイズの幅が限定されるとともに、顧客からはベンダーロックイン(※5)への警戒感が生じることとなりま
      す。これに対し、ソリューションSoCでは、外部ベンダーが提供する最先端の技術も活用し、顧客に最適なSoC
      を提供しつつ、ベンダーロックインを回避することができます。
       近年、半導体製造技術の進展やこれを使った5Gネットワーク、クラウド、AI等様々な革新的技術の普及と融合








      により、自動運転、AR/VR等今までにない新たなサービスや製品が次々と出現しています。それらのサービス/
      製品を開発する企業は、自社のサービス/製品の差別化のために先端テクノロジを活用した高性能かつ拡張性の高い
      独自のSoCを必要としています。
       一方で、半導体産業においては、プロセス技術(※6)、パッケージ技術(※7)、テスト技術のほか、IP、E
      DAツール、ソフトウエアまでも含めてそれぞれを専業にする企業が出現し、常に最先端のイノベーティブな技術が
      生み出され、誰もがその最先端の技術を市場から入手することが可能なエコシステムへと進化を遂げています。その
      一方で、それらの様々な技術を選択し、組み合わせて顧客にとって最適なSoCを設計開発する難易度は上昇してい
      ます。
        そのため、独自のSoCを必要とする多くの企業は、SoCのアーキテクチャに対する知識はもとより、SoCが
      搭載される最終製品やサービスに関する理解が深く、差別化のために、先端のハードウエアからソフトウエアに至る
      までの技術を組み合わせて最適なソリューションを提案できるパートナーを求めています。
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        こうした市場の変化の中、当社グループは、ソフトウエアまでも含めた設計開発能力を有し、適切な選択で顧客と
      共同して技術的課題を解決できるエンジニアリソース群を抱えていることに加えて、量産・品質保証・SCMまで
      トー  タルにサポートできる総合力を有しているといった強みを持っております。これにより、従来型のASIC、A
      SSP及びASSPをベースにカスタマイズされたASICでは満足できない顧客に対して、顧客とともにSoCの
      仕様を決めていく共同開発プロセスを通じて、顧客にとってより最適なカスタムSoCを提供することができるビジ
      ネスモデルとして「ソリューションSoC」を確立しました。また、こうした新たな最先端の市場で経験を積み重
      ね、ノウハウを蓄積すると同時に、競争力をさらに強化するため、差別化のための先端技術や種々の技術の組み合わ
      せとその実証にも積極的に投資するとともに、事業部ごとの壁を取り除き、開発機能ごとに集約し、その中から各プ
      ロジェクトに必要なリソースを割り当てていくフラットな研究開発体制へと移行しました。これらの結果、7nm以
      下の先端プロセスノード(半導体の製造技術(半導体プロセス)の世代を表す指標。1nmは100万分の1mmであ
      り、nm数が小さくなるほど先端のテクノロジを表す。)を活用する案件がNRE売上(※8)に占める割合は、
      2018年3月期の1%から2022年3月期には43%へと拡大しました。
       また、ビジネスモデルのシフトに加え、注力する事業領域に関しても、それまでのテレビ等のコンシューマ向け中
      心の分野から、「オートモーティブ」「ネットワーク/データセンター」「スマートデバイス」といった先端成長分
      野へと大幅な転換を果たしました。その結果、これらの先端分野がNRE売上に占める割合は、2018年3月期の50%
      から2022年3月期には86%へと拡大しました。
        現在、当社グループは、「オートモーティブ」におけるAD(自動運転)/ADAS(先進運転支援システム)や
      車載センシング、「ネットワーク/データセンター」における5G携帯基地局やAIアクセラレータ、「スマートデ
      バイス」におけるAR/VR等の先端成長分野で商談を獲得し、開発実績を積み上げ、一部の製品においては既に量
      産化を開始しています。また、当社グループは、これらの3分野に加え、現在安定的な収益を計上しているFA
      (Factory     Automation)、テスター等の「インダストリアル」分野や、特異な技術で今後の成長が期待できる電波式
      測距センサー等の「IoT&レーダーセンシング」分野でも事業を展開しています。
       半導体製品が顧客に採用され量産に至るまでには一般的に長期間掛かります。特にソリューションSoCについて
      は、その複雑さやカスタム製品であるがゆえに、商談獲得後の設計開発及び顧客の評価完了までに通常2年以上の期
      間が掛かり、製品を量産化し、更には量産を終了するまでには相当の期間を要するビジネスであります。このため、
      顧客の基幹部品を長期間にわたって開発、供給する責任を有する企業として、強固な財務基盤(2022年3月期末にお
      ける自己資本比率75.7%、現預金462億円)のもと事業を行っております。
       当社グループは、設計開発段階において、顧客から設計開発に要する費用の大半をNRE売上として段階的に受領
      し、量産段階において、当社グループの売上全体の大半を占める製品売上を受領しております。また、当社グループ
      は、水平分業が進む半導体業界のメリットを最大限活かすべく、工場を持たないファブレスの事業形態を採っており
      ます。製品の製造についてはTAIWAN                 SEMICONDUCTOR       MANUFACTURING       COMPANY    LIMITED(以下「TSMC」という。)
      を始めとするファウンドリやOSAT(※9)等の専業メーカに委託しております。
       顧客の最先端の製品やサービスには、常に新たなSoCが求められ、そのような先端SoCを求める顧客や市場も
      変化し続けます。当社グループもこの変化をいち早く捉えるべく、先行開発投資や開発力の強化を進め、今後も常に
      持続的な成長を目指します。
    ※1 IPとは、Intellectual               Propertyの略語であり、半導体を構成するための部分的な機能単位でまとめられている

       回路情報です。外部から購入する調達IPと自社で開発を行う自社IPとに分けられます。
     2 EDAとは、Electronic              Design    Automationの略語であり、半導体の設計作業を自動化して行うソフトウエアや
        ツールです。
     3 ASICとは、Application               Specific     Integrated      Circuitの略語であり、特定の顧客向けに複数機能の回路を1
        つにまとめた集積回路の総称です。
     4 ASSPとは、Application               Specific     Standard     Productの略語であり、分野/アプリケーションを限定して、機
        能/目的を特化させた大規模集積回路のことです。ASSPは、特定の顧客用にカスタマイズされておらず、顧客
        を限定しないため、複数の顧客に提供する汎用部品です。
     5 ベンダーロックインとは、特定ベンダーが提供する製品やサービスを一旦採用してしまうと、将来他のベンダーが
        提供するよりよい製品やサービスへの乗り換えが困難となり、顧客側の選択肢が限定されることをいいます。
     6 プロセス技術とは、半導体の製造工程のうち前工程と呼ばれるシリコンウエハに回路を形成するまでの工程におけ
        る技術のことです。
     7 パッケージ技術とは、半導体の製造工程のうち後工程と呼ばれる半導体チップを外部から守るパーツで保護し、か
        つ電気的に接続するための工程における技術のことです。
     8 NRE売上とは、Non-Recurring                 Engineering      売上の略語であり、製品の量産化前の開発段階において顧客から受
        け取る売上のことを指します。NRE売上は、人件費、IP、設計ツール、レチクル(半導体製造の露光工程で使
        用され、設計した回路をシリコンウエハに転写するためのフォトマスク)、試作品製造等といった、開発段階で発
        生する設計開発コストに対応し、通常、開発のマイルストーン進捗に応じて複数回にわたって計上されます。
     9 OSATとは、半導体製造の後工程における請負製造サービス(Out-sourced                                      Semiconductor       Assembly     and
        Test)の略語です。
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       事業の系統図は以下のとおりです。

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     4【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                                 主要な事業の        有(又は被
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                 内容        所有)割合
                                          (%)
    (連結子会社)

                 米国                              (事業上の関係)
                                 ソリューション
     Socionext     America    Inc.
                 サンタクララ           千US$                  当社製品の開発及び販売
                                 SoCの設計開           100.0
                 (カルフォルニア            2,800                  (役員の兼任等)
     (注)1
                                 発・営業
                 州)                              あり
                                               (事業上の関係)
                                 ソリューション
                 ドイツ           千EURO                  当社製品の開発及び販売
     Socionext     Europe    GmbH
                                 SoCの設計開           100.0
                 ランゲン           11,400                  (役員の兼任等)
                                 発・営業
                                               あり
                                               (事業上の関係)
     Socionext     Technology
                                 ソリューション
                 中国           千US$                  当社製品の開発及び販売
     Pacific    Asia   Ltd.                     SoCの設計開           100.0
                 香港            6,000                  (役員の兼任等)
                                 発・営業
     (注)1
                                               あり
                                               (事業上の関係)
                                 ソリューション           100.0
     Socionext     Techology
                 中国           百万元                  当社製品の開発及び販売
                                 SoCの設計開          (100.0)
     (Shanghai)      Co.,   Ltd.    上海           12.2496                   (役員の兼任等)
                                 発・営業          (注)3
                                               あり
                                               (事業上の関係)
                                 ソリューション           100.0
                 台湾          千台湾$                    当社製品の開発及び販売
     Socionext     Taiwan    Inc.
                                 SoCの設計開          (100.0)
                 台北           29,000                  (役員の兼任等)
                                 発・営業          (注)3
                                               あり
                                               (事業上の関係)
                 韓国           百万Won     ソリューション              当社製品の販売
     Socionext     Korea   Ltd.
                                           100.0
                 ソウル             400   SoCの営業              (役員の兼任等)
                                               あり
    (持分法適用関連会社)
                                               (事業上の関係)
     トリニティ・セミコンダ
                 神奈川県川崎市中           百万円    特許権の保有、              特許管理委託
     クター・リサーチ合同会                                       50.0
                 原区             0.5   管理及び活用              (役員の兼任等)
     社
                                               あり
    (その他の関係会社)
                                               (事業上の関係)
                                               ライセンス契約、ネット
     富士通株式会社            神奈川県川崎市中           百万円                  ワーク利用、当社製品の販
                                 ICTサービス        被所有40.0
     (注)2、4            原区           324,625                   売
                                               (役員の兼任等)
                                               なし
                                               (事業上の関係)
                                               当社製品の販売、事務所賃
     パナソニック株式会社                       百万円    総合エレクトロ
                 大阪府門真市                       被所有20.0      借契約
     (注)2、4、5                       259,168     ニクス
                                               (役員の兼任等)
                                               兼任1名
     (注)1 特定子会社であります。
     (注)2 富士通株式会社、パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)は有価証券報告書
           を提出している会社であります。
     (注)3 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
     (注)4 富士通株式会社及びパナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社。なお、パナソ
           ニック株式会社との取引は、2022年4月1日以降は、パナソニックホールディングス株式会社配下のパナソ
           ニックオペレーショナルエクセレンス株式会社等との取引へ変更となっております。)への売上は当社売上
           の10%未満です。
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     (注)5 パナソニック株式会社は2022年4月1日付での持株会社・事業会社制への移行に伴い、同日付で商号をパナ
           ソニックホールディングス株式会社に変更しております。
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     5【従業員の状況】
      当社グループはソリューションSoC事業の単一セグメントとなっており、セグメント情報に関連付けては記載して
      おりません。
      (1)連結会社の状況

                                                  2022年7月31日現在
                                                     2,549
      従業員数(名)
     (注)1 従業員数は就業人員(役員及び当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グルー
           プへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略し
           ております。
      (2)提出会社の状況

                                                  2022年7月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              2,177            49.2              6.7             7,990
     (注)1 従業員数は就業人員(役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であ
           り、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
     (注)2 平均年間給与には、賞与及び基準外賃金が含まれております。
      (3)労働組合の状況

         当社において、ソシオネクスト労働組合を組成しております。なお、ソシオネクスト労働組合は、上部団体(全
        富士通労働組合連合会)に加入しております。
         2022年7月31日現在、当社従業員のうち、組合員数は1,616人です。なお、労使関係は円滑に推移しており、労
        働組合との間に特記すべき事項はありません。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
      (1)経営の基本方針
        ①経営理念
          当社グループは、企業として果たすべき使命、重視する価値観について、以下のとおりグループ共通の考え方
         を定めております。
          この基本理念の下、新しいサービス・製品の差別化のために独自の先端SoCを開発しようとするお客様の
         パートナーとして、また、進化する半導体のエコシステムにおいてファウンドリ・OSATをはじめIP・ED
         Aツール・ソフトウエアに至るまで最新の技術を提供するサプライヤーのパートナーとして、お客様、更にはそ
         の先にいる世界中の人々に新しい価値を提供し、豊かな社会の実現に貢献していきたいと考えています。
         <当社グループのMission、Value>

         ・Mission(企業としての使命)
           Together      with   our  global    partners,     we  bring   innovation      to  everyone     everywhere.
         ・Value(重視する価値観)
         「Change」
           非連続な変化への適応。ビジネス・技術・マインド・オペレーションなど環境の変化に合わせ我々自身も変
          化していく。
         「Technology」
           最先端技術の追求により、世界のイノベーションを支える開発競争力を持つ会社を目指す。
         「Growth」
           我々の成長が株主・顧客・パートナー・社員等のあらゆるステークホルダーへの貢献に繋がる。
         「Speed」
           ダイナミックかつ急激に変化する市場・顧客への迅速な対応。
         「Sustainability」
           顧客・パートナー・社会との共生により持続可能な未来を創る。
        ②  経営方針

          上記の経営理念実現のために、当社グループは、独自の先端SoCを開発しようとするお客様に向けて、最適
         な技術の組み合わせによりお客様が求める機能を実現するソリューションSoC事業を、独自のビジネスモデル
         により展開しています。「オートモーティブ」、「ネットワーク/データセンター」及び「スマートデバイス」
         といった先端成長分野に加えて、「インダストリアル」や「IoT&レーダーセンシング」の分野で、グローバ
         ルな顧客から地域的なバランスをとりながら、より多くの商談の獲得を目指します。
          事業活動を通して、お客様の信頼を得、世界の主要/成長企業のSoC部門となりお客様の成長を支えるとと

         もに、当社の低消費電力技術等を活用して社会の課題解決に貢献し、また、お客様と協力した開発を通して、エ
         ンジニアの成長と会社の成長との好循環を実現し、会社の成長により企業価値の向上による株主への還元を図り
         ます。
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      (2)経営環境及び対処すべき課題等
        ① 経営環境
          近年、5Gネットワーク、クラウド、AI等様々な革新的技術の普及と融合により、自動運転、AR/VR等
         今までにない新たなサービス/製品が次々と出現しています。それらのサービス/製品を取扱う企業において
         は、自社のサービスや製品を差別化するために独自のSoCへのニーズが増加しており、カスタムSoCの需要
         は拡大しています。
          他方、半導体産業のエコシステムの進展により、カスタムSoC開発のコア技術であるIP、EDAツール、
         ソフトウエアからプロセス、アセンブリ、テストに至るまでの最先端技術をエコシステムから入手することが可
         能になっている反面、差別化の要求を実現するための組み合わせが広がったことで、最適な組み合わせによる独
         自SoCの開発が複雑化しています。
          こうした事業環境を背景に、独自のカスタムSoCを開発したい顧客と進化する半導体のエコシステムとを繋
         ぐパートナーによるソリューションSoCに対する需要が高まってきています。
          2021年時点で、ソリューションSoCを含むカスタムSoCの市場規模は170億ドル(※1)であり、このう
         ち自社製品にしかカスタムSoCを供給していない会社を除くと、市場規模は100億ドル(※1)で、当社グ
         ループは約8%、第2位のシェア(※1)を有しております。半導体市場全体の2021年から2025年までの年間平
         均成長率は6.2%(※2)であるのに対し、カスタムSoC市場は、同期間において年間平均成長率8.0%(※
         2)で成長していくと見込まれております。さらに、当社グループの注力分野(「オートモーティブ」、「ネッ
         トワーク/データセンター」及び「スマートデバイス」)は、2021年時点で44億ドルの市場規模(※1)で、上
         記期間において13.7%(※2)と更に高い年間平均成長率が見込まれております。
          また、2020年からの新型コロナウイルス感染症拡大の影響とその反動等により、2020年度下期から幅広い分野
         で半導体需要が急速に増加しました。これにより、実際に半導体チップを生産するファウンドリやOSATの生
         産能力に余力がなくなり、世界的な半導体の供給不足が生じており、現在もその状況は続いています。
      ※1 Omdiaの“Competitive              Landscaping      Tool   CLT,   Annual-1Q     2022”及び当社内部データをもとに当社が推計し

          たものです。当社は当該データにおけるLogic                     ASICをカスタムSoCと定義して推計を行っており、実際の当
          社の対象市場とは異なります。また、一定の前提及び外部資料にもとづき推計しているため、実際の市場規模
          と異なる可能性があります。なお、自社製品にしかカスタムSoCを供給していないApple社は除いており、
          また、台湾の従来型ASICベンダーは、当該データに含まれておりません。
        2 Omdiaの“Application             Market    Forecast     Tool-2Q    2022”をもとに当社が推計したものです。なお、当該デー
          タの“Data      Center    Servers”、“Solid          State   Drives”、“Enterprise            Ethernet     Switches     & Routers”、
          “Carrier     Ethernet     Switches     & Routers”、“Optical           Equipment”、“Broadcast             & Streaming     Video”、
          “Data    Center    Network”、“Mobile          Comm   Infrastructure”、“Other             Consumer     Electronics”、
          “Connectivity        & Telematics”、“Infotainment               & Cluster”、“ADAS”          and  “Chassis     & Safety”を当社
          の注力分野として推計しております。
        ② 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

          2020年度下期からの半導体需要の急増により、前工程の委託先であるファウンドリや後工程の委託先であるO
         SATのフル稼働が継続しており、顧客の需要に対して十分な供給が確保できない事象が発生しております。当
         社グループが発注する先端の半導体については徐々に供給量が増加しておりますが、当社グループでは、顧客及
         び製造委託先と密に連携をとり、実需と供給状況を常時把握し、顧客の生産継続を最優先に対応を進めておりま
         す。
          当社グループでは、将来における持続的な成長を目指すべく、グローバル開発競争力強化のための開発体制の

         見直しや包括的な原価改善活動等、グローバル企業として更なる競争力や収益力強化のための活動を継続してい
         ます。また、その土台として、開発におけるプロジェクトマネジメント制度やエンジニア制度等の整備、グロー
         バルでの開発人材強化等を並行して進めております。特に開発面では、グローバル商談で要求される3nm以下
         の先端プロセステクノロジやチップレット技術を使用したSoCの設計手法の確立や、車載品等に要求される信
         頼性・品質規格への対応等、将来のグローバル大型商談拡大に繋がる先行開発投資を推進するとともに、当社が
         注力する先端成長分野においては、そのアーキテクチャが共通化しつつあることからプラットフォーム化を進め
         る等、カスタムSoCが複雑化し研究開発費用が増加していく中において、開発効率化に繋がる施策を積極的に
         進めています。
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      (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
       ソリューションSoC事業は、一般的に商談獲得から設計開発及び顧客による評価期間を経て製品を出荷し売上計
      上するまで2年以上を要するため、当社グループは、より早い段階から将来売上見通しを見える化し、必要な対策を
      タイムリーに実行していくために、将来の売上見通しのベースとなる「商談獲得金額」、「商談獲得残高」を会社の
      重要経営指標としております。日々の商談獲得活動によるこれら指標の積上げ、見直しによる、中期的な売上高成長
      率の向上、並びに製品売上拡大による売上総利益の増加及び開発効率化等を通じた営業利益率の改善を目指しており
      ます。
       当社グループの商談獲得金額は2018年3月期及び2019年3月期は1,000億円の水準でしたが、2020年3月期から
      2022年3月期においては2,000億円の水準に増加しており、特に高成長が期待される注力分野において大型の商談を
      多数獲得しております。その結果、2022年6月30日時点の商談獲得残高は約8,800億円となっております。
       当社グループは、商談獲得後、SoCの設計開発を行いますが、一般的に顧客から設計開発に要する費用の大半を
      NRE売上として段階的に受領します。その後、顧客の評価を経て製品の量産段階に入り、製品売上を計上します。
      2022年3月期において、当社グループの連結売上高に占めるNRE売上高の比率は24.0%でした。商談獲得から設計
      開発及び顧客の評価完了を経て製品売上が計上されるまでには、一般的に2年以上を要し、その間に案件の中止や仕
      様変更等に基づく製品単価の変化が発生しうるため、商品獲得金額が将来の売上を確実に保証するわけではありませ
      ん。
        「商談獲得金額」は、ある会計期間に獲得された商談について、顧客との間で設計開発に係る契約を締結した時点




      (商談獲得時点)における、将来の設計開発及び量産に至る販売全期間における顧客需要を当社が予測した金額を、
      1ドル100円により示したものです。商談獲得金額は、顧客需要の予測であるため、製造キャパシティの制約は考慮
      しておらず、また、商談獲得後の案件の中止、実際に計上された売上といった事後的な事象に基づき更新することは
      していません。なお、商談獲得時において、製品単価は合意されます(但し、設計開発を経て製品の仕様が変更され
      る場合には製品単価も変更されることがあります。)が、販売数量は合意されません。
        当社グループは、商談獲得後、SoCの設計開発を行いますが、顧客から設計開発に要する費用の大半をNRE売
      上として段階的に受領します。その後、顧客の評価を経て製品の量産段階に入り、製品売上を計上します。商談獲得
      から製品売上の計上までに通常2年以上の期間が掛かり、製品の量産化、更には量産を終了するまでには相当の期間
      にわたるビジネスとなります。このため、単価や数量の変動等個々の商談の状況変化を適時反映した「商談獲得残
      高」も重要な経営指標としております。
        「商談獲得残高」は、その時点において存続している案件に関する商談獲得金額の累積値を当社が予測した金額

      で、同じく1ドル100円で計算しています。商談獲得残高は、商談獲得金額についての、商談を獲得した時点以降の
      案件の進捗又は変化を反映又は更新したものであるため、商談獲得残高の算定時点により大きく変動する可能性があ
      ります。これらの進捗又は変化には、①商談獲得後の案件の中止(2021年3月期及び2022年3月期における商談獲得
      金額のそれぞれ10%超及び20%超に相当する商談が事後的に中止となっております。)、②実際に計上された売上の
      控除及び③仕様変更等に基づく製品単価の変化や製品の販売数量の見込みの変化が含まれます。現時点(本書提出日
      現在)において、ビジネスモデルの変革以降2021年3月期までの商談獲得金額については、商談獲得後の案件中止に
      よる影響は、その他の商談の商談獲得後の単価、数量増等により相殺されています。
       上記のほか、「商談獲得金額」及び「商談獲得残高」の留意事項については、下記「2 事業等のリスク (4)当

      社グループの経営指標について」もご参照ください。
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     2【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)製造委託先について

         当社グループは、経営資源を設計・開発業務に集中し、製品の生産を外部に委託するファブレスという事業形態
        を採用し、多くの資金が必要となる生産設備投資に制約されることなく事業を推進しております。生産は国内外の
        ファウンドリ及びOSATといった製造委託先に分散して委託しておりますが、かかる事業形態に関して以下のよ
        うなリスクがあります。
        ①製造委託先が限定的であることについて

         当社グループは台湾、日本、中国、シンガポール及び韓国の製造委託先に半導体の製造を委託しております。特
        に当社グループの取扱う最先端テクノロジ品や、車載品等の高い品質・信頼性を要求される製品については、製造
        委託先が限定される場合があり、特に半導体製造の前工程においてはTSMCに多くの製造を委託しています。そ
        のため、当社グループの顧客への製品の供給は、製造委託先の方針、技術力や製造キャパシティの制約による影響
        を受けています。急速に技術革新が進む半導体業界において製造委託先が技術革新に乗り遅れた場合や、原材料・
        燃料価格の高騰が生じた場合には、当社グループによる当該製造委託先への委託が困難となる可能性があります
        が、契約条件、事業上の関係性又は顧客の意向といった制約により、そのような場合に当社グループにおいて適時
        に合理的な条件で新たな製造委託先を確保できる保証はありません。また、近時は世界的な半導体需要の高まりや
        新型コロナウイルス感染症拡大等によるサプライチェーンへの影響により、製品の原材料の調達に支障が生じ、製
        造委託先の製造キャパシティに制約が生じております。製造委託先は、各国で製造キャパシティを拡充する施策を
        講じており、当社グループが発注している最先端の半導体の製造キャパシティは徐々に増加しており、2024年3月
        期以降は製造委託先のキャパシティの不足により当社グループの製造活動が制約される状況はほぼ解消されるもの
        と想定しておりますが、当社グループの想定どおりに製造キャパシティの制約が解消する保証はありません。さら
        に、製造委託先において、半導体製造のために必要な水、エネルギー又は廃水処理能力の不足による制約が生じる
        場合、当社グループの製品の供給に遅延が生じる可能性があります。
         当社グループは、複数の製造委託先を確保する等、不測の事態に備えてはいるものの、半導体業界に固有の急速
        な業界環境の変化、地政学的な要因や技術革新等により将来の需要予測には限界があり、製造キャパシティの制約
        に起因して製品の供給に遅延や中断が生じた場合には、当社グループの評判が悪化し、顧客から損害賠償請求を受
        ける可能性もあります。この結果、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性がありま
        す。
        ②製造委託における価格について

         当社グループの製造委託先は限定されており、また、製造委託先との間で長期的な製造委託契約を締結している
        わけではないことから、製造キャパシティの制約、原材料・燃料価格の高騰(ウクライナにおける紛争によるもの
        を含む。)、人件費、為替変動その他の理由による製造委託費の値上げの影響を大きく受けることとなります。実
        際に近時、世界的な半導体需要の高まりに伴う世界的な半導体不足によって、TSMCを含む主要な委託先による
        製造委託費の値上げも発生しております。当社グループと顧客との間の契約において製造委託先による値上げに応
        じた価格調整に関する規定を設けないことが通常であるため、製造委託先による値上げを顧客への製品価格に適切
        に転嫁できない場合には、当社グループの利益率が大きく低下することとなります。このような製造委託先におけ
        る事情により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
        ③製品の品質について

         当社グループの製品については、製造委託先の責任による歩留の低下や製品の欠陥が生じる可能性があります。
        これらの問題は製造過程の初期段階では発見することが困難であり、その改善に多くの時間や費用を要する可能性
        があります。また、このような場合に、他の製造委託先や製造拠点への移管を行おうとしても、対応可能な製造委
        託先等が存在しない等移管が困難である可能性や、移管に多くの時間や費用を要する可能性があります。
         当社グループの製品に歩留の低下や製品の欠陥その他の製造に関する問題が生じた場合には、顧客への製品の供
        給に遅延が生じ又は供給ができないことや案件が中止となること等により、顧客との関係が悪化するおそれがあり
        ます。その場合、顧客から損害賠償請求を受ける可能性があり、仮にかかる請求が認められない場合でも、その対
        応には多くの時間や費用が必要となります。また、製造委託先の責任に起因する場合でも、製造委託先に対して費
        用償還を求めることが困難な可能性もあります。これらにより、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブラ
        ンドイメージ及び社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。
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      (2)当社グループの製品の設計開発について
         当社グループの製品については、商談を獲得したのち、製造に向けた設計・開発を行うこととなりますが、設
        計・開発から顧客の評価完了までは2年以上という長期間にわたる可能性があるため、その間に生じる半導体や最
        終製品の市場環境及び顧客の戦略・需要の変化、新規技術の発明・市場への導入、製造委託先の製造キャパシティ
        や繁忙状況の変化といった事象の影響を受け、顧客による仕様変更やプロジェクトが中止となる可能性があるほ
        か、顧客の要求水準を満たす製品の開発や顧客が受入可能な価格及び数量での製造に成功しない可能性もありま
        す。設計・開発段階でプロジェクトが中止となった場合、製品売上は一切受領できないこととなります。
         また、当社グループは設計・開発段階において、一般的に顧客から設計・開発に要する費用の大半をNRE売上
        として段階的に受領しておりますが、上記のように設計・開発段階でプロジェクトが中止された場合には、残りの
        期間のNRE売上を収受できない可能性があるうえ、NRE売上は設計・開発段階で生じる費用の全てをカバーし
        ない場合があるため、プロジェクトによっては損失が生じる可能性もあります。また、製品売上が当社グループの
        売上の大半を占め、当社グループが注力する分野ではプロジェクトごとの規模が大きくなる傾向にあり、特定のプ
        ロジェクトにおける製品の価格もしくは数量の変更又はプロジェクトの延期や中止による当社グループの将来の経
        営成績への影響が大きくなります。従って、重要なプロジェクト又は複数のプロジェクトが設計・開発段階で中止
        となった場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響が生じる可能性があります。
      (3)当社グループの製品の量産化について

         設計・開発が完了した場合、製品の量産段階に進むこととなりますが、商談獲得段階では製品単価については顧
        客との間で合意している(但し、仕様変更により変更される場合があります)ものの、製造数量については合意し
        ておらず、量産段階における顧客からの個別の発注により確定することとなります。そのため、当社が商談獲得時
        に予測した数量の製品を顧客が量産時点において購入する保証はありません。従って、当社グループが当初想定し
        ていた数量について製品の量産化が行われない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が
        生じる可能性があります。
      (4)当社グループの経営指標について

         上記「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)                             経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な
        指標等」に記載のとおり、当社グループは「商談獲得金額」及び「商談獲得残高」を重要な経営指標としておりま
        す。商談獲得金額及び商談獲得残高の算出には、製品の販売可能期間及び受注が中止される可能性に関する見込み
        のほか、開発計画、開発コスト、NRE売上、製品単価及び将来の製品の販売数量(なお、価格については、仕様
        変更による変更はありうるものの、商談獲得段階で合意されます。)に関する仮定及び見込みを含む当社グループ
        による将来の予測や主観的判断が相当程度考慮されています。製品の販売数量は、顧客から提示された初期的な数
        量見込みのほか、顧客との過去の取引履歴や第三者による市場データその他の情報に基づく当社グループ独自の予
        測、第三者による市場データその他の情報を基礎として判断したものですが、製造委託先の受注制限等、製造キャ
        パシティによる制約は考慮していません。このように商談獲得金額及び商談獲得残高の算出は当社独自の方法によ
        り行われているため、他社が用いる同種の指標との比較は適切でない可能性があり、当社と他社の現在及び将来の
        業績の比較において当該指標に依拠することもできません。当社グループは、商談獲得金額及び商談獲得残高が過
        大な見積りとならないよう、モニタリング部門によるレビュー及び経営陣による承認に関する社内手続を定めてい
        ますが、かかる手続が有効である保証はありません。また、ある期間に獲得された商談獲得金額は、かかる期間の
        末時点における当社グループの仮定及び見込みを反映したものに過ぎず、その後の案件の中止、かかる案件に関連
        して実際に計上された売上、又は開発プロセス、当社グループによる将来の製品販売数量の見込み、製品単価、製
        造キャパシティ、その他事後的に発生する要因の変更に基づき更新することはしておらず、年度ごとの比較が適切
        でない可能性があります。商談獲得残高は月次でこれらの情報を考慮し更新していますが、更新時点における見積
        もりであることに変わりはなく、かかる見積もりが正確である保証はありません。当社グループは商談獲得金額及
        び商談獲得残高の算出方法を将来変更する可能性があり、また、過去にも変更しています。
         以上のような制約により、商談獲得金額及び商談獲得残高は当社グループの将来予測される業績を示すものでは
        なく、実際の売上と大きく異なる可能性があります。
      (5)事業計画等の前提となる事項について

         当社グループは、日々変化していく市況に対応し、持続的な成長を遂げていくため、事業計画の策定と実行、組
        織強化を目的とした各種施策を遂行しております。これら事業計画及び各種施策の策定においては、半導体及び最
        終製品の市場動向その他の経営環境について一定の前提を置いており、かかる前提には、例えば、当社グループが
        成長性のある注力分野において引き続き商談を獲得していくこと、商談獲得金額及び商談獲得残高がその需要予測
        に従いNRE売上及び製品売上として実現されること、現行の製造委託先における製造キャパシティの制約が当社
        の想定どおりに解消されること、並びに為替変動が一定の範囲に収まること等が含まれます。しかしながら、これ
        らの前提が現実と異なる場合には、当社グループの事業計画における各種施策の遂行及び経営指標の達成が困難と
        なり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
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      (6)主要顧客について
         当社グループは、「オートモーティブ」、「ネットワーク/データセンター」及び「スマートデバイス」の分野
        に注力して商談を獲得しており、今後当該分野の主要顧客への売上の割合が高くなることが予想されますが、主要
        顧客への売上は、商談の獲得時期及び規模並びに当該商談から得られた製品売上、当社グループの顧客基盤の多様
        化、消費者の嗜好の変化、業界の動向、法規制の変更、自然災害その他の要因により、大きく変動する可能性があ
        ります。当社グループにおける顧客との取引は、個別の発注に基づいており、顧客は長期的な購入義務を負わず、
        顧客が当社の期待する数量の製品を購入する保証はありません。主要顧客が最終製品の市場への投入を延期又は中
        止し、また、当社グループの製品の機能・性能、又は開発スケジュールが主要顧客の要求水準を満たさない場合に
        は、当社グループの製品の採用を中止する可能性があります。主要顧客は、当社グループの製品を組み込んだ最終
        製品の売れ行きが芳しくない場合、当社グループの製品の発注数量を減少させ、又は納入期日を延期することがあ
        ります。さらに、当社グループの主要顧客が、競争力の低下又はM&Aや提携を契機として、当社グループの製品
        の購入量を減少し、また、当社グループとの契約条件が主要顧客に有利なように改定される可能性があります。こ
        れらにより、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
      (7)海外での事業活動について

         当社グループは、顧客が世界の様々な地域に所在していることから、米国、欧州及びアジアの主要エリアに営業
        拠点を有しており、各地域の特色に合わせた営業活動を行っております。海外で事業活動を行うにあたっては、地
        政学上のバランス、各国の政治・経済情勢、海外輸送・生産の遅延やコストの上昇、為替の変動、外資規制・知的
        財産権等に関する法規制の新設又は変更、税制の変更等のリスクが存在すると考えております。これらのリスクが
        顕在化することにより、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
      (8)経済情勢について

         当社グループは、グローバルな景気動向、最終製品の需要変動、技術革新、製品の陳腐化や価格の下落、半導体
        市場の市況変動の影響を受けております。近年は半導体需要が高まりを見せていますが、かかる需要が今後も同水
        準で成長又は継続する保証はありません。特に、当社グループは「オートモーティブ」、「ネットワーク/データ
        センター」及び「スマートデバイス」を注力分野としているところ、新型コロナウイルス感染症拡大やオンライン
        での娯楽・コミュニケーションの浸透等による自動車の需要の減少、「スマートデバイス」に関する消費者の嗜好
        の変化、5Gインフラの開発の鈍化やデータセンターを含む企業のICT設備需要の減少等の影響を受けうるた
        め、かかる分野における需要が当社グループの想定どおりに成長しない可能性があります。これらを含む経済情勢
        の停滞・減退局面においては、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
      (9)為替レートの変動について

         当社グループは、設計開発・製造・販売活動をグローバルに展開しており、多くの収益を海外から得ているた
        め、米ドルを中心とする為替レートの変動に伴う影響を受けます。当社グループは為替レートの変動の影響を極小
        化する対応に努めていますが、かかる影響を完全に排除することはできないため、為替レートの変動状況によって
        は、外貨建取引の売上高、外貨建の設計開発や製造販売コスト等への影響により、当社グループの経営成績及び財
        政状態に悪影響が生じる可能性があります。
      (10)競合について

         当社グループによるカスタムSoCの製造は独自のビジネスモデルであり、直接的な競合先は少ないと認識して
        いるものの、個別の商談獲得においては、従来型のASIC、汎用的なASSP及びASSPをベースにカスタマ
        イズされたASICが競合しており、それらのベンダーとはなお競合関係にあります。
         当社グループの半導体製品・サービスは主に先端テクノロジを必要とする各種エレクトロニクス製品に採用され
        ておりますが、当該分野は技術革新の速度が速く、激しい市場競争に晒されております。競合他社の設計・開発能
        力の向上、異業種からの新規参入、現状ごく一部の巨大テック企業によるSoCの自社製造の拡大、従来型のAS
        ICや汎用的なASSPのベンダーによる開発の動向、顧客の嗜好・需要、各国政府による自国企業の優遇措置、
        競合他社間の統合・提携により、競争がさらに激化する可能性があります。また、当社グループの注力分野のう
        ち、「オートモーティブ」においては、現状当社グループは優位な地位にあると認識しておりますが、技術革新・
        他社の積極的な攻勢等によりその地位を維持できない可能性があります。他方、ネットワークやデータセンター等
        の既存市場ではより厳しい競争状況にあるところ、当社グループは顧客との共同開発を通じて顧客にとってより最
        適なカスタムSoCを提供することができるという強み、先端分野への研究開発投資及び多様な製品の提供を通じ
        てより多くの商談を獲得することを目指しておりますが、そのような施策が奏功する保証はありません。
      (11)地政学リスクについて

         当社グループが製造する半導体は、近年経済安全保障上重要な製品と認識されておりますが、米中貿易摩擦、ロ
        シアによるウクライナ侵攻等の地政学リスクの顕在化により、各国が輸出管理規制、関税や制裁措置等を発動・強
        化した場合、当社グループの主要な販売地域における当社グループの製品に対する需要の減退、競争力の低下、又
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        はサプライチェーンの寸断や遅延が生じ、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性が
        あります。当社グループにおける中国での売上高が増加傾向にあることや当社グループがTSMCに多くの製造を
        委 託していることから、これらの地域における地政学リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業、財政状
        態及び経営成績に重大な悪影響が生じる可能性があります。
      (12)研究開発活動について

         当社グループが属する半導体業界は技術革新の速度が速く、既存技術の陳腐化、それに伴う新たな市場の創出及
        び既存市場の縮小が起こる可能性があります。このような業界で、日々高まる顧客の要求水準を満たす新製品を開
        発し顧客が受入可能な価格及び数量で製造するためには、多額の研究開発費用を要し、かかる費用が商談獲得や将
        来の製品売上に繋がらない場合には損失を被る可能性があります。当社グループは今後も積極的な研究開発活動を
        行う予定ですが、このような技術革新に当社グループが対応できず、当社グループの市場シェアや製品価格が低下
        する場合や、研究開発を効率化できず研究開発費用が増加する場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営
        成績に悪影響が生じる可能性があります。
      (13)新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に係る影響について

         当社グループ、当社グループの製造委託先及びサプライチェーンにかかわる取引先が事業を行っている台湾等の
        地域において、新型コロナウイルス感染症拡大により事業活動等が禁止・制限されるような事態に陥った場合、製
        造委託先の工場閉鎖や生産停止及びそれらに伴う製造・輸送の遅延、部材調達の制限等の予期できない事象によ
        り、当社グループの製品に対する需要の減少や供給能力に対する制約を受ける可能性があります。また、それらに
        伴う当社グループの取引先の経営状態の悪化、通信・金融・サプライチェーンを含む公共及び民間のビジネスイン
        フラの混乱等が生じる可能性もあります。新型コロナウイルスの感染拡大によって、2020年から2021年にかけて、
        ほぼ全ての製品需要が一時的に減少したことから、2021年3月期において当社グループの売上が前期比で減少する
        等の影響を受けました。
      (14)災害等による影響について

         当社グループは日本のみならず、世界各地で設計開発・製造・販売活動を行っており、当社グループが事業を展
        開する各地域において大規模な地震、津波、干ばつ、暴風雨、洪水、大雨、噴火その他の自然災害や火災、停電、
        感染症の流行、戦争・紛争、テロ行為や政治・社会騒動、セキュリティ侵害又はコンピュータ関連システムの障害
        その他の事故・事件等が発生した場合、当社グループの事業拠点、当社グループの製造委託先、取引先、顧客及び
        サプライチェーンに関係する当事者に対して大きな被害が発生する可能性があります。特に、当社グループは、台
        湾に本拠を置くTSMCに多くの製造を委託しているため、これらの災害等が台湾において発生した場合、当社グ
        ループの製品の製造及び供給に悪影響が生じる可能性があります。
         当社グループにおいては、リスクの予防・回避及び発災時の人命の安全、並びに被害の抑制・軽減、二次災害の
        防止、早期の業務再開をはかることを目的に事業継続に関する規範・規程類を定めており、リスクの軽減に向けた
        施策を実施しておりますが、かかる施策が奏功しない可能性があり、その場合には、当社グループの事業、財政状
        態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
      (15)資金調達について

         当社グループにおいては、新技術や新製品のための研究開発への継続的な投資が必要となります。当社グループ
        は、これまで必要な資金を主に営業活動から得られるキャッシュ・フローにより賄ってきましたが、業績、資金需
        要や市場環境並びにこれらの見込みにより資金調達を検討することがあります。しかしながら、当社グループの将
        来的な資金需要に必要な資金を、適時かつ受入可能な条件で調達できる保証はありません。また、金融市場の混
        乱、日本銀行を含む各国中央銀行の金融政策の変更、半導体業界の低迷、金融機関の貸付方針の変更、当社グルー
        プの信用力の低下等により、当社グループに有利な条件で資金調達をできない可能性もあります。これらの結果、
        負債の金利や株式の希薄化等、資金調達コストが増加する可能性や、研究開発や必要となる各種投資を適時かつ適
        切な範囲で実施できない可能性があります。
      (16)M&A・提携協業等について

         半導体業界では、M&Aや提携が頻繁に行われており、当社グループにおいても、技術や大口顧客の獲得、事業
        領域の拡大、競争力の強化や収益力向上をはかるため、M&Aや提携を実行する可能性があります。しかしなが
        ら、当社グループが適切な対象会社や提携先を発見できる保証はなく、また、デュー・デリジェンスで重大な問題
        点を検出できない可能性や、競争法その他の法規制による事業活動への制約等により当初期待した効果が得られな
        い可能性があります。このような場合には、保有株式やのれんの減損が生じ、当社グループの事業、財政状態及び
        経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
      (17)知的財産権について

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         当社グループは他社製品と差別化をはかるための様々な技術やノウハウを開発・保持しております。当社グルー
        プでは、これらの技術やノウハウを知的財産権として保護しており、知的財産権が流出・不正利用されることのな
        いよう、専門部門で管理するとともに、従業員との秘密保持契約の締結や、第三者によるオフィス・施設へのアク
        セ スの管理等の施策を講じております。しかしながら、知的財産権に対する十分な保護が得られない地域もあり、
        かかる施策にかかわらず、当社グループの知的財産権が競合他社により不正に取得又は利用される可能性がありま
        す。
         また、当社グループの製品には第三者からライセンスを受けて製造・販売しているものがありますが、今後第三
        者から必要なライセンスを受けられなくなる可能性や、引き続きライセンスを受けられるとしても従前より不利な
        条件でしかライセンスを受けられない可能性があります。さらに、半導体業界では、多数の特許が存在し、また新
        たな特許の発明が急速に進んでおります。当社グループ又はその顧客が事前の調査にかかわらず第三者の権利を侵
        害する場合、第三者より当社グループ又はその顧客に対して知的財産権に関する訴訟を提起され、当社グループが
        重要な技術を利用できなくなる可能性や、当社グループに帰責事由がある場合には当社グループが多額の損害賠償
        責任を負う可能性があり、また、当社グループに帰責事由がない場合でも、訴訟対応のため、時間、費用その他当
        社グループの経営資源が費やされる可能性があります。
      (18)製造物責任について

         当社グループでは、様々な施策を通じて最適な品質を確保できるよう品質管理に取り組んでおりますが、当社グ
        ループの製品に用いられる技術の高度化、製造委託先に起因する欠陥等により、出荷時に発見できない不具合や異
        常が製品に存在する可能性があり、顧客への出荷後にそれらが発見される場合があります。この場合、製品の回収
        及び交換、製品の採用中止等により多額の費用が発生する可能性、当該顧客から損害賠償請求を受ける可能性、当
        該顧客又は他の顧客からの将来の受注を失う可能性があります。
         また、当社グループの製品は、顧客がエンドユーザーに販売する最終製品に組み込まれますが、その方法次第
        で、当社グループがエンドユーザーから損害賠償責任を負う可能性もあります。顧客における当社グループの製品
        の使用方法は多様化しており、当社グループが当初想定していなかった方法で使用されることがあるところ、当社
        グループの製品が顧客の製品に組み込まれた後になって問題が発見される可能性もあります。このような場合に
        は、当社グループもエンドユーザーによる損害賠償請求の対象となる可能性があります。かかる事態に備えて、当
        社グループは、製造物責任保険やリコール保険に加入していますが、これらの保険により当社グループの負う多額
        の費用や損害賠償の全額が補填される保証はありません。
      (19)人材確保について

         当社グループが厳しい事業環境下において競争優位性を確保するためには、経営陣、経営管理、設計・開発、製
        造技術支援、営業等の各分野において優秀な人材を確保することが重要です。しかしながら、専門性の高い優秀な
        人材の数は限られており、人材の採用及び確保の競争は激化しています。特に当社グループのカスタムSoCの設
        計開発において、エンジニアは重要な役割を担っていますが、当社グループがエンジニアを含む優秀な人材を十分
        に採用及び確保できない場合は、設計・開発に支障をきたす可能性があります。また、当社グループから、専門性
        の高い優秀な人材が競合他社に移籍した場合、その者が有する当社グループの知識やノウハウの流出により、当社
        グループの競争優位性が損なわれる可能性があります。これらにより、当社グループの事業、財政状態、経営成
        績、ブランドイメージ及び社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。
      (20)情報セキュリティについて

         当社グループは、事業活動全般において、様々な情報システムを利用しており、災害、戦争、テロ行為、コン
        ピュータウイルスの感染やサイバー攻撃等により、システム障害が発生する可能性があります。また、新型コロナ
        ウイルスの感染拡大に伴う在宅勤務者の増加等の働き方の変化により、新たなサイバー攻撃等のリスクが生じてい
        ます。これらにより、当社グループの業務活動や製品の製造委託及び供給の停止、重要なデータの喪失、多額の対
        応費用の発生等が生じた場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージ及び社会的信用
        に悪影響が生じる可能性があります。
         また、当社グループは、事業活動の遂行に関連して、自己又は顧客その他の第三者の秘密情報や個人情報を多数
        有しております。これらの情報については、セキュリティシステムを整備し、法令や社内規則等に基づき管理して
        おりますが、不正行為や妨害行為の手法は多様化しており、かつ発見が困難であることや、関係者による意図的な
        漏洩の可能性もあるため、予防策が奏功せず、予期せぬ事態により情報が流出するおそれがあります。そのような
        事態が生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や、顧客の信用や社会的信用の低下を招く可能性があるほ
        か、システム改修等の対応に要する費用の発生や顧客からの損害賠償請求により、当社グループの事業、財政状態
        及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
      (21)環境について

         当社グループは、大気汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物処理、製品リサイクル、地球温暖化防止、エネルギー
        等に関し、世界各国において様々な環境関連法令の適用を受けています。当社グループは、これらの規制に細心の
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        注意を払いつつ事業を行っておりますが、過失の有無にかかわらず、過去分を含む環境問題に対して法的又は社会
        的責任を負う可能性があり、そのような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用負担が発生する可能性、
        当 社グループの事業が停止する可能性や当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。また、将来、
        環境に関する規制や社会的な要求がより厳しくなり当社グループ及び製造委託先の事業活動に制約が生じ、かかる
        規制に対応するためのコストが増加する可能性や、環境関連の規制又は社会的要請に適切に対応しないことにより
        当社グループに対する社会的評価・信用が低下する可能性があるほか、当社グループの事業、財政状態及び経営成
        績に悪影響が生じる可能性があります。
      (22)法規制等について

         当社グループはグローバルに事業活動を展開しており、当社グループが事業活動を行っている国及び地域におけ
        る安全保障、外国貿易管理、労働、競争政策、税制、腐敗防止及び環境保護等に関連する様々な法律及び規制の対
        象となっています。当社グループは、かかる法律及び規制のコンプライアンス体制の整備、業務の適正化のために
        必要な社内体制を構築しておりますが、かかる体制が適切に機能する保証はなく、また、これらの法律及び規制の
        新設又は改正により法規制等の遵守が困難になる可能性もあります。これらの法律又は規制に違反した場合、当社
        グループに民事上の損害賠償請求や、刑事上又は規制上の罰則等が科せられ、当社グループの事業、財政状態、経
        営成績、ブランドイメージ及び社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。
      (23)訴訟等について

         当社グループは、グローバルに事業を展開しているため、様々な国又は地域において、取引先、従業員、競合他
        社等から契約違反、労働問題、知的財産権の侵害等に関して訴訟の提起を受け、又は規制当局による措置、処分等
        に服するリスクを有しています。訴訟やその他の法的手続、当局による調査の結果、当社グループに不利益な決定
        がなされた場合、その決定の内容によっては当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージ及び社
        会的信用に悪影響が生じる可能性があります。
      (24)内部統制の整備について

         当社グループは、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価のための体制を整備しております。しかしなが
        ら、内部統制が有効に機能しなかった場合、又は財務報告に係る内部統制の不備もしくは開示すべき重要な不備が
        発生した場合、当社グループの内部統制への信頼性が失われる結果、株価に重大な悪影響が生じ、又は法令違反、
        行政処分及び損害賠償請求を受けることにより、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可
        能性があります。
      (25)販売特約店について

         当社グループは、販売特約店を通じて販売を行ったり、商談を獲得する場合があります。特に、当社の継続的な
        販売特約店である加賀FEI株式会社及びその子会社を通じて相当の取引を行っております。そのため、販売特約
        店の事業活動が中止する又は販売特約店との取引が中止される等の場合、当社グループの事業、財政状態及び経営
        成績に悪影響が生じる可能性があります。
      (26)大株主との関係について

         株式会社日本政策投資銀行、富士通株式会社、パナソニックホールディングス株式会社は、本書提出日現在、当
        社の発行済株式総数の100%を保有しております。当社設立の発起人でもある3社は当社設立時から新規株式公開
        (IPO)を目指しており、当社の上場時において、所有する当社株式の一部を売却する予定であり、上場日以降
        も、段階的に当社株式を売却する意向を有しています。当社の上場時において売却しないこれら3社の保有株式に
        ついてはロックアップの合意を行っておりますが、ロックアップ期間(元引受契約締結日から上場日(当日を含
        む。)後180日目(2023年4月9日)までの期間)経過後にこれら3社が当社株式を売却しようとする場合、当社
        株式の市場価格等に悪影響が生じる可能性があります。
         また、富士通株式会社は、本書提出日現在、当社発行済株式総数の42.77%を保有するその他の関係会社であ
        り、当社を持分法適用関連会社としております。上記に記載のとおり、当社上場時において、富士通株式会社は所
        有する当社株式の一部を売却する予定でありますが、上場後も富士通株式会社はその他の関係会社に該当する可能
        性があります。当社と同社グループの間では、同社ITサービスの利用、当社製品の販売等の取引がありますが、
        一般取引先と同様の決裁権限及び条件にて実施しており、取引の適正性を確保しております。また、関連当事者と
        の取引については、関連当事者取引管理規程に従って、取締役会における取引結果の四半期ごとの定期モニタリン
        グ及び新規取引の事前承認を行うこととしております。本書提出日現在、同社からの役員の派遣、出向者の受入れ
        等の人的関係はありません。さらに、当社グループの事業遂行において、同社の事前承認又は事前報告を必要とす
        る事項はなく、同社グループと事業領域は相違していることから、当社の独立性及び自立性は確保されていると認
        識しております。
      (27)当社株式の流動性について

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         当社は、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しており、上場に際しては、株式会社日本政策投資銀行、
        富士通株式会社、パナソニックホールディングス株式会社による当社株式のグローバル・オファリングによる売出
        し によって当社株式の流動性の確保に可能な限り努めることとしておりますが、市場環境によっては、東京証券取
        引所の定める流通株式比率は新規上場時において35.09%となる可能性があります。当社大株主は上場日以降も段
        階的に当社株式を売却する意向を有しているため、大株主への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使に
        よる流通株式数の増加等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時より
        も流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給
        関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。また、大株主による一部売出しやその可能性により、当社株式の需給
        への懸念等から当社株式の市場価格に悪影響が生じる可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、
        「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
        ① 財政状態及び経営成績の状況

         「第8期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)」
          a 経営成績

          当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の進展により回復傾向にあり
         ましたが、変異株の感染拡大、半導体を主とした部材の供給不足及びロシアによるウクライナ侵攻等様々な要因
         によるサプライチェーンに対する影響により経済の成長が抑えられました。
          このような経済環境において、当社が属する半導体市場は、在宅勤務やビデオ配信、オンライン会議等の需要
         の拡大や、データ通信量の飛躍的な増大による5Gネットワークやクラウドサービス等のインフラ投資需要の拡
         大により大幅に成長しました。しかしながら、この大幅な需要の増加に対して、製造委託先における半導体の供
         給が追いつかない状況となり、現在も継続しています。このため、当社においても年間を通してその影響を受け
         ることとなりました。
          また、5Gネットワーク等のインフラの普及が、自動運転やAR/VR等の新たなサービスや製品に向けた半
         導体の需要を生み出し、半導体市場の継続的な成長が見込まれる状況にあります。こうした新たなサービスや製
         品を開発する企業は、自社のサービスや製品の差別化のために先端テクノロジを活用した高性能かつ拡張性の高
         い独自のSoCを必要としています。
          一方、半導体産業の水平分業が進展し、プロセス技術、パッケージ技術、テスト技術のほか、IP、EDA
         ツール、ソフトウエアまでも含めて最先端の技術を入手することが可能となりましたが、それらを組み合わせて
         最適なSoCを設計開発する難易度は上昇しています。
          これらの課題を解決するためには、SoCのアーキテクチャを理解するだけでなく、最適な技術を組み合わ
         せ、最適な性能を実現できる先端SoCや柔軟なソフトウエアの開発、高度なパッケージング技術等、SoCの
         トータルソリューションを提供できるパートナーが求められています。
          このような事業環境のもと、当社では、2019年3月期以降のビジネスモデルの転換の効果もあり、今後大きな
         成長が期待される自動運転、5Gネットワーク、データセンター等の分野で、多くのグローバル企業から大型商
         談を獲得することができました。当期は、前期に続き商談獲得金額2,000億円を超える商談を獲得し、獲得した
         商談の69%(NRE売上比率)は海外の顧客となっています。
          グローバル企業から獲得した大型商談を梃に、グローバル開発競争力強化や包括的な原価改善活動等を進めま
         した。具体的には、顧客が求めるSoCのアーキテクチャレベルから提案を行う部門の新設や、開発のプロジェ
         クトマネジメント制度やエンジニア制度等、土台となる制度の見直しを行いました。また、先端テクノロジによ
         り顧客の求める差別化のためのSoCを提供するソリューションSoCの領域において先行する当社の強みをよ
         り強固なものとするために、3nm以下のプロセステクノロジを使用したSoCの設計手法の確立や2.5Dや
         3D実装で複数チップを搭載するチップレット技術等の将来への投資を積極的に行いました。
          この結果、当連結会計年度の連結売上高は、オートモーティブ、スマートデバイス及びインダストリアル機器
         向け等の製品売上の増加や、海外での7nm、5nmの半導体プロセステクノロジを使用した複数のグローバル
         大型商談獲得によるNRE売上の増加により117,009百万円(前連結会計年度比17%増)となりました。また、
         連結営業利益は、複数のグローバル大型商談獲得による大規模SoCの開発が本格化したこと等により開発費が
         増加しましたが、製品売上の増加に伴う粗利益の増加と開発費の見合いとなるNRE売上の増加により8,463百
         万円(前連結会計年度比445%増)となりました。さらに、営業外収益において為替差益589百万円を計上したこ
         とで、親会社株主に帰属する当期純利益は7,480百万円(前連結会計年度比409%増)となりました。単体では、
         当事業年度の売上高116,096百万円(前事業年度比17%増)、営業利益6,744百万円(前事業年度比876%増)、
         当期純利益6,489百万円(前事業年度比306%増)となりました。
          なお、当社グループは、ソリューションSoC事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付け
         た記載をしておりません。
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          b 財政状態
        (資産)
          当連結会計年度末における流動資産は90,616百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,063百万円増加いたし
        ました。これは主に現金及び預金が3,606百万円、製品及び仕掛品が9,722百万円増加し、売掛金が3,509百万円
        減少したことによるものであります。固定資産は27,812百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,130百万円増
        加いたしました。これは主に有形固定資産が2,767百万円、無形固定資産が608百万円増加したことによるもので
        あります。
        (負債)

          当連結会計年度末における流動負債は27,441百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,140百万円増加いたし
        ました。これは主に買掛金が4,610百万円、未払法人税等が2,001百万円増加したことによるものであります。こ
        の結果、負債合計は28,819百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,260百万円増加いたしました。
        (純資産)

          当連結会計年度末における純資産合計は89,609百万円となり、前連結会計年度末から7,933百万円増加いたし
        ました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加7,480百万円によるもので
        あります。
         「第9期第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)」

          a)経営成績の状況

          当第1四半期連結累計期間における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による物流の停滞、ロシア
         によるウクライナ侵攻等を要因としたエネルギー価格、食料価格等の高騰によるインフレの進展と、対策として
         の金利上昇による住宅需要等の減退等、先行きに対する不透明感が増しています。また、各国、地域の金融政策
         の違いにより、為替レートも急激かつ大幅に変動しました。
          また、こうした状況下、昨年以降継続している製造委託先において供給が追いつかない状況は、現在も継続し
         ておりますが、相対的に先端テクノロジを中心に少しずつ解消が進んできております。
          このような経済状況の下において、当社グループは、2019年3月期以降進めてきたトランスフォーメーション

         の効果により商談獲得が増加していた5Gネットワーク、オートモーティブ、スマートデバイス向けの注力分野
         において、獲得した商談の一部で開発が終了し量産段階に入ったこと、生産が想定よりも前倒しに進んだこと、
         加えて円安影響もあり、当第1四半期連結累計期間の製品売上は31,032百万円となりました。また、NRE売上
         についても、第2四半期からの一部前倒しもあり8,732百万円となりました。
          この結果、当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高は39,934百万円、営業利益は5,594百万円、経常利益

         は6,644百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は5,058百万円となりました。
          なお、当社グループは、ソリューションSoC事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付け
         た記載をしておりません。
          b)財政状態の状況

        (資産)
          当第1四半期連結会計期間末における流動資産は102,368百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,752百万
         円増加いたしました。これは主に、当第1四半期及び今後の売上増加に伴う売掛金や棚卸資産の増加に加えて、
         製造委託先のキャパシティ確保のため製造委託先への支払いを前倒ししたことによるものであります。固定資産
         は29,816百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,004百万円増加いたしました。これは主に、獲得した商談に
         係わるレチクルやIPマクロの取得に伴うものであります。
          この結果、総資産は132,184百万円となり、前連結会計年度末に比べ13,756百万円増加いたしました。
        (負債)

          当第1四半期連結会計期間末における流動負債は35,078百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,637百万円
         増加いたしました。これは主に、製品売上増加に伴う製造委託先からの購入金額増加による買掛金の増加や製造
         キャパシティ確保等のために顧客から収益計上のタイミングよりも早くキャッシュを頂いていることによる金融
         負債の増加等によるものであります。
          この結果、負債合計は36,920百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,101百万円増加いたしました。
        (純資産)
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          当第1四半期連結会計期間末における純資産合計は95,264百万円となり、前連結会計年度末から5,655百万円
         増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加5,058百万
         円によるものであります。
        ② キャッシュ・フローの状況

         「第8期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)」
          当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ8,606百万円増加して、46,271百万

         円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
          営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度に比べて5,651百万円増加して、16,355百万円となりま
         した。これは主に、税金等調整前当期純利益9,050百万円、減価償却費8,819百万円によるものであります。
          投資活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度に比べて6,485百万円増加して、7,938百万円の支出とな
         りました。これは主に、3ヶ月超の定期預金の満期5,000百万円のほか、レチクル・テストボード等の有形固定
         資産の取得による支出7,544百万円、IP等の無形固定資産の取得による支出5,234百万円によるものでありま
         す。
          財務活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度に比べて48百万円増加して、458百万円の支出となりま
         した。これは主に、リース債務の返済によるものであります。
        ③ 生産・受注及び販売の実績

         「第8期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)」
          当連結会計年度における生産実績、受注実績及び販売実績は次のとおりであります。

          なお、当社グループはソリューションSoC事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた
         記載を行っておりません。
         a 生産実績
           当社グループは、ファブレスモデルのビジネス形態となっており、製品の製造については、製造委託先
          (ファウンドリ、OSAT)へ委託しております。当社グループ製品は、顧客の特定製品向け専用で設計し搭
          載されるものが主であり、受注生産を行っていることから、生産実績は販売実績と概ね同等の金額となるた
          め、生産実績の記載は省略しております。
         b 受注実績

           当社グループは、商談獲得後、設計開発業務に係る受注を受けて設計開発を開始し、開発終了後にサンプル
          を製作の上、顧客に提供し評価を受けます。設計開発開始後、顧客の評価完了までの間、受注した設計開発業
          務に係る売上が段階的に計上されます。顧客により製品の性能等に問題がないことが確認されると、製品の量
          産段階に移行し、顧客の買取責任が発生する形で製品の量産に係る受注を受け、当社グループは製造委託先へ
          製造を委託します。当社グループの第8期連結会計年度における設計開発及び製品の量産に係る受注高及び受
          注残高は以下のとおりです。製品の量産に係る受注については、通常受注後1年以内に製品を出荷し、随時売
          上として計上されますが、昨今の半導体不足等を背景とした顧客の在庫確保及び積上げのため、例年よりは前
          倒しで受注を受ける傾向にあり、受注された製品の出荷に1年以上を要することがあります。なお、下記の受
          注高及び受注残高は、当社グループの経営指標である商品獲得金額及び商品獲得残高とは算定方法及び基準時
          点が異なります。
                   受注高                      受注残高
           第8期連結会計年度

                                 第8期連結会計年度
          (自 2021年4月1日                前年比                      前年比
                                 (2022年3月31日)
           至 2022年3月31日)
              274,605百万円             195.6%         243,196百万円             346.5%

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         c 販売実績
           第8期連結会計年度
          (自 2021年4月1日                前年比
           至 2022年3月31日)
              117,009百万円             117.3%

        (注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
           ・加賀FEI株式会社の前連結会計年度及び当連結会計年度の販売実績及び当該販売実績の
            総販売実績に対する割合は、34,294百万円、34.4%及び、42,403百万円、36.2%であります。
           ・KAGA           FEI  ELECTRONICS      PACIFIC    ASIA   LIMITED.の前連結会計年度の販売実績及び当該販売実績
            の総販売実績に対する割合は、14,599百万円、14.6%であります。
           ・KAGA           FEI  AMERICA,Inc.の当連結会計年度の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する
            割合は、12,062百万円、10.3%であります。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         「第8期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)」
          a.売上高

            当連結会計年度の売上高は117,009百万円(前連結会計年度比17.3%増)となりました。うち製品の売上
           高は84,584百万円(同15.7%増)となりました。スマートデバイスやオートモーティブ等の分野で需要が増
           加した他、ビジネスモデルや事業領域の転換以降獲得したネットワーク分野の商談等で一部量産段階に進ん
           だことから製品売上が増加しました。NRE売上は28,117百万円(同22.3%増)となりました。海外顧客を
           中心に商談獲得が大きく増加し、それらのプロジェクトの開発が繁忙となり、対価としてのNRE売上が増
           加しました。今後、開発が完了し顧客での評価後量産段階に移行した場合には製品売上高の増加に貢献する
           ことが見込まれます。その他は、知的財産等の譲渡及びライセンスによる収入が増加しました。
            ・財務指標
                         前連結会計年度            当連結会計年度
                       (自 2020年4月1日            (自 2021年4月1日                前年比
                        至 2021年3月31日)            至 2022年3月31日)
            製品売上 (百万円)                  73,121            84,584           115.7%

            NRE売上(百万円)                  22,983            28,117           122.3%

            その他  (百万円)                  3,642            4,308           118.3%

            売上高合計(百万円)                  99,746            117,009            117.3%

          b.売上原価・販売費及び一般管理費並びに営業利益

           ①売上原価
            当連結会計年度の売上原価は49,751百万円、売上総利益は67,258百万円(前連結会計年度比19.0%増)と
           なりました。主に、製品売上及びNRE売上の増加による売上総利益の増加になります。
            ・財務指標
                         前連結会計年度            当連結会計年度
                       (自 2020年4月1日            (自 2021年4月1日                前年比
                        至 2021年3月31日)            至 2022年3月31日)
            売上総利益(百万円)                  56,521            67,258           119.0%

            売上原価率                  43.3%            42.5%       △0.8ポイント

            注)各指標の計算方法は下記のとおりであります。
             売上原価率:売上原価/売上高×100
           ②販売費及び一般管理費

            当連結会計年度の販売費及び一般管理費は58,795百万円で前連結会計年度比3,826百万円増加しました。
           商談獲得が大きく進んだことから研究開発費が43,177百万円と前連結会計年度比3,960百万円増加したこと
           によるものです。研究開発費を除いた販売費及び一般管理費は15,618百万円で前連結会計年度比134百万円
           減少しました。
           ③営業利益

            当連結会計年度の営業利益は8,463百万円、前連結会計年度比6,911百万円増加となりました。当連結会計
           年度の米国ドルの平均為替レートは112.38円、前連結会計年度に比べて6.32円の円安となりました。営業利
           益に対する影響は概ね2,000百万円のプラス影響でした。
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            ・財務指標
                         前連結会計年度            当連結会計年度
                       (自 2020年4月1日            (自 2021年4月1日                前年比
                        至 2021年3月31日)            至 2022年3月31日)
            営業利益(百万円)                  1,552            8,463           545.3%

            営業利益率                   1.6%            7.2%       +5.6ポイント

            EBITDA(百万円)                  9,952            17,282           173.7%

            ※ EBITDAは、「営業利益」及び「減価償却費」を合計して算出しております。
          c.税金等調整前当期純利益

            年度末にかけて円安が進んだことにより営業外収益として為替差益589百万円が発生し、営業外収益及び
           営業外費用の差引額は587百万円の収益となりました。
            以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は9,050百万円、前連結会計年度比7,081百万円の
           増加となりました。
          d.親会社株主に帰属する当期純利益

            当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税の額が2,347百万円、法人税等調整額が△777百万円となった
           結果、親会社株主に帰属する当期純利益は7,480百万円、前連結会計年度比6,011百万円の増加となりまし
           た。
         「第9期第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)」

          a.売上高

           当第1四半期連結累計期間の売上高は39,934百万円となりました。製品売上は、獲得した商談の一部で開発
          が終了し量産段階に入ったこと、生産が想定よりも前倒しに進んだこと、加えて円安影響もありました。
           ・財務指標
                       当第1四半期連結累計期間
                       (自 2022年4月1日
                        至 2022年6月30日)
            製品売上 (百万円)                   31,032
            NRE売上(百万円)                    8,732

            その他  (百万円)                     170

            売上高合計(百万円)                   39,934

          b.売上原価・販売費及び一般管理費並びに営業利益

           ①売上原価
            当第1四半期連結累計期間の売上原価は19,858百万円、売上総利益は20,076百万円となりました。
            ・財務指標
                       当第1四半期連結累計期間
                       (自 2022年4月1日
                        至 2022年6月30日)
            売上総利益(百万円)                   20,076

            売上原価率                    49.7%

            注)各指標の計算方法は下記のとおりであります。
             売上原価率:売上原価/売上高×100
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           ②販売費及び一般管理費
            当第1四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は14,482百万円となりました。うち研究開発費は
           10,571百万円、研究開発費を除いた販売費及び一般管理費は3,911百万円となりました。
           ③営業利益

            当第1四半期連結累計期間の営業利益は5,594百万円となりました。当第1四半期連結累計期間の米国ド
           ルの平均為替レートは129.57円となりました。
            ・財務指標
                       当第1四半期連結累計期間
                       (自 2022年4月1日
                        至 2022年6月30日)
            営業利益(百万円)                    5,594

            営業利益率                    14.0%

            EBITDA(百万円)                    7,982

            ※ EBITDAは、「営業利益」及び「減価償却費」を合計して算出しております。
          c.税金等調整前当期純利益

            円安が進んだことにより営業外収益として為替差益1,049百万円が発生し、営業外収益及び営業外費用の
           差引額は1,050百万円の収益となりました。
            以上の結果、当第1四半期連結累計期間の税金等調整前当期純利益は6,644百万円となりました。
          d.親会社株主に帰属する当期純利益

            当第1四半期連結累計期間の法人税、住民税及び事業税の額が896百万円、法人税等調整額が690百万円と
           なった結果、親会社株主に帰属する当期純利益は5,058百万円となりました。
        ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         「第8期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)」
          a.資本の財源及び資金の流動性についての分析

            当社グループは、経営環境が急激に変化したとしても、顧客にとっての基幹部品である当社製品を長期に
           わたり供給を継続していく責任があることから、内部留保を厚くし資金の流動性を高く維持する方針として
           おります。
            当連結会計年度末における総資産は118,428百万円(前連結会計年度末比14,193百万円増)となりまし

           た。当社グループはファブレスによる事業運営のため、資産構成上流動資産の割合が高く、総資産の76.5%
           を流動資産が占めております。流動資産のうち、前連結会計年度末と比較すると、棚卸資産が9,722百万円
           増加しました。これは需要の増加に対応するもので2023年3月期以降の売上に貢献いたします。
           ・財政状態及び財務指標
                          前連結会計年度末           当連結会計年度末
                                                  前年比
                          (2021年3月31日)           (2022年3月31日)
            流動資産(百万円)                   80,553          90,616          10,063

            流動資産比率(%)                    77.3          76.5      △0.8ポイント

            注)各指標の計算方法は下記のとおりであります。
             流動資産比率:流動資産/総資産×100
            当連結会計年度末の負債合計は28,819百万円(前連結会計年度末比6,260百万円増)となりました。主な

           項目を前連結会計年度末と比較すると、製品の製造委託先からの仕入債務を含む買掛金が4,610百万円増加
           しました。2022年3月期第4四半期及び2023年3月期の製品売上増加に対応した購入の増加によるもので
           す。
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           ・財政状態及び財務指標
                          前連結会計年度末           当連結会計年度末
                                                  前年比
                          (2021年3月31日)           (2022年3月31日)
            流動負債(百万円)                   21,301          27,441           6,140

            流動比率(%)                    378.2          330.2      △48.0ポイント

            注)各指標の計算方法は下記のとおりであります。
             流動比率:流動資産/流動負債×100
            純資産は89,609百万円(前連結会計年度末比7,933百万円増)となりました。利益剰余金が7,480百万円の

           増加、為替換算調整勘定が557百万円の増加となっております。
            以上の結果、自己資本は89,597百万円となり、自己資本比率は75.66%に、ROEは8.74%となりまし

           た。引き続き、経営環境の変化に柔軟に対応できるよう、収益力と財務体質の改善に取り組んでまいりま
           す。
           ・財政状態及び財務指標
                          前連結会計年度末           当連結会計年度末
                                                  前年比
                          (2021年3月31日)           (2022年3月31日)
            自己資本比率(%)                    78.25          75.66      △2.59ポイント

            ROE(%)                     1.82          8.74     +6.92ポイント

            注)各指標の計算方法は下記のとおりであります。
             自己資本比率:自己資本/総資産
             ROE(自己資本利益率):親会社株主に帰属する当期純利益/((前連結会計年度末自己資本+当連
             結会計年度末自己資本)/2)
            急激な景気の変動によるリセッション時に手元資金が不足する場合には、コミットメントラインを利用し

           て必要資金を調達することにしております。2021年12月21日付の取締役会決議に基づき、2021年12月27日に
           株式会社みずほ銀行と極度額10,000百万円のコミットメントラインの契約を締結しております。
          b.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

            当社グループは、売掛債権の回収期間及び棚卸資産の滞留日数の短縮に取り組んでおり、運転資金及び成
           長に必要な資金を、営業キャッシュ・フローから確実に確保できるよう努めております。
            当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは16,355百万円のプラス、投資活動によるキャッ

           シュ・フローは7,938百万円のマイナスとなり、フリー・キャッシュ・フローは8,417百万円のプラスとなり
           ました。定期預金の満期による現金及び現金同等物の増加5,000百万円を除くと、3,417百万円のプラスとな
           りました。将来の売上成長に対応した棚卸資産の積上げ、商談獲得がここ3年間進んだことによる製品の開
           発、製造に必要なレチクル等の固定資産の取得等、今後の成長に必要な投資を行った上でフリー・キャッ
           シュ・フローが3,417百万円増加しました。
           ・当社グループのキャッシュ・フロー関連指標

                            前連結会計年度末          当連結会計年度末
                                                  前年比
                            (2021年3月31日)          (2022年3月31日)
           Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・
                                 10,704          16,355          5,651
           フロー(百万円)
           Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・
                                 △1,453          △7,938          △6,485
           フロー(百万円)
           Ⅰ+Ⅱ フリー・キャッシュ・フ
                                  9,251          8,417          △834
           ロー(百万円)
     以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末の残高は46,271百万円と、前連結会計年度比で8,606百万円増加

    しております。
         「第9期第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)」

          a.資本の財源及び資金の流動性についての分析

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            当第1四半期連結累計期間において、当社グループの資本の財源及び資金の流動性についての分析に重要
           な変更はありません。
        ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。この連結財務諸表の作成にあたって、当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと
         考えられる特に重要な会計方針は以下のとおりであります。
         a.繰延税金資産の回収可能性
           繰延税金資産に関して、将来の業績予測やタックス・プランニングを基に将来の課税所得を見積り、繰延税
          金資産の回収可能性を判断しています。経営環境等の悪化により、その見積りに変更が生じた場合は、繰延税
          金資産が取り崩されることにより税金費用を計上する可能性があります。
         b.棚卸資産の評価

           棚卸資産に関して、正味売却価額が取得原価より下落した場合に簿価の切下げを行います。また、一定期間
          を超えて滞留する棚卸資産について、将来の需要や市場動向を反映した正味実現可能額まで簿価の切下げを行
          います。
         c.固定資産の減損

           固定資産に関して、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討し、固定資産に減損が
          見込まれる場合は、将来キャッシュ・フローの現在価値又は正味売却価額に基づいて減損損失を計上いたしま
          す。将来の事業計画の変更や経営環境等の悪化による将来キャッシュ・フローの見積りが著しく減少する場合
          は、減損損失を計上する可能性があります。
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     4【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
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     5【研究開発活動】
      「第8期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)」
       当社グループのビジネスモデルである「ソリューションSoC」は、自社のサービス/製品の差別化を求める顧客

      に、先端テクノロジを用いて、顧客に最適な先端SoCを提供するものです。そのため、最先端技術に対して積極的
      に投資を行っており、それにより当社グループ独自のビジネスモデルをより強化し、継続的な成長の実現に繋げてい
      きます。
       また、当社グループは、経営理念のもと、進化する半導体のエコシステムにおいてプロセス技術、パッケージ技
      術、テスト技術をはじめIP、EDAツール、ソフトウエアに至るまで最新の技術を提供するサプライヤーとも密に
      連携を行い、開発活動を実施しております。現在も半導体のエコシステムは進化拡大しており、先端技術を使った
      様々な選択肢の中から最適な技術を組み合わせたSoCを開発することの難易度が上昇しています。そのため、当社
      グループは、技術の組み合わせとその実証にも積極的な投資を行っています。
       当連結会計年度における研究開発費は                  43,177   百万円で、前連結会計年度比で3,960百万円の増加となりました。当
      社の研究開発活動は主に、注力分野における商談獲得に繋げるための先行開発投資と、獲得した商談に関する製品開
      発からなります。当社グループは、注力する事業領域において、先行開発した要素技術を元に新たな商談を獲得し、
      獲得した個々の製品開発を行う中での顧客との技術議論や実際の製品開発で明らかになった技術課題から、今後必要
      とされる要素技術を明らかにし、次の先行開発投資を企画・実施していく、そうした好循環を目指します。
       また、個々の製品開発を行う場合には、顧客と開発受託契約を締結した上で設計開発を経て、顧客に対して試作品
      を提供しております。当該開発受託契約に基づき当社グループが行う研究開発の成果物に係る知的財産は、当社グ
      ループに帰属することが定められていることから、個々の顧客の製品開発にかかる費用は研究開発費(販売費及び一
      般管理費)に含めております。
       なお、当社グループは、ソリューションSoC事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記
      載をしておりません。
      <先行開発>

        「ソリューションSoC」では様々な機能の実装が求められ、従来その解決策としては、プロセステクノロジの微
      細化による回路規模の拡大によって対応するという方法が一般的でした。一方、超最先端のプロセステクノロジの使
      用に関しては、費用、開発期間の問題や量産工場の供給能力の問題もあり、必ずしもそれだけが最適解とはならない
      ケースが増えつつあります。当社グループでは、そうした環境のもと、プロセステクノロジの微細化(5nm、3n
      m)への対応はもちろんのこと、先端パッケージング/高密度実装(2.5D-IC、3D-IC)技術への対応及び新
      たな設計技術/手法の導入等、各サプライヤーの最先端技術を実際のSоC開発に適用するための先行開発を積極的
      に実施しております。当連結会計年度の先行開発の成果の例は以下のとおりです。
           先端かつ高密度実装(2.5D-IC)による超大規模SoCの実現

          SоCをメモリ等の他チップと一緒にワンパッケージ化するための高密度実装(2.5D-IC、3D-IC)に
         関する各種要素技術の開発が進んでおりますが、それを大規模かつ高性能なSоCに適用するには、テストチッ
         プや特定製品向けにおいて実証された要素技術を大規模かつ高性能なカスタムSоCに適用可能とするための技
         術の汎用化が必要です。当社グループでは顧客のニーズを先取りするために、現在開発の主流となっている先端
         プロセステクノロジで25mmを超える大型の高性能なSоCを汎用的に高密度実装(2.5D-IC)するための技術
         開発を行いました。すでに実商談においてその技術を適用し製品開発を進めております。
          また、更なる先端プロセステクノロジ(3nm)において高密度実装を実現するため「スケーラブルな大規模先
         端SoC設計技術の研究開発」にも取組んでおり、このような先行開発の成果は、今後の製品開発に順次適用し
         ていく予定です。
      <製品開発>

        2020年3月期以降、オートモーティブ、ネットワーク/データセンター、スマートデバイス等の注力分野で、商談
      獲得が進み、自動運転等今までにない新たなサービス/製品に向けた、7nm、5nmプロセスを使用する開発案件
      が増加しました。当連結会計年度の製品開発の一例は以下のとおりです。
           特定顧客向けの車載用(先端テクノロジの活用/大規模/高信頼)カスタムSoCの開発

          自動車は急速なコンピューティング化と自動運転を代表とする高性能、高機能化が必須となってきており、そ
         のため、独自のSoCを使用した自動車システムの製品開発競争が激化しています。当社グループでは、顧客の
         信頼性と高性能、高機能を実現するニーズを実現するためにバランスのよい先端プロセステクノロジと性能を最
         適化するためのアーキテクチャを選択し、さらに自動車のEV化での走行距離への影響と冷却装置等システムの
         サイズダウンのため当社グループ独自の低消費電力化技術も組合せ、大規模な車載向けSoCを開発しました。
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      「第9期第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)」
       当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、                                    10,571   百万円であります。

       なお、当第1四半期連結累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      「第8期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)」
       当連結会計年度に実施した設備投資(無形固定資産を含む。)の総額は                                  13,083   百万円であります。その主なもの

      は、個々のSoCの製造に用いるレチクル、テストボードの取得によるもの、オートモーティブやスマートデバイス
      向け等の先端テクノロジ製品を開発するためのIP等の取得によるものであります。
       なお、当社グループは、ソリューションSoC事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けては
      記載していません。
      「第9期第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)」

       当第1四半期連結累計期間に実施した設備投資(無形固定資産を含む。)の総額は                                       5,030   百万円であります。その

      主なものは、個々のSoCの製造に用いるレチクル、テストボード、IP等の取得によるものであります。
       なお、当社グループは、ソリューションSoC事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けては
      記載していません。
     2【主要な設備の状況】

       当社グループは、ソリューションSoC事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けては記載し
      ていません。
      (1)提出会社
                                               2022年3月31日現在
                                  帳簿価額(百万円)
          事業所名                                         従業員数
                   設備の内容
          (所在地)                 建物及び      土地        無形固定          (名)
                                     その他          合計
                           構築物     (面積)         資産
        本社         ネットワーク機器、開発
                             217      -    763   10,517     11,497     1,376
                評価ボード、測定機器他
        (横浜市港北区)
        京都事業所         ネットワーク機器、開発
                             554      -    538     243    1,335      538
        (京都市下京区)         評価ボード、測定機器他
        高蔵寺事業所                          800
                建物、土地、測定機器他             248          266     331    1,645      270
        (愛知県春日井市)                        (25,663㎡)
        その他製造委託先等         LSI製造用レチクル・
                              -     -   5,541      -   5,541      -
                テストボード他
        (台湾台北他)
       (注)1 帳簿価額には、建設仮勘定並びにソフトウエア制作勘定の金額は含めておりません。
       (注)2 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
       (注)3 帳簿価額のうち「無形固定資産」は、主にIP及びソフトウエアであり、所在地の特定できないものに
             ついては、「本社」に含めております。
       (注)4 現在休止中の主要な設備はありません。
       (注)5 従業員数は就業人員(役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)で
             あり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。
       (注)6 高蔵寺事業所は当社所有であります。その他の事業所は賃借しております。
      (2)在外子会社

                                                     2022年3月31日現在
                                          帳簿価額(百万円)
                   事業所名
                                                        従業員数
          会社名                   設備の内容
                                     建物及び          無形固定          (名)
                   (所在地)
                                          その他          合計
                                     構築物          資産
                ランゲン事業所          ネットワーク機器、開発
                                       250     101     12    363     111
                           評価ボード、測定機器他
                (ドイツ・ランゲン)
        Socionext    Europe
                メイデンヘッド事業所
        GmbH
                           ネットワーク機器、開発
                (イギリス・メイデン                       575     143      5    724     47
                           評価ボード、測定機器他
                ヘッド)
       (注)1 帳簿価額には、建設仮勘定並びにソフトウエア制作勘定の金額は含めておりません。
       (注)2 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
       (注)3 帳簿価額のうち「無形固定資産」は、主にソフトウエアであります。
       (注)4 現在休止中の主要な設備はありません。
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       (注)5 従業員数は就業人員(役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)で
             あり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。
       (注)6 事業所は賃借しております。
     3【設備の新設、除却等の計画】(2022年7月31日現在)

      (1)重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
      (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       134,600,000

                  計                            134,600,000

    (注)1 A種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6
          日付でその全てのA種種類株式を自己株式として取得し、対価としてA種種類株式1株につき普通株式
          1.3466666株を交付しております。また、2022年8月31日付の取締役会決議により、2022年9月6日付で当該
          A種種類株式の全てを消却しております。なお、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月6
          日付でA種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
        2 B種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権
          の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのB種種類株式を自己株式として取得し、対価とし
          てB種種類株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2022年8月31日付の取締役会決議によ
          り、2022年9月6日付で当該B種種類株式の全てを消却しております。なお、2022年8月31日付の臨時株主総
          会決議により、2022年9月6日付でB種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
        3 2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、当社が発行するA種種類株式及びB種種類株式の株式取得請求
          権の行使による普通株式発行、株式併合等に伴う定款の一部変更を2022年9月6日付で行い、発行可能株式総
          数は2022年3月31日より76,200,000株減少し、134,600,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                         上場金融商品取引所名又は登録
         種類        発行数(株)                                 内容
                         認可金融商品取引業協会名
                                         権利内容に何ら限定のない当社における標
                   33,666,666
     普通株式                    非上場               準となる株式であり、単元株式数は100株
                                         であります。
                   33,666,666
         計                       ―                  ―
     (注)1 A種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月
           6日付でその全てのA種種類株式を自己株式として取得し、対価としてA種種類株式1株につき普通株式
           1.3466666株を交付しております。また、2022年8月31日付の取締役会決議により、2022年9月6日付で当
           該A種種類株式の全てを消却しております。
         2 B種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求
           権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのB種種類株式を自己株式として取得し、対価
           としてB種種類株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2022年8月31日付の取締役会決議
           により、2022年9月6日付で当該B種種類株式の全てを消却しております。
         3 2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で普通株式、A種種類株式及びB種種類株
           式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。また、2022年9月6日付でA種種類株
           式、B種種類株式の全てが普通株式に転換されるとともに、当社が取得したA種種類株式、B種種類株式の
           全てを消却しております。これらにより2022年9月6日現在の発行済株式総数は2022年3月31日より
           87,133,334株減少し、33,666,666株となっております。
         4.2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、2022年9月6日付で1単元を100株
           とする単元株制度を採用しております。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         第1回新株予約権
      決議年月日                           2015年4月22日
                                当社取締役(社外取締役を除く)          6
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                当社使用人                   593
      新株予約権の数(個)※1                           4,416,480[4,256,640](注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式  4,416,480[1,064,160](注)1
      (株)※1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※1                           500[2,000](注)2
      新株予約権の行使期間※1、2                           2017年4月23日~2025年4月22日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           発行価格   500[2,000]
      発行価格及び資本組入額(円)※1                           資本組入額  250[1,000](注)3
                                ⅰ)本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社
                                  又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方
                                  法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とす
                                  る。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」
                                  と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以
                                  下、「取締役等」という。)の地位を有していなけれ
                                  ばならない。但し、以下に記載する理由により当社又
                                  は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこ
                                  の限りではない。
                                  ① 定年又は任期満了による退任又は退職
                                  ② 死亡による退職
                                  ③ 当社の斡旋による転職
                                  ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であ
                                    ると、当社がその合理的な裁量により判断した場
                                    合
                                ⅱ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の
                                  1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回
                                  を限度として、これを行うことができる。但し、この
                                  定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の
      新株予約権の行使の条件※1                             目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に
                                  満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数
                                  倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限
                                  り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約
                                  権を行使することができる。
                                ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法
                                  定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使
                                  することができる。なお、当該法定相続人が死亡した
                                  場合には、当該権利は消滅する。
                                ⅳ)新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停
                                  止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令
                                  から1年間、新株予約権を行使することはできない。
                                ⅴ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中であ
                                  る場合、本新株予約権を行使することはできない。
                                ⅵ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普
                                  通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過
                                  しなければ行使することができない。
                                ⅶ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予
                                  約権者が海外に駐在している期間中は行使することが
                                  できない。
                                譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議
      新株予約権の譲渡に関する事項※1
                                による承認を要するものとする。
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                                当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限
                                る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
                                上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場
                                合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存
                                する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の
                                新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
                                236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
                                下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条
                                件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
                                ては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下
                                の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
                                を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
                                割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
                                合に限るものとする。
                                ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                                  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
                                  の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
                                ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                                  再編対象会社の普通株式とする。
                                ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                                  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約
                                  権の数(個)」に準じて決定する。
                                ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財
                                  産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額
      ※1
                                  (円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件
                                  等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上
                                  記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的であ
                                  る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
                                  る。
                                ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
                                  上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を
                                  行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
                                  効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予
                                  約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
                                  ができる期間の満了日までとする。
                                ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における
                                  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                                  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定
                                  する。
                                ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
                                  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会
                                  社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
                                ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件
                                  上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で
                                  定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行
                                  為の際に当社の取締役会で決定する。
     ※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在
         (2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しておりま
         す。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種
         種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
         より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されておりま
         す。
     ※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日か
         ら当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2017年4月23日
         から2025年4月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開
         始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを
           含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調
           整 する。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
           等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
         2.新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己
           株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己
           株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を
           請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行
           使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込価額
                            既発行株式数+
                                        1株当たり時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
           「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
         3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
             これを切り上げるものとする。
           ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本
             金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、
             当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず
             る1円未満の端数は切り上げる。
                                       1
              調整後
                    =   調整前行使価額         ×
              行使価額
                                   分割・併合の割合
         4.新株予約権の取得条項
          ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
            取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
            ができる。
           ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
           ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
          ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
           ① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の
             条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株
             予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
           ② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
           ④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係
             会社に対する背信行為があったと認められる場合。
           ⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
          ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
            約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
         5.端数処理
           新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
           捨てる。
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         6.新株予約権証券の発行
           当社は新株予約権証券を発行しない。
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         第2回新株予約権
      決議年月日                           2016年7月20日
                                当社取締役(社外取締役を除く)                                  1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                当社使用人                   29
      新株予約権の数(個)※1                           156,960[156,960](注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式156,960[39,240](注)1
      (株)※1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※1                           618[2,472](注)2
      新株予約権の行使期間※1、2                           2018年7月21日~2026年7月20日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                発行価格   618[2,472]
                                資本組入額  309[1,236](注)3
      発行価格及び資本組入額(円)※1
                                ⅰ)本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社
                                  又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方
                                  法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とす
                                  る。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」
                                  と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以
                                  下、「取締役等」という。)の地位を有していなけれ
                                  ばならない。但し、以下に記載する理由により当社又
                                  は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこ
                                  の限りではない。
                                  ① 定年又は任期満了による退任又は退職
                                  ② 死亡による退職
                                  ③ 当社の斡旋による転職
                                  ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であ
                                    ると、当社がその合理的な裁量により判断した場
                                    合
                                ⅱ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の
                                  1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回
                                  を限度として、これを行うことができる。但し、この
                                  定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の
      新株予約権の行使の条件 ※1                             目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に
                                  満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数
                                  倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限
                                  り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約
                                  権を行使することができる。
                                ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法
                                  定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使
                                  することができる。なお、当該法定相続人が死亡した
                                  場合には、当該権利は消滅する。
                                ⅳ)新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停
                                  止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令
                                  から1年間、新株予約権を行使することはできない。
                                ⅴ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中であ
                                  る場合、本新株予約権を行使することはできない。
                                ⅵ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普
                                  通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過
                                  しなければ行使することができない。
                                ⅶ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予
                                  約権者が海外に駐在している期間中は行使することが
                                  できない。
                                譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議
      新株予約権の譲渡に関する事項※1
                                による承認を要するものとする。
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                                当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限

                                る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
                                上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場
                                合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存
                                する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の
                                新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
                                236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
                                下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条
                                件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
                                ては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下
                                の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
                                を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
                                割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
                                合に限るものとする。
                                ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                                  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
                                  の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
                                ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                                  再編対象会社の普通株式とする。
                                ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                                  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約
                                  権の数(個)」に準じて決定する。
                                ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財
      ※1                             産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額
                                  (円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件
                                  等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上
                                  記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的であ
                                  る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
                                  る。
                                ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
                                  上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を
                                  行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
                                  効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予
                                  約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
                                  ができる期間の満了日までとする。
                                ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における
                                  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                                  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定
                                  する。
                                ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
                                  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会
                                  社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
                                ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件
                                  上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で
                                  定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行
                                  為の際に当社の取締役会で決定する。
     ※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在
         (2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しておりま
         す。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種
         種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
         より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されておりま
         す。
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     ※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日か
         ら当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2018年7月21日
         から2026年7月20日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開
         始 日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
           ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを
           含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調
           整する。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
           等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
         2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己
           株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己
           株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を
           請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行
           使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込価額
                            既発行株式数+
                                        1株当たり時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
           「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
         3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
             これを切り上げるものとする。
           ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本
             金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、
             当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず
             る1円未満の端数は切り上げる。
              調整後                         1
                    =   調整前行使価額         ×
              行使価額
                                   分割・併合の割合
         4.新株予約権の取得条項
          ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
            取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
            ができる。
           ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
           ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
          ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
           ① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の
             条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株
             予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
           ② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
           ④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係
             会社に対する背信行為があったと認められる場合。
           ⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
          ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
            約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
         5.端数処理
           新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
           捨てる。
                                 66/209


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ソシオネクスト(E37978)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         6.新株予約権証券の発行
           当社は新株予約権証券を発行しない。
                                 67/209




















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第3回新株予約権
      決議年月日                           2017年7月24日
      付与対象者の区分及び人数(名)                           当社使用人                    28

      新株予約権の数(個)※1                           201,600[201,600](注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式201,600[50,400](注)1
      (株)※1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※1                           641[2,564](注)2
      新株予約権の行使期間※1、2                           2019年7月25日~2027年7月24日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                発行価格   641[2,564]
                                資本組入額  321[1,282](注)3
      発行価格及び資本組入額(円)※1
                                ⅰ)本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社
                                  又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方
                                  法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とす
                                  る。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」
                                  と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以
                                  下、「取締役等」という。)の地位を有していなけれ
                                  ばならない。但し、以下に記載する理由により当社又
                                  は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこ
                                  の限りではない。
                                  ① 定年又は任期満了による退任又は退職
                                  ② 死亡による退職
                                  ③ 当社の斡旋による転職
                                  ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であ
                                    ると、当社がその合理的な裁量により判断した場
                                    合
                                ⅱ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の
                                  1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回
                                  を限度として、これを行うことができる。但し、この
                                  定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の
      新株予約権の行使の条件 ※1                             目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に
                                  満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数
                                  倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限
                                  り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約
                                  権を行使することができる。
                                ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法
                                  定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使
                                  することができる。なお、当該法定相続人が死亡した
                                  場合には、当該権利は消滅する。
                                ⅳ)新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停
                                  止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令
                                  から1年間、新株予約権を行使することはできない。
                                ⅴ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中であ
                                  る場合、本新株予約権を行使することはできない。
                                ⅵ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普
                                  通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過
                                  しなければ行使することができない。
                                ⅶ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予
                                  約権者が海外に駐在している期間中は行使することが
                                  できない。
                                譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議
      新株予約権の譲渡に関する事項※1
                                による承認を要するものとする。
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                                当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限

                                る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
                                上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場
                                合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存
                                する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の
                                新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
                                236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
                                下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条
                                件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
                                ては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下
                                の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
                                を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
                                割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
                                合に限るものとする。
                                ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                                  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
                                  の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
                                ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                                  再編対象会社の普通株式とする。
                                ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                                  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約
                                  権の数(個)」に準じて決定する。
                                ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財
      ※1                             産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額
                                  (円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件
                                  等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上
                                  記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的であ
                                  る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
                                  る。
                                ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
                                  上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を
                                  行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
                                  効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予
                                  約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
                                  ができる期間の満了日までとする。
                                ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における
                                  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                                  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定
                                  する。
                                ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
                                  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会
                                  社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
                                ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件
                                  上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で
                                  定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行
                                  為の際に当社の取締役会で決定する。
     ※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在
         (2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しておりま
         す。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種
         種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
         より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されておりま
         す。
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     ※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日か
         ら当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2019年7月25日
         から2027年7月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開
         始 日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
           ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを
           含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調
           整する。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
           等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
         2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己
           株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己
           株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を
           請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行
           使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込価額
                            既発行株式数+
                                        1株当たり時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
           「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
         3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
             これを切り上げるものとする。
           ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本
             金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、
             当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず
             る1円未満の端数は切り上げる。
                                       1
              調整後
                    =   調整前行使価額         ×
              行使価額
                                   分割・併合の割合
         4.新株予約権の取得条項
          ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
            取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
            ができる。
           ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
           ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
          ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
           ① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の
             条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株
             予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
           ② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
           ④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係
             会社に対する背信行為があったと認められる場合。
           ⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
          ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
            約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
         5.端数処理
           新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
           捨てる。
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         6.新株予約権証券の発行
           当社は新株予約権証券を発行しない。
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         第5回新株予約権
      決議年月日                           2018年6月19日
      付与対象者の区分及び人数(名)                           特別顧問  1(注)7

      新株予約権の数(個)※1                           86,400[86,400](注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式86,400[21,600](注)1
      (株)※1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※1                           500[2,000](注)2
      新株予約権の行使期間※1、2                           2018年8月1日~2025年4月22日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                発行価格   500[2,000]
                                資本組入額  250[1,000](注)3
      発行価格及び資本組入額(円)※1
                                ⅰ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の
                                  1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回
                                  を限度として、これを行うことができる。但し、この
                                  定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の
                                  目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に
                                  満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数
                                  倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限
                                  り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約
                                  権を行使することができる。
      新株予約権の行使の条件 ※1
                                ⅱ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法
                                  定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使
                                  することができる。なお、当該法定相続人が死亡した
                                  場合には、当該権利は消滅する。
                                ⅲ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中であ
                                  る場合、本新株予約権を行使することはできない。
                                ⅳ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普
                                  通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過
                                  しなければ行使することができない。
                                譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議
      新株予約権の譲渡に関する事項※1
                                による承認を要するものとする。
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                                当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限
                                る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
                                上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場
                                合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存
                                する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の
                                新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
                                236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
                                下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条
                                件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
                                ては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下
                                の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
                                を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
                                割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
                                合に限るものとする。
                                ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                                  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
                                  の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
                                ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                                  再編対象会社の普通株式とする。
                                ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                                  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約
                                  権の数(個)」に準じて決定する。
                                ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財
                                  産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額
      ※1
                                  (円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件
                                  等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上
                                  記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的であ
                                  る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
                                  る。
                                ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
                                  上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を
                                  行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
                                  効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予
                                  約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
                                  ができる期間の満了日までとする。
                                ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における
                                  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                                  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定
                                  する。
                                ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
                                  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会
                                  社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
                                ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件
                                  上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で
                                  定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行
                                  為の際に当社の取締役会で決定する。
     ※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在
         (2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しておりま
         す。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種
         種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
         より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されておりま
         す。
     ※2 2018年8月1日から2025年4月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはそ
         の翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とす
         る。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
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           ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを
           含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調
           整する。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
           等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
         2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己
           株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己
           株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を
           請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行
           使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込価額
                            既発行株式数+
                                        1株当たり時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
           「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
           さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とする
           ときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整する。
         3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
             これを切り上げるものとする。
           ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本
             金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、
             当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず
             る1円未満の端数は切り上げる。
                                       1
              調整後
                    =   調整前行使価額         ×
              行使価額
                                   分割・併合の割合
         4.新株予約権の取得条項
          ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
            取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
            ができる。
           ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
           ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
          ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
           ① 予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ② 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
           ③ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係
             会社に対する背信行為があったと認められる場合。
           ④ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
          ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
            約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
         5.端数処理
           新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
           捨てる。
         6.新株予約権証券の発行
           当社は新株予約権証券を発行しない。
         7.2022年3月31日をもって特別顧問契約を期間満了しております。
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         第4回新株予約権
      決議年月日                           2018年7月25日
                                当社取締役(社外取締役を除く)                                    1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                当社使用人                   2,255
      新株予約権の数(個)※1                           5,181,700[5,034,640](注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式5,181,700[1,258,660](注)1
      (株)※1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※1                           641[2,564](注)2
      新株予約権の行使期間※1、2                           2020年7月26日~2028年7月25日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                発行価格   641[2,564]
                                資本組入額  321[1,282](注)3
      発行価格及び資本組入額(円)※1
                                ⅰ)本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社
                                  又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方
                                  法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とす
                                  る。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」
                                  と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以
                                  下、「取締役等」という。)の地位を有していなけれ
                                  ばならない。但し、以下に記載する理由により当社又
                                  は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこ
                                  の限りではない。
                                  ① 定年又は任期満了による退任又は退職
                                  ② 死亡による退職
                                  ③ 当社の斡旋による転職
                                  ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であ
                                    ると、当社がその合理的な裁量により判断した場
                                    合
                                ⅱ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の
                                  1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回
                                  を限度として、これを行うことができる。但し、この
                                  定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の
      新株予約権の行使の条件 ※1                             目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に
                                  満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数
                                  倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限
                                  り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約
                                  権を行使することができる。
                                ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法
                                  定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使
                                  することができる。なお、当該法定相続人が死亡した
                                  場合には、当該権利は消滅する。
                                ⅳ)新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停
                                  止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令
                                  から1年間、新株予約権を行使することはできない。
                                ⅴ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中であ
                                  る場合、本新株予約権を行使することはできない。
                                ⅵ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普
                                  通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過
                                  しなければ行使することができない。
                                ⅶ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予
                                  約権者が海外に駐在している期間中は行使することが
                                  できない。
                                譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議
      新株予約権の譲渡に関する事項※1
                                による承認を要するものとする。
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                                当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限
                                る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
                                上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場
                                合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存
                                する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の
                                新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
                                236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
                                下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条
                                件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
                                ては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下
                                の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
                                を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
                                割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
                                合に限るものとする。
                                ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                                  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
                                  の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
                                ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                                  再編対象会社の普通株式とする。
                                ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                                  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約
                                  権の数(個)」に準じて決定する。
                                ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財
      ※1                             産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額
                                  (円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件
                                  等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上
                                  記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的であ
                                  る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
                                  る。
                                ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
                                  上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を
                                  行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
                                  効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予
                                  約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
                                  ができる期間の満了日までとする。
                                ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における
                                  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                                  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定
                                  する。
                                ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
                                  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会
                                  社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
                                ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件
                                  上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で
                                  定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行
                                  為の際に当社の取締役会で決定する。
     ※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在
         (2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しておりま
         す。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種
         種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
         より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されておりま
         す。
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     ※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日か
         ら当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2020年7月26日
         から2028年7月25日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開
         始 日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
           ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを
           含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調
           整する。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
           等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
         2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己
           株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己
           株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を
           請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行
           使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込価額
                            既発行株式数+
                                        1株当たり時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
           「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
         3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
             これを切り上げるものとする。
           ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本
             金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、
             当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず
             る1円未満の端数は切り上げる。
                                       1
              調整後
                    =   調整前行使価額         ×
              行使価額
                                   分割・併合の割合
         4.新株予約権の取得条項
          ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
            取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
            ができる。
           ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
           ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
          ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
           ① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の
             条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株
             予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
           ② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
           ④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係
             会社に対する背信行為があったと認められる場合。
           ⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
          ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
            約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         5.端数処理
           新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
           捨てる。
         6.新株予約権証券の発行
           当社は新株予約権証券を発行しない。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第6回新株予約権
      決議年月日                           2019年7月29日
                                当社取締役(社外取締役を除く)                                  3
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                当社使用人                   125
      新株予約権の数(個)※1                           176,500[166,300](注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式176,500[41,575](注)1
      (株)※1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※1                           641[2,564](注)2
      新株予約権の行使期間※1、2                           2021年7月30日~2029年7月29日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           発行価格   641[2,564]
      発行価格及び資本組入額(円)※1                           資本組入額  321[1,282](注)3
                                ⅰ)本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社
                                  又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方
                                  法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とす
                                  る。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」
                                  と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以
                                  下、「取締役等」という。)の地位を有していなけれ
                                  ばならない。但し、以下に記載する理由により当社又
                                  は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこ
                                  の限りではない。
                                  ① 定年又は任期満了による退任又は退職
                                  ② 死亡による退職
                                  ③ 当社の斡旋による転職
                                  ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であ
                                    ると、当社がその合理的な裁量により判断した場
                                    合
                                ⅱ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の
                                  1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回
                                  を限度として、これを行うことができる。但し、この
                                  定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の
      新株予約権の行使の条件 ※1                             目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に
                                  満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数
                                  倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限
                                  り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約
                                  権を行使することができる。
                                ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法
                                  定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使
                                  することができる。なお、当該法定相続人が死亡した
                                  場合には、当該権利は消滅する。
                                ⅳ)新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停
                                  止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令
                                  から1年間、新株予約権を行使することはできない。
                                ⅴ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中であ
                                  る場合、本新株予約権を行使することはできない。
                                ⅵ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普
                                  通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過
                                  しなければ行使することができない。
                                ⅶ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予
                                  約権者が海外に駐在している期間中は行使することが
                                  できない。
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                                                    株式会社ソシオネクスト(E37978)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議
      新株予約権の譲渡に関する事項※1
                                による承認を要するものとする。
                                当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限
                                る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
                                上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場
                                合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存
                                する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の
                                新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
                                236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
                                下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条
                                件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
                                ては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下
                                の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
                                を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
                                割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
                                合に限るものとする。
                                ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                                  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
                                  の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
                                ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                                  再編対象会社の普通株式とする。
                                ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                                  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約
                                  権の数(個)」に準じて決定する。
                                ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財
      ※1                             産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額
                                  (円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件
                                  等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上
                                  記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的であ
                                  る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
                                  る。
                                ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
                                  上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を
                                  行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
                                  効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予
                                  約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
                                  ができる期間の満了日までとする。
                                ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における
                                  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                                  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定
                                  する。
                                ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
                                  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会
                                  社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
                                ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件
                                  上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で
                                  定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行
                                  為の際に当社の取締役会で決定する。
     ※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在
         (2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しておりま
         す。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種
         種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
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         より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されておりま
         す。
     ※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日か
         ら当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2021年7月30日
         から2029年7月29日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開
         始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
           ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを
           含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調
           整する。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
           等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
         2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己
           株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己
           株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を
           請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行
           使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込価額
                            既発行株式数+
                                        1株当たり時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
           「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
         3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
             これを切り上げるものとする。
           ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本
             金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、
             当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず
             る1円未満の端数は切り上げる。
                                       1
              調整後
                    =   調整前行使価額         ×
              行使価額
                                   分割・併合の割合
         4.新株予約権の取得条項
          ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
            取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
            ができる。
           ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
           ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
          ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
           ① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の
             条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株
             予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
           ② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
           ④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係
             会社に対する背信行為があったと認められる場合。
           ⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
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          ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
            約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
         5.端数処理
           新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
           捨てる。
         6.新株予約権証券の発行
           当社は新株予約権証券を発行しない。
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         第7回新株予約権
      決議年月日                           2020年7月22日
      付与対象者の区分及び人数(名)                           当社使用人                   192

      新株予約権の数(個)※1                           354,420[337,620](注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式354,420[84,405](注)1
      (株)※1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※1                           641[2,564](注)2
      新株予約権の行使期間※1、2                           2022年7月23日~2030年7月22日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           発行価格   641[2,564]
      発行価格及び資本組入額(円)※1                           資本組入額  321[1,282](注)3
                                ⅰ)本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社
                                  又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方
                                  法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とす
                                  る。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」
                                  と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以
                                  下、「取締役等」という。)の地位を有していなけれ
                                  ばならない。但し、以下に記載する理由により当社又
                                  は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこ
                                  の限りではない。
                                  ① 定年又は任期満了による退任又は退職
                                  ② 死亡による退職
                                  ③ 当社の斡旋による転職
                                  ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であ
                                    ると、当社がその合理的な裁量により判断した場
                                    合
                                ⅱ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の
                                  1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回
                                  を限度として、これを行うことができる。但し、この
                                  定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の
      新株予約権の行使の条件 ※1                             目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に
                                  満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数
                                  倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限
                                  り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約
                                  権を行使することができる。
                                ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法
                                  定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使
                                  することができる。なお、当該法定相続人が死亡した
                                  場合には、当該権利は消滅する。
                                ⅳ)新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停
                                  止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令
                                  から1年間、新株予約権を行使することはできない。
                                ⅴ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中であ
                                  る場合、本新株予約権を行使することはできない。
                                ⅵ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普
                                  通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過
                                  しなければ行使することができない。
                                ⅶ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予
                                  約権者が海外に駐在している期間中は行使することが
                                  できない。
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                                譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議
      新株予約権の譲渡に関する事項※1
                                による承認を要するものとする。
                                当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限
                                る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
                                上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場
                                合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存
                                する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の
                                新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
                                236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
                                下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条
                                件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
                                ては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下
                                の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
                                を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
                                割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
                                合に限るものとする。
                                ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                                  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
                                  の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
                                ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                                  再編対象会社の普通株式とする。
                                ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                                  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約
                                  権の数(個)」に準じて決定する。
                                ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財
      ※1                             産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額
                                  (円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件
                                  等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上
                                  記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的であ
                                  る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
                                  る。
                                ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
                                  上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を
                                  行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
                                  効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予
                                  約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
                                  ができる期間の満了日までとする。
                                ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における
                                  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                                  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定
                                  する。
                                ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
                                  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会
                                  社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
                                ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件
                                  上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で
                                  定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行
                                  為の際に当社の取締役会で決定する。
     ※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在
         (2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しておりま
         す。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種
         種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されておりま
         す。
     ※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日か
         ら当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2022年7月23日
         から2030年7月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開
         始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
           ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを
           含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調
           整する。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
           等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
         2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己
           株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己
           株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を
           請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行
           使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込価額
                            既発行株式数+
                                        1株当たり時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
           「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
         3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
             これを切り上げるものとする。
           ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本
             金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、
             当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず
             る1円未満の端数は切り上げる。
                                       1
              調整後
                    =   調整前行使価額         ×
              行使価額
                                   分割・併合の割合
         4.新株予約権の取得条項
          ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
            取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
            ができる。
           ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
           ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
          ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
           ① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の
             条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株
             予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
           ② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
           ④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係
             会社に対する背信行為があったと認められる場合。
           ⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
            約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
         5.端数処理
           新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
           捨てる。
         6.新株予約権証券の発行
           当社は新株予約権証券を発行しない。
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                                                    株式会社ソシオネクスト(E37978)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第8回新株予約権
      決議年月日                           2021年3月24日
                                当社取締役(社外取締役を除く)                                  6
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                当社使用人                   75
      新株予約権の数(個)※1                           267,440[261,240](注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式267,440[65,310](注)1
      (株)※1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※1                           641[2,564](注)2
      新株予約権の行使期間※1、2                           2023年3月25日~2031年3月24日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           発行価格   641[2,564]
      発行価格及び資本組入額(円)※1                           資本組入額  321[1,282](注)3
                                ⅰ)本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社
                                  又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方
                                  法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とす
                                  る。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」
                                  と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以
                                  下、「取締役等」という。)の地位を有していなけれ
                                  ばならない。但し、以下に記載する理由により当社又
                                  は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこ
                                  の限りではない。
                                  ① 定年又は任期満了による退任又は退職
                                  ② 死亡による退職
                                  ③ 当社の斡旋による転職
                                  ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であ
                                    ると、当社がその合理的な裁量により判断した場
                                    合
                                ⅱ)新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の
                                  1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間2回
                                  を限度として、これを行うことができる。但し、この
                                  定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の
      新株予約権の行使の条件 ※1                             目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍に
                                  満たない新株予約権者は、当該1単元の株式数の整数
                                  倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限
                                  り、当該1単元の株式数の整数倍に満たない新株予約
                                  権を行使することができる。
                                ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法
                                  定相続人の内1名が相続する場合に限り、これを行使
                                  することができる。なお、当該法定相続人が死亡した
                                  場合には、当該権利は消滅する。
                                ⅳ)新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停
                                  止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令
                                  から1年間、新株予約権を行使することはできない。
                                ⅴ)新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中であ
                                  る場合、本新株予約権を行使することはできない。
                                ⅵ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普
                                  通株式が金融商品取引所に上場した後、6ヶ月を経過
                                  しなければ行使することができない。
                                ⅶ)本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予
                                  約権者が海外に駐在している期間中は行使することが
                                  できない。
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                                譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議
      新株予約権の譲渡に関する事項※1
                                による承認を要するものとする。
                                当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限
                                る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
                                上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場
                                合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存
                                する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の
                                新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
                                236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
                                下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条
                                件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
                                ては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下
                                の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
                                を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
                                割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
                                合に限るものとする。
                                ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                                  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
                                  の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
                                ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                                  再編対象会社の普通株式とする。
                                ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                                  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約
                                  権の数(個)」に準じて決定する。
                                ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財
      ※1                             産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額
                                  (円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件
                                  等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上
                                  記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的であ
                                  る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
                                  る。
                                ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
                                  上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を
                                  行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
                                  効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予
                                  約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
                                  ができる期間の満了日までとする。
                                ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における
                                  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                                  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定
                                  する。
                                ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
                                  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会
                                  社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
                                ⅷ)新株予約権の取得条項及び行使条件
                                  上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で
                                  定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行
                                  為の際に当社の取締役会で決定する。
     ※1 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在
         (2022年9月6日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しておりま
         す。当社は、2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月5日付で当社が発行する普通株式、A種
         種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
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         より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されておりま
         す。
     ※2 租税特別措置法第29条の2第1項第1号に定める期間(新株予約権にかかる付与決議の日後2年を経過した日か
         ら当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで)の範囲内で、2023年3月25日
         から2031年3月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開
         始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
           ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを
           含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調
           整する。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
           等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
         2.新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己
           株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己
           株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を
           請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行
           使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込価額
                            既発行株式数+
                                        1株当たり時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
           「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
         3.ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
             これを切り上げるものとする。
           ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本
             金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、
             当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず
             る1円未満の端数は切り上げる。
                                       1
              調整後
                    =   調整前行使価額         ×
              行使価額
                                   分割・併合の割合
         4.新株予約権の取得条項
          ⅰ)以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
            取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
            ができる。
           ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
           ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
          ⅱ)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
           ① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合(但し、上記 新株予約権の行使の
             条件ⅰ)①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ)記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株
             予約権者の法定相続人の内1名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。)。
           ② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
           ④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係
             会社に対する背信行為があったと認められる場合。
           ⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
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          ⅲ)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
            約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
         5.端数処理
           新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
           捨てる。
         6.新株予約権証券の発行
           当社は新株予約権証券を発行しない。
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        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      2014年9月11日          普通株式        普通株式
                                     0       0       0       0
        (注)1              1       1
                普通株式        普通株式
      2015年3月1日           53,199,999       53,200,000
                                 5,199,999       5,200,000       30,199,999       30,200,000
        (注)2        B種種類株式        B種種類株式
                  17,600,000       17,600,000
                普通株式        普通株式
                  6,800,000       60,000,000
      2015年3月2日          A種種類株式        A種種類株式
                                25,000,000       30,200,000           -   30,200,000
        (注)3          40,000,000       40,000,000
                B種種類株式        B種種類株式
                  3,200,000       20,800,000
                普通株式        普通株式
                 △45,000,000        15,000,000
      2022年9月5日          A種種類株式        A種種類株式
                                    -   30,200,000           -   30,200,000
        (注)4         △30,000,000        10,000,000
                B種種類株式        B種種類株式
                 △15,600,000         5,200,000
                        普通株式
                         33,666,666
      2022年9月6日          普通株式        A種種類株式
                                    -   30,200,000           -   30,200,000
        (注)5          18,666,666       10,000,000
                        B種種類株式
                         5,200,000
                A種種類株式
      2022年9月6日          △10,000,000        普通株式
                                    -   30,200,000           -   30,200,000
        (注)6        B種種類株式         33,666,666
                 △5,200,000
     (注)1 富士通株式会社が当社を設立したことに伴う新株の発行です。
           発行価格   1株当たり500円
           資本組入額  250円
         2 富士通セミコンダクター株式会社と当社との間における会社分割に伴う新株式の発行、パナソニック株式会
           社(現 パナソニックホールディングス株式会社)と当社との間における会社分割に伴う新株式の発行で
           す。
           <富士通セミコンダクター株式会社と当社との間における会社分割に伴う新株式の発行>
            ・普通株式   39,999,999株                       ・B種種類株式  17,600,000株
             発行価額   1株当たり500円    発行価額    1株当たり500円
             資本組入額  5,199,999,750円    資本組入額   0円
           <パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)と当社との間における会社分割に
           伴う新株式の発行>
            ・普通株式   13,200,000株
             発行価額   1株当たり500円
             資本組入額  0円
         3 株式会社日本政策投資銀行、パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)を割当
           先とした有償第三者割当に伴う新株式の発行です。
           <株式会社日本政策投資銀行を割当先とした新株式の発行>
            ・A種種類株式  40,000,000株
             発行価額    1株当たり500円
             資本組入額   20,000,000,000円
           <パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)を割当先とした新株式の発行>
            ・普通株式   6,800,000株    ・B種種類株式  3,200,000株
             発行価額   1株当たり500円   発行価額    1株当たり500円
             資本組入額  3,400,000,000円   資本組入額   1,600,000,000円
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         4 普通株式、A種種類株式及びB種種類株式について、それぞれ4株につき1株の割合で行った株式併合によ
           るものであります。
         5 A種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月
           6日付でその全てのA種種類株式を自己株式として取得し、対価としてA種種類株式1株につき普通株式
           1.3466666株を交付しております。また、B種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディ
           ングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのB
           種種類株式を自己株式として取得し、対価としてB種種類株式1株につき普通株式1株を交付しておりま
           す。
         6 当社が取得したA種種類株式及びB種種類株式について、2022年8月31日付の取締役会決議により、2022年
           9月6日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
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      (4)【所有者別状況】
        普通株式
                                                    2022年9月6日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      1     -      2     -     -     -      3     -
     所有株式数
               -   134,666       -   202,000       -     -     -   336,666        66
     (単元)
     所有株式数の割
               -    40.0      -    60.0      -     -     -     100      —
     合(%)
    (注)1 2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月6日付で1単元を100株とする単元株制度を採用し
          ております。
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      (5)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2022年9月6日現在
              区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容
     無議決権株式                             -           -        -

     議決権制限株式(自己株式等)                             -           -        -

     議決権制限株式(その他)                             -           -        -

     完全議決権株式(自己株式等)                             -           -        -

                                                 権利内容に何ら限定の
                                                 ない当社における標準
                          普通株式           普通株式
     完全議決権株式(その他)                                            となる株式であり、単
                              33,666,600             336,666
                                                 元株式数は100株であ
                                                 ります。
                          普通株式
     単元未満株式                                        -        -
                                  66
                              33,666,666
     発行済株式総数                                        -        -
                                           336,666
     総株主の議決権                             -                   -
    (注)1 2022年8月31日付の臨時株主総会決議により、2022年9月6日付で1単元を100株とする単元株制度を採用し
          ております。
        ②【自己株式等】

        該当事項はありません。
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】会社法第155条第4号によるA種種類株式及びB種種類株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           区分                     株式数(株)           価格の総額(千円)

          最近事業年度における取得自己株式                         —                —

                             A種種類株式       10,000,000
          最近期間における取得自己株式                                         —
                             B種種類株式        5,200,000
          (注)1 A種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、
               2022年9月6日付でその全てのA種種類株式を自己株式として取得し、対価としてA種種類株式
               1株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、2022年8月31日付の取締役会決議に
               より、2022年9月6日付で当該A種種類株式の全てを消却しております。
             2 B種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株
               式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのB種種類株式を自己株
               式として取得し、対価としてB種種類株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、
               2022年8月31日付の取締役会決議により、2022年9月6日付で当該B種種類株式の全てを消却し
               ております。
      (4)【取得自己株式の処理及び保有状況】

                               最近事業年度                  最近期間

              区分
                            株式数      処分価額の総額          株式数       処分価額の総額
                            (株)        (千円)         (株)        (千円)
    引き受ける者の募集を行った取得自己株式                         —         —        —         —
                                            A種種類株式         A種種類株式
                                            10,000,000           —
    消却の処分を行った取得自己株式                         —         —
                                            B種種類株式         B種種類株式
                                            5,200,000           —
    合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
                              —         —        —         —
    移転を行った取得自己株式
    その他(—)                         —         —        —         —
    保有自己株式数                         —         —        —         —

          (注)1 A種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、
               2022年9月6日付でその全てのA種種類株式を自己株式として取得し、対価としてA種種類株式
               1株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、2022年8月31日付の取締役会決議に
               より、2022年9月6日付で当該A種種類株式の全てを消却しております。
             2 B種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株
               式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月6日付でその全てのB種種類株式を自己株
               式として取得し、対価としてB種種類株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、
               2022年8月31日付の取締役会決議により、2022年9月6日付で当該B種種類株式の全てを消却し
               ております。
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     3【配当政策】
       当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つと
      して位置付けております。将来の成長に必要な先行開発投資と、顧客への信用としての確固とした財務基盤の維持の
      バランスに配慮しつつ、連結配当性向40%程度を目安に安定的な配当の実施を目指してまいります。加えて、中期的
      には成長投資と強固な財務基盤を維持しながら、更なる株主利益と資本効率の向上に向けて、総還元性向50%程度を
      目安に、株主還元を促進してまいります。
       また、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除
      き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年9月30日を基準日として中間配当を行うこと
      ができる旨を定款に定めております。2024年3月期以降の当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を
      基本的な方針としております。
       2023年3月期につきましては、中間配当の実施は予定しておらず、期末配当については上記方針及び今期業績や足
      元の現預金水準を加味して通期の連結配当性向40%程度を目安に金額を決定する方針であります。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公平性を確保するため
         の組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していく
         ことを、経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。このため、コーポレートガバナンス・コード
         の実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的な成長を目指しています。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ.企業統治の体制の概要
         <取締役会>
          取締役会は、経営に関する重要事項や法令に定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次、監
         督しております。また、複数の多様な分野の専門家である独立社外取締役を取締役に迎えて、業務執行の監督機
         能の強化や適切な助言等実効性ある体制の整備を図っております。取締役会は原則月1回の定時取締役会を開催
         するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
          取締役会は、社内取締役6名及び社外取締役4名の計10名から構成されます。
          代表取締役 肥塚雅博(議長)
          社内取締役 大槻浩一、久保徳章、米山優、安藤慎一、佐久間剛
          社外取締役 北所克史、鈴木正俊、笠野さち子、市川育義
         <監査等委員会>

          監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行
         い、企業の健全性を確保し、株主の共同の利益のために行動します。重要な会議への出席や会計監査人及び監査
         部との連携強化により、監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名選定しております。ま
         た、社外取締役が委員長を担っております。監査等委員会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて
         臨時に開催しております。
          監査等委員会は、3名の取締役(うち、2名が社外取締役)で構成されます。
          社内取締役 佐久間剛(常勤)
          社外取締役 笠野さち子(委員長)、市川育義
         <指名・報酬委員会>

          指名・報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選任された委員によって構成され、当社役員の選
         任及び報酬等についての透明性の向上等に努めることを目的として2022年3月30日に取締役会の任意の諮問機関
         として設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、役員の選任や報酬等について答申を
         行っております。取締役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し候補者を審議し、取締役・執行役員
         の報酬に関する方針を策定し報酬水準を審議します。独立した視点を取り入れるため、独立社外取締役が委員長
         を担うとともに、委員の3分の2は社外取締役で構成されます。
          社外取締役 鈴木正俊(委員長)、北所克史
          代表取締役CEO 肥塚雅博
         <社外役員会議>

          社外役員会議は、経営の意思決定に必要な情報を収集し共有をはかるとともに、取締役会への意見や議論の必
         要性等についての意見交換をするために、毎月開催しております。筆頭独立社外取締役が議長を務めておりま
         す。また、必要に応じて代表取締役が参加します。
          社外取締役 鈴木正俊(議長)、北所克史、笠野さち子、市川育義
          代表取締役CEO 肥塚雅博
         <経営委員会>

          経営委員会は、当社グループ会社の経営全般に関する取締役会の権限移譲の決定に基づく経営執行における重
         要事項及び取締役会に付議すべき重要事項の審議、決定を行います。経営委員会は、原則として毎週1回開催し
         ております。
          代表取締役CEO、執行役員、CEOが指名した組織責任者等
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         <リスク・コンプライアンス委員会>
          リスク・コンプライアンス委員会は、情報セキュリティ、コンプライアンス、災害等のリスクについて、リス
         クの把握、分析、対策等について討議を行っております。なお、ビジネスリスク(事業環境、戦略、財務、労
         務、サプライチェーンリスク)については経営委員会で討議します。リスク・コンプライアンス委員会は四半期
         ごとに開催しております。
          委員長 代表取締役CEO   委員 執行役員、CEOが指名した組織責任者等
          <監査部>

          監査部は、業務執行とは独立した立場から、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制
         度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から内部監査を実施します。
          監査部 部長以下7名
         ロ.  当該体制を採用する理由

          当社は、2022年3月30日開催の臨時株主総会における定款一部変更議案の件が承認されたことにより、監査等
         委員会設置会社に移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とするこ
         とにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保しつつ、権限移譲による執行責任の明確化と意思
         決定の迅速化をはかることを目的としております。
          2022年7月27日に当社の社外取締役を退任した池本守正氏(元                              富士通コンポーネント株式会社               取締役常勤監
         査等委員)及び宮部義幸氏(パナソニックホールディングス株式会社 取締役                                    副社長執行役員)は、同日付に
         て2023年3月31日までを任期として当社の顧問に就任しております。池本氏は経営管理・財務会計・監査・内部
         統制等に関して、宮部氏は企業経営・先端技術・業界情報等に関して優れた知見を有していることから、当社経
         営に関する助言と取締役会に対する有益な情報提供を行っていただくことを目的に取締役会及び社外役員会議に
         オブザーバーとして同席しております。
          当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。

         <コーポレート・ガバナンス体制の模式図>

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        ③ 企業統治に関するその他の事項
         a 内部統制システムの整備の状況
          (a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            当社は、企業倫理の確立、法令遵守、社会的責任達成のため、「経営理念」を制定し、当社グループの従
           業員に周知徹底をはかるとともに、コンプライアンス及びリスク管理の重要性や内部通報制度について教育
           を実施し、従業員の意識向上に取り組んでおります。
            社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な活動を阻害するおそれのある反社会的な勢力・団体とは一
           切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。
          (b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            取締役の職務の執行に係る株主総会議事録及び取締役会議事録や、その他重要な意思決定に係る文書の保
           存及び管理については、法令及び「重要文書管理規程」に基づいております。監査等委員会から要求があっ
           た場合には、遅滞なく当該情報の閲覧に応じております。
            情報開示については、情報取扱責任者(経営企画担当役員)を置き、法令及び証券取引所の定める適時開
           示に係る規則等に基づき、重要な会社情報の一元管理を行い、迅速かつ正確な情報開示に努めております。
          (c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            当社は、当社グループを取り巻くリスクを把握し、適切な対応策を実施することにより、経済的、社会的
           な損失を最小化し、企業価値の持続的な向上をはかることを目指しております。当社グループ全体のコンプ
           ライアンス及び情報セキュリティのリスクマネジメントを統制する目的のため、「リスクマネジメント規
           程」及び情報セキュリティの各種規程を定め、                     CEO  を責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置
           し、当社グループを取り巻くリスクに関して四半期ごとの報告及びモニタリングを実施しております。
            また、事業を営む上で想定されるビジネスリスクについては、随時経営委員会にて報告及びモニタリング
           を実施しております。
          (d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            当社は、取締役会を毎月原則1回開催し、経営の基本方針・法令事項・その他の経営に関する重要事項の
           決定並びに取締役の職務執行の監督を行っております。
            取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程等に権限及び責任の詳細を定めております。
            当社は、将来の経営環境を見据え、当社グループの事業計画(将来3年間を計画期間とし、その初年度を
           次年度予算とする)を策定しております。各執行役員は、当該事業計画を達成するため、各部門が目標達成
           に向けた具体策を決定し、経営委員会、取締役会において定期的に達成状況の確認と改善策を報告しており
           ます。
          (e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

            当社は、当社グループ全体を一体としたマネジメントを行っており、常時子会社の経営状況を把握してい
           ます。子会社管理は、「SNIグループ決裁権限・関係会社管理規程」において決裁事項として定義された
           事項の承認と経営活動の報告義務及び経営状況のモニタリングを基本方針としております。
            当社は、内部統制・牽制機能として、                  CEO  直轄の専任スタッフによる監査部を設置し、監査等委員会と連
           携するとともに、監査計画並びに               CEO  からの指示に基づき、当社グループの内部統制システムの有効性と妥
           当性、法令・定款・社内規程等の遵守状況について業務監査を実施し、業務改善に向けた指摘を行っており
           ます。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果については                               CEO  へ報告しております。
          (f)財務報告の信頼性を確保するための体制

            当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づき内部統制報告書の提出を有
           効かつ適切に行うため、           CEO  の指示のもと、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制の構築を行
           い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び
           その他の関係法令等との適合性を確保しております。
          (g)監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使

           用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する
           事項
            当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会事務局として置くことにしております。当
           該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の監査に必要な調
           査をする権限を有しております。当該使用人の適切な職務の遂行のため、人事異動・人事評価・懲戒処分等
           については、監査等委員会の事前同意を得るものとしております。
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          (h)取締役及び使用人等が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
            当社グループの取締役及び使用人等は、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査
           等委員会監査の実施基準」により、以下の事項を監査等委員会に報告しております。なお、当社は、当社グ
           ループの取締役及び使用人等が当社監査等委員会への以下の報告を行ったことを理由として不利益な取扱い
           を行いません。
            ・内部統制システムの構築及び運用状況
            ・当社グループに著しい損害・不利益を及ぼすおそれのある事実
            ・取締役及び使用人の職務執行に関して法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不
             適切な行為が発生した場合の当該事実
            ・経営委員会その他の重要な会議で報告・審議された案件
            ・監査部の内部監査計画その他モニタリングの実施計画及びその実施状況
            ・子会社の管理の状況
            ・リスク・コンプライアンス委員会の活動状況
         b 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

          (a)自己の株式の取得
            当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができ
           る旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
          (b)剰余金の配当等の決定機関

            当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある
           場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年9月30日を基準日として中
           間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするため
           であります。
          (c)取締役の責任免除

            当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する
           取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めて
           おります。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果た
           しうる環境を整備することを目的とするものであります。
         c 取締役の定数

           当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
         d 取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
          出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないもの
          とする旨を定款に定めております。
         e 株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め
          ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
          うことを目的とするものであります。
         f 責任限定契約の内容の概要

           当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第
          423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
           当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としておりま
          す。
           なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な
          過失がないときに限られます。
         g 役員等賠償責任保険契約の概要

           当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員等を被保険者として、会社法第430条
          の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被
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          保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求を受けた場合において被保険者が負担することとなる損害賠償金
          や争訟費用等が填補されることとなり、また、全ての保険料を当社が負担しております。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
          男性  9 名 女性    1 名(役員のうち女性の比率            10.0  %)
                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                              1974年4月 通商産業省(現 経済産業省) 入省
                              2008年9月 三井住友海上火災保険株式会社 顧問
                              2009年8月 富士通株式会社 顧問
                              2010年6月 同社 取締役執行役員専務/CSO
                              2013年5月 同社 取締役執行役員副会長/CSO
     代表取締役会長 兼
               肥塚 雅博       1951年12月14日      生  2014年9月 当社(準備会社) 代表取締役                    (注)3        -
     社長兼CEO
                              2015年2月 当社 取締役
                              2016年4月 株式会社富士通総研 代表取締役会長
                              2018年4月 当社 代表取締役会長兼CEO
                              2022年3月 当社 代表取締役会長兼社長兼CEO
                                    (現任)
                              1988年4月 富士通株式会社 入社
                              2013年7月 富士通セミコンダクター株式会社 ア
                                    ドバンストプロダクト事業本部ハイパ
                                    フォーマンスソリューション事業部長
                              2015年3月 当社 第二事業本部 カスタムSoC
                                    事業部長
                              2016年10月 当社 執行役員 兼 第二事業本部 
                                    カスタムSoC事業部長
                              2018年10月 当社 執行役員常務 兼 カスタムビ
                                    ジネス推進プロジェクトリーダー
     取締役 執行役員副
               大槻 浩一       1963年7月22日      生  2019年4月 当社 執行役員専務 兼 セールス・                    (注)3        -
     社長
                                    ビジネスデベロップメントグループ長
                              2019年6月 当社 代表取締役 執行役員専務 兼
                                    セールス・ビジネスデベロップメント
                                    グループ長
                              2022年3月 当社 取締役 執行役員専務 兼 
                                    セールス・ビジネスデベロップメント
                                    グループ長
                              2022年4月 当社 取締役 執行役員副社長(営
                                    業・事業開発担当 兼 戦略調達・生
                                    産担当)(現任)
                              1986年4月 松下電器産業株式会社 入社
                              2012年10月 パナソニック株式会社 システムLS
                                    Iビジネスユニット ハードウエア技
                                    術総括 兼 第一事業ディビジョン長
                              2015年3月 当社 第一事業本部 IoTシステム
                                    事業部長
                              2015年9月 当社 第一事業本部 ビジュアルシス
                                    テム事業部長
                              2016年10月 当社 執行役員 兼 第一事業本部 
                                    ビジュアルシステム事業部長
                              2018年6月 当社 取締役 執行役員 兼 ビジュ
                                    アルソリューション事業部長
     取締役 執行役員副
                              2019年4月 当社 取締役 執行役員常務 兼 
               久保 徳章       1963年8月9日      生
                                                   (注)3        -
                                    オートモーティブ&インダストリアル
     社長
                                    ビジネスグループ長
                              2020年1月 当社 取締役 執行役員常務 兼 
                                    オートモーティブ&インダストリアル
                                    ビジネスグループ長 兼 SNDP推
                                    進本部長 兼 グローバル開発マネジ
                                    メントセンター本部長
                              2021年4月 当社 取締役 執行役員専務 兼 事
                                    業グループ担当付 兼 SNDP推進
                                    本部長 兼 グローバル開発本部長
                              2022年4月 当社 取締役 執行役員副社長(事業
                                    担当 兼 開発担当) 兼 事業グ
                                    ループ担当(現任)
                                103/209



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                                                    株式会社ソシオネクスト(E37978)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                              1985年4月 松下電器産業株式会社 入社
                              2013年4月 パナソニック株式会社 システムLS
                                    I事業部 経理グループマネージャー
                              2015年3月 当社 出向 財務経理統括部長代理 
                                    兼 財務部長
                              2016年6月 当社 転籍 財務経理統括部長 兼 
                                    財務部長
                              2018年7月 当社 財務経理統括部長 兼 財務部
                                    長 兼 グループマネジメント企画室
                                    長
                              2020年7月 当社 財務経理・総務人事統括部門長
                                    兼経営企画・上場準備統括部門長付 
                                    兼 ビジネスプロセス改革           担当補佐
     取締役 執行役員常
                                    兼 グループマネジメント企画室長 
                米山 優       1962年6月20日      生                      (注)3        -
     務
                                    兼 財務経理統括部長 兼 財務部長
                              2022年3月 当社 取締役 兼 財務経理・総務人
                                    事・知財法務統括部門長 兼 グロー
                                    バル開発本部      副本部長 兼 経営企
                                    画・上場準備統括部門長付 兼 ビジ
                                    ネスプロセス改革       担当補佐 兼 グ
                                    ループマネジメント企画室長 兼 総
                                    務人事統括部長 兼 財務部長
                              2022年4月 当社 取締役 執行役員常務(管理部
                                    門担当)兼 財務経理統括部財務部
                                    長 兼 グローバル開発本部副本部長
                                    (マネジメント推進担当) 兼 グ
                                    ループマネジメント企画室長 兼 総
                                    務人事統括部長(現任)
                              1985年4月 富士通株式会社 入社
                              2010年4月 富士通セミコンダクター株式会社 経
                                    営推進本部 財務経理部長
                              2015年3月 当社 財務経理・監査              部門副担当
                              2016年6月 当社 経営企画・財務経理                統括部門
                                    長
     取締役 執行役員常                          2020年4月 当社 経営企画・上場準備・財務経理
               安藤 慎一       1962年11月6日      生
                                                   (注)3        -
     務
                                    統括部門長 兼 ビジネスプロセス改
                                    革副担当
                              2022年3月 当社 取締役 兼 経営企画・上場準
                                    備 統括部門長 兼 ビジネスプロセ
                                    ス改革副担当 兼 財務経理担当
                              2022年4月 当社 取締役 執行役員常務(経営企
                                    画担当)(現任)
                                104/209








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                                                    株式会社ソシオネクスト(E37978)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                              1990年4月 日本開発銀行(現 株式会社日本政策
                                    投資銀行) 入行
                              2008年10月 株式会社日本政策投資銀行 企業戦略
                                    部 課長
                              2013年3月 同社 業務企画部 次長
                              2014年6月 DBJ       Singapore    Limited   CEO
     取締役          北所 克史       1967年8月25日      生  2017年6月 株式会社日本政策投資銀行 企業戦略                    (注)3        -
                                    部長
                              2019年6月 同社 執行役員 人事部長
                              2021年6月 同社 常務執行役員
                              2021年6月 当社 取締役(現任)
                              2022年6月 株式会社日本政策投資銀行 取締役常
                                    務執行役員(現任)
                              1975年4月 日本電信電話公社 入社
                              2008年6月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ
                                    (現 株式会社NTTドコモ)代表取
                                    締役副社長 国際、コーポレート担当
                              2012年6月 株式会社ミライト・ホールディング
                                    ス 代表取締役副社長
                                    大明株式会社(現 株式会社ミライ
                                    ト)代表取締役副社長
                              2012年10月 株式会社ミライト・ホールディング
                                    ス 代表取締役社長
     取締役          鈴木 正俊       1951年10月30日      生       株式会社ミライト 代表取締役社長               (注)3        -
                              2018年6月 株式会社ミライト・ホールディング
                                    ス 代表取締役社長
                                    株式会社ミライト 代表取締役会長
                              2019年6月 株式会社ミライト・ホールディング
                                    ス 代表取締役社長
                                    株式会社ミライト 取締役会長
                              2020年6月 株式会社ミライト・ホールディング
                                    ス 取締役相談役
                                    株式会社ミライト 取締役相談役
                              2021年6月 当社 取締役(現任)
                              1988年4月 日本開発銀行(現 株式会社日本政策
                                    投資銀行) 入行
                              2012年6月 株式会社日本政策投資銀行
                                    企業金融第5部 担当部長
                              2015年4月 同社 監査部長
     取締役(常勤)
               佐久間 剛       1966年2月4日      生  2016年6月 中国経済連合会 理事
                                                   (注)4        -
     (監査等委員)
                              2018年6月 同会 常務理事
                              2020年7月 当社 顧問
                              2020年10月 当社 取締役 執行役員常務 兼 C
                                    FO
                              2022年3月 当社 取締役(監査等委員)(現任)
                              2001年10月 弁護士登録 三宅坂総合法律事務所 
                                    入所
                              2011年1月 同所 パートナー
     取締役
                              2016年1月 霞門綜合法律事務所(現:潮見坂綜合
               笠野 さち子        1977年4月14日      生                      (注)4        -
     (監査等委員)
                                    法律事務所)開設 弁護士(現任)
                              2021年6月 当社 監査役
                              2022年3月 当社 取締役(監査等委員)(現任)
                              1985年10月 等松青木監査法人(現              有限責任監査
                                    法人トーマツ)入所
                              2015年11月 監査法人トーマツ(現              有限責任監査
                                    法人トーマツ) ボードメンバー(評
     取締役
               市川 育義       1961年7月16日      生                      (注)4        -
                                    議員)
     (監査等委員)
                              2018年8月 同法人 執行役(品質管理担当)
                              2020年12月 市川育義公認会計士事務所 設立 公
                                    認会計士(現任)
                              2022年3月 当社 取締役(監査等委員)(現任)
                             計                             -
     (注)1 2022年3月30日開催の臨時株主総会において定款一部変更の件が決議されたことにより、当社は同日付を
           もって監査等委員会設置会社に移行しております。
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         2 取締役 北所克史氏、鈴木正俊氏、笠野さち子氏、市川育義氏は、社外取締役であります。
         3 2022年6月28日開催の定時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         4 2022年3月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         5 取締役(監査等委員) 笠野さち子氏は、婚姻により栁井姓となりましたが、旧姓の笠野で取締役(監査等
           委員)の職務を執行しております。
         6 当社では、取締役会の監督機能の強化及び執行部門への権限委譲による業務執行の迅速化をはかるため、
           「経営の意思決定や監督機能」、「業務執行機能」を分離し、執行役員制度を導入しております。取締役で
           はない執行役員は以下の7名であります。
           内藤貢  執行役員常務
           吉田久人 執行役員常務
           三宅富  執行役員常務
           斎藤正  執行役員
           後藤誠司 執行役員
           林豊   執行役員
           中島雅逸 執行役員
         7 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項
           に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のと
           おりであります。
                                                 所有株式数
              氏名        生年月日               略歴
                                                  (株)
                            2001年1月     弁護士登録
                                 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本
                                 法律事務所)入所
                            2007年4月     末吉綜合法律事務所(現 潮見坂綜合
             阿南 剛       1977年3月20日生
                                                    -
                                 法律事務所)開設 弁護士(現任)
                            2020年7月     株式会社大塚家具 社外取締役
                            2021年5月     株式会社INFORICH 社外監査役(現
                                 任)
                                106/209











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        ② 社外役員の状況
          当社では監査等委員でない取締役2名及び取締役(監査等委員)2名を社外取締役として選任しております。
          監査等委員でない社外取締役である北所克史氏は、当社株式の40%(議決権比率)を保有する株主である株式

         会社日本政策投資銀行の取締役常務執行役員であります。また、同社グループと当社の間には、コミットメント
         ライン契約を締結しており取引等がありました(2022年3月31日をもって契約期間満了)。当社においては、①
         利害関係となる当社との取引を直接担当する部門の担当ではなく、その取引をコントロールできる立場に無いこ
         と、②当社が関連当事者取引に該当する取引を行う場合、「関連当事者取引管理規程」に基づき、質的、量的な
         重要性の判断基準等から取引前に取締役会に諮り、その承認のもとでこれを行うこととしていること、の2点か
         ら取引の合理性、取引条件の妥当性を確保し、当社グループの利益が損なわれる状態にないもの以外は、これを
         行わないこととしています。同行にて培われた金融面や経営面に対する高い見識を持ち、複雑で理解に時間を要
         する当社ビジネスモデルを十分把握した上での事業運営にかかる助言を当社が受けていることから、監査等委員
         でない社外取締役として選任しております。
          監査等委員でない社外取締役の鈴木正俊氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関
         係その他の利害関係はありません。同氏は、株式会社ミライト及び株式会社ミライト・ホールディングスのほ
         か、ICT関係の複数の上場企業における長年の経営者としての経験と、経営トップを務めた経験から、高い見
         識と幅広い視点を有していることから、監査等委員でない社外取締役として選任しております。
          社外取締役(監査等委員)笠野さち子氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係
         その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士として法務、コンプライアンスに関する相当程度の知識を有し
         ていることから、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
          社外取締役(監査等委員)市川育義氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係そ
         の他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務会計に関する相当程度の知識を有していることか
         ら、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
          なお、当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を採用するとともに、当社が独自に定める「社外取締

         役の独立性判断基準」に基づき、社外取締役の独立性を判断しております。この基準に従って、社外取締役4名
         全員を独立社外取締役として指定しております。
        ③ 監査等委員でない社外取締役又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監

         査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
          社外取締役は取締役会への出席等を通じて、会計監査の状況、内部監査の報告並びに内部統制の状況について
         の報告を受けております。また、監査等委員との定期的な意見交換を行う等相互の連携を高めております。
          社外取締役(監査等委員)は、取締役会に出席するとともに、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画
         等に基づき、毎月開催する監査等委員会において常勤監査等委員から重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の
         概要、内部統制の状況等についての報告を受ける等、常勤監査等委員と十分な意思疎通を図りながら適宜意見を
         表明しております。また、社外取締役(監査等委員)は、監査等委員会において監査部及び会計監査人並びに財
         務経理統括部やその他の関連する内部統制部門との意見交換や情報共有を行い、監査・監督機能の向上を図って
         おります。
                                107/209








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      (3)【監査の状況】
        ① 監査等委員会監査の状況
          a 監査等委員会監査の組織及び人員並びに手続
            当社は2022年3月30日開催の臨時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に
           移行いたしました。監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の3名で構成されていま
           す。監査等委員である取締役の選任に関しては、十分な見識及び専門的な知見を有しており、当社から独立
           した立場で客観的な意見を述べることができるという点を重視して判断しております。なお、非常勤監査等
           委員の笠野さち子氏は弁護士資格を有し、市川育義氏は公認会計士資格を有し、それぞれ、法務、財務及び
           会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、監査等委員会で策定された年度監査計画に
           基づき、定例の取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要書類の閲覧等によって、業務執行取締役
           の職務執行状況の監査・監督を行っております。
          b 開催頻度、個々の監査等委員の出席状況及び主な検討事項並びに監査等委員会の活動状況

            最近事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
                   氏名            開催回数         出席回数
             常勤監査等委員 佐久間 剛                   1 回        1 回
             非常勤監査等委員 塙 賢治
                                1回         1回
             (注)
             非常勤監査等委員 笠野 さち
                                1回         1回
             子
             非常勤監査等委員 市川 育義                   1回         1回
            (注) 2022年7月27日付で社外取締役(監査等委員)を退任しております。
           なお、監査等委員会設置会社へ移行する以前の最近事業年度における監査役会は毎月                                      1 回開催しており、実施状

          況及び個々の監査役の任期中の出席状況については次のとおりであります。
                   氏名            開催回数         出席回数
             常勤監査役 野崎 勉                   11回         11回
             非常勤監査役 塙 賢治
                                11回         11回
             (注)
             非常勤監査役 笠野 さち子                   9回         9回
            (注) 2022年7月27日付で社外取締役(監査等委員)を退任しております。
          監査等委員会は、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っています。また、監査等委員会監

         査は、監査等委員でない取締役の職務遂行について、策定した監査計画に基づき監査を実施するとともに、監査部及び
         会計監査人と随時情報交換を行っています。
        ② 内部監査の状況

          当社は、CEOの直下に監査部(本書提出日現在7名)を設置しています。当社における内部監査は、当社グ
         ループにおける業務活動を合法性・合理性の観点から検証・評価しその結果に基づく情報の提供並びに改善・合
         理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、経営管理に寄与することを目的
         と定めており、この目的を達成するために、監査部は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、計画的に監査
         を実施しております。
          なお、当社の監査体制は、監査等委員会、会計監査人、監査部の三者が相互に連携し監査を行っています。監
         査等委員会と監査部とは互いに、内部監査報告書等を適宜共有し、コミュニケーションを図っています。また、
         監査等委員会は、会計監査人と定期的に協議を行い、監査計画の報告を受け、期中において、適宜、情報や課題
         認識等の共有を図り、期末の会計監査の終了時において状況報告を求めており、監査部は、会計監査人と情報交
         換を行って連携を図っております。
          監査等委員会、会計監査人及び監査部は、それぞれの監査手続において、財務経理統括部やその他の関連する
         内部統制部門と適宜情報を共有し、リスクの評価や内部統制の有効性等について意見交換を実施しております。
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                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ソシオネクスト(E37978)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③ 会計監査の状況
         a.監査法人の名称
           EY新日本有限責任監査法人
         b.継続監査期間

           2015年3月期の当社設立以降
         c.業務を執行した公認会計士

           花藤 則保
           増田 晋一
         d.監査業務に係る補助者の構成

           当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、公認会計士試験合格者7名及びその他13名です。
         e.監査法人の選定方針と理由

           監査等委員会は、会計監査人の選任、再任、解任に関する手続、並びに会計監査人の業務執行に関する評価
          を行っています。新たに会計監査人を選任するに際しては、複数の監査法人から監査法人の概要、監査の実施
          体制、監査報酬見積額等に関する提案を求め、当該監査法人の監査体制、独立性及び専門性等が適切であるか
          について確認の上、決定します。現会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由
          は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に比較検討した結
          果、最も適任と判断したためです。
           一方、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監
          査等委員会は会計監査人の解任又は不再任を決定いたします。
           また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であ
          ると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容
          を決定いたします。
         f.監査等委員会による監査法人の評価

           監査等委員会は、会計監査人の専門性及び独立性に加え、監査業務の品質管理、監査チームの資質、経営者
          及び内部監査部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から、会計監査人を評価しておりま
          す。
        ④ 監査報酬の内容等

         a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(百万円)           酬(百万円)           報酬(百万円)           酬(百万円)
                        43                       56
     提出会社                               -                       -
     連結子会社                   -           -           -           -

                        43                       56
         計                           -                       -
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         b.監査公認会計士等と同一のネットワークであるEYメンバーファームに属する者に対する報酬の内容(aを
          除く)
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(百万円)           酬(百万円)           報酬(百万円)           酬(百万円)
     提出会社                   -           -           -           -

                        13                       16
     連結子会社                               -                       -
                        13                       16
         計                           -                       -
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針

           会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監
          査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を行うことができる監査時間等を検証し、監査役会の同意を得て決
          定しています。
         e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、監査計
          画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品
          質を維持向上していくために合理的な水準と判断し、同意いたしました。
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      (4)【役員の報酬等】
        1 役員報酬制度の内容
         ①  基本的な考え方
          当社の役員報酬についての考え方は以下のとおりです。
          ・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
          ・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
          ・企業ビジョンの実現にあたって、適格な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資す
          るものであること
           取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち業務執行取締役の報酬は、役職の報酬基準に基づいた基本

          報酬と、各事業年度の会社業績の達成度等を反映した現金インセンティブ報酬と株式インセンティブ報酬によ
          り構成しております。株式インセンティブ報酬は業績連動譲渡制限付株式の付与をいたします。
           取締役(監査等委員である取締役を除く)のうち独立社外取締役(非業務執行取締役)につきましては、業務

          執行の監督という役割を鑑み、固定の基本報酬のみとしております。
           監査等委員である取締役の報酬につきましては、役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしてお

          ります。
          ・取締役
                                                  インセンティブ報酬
             対象                 内容              基本報酬
                                                   現金     株式
          取締役(監査等
          委員である取締
                   業績目標達成と株主価値向上の観点から、基本報酬
          役を除く。)の                                   〇      〇     〇
                   とインセンティブ報酬(現金・株式)を支給する。
          うち業務執行取
          締役
          取締役(監査等
          委員である取締
          役を除く。)の
                                             〇      -     -
          うち独立社外取
                   独立性確保の観点から、業績に連動しない基本報酬
          締役(非業務執
                   のみ支給する。
          行取締役)
          監査等委員であ
                                             〇      -     -
          る取締役
         ②  報酬水準

           当社を取り巻く経営環境を踏まえ、調査会社のデータに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との
          比較を客観的に行い、役職に見合う適正水準を設定しております。
         ③  報酬の決定プロセス

           当社は取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しており
          ます。
           指名・報酬委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役から選定してお
          り、以下の事項について審議を行い、取締役会に対してその意見を答申しております。
          (a)取締役の報酬に関する株主総会議案
          (b)取締役及び執行役員の報酬に関する基本方針
          (c)取締役及び執行役員の個人別の報酬の内容に係る決定に関する方針
          (d)取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容等
           指名・報酬委員会の答申内容は取締役会にて審議され方針と総額を決定し、個人別の具体的な基本報酬の額
          については、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得
          た上で決定することを条件として、代表取締役会長に一任します。
           なお、2022年4月以降の報酬額の決定については、透明性及び客観性が確保されたプロセスを経て公正に審
          査するため、取締役会の諮問を受けて、指名・報酬委員会(委員長                               鈴木正俊(社外取締役)、北所克史(社外取
          締役)、及び代表取締役会長兼社長                肥塚雅博で構成)に答申を求め、取締役会で方針と総額を決定し、個人別
          の報酬額の決定は指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ、同委員会の承認を得た上で、当社全体の事業を俯瞰
          する立場にある代表取締役会長兼社長                  肥塚雅博に一任して決定しております。
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         ④  報酬等の内容

          ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)
           取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額は、年額550百万円以内(うち、社外取締役45百万
          円以内)とすることを2022年7月27日開催の臨時株主総会で決議しており、個人別の具体的な基本報酬の額に
          ついては、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、当該答申の内容に従い、指名・
          報酬委員会と協議の上決定することを前提として代表取締役会長である肥塚雅博に一任の上決定しておりま
          す。なお、決議時点における取締役の員数は9名でありましたが、同日付で2名が辞任により退任したため、
          当該株主総会終了後の員数は7名となります。
          ・監査等委員である取締役
           監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、年額200百
          万円以内(うち、社外取締役80百万円以内)とすることを2022年7月27日開催の臨時株主総会で決議してお
          り、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、決議時点における監査等委員である取締
          役の員数は4名でありましたが、同日付で1名が辞任により退任したため、当該株主総会終了後の員数は3名
          となります。
        2 報酬体系

         当社の役員等の報酬構成は以下のとおりです。
         ①  取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち業務執行取締役
               報酬の種類                 概要          固定/変動       支給方式      構成割合
                         責任の範囲及び会社における役割
           基本報酬              (役位)に基づき基本報酬として固                   固定            60%
                         定金額を支給
                                                 現金支給
                         対象年度の業績結果の評価に基づ
                      現金   き業績連動報酬(賞与)として変動                               20%
                         金額を支給
           インセンティブ報酬                                 変動
                      株   対象年度の業績結果の評価に基づ
                                                 株式支給       20%
                      式※   き業績連動報酬として株式を支給
           ※業績連動型譲渡制限付株式の交付のための報酬は、当社が上場された日以後に支給いたします。
           (1)基本報酬

              基本報酬はこれまでの報酬額を参考に、同業・同規模の他社実績と比較して設定しております。
           (2)インセンティブ報酬(現金・株式)

              a.構成
               業績連動部分の評価項目・指標は、下記のように経営計画の数値目標として用いている「売上高」
               「営業利益額」「商談獲得金額」を各々約25%程度のウエートで勘案することとし、さらにこれら
               の項目全体を指名・報酬委員会で総合的に判断して評価をします。
               評価結果は取締役会に答申され、審議されます。
             評価対象      評価項目     評価時期          評価指標(目標)              勘案割合       変動幅
                                                     各項目の達成
                                    ①売上高               25%
                                                     度を総合的に
                   共通項目           定量項目     ②営業利益額 ※               25%
                         事業年度
                                                     勘案して、指
                                    ③商談獲得金額               25%
            対象年度の
                         終了時
                                                     名・報酬委員
            目標の達成度
                                    事業変革、成長戦略、
                                                     会が0~
                   個別項目           定性項目                    25%
                                    ESG対策等
                                                     150%の範囲
                                                  100%
                                                     で判断する。
               ※将来的にはROEも加味して判断することを検討します。
                各々の評価指標(目標)に対しては最低限の目標を定めます。また、インセンティブの上限を定
               め、達成率と支給額が比例するように評価レベルを決定します。
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              b.インセンティブ報酬(現金)の支給
               指名・報酬委員会が、事業年度終了時に評価指標の達成度を、総合的に判断して0~150%の範囲で
               取締役会に答申し、取締役会においてインセンティブ報酬(現金)支給レベルを審議・決定し、
               翌年の6月に現金で支給します。
              c.インセンティブ報酬(株式)の支給



               ⅰ概要
                指名・報酬委員会が、事業年度終了時に評価指標の達成度を、総合的に判断して0~150%の範囲
               で取締役会に答申し、取締役会においてインセンティブ報酬(株式)支給レベルを審議・決定しま
               す。
                当社は、業績評価期間が終了し、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、各対象取締役に対
               して本制度に基づく報酬を支給し、各対象取締役に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として
               払込みさせることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものといたします。
               ・業績評価期間中及び業績評価期間終了後最初に開催される定時株主総会の終結直前時までの間、

                対象取締役が継続して当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあっ
                たこと
               ・当社の取締役会で定める一定の非違行為その他の不支給事由に該当しないこと
                業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法により行

               われ、その1株当たりの払込金額は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社各取締役会決
               議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない
               場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特
               に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
               ⅱ譲渡制限期間

                対象取締役は、当社との間で別途締結する譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」とい
               う。)により割当を受けた日より当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地
               位を退任する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当
               社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をして
               はなりません(以下「譲渡制限」という。)。
               ⅲ退任時の取扱い

                対象取締役が、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場
               合には、その退任につき、任期満了、死亡、及び取締役会がその他の正当な理由があると認めた場
               合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
               ⅳ譲渡制限の解除等

                当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会
               があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が
               満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
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         ②  取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役(非業務執行取締役)及び監査等委員である





          取締役
          業務執行の監督という役割を鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。
       3 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                   報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                      報酬等の総額(千
             役員区分                                        役員の員数
                         円)                    左記のうち非
                                固定報酬      業績連動報酬                 (人)
                                              金銭報酬等
         取締役
                          200,447       189,207        11,240                11
         (監査等委員である取締役                                           -
         を除く)
         (うち社外取締役)                 ( 10,620   )    ( 10,620   )      ( -)       ( -)      ( 5 )
         取締役(監査等委員)                    -       -       -       -       -
         (うち社外取締役)                    ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
                           25,948       24,798        1,150                3
         監査役                                           -
         (うち社外監査役)                  ( 5,926   )    ( 5,926   )      ( -)       ( -)      ( 2 )
         (注)1.当社は2022年3月30日開催の臨時株主総会における定款一部変更議案の件が決議されたことにより、
              監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
            2.監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、同日をもって取締役(監査等委員)に就任した佐久間
              剛氏、塙賢治氏、笠野さち子氏について、佐久間剛氏の取締役在任期間分は「取締役(監査等委員で
              ある取締役を除く)」、塙賢治氏、笠野さち子氏は「監査役(うち社外監査役)」に区分して記載し
              ております。
            3.員数は期中の退任者4名(岡本吉史氏、三宅富氏、池田良直氏、野崎勉氏)を含みます。
        4 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

         報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        5 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
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      (5)【株式の保有状況】
        ① 投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当金を目的として保有する「純投資目的である投資
         株式」と、それ以外の目的で保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」とに区分しております。
        ② 保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」

         a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
           当社は、原則として、保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。
           なお、現時点において「純投資目的以外の目的である投資株式」の取得予定はありませんが、将来において
          経営戦略等の観点から「純投資目的以外の目的である投資株式」を取得する必要が生じる場合には、当社の持
          続的成長と中長期の企業価値向上に資する場合に限定するとともに、取締役会において、銘柄ごとに取得する
          意義につき事前に確認し、取得後も保有の適否に関する確認と見直しを毎年行います。
           また、「純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権の行使については、当社の企業価値向上に資
          するかどうかを基準として判断します。
         b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数     貸借対照表計上額の合計額
                      (銘柄)         (百万円)
                          2             0
         非上場株式
         非上場株式以外の株式                -             -

          (最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

                      銘柄数     株式数の増加に係る取得価
                                             株式数の増加の理由
                      (銘柄)      額の合計額(百万円)
         非上場株式                -             -           -

         非上場株式以外の株式                -             -           -

          (最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

                      銘柄数     株式数の減少に係る売却価
                      (銘柄)      額の合計額(百万円)
         非上場株式                -             -

         非上場株式以外の株式                -             -

         c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           該当事項はありません。
        ③ 保有目的が「純投資目的である投資株式」

          該当事項はありません。
        ④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          該当事項はありません。
        ⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
      (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年4月1日から2021年3月
        31日まで)及び当連結会計年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
        (2020年4月1日から2021年3月31日まで)及び当事業年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の財務諸
        表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2022年4月1日から
        2022年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)に係る四半期連結
        財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の
      内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が
      主催するセミナーへの参加及び刊行物の購読等を行っております。
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                                                    株式会社ソシオネクスト(E37978)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        42,665              46,271
        現金及び預金
                                        28,562              25,053
        売掛金
                                         1,496              1,488
        製品
                                         5,191              14,921
        仕掛品
                                          999              914
        未収入金
                                         1,640              1,969
        その他
                                        80,553              90,616
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         1,949              2,371
          建物及び構築物(純額)
                                          14              11
          機械及び装置(純額)
                                         5,933              8,159
          工具、器具及び備品(純額)
                                          800              800
          土地
                                          165              287
          建設仮勘定
                                        ※ 8,861             ※ 11,628
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        10,352              11,172
          技術資産
                                         1,288              1,076
          その他
                                        11,640              12,248
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                           0              0
          投資有価証券
                                         2,271              3,098
          繰延税金資産
                                          910              838
          その他
                                         3,181              3,936
          投資その他の資産合計
                                        23,682              27,812
        固定資産合計
                                        104,235              118,428
       資産合計
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                                                  (単位:百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        11,999              16,609
        買掛金
                                         3,076              2,054
        未払金
                                         4,303              4,865
        未払費用
                                          608             2,609
        未払法人税等
                                         1,315              1,304
        その他
                                        21,301              27,441
        流動負債合計
       固定負債
                                          245              316
        資産除去債務
                                         1,013              1,062
        その他
                                         1,258              1,378
        固定負債合計
                                        22,559              28,819
       負債合計
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