エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシー 訂正発行登録書

                                                          EDINET提出書類
                                       エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシー(E27071)
                                                           訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                         訂正発行登録書

     【提出先】                         関東財務局長

     【提出日】                         令和４年９月６日

     【会社名】                         エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシー

                              (HSBC   Holdings     plc)
     【代表者の役職氏名】                         グループ最高財務責任者　イーウェン・スティーブンソン

                              (Ewen   Stevenson,      Group   Chief   Financial      Officer)
                              グループ会社秘書役兼チーフ・ガバナンス・オフィサー

                              アイリーン・テイラー
                              (Aileen     Taylor,     Group   Company     Secretary      and  Chief
                              Governance      Officer)
     【本店の所在の場所】                         連合王国     E14  5HQ  ロンドン市カナダ・スクエア８

                              (8  Canada    Square,     London    E14  5HQ,   U.K.)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁護士　　芦　澤　千　尋

     【代理人の住所又は所在地】                         東京都千代田区丸の内１丁目１番１号パレスビル３階

                              クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                         03-6632-6600

     【事務連絡者氏名】                         弁護士　　      芦　澤　     千　尋

                              弁護士　　河　野　太　郎
     【連絡場所】                         東京都千代田区丸の内１丁目１番１号パレスビル３階

                              クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                         03-6632-6600

     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債

     【発行登録書の内容】

      提出日                         令和４年５月２日

      効力発生日                         令和４年５月       12 日

      有効期限                         令和６年５月       11 日

      発行登録番号                         ４ - 外１

      発行予定額又は発行残高の上限                         発行予定額　１兆円

      発行可能額                         １兆円

    【効力停止期間】                          この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止

                              期間は、令和４年９月６日（提出日）である。
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    【提出理由】                          令和４年５月２日付発行登録書について、                      (a)  一定の
                              記載事項を追加し、          （ b ） 同発行登録書に記載の参照
                              情報を訂正するため、本訂正発行登録書を提出するも
                              のである。
                              （訂正内容については以下を参照のこと。）
    【縦覧に供する場所】                          該当なし

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    【訂正内容】

    第一部　証券情報

    （発行登録書の「第一部　証券情報」の見出しと「第１　募集要項」の見出しの間に、以下の記載が挿入さ

    れる。）
    ＜エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシー期限前償還条項付円貨社債およびエイチエスビー

    シー・ホールディングス・ピーエルシー期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）に関する情報＞
    第１　募集要項

    　以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登

    録書」または「発行登録追補書類」に記載する。
    注：発行会社は以下に記載される引受人を共同主幹事会社として指名しており、期限前償還条項付円貨社債

       および   / または期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）（以下「本社債」と総称し、本社債の社債権者
       を「本社債権者」という。）を単数または複数本立てで起債する予定である。一定の記載事項につい
       て、それぞれの回号ごとに異なる取扱いがなされる場合、または別々に記載した方が分かりやすいと思
       われる場合には、＜期限前償還条項付円貨社債＞および＜期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）＞
       の見出しの下にそれぞれの回号ごとに記載内容を分けて記載している。その場合、＜期限前償還条項付
       円貨社債＞および＜期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）＞の見出しの下に記載された「本社債」
       という用語は、それぞれの回号の本社債を指し、いずれかの回号に関する記述において他の箇所の記載
       内容に言及する場合は、当該回号に関する関連見出しの下に記載される内容を指す。それぞれの回号の
       記載内容に差異がない場合または一定事項を除き差異がない場合は、それぞれの回号に関する記載内容
       は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。まとめて記載した場
       合、これらの回号、それぞれの回号の社債権者、それぞれの回号の社債の要項、それぞれの回号にかか
       る財務代理人およびそれぞれの回号にかかる共同主幹事会社は単に、それぞれ「本社債」、「本社債権
       者」、「社債の要項」、「財務代理人」および「共同主幹事会社」と記載している。
       実際に発行される本社債の内容が決定した場合、発行登録追補書類において、各本社債の情報が記載さ
       れる。ただし、かかる情報が発行登録書（その後の訂正を含む。）に既に記載されている場合は省略さ
       れる。また期限前償還条項付円貨社債または期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）のいずれかが実
       際には発行されない可能性がある。
    １　社債（短期社債を除く。）の募集

    ＜期限前償還条項付円貨社債＞
                         エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシー

        銘　　柄
                        第（未定）回期限前償還条項付円貨社債（                   2022  ） ( 注１  )( 注２  )
                                   券面総額又は

      記名・無記名の別                該当なし                            （未定）
                                  振替社債の総額
       各社債の金額               １億円            発行価額の総額                （未定）

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                                                 年（未定）％
                                            下記任意償還日の翌日以降の利率
                                            は、適用ある１年物日本円            TONA  東
                                            京スワップレート（         10 時）  （下記
                                            「 利息支払の方法－        (3)(a)   」に定
                                            義する。ただし、当該箇所の             記載
        発行価格         各社債の金額      100  円につき    100  円    利　　率（％）          に従って年１回払いベースの年率
                                            から半年毎の年２回払いベースの
                                             年率に変換     する。）および（未
                                            定）％（年率）の合計値に改定さ
                                                   れる。
                                            下記「利息支払の方法」を参照の
                                                   こと。
                                                  （未定）
                  毎年（未定）月（未定）日
                                            任意償還日     （下記「償還の方法－
                                            (3)  」に定義する。）は、償還期限
                 および（未定）月（未定）日
        利払日                           任意償還日
                                             の１年前の日に設定される。
                下記「利息支払の方法」を参照の
                                            下記「償還の方法－         (3)  」を参照の
                      こと。
                                                   こと。
        償還期限        （未定）年（未定）月（未定）日                   募集の方法               一般募集

       申込証拠金              な　　し              申込期間          2022  年（未定）月（未定）日

                                            別項記載の各金融商品取引業者の

                 2022  年（未定）月（未定）日
        払込期日                           申込取扱場所          日本国内における本店および各支
                 （以下「発行日」という。）
                                                    店
    ＜期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）＞

                         エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシー

        銘　　柄
                    第（未定）回期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）（                           2022  ） ( 注１  )( 注２  )
                                   券面総額又は

      記名・無記名の別                該当なし                            （未定）
                                  振替社債の総額
       各社債の金額               １億円            発行価額の総額                （未定）

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                                                 年（未定）％
                                            下記任意償還日の翌日以降の利率
                                            は、適用ある５年物日本円            TONA  東
                                            京スワップレート（         10 時）  （下記
                                            「 利息支払の方法－        (3)(a)   」に定
                                            義する。ただし、当該箇所の             記載
        発行価格         各社債の金額      100  円につき    100  円    利　　率（％）          に従って年１回払いベースの年率
                                            から半年毎の年２回払いベースの
                                             年率に変換     する。）および（未
                                            定）％（年率）の合計値に改定さ
                                                   れる。
                                            下記「利息支払の方法」を参照の
                                                   こと。
                                                  （未定）
                  毎年（未定）月（未定）日
                                            任意償還日     （下記「償還の方法－
                                            (3)  」に定義する。）は、償還期限
                 および（未定）月（未定）日
        利払日                           任意償還日
                                             の５年前の日に設定される。
                下記「利息支払の方法」を参照の
                                            下記「償還の方法－         (3)  」を参照の
                      こと。
                                                   こと。
        償還期限        （未定）年（未定）月（未定）日                   募集の方法               一般募集

       申込証拠金              な　　し              申込期間          2022  年（未定）月（未定）日

                                            別項記載の各金融商品取引業者の

                 2022  年（未定）月（未定）日
        払込期日                           申込取扱場所          日本国内における本店および各支
                 （以下「発行日」という。）
                                                    店
    ＜共通事項＞

    ( 注１  ) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律（平成                            13 年法律第    75 号。その後の改正を含む。）（以下
        「振替法」という。）が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法およ
        び振替機関（下記「振替機関」に定義する。）が随時定める社債等の振替に関する業務規程その他の規則等（以
        下「振替機関業務規程等」と総称する。）に従って取り扱われる。
    ( 注２  ) 本社債は、初回の利払日（下記「利息支払の方法」に定義する。）前にアイルランド証券取引所のグローバル・
        エクスチェンジ・マーケットに上場される予定である。下記「摘要－                                13  英国における課税」を参照のこと。
    振替機関

               名　　　　称                          住　　　　　　　所
            株式会社証券保管振替機構
                                       東京都中央区日本橋         兜 町 ７ 番１号
           （以下「振替機関」という。）
    ( 注 ) 　振替機関には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関を含むものとみなす。
    公告の方法

    　本社債に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であれば）ならびに東京都および大阪市において
    発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各１回これを行う。本社債権者の各々に対
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    する直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当該公告は、発行会社の請求があった場合、発行会
    社の費用負担により、発行会社に代わって財務代理人（下記「財務代理人とその職務」に定義する。）がこ
    れ を行う。財務代理契約（下記「財務代理人とその職務」に定義する。）には、本社債の要項（以下「社債
    の要項」という。）に基づき必要な時は常に、発行会社は、財務代理人に対して、発行会社に代わってかか
    る公告を行うよう書面により請求すべき旨が定められる。
    引　受　人

             元引受契約を締結する金融商品取引業者

                                           引受金額
            （以下「共同主幹事会社」と総称する。）
                                                    元引受の条件
                                           （百万円）
           会　社　名                  住　　所
     ＨＳＢＣ証券      株式  会社          東京都中央区日本橋                 共同主幹事会社が          本社債の発行総額
                        三丁目   11 番１号             連帯して本社債の          は、発行会社と共
                        ＨＳＢＣビルディング                 発行総額を引受け          同主幹事会社との
                                         るので、個々の共          間で  2022  年（未
     大和証券株式会社                   東京都千代田区丸の内                 同主幹事会社の引          定）月（未定）日
                        一丁目９番１号                 受金額はない。          に調印される元引
                                                   受契約に従い共同
     三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー                   東京都千代田区大手町                           主幹事会社により
     証券株式会社                                              連帯して買取引受
                        一丁目９番２号
                                                   けされ、一般に募
     みずほ証券株式会社                                              集される。左記以
                        東京都千代田区大手町
                                                   外の元引受の条件
                        一丁目   ５番１号
                                                   は未定である。
                        大手町ファーストスクエア
     野村證券株式会社

                        東京都中央区日本橋
                        一丁目   13 番１号
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社

                        東京都千代田区丸の内
                        三丁目３番１号
                    合　　計                       （未定）

    財務代理人とその職務

    　本社債について社債の管理会社は設置されない。
        財務代理人・発行代理人兼支払代理人の名称                                  住　　　　　　所

             株式会社三井住友銀行                        東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

    　本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人兼支払代理人（以下「財務代理人」という。文脈上別

    意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味する。）
    は、株式会社三井住友銀行とする。財務代理人は、社債の要項、発行会社と財務代理人との間の                                                  2022  年（未
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    定）月（未定）日付の財務代理・利率確認事務取扱契約証書（以下「財務代理契約」という。）ならびに振
    替機関業務規程等に定める義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行
    い、  本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しな
    い。財務代理契約（社債の要項を含む。）の写しは、本社債の償還期日後１年が経過するまで財務代理人の
    本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かか
    る謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とする。
    　発行会社は、財務代理人を随時変更することができる。ただし、財務代理人は、後任の財務代理人・発行
    代理人兼支払代理人が有効に選任されるまで（ただし、かかる後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人
    が振替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有していることを条件と
    する。）、在職する。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更を事前に本社債権者に対して公告する。
    　振替機関が発行会社に対して財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通知を
    なした場合、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人を選任し（ただし、かかる
    後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人が振替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代理人と
    して行為する資格を有していることを条件とする。）、その旨を本社債権者に対して公告する。
    　後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人は、かかる選任が有効とされる日をもって、あたかも社債の
    要項および財務代理契約において財務代理人・発行代理人兼支払代理人として記載されていたのと同様に、
    前任の財務代理人の地位を承継し、前任の財務代理人と代替し、社債の要項、財務代理契約および振替機関
    業務規程等に定める財務代理人の義務を履行し職務を行う。
    利息支払の方法

    ＜期限前償還条項付円貨社債＞
    (1)  　本社債の利息は         2022  年（未定）月（未定）日（その日を含む。）からこれを付し、下記「償還の方法－
      (2)  」、「償還の方法－          (3)  」、「償還の方法－          (4)  」または「償還の方法－             (5)  」に従って、それまでに償
      還されまたは買入消却されていない限り、                      2023  年（未定）月（未定）日に始まり満期日（下記「償還の方
      法－  (1)  」に定義する。）（その日を含む。）までの毎年（未定）月（未定）日および（未定）月（未
      定）日の２回（以下それぞれを「利払日」という。）、各々その日（その日を含む。）までの６か月分を
      日本円で後払いする。６か月以外の期間についての利息は、かかる期間中の実日数について、１年                                                   365  日
      の日割計算により支払われる。
    (2)   2022  年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から任意償還日（下記「償還の方法－                                           (3)  」に定義す
      る。）（その日を含む。）までの期間中（ただし、下記「利息支払の方法－                                       (7)  」に従う。）、本社債の
      金額に対して年（未定）％の利率により利息が付される。
    (3)   (a)  　すべての本社債が任意償還日以前に償還または買入消却されていない限り、本社債の利率は、任
         意償還日の翌日に改定される。任意償還日の翌日（その日を含む。）から満期日（その日を含
         む。）までの期間（以下「改定後利率適用期間」という。）中（ただし、下記「利息支払の方法－
         (7)  」に従う。）、本社債の利率は、改定後利率決定日（以下に定義する。）における１年物日本円
         TONA  東京スワップレート（            10 時）（以下に定義する。）（年１回払いベースの年率から以下の算式
         により半年毎の年２回払いベースの年率に変換し、その結果を百分率表示した年率の小数第四位を
         切り上げる。）および（未定）％（年率）の合計値（以下「改定後利率」という。）とする。ただ
         し、かかる改定後利率は０％を下回らない。
          「 TONA   TSR  」とは、改定後利率決定日における１年物日本円                         TONA  東京スワップレート（            10 時）を

         いう。
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          「１年物日本円        TONA  東京スワップレート（           10 時）」とは、ベンチマーク管理者としての                      Refinitiv
         Benchmark      Services     (UK)   Limited    （またはその承継管理者）（以下「リフィニティブ・ベンチマー
         ク・  サービシズ」という。）によって提供され、東京時間午前                              10 時 30 分頃にリフィニティブ・スク
         リーン・ページの         JPTSRTOA=RFTB       （またはその承継ページ）（以下「リフィニティブ・スクリーン・
         ページ」という。）において公表され、東京スワップレート（                                TONA  参照）として知られる、変動金
         利レグとして無担保コールオーバーナイト（                       O/N  ）物レート（以下「          TONA  」という。）を参照する円
         金利スワップ取引（期間１年）の東京時間午前                         10 時頃のミッド・スワップ・レートをいう。ただ
         し、１年物日本円         TONA  東京スワップレート（            10 時）が、当初の公表から１時間経過時点または該当
         するベンチマーク・メソドロジーにおいてリフィニティブ・ベンチマーク・サービシズによって指
         定される再公表期限（もしあれば）のいずれか遅い方の時点または期限内に、リフィニティブ・ベ
         ンチマーク・サービシズによって事後に修正および公表された場合、当該レートは、かかる修正に
         従う。
          「営業日」とは、日本国東京都における銀行の営業日をいう。
          「改定後利率決定日」とは、任意償還日の                      2 営業日前の日をいう。
       (b)  　改定後利率決定日の東京時間午前                  10 時 30 分頃に、１年物日本円            TONA  東京スワップレート（            10 時）
         が公表されない場合またはその他利用不能な場合には、インデックス停止開始日（以下に定義す
         る。）が発生し、かつインデックス停止事由（以下に定義する。）のいずれかが発生していない限
         り、改定後利率決定日において適用ある１年物日本円                            TONA  東京スワップレート（            10 時）は、１年物
         日本円   TONA  東京スワップレート（            10 時）がリフィニティブ・スクリーン・ページに公表された直前
         の営業日における、東京時間午前                 10 時 30 分頃に公表された当該１年物日本円                  TONA  東京スワップレー
         ト（  10 時）とする。
          「インデックス停止事由」とは、以下のいずれかをいう。
          ( ⅰ ) 日本銀行（または承継管理者）が                 TONA  の提供を恒久的または無期限に停止したまたは停止す
             る旨の、日本銀行（または承継管理者）による、またはそれのための正式声明または情報発
             表（ただし、かかる声明または発表の時点において、                           TONA  の提供を継続する承継管理者がい
             ない場合に限る。）
          ( ⅱ ) TONA  の承継管理者が        TONA  の提供を恒久的または無期限に停止したまたは停止する旨の、                                TONA
             の承継管理者に対する監督当局、日本銀行、                       TONA  の承継管理者に対する管轄権を有する倒産
             手続当局、      TONA  の承継管理者に対する管轄権を有する破綻処理当局または                              TONA  の承継管理者
             に対して類似の倒産もしくは破綻処理権限を有する裁判所もしくは組織による正式声明また
             は情報発表（ただし、かかる声明または発表の時点において、                                TONA  の提供を継続する更なる
             承継管理者がいない場合に限る。）
          ( ⅲ ) リフィニティブ・ベンチマーク・サービシズが１年物日本円                                TONA  東京スワップレート（            10
             時）の提供を恒久的または無期限に停止したまたは停止する旨の、リフィニティブ・ベンチ
             マーク・サービシズによる、またはそれのための正式声明または情報発表（ただし、かかる
             声明または発表の時点において、１年物日本円                        TONA  東京スワップレート（           10 時）の提供を継
             続する承継管理者がいない場合に限る。）
          ( ⅳ ) リフィニティブ・ベンチマーク・サービシズが１年物日本円                                TONA  東京スワップレート（            10
             時）の提供を恒久的または無期限に停止したまたは停止する旨の、リフィニティブ・ベンチ
             マーク・サービシズに対する監督当局、日本銀行、リフィニティブ・ベンチマーク・サービ
             シズに対する管轄権を有する倒産手続当局、リフィニティブ・ベンチマーク・サービシズに
             対する管轄権を有する破綻処理当局またはリフィニティブ・ベンチマーク・サービシズに対
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             して類似の倒産もしくは破綻処理権限を有する裁判所もしくは組織による正式声明または情
             報発表（ただし、かかる声明または発表の時点において、１年物日本円                                     TONA  東京スワップ
             レー  ト（  10 時）の提供を継続する承継管理者がいない場合に限る。）
          「インデックス停止開始日」とは、                  TONA  および   / または１年物日本円          TONA  東京スワップレート（           10
         時）ならびにインデックス停止事由に関して、                         TONA  および    / または１年物日本円          TONA  東京スワップ
         レート（     10 時）が、通常であれば提供されるはずであるにもかかわらず、提供されないこととなっ
         た最初の日をいう。
       (c)   TONA  がある営業日において提供されず、                  TONA  に関するインデックス停止開始日が発生し、かつイ
         ンデックス停止事由として              ( ⅰ ) および   / または   ( ⅱ ) に掲げるいずれかが発生している場合には、下記
         「利息支払の方法－          (3)(d)   」または下記「利息支払の方法－                 (3)(e)   」が適用されない限り、かかる
         営業日およびその後の営業日について、インデックス停止開始日以後に到来する改定後利率決定日
         のための１年物日本円            TONA  東京スワップレート（            10 時）は、リフィニティブ・ベンチマーク・サー
         ビシズが提供する、変動金利レグとして日本円推奨金利（以下に定義する。）を参照する円金利ス
         ワップ取引（期間１年）のミッド・スワップ・レートで、１年物日本円                                      TONA  東京スワップレート
         （ 10 時）を承継するミッド・スワップ・レートとして指定、指名または推奨されるもの（以下「承
         継１年物日本円東京スワップレート」という。）とする。
          「日本円推奨金利」とは、              TONA  の代替を推奨する目的で日本銀行が公式に承認または招集した委
         員会によって       TONA  の代替として推奨される金利（スプレッドおよび調整を含む。）（かかる金利は
         日本銀行または他の管理者によって作成され得る。）で、かかる金利の管理者によって提供され、
         またはかかる金利の管理者（または承継管理者）によって提供されない場合には認定配信者によっ
         て公表されるものをいう。
       (d)   TONA  に関するインデックス停止開始日が発生し、かつインデックス停止事由として                                        ( ⅰ ) および   / ま
         たは  ( ⅱ ) に掲げるいずれかが発生している場合で、承継１年物日本円東京スワップレートが存在す
         るもののリフィニティブ・ベンチマーク・サービシズが改定後利率決定日の東京時間午前                                              10 時 30 分
         頃に承継１年物日本円東京スワップレートを公表しない（または承継１年物日本円東京スワップ
         レートが利用不能である）場合には、承継１年物日本円東京スワップレート停止事由（以下に定義
         する。）のいずれかが発生しておらず、かつ下記「利息支払の方法－                                     (3)(e)   」が適用されない限
         り、改定後利率決定日における承継１年物日本円東京スワップレートは、直近に公表された承継１
         年物日本円東京スワップレートとする。
          「承継１年物日本円東京スワップレート停止事由」とは、以下のいずれかをいう。
          ( ⅰ ) リフィニティブ・ベンチマーク・サービシズが承継１年物日本円東京スワップレートの提供
             を恒久的または無期限に停止したまたは停止する旨の、リフィニティブ・ベンチマーク・
             サービシズによる、またはそれのための正式声明または情報発表（ただし、かかる声明また
             は発表の時点において、承継１年物日本円東京スワップレートの提供を継続する承継管理者
             がいない場合に限る。）
          ( ⅱ ) リフィニティブ・ベンチマーク・サービシズが承継１年物日本円東京スワップレートの提供
             を恒久的または無期限に停止したまたは停止する旨の、リフィニティブ・ベンチマーク・
             サービシズに対する監督当局、日本銀行、リフィニティブ・ベンチマーク・サービシズに対
             する管轄権を有する倒産手続当局、リフィニティブ・ベンチマーク・サービシズに対する管
             轄権を有する破綻処理当局またはリフィニティブ・ベンチマーク・サービシズに対して類似
             の倒産もしくは破綻処理権限を有する裁判所もしくは組織による正式声明または情報発表
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             （ただし、かかる声明または発表の時点において、承継１年物日本円東京スワップレートの
             提供を継続する承継管理者がいない場合に限る。）
       (e)   (ⅰ)   改定後利率決定日において、               TONA  に関するインデックス停止開始日が発生し、かつインデッ
             クス停止事由として           ( ⅰ ) および    / または    ( ⅱ ) に掲げるいずれかが発生している場合である
             が、
             (x)  　日本円推奨金利が存在しない場合、もしくは
             (y)  　直近に公表された承継１年物日本円東京スワップレートが存在しない場合、もしくは
             (z)  　日本円推奨金利が存在するものの日本円推奨金利停止事由（以下に定義する。）がそ
                の後に発生している場合、
          (ⅱ)   １年物日本円       TONA  東京スワップレート（           10 時）に関するインデックス停止開始日が発生し、
             かつインデックス停止事由のいずれかが発生している場合、または
          (ⅲ)   承継１年物日本円東京スワップレートが存在するものの承継１年物日本円東京スワップレー
             ト停止事由がその後に発生している場合には、
         １年物日本円       TONA  東京スワップレート（           10 時）は、     (x)TONA    に関してインデックス停止事由が発生し
         ていない場合は        TONA  を、  (y)TONA    に関してインデックス停止事由が発生しているものの、日本円推奨
         金利が存在しており、日本円推奨金利停止事由が発生していない場合は日本円推奨金利を、または
         (z)  その他の場合は代替する日本円リスクフリーレートを、変動金利レグとして参照する円金利ス
         ワップ取引（期間１年）のミッド・スワップ・レートとする。かかるミッド・スワップ・レート
         （以下「代替ミッド・スワップ・レート」という。）は、承継金利決定代理人（以下に定める。）
         が、当該レートが代替レートとしての代表性があると考えるに十分なだけの国際債券市場取引およ
         び店頭デリバティブ取引の業界標準を含めた一切の利用可能な情報を考慮のうえ、誠実に行為して
         決定する。承継金利決定代理人が代替ミッド・スワップ・レートにスプレッド調整（以下に定義す
         る。）の適用がされなければならないと決定した場合、代替ミッド・スワップ・レートにスプレッ
         ド調整が適用される。承継金利決定代理人が、スプレッド調整の値またはスプレッド調整を決定す
         るための算式もしくはメソドロジーを決定することができない場合、代替ミッド・スワップ・レー
         トは、スプレッド調整を適用することなく、参照される。承継金利決定代理人が上記条項に従って
         代替ミッド・スワップ・レートおよび（適用ある場合）スプレッド調整を決定した場合、承継金利
         決定代理人は、円金利スワップ取引（期間１年）のミッド・スワップ・レートおよび                                            / またはスプ
         レッド調整についての市場慣習に従うため、社債の要項の変更（本社債についてのフォールバッ
         ク・レートの決定方法を含むがこれに限らない。）を、定めることができる。適用ある法律により
         最大限許容される範囲内で、本「利息支払の方法－                           (3)(e)   」に基づく代替ミッド・スワップ・レー
         トの決定、スプレッド調整の適用および                     / または社債の要項の変更について、本社債権者の同意また
         は社債権者集会による決議は、必要としない。本「利息支払の方法－                                    (3)(e)   」が適用される場合、
         発行会社は、改定後利率決定日以前に「承継金利決定代理人」を任命するための合理的な努力を尽
         くす。発行会社は、承継金利決定代理人によってなされるべき計算または決定について経験のある
         主要な金融機関であれば、自らの関係者その他の者を承継金利決定代理人として任命できる。本
         「利息支払の方法－          (3)(e)   」のいずれの規定にもかかわらず、承継金利決定代理人が決定した代替
         ミッド・スワップ・レートの適用、当該スプレッド調整の適用または社債の要項の変更によって、
         損失吸収規制（下記「償還の方法－                  (4)  」に定義する。）における本社債の適格債務または損失吸収
         力のある証券としての適格性が害されることが合理的に予想されると発行会社が決定する場合に
         は、かかる代替ミッド・スワップ・レートの適用、当該スプレッド調整の適用または社債の要項の
         変更は行われない。発行会社および承継金利決定代理人が誠実に行為し合理的な努力をしたにもか
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         かわらず、改定後利率決定日以前に、発行会社が承継金利決定代理人を任命できない場合または承
         継金利決定代理人が代替ミッド・スワップ・レートを決定できない場合、あるいは前文に基づき代
         替 ミッド・スワップ・レートの適用が行われない場合、改定後利率決定日において適用ある１年物
         日本円    TONA  東京スワップレート（            10 時）は、１年物日本円            TONA  東京スワップレート（            10 時）がリ
         フィニティブ・スクリーン・ページに公表された直前の営業日における、東京時間午前                                             10 時 30 分頃
         に公表された当該１年物日本円                 TONA  東京スワップレート（            10 時）とする。発行会社は、かかる任
         命、１年物日本円         TONA  東京スワップレート（            10 時）の代替、       TONA  およびリフィニティブ・ベンチ
         マーク・サービシズの交替（もしあれば）、スプレッド調整ならびに社債の要項の変更について財
         務代理人に直ちに書面で通知し、その後実務上可能な限り速やかに本社債権者に対して公告する。
          「スプレッド調整」とは、いずれの場合も代替ミッド・スワップ・レートに適用するスプレッド
         （正、負または零のいずれの可能性もある。）またはスプレッドを算定するための算式もしくはメ
         ソドロジーをいい、スプレッド、算式またはメソドロジーは、以下のいずれかのものをいう。
          ( ⅰ ) １年物日本円       TONA  東京スワップレート（           10 時）または承継１年物日本円東京スワップレート
             の代替レートとして業界で認容されるレートにするために、当該代替ミッド・スワップ・
             レートに国際債券市場取引において慣行として適用されているものとして、承継金利決定代
             理人が、発行会社との協議の上、決定するスプレッド、算式またはメソドロジー
          (ⅱ)   （承継金利決定代理人が、１年物日本円                     TONA  東京スワップレート（           10 時）または承継１年物
             日本円東京スワップレートに関して、上記                      (ⅰ)  に定める慣行として適用されているスプレッ
             ドがないと決定した場合）１年物日本円                     TONA  東京スワップレート（           10 時）または承継１年物
             日本円東京スワップレートが参照される店頭デリバティブ取引において、かかるスワップ
             レートが代替ミッド・スワップ・レートによって代替されるときの業界標準として、認知ま
             たは承認されているものとして、承継金利決定代理人が、発行会社との協議の上、決定する
             スプレッド、算式またはメソドロジー
          「日本円推奨金利停止事由」とは、以下のいずれかをいう。
          ( ⅰ ) 日本円推奨金利の管理者が日本円推奨金利の提供を恒久的または無期限に停止したまたは停
             止する旨の、日本円推奨金利の管理者による、またはそれのための正式声明または情報発表
             （ただし、かかる声明または発表の時点において、日本円推奨金利の提供を継続する承継管
             理者がいない場合に限る。）
          ( ⅱ ) 日本円推奨金利の管理者が日本円推奨金利の提供を恒久的または無期限に停止したまたは停
             止する旨の、日本円推奨金利の管理者に対する監督当局、日本銀行、日本円推奨金利の管理
             者に対する管轄権を有する倒産手続当局、日本円推奨金利の管理者に対する管轄権を有する
             破綻処理当局または日本円推奨金利の管理者に対して類似の倒産もしくは破綻処理権限を有
             する裁判所もしくは組織による正式声明または情報発表（ただし、かかる声明または発表の
             時点において、日本円推奨金利の提供を継続する承継管理者がいない場合に限る。）
    (4)  　上記「利息支払の方法－              (3)  」に従った改定後利率の決定後、発行会社は、財務代理人に対し、当該改
      定後利率を書面により通知し、その後、改定後利率適用期間の開始日から５営業日以内に、財務代理人
      は、当該事項を、財務代理人の本店において、通常の営業時間中に本社債権者の閲覧に供する。かかる場
      合、公告は不要とする。
    (5)  　上記「利息支払の方法－              (3)  」に従って決定された改定後利率は、明白な誤りのある場合を除き、最終
      的なものであり、本社債権者を含む全当事者に対し拘束力を有する。
    (6)  　株式会社三井住友銀行は、日本国東京都の本店において、本社債にかかる発行会社の利率確認事務取扱
      者（以下「利率確認事務取扱者」という｡）として職務を行う｡財務代理契約に基づき、発行会社は、利率
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      確認事務取扱者に対し、利率（改定後利率を含むがこれに限定されない｡）の確認、算出および決定に関
      する上記「利息支払の方法－               (3)(a)   」ないし上記「利息支払の方法－                 (3)(e)   」に基づく発行会社の一切の
      義 務（公告を行う義務を除く。）の履行を委任する。利率確認事務取扱者は、発行会社の代理人としての
      みその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で代理または信
      託関係を有しない。本「利息支払の方法」に基づき発行会社が財務代理人に対して行うべき通知は、財務
      代理人が利率確認事務取扱者と同一の銀行である限りは、これを行うことを要しない。発行会社は、利率
      確認事務取扱者を随時変更することができる。ただし、利率確認事務取扱者は、後任の利率確認事務取扱
      者が有効に選任されるまで、在職する。かかる場合、発行会社は事前に利率確認事務取扱者の変更を公告
      する｡
    (7)  　本社債の利息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日
      に社債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、発行会社はその時点で未償還の本社債の元金額につ
      いて償還期日（その日を含まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）ま
      での期間中の実日数につき、１年                  365  日の日割計算により、任意償還日（その日を含む。）までは上記
      「利息支払の方法－          (2)  」に定める利率またそれ以降は改定後利率による経過利息を日本円で支払う。た
      だし、その期間は、振替機関業務規程等における支払代理人の資格において行為する財務代理人（以下、
      かかる資格において行為する財務代理人を「支払代理人」という。）が、その受領した本社債全額の償還
      のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者
      （以下「機構加入者」という。）に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替
      機関業務規程等により可能でない場合、当該期間は発行会社または財務代理人が下記「摘要－３                                                  支払い
      － ( ハ ) 」に従って最後の公告を行った日から                   14 日を超えない。
    ＜期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）＞

    (1)  　本社債の利息は         2022  年（未定）月（未定）日（その日を含む。）からこれを付し、下記「償還の方法－
      (2)  」、「償還の方法－          (3)  」、「償還の方法－          (4)  」または「償還の方法－             (5)  」に従って、それまでに償
      還されまたは買入消却されていない限り、                      2023  年（未定）月（未定）日に始まり満期日（下記「償還の方
      法－  (1)  」に定義する。）（その日を含む。）までの毎年（未定）月（未定）日および（未定）月（未
      定）日の２回（以下それぞれを「利払日」という。）、各々その日（その日を含む。）までの６か月分を
      日本円で後払いする。６か月以外の期間についての利息は、かかる期間中の実日数について、１年                                                   365  日
      の日割計算により支払われる。
    (2)   2022  年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から任意償還日（下記「償還の方法－                                           (3)  」に定義す
      る。）（その日を含む。）までの期間中（ただし、下記「利息支払の方法－                                       (7)  」に従う。）、本社債の
      金額に対して年（未定）％の利率により利息が付される。
    (3)   (a)  　すべての本社債が任意償還日以前に償還または買入消却されていない限り、本社債の利率は、任
         意償還日の翌日に改定される。任意償還日の翌日（その日を含む。）から満期日（その日を含
         む。）までの期間（以下「改定後利率適用期間」という。）中（ただし、下記「利息支払の方法－
         (7)  」に従う。）、本社債の利率は、改定後利率決定日（以下に定義する。）における５年物日本円
         TONA  東京スワップレート（            10 時）（以下に定義する。）（年１回払いベースの年率から以下の算式
         により半年毎の年２回払いベースの年率に変換し、その結果を百分率表示した年率の小数第四位を
         切り上げる。）および（未定）％（年率）の合計値（以下「改定後利率」という。）とする。ただ
         し、かかる改定後利率は０％を下回らない。
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          「 TONA   TSR  」とは、改定後利率決定日における５年物日本円                         TONA  東京スワップレート（            10 時）を
         いう。
          「５年物日本円        TONA  東京スワップレート（           10 時）」とは、ベンチマーク管理者としての                      Refinitiv
         Benchmark      Services     (UK)   Limited    （またはその承継管理者）（以下「リフィニティブ・ベンチマー
         ク・サービシズ」という。）によって提供され、東京時間午前                                10 時 30 分頃にリフィニティブ・スク
         リーン・ページの         JPTSRTOA=RFTB       （またはその承継ページ）（以下「リフィニティブ・スクリーン・
         ページ」という。）において公表され、東京スワップレート（                                TONA  参照）として知られる、変動金
         利レグとして無担保コールオーバーナイト（                       O/N  ）物レート（以下「          TONA  」という。）を参照する円
         金利スワップ取引（期間５年）の東京時間午前                         10 時頃のミッド・スワップ・レートをいう。ただ
         し、５年物日本円         TONA  東京スワップレート（            10 時）が、当初の公表から１時間経過時点または該当
         するベンチマーク・メソドロジーにおいてリフィニティブ・ベンチマーク・サービシズによって指
         定される再公表期限（もしあれば）のいずれか遅い方の時点または期限内に、リフィニティブ・ベ
         ンチマーク・サービシズによって事後に修正および公表された場合、当該レートは、かかる修正に
         従う。
          「営業日」とは、日本国東京都における銀行の営業日をいう。
          「改定後利率決定日」とは、任意償還日の                      2 営業日前の日をいう。
       (b)  　改定後利率決定日の東京時間午前                  10 時 30 分頃に、５年物日本円            TONA  東京スワップレート（            10 時）
         が公表されない場合またはその他利用不能な場合には、インデックス停止開始日（以下に定義す
         る。）が発生し、かつインデックス停止事由（以下に定義する。）のいずれかが発生していない限
         り、改定後利率決定日において適用ある５年物日本円                            TONA  東京スワップレート（            10 時）は、５年物
         日本円   TONA  東京スワップレート（            10 時）がリフィニティブ・スクリーン・ページに公表された直前
         の営業日における、東京時間午前                 10 時 30 分頃に公表された当該５年物日本円                  TONA  東京スワップレー
         ト（  10 時）とする。
          「インデックス停止事由」とは、以下のいずれかをいう。
          ( ⅰ ) 日本銀行（または承継管理者）が                 TONA  の提供を恒久的または無期限に停止したまたは停止す
             る旨の、日本銀行（または承継管理者）による、またはそれのための正式声明または情報発
             表（ただし、かかる声明または発表の時点において、                           TONA  の提供を継続する承継管理者がい
             ない場合に限る。）
          ( ⅱ ) TONA  の承継管理者が        TONA  の提供を恒久的または無期限に停止したまたは停止する旨の、                                TONA
             の承継管理者に対する監督当局、日本銀行、                       TONA  の承継管理者に対する管轄権を有する倒産
             手続当局、      TONA  の承継管理者に対する管轄権を有する破綻処理当局または                              TONA  の承継管理者
             に対して類似の倒産もしくは破綻処理権限を有する裁判所もしくは組織による正式声明また
             は情報発表（ただし、かかる声明または発表の時点において、                                TONA  の提供を継続する更なる
             承継管理者がいない場合に限る。）
          ( ⅲ ) リフィニティブ・ベンチマーク・サービシズが５年物日本円                                TONA  東京スワップレート（            10
             時）の提供を恒久的または無期限に停止したまたは停止する旨の、リフィニティブ・ベンチ
             マーク・サービシズによる、またはそれのための正式声明または情報発表（ただし、かかる
             声明または発表の時点において、５年物日本円                        TONA  東京スワップレート（           10 時）の提供を継
             続する承継管理者がいない場合に限る。）
          ( ⅳ ) リフィニティブ・ベンチマーク・サービシズが５年物日本円                                TONA  東京スワップレート（            10
             時）の提供を恒久的または無期限に停止したまたは停止する旨の、リフィニティブ・ベンチ
             マーク・サービシズに対する監督当局、日本銀行、リフィニティブ・ベンチマーク・サービ
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             シズに対する管轄権を有する倒産手続当局、リフィニティブ・ベンチマーク・サービシズに
             対する管轄権を有する破綻処理当局またはリフィニティブ・ベンチマーク・サービシズに対
             し て類似の倒産もしくは破綻処理権限を有する裁判所もしくは組織による正式声明または情
             報発表（ただし、かかる声明または発表の時点において、５年物日本円                                     TONA  東京スワップ
             レート（     10 時）の提供を継続する承継管理者がいない場合に限る。）
          「インデックス停止開始日」とは、                  TONA  および   / または５年物日本円          TONA  東京スワップレート（           10
         時）ならびにインデックス停止事由に関して、                         TONA  および    / または５年物日本円          TONA  東京スワップ
         レート（     10 時）が、通常であれば提供されるはずであるにもかかわらず、提供されないこととなっ
         た最初の日をいう。
       (c)   TONA  がある営業日において提供されず、                  TONA  に関するインデックス停止開始日が発生し、かつイ
         ンデックス停止事由として              ( ⅰ ) および   / または   ( ⅱ ) に掲げるいずれかが発生している場合には、下記
         「利息支払の方法－          (3)(d)   」または下記「利息支払の方法－                 (3)(e)   」が適用されない限り、かかる
         営業日およびその後の営業日について、インデックス停止開始日以後に到来する改定後利率決定日
         のための５年物日本円            TONA  東京スワップレート（            10 時）は、リフィニティブ・ベンチマーク・サー
         ビシズが提供する、変動金利レグとして日本円推奨金利（以下に定義する。）を参照する円金利ス
         ワップ取引（期間５年）のミッド・スワップ・レートで、５年物日本円                                      TONA  東京スワップレート
         （ 10 時）を承継するミッド・スワップ・レートとして指定、指名または推奨されるもの（以下「承
         継５年物日本円東京スワップレート」という。）とする。
          「日本円推奨金利」とは、              TONA  の代替を推奨する目的で日本銀行が公式に承認または招集した委
         員会によって       TONA  の代替として推奨される金利（スプレッドおよび調整を含む。）（かかる金利は
         日本銀行または他の管理者によって作成され得る。）で、かかる金利の管理者によって提供され、
         またはかかる金利の管理者（または承継管理者）によって提供されない場合には認定配信者によっ
         て公表されるものをいう。
       (d)   TONA  に関するインデックス停止開始日が発生し、かつインデックス停止事由として                                        ( ⅰ ) および   / ま
         たは  ( ⅱ ) に掲げるいずれかが発生している場合で、承継５年物日本円東京スワップレートが存在す
         るもののリフィニティブ・ベンチマーク・サービシズが改定後利率決定日の東京時間午前                                              10 時 30 分
         頃に承継５年物日本円東京スワップレートを公表しない（または承継５年物日本円東京スワップ
         レートが利用不能である）場合には、承継５年物日本円東京スワップレート停止事由（以下に定義
         する。）のいずれかが発生しておらず、かつ下記「利息支払の方法－                                     (3)(e)   」が適用されない限
         り、改定後利率決定日における承継５年物日本円東京スワップレートは、直近に公表された承継５
         年物日本円東京スワップレートとする。
          「承継５年物日本円東京スワップレート停止事由」とは、以下のいずれかをいう。
          ( ⅰ ) リフィニティブ・ベンチマーク・サービシズが承継５年物日本円東京スワップレートの提供
             を恒久的または無期限に停止したまたは停止する旨の、リフィニティブ・ベンチマーク・
             サービシズによる、またはそれのための正式声明または情報発表（ただし、かかる声明また
             は発表の時点において、承継５年物日本円東京スワップレートの提供を継続する承継管理者
             がいない場合に限る。）
          ( ⅱ ) リフィニティブ・ベンチマーク・サービシズが承継５年物日本円東京スワップレートの提供
             を恒久的または無期限に停止したまたは停止する旨の、リフィニティブ・ベンチマーク・
             サービシズに対する監督当局、日本銀行、リフィニティブ・ベンチマーク・サービシズに対
             する管轄権を有する倒産手続当局、リフィニティブ・ベンチマーク・サービシズに対する管
             轄権を有する破綻処理当局またはリフィニティブ・ベンチマーク・サービシズに対して類似
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             の倒産もしくは破綻処理権限を有する裁判所もしくは組織による正式声明または情報発表
             （ただし、かかる声明または発表の時点において、承継５年物日本円東京スワップレートの
             提 供を継続する承継管理者がいない場合に限る。）
       (e)   (ⅰ)   改定後利率決定日において、               TONA  に関するインデックス停止開始日が発生し、かつインデッ
             クス停止事由として           ( ⅰ ) および    / または    ( ⅱ ) に掲げるいずれかが発生している場合である
             が、
             (x)  　日本円推奨金利が存在しない場合、もしくは
             (y)  　直近に公表された承継５年物日本円東京スワップレートが存在しない場合、もしくは
             (z)  　日本円推奨金利が存在するものの日本円推奨金利停止事由（以下に定義する。）がそ
                の後に発生している場合、
          (ⅱ)   ５年物日本円       TONA  東京スワップレート（           10 時）に関するインデックス停止開始日が発生し、
             かつインデックス停止事由のいずれかが発生している場合、または
          (ⅲ)   承継５年物日本円東京スワップレートが存在するものの承継５年物日本円東京スワップレー
             ト停止事由がその後に発生している場合には、
         ５年物日本円       TONA  東京スワップレート（           10 時）は、     (x)TONA    に関してインデックス停止事由が発生し
         ていない場合は        TONA  を、  (y)TONA    に関してインデックス停止事由が発生しているものの、日本円推奨
         金利が存在しており、日本円推奨金利停止事由が発生していない場合は日本円推奨金利を、または
         (z)  その他の場合は代替する日本円リスクフリーレートを、変動金利レグとして参照する円金利ス
         ワップ取引（期間５年）のミッド・スワップ・レートとする。かかるミッド・スワップ・レート
         （以下「代替ミッド・スワップ・レート」という。）は、承継金利決定代理人（以下に定める。）
         が、当該レートが代替レートとしての代表性があると考えるに十分なだけの国際債券市場取引およ
         び店頭デリバティブ取引の業界標準を含めた一切の利用可能な情報を考慮のうえ、誠実に行為して
         決定する。承継金利決定代理人が代替ミッド・スワップ・レートにスプレッド調整（以下に定義す
         る。）の適用がされなければならないと決定した場合、代替ミッド・スワップ・レートにスプレッ
         ド調整が適用される。承継金利決定代理人が、スプレッド調整の値またはスプレッド調整を決定す
         るための算式もしくはメソドロジーを決定することができない場合、代替ミッド・スワップ・レー
         トは、スプレッド調整を適用することなく、参照される。承継金利決定代理人が上記条項に従って
         代替ミッド・スワップ・レートおよび（適用ある場合）スプレッド調整を決定した場合、承継金利
         決定代理人は、円金利スワップ取引（期間５年）のミッド・スワップ・レートおよび                                            / またはスプ
         レッド調整についての市場慣習に従うため、社債の要項の変更（本社債についてのフォールバッ
         ク・レートの決定方法を含むがこれに限らない。）を、定めることができる。適用ある法律により
         最大限許容される範囲内で、本「利息支払の方法－                           (3)(e)   」に基づく代替ミッド・スワップ・レー
         トの決定、スプレッド調整の適用および                     / または社債の要項の変更について、本社債権者の同意また
         は社債権者集会による決議は、必要としない。本「利息支払の方法－                                    (3)(e)   」が適用される場合、
         発行会社は、改定後利率決定日以前に「承継金利決定代理人」を任命するための合理的な努力を尽
         くす。発行会社は、承継金利決定代理人によってなされるべき計算または決定について経験のある
         主要な金融機関であれば、自らの関係者その他の者を承継金利決定代理人として任命できる。本
         「利息支払の方法－          (3)(e)   」のいずれの規定にもかかわらず、承継金利決定代理人が決定した代替
         ミッド・スワップ・レートの適用、当該スプレッド調整の適用または社債の要項の変更によって、
         適用規則（下記「償還の方法－                (6)  」に定義する。）における本社債の自己資本証券としての適格性
         が害されることが合理的に予想されると発行会社が決定する場合には、かかる代替ミッド・スワッ
         プ・レートの適用、当該スプレッド調整の適用または社債の要項の変更は行われない。発行会社お
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         よび承継金利決定代理人が誠実に行為し合理的な努力をしたにもかかわらず、改定後利率決定日以
         前に、発行会社が承継金利決定代理人を任命できない場合または承継金利決定代理人が代替ミッ
         ド・  スワップ・レートを決定できない場合、あるいは前文に基づき代替ミッド・スワップ・レート
         の適用が行われない場合、改定後利率決定日において適用ある５年物日本円                                       TONA  東京スワップレー
         ト（  10 時）は、５年物日本円            TONA  東京スワップレート（            10 時）がリフィニティブ・スクリーン・
         ページに公表された直前の営業日における、東京時間午前                              10 時 30 分頃に公表された当該５年物日本
         円 TONA  東京スワップレート（            10 時）とする。発行会社は、かかる任命、５年物日本円                            TONA  東京ス
         ワップレート（        10 時）の代替、       TONA  およびリフィニティブ・ベンチマーク・サービシズの交替（も
         しあれば）、スプレッド調整ならびに社債の要項の変更について財務代理人に直ちに書面で通知
         し、その後実務上可能な限り速やかに本社債権者に対して公告する。
          「スプレッド調整」とは、いずれの場合も代替ミッド・スワップ・レートに適用するスプレッド
         （正、負または零のいずれの可能性もある。）またはスプレッドを算定するための算式もしくはメ
         ソドロジーをいい、スプレッド、算式またはメソドロジーは、以下のいずれかのものをいう。
          ( ⅰ ) ５年物日本円       TONA  東京スワップレート（           10 時）または承継５年物日本円東京スワップレート
             の代替レートとして業界で認容されるレートにするために、当該代替ミッド・スワップ・
             レートに国際債券市場取引において慣行として適用されているものとして、承継金利決定代
             理人が、発行会社との協議の上、決定するスプレッド、算式またはメソドロジー
          (ⅱ)   （承継金利決定代理人が、５年物日本円                     TONA  東京スワップレート（           10 時）または承継５年物
             日本円東京スワップレートに関して、上記                      (ⅰ)  に定める慣行として適用されているスプレッ
             ドがないと決定した場合）５年物日本円                     TONA  東京スワップレート（           10 時）または承継５年物
             日本円東京スワップレートが参照される店頭デリバティブ取引において、かかるスワップ
             レートが代替ミッド・スワップ・レートによって代替されるときの業界標準として、認知ま
             たは承認されているものとして、承継金利決定代理人が、発行会社との協議の上、決定する
             スプレッド、算式またはメソドロジー
          「日本円推奨金利停止事由」とは、以下のいずれかをいう。
          ( ⅰ ) 日本円推奨金利の管理者が日本円推奨金利の提供を恒久的または無期限に停止したまたは停
             止する旨の、日本円推奨金利の管理者による、またはそれのための正式声明または情報発表
             （ただし、かかる声明または発表の時点において、日本円推奨金利の提供を継続する承継管
             理者がいない場合に限る。）
          ( ⅱ ) 日本円推奨金利の管理者が日本円推奨金利の提供を恒久的または無期限に停止したまたは停
             止する旨の、日本円推奨金利の管理者に対する監督当局、日本銀行、日本円推奨金利の管理
             者に対する管轄権を有する倒産手続当局、日本円推奨金利の管理者に対する管轄権を有する
             破綻処理当局または日本円推奨金利の管理者に対して類似の倒産もしくは破綻処理権限を有
             する裁判所もしくは組織による正式声明または情報発表（ただし、かかる声明または発表の
             時点において、日本円推奨金利の提供を継続する承継管理者がいない場合に限る。）
    (4)  　上記「利息支払の方法－              (3)  」に従った改定後利率の決定後、発行会社は、財務代理人に対し、当該改
      定後利率を書面により通知し、その後、改定後利率適用期間の開始日から５営業日以内に、財務代理人
      は、当該事項を、財務代理人の本店において、通常の営業時間中に本社債権者の閲覧に供する。かかる場
      合、公告は不要とする。
    (5)  　上記「利息支払の方法－              (3)  」に従って決定された改定後利率は、明白な誤りのある場合を除き、最終
      的なものであり、本社債権者を含む全当事者に対し拘束力を有する。
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    (6)  　株式会社三井住友銀行は、日本国東京都の本店において、本社債にかかる発行会社の利率確認事務取扱
      者（以下「利率確認事務取扱者」という｡）として職務を行う｡財務代理契約に基づき、発行会社は、利率
      確認事務取扱者に対し、利率（改定後利率を含むがこれに限定されない｡）の確認、算出および決定に関
      す る上記「利息支払の方法－              (3)(a)   」ないし上記「利息支払の方法－                 (3)(e)   」に基づく発行会社の一切の
      義務（公告を行う義務を除く。）の履行を委任する。利率確認事務取扱者は、発行会社の代理人としての
      みその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で代理または信
      託関係を有しない。本「利息支払の方法」に基づき発行会社が財務代理人に対して行うべき通知は、財務
      代理人が利率確認事務取扱者と同一の銀行である限りは、これを行うことを要しない。発行会社は、利率
      確認事務取扱者を随時変更することができる。ただし、利率確認事務取扱者は、後任の利率確認事務取扱
      者が有効に選任されるまで、在職する。かかる場合、発行会社は事前に利率確認事務取扱者の変更を公告
      する｡
    (7)  　本社債の利息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日
      に社債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、発行会社はその時点で未償還の本社債の元金額につ
      いて償還期日（その日を含まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）ま
      での期間中の実日数につき、１年                  365  日の日割計算により、任意償還日（その日を含む。）までは上記
      「利息支払の方法－          (2)  」に定める利率またそれ以降は改定後利率による経過利息を日本円で支払う。た
      だし、その期間は、振替機関業務規程等における支払代理人の資格において行為する財務代理人（以下、
      かかる資格において行為する財務代理人を「支払代理人」という。）が、その受領した本社債全額の償還
      のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者
      （以下「機構加入者」という。）に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替
      機関業務規程等により可能でない場合、当該期間は発行会社または財務代理人が下記「摘要－３                                                  支払い
      － ( ハ ) 」に従って最後の公告を行った日から                   14 日を超えない。
    償還の方法

    ＜期限前償還条項付円貨社債＞
    (1)  　満期償還
       本社債は、下記「償還の方法－                (2)  」、「償還の方法－          (3)  」、「償還の方法－          (4)  」または「償還の方
      法－  (5)  」に従って、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、（未定）年（未定）月（未
      定）日（「満期日」という。）に本社債の金額の                         100  ％で償還される。
       社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部または一部を期限前に償
      還または返済することができない。
    (2)  　税務上の理由による償還
       発行日以後に有効となった、英国、その下部行政主体またはそのもしくはその域内の課税権限を有する
      当局（以下「課税管轄域」という。）の法律の変更または改正、かかる法律の公式的な適用または解釈
      （裁判所または審判所の決定を含む。）の変更、あるいは、英国が当事者となっている課税に影響する１
      つもしくは複数の条約の変更、その公式的な適用もしくは解釈の変更、またはその締結もしくは改正の結
      果として、
       (a)  　発行会社が下記「摘要－４               税制上の理由による追加の支払い」に基づき追加額（下記「摘要－４
          税制上の理由による追加の支払い－                  ( イ ) 」に定義する。）の支払義務を次回以降の利払日に負う
          こととなる場合、あるいは
       (b)  　発行会社が本社債の償還を行うと仮定したとき（発行会社が本社債の償還を行う権利を有してい
          るか否かを問わない。）、発行会社が下記「摘要－４                            税制上の理由による追加の支払い」に基づ
          き追加額の支払義務を負うこととなる場合、
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      下記「償還の方法－          (6)  」に従うことを条件として、発行会社は、その選択によりいつでも、本社債の全
      部（一部は不可）を本社債の金額の                  100  ％で償還期日（その日を含む。）までの経過利息を付して償還す
      る ことができる。ただし、下記に定めるかかる償還の公告は、本社債に関してある日に支払期限が到来し
      たかまたは本社債が償還されたと仮定すれば、発行会社が追加額の支払義務を負うこととなる最も早い日
      から、   90 日前よりも前に行うことはできない。
       本「償還の方法－         (2)  」に基づく償還がなされる場合、発行会社は財務代理人に対して、発行会社の適
      式な権限ある署名者１名が署名し、                  ( ⅰ ) 発行会社が下記「摘要－４              税制上の理由による追加の支払い－
      ( イ ) 」に基づき追加額の支払義務を負っているかまたは負うこととなる旨、                                    ( ⅱ ) 発行会社が本「償還の方
      法－  (2)  」に基づき本社債の償還を選択する旨、                     ( ⅲ ) かかる償還期日、         ( ⅳ ) 関連する事実の詳細ととも
      に、かかる状況が、存在しているかまたは償還がされなければ本社債の利息の支払いが行われることとな
      る日以前に発生することが合理的に予測される旨および                            ( ⅴ ) 発行会社が      関連規制当局同意（          下記「償還の
      方法－   (6)  」に定義する。        ）を取得している旨          を記載した証明書、ならびに上記                 ( ⅰ ) および   ( ⅳ ) に記載の
      事項を確認する定評ある独立の法律顧問または会計士の意見書を交付する。
       かかる証明書および意見書は、償還予定期日の少なくとも                              30 日前までに財務代理人に交付され、発行会
      社は償還予定期日の少なくとも                14 日前までに本社債権者に関連事項を公告する。かかる償還予定期日は営
      業日とし、かかる財務代理人に対する交付および本社債権者に対する公告は取消すことができない。
       本「償還の方法－         (2)  」に基づき発行会社より財務代理人に対して交付されたかかる証明書および意見
      書は、本社債の償還期日後１年が経過するまで財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時
      間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求
      する者の負担とする。
       本「償還の方法－         (2)  」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
    (3)  　発行会社による任意償還
       下記「償還の方法－           (6)  」に従うことを条件として、               発行会社は、その選択により、                （未定）年（未
      定）月（未定）日         （以下「任意償還日」という。）に、本社債の全部（一部は不可）を本社債の金額の
      100  ％で任意償還日（その日を含む。）までの経過利息を付して償還することができる。
       本「償還の方法－         (3)  」に基づく償還がなされる場合、発行会社は財務代理人に対して、発行会社の適
      式な権限ある署名者１名が署名し、                  ( ⅰ ) 発行会社が本「償還の方法－               (3)  」に基づき本社債の償還を選択
      する旨および       ( ⅱ ) 発行会社が      関連規制当局同意を取得している旨                  を記載した証明書を交付する。
       かかる証明書は、任意償還日の少なくとも                      30 日前までに財務代理人に交付され、                  発行会社は、任意償還
      日の少なくとも        14 日前までに本社債権者に対してかかる償還を公告する。かかる財務代理人に対する通知
      および本社債権者に対する公告は取消すことができない。
       本「償還の方法－         (3)  」に基づき発行会社より財務代理人に対して交付されたかかる証明書は、本社債
      の 任意償還日後１年が経過するまで財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内におい
      て、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負
      担とする。
       本 「償還の方法－        (3)  」 の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
    (4)   損失吸収不適格事由による償還
       損失吸収不適格事由（以下に定義する。）が生じている場合、下記「償還の方法－                                           (6)  」に従うことを
      条件として、発行会社は、その選択により当該損失吸収不適格事由の発生後                                       90 日以内であればいつでも、
      本社債の全部（一部は不可）を本社債の金額の                        100  ％で償還期日（その日を含む。）までの経過利息を付
      して償還することができる。
       本 「償還の方法－        (4)  」 に基づく償還がなされる場合、発行会社は財務代理人に対して、発行会社の適
      式な権限ある署名者１名が署名し、                  ( ⅰ ) 関連する事実の詳細とともに、                損失吸収不適格事由が発生し、か
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      つ継続している        旨、  ( ⅱ ) 発行会社が      本 「償還の方法－        (4)  」 に基づき本社債の償還を選択する                 旨、  ( ⅲ ) か
      かる償還期日および          ( ⅳ ) 発行会社が      関連規制当局同意を取得している旨                  を記載した証明書を交付する。
       かかる証明書は、償還予定期日の少なくとも                       30 日前までに財務代理人に交付され、発行会社は償還予定
      期日の少なくとも         14 日前までに本社債権者に対してかかる償還を公告する。かかる償還予定期日は営業日
      とし、かかる財務代理人に対する交付および本社債権者に対する公告は取消すことができない。
       本 「償還の方法－        (4)  」 に基づき発行会社より財務代理人に対して交付されたかかる証明書は、本社債
      の償還期日後１年が経過するまで財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内におい
      て、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負
      担とする。
       本 「償還の方法－        (4)  」 の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
       本 「償還の方法－        (4)  」 は、その適用が損失吸収不適格事由を発生させる可能性がある場合、適用され
      ない。
       「グループ」とは、発行会社およびその連結子会社をいう。
       「損失吸収不適格事由」は、以下の                  (a)  または   (b)  の結果として、本社債の全部または一部が発行会社お
      よび  / またはグループの         (A)  適格債務および        / または   (B)  損失吸収力のある証券の最低基準を充たさなくなっ
      ている場合（いずれの場合についても、発行会社および                             / またはグループに適用される、関連する損失吸
      収規制に従って決定される。）に発生しているものとみなされる。
       (a)   発行日以降に有効となる損失吸収規制
       (b)   発行日以降に有効となる、損失吸収規制の改正もしくは変更または損失吸収規制の適用もしくは
          公権的解釈の変更
       ただし、関連する最低基準を充たさないことによる本社債の除外が、発行日において発行会社および                                                    /
      またはグループに対して有効な関連する損失吸収規制に基づき当該最低基準を充たすための適格要件とし
      て定められた期間を、本社債の残存期間が下回ることを理由とする場合は、損失吸収不適格事由に該当し
      ない。
       「損失吸収規制」とは、いかなる時点においても、自己資本および適格債務ならびに                                            / または損失吸収
      力のある証券に関する最低基準に関する、その時々の法律、規則、要件、指針、制度、基準および方針
      で、英国において有効であり、発行会社に対してその時々において適用されるものをいう（当該要件、指
      針または方針が、発行会社に対し、あるいは発行会社およびその持株会社もしくは子会社または当該持株
      会社の子会社に対し、一般的に適用されるか、または個別に適用されるかを問わない。）。
    (5)  　買入消却
       下記「償還の方法－          (6)  」に従うことを条件として、発行会社、その持株会社もしくは子会社またはか
      かる持株会社の子会社は、公開市場その他においていかなる価格でも本社債を買入れることができ、ま
      た、当該本社債を転売することができる。ただし、適用法令および振替機関業務規程等において別段の定
      めがある場合を除く。
    (6)   規制当局の同意
       発行会社は、事前に関連規制当局同意を取得した場合にのみ（ただし、                                     (x)  本社債が発行会社の自己資
      本および適格債務または（場合により）損失吸収力のある証券の適格性を完全に充たさなくなった場合
      （または償還期日もしくは買入日に充たさなくなる場合）、                               (y)  （適用ある場合）損失吸収規制に基づき
      関連英国破綻処理当局（下記               「摘要－     10  英国ベイルイン権限の行使に関する合意－                      (1)  」 に定義する。）
      が付与した許可に基づき、当該許可に定める限度内で本社債がマーケットメイクのために買入れされる場
      合、あるいは       (z)  損失吸収規制に基づき関連英国破綻処理当局が付与した包括事前許可に基づき、当該許
      可に定める限度内で本社債が償還または買入れされる場合は、この限りでない。）、                                           上記「償還の方法－
      (2)  」、「償還の方法－          (3)  」、「償還の方法－          (4)  」または「償還の方法－             (5)  」 に従って、本社債を償還
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      し、または買入れる権利を行使することができる。本目的上、発行会社と本社債権者との間においては、
      発行会社が関連規制当局同意を取得している場合、発行会社は上記の条件（適用ある場合）を遵守してい
      る ものとみなされ、また、発行会社の適式な権限を有する署名者１名が署名し財務代理人に送付された、
      関連規制当局同意を取得している旨記載された証明書は、発行会社が関連規制当局同意を取得したことを
      最終的に示し、本社債権者に対して拘束力を有する。
       「関連規制当局同意」とは、本社債の償還または買入れに関して、適用ある損失吸収規制に基づき、か
      かる償還または買入れのために要求される、関連英国破綻処理当局の許可をいう。
    ＜期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）＞

    (1)  　満期償還
       本社債は、下記「償還の方法－                (2)  」、「償還の方法－          (3)  」、「償還の方法－          (4)  」または「償還の方
      法－  (5)  」に従って、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、（未定）年（未定）月（未
      定）日（「満期日」という。）に本社債の金額の                         100  ％で償還される。
       社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部または一部を期限前に償
      還または返済することができない。
    (2)  　税務上の理由による償還
       発行日以後に有効となった、英国、その下部行政主体またはそのもしくはその域内の課税権限を有する
      当局（以下「課税管轄域」という。）の法律の変更または改正、かかる法律の公式的な適用または解釈
      （裁判所または審判所の決定を含む。）の変更、あるいは、英国が当事者となっている課税に影響する１
      つもしくは複数の条約の変更、その公式的な適用もしくは解釈の変更、またはその締結もしくは改正の結
      果として、
       (a)  　発行会社が下記「摘要－４               税制上の理由による追加の支払い」に基づき追加額（下記「摘要－４
          税制上の理由による追加の支払い－                  ( イ ) 」に定義する。）の支払義務を次回以降の利払日に負う
          こととなる場合、
       (b)  　発行会社が本社債の償還を行うと仮定したとき（発行会社が本社債の償還を行う権利を有してい
          るか否かを問わない。）、発行会社が下記「摘要－４                            税制上の理由による追加の支払い」に基づ
          き追加額の支払義務を負うこととなる場合、あるいは
       (c)  　次回以降の利払日において、本社債に基づくまたは本社債に関する利息の支払い（または発行会
          社の財務会計上認識される資金調達費用）が、その一部についてでも、英国法人税法上、損金算
          入可能（     deductible      ）ではないこととなる場合、
      下記「償還の方法－          (6)  」に従うことを条件として、発行会社は、その選択によりいつでも、本社債の全
      部（一部は不可）を本社債の金額の                  100  ％で償還期日（その日を含む。）までの経過利息を付して償還す
      ることができる。ただし、下記に定めるかかる償還の公告は、本社債に関してある日に支払期限が到来し
      たかまたは本社債が償還されたと仮定すれば、上記                          (a)  もしくは     (b)  の場合は発行会社が追加額の支払義務
      を負うこととなる最も早い日、または上記                      (c)  の場合はかかる利息の支払い（または資金調達費用）が、
      その一部についてでも、英国法人税法上、損金算入可能ではなくなることとなる最も早い日から、                                                  90 日前
      よりも前に行うことはできない。
       本「償還の方法－         (2)  」に基づく償還がなされる場合、発行会社は財務代理人に対して、発行会社の適
      式な権限ある署名者１名が署名し、                  ( ⅰ ) 上記  (a)  もしくは     (b)  の場合は発行会社が下記「摘要－４                   税制上
      の理由による追加の支払い－               ( イ ) 」に基づき追加額の支払義務を負っているかもしくは負うこととなる
      旨、または上記        (c)  の場合はかかる利息の支払い（または資金調達費用）が、その一部についてでも、英
      国法人税法上、損金算入可能ではないかもしくは可能ではないこととなる旨、                                        ( ⅱ ) 発行会社が本「償還の
      方法－   (2)  」に基づき本社債の償還を選択する旨、                     ( ⅲ ) かかる償還期日、         ( ⅳ ) 関連する事実の詳細ととも
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      に、かかる状況が、存在しているかまたは償還がされなければ本社債の利息の支払いが行われることとな
      る日以前に発生することが合理的に予測される旨および                            ( ⅴ ) 発行会社が      関連規制当局同意（          下記「償還の
      方 法－  (6)  」に定義する。        ）を取得している旨          を記載した証明書、ならびに上記                 ( ⅰ ) および   ( ⅳ ) に記載の
      事項を確認する定評ある独立の法律顧問または会計士の意見書を交付する。
       かかる証明書および意見書は、償還予定期日の少なくとも                              30 日前までに財務代理人に交付され、発行会
      社は償還予定期日の少なくとも                14 日前までに本社債権者に関連事項を公告する。かかる償還予定期日は営
      業日とし、かかる財務代理人に対する交付および本社債権者に対する公告は取消すことができない。
       本「償還の方法－         (2)  」に基づき発行会社より財務代理人に対して交付されたかかる証明書および意見
      書は、本社債の償還期日後１年が経過するまで財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時
      間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求
      する者の負担とする。
       本「償還の方法－         (2)  」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
    (3)  　発行会社による任意償還
       下記「償還の方法－           (6)  」に従うことを条件として、               発行会社は、その選択により、                （未定）年（未
      定）月（未定）日         （以下「任意償還日」という。）に、本社債の全部（一部は不可）を本社債の金額の
      100  ％で任意償還日（その日を含む。）までの経過利息を付して償還することができる。
       本「償還の方法－         (3)  」に基づく償還がなされる場合、発行会社は財務代理人に対して、発行会社の適
      式な権限ある署名者１名が署名し、                  ( ⅰ ) 発行会社が本「償還の方法－               (3)  」に基づき本社債の償還を選択
      する旨および       ( ⅱ ) 発行会社が      関連規制当局同意を取得している旨                  を記載した証明書を交付する。
       かかる証明書は、任意償還日の少なくとも                      30 日前までに財務代理人に交付され、                  発行会社は、任意償還
      日の少なくとも        14 日前までに本社債権者に対してかかる償還を公告する。かかる財務代理人に対する通知
      および本社債権者に対する公告は取消すことができない。
       本「償還の方法－         (3)  」に基づき発行会社より財務代理人に対して交付されたかかる証明書は、本社債
      の任意償還日後１年が経過するまで財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内におい
      て、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負
      担とする。
       本 「償還の方法－        (3)  」 の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
    (4)   資本不適格事由による償還
       資本不適格事由（以下に定義する。）が生じている場合、下記「償還の方法－                                        (6)  」に従うことを条件
      として、発行会社は、その選択により当該資本不適格事由の発生後                                  90 日以内であればいつでも、本社債の
      全部（一部は不可）を本社債の金額の                    100  ％で償還期日（その日を含む。）までの経過利息を付して償還
      することができる。
       本 「償還の方法－        (4)  」 に基づく償還がなされる場合、発行会社は財務代理人に対して、発行会社の適
      式な権限ある署名者１名が署名し、                  ( ⅰ ) 関連する事実の詳細とともに、                資本不適格事由が発生し、かつ継
      続している      旨、  ( ⅱ ) 発行会社が      本 「償還の方法－        (4)  」 に基づき本社債の償還を選択する                 旨、  ( ⅲ ) かかる
      償還期日および        ( ⅳ ) 発行会社が      関連規制当局同意を取得している旨                  を記載した証明書を交付する。
       かかる証明書は、償還予定期日の少なくとも                       30 日前までに財務代理人に交付され、発行会社は償還予定
      期日の少なくとも         14 日前までに本社債権者に対してかかる償還を公告する。かかる償還予定期日は営業日
      とし、かかる財務代理人に対する交付および本社債権者に対する公告は取消すことができない。
       本 「償還の方法－        (4)  」 に基づき発行会社より財務代理人に対して交付されたかかる証明書は、本社債
      の償還期日後１年が経過するまで財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内におい
      て、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負
      担とする。
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       本 「償還の方法－        (4)  」 の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
       「資本不適格事由」とは、本社債の規制上の分類が変更された結果、以下の                                       (a)  または   (b)  が生じたまた
      は生じると、発行会社が発行日後のある時点において決定した場合に、発生しているものとみなされる事
      由をいう。
       (a)  　グループ（以下に定義する。）の規制上の資本からの本社債の全部または一部の除外
       (b)   Tier  ２資本（以下に定義する。）よりも下位となる形態のグループの規制上の資本（もしあれ
          ば）への本社債の全部または一部の分類変更
       「グループ」とは、発行会社およびその連結子会社をいう。
       「発行会社主要規制機関」とは、                 英国  健全性監督機構もしく           はその承継機関または主に発行会社の健全
      性監督に責任を負うその他の組織をいう。
       「 Tier  ２資本」とは、        発行会社主要規制機関により随時定められた意味を有する。
    (5)  　買入消却
       下記「償還の方法－          (6)  」に従うことを条件として、発行会社、その持株会社もしくは子会社またはか
      かる持株会社の子会社は、公開市場その他においていかなる価格でも本社債を買入れることができ、ま
      た、当該本社債を転売することができる。ただし、適用法令および振替機関業務規程等において別段の定
      めがある場合を除く。
    (6)   規制当局の同意
       発行会社は、償還期日が発行日から５年後の日よりも前に到来する場合、発行会社が事前に規制前提条
      件（以下に定義する。）を遵守しており、かつ関連規制当局同意を取得した場合にのみ、上記                                                「償還の方
      法－  (4)  」 に従って本社債を償還する権利を行使することができる。発行会社は、事前に関連規制当局同
      意を取得し、かつ（償還期日または買入日が発行日から５年後の日よりも前に到来することとなる、上記
      「償還の方法－        (2)  」 に基づく償還または上記             「償還の方法－        (5)  」 に基づく買入れの場合は）規制前提条
      件を遵守している場合にのみ（ただし、                     (x)  本社債が発行会社の規制上の資本の適格性を完全に充たさな
      くなった場合（または償還期日もしくは買入日に充たさなくなる場合）、                                      (y)  適用規則（      EUWA  （以下に定
      義する。）により英国の国内法の一部を構成する、委員会委任規則（                                    EU ）第  241/2014     号第  29 条 (3)  を含む
      が、これに限定されない。）に基づき発行会社主要規制機関が付与した許可に基づき、当該許可に定める
      限度内で本社債がマーケットメイクのために買入れされる場合、あるいは                                      (z)  適用規則に基づき発行会社
      主要規制機関が付与した包括事前許可に基づき、当該許可に定める限度内で本社債が償還または買入れさ
      れる場合は、この限りでない。）、上記                     「償還の方法－        (4)  」 に従って（償還期日が発行日から５年目以
      降に到来する場合をいう。）、または                   上記「償還の方法－          (2)  」、「償還の方法－          (3)  」もしくは「償還の
      方法－   (5)  」 に従って、本社債を償還し、または買入れる権利を行使することができる。本目的上、発行
      会社と本社債権者との間においては、発行会社が関連規制当局同意を取得している場合、発行会社は上記
      の条件（適用ある場合）を遵守しているものとみなされ、また、発行会社の適式な権限を有する署名者１
      名が署名し財務代理人に送付された、関連規制当局同意を取得している旨記載された証明書は、発行会社
      が関連規制当局同意を取得したことを最終的に示し、本社債権者に対して拘束力を有する。
       「適用規則」       とは、いかなる時点においても、自己資本規制（レバレッジ規制を含むがこれに限定され
      ない。）に関する、その時々の法律、規則、要件、指針および方針で、英国においてその時点で有効であ
      るものをいい、上記の一般性を制限することなく、                          UK  CRR  （以下に定義する。）、銀行法（以下に定義す
      る。）ならびに発行会社主要規制機関が随時採択した自己資本に関する規則、要件、指針および方針（当
      該要件、指針または方針が、発行会社に対し、あるいは発行会社およびその持株会社もしくは子会社また
      は当該持株会社の子会社に対し、一般的に適用されるか、または個別に適用されるかを問わない。）（そ
      れぞれ、その後の改正、補足および差替えを含む。）を含む。
       「銀行法」とは、         2009  年英国銀行法（その後の改正を含む。）をいう。
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       「 EUWA  」とは、     2018  年英国欧州連合離脱法（その後の改正を含む。）をいう。
       「規制前提条件」とは、以下をいう。
       (a)  　上記   「償還の方法－        (2)  」 に基づく償還の場合、発行会社は、関連する課税事由が本社債に適用さ
          れる課税上の取扱いの重要な変更であり、発行日において合理的に予測できないものであったこ
          とを、発行会社主要規制機関が満足するように示していること。
       (b)  　上記   「償還の方法－        (4)  」 に基づく償還の場合、発行会社は、関連する本社債の規制上の分類の変
          更が発行日において合理的に予測できないものであったことを、発行会社主要規制機関が満足す
          るように示していること。
       (c)  　いかなる場合においても、発行会社は、発行会社が当該償還または買入れの前またはそれと同時
          に、発行会社の収益力に対して持続可能な条件で、同等または高品質の自己資本商品と本社債を
          代替する（または代替する予定である）ことを、発行会社主要規制機関が満足するように示して
          おり、また、発行会社主要規制機関は、健全性の観点から有益であり、例外的状況により正当化
          されるとの判断によって、当該行為を許可していること。
       「関連規制当局同意」とは、本社債の償還または買入れに関して、適用規則に基づき、かかる償還また
      は買入れのために要求される、発行会社主要規制機関の許可をいう。
       「 UK  CRR  」とは、     EUWA  により英国の国内法の一部を構成する、                    2013  年６月   26 日の欧州議会および欧州理
      事会による信用機関および投資会社に対する健全性要件に関する規則（                                    EU ）第  575/2013     号（その後の改正
      または補足を含む。）をいう。
    担　　　保

    　本社債には担保および保証は付されない。
    本社債の地位

    ＜期限前償還条項付円貨社債＞
    　本社債は、発行会社の直接かつ無担保の債務であり、本社債相互間で優先することなく同順位であり、ま
    た、法律により優先される債務を除き、発行会社の現在および将来のその他すべての非劣後かつ無担保の債
    務と同順位である。
    　本社債に関する請求権は、本社債権者が発行会社に負う債務に対してまたはそれに関して、本社債権者に
    より、相殺することができず、反訴の原因とすることもできず、また、各本社債権者は、本社債権者が発行
    会社に負う債務に対してまたはそれに関して、本社債に関する請求権によって相殺する権利または反訴する
    権利を放棄し、すべての目的のために放棄したものとして扱われる。前文にかかわらず、本社債権者が、か
    かる相殺または反訴によって本社債に関する金員またはその利益を受領または回収した場合、本社債権者
    は、かかる金員または利益を発行会社のために信託として保有し、その金額を発行会社または発行会社の解
    散の場合には発行会社の清算人に、支払う。
    ＜期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）＞

    　本社債は、発行会社の直接かつ無担保の債務であり、本社債相互間で優先することなく同順位である。イ
    ングランド（       England    ）における発行会社の解散手続において、本社債権者の権利は、                                 (ⅰ)  シニア債権者（以
    下に定義する。）の権利よりその支払いにおいて劣後し、                              (ⅱ)  法律の定めによって本社債よりも下位の順位
    となるかまたはその条件によって本社債よりも下位の順位と明示される、発行会社の普通株式および優先株
    式ならびに発行会社のより劣後する債務または他の証券より、上位の順位となる。
    　「シニア債権者」とは、劣後債務（以下に定義する。）にかかる債権者以外の発行会社の債権者をいう。
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    　「劣後債務」とは、その態様を問わず、金銭の支払い（本社債に関する元金および利息を含むがこれに限
    らない。）のために生ずる発行会社の一切の債務で、発行会社の解散手続において、発行会社による支払い
    に対する権利が、発行会社の全部または一部の債権者の権利より、その条件として劣後するかまたは劣後す
    る と明示されているものをいう。
    　本社債に関する請求権は、本社債権者が発行会社に負う債務に対してまたはそれに関して、本社債権者に
    より、相殺することができず、反訴の原因とすることもできず、また、各本社債権者は、本社債権者が発行
    会社に負う債務に対してまたはそれに関して、本社債に関する請求権によって相殺する権利または反訴する
    権利を放棄し、すべての目的のために放棄したものとして扱われる。前文にかかわらず、本社債権者が、か
    かる相殺または反訴によって本社債に関する金員またはその利益を受領または回収した場合、本社債権者
    は、かかる金員または利益を発行会社のために信託として保有し、その金額を発行会社または発行会社の解
    散の場合には発行会社の清算人に、支払う。
    財務上の特約

    　該当事項なし。
    社債権者集会

    (1)   (a)  本社債の未償還総額の            10 分の１以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単独で書面
      により社債権者集会の開催を発行会社を代理する財務代理人に対し財務代理人の本店において請求した場
      合（かかる本社債権者は財務代理人に対し保有証明書（下記「摘要－２                                     強制－   (2)  」に定義する。）を提
      示するものとする。）、または                (b)  発行会社が社債権者集会の開催を必要と認めて財務代理人に対し社債
      権者集会の開催予定日より少なくとも                   35 日前までに書面による通知をした場合、いずれの場合も、発行会
      社は本社債権者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。
       社債権者集会が招集される場合、発行会社は当該社債権者集会の招集公告を当該集会の開催日の少なく
      とも  21 日前までに本社債権者に対して行い、かつ、財務代理人に発行会社のために、社債権者集会の招集
      および議事の進行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
    (2)  　本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または発行会社もしく
      は発行会社に代わって財務代理人が定めるところに従って、書面もしくは（発行会社が電磁的方法による
      議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により、その議決権を行使することができる。社債権者集会
      においては、各本社債権者は当該本社債権者の保有する（その時点で未償還の）本社債の金額に応じて議
      決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくとも７日前までに保有証明書を財務代
      理人に対しその本店において提示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会において発行会社または財務代
      理人に対し保有証明書を提示しなければならず、さらに、当該本社債権者は、当該保有証明書を振替機関
      または当該本社債権者の関連する口座管理機関（下記「摘要－３                                  支払い－     ( イ ) 」に定義する。）に返還
      するまでは、本社債の振替の申請または抹消の申請をすることができない。発行会社は、その代表者を当
      該集会に出席させ、当該集会においてその意見を表明させることができる。
    (3)  　当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する本社
      債権者（以下「議決権者」という。）が保有する議決権の総数の２分の１超をもってこれをなす。ただ
      し、下記の事項については特別決議（以下に定義する。）を要する。
       (a)  　すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、その債務もしくはその債務の不履行によって生
          じた責任の免除または和解（下記（                  b ）に記載の事項を除く。）
       (b)  　すべての本社債に関してなされる訴訟行為または発行会社の破産、会社更生もしくはこれらに準
          ずる手続に関するすべての行為
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       (c)  　社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および授
          権される本社債権者の１名もしくは複数名の代表者（ただし、いずれも（その時点で未償還の）
          本社債の総額の        1,000   分の１以上を保有する者でなければならない。）（以下「代表社債権者」と
          い う。）または社債権者集会の決議により指名および授権される社債権者集会の決議を執行する
          者（以下「決議執行者」という。）の選任もしくは解任、または上記の者に委託した事項の変更
       (d)  　社債の要項の条項に基づいて特別決議が要求されているその他の事項
       「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額にかかる議決権者が保有する議決権の
      総数の５分の１以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総数の３分の２以上の賛成
      をもって採択される決議を意味する。
       社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは（発行会社が
      電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により議決権を行使した本社債権者も、こ
      れに出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
       上記にかかわらず、発行会社または本社債権者が社債権者集会の目的である事項について提案をした場
      合において、当該提案につき本社債権者の全員が書面または（発行会社が電磁的方法による同意の意思表
      示を許可する場合は）電磁的方法により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社債権者
      集会の決議があったものとみなす。本段落に従い、社債権者集会の決議があったものとみなされた場合、
      発行会社は、財務代理人に対し直ちにその旨および当該決議の内容を通知する。
    (4)  　本「社債権者集会」に従って行われたまたは行われたものとみなされた決議は、すべての本社債権者に
      対して、当該社債権者集会に出席したか否かを問わず、適用ある日本法の許容する範囲内で拘束力を有
      し、その執行は代表社債権者または決議執行者がこれにあたる。
    (5)  　本「社債権者集会」において、発行会社またはその子会社が保有する本社債は除外され、未償還でない
      ものとみなす。
    (6)  　社債権者集会は日本国東京都において開催される。
    (7)  　本「社債権者集会」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
    準拠法および管轄裁判所

    ＜期限前償還条項付円貨社債＞
    　発行会社による本社債の発行に関する授権を除き、本社債ならびにこれに基づく本社債権者を含むすべて
    の当事者の一切の権利および義務は、すべて日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
    ＜期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）＞

    　英国法に準拠し、英国法に従って解釈される発行会社による本社債の発行に関する授権および上記「本社
    債の地位」における劣後条項を除き、本社債ならびにこれに基づく本社債権者を含むすべての当事者の一切
    の権利および義務は、すべて日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
    ＜共通事項＞

    　社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とす
    る。
    　本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟その他の裁判
    手続は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社は、かかる裁判所の管轄権に
    明示的、無条件かつ取消不能の形で服することに同意する。
    　発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起
    されることのある一切の訴訟その他の裁判手続につき、発行会社の権限ある訴状その他の裁判上の書類の受
    取人としてザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド                                                の日本におけ
    る代表者     を指名し、訴状その他の裁判上の書類を受領する場所として現在日本国〒                                      103-0027     東京都   中央区日
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    本橋三丁目      11 番１号ＨＳＢＣビルディング               に所在のあるザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・
    コーポレイション・リミテッドの                 東京支店     のその時々の住所を指定する。発行会社は、本社債の未償還残高
    が 存する限りいつでも、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれを継続するのに必要な一切の行為
    （あらゆる書類および証書の作成および提出を含む。）をなすことに合意する。かかる受取人が何らかの理
    由により発行会社のかかる権限ある受取人として行為することが不可能な場合、発行会社は直ちに日本国東
    京都に所在のある後任の権限あるかかる受取人を指名し、かつかかる指名が効力を有するのに必要な一切の
    行為をなすことを約束する。かかる場合、発行会社は、財務代理人に対して、かかる後任の受取人を指名し
    たことを速やかに書面で通知し、その旨を速やかに公告する。
    　本「準拠法および管轄裁判所」に記載される事項は、本社債権者が、発行会社に対して、適用ある法律に
    基づき管轄権を有する裁判所に訴訟その他の裁判手続を提起する権利またはその他法律により認められてい
    る方法で訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
    摘　　要

    １　信用格付
    (a)  　信用格付業者から付与された信用格付
      　本社債につき、発行会社の依頼による、金融商品取引法（以下「金商法」という。）第                                              66 条の  27 に基づ
      く登録を受けた信用格付業者から提供されまたは閲覧に供される信用格付（予定を含む。）は取得してい
      ない。
    (b)  　無登録格付業者から付与された信用格付
    ＜期限前償還条項付円貨社債＞
      　ムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッド（以下「ムーディーズ」という。）による、
      2022  年９月５日（ロンドン時間）現在の発行会社の無担保シニア債務格付は                                     A3 であり、     S&P  グローバル・
      レーティング・ユーケー・リミテッド                    （以下「     S&P  」という。）による、            2022  年９月５日（ロンドン時
      間）現在の発行会社の            長期発行体      格付は   A- である。本社債につき、発行会社は、ムーディーズおよび                              S&P
      より信用格付をそれぞれ取得する予定である。
    ＜期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）＞
      　ムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッド（以下「ムーディーズ」という。）による、
      2022  年９月５日（ロンドン時間）現在の発行会社の劣後債務格付は                                 Baa1  であり、     S&P  グローバル・レー
      ティング・ユーケー・リミテッド                 （以下「     S&P  」という。）による、            2022  年９月５日（ロンドン時間）現
      在の発行会社の        長期発行体劣後        格付は   BBB  である。本社債につき、発行会社は、ムーディーズおよび                              S&P  よ
      り信用格付をそれぞれ取得する予定である。
    ＜共通事項＞
      　ムーディーズおよび            S&P  は、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、金商法第                               66 条の  27 に基づく
      信用格付業者として登録されていない（以下「無登録格付業者」という。）。無登録格付業者は、金融庁
      の監督および登録格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内
      閣府令第     313  条第３項第３号に掲げる事項にかかる情報の公表も義務付けられていない。
      　ムーディーズおよび            S&P  については、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格
      付）第２号）が、また、             S&P  グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（                         登録番号：金融庁長官（格
      付）第５号）が、金商法第              66 条の  27 に基づく信用格付業者としてそれぞれのグループ内において登録され
      ており、ムーディーズおよび               S&P  は、  上記信用格付業者それぞれの特定関係法人（同内閣府令第                              116  条の３
      第２項に定義される。）である                。ムーディーズおよび            S&P  が付与する信用格付の前提、意義および限界
      は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（                                               ムーディーズ
      日本語ホームページ          https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx                          の「信用格付事業」のページ               ）に
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      ある「無登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及
      び限界」および          S&P  グローバル・レーティング・ジャパン株式会社                               のホームページ
      （ https://www.spglobal.com/ratings/jp/                    ） の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
      （ https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered                                      ）に掲載されている「格付
      けの前提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
    ２　強制

    (1)   本社債に関して支払期日の到来した元金または利息のいずれかの支払いについて                                         14 日間以上の不履行が
      発生した場合、各本社債権者は、支払いを強制するために、その裁量によりまた更なる通知を必要とする
      ことなく、イングランド（              England    ）において発行会社の解散手続を申し立てることができる。ただし、
      ( ⅰ ) かかる支払いに適用のある、財政もしくはその他の法令、もしくは管轄権を有するいずれかの裁判所
      の命令を遵守するため、または                ( ⅱ ) かかる法令もしくは命令の有効性もしくは適用可能性について疑義が
      ある場合において上記           14 日間中のいかなる時点においても定評ある独立の法律顧問から受けたかかる有効
      性もしくは適用可能性に関する助言に従って、当該支払いを留保または拒絶する場合、かかる不履行とは
      しない。
    (2)  　各本社債権者は、本社債に基づき発行会社                       に対して拘束力を有する義務、条件または条項（当該本社債
      に関する元金、利息もしくは費用の支払義務または本社債に関するその他の支払義務を除く。）を強制す
      るために、      その裁量によりまた更なる通知を必要とすることなく、各本社債権者が適切と考える手続を発
      行会社に対して開始することができ、また、以下の定めに従うことを条件として、イングランド
      （ England    ）において発行会社の解散手続の申立ておよび                        / またはイングランド（            England    ）における発行
      会社の解散もしくは財産管理手続での請求をすることができる。ただし、発行会社は、発行会社の解散手
      続以外の手続の開始を理由として、金銭の支払いを求められてはならない（関連する本社債に関する元
      金、利息もしくはその他の金額に関するものか、または当該                               義務、条件もしくは条項の違反もしくはその
      他のいかなる方法での損害によるものかを問わない。）                            。本社債権者が、本「摘要－２                 強制－   (2)  」に記
      載される義務を強制するために発行会社の解散手続の申立ておよび                                  / またはイングランド（           England    ）にお
      ける発行会社の解散もしくは財産管理手続での請求をすることができるのは、                                        発行会社のかかる義務の不
      履行が、その治癒を求める通知が財務代理人の本店において発行会社に対しいずれかの本社債権者により
      なされた後（当該本社債権者は、かかる通知をなす時に、財務代理人の本店において、振替機関または関
      連する口座管理機関により発行された当該本社債の保有を証する証明書（以下「保有証明書」という。）
      を提示しなければならない。）                60 日（または      特別決議によって承認されたより長い期間                      ）以内に治癒され
      ない場合に限る。
    (3)   イングランド（        England    ）において発行会社を解散する旨の命令がなされるか、またはその旨の有効な
      決議がなされる場合（ただし、特別決議によって事前にその条件が承認された再建スキームまたは合併ス
      キームに関連する場合を除く。）、各本社債権者は、その選択により、財務代理人の本店において発行会
      社に対して当該本社債権者によるまたは当該本社債権者のための書面による通知をなすことにより（当該
      本社債権者は、かかる通知をなす時に、財務代理人の本店において、保有証明書を提示しなければならな
      い。）、直ちに当該本社債権者の保有するいずれの本社債についても、期限の利益の喪失を宣言すること
      ができ、かかる場合、当該本社債は、直ちに当該本社債の金額の                                 100  ％でその日（その日を含む。）まで
      の経過利息を付して支払われる。
    (4)  　本  「摘要－２      強制」   において個別に定める場合を除いて、本社債の未払いの金額の回収のためである
      か、または本社債その他に基づくいかなる義務、条件もしくは条項の発行会社による違反に関するもので
      あるかを問わず、本社債権者は、発行会社から救済（相殺にかかるいかなる権利をも含む。）を受けられ
      ない。
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    (5)  　本「摘要－２         強制」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
    ３　支払い

    ( イ ) 　本社債の元金および利息の支払いは、支払代理人により、本社債権者に対して振替法および振替機関
       業務規程等に従って、本社債権者が機構加入者の場合には直接に、その他の場合には本社債権者が本社
       債の記録を行わせるために口座を開設している関連する口座管理機関（以下「口座管理機関」とい
       う。）を通じて行われる。
    ( ロ ) 　本社債の元金または利息の支払期日が営業日ではない場合、本社債権者はその翌営業日まで当該支払
       期日に支払われるべき金額の支払いを受けることができず、またかかる支払いの繰延べに関して追加利
       息その他の追加支払いを受ける権利を有しない。
    ( ハ ) 　支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額を支払代理人がかかる支払期日後に受領し
       た場合、発行会社は、自らまたは財務代理人をして、支払代理人によるかかる金額の受領後実務上可能
       な限り速やかに、ただし遅くとも                 14 日以内に、本社債権者に対してその旨および支払方法ならびに支払
       日を公告し、または公告させる。かかる金額の受領時点で支払方法もしくは支払日のいずれかまたはそ
       の両方を決定することができない場合、発行会社または財務代理人は、かかる金額の受領ならびに決定
       している範囲での支払方法および                 / または支払日を本社債権者に対して公告し、後日、かかる支払方法お
       よび  / または支払日の決定後速やかに、本社債権者に対して公告する。当該公告に要する一切の費用は、
       発行会社の負担とする。
    ４　税制上の理由による追加の支払い

    ( イ ) 　本社債に関する一切の支払い（元金、利息その他を問わない。）は、課税管轄域によりまたはそのた
       めに、課され、賦課されまたは徴収されるいかなる性質の税金、賦課金その他の公租公課のためのまた
       はそれらを理由とする源泉徴収または控除を行うことなくなされる。ただし、法律により、かかる源泉
       徴収または控除が要求される場合、この限りでない。かかる場合、発行会社は、利息の支払いに関して
       のみ（元金は対象外とする。）、かかる源泉徴収または控除が要求されなければ本社債権者が受領する
       こととなる金額が本社債権者によって受領されるための追加額（以下「追加額」という。）を支払う。
       ただし、     ( ⅰ ) 単に当該本社債を保有すること以外に課税管轄域と関連を有することを理由として、当該
       本社債について税金、賦課金その他の公租公課を負担する本社債権者に対するまたは当該本社債権者の
       ための第三者に対する当該本社債に関する追加額、または                              ( ⅱ ) 本社債券（下記「摘要－５              本社債券の不
       発行」に定義する。）が発行された場合に限って、関連日（以下に定義する。）から                                            30 日を超えた本社
       債に関する追加額（ただし、本社債券をかかる                        30 日の期間の末日に支払いのために呈示すれば本社債権
       者が追加額を受領できた場合は除く。）は、支払われない。
    　　　「関連日」とは、             ( ⅰ ) 利息の関連する支払期日が最初に到来した日、または                            ( ⅱ ) 支払期日以前に支払
       代理人によってかかる支払期日に支払われるべき全額が適式に受領されない場合、支払代理人によって
       かかる全額が受領され、発行会社もしくは財務代理人が上記「摘要－３                                     支払い－     ( ハ ) 」に従ってその旨
       の最後の公告を適式に行った日のうち、遅い方の日を意味する。
    ( ロ ) 　本「１     社債（短期社債を除く。）の募集」において利息には、本「摘要－４                                    税制上の理由による追
       加の支払い」に従い利息に関し支払われるべき追加額を含むものとみなす。本「摘要－４                                              税制上の理由
       による追加の支払い」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
    ( ハ ) 　社債の要項におけるその他の規定にかかわらず、発行会社は、                                 1986  年アメリカ合衆国内国歳入法典第
       1471  条ないし第      1474  条（その改正または承継規定を含む。）の定めにより要求される金額、または政府
       間協定もしくは当該協定の規定に関連して他の法域において採択された実施立法、もしくはアメリカ合
       衆国内国歳入庁との契約に基づいて要求される金額（以下、これらの金額を「                                         FATCA   源泉徴収税」とい
       う。）を、源泉徴収または控除することが認められる。発行会社の代理人以外のある者が                                             FATCA   源泉徴収
       税を課されることなく支払いを受けることができない結果、発行会社、支払代理人またはその他の当事
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       者により控除または源泉徴収された                   FATCA   源泉徴収税について、発行会社は、追加額の支払義務を負わ
       ず、また本社債権者を補償する義務も負わない。
    ５　本社債券の不発行

    　本社債の社債券（以下「本社債券」という。）は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定され
    た例外的な場合を除き、発行されない。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期日未到来の利
    札付無記名式に限り、本社債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要求することはで
    きない。
    　本社債券が発行された場合、本社債の元金および利息の計算および支払いの方法、本社債権者による本社
    債に基づく権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他すべての事項は、その時点で適
    用ある日本国の法令およびその時点の日本の一般的な市場慣行に従う。社債の要項の規定とその時点で適用
    ある日本国の法令およびその時点の日本の一般的な市場慣行との間に齟齬がある場合、かかる日本国の法令
    および日本の市場慣行が優先する。
    　本社債券の発行に要する一切の費用は発行会社の負担とする。
    ６　合併制限等

    　発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、他の会社と新設合併し、他の会社に吸収合併され、また
    は他の会社にその財産もしくは資産の実質的に全部を譲渡、売却、移転もしくはリースすることができる。
    ただし、以下のすべてを満たすことを条件とする。
     (a)  　かかる新設合併により設立される会社、発行会社を吸収合併する会社、または発行会社の財産もしく
        は資産の実質的に全部を譲渡、移転もしくはリースにより取得する会社が、                                       ( ⅰ ) かかる承継会社およ
        び / または発行会社により財務代理人と締結される追補契約により、本社債すべてに関する元金およ
        び利息の期日における適正な支払い、ならびに社債の要項に基づき発行会社が履行または遵守すべき
        すべての義務および誓約の履行を、明示的に引受ける場合で、かつ                                  ( ⅱ ) 適用があれば、課税管轄域の
        定義における英国を、かかる承継会社が税務上所在するとされる法域に変更すること。
     (b)  　かかる取引が効力を発生した直後、およびかかる取引の結果、承継会社の義務となる負債をかかる取
        引時に承継会社が負担していたものとして取り扱った場合において、上記「摘要－２                                            強制－   (1)  」も
        しくは「摘要－２          強制－   (3)  」に掲げる事由、上記「摘要－２                  強制－   (2)  」に定める期間内での承継
        会社による義務の不履行の不治癒または通知、時の経過もしくはその双方によりかかる事由もしくは
        不治癒となる事由が、発生および継続していないこと。
     (c)  　発行会社および承継会社が、財務代理人に対して、かかる新設合併、吸収合併、譲渡、移転または
        リースが本「摘要－６            合併制限等」に従ったものである旨を述べる、発行会社の適式な権限ある署
        名者１名により署名された証明書および定評ある独立の法律顧問による意見書を交付していること。
    　本「摘要－６         合併制限等」に基づき財務代理人に対して交付されたかかる証明書および意見書は、本社債
    の償還期日後１年が経過するまで財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内において、
    本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とす
    る。
    　本「摘要－６         合併制限等」に従った他の会社との新設合併、他の会社による吸収合併、または他の会社へ
    の発行会社の財産もしくは資産の実質的に全部の譲渡、移転もしくはリースにより、かかる新設合併により
    設立される承継会社、発行会社を吸収合併する承継会社、またはかかる譲渡、移転もしくはリースがなされ
    る承継会社は、あたかも、元来社債の要項における発行会社であったのと同様に、発行会社を承継し、発行
    会社を代替し、発行会社の社債の要項に基づくあらゆる権利および権能を行使することができ、以後発行会
    社は、リースの場合を除き、社債の要項に基づくすべての義務および誓約から免責される。
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    ７　時　　効
    　本社債の消滅時効は、元金については                    10 年、利息については５年とする。
    ８　社債原簿

    　本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、その本店に備え置く。
    ９　通貨の補償

    　本社債の元金、利息または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払いを命ずる判決または命令がい
    ずれかの裁判所によりなされまたは発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている
    場合、かかる判決または命令に関して本社債権者がかかる通貨により受領したまたは回収したいかなる金額
    も日本円建てで受領したまたは回収した金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発行会社は、か
    かる本社債権者に対して、              ( ⅰ ) かかる判決または命令のために、日本円で表示されている金額がかかる日本
    円以外の通貨に換算されたまたは換算されたものとみなされた日と                                   ( ⅱ ) かかる判決または命令（またはその
    一部）の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を補填するために必要な金額を支
    払うことを約束する。適用ある法律の許容する範囲内で、上記の約束は、発行会社の他の債務から別個、独
    立の債務を構成し、発行会社に対する別個、独立の請求原因となり、その時々の本社債権者が猶予したか否
    かを問わず適用され、いかなる判決または命令にもかかわらず継続して完全な効力を有する。
    10 　英国ベイルイン権限の行使に関する合意

    ＜期限前償還条項付円貨社債＞
    (1)  　本社債のその他の条件または発行会社と本社債権者との間のその他の合意、取決めもしくは了解にかか
      わらず、かつそれらを排除して、                 各本社   債権者（本目的上、本社債の各実質保有者を含む。）は、本社債
      を取得することにより、             本社債から生ずる本支払金額（以下に定義する。）が関連英国破綻処理当局によ
      る英国ベイルイン権限（以下に定義する。）の行使に服することを認識し、かつ承認し、また、以下に拘
      束されることを認識し、承認し、同意し、かつ合意する。
       (a)  　関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の                            行使の効果であって、以下のいずれかまたは
          それらの組み合わせを含むことがあり、また以下のいずれかまたはその組み合わせを生じさせる
          ことがあるもの
          ( ⅰ ) 本支払金額の全部または一部の減額
          ( ⅱ ) 社債の要項の改定、修正または変更によるものを含む、本支払金額の全部または一部の発行
             会社またはその他の者の株式、その他の有価証券またはその他の債務への転換（および本社
             債権者に対するかかる株式、その他の有価証券またはその他の債務の発行または付与）
          ( ⅲ ) 本社債の消却
          ( ⅳ ) 本社債の償還期日の改定もしくは変更または本社債について支払われる利息額もしくは利払
             日の改定（一時的な支払いの停止を含む。）。
       (b)   関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使                             を有効にす      るための     社債の    要項  の変更
          （必要な場合）
      　関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使後は、かかる行使の結果として本支払金額が
      減額、転換、消却、改定または変更される限度において、かかる本支払金額の返済または支払いの期限
      は到来せず、また支払いもなされない。
      　「本支払金額」とは、追加額を含む、本社債の元金および本社債の未払いの経過利息をいう。かかる
      金額には、関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使の前に、支払期限が既に到来してい
      たが支払われていない金額を含む。
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      　「ベイルイン法制」とは、不健全もしくは経営難にある銀行、投資会社その他の金融機関またはそれ
      らの関連会社の破綻処理（清算、管理手続その他の倒産手続によるものを除く。）に関連して英国にお
      いて適用ある法律または規則をいい、銀行法（以下に定義する。）第１編を含むが、これに限らない。
      　「銀行法」とは、          2009  年英国銀行法（その後の改正を含む。）をいう。
      　「関連英国破綻処理当局」とは、英国ベイルイン権限を行使する権能を有する当局をいう。
      　「英国ベイルイン権限」とは、                 銀行、投資会社もしくはそれらの関連会社である者により発行された
      株式を消却、移転もしくは希薄化する権限、かかる者の債務の態様もしくは当該債務を発生させた契約
      もしくは証券を消却、減額、移転、修正もしくは変更する権限、かかる債務の全部もしくは一部をかか
      る者もしくはその他の者の株式、有価証券もしくは債務に転換する権限、かかる契約もしくは証券に基
      づく権利が行使されたのと同様の効果がかかる契約もしくは証券に発生すると定める権限、または、か
      かる債務に関する義務を停止する権限で、ベイルイン法制に基づく                                  ものをいう      。
    ＜期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）＞

    (1)  　本社債のその他の条件または発行会社と本社債権者との間のその他の合意、取決めもしくは了解にかか
      わらず、かつそれらを排除して、                 各本社   債権者（本目的上、本社債の各実質保有者を含む。）は、本社債
      を取得することにより、             本社債から生ずる本支払金額（以下に定義する。）が関連英国破綻処理当局（以
      下に定義する。）による英国ベイルイン権限（以下に定義する。）の行使に服することを認識し、かつ承
      認し、また、以下に拘束されることを認識し、承認し、同意し、かつ合意する。
       (a)  　関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の                            行使の効果であって、以下のいずれかまたは
          それらの組み合わせを含むことがあり、また以下のいずれかまたはその組み合わせを生じさせる
          ことがあるもの
          ( ⅰ ) 本支払金額の全部または一部の減額
          ( ⅱ ) 社債の要項の改定、修正または変更によるものを含む、本支払金額の全部または一部の発行
             会社またはその他の者の株式、その他の有価証券またはその他の債務への転換（および本社
             債権者に対するかかる株式、その他の有価証券またはその他の債務の発行または付与）
          ( ⅲ ) 本社債の消却
          ( ⅳ ) 本社債の償還期日の改定もしくは変更または本社債について支払われる利息額もしくは利払
             日の改定（一時的な支払いの停止を含む。）。
       (b)   関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使                             を有効にす      るための     社債の    要項  の変更
          （必要な場合）
      　関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使後は、かかる行使の結果として本支払金額が
      減額、転換、消却、改定または変更される限度において、かかる本支払金額の返済または支払いの期限
      は到来せず、また支払いもなされない。
      　「本支払金額」とは、追加額を含む、本社債の元金および本社債の未払いの経過利息をいう。かかる
      金額には、関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使の前に、支払期限が既に到来してい
      たが支払われていない金額を含む。
      　「ベイルイン法制」とは、不健全もしくは経営難にある銀行、投資会社その他の金融機関またはそれ
      らの関連会社の破綻処理（清算、管理手続その他の倒産手続によるものを除く。）に関連して英国にお
      いて適用ある法律または規則をいい、銀行法第１編を含むが、これに限らない。
      　「関連英国破綻処理当局」とは、英国ベイルイン権限を行使する権能を有する当局をいう。
      　「英国ベイルイン権限」とは、                 銀行、投資会社もしくはそれらの関連会社である者により発行された
      株式を消却、移転もしくは希薄化する権限、かかる者の債務の態様もしくは当該債務を発生させた契約
      もしくは証券を消却、減額、移転、修正もしくは変更する権限、かかる債務の全部もしくは一部をかか
      る者もしくはその他の者の株式、有価証券もしくは債務に転換する権限、かかる契約もしくは証券に基
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      づく権利が行使されたのと同様の効果がかかる契約もしくは証券に発生すると定める権限、または、か
      かる債務に関する義務を停止する権限で、ベイルイン法制に基づく                                  ものをいう      。
    ＜共通事項＞

    (2)  　発行会社に関する関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使の結果として本支払金額の全
      部または一部の、減額もしくは消却または発行会社もしくはその他の者のその他の有価証券もしくは債務
      への転換、あるいは本社債に関する関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使は、いかなる
      目的でも本社債の不履行を構成しない。
    (3)  　本社債に関する、関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限が行使された場合、発行会社は、直
      ちにかかる行使について財務代理人に書面で通知し、その旨を本社債権者に対して財務代理人を通じて公
      告する。     疑義を避けるために付言すると、発行会社による本                          「摘要－     10  英国ベイルイン権限の行使に関
      する合意－      (3)  」 における通知または公告の遅滞または懈怠は、                        英国ベイルイン権限の有効性および執行
      可能性に影響を及ぼさない。
    (4)  　各本社債権者（         本目的上、本社債の各実質保有者を含む。                      ）は、本社債を取得することにより、適用あ
      る法律（     振替機関業務規程等を含むがこれに限定されない。                          ）により最大限許容される範囲内で、                   かかる
      本社債権者、実質保有者および財務代理人による更なる行為または指示なしに、                                         振替機関および        機構加入
      者または場合により口座管理機関が本社債に関する                          英国ベイルイン権限の行使を遂行するために要求され
      る限りの必要な一切の措置をなすことを                    許可し、指示し、かつ請求したものとみなされる。
    (5)  　流通市場において本社債を取得する本社債権者（                          本目的上、本社債の各実質保有者を含む。                      ）ならびに
      本社債権者の承継者、           譲受人、相続人、遺言執行者、管理人、破産管財人および法定代理人は、本社債を
      当初の発行において取得した本社債権者と同一の範囲で本                              「摘要－     10  英国ベイルイン権限の行使に関す
      る合意」     における同一の規定（           英国ベイルイン権限に関する社債の要項の認識、これによる拘束への合意
      およびこれへの同意を含むがこれに限定されない。）                           を認識し、これに拘束されることに合意し、かつこ
      れに同意したものとみなされる                。
    11 　修正および変更

    　適用ある法律により最大限許容される範囲内で、社債の要項については、以下の修正および変更のみに限
    り本社債権者の同意なしに行うことができる。かかる修正および変更とは、不明確な条項の明確化、誤りの
    ある条項に関する訂正もしくは追加、本社債権者の利益のために行う誓約の追加、もしくは発行会社に授与
    された権利もしくは権限の放棄を目的とするもの、または発行会社が必要として要望するもので、かつ本社
    債権者の利益に悪影響を及ぼさないようなその他の方法によるものとする。発行会社は、かかる修正および
    変更を直ちに財務代理人に書面で通知し、その旨本社債権者に対して実務上可能な限り速やかに公告する。
    本「摘要－      11  修正および変更」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
    12 　日本国における課税

     投資を検討する者は、いずれの場合においても、本社債に関する課税上の結果について自身の税務顧問に
    相談すべきである。
     日本国の居住者および内国法人が支払を受ける本社債の利息および本社債の譲渡または償還による所得
    は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。
     日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住者または外国法人が支払を受ける本社債の利息または本
    社債の譲渡もしくは償還による所得は、原則として、日本国の租税の課税対象とはならない。日本国内に恒
    久的施設を有する日本国の非居住者または外国法人が支払を受ける本社債の利息または本社債の譲渡もしく
    は償還による所得は、かかる利息または所得が日本国内の恒久的施設を通じて行われる事業に帰属する場合
    その他一定の場合には、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより課税対象となり得る。なお、
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    かかる日本国の非居住者または外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定により、さらに限定され
    または免除されることがある。
    13 　英国における課税

     以下の記述は、本社債にかかる元利金の支払いに関連する、本書提出日現在の英国における源泉徴収課税
    の取扱いについて要約したものである。本要約は、現行法および英国歳入税関庁（以下「歳入税関庁」とい
    う。）の公表された実務（              2022  年９月５日（ロンドン時間）現在）に依拠しているが、これらは将来、時に
    は遡及的に、変更されることがある。以下の記述は、本社債の取得、保有および処分にかかる英国のその他
    の課税上の取扱いについて記述したものではない。以下の記述は、もっぱら本社債の完全な実質所有者であ
    る者の地位に関連するものである。将来において本社債権者となる者は、本社債のいずれかの回号にかかる
    特定の発行条件が、当該回号および本社債のその他の回号における課税上の取扱いに影響を及ぼす可能性が
    あることに留意すべきである。以下の記述は情報の提供を目的とする一般的な指針であり、十分な注意を
    もって取り扱われるべきである。以下の記述は税務上の助言を提供することを意図したものではなく、本社
    債の購入希望者に関連する可能性があるすべての税務上の検討事項について記述することを目指したもので
    もない。本社債権者は、自らの税務上の地位について何らかの疑いがある場合は、専門家に助言を求めるべ
    きである。本社債権者が本社債の取得、保有または処分について英国以外の管轄地で納税義務を負う可能性
    がある場合は、かかる納税義務の有無（および納税義務がある場合はいずれの管轄地の法律に基づいてかか
    る納税義務を負うか）について、専門家の助言を求めることが特に望ましい。なぜなら、以下の記述は、本
    社債にかかる支払いについて、もっぱら英国における課税上の一定の側面を述べたものに過ぎないからであ
    る。本社債権者は特に、本社債にかかる支払いについては、たとえかかる支払いが英国の法律に基づく課税
    上の（またはこれを理由とする）源泉徴収または控除なしに行われる場合であっても、他の管轄地の法律に
    基づく納税義務を負う可能性があることに留意すべきである。
    (A)  英国の源泉徴収税
       (1)  　利息の支払いを受ける権利を伴う本社債は、承認された証券取引所（                                     2007  年英国所得税法（以下
          「法」という。）第          987  条のための第       1005  条における意味を有する。）に上場されており、かつ上
          場され続けるか、または「多角的取引システム（                          multilateral       trading     facility     ）」（法第      987
          条における意味を有する。）での取引が認可されている場合に限り、「上場ユーロ債」を構成す
          る。本社債が上場ユーロ債であり、かつ上場され続ける間は、本社債についてなされる利息の支
          払いについては、英国の所得税上の（またはこれを理由とする）源泉徴収または控除なしに行う
          ことができる。
          歳入税関庁のコミッショナーが下した命令により、承認された証券取引所として指定された取引
          所において取引が許可されている場合、証券は、この目的において、「承認された証券取引所に
          上場」され、（        2000  年金融サービス市場法第６章の意味における）英国のオフィシャル・リスト
          （ 2000  年金融サービス市場法第６章における意味を有する。）に記載されるか、または欧州経済
          地域加盟国に一般的に適用される規定に相当する規定に基づき、承認された証券取引所を持つ英
          国外の国において正式に上場される。
          アイルランド証券取引所は承認された証券取引所（法第                              1005  条における意味を有する。）であ
          る。発行会社は、現行の歳入税関庁の実務につき、アイルランド証券取引所のグローバル・エク
          スチェンジ・マーケットに正式に上場されかつ取引が許可されている証券は、これらの目的にお
          いて「承認された証券取引所に上場」されているとみなされると理解している。
       (2)  　上記   (A)(1)   に記載する免除規定に該当しないその他すべての場合において、本社債の利息は、基
          本税率（現行では         20 ％）により英国の所得税を控除して支払がなされるものに該当する可能性が
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          ある。ただし、適用ある二重課税防止条約の規定または適用される可能性のあるその他の免除規
          定に基づいて歳入税関庁の指示に従い利用できる免除方法がある場合には、これに従う。
    (B)  英国の源泉徴収税にかかるその他の規則
       (1)  　利息の支払いが、英国の所得税の控除を受けて行われた場合、英国の居住者ではない本社債権者
          は、適用ある二重課税防止条約に適切な規定があるときまたは現地の税法上可能なときには、控
          除税額の全部または一部を回復できる可能性がある。
       (2)  　本社債が元本金額の           100  ％を下回る発行価格で発行される場合、かかる本社債の割引相当部分につ
          いては、上記       (A)  の諸規定による英国の源泉徴収税は、一般的には課されない。
       (3)  　本社債が、額面を超える金額にて償還され、またはそうなる可能性がある場合は、割引価格で発
          行される場合とは異なり、かかる額面超過相当部分は、利息の支払いを構成する可能性がある。
          利息の支払いは、上記に概説した英国の源泉徴収税に服する。
       (4)  　上記にいう「利息」とは、英国の税法上解釈される「利息」を意味する。上記は、他の法律に基
          づき、または、本社債の要項もしくは関連する書類によって設定される、「利息」または「元
          本」についてのいかなる異なる定義も考慮に入れていない。本社債にかかる支払いが、英国の税
          務目的上、利息を構成せず（または利息として扱われず）、例えば、英国の税務目的上、年次払
          いまたは貸株関連払（            manufactured       payment    ）を構成する（またはそのように扱われる）場合
          （特に、本社債の特定の発行条件に規定する諸要項によって決定される。）は、英国の源泉徴収
          税の対象となる可能性がある。この場合には、英国の所得税を控除の上（源泉徴収税率は当該支
          払いの性質による。）支払われるべきとされる可能性がある。ただし、適用される可能性のある
          源泉徴収の免除規定および適用ある二重課税防止条約の規定に基づいて歳入税関庁の指示に従い
          利用できる免除方法がある場合には、これに従う。本社債権者は、本社債にかかる支払いであっ
          て、英国の税法上の解釈においては「利息」または「元本」を構成しないものにかかる源泉徴収
          税上の取扱いについて、各自専門家の助言を求めるべきである。
       (5)  　本「摘要－       13  英国における課税」と題する上記の概要は、発行会社の代替がないことを前提とす
          るものであり、かかる代替があった場合の税務上の影響については考慮していない。
    ２　新規発行による手取金の使途

    ( １ ) 　新規発行による手取金の額
    ＜期限前償還条項付円貨社債＞

          払込金額の総額                  発行諸費用の概算額                    差引手取概算額
           （未定）                   （未定）                   （未定）

    ＜期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）＞

          払込金額の総額                  発行諸費用の概算額                    差引手取概算額
           （未定）                   （未定）                   （未定）

    ( ２ ) 　手取金の使途

    ＜期限前償還条項付円貨社債＞

     発行会社は、本社債の手取金を、                 2022  年から   2023  年にかけて、一般事業目的に使用する予定である。
    ＜期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）＞

     発行会社は、本社債の手取金を、                 2022  年から   2023  年にかけて一般事業目的に使用し、また                     UK  CRR  の要件に
    基づく発行会社の資本基盤のさらなる強化に使用する予定である。
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    第２　売出要項

     該当事項なし

    募集又は売出しに関する特別記載事項

    本社債の条項に基づき、本社債権者は関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使に拘束される

    ことに合意する。
     本社債権者は、関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使に拘束されることに合意し、ま
    た、各本社債権者は、英国ベイルイン権限が発動された場合、その投資（元本および経過利息を含む。）の
    すべてを失う可能性があるというリスク、または、残存する本社債もしくは本社債が転換された後の有価証
    券（発行会社の普通株式を含む。）が、転換時およびそれ以降、ほとんど価値を有さない可能性があるとい
    うリスクについて、検討すべきである。
     特に、各本社債権者は、本社債権者が本社債を取得することにより、本社債のその他の条件または各本社
    債権者と発行会社との間のその他の合意、取決めもしくは了解にかかわらず、                                        (a)  関連英国破綻処理当局によ
    る英国ベイルイン権限の行使の結果および                      (b)  関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使を有効
    にするための本社債の条項の変更（必要な場合）に拘束されることを認識し、承認し、同意し、かつ合意す
    る。関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使後は、かかる行使の結果として                                               本支払金額が減
    額、転換、消却、改定または変更される限度において、かかる本支払金額の返済または支払いの期限は到来
    せず、また支払いもなされない。さらに、各本社債権者                             は、関連英国破綻処理当局が、その本社債に関する
    英国ベイルイン権限の行使の決定について事前の通知を行うことなく英国ベイルイン権限を行使することに
    同意する。
    本社債は英国ベイルイン権限の対象となり、本社債の元本が全額削減され、または、他の証券（非上場の資

    本証券を含む。）に転換される可能性がある。
     2015  年１月１日、       EU 銀行再建・破綻処理指令             （以下「     BRRD  」という。）を英国において施行するために、
    銀行法ならびにその他の第一次および第二次法令が改正された。                                 BRRD  の目的は、金融の安定を確保し、納税
    者による銀行への公的資金の注入および                    / または損失に対する出資を最小化するため、当時の関連英国破綻処
    理当局を含む監督当局に、先制的に銀行危機に対応する共通の手段および権限を提供することである。
     発行会社は、英国の銀行の親会社として、銀行法の適用を受ける。同法は、英国の銀行が財政難に陥った
    場合、あるいはその可能性がある場合、英国財務省、イングランド銀行、                                      英国  健全性監督機構および金融行
    為監視機構に、英国の銀行とその親会社、その他のグループ会社に関する幅広い権限を与えるものである。
     結果として、本社債は銀行法に基づく既存の英国ベイルイン権限に服し、また、現在または将来の立法案
    や規制案に基づく将来の英国ベイルイン権限に服する可能性がある。特に、銀行法の改正がなされ、資本性
    商品および（当該機関が破綻処理対象機関でない場合は）一定の自己資金以外の内部負債（以下「関連内部
    負債」という。）を減額し、転換する権限（以下「資本性商品・負債の減額・転換権限」という。）ならび
    に「ベイルイン」・ツールが導入された。資本性商品・負債の減額・転換権限およびベイルイン・ツール
    は、（関連英国破綻処理当局としての）イングランド銀行により行使される可能性があり、その結果とし
    て、本社債は一部もしくは全部が減額され、または普通株式等                                Tier  １証券に転換される可能性がある。
     資本性商品・負債の減額・転換権限は、破綻処理権限（資本性商品・負債の減額・転換権限の代わりに行
    使される可能性のあるベイルイン・ツールを除く。）の行使とは別に、またはこれと組み合わせて行使する
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    ことができ、かかる権限により、破綻処理当局は、ある機関および                                  / または（持株会社の場合は）そのグルー
    プ内の機関が実質破綻状態に陥った場合に、資本性商品および関連内部負債の元本の全部または一部を消却
    し、  および   / または当該資本性商品および関連内部負債を普通株式等                            Tier  １証券に転換することができる。イ
    ングランド銀行または            英国  健全性監督機構は、当該目的のために、当該機関が破綻処理の条件を充たす時点
    もしくは当該資本性商品の減額がなされなければ当該機関が存続できない時点、または特別な公的支援が提
    供されず、当該支援がなければ当該機関が存続できなくなると関係当局が決定する時点を、実質破綻状態と
    決定する。イングランド銀行は、その他                     Tier  １証券が影響を受ける前に普通株式をすべて償却、消却または
    既存株主から充当しなければならず、                    Tier  ２証券が影響を受ける前にその他                 Tier  １証券をすべて償却または
    転換しなければならず、（破綻処理対象機関でない場合は）関連内部負債が影響を受ける前に                                                Tier  ２証券を
    すべて償却または転換しなければならないという特定の順番で資本性商品・負債の減額・転換権限を行使す
    る。資本性商品・負債の減額・転換権限が行使される場合、減額は恒久的であり、投資家は補償を受けない
    （ただし、減額された商品の保有者に対して普通株式等                             Tier  １証券の発行が求められる可能性がある。）。
    資本性商品・負債の減額・転換権限は、（下記のベイルイン権限とは異なり）「倒産の場合と比べて債権者
    を不利な立場に置かないこと」を確保するための保護措置の対象とはならない。
     破綻処理の条件が存在する場合、イングランド銀行は、（個別にまたはその他の破綻処理方法とともに）
    ベイルイン・ツールを適用し、破綻金融機関の一定の無担保債務の元本金額もしくは利息のすべてもしくは
    一部を消却させ、および             / または一定の債務をその他の有価証券（存続事業体の普通株式を含む。）に転換さ
    せることができる。さらに、イングランド銀行は、ベイルイン・ツールの適用により、なかでも、負債証券
    の債務者としての発行者を交代または代替させ、負債証券の条項を変更させ（満期（もしあれば）および                                                      / も
    しくは支払利息の金額の変更ならびに                   / または支払いの一時停止を含む。）、金融商品の上場を廃止し取引許
    可を停止させることができる。イングランド銀行は、規定された優先順位に従いベイルイン・ツールを適用
    しなければならない。特に、銀行法は、破綻処理当局が、以下の順序で負債を削減または転換することを要
    求する。すなわち、          ( ⅰ ) その他   Tier  １証券、     ( ⅱ )Tier   ２証券、     ( ⅲ ) その他   Tier  １証券または       Tier  ２証券とし
    ての適格性のないその他の劣後債務、および                       ( ⅳ ) 一定のシニア債務の順序である。その結果、資本としての
    適格性のないその他の劣後債務が影響を受けない場合でも、本社債は全部または一部が減額される可能性が
    ある。資本性商品・負債の減額・転換権限とは異なり、ベイルイン・ツールには、倒産の場合と比べて債権
    者を不利な立場に置かないことを確保するための保護措置が存在するが、イングランド銀行に与えられた裁
    量により、本社債権者の債権と同順位の債権を有する一部の債権者の債権はベイルイン・ツールの適用対象
    から除外される可能性がある。そのように除外される債権者の数が多ければ多いほど、除外されない債権者
    （本社債権者が含まれる可能性がある。）に対するベイルイン・ツールの潜在的影響は大きくなる。
     その結果、その他         Tier  １証券、     Tier  ２証券およびその他          Tier  １または     Tier  ２証券としての適格性のないそ
    の他の劣後債務を削減しても、                HSBC  グループの破綻を防ぐために元本削減または転換されなければならない
    債務の総額を十分に削減できなかった場合には、本社債はベイルイン・ツールの適用を受け、元本削減また
    は普通株式への転換がなされる。
     さらに、銀行法またはその他に基づき英国ベイルイン権限が行使された範囲で、本社債の転換により発行
    される有価証券が、証券取引所の上場要件を充足せず、また、発行会社の残存する上場有価証券が、当該上
    場していた証券取引所から上場廃止される可能性がある。本社債の転換により本社債権者が受領する有価証
    券（債券か株式かを問わない。）は、（もし上場されるとしても）少なくとも長期間にわたって上場されな
    い可能性があり、または関連する取引所の上場廃止に直面する可能性がある（例えば、ニューヨーク証券取
    引所に上場している発行会社の米国預託証券、ロンドン証券取引所に上場している発行会社の普通株式また
    はその他を含む。）。また、本社債の転換により発行される有価証券の発行者の業務、経営または財務書類
    に関する開示は、もし存在するとしても、限定される可能性があり、または、既存の発行者に関する開示
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    が、英国ベイルイン権限の行使の結果生じた事業、経営または財務書類の変更を反映して更新されない可能
    性がある。
     さらに、英国ベイルイン権限および                  / または英国ベイルイン権限を実施するためのその他の措置の行使によ
    り、本社債の利息が、振替機関以外の清算システム、仲介機関または者を通じて保持され、または取得され
    る（場合により）ことが要求される可能性がある。特に、一部の状況において、イングランド銀行は、繰延
    ベイルインの適用を決定する可能性があり、この場合、負債は破綻処理の開始時には減額されないが、ベイ
    ルイン期間中に預託機関に移転されて保持され、ベイルイン期間の後期で減額が決定される。その結果、英
    国ベイルイン権限の行使後に本社債権者が保有する有価証券について、活発な市場が存在しない可能性があ
    る。
     本社債権者は、英国ベイルイン権限が発動された場合、その投資（元本および経過利息を含む。）のすべ
    てを失う可能性があるというリスク、または、残存する本社債もしくは本社債が転換された後の有価証券
    （発行会社の普通株式を含む。）が、転換時およびそれ以降、ほとんど価値を有さない可能性があるという
    リスクについて、検討すべきである。また、価格およびボラティリティを含むトレーディング動向は、ベイ
    ルインのおそれによる影響を受ける可能性があり、その結果として、本社債は、他の種類の有価証券に関す
    るトレーディング動向とは必ずしも一致しない可能性がある。
    関連英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使に関連して                                   本社債権者の権利が制限される可能性が

    ある。
     英国ベイルイン権限および関連英国破綻処理当局のより幅広い破綻処理権限が行使された場合、本社債権
    者にとって利用可能な保護（もしあれば）が制限される可能性がある。例えば、銀行法に基づき、                                                   イングラ
    ンド銀行のベイルイン・ツールの行使に関する破綻処理文書では、本社債の譲渡、消却もしくは変更（また
    はそれらの組合せ）を可能にする条項が明記されなければならないが、イングランド銀行がその具体的な権
    限を行使するために適切と考えるその他の条項も定めることができる。かかるその他の条項は、銀行法に基
    づくベイルイン・ツールの行使に至った状況に固有でかつそれに適合したものになると予想され、イングラ
    ンド法に基づく通常の訴訟行為または手続のうち、いずれが                                本社債権者に       利用可能となるかは不確実であ
    る。したがって、イングランド銀行またはその他の関連する英国の破綻処理当局による                                             英国ベイルイン権限
    の行使の決定に対する           本社債権者の異議申立           権は、制限または限定される可能性がある。
    銀行法により定められるその他の権限が、本社債に基づく本社債権者の権利および本社債権者の本社債への

    投資の価値に影響を与える可能性がある。
     銀行法では、資本性商品・負債の減額・転換権限およびベイルイン・ツールに加えて次の権限が定められ
    ている。すなわち、          (a)  英国の銀行もしくはその親会社によって発行された有価証券の全部もしくは一部また
    は英国の銀行もしくはその親会社の財産、権利および債務（本社債を含むことがある。）の全部もしくは一
    部を、民間の買受人に譲渡するか、有価証券の場合、（英国財務省もしくは英国財務省が指名する者に譲渡
    して）一時的に国有化するか、または財産、権利もしくは債務の場合、ブリッジバンク（イングランド銀行
    が所有する事業体）に譲渡する権限、                   (b)  その他の破綻処理手法と合わせた場合に限り、減損されたかまたは
    貸倒懸念のある資産を、最終的な売却または段階的縮小を通じてその価値が最大限になるよう管理するた
    め、一つまたは複数の国有の資産管理ビークルに譲渡する権限、                                 (c)  債務不履行に関する条項、契約またはそ
    の他の合意（当事者による契約の終了または支払債務の期限の利益喪失を可能にする規定を含む。）を無効
    にする権限、       (d)  英国の銀行に関する一定の破綻処理手続を開始する権限、ならびに                                   (e)  英国の銀行の譲受銀
    行または承継銀行が有効に営業することができるよう、合理的な対価をもって、英国の銀行またはその親会
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    社とそのグループ事業体（当該グループから除外される事業体を含む。）との間の契約上の義務を無効に
    し、変更しまたはかかる契約上の義務を負わせる権限である。
     銀行法はまた、英国財務省がこれらの権限を（場合により遡及的効力を用いて）有効に行使することがで
    きるようにする目的で、更なる法改正の権限を英国財務省に与えている。
     銀行法において定められた権限は、金融機関（およびその親会社）ならびに投資会社の経営方法ならびに
    一定の状況における債権者の権利に影響を与える可能性がある。したがって、銀行法により定められた行為
    が実施されることで本社債に基づく本社債権者の権利が影響を受け、また、かかる権限の行使またはそのお
    それにより、本社債権者が保有する本社債の価値が影響を受ける可能性がある。
    振替制度における記録等

     英国ベイルイン権限          の行使に関して従うべき手続および日程は定かではない。                              英国ベイルイン権限          の行使
    の公告は、当該行使の効力発生日の直前になってしまうか、効力発生日後となる可能性すらある。また、                                                      英
    国ベイルイン権限         の行使に基づき直ちに、発行会社および                    / または財務代理人が振替機関に対して、                    英国ベイ
    ルイン権限      に従い必要な措置（振替制度に基づき記録される本社債の金額の減額および                                       / または振替制度を通
    じた振替の停止を含むが、これに限定されない。）をとるよう要請した場合であっても、かかる措置の実施
    までに一定期間が必要となる可能性がある。そのため、振替制度に基づき記録される本社債の金額の減額お
    よび  / または振替制度を通じた振替の停止が、                    英国ベイルイン権限          の行使の効力発生までにまたは効力発生と
    同時に実施されるという保証はなく、                    英国ベイルイン権限          が行使された場合、本社債の記録が存在しても、
    本社債がすでに減額または転換され、その結果、発行会社がすでに本社債に基づく支払債務を免除されてい
    る可能性がある。さらに、              英国ベイルイン権限          に基づき、本社債が発行会社またはその他の者の株式もしく
    はその他の有価証券または債務に転換された場合、株式等の転換および交付の手続は、振替制度の枠組み内
    で行われない可能性がある。
    関連英国破綻処理当局が銀行法または将来の法案もしくは規制案に基づく                                      英国ベイルイン権限または              その他

    の破綻処理手法を行使する状況は不確定であり、それにより本社債の価値が影響を受ける可能性がある。
     銀行法に基づく破綻処理の権限の根本的な性質および範囲には、依然として著しい不確実性があり（かか
    る著しい不確実性は、将来の法案または規制案に基づき実施されるその他の破綻処理の権限または手法に関
    しても存在し得る。）、また、かかる権限が行使された場合に、かかる権限が発行会社および本社債に影響
    を与える態様についても依然として著しい不確実性が存在する。
     例えば、銀行法に基づく資本性商品・負債の減額・転換権限、その他の破綻処理手法の行使には一定の前
    提条件が求められるが、イングランド銀行が発行会社または本社債に関するかかる権限の行使の有無を決定
    するために考慮する、各要因（発行会社が支配できない要因または発行会社に直接関係しない要因を含む
    が、これらに限らない。）に関して、依然として不確実性が存在する。特に、イングランド銀行は、銀行法
    に基づき、適用する一つまたは複数の破綻処理手法を選択する裁量権を行使することができるため、イング
    ランド銀行の破綻処理の権限の行使の結果、元本削減か株式への転換かのどちらになるかを予測するのは困
    難である。本社債権者は、公表されている基準を参照して、かかる破綻処理の権限の行使の可能性およびそ
    の結果としての発行会社または本社債に対する潜在的な影響を予測することができない可能性がある。
     したがって、銀行法に基づく英国ベイルイン権限の行使等による発行会社に対するあらゆる影響を評価す
    ることは未だ不可能であり、その意図する行為がなされることで、本社債権者の権利、本社債権者が投資す
    る本社債の価格もしくは価値および                  / または本社債に基づく発行会社の債務履行能力に悪影響が生じないとい
    う保証はない。
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    その他の法律の変更が本社債権者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。
     本書日付後の法律の変更は、本社債権者の権利および本社債の市場価格に影響を及ぼす可能性がある。か
    かる法律の変更には、本社債の残存期間中における法律上、課税上および規制上の制度の変更が含まれ、こ
    れ らは本社債への投資に悪影響を及ぼす可能性がある。
     期限前償還条項付円貨社債に関し、法律または規制の変更により本社債の全部または一部が発行会社また
    は HSBC  グループの適格債務および              / または損失吸収力のある証券の最低基準を充たさなくなる場合、損失吸収
    不適格事由（上記「第１              募集要項－１        社債（短期社債を除く。）の募集－償還の方法－                          (4)  」に定義す
    る。）が発生する可能性がある。
     期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）に関し、法律または規制の変更により本社債の全部もしくは一
    部が発行会社の規制上の資本としての適格性を失うか、または本社債の全部もしくは一部が現在よりも下位
    となる発行会社の規制上の資本に再分類される場合、資本不適格事由（上記「第１                                           募集要項－１       社債（短
    期社債を除く。）の募集－償還の方法－                    (4)  」に定義し、詳述する。）が発生する可能性がある。
     加えて、上記「第１           募集要項－１       社債（短期社債を除く。）の募集－償還の方法－                         (2)  」に詳述されると
    おり、法律または規制の変更により発行会社が本社債権者に対して追加額を支払わなければならなくなる場
    合、本社債の全部（一部は不可）を償還することが可能となる課税事由に該当する可能性がある。
     特に、   2020  年１月   31 日の英国の欧州連合からの離脱の様相は、英国および欧州連合に大きな影響を及ぼす
    可能性が高い。発行会社およびその英国における子会社は、                               2020  年 12 月 31 日午後   11 時（以下「移行期間終了
    日」という。）をもって欧州連合の法律の対象ではなくなったが、欧州連合の法律は、発行会社の欧州連合
    における子会社には引き続き適用される。現在、欧州連合と英国との貿易関係は、                                           EU 英国貿易・協力協定に
    準拠している。        EU 英国貿易・協力協定は、金融サービスについて限定的な取扱いしかしていないが、現在、
    英国・欧州連合合同金融規制フォーラムの設立を通じて、欧州連合と英国間の金融サービスにおける自主的
    な規制協力の枠組みを構築するための二国間協議が実務者レベルで終了しており、このフォーラムにおい
    て、将来の同等性評価の決定を含む金融サービス関連の問題について両当事者が議論できるプラットフォー
    ムが提供されることが期待されている。しかしながら、より広範な政治的意見の相違により、欧州連合と英
    国の関係の緊張が高まり、金融サービス等の分野での進展が妨げられる可能性がある。最終的に、英国と欧
    州連合との将来的な関係および英国とその他の国々との貿易関係を完全に解決するには多くの年月を要する
    可能性が高い。英国と欧州連合との将来の関係の最終的な条件にかかわらず、英国の欧州連合離脱は、政
    治、規制およびマクロ経済に大きな不確実性をもたらし続けている。例えば、英国の欧州連合離脱は、
    （ BRRD  が実施された）銀行法の有効性に影響を与えるものではないが、英国および欧州連合の法律は                                                再生お
    よび破綻処理の一定の側面について                  乖離が生じており、特に、欧州連合由来の法律（                         2018  年欧州連合離脱法
    により英国の国内法の一部を構成する、                     2013  年６月   26 日の欧州議会および欧州理事会の信用機関および投資
    会社に対する健全性要件に関する規則（                     EU ）第  575/2013     号（その後の改正または補足を含む。）（以下「                         UK
    CRR  」という。）を含む。）を廃止し、当該法律を英国の新たな法的枠組みで置き換えるための、                                                2022-2023
    年金融サービス・市場法案で定められた提案によって、さらに乖離が生じる可能性がある。その結果とし
    て、本社債権者の権利に影響を与える法律の変更が生じる可能性がある。
     かかる法律および規制に関する不確実性は、本社債の流動性および                                  / または本社債権者が本社債を正確に評
    価する能力にも影響を及ぼす可能性があり、したがって、１つまたは複数の規制または法律の変更が本社債
    に及ぼし得る範囲および影響によっては、本社債の取引価格に影響を及ぼす可能性がある。
    本社債は、発行会社の選択により償還される可能性がある。

     上記「第１      募集要項－１       社債（短期社債を除く。）の募集－償還の方法－                         (3)  」に記載される任意償還の
    規定により、本社債の市場価値が制限される可能性がある。上記「第１                                     募集要項－１       社債（短期社債を除
    く。）の募集－償還の方法－               (6)  」における要件にまず従うことを条件として、発行会社が本社債の償還を選
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    択可能な期間中、一般的に、当該本社債の市場価値は償還価格を大幅に上回ることはない。これは償還可能
    な期間前においても同様となる可能性がある。
     発行会社の借入費用が本社債の利率を下回る場合、発行会社は本社債を償還することが予想される。かか
    る場合、一般的に、投資家は、償還される本社債の利率と同程度に高い実効金利で償還手取金を再投資する
    ことができず、著しく低い利率による再投資を余儀なくされる可能性がある。投資を検討する者は、かかる
    場合に選択可能なその他の投資を考慮に入れて、再投資のリスクについて検討すべきである。
     さらに、本社債権者は、本社債の償還を請求する権利を有さず、また、発行会社が本社債の償還請求権を
    行使することを期待して本社債に投資すべきではない。本社債の償還請求権を行使するか否かについての発
    行会社の決定は、当該本社債の償還請求権を行使することによる経済的影響、税効果、規制上の資本                                                   / 損失吸
    収能力要件、および一般の市場状況等の要因を考慮し、発行会社の絶対的な裁量により行われる。本社債権
    者は、本社債への投資について、満期まで金融リスクを負う必要があることを認識すべきである。また、本
    社債の一部が買入消却される範囲で、残存する本社債の数が減少し、その結果、本社債の流動性が低下する
    可能性がある。本社債の流動性が低下することにより、本社債の価格に関連するボラティリティが増加する
    可能性がある。
    グロスアップ義務の限定

     本社債の条項に基づく英国の税金にかかる源泉徴収または控除に関する発行会社の追加額の支払義務は、
    本社債に基づく期限の到来した利息の支払いにのみ適用され、元金の支払いには適用されない。そのため、
    発行会社は、源泉徴収または控除が元金の支払いに適用される限度内では、本社債の条項に基づく追加額の
    支払いを要求されない。したがって、かかる源泉徴収または控除が本社債に基づく元金の支払いに適用され
    る場合、本社債権者は、かかる本社債に基づいて支払われるべき全額に満たない金額を受領する可能性があ
    り、かかる本社債の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
    発行会社は、本社債と同順位の有価証券および                        / または担保付債券を発行する可能性がある。

     発行会社が発行することのできる本社債と同順位の有価証券の金額に制限はない。特に、金融安定化理事
    会によるグローバルなシステム上重要な銀行（以下「                             G-SIBs   」という。）に対する総損失吸収力（以下
    「 TLAC  」という。）の要件の最終基準は、イングランド銀行が銀行法に基づく既存の権限を行使して英国に
    おいて施行されることとなった。イングランド銀行は、                             2018  年６月に     自己資本および適格債務に関する                 最低
    基準（以下「       MREL  」という。）を設定する取組みに関する方針について声明を公表し、これは                                       2021  年 12 月に
    更新された。更新された方針によっても、                      2022  年１月１日以降には          G-SIBs   を MREL  要件の完全適用対象とする
    MREL  の適用調整枠組みは変更されていない。かかる方針は、発行会社の英国の子会社の一部に適用される内
    部 MREL  の要件も定めている。さらに、欧州連合の資本要求規則の改正（以下「                                     CRR  Ⅱ」という。）により、
    BRRD  体制における機関別の要件に加え、                  2019  年６月   27 日から適用される         G-SIBs   の MREL  の要件の統一が導入さ
    れた（   UK  CRR  でも継続される。）。この分野におけるさらなる規制の進展は、結果として発行会社の本社債
    における利息の支払能力に影響を及ぼす可能性がある。
     発行会社は、       MREL/TLAC     の要件を満たすために、             2022  年８月   30 日現在、約      93 十億米ドルを発行済みである。
    さらに、発行会社（およびその子会社）は、担保付債券を含む追加の負債を負う可能性がある。本社債は、
    発行会社の子会社の債務またはその他の負債に対して実質上劣後し、また、財産または資産によって担保さ
    れている発行会社の債務に対しては、かかる債務を担保する財産または資産の価値の範囲で実質上劣後す
    る。
     発行会社の清算の場合、本社債権者は、発行会社の有担保債権者に全額が支払われた後にのみ、発行会社
    の資産の価値から自己の債権を満足するための回収を行うことができる。加えて、本社債と同順位の有価証
    券を保有する債権者の請求により、本社債権者が回収できる金額が減少する可能性がある。したがって、発
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    行会社の清算の場合、本社債権者は、本社債への本社債権者の投資額の全部または一部を失う可能性があ
    る。
     期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）に関し、本社債は発行会社の無担保かつ劣後の債務である。発
    行会社が支払不能を宣言し、清算が開始された場合、発行会社は、本社債に対する支払いを行う前に、上位
    債務の保有者に対して支払いを行い、その他すべての債権者に対するすべての債務（無担保債権者を含む
    が、劣後債務に関する債務を除く。）を果たす必要がある。この場合、発行会社には、これらの支払いの後
    に、本社債における支払額を支払うために十分な資産が残っていない可能性がある。
    発行会社は持株会社であるため、発行会社が子会社の清算時に当該子会社の資産に参加する権利は、発行会

    社が本社債の発行手取金によって当該子会社に対する貸付けまたはその他の与信を行っている場合を含め、
    当該子会社の債権者の優先権に服する可能性がある。
     本社債は、発行会社だけが負う義務であり、発行会社の子会社を含め、いかなる者によっても保証されて
    いない。発行会社は自ら事業を行っていない持株会社であるため、その主要な収入源は、発行会社およびそ
    の子会社の主要な資産を保有し、事業を行っている子会社からもたらされている。別個の法人として、発行
    会社は、期限の到来した本社債権者に対する義務の履行を可能にするため、とりわけ、子会社からの貸付金
    の利息支払および配当金の送金に依存している。発行会社の子会社および関連会社の配当金の支払能力は、
    規制、法律上       / 契約上の制限、為替管理およびその他の条件が変更されることにより制限される可能性があ
    り、これにより発行会社が本社債に基づいて支払うべき金額の支払能力が制限される可能性がある。
     さらに、発行会社は持株会社であるため、子会社が清算される場合に発行会社が当該子会社の資産に参加
    する権利は、発行会社が当該子会社に対するその債権者および優先株主の優先権に優先するかまたはそれと
    同順位であると認められた債権を有する債権者でない限り、当該子会社の債権者および優先株主の優先権に
    服する可能性がある。
     発行会社は、本社債を含む債券の発行による手取金を含む資金について、子会社に対してどのように投資
    を行いまたは与信を行うかについて、また、既存の投資および資金を将来どのように再編するかについて
    （かかる再編は本社債権者に対する事前の通知なく実施することができる。）、絶対的な裁量を有してい
    る。子会社の清算の場合におけるかかる投資および資金提供に関する発行会社の債権の優先順位、ならびに
    破綻手続におけるその扱いは、部分的には、当該投資および資金提供の形式および構造ならびにそれにより
    生じた債権の種類によって定まる。かかる投資および資金提供ならびにかかる再編の目的には、とりわけ、
    劣後ベースでの資金提供を含めて、イングランド銀行により課される                                    MREL  の要件もしくは発行会社の子会社
    に課される同等の要件の施行等、規制上の要件を満たすため、特定の子会社に対する異なる金額または種類
    の資本または資金の提供が含まれることがある。
     加えて、発行会社の子会社が発行した資本性商品に対する貸付けまたは投資の条件には、当該子会社の健
    全性または財政状態に関する事由が発生した場合に、発行会社が当該子会社に対して有する債権が減額され
    るか、またはかかる債権の優先順位および種類が変更されることとなる契約上の構造が含まれている可能性
    がある。発行会社の子会社に適用される規制上の枠組みは、子会社の健全性または財政状態に応じて当該貸
    付けまたは投資を減額するかまたは株式に転換する規制当局の法的権限についても定めている可能性があ
    る。また、発行会社の一定の子会社に対する当該貸付けおよび投資も、英国ベイルイン権限の行使の対象と
    なる可能性がある。法律上もしくは規制上の形式の変更または貸付けもしくは投資の優先順位の変更も、破
    綻手続におけるその扱いに影響を及ぼす可能性がある。
     発行会社のいずれかの子会社が清算されるかまたは解散する場合、                                  (i)  本社債権者は、当該子会社の資産に
    ついて訴訟を提起する権利を有さず、また、                       (ii)  当該子会社の清算人は、発行会社が分配を受けられるよう
    になる前に、当該子会社の資産をまず当該子会社の債権者および                                 / または優先株主（当該子会社のシニア債券
    ならびに     Tier  ２資本証券およびその他             Tier  １資本証券の保有者を含む。）の請求に対する支払に充当する。
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    同様に、発行会社の子会社が破綻処理手続の対象となった場合、                                 (i)  本社債権者は当該子会社に対して直接的
    な請求権を有さない可能性があり、また、                      (ii)  本社債権者および発行会社は               関連破綻処理当局による破綻処
    理 権限（適用されるベイルイン権限を含む。）の行使に基づく損失を被る可能性がある。
    本社債における本社債権者の救済は制限されている。

     本社債における救済は、（期限前償還条項付円貨社債に関しては）発行会社の本社債権者以外のいずれか
    の非劣後債権者が利用可能な救済よりも、また（期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）に関しては）発
    行会社の非劣後債権者が利用可能な救済よりも、制限されている。
     本社債の利息が支払われない場合、または発行会社が本社債におけるもしくは本社債に関する義務を履行
    しなかった場合でも、期限の利益の喪失を宣言する権利は存在せず、上記「第１                                          募集要項－１       社債（短期
    社債を除く。）の募集－摘要－２                  強制」に記載の一定の解散事由がある場合にのみ、本社債の期限の利益が
    喪失する可能性がある。本社債権者は、上記「第１                           募集要項－１       社債（短期社債を除く。）の募集－摘要
    －２   強制」において個別に定める場合を除いて、本社債に基づく支払期限の到来した未払いの金額の回収の
    ため、発行会社から救済を受けられない。
    本社債への投資は銀行預金への投資と同等ではない。

     本社債への投資は、銀行預金への投資と同等のものではない。本社債（特に期限前償還条項付円貨社債
    （劣後特約付））への投資は、エイチエスビーシー・ユーケー・バンク・ピーエルシーまたはグループ内の
    その他の投資機関に預ける銀行預金よりも高い利回りをもたらす可能性があるが、本社債への投資は、銀行
    預金のリスク特性とは大きく異なるリスクを伴う。銀行預金は一般的に譲渡できないため、本社債は銀行預
    金よりは高い流動性を有することが期待される。しかし、本社債は、発行時に取引市場が確立されていない
    可能性があり、また、取引市場が形成されない可能性もある。
     本社債は、発行会社の無担保かつ（期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）の場合は）劣後の債務であ
    る。本社債への投資は、預金保険制度に関する欧州議会および評議会の                                     2014/49/EU      指令を実施するために移
    行期間終了日の直前に英国により依拠されていた英国の法律（その後の改正を含む。）に基づく保護（英国
    金融サービス補償制度など）の恩恵を受けられない。したがって、発行会社が支払不能状態または債務不履
    行に陥った場合、本社債に投資している投資家は、最悪の場合、その投資の全額を失う可能性がある。
     また、本社債の投資家の請求権は、（期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）に関しては）「資本性商
    品・負債の減額・転換」権限および（いずれの本社債に関しても）「ベイルイン」権限を含む銀行法におけ
    る権限の行使に基づき、変容または消滅させられる可能性があり、その結果、本社債の投資家がその投資の
    一部または全部を失う可能性がある。資本性商品・負債の減額・転換権限は、通常の銀行預金には適用され
    ず、また、ベイルイン権限は、一般的に特定の優先順位で適用されなければならないため、銀行預金（当該
    預金がベイルイン権限の対象となる限度で）に適用されるより前に、本社債に適用される。
    利率改定条項付社債

     特定の回号の本社債の利率は、上記「第１                      募集要項－１       社債（短期社債を除く。）の募集－利息支払の
    方法－   (3)  」に記載される一定の参照レートを基準として改定される。かかる規定に従った利率の改定は、か
    かる回号の本社債の流通市場および市場価格に影響を及ぼす可能性がある。かかる回号の本社債に適用され
    る利率の改定後、改定後利率がかかる回号の本社債の当初の利率を下回る可能性がある。
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    TONA  を含む取引主体信用リスクがほぼ取り除かれているリスク・フリー・レートおよび                                           TONA   TSR  に関して、
    市場は引き続き発展している。
     銀行間取引金利（以下「             IBOR  」という。）の潜在的な操作リスクや金融安定化リスクに関連する問題を回
    避するため、多くの主要な法域の規制当局は金融市場に対し、                                IBOR  から銀行間融資の要素を排除した取引主
    体信用リスクがほぼ取り除かれているリスク・フリー・レートへの移行を要求している。リスク・フリー・
    レー  トは、多くの重要な点において                IBOR  と異なる可能性がある。             TONA  は、関連期間の金利が前決めターム物
    金利ではなく後決め（複利または単純加重平均）ベースで計算され、日本および日本円の場合のリスク・フ
    リー・レートの一例となっている。そのため、投資家は                            TONA  が、  LIBOR   や他の   IBOR  と大きく異なる動きをする
    ことに留意する必要がある。したがって、本社債の金利参照レートとして                                      TONA  に関連するスワップ・レート
    である   TONA   TSR  も、  LIBOR   または他の      IBOR  に関連するスワップ・レートとは実質的に異なる動きをする可能性
    がある。
     また、投資家は、資本市場における参照金利として、リスク・フリー・レートおよびリスク・フリー・
    レートに関連するスワップ・レート（それぞれ                        TONA  および   TONA   TSR  など）に関連して市場が発展し続けてい
    ることを認識する必要がある。
     本社債に関連して使用され、本要項において定める                          TONA  の適用方法（当該レートが廃止または根本的に変
    更された場合のフォールバック規定に関するものを含む。）と著しく異なる                                       TONA  の適用方法を、市場または
    その多くの参加者（発行会社を含む。）が採用する可能性がある。
     TONA  は債券市場において最近まで活発に参照されることがなく                               、また    TONA   TSR  は市場で新しいもののた
    め、これらの金利に関連する証券（例えば、                       TONA   TSR  を参照して利率が改定される本社債を含む。）は、発
    行時に取引市場が確立されず、将来も取引市場が確立されないか、流動性が限定されている可能性がある。
    TONA  または   TONA   TSR  に関連する負債証券の市場条件は時間の経過とともに変化し、                                TONA  または   TONA   TSR  に関
    連する証券（本社債を含む。）の取引価格は、同じ金利に関連する後に発行される負債証券の取引価格よ
    り、結果として低くなる可能性がある。
    過去の実績は、        TONA  または   TONA   TSR  の将来のパフォーマンスを示すものではない。

     仮定上のまたは過去のパフォーマンスデータおよび傾向は、リスク・フリー・レートの潜在的なパフォー
    マンスを示すものではなく、また何の関係もないため、本社債権者は将来のパフォーマンスの指標としてか
    かるデータまたは傾向に依拠すべきではない。リスク・フリー・レートの日次の変動は、類似のベンチマー
    クまたは市場金利の日々の変動よりも大きい可能性がある。その結果、リスク・フリー・レートに関連する
    負債証券のリターンおよび価値は、変動の少ない金利に関連する変動利付債や金利リセット債よりも大きく
    変動する可能性がある。リスク・フリー・レートの将来のパフォーマンスを予測することは不可能であり、
    したがって、いかなるリスク・フリー・レートの将来のパフォーマンスも、仮定上または過去のデータや傾
    向から推論されるべきではない。
     発行会社は、       TONA  または    TONA   TSR  の決定、算出、公表を制御することはできない。

     発行会社は、       TONA  または    TONA   TSR  の決定、計算または公表を制御することはできない。                            TONA  または    TONA
    TSR  が、本社債の投資家の利益に著しく反する形で廃止、停止または抜本的に変更されないという保証はな
    い。特に、      TONA  の管理者である日本銀行は、               TONA  の算出方法、       TONA  の算出に用いる取引に適用される適格基
    準または     TONA  の公表の時期に関する変更等、                TONA  の価値を変更させ得るメソドロジーまたはその他の変更を
    行うことがあり、これらはすべて、本社債の改定後利率の決定に用いられる                                       TONA  に関連するスワップ・レー
    トに影響を与え得るものである。日本銀行は、                        TONA  の算出、調整、転換、修正または廃止に際して、本社債
    権者の利益を考慮する義務を負わない。また、                         TONA   TSR  の管理者であるリフィニティブ・ベンチマーク・
    サービシズは、        TONA   TSR  の算出方法、       TONA   TSR  の算出に用いる取引に適用する適格基準また                       TONA   TSR  の公表
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    の時期に関する変更等、             TONA   TSR  の価値を変更させ得るメソドロジーまたはその他の変更を行う可能性があ
    る。リフィニティブ・ベンチマーク・サービシズは、                            TONA   TSR  の算出、調整、転換、修正または廃止に際し
    て、  本社債権者の利益を考慮する義務を負わない。
     TONA  または   TONA   TSR  の計算方法が変更された場合、その変更により、本社債の改定後利率または取引価格
    が低下することがある。
     TONA  または   TONA   TSR  は停止される可能性がある。

     TONA  または   TONA   TSR  の停止は、インデックス停止事由に該当し、本社債に適用されるレートは承継レート
    または同等のレートに代替される可能性がある。これらの代替レートは不確実であり、その決定のための市
    場慣例は現在のところ存在せず、また将来も存在しない可能性がある。さらに、このような場合、発行会社
    は、当該代替レートを有効にするために、改定後利率の算出および決定に関する本要項の変更（本社債の投
    資家の利益に重大な悪影響を及ぼす態様となる可能性がある。）を行う承継金利決定代理人を任命する合理
    的な努力を尽くす。また、発行会社が承継金利決定代理人を任命できなかった場合または承継金利決定代理
    人が代替レートを決定できなかった場合、あるいは損失吸収規制における本社債の適格債務もしくは損失吸
    収力のある証券としての適格性または適用規則における本社債の自己資本証券としての適格性を維持するた
    めに代替レートを適用しない場合は、改定後利率適用期間のために参照されるレートは、公表されてから何
    年も経過している場合であったとしても、最後に公表された                               TONA   TSR  となる可能性がある。この取扱いは、
    本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
    第３　第三者割当の場合の特記事項

     該当事項なし

    第４　その他の記載事項

     本社債の募集に関する発行登録目論見書の表紙に発行会社のロゴおよび名称、本社債の名称およびその注

    記ならびに共同主幹事会社の名称を記載する。なお、本社債の名称およびその注記は、以下のものを使用す
    る予定である。
     「エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシー第（未定）回期限前償還条項付円貨社債

    （ 2022  ）
     エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシー第（未定）回期限前償還条項付円貨社債（劣後特
    約付）（     2022  ）
       注：発行会社は、期限前償還条項付円貨社債および                          / または期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）を

         単数または複数本立てで起債する予定である。」
     発行登録目論見書の表紙裏面に以下の記述を記載する。

     「本発行登録目論見書第二部第１「参照書類」に掲げられた参照書類には、英語により記載された外国会
    社報告書および外国会社半期報告書が含まれていますが、日本語により記載された有価証券報告書または半
    期報告書は含まれておりません。
     また、外国会社報告書および外国会社半期報告書の補足書類には、当該外国会社報告書または外国会社半
    期報告書に記載されている事項のうち公益または投資者保護のため必要かつ適当なものと発行会社が判断す
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    る企業内容等の開示に関する内閣府令で定められた事項の要約の日本語による翻訳文が含まれていますが、
    これら以外に、上記の参照書類には、外国会社報告書または外国会社半期報告書に記載されている事項の日
    本 語による翻訳文は含まれておりません。ただし、本発行登録目論見書第二部第２「参照書類の補完情報」
    には、当該外国会社報告書または外国会社半期報告書に記載されている事項のうち、発行会社が公益または
    投資者保護のため必要かつ適当なものと認める項目に記載すべき事項に相当する事項の日本語による翻訳文
    が含まれています。」
     「本社債について社債の管理会社は設置されません。このため、発行会社が本社債に基づく義務を履行し
    ない場合など、必要な場合には、本社債の元利金の支払いを受け取り自らの権利を保全するための一切の行
    為を各々の本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）が自ら行わなければなりません。財務代
    理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務をも負担しませんし、ま
    た、本社債権者との間で代理または信託関係を有するものではありません。」
     「本社債は、       1933  年米国証券法（その後の改正を含み、以下「証券法」といいます。）に基づき登録され
    ておらず、また登録される予定もありません。本社債は、証券法が認める登録義務が免除される一定の場合
    を除き、米国においてまたは米国人に対してもしくは米国人の計算においてもしくは米国人の利益を目的と
    して、募集または売付けされてはなりません。本項において用いられる用語は、証券法に基づくレギュレー
    ションＳにより定義された意味を有します。                       」
    ＜上記の社債以外の社債に関する情報＞

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    第二部     参照情報
    （以下の訂正が「第二部　参照情報」においてなされる。訂正箇所は下線で示されている。また、「第２－

    ３　提出者が公益又は投資家保護のため必要かつ適当なものと認める項目に記載すべき事項に相当する事項
    の日本語による翻訳文」は新しく挿入される。）
    ( 訂正前   )

    第１　参照書類

                        ＜中　略＞

    4 　外国会社報告書及びその補足書類

      事業年度　令和３年度（自　令和３年１月１日　至　令和３年                                12 月 31 日）

      令和４年５月２日関東財務局長に提出

      事業年度　令和４年度（自　令和４年１月１日　至　令和４年                                12 月 31 日）

      令和５年５月１日までに関東財務局長に提出予定

      事業年度　令和５年度（自　令和５年１月１日　至　令和５年                                12 月 31 日）

      令和６年４月       30 日までに関東財務局長に提出予定

    5 　外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類

      事業年度　令和４年度中（自　令和４年１月１日　至　令和４年６月                                   30 日）

      令和４年９月       30 日 までに   関東財務局長に提出          予定

      事業年度　令和５年度中（自　令和５年１月１日　至　令和５年６月                                   30 日）

      令和５年     10 月２日までに関東財務局長に提出予定

    6 　外国会社臨時報告書

      該当なし。

    7 　訂正報告書

      該当なし。

    第２　参照書類の補完情報

      上記に掲げた参照書類としての外国会社報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補

      足書類（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価
      証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日（令和４年                               ５ 月 ２ 日）までの間において重大な変更そ
      の他の重大な事由はない。
      また、   有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録書提出日現在、当該事

      項に係る発行会社の判断に重大な変更はなく、新たに記載する重大な将来に関する事項もない。
    ( 訂正後   )

    第１　参照書類

                        ＜中　略＞

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    4 　外国会社報告書及びその補足書類
      事業年度　令和３年度（自　令和３年１月１日　至　令和３年                                12 月 31 日）

      令和４年５月２日関東財務局長に提出

      事業年度　令和４年度（自　令和４年１月１日　至　令和４年                                12 月 31 日）

      令和５年５月１日までに関東財務局長に提出予定

      事業年度　令和５年度（自　令和５年１月１日　至　令和５年                                12 月 31 日）

      令和６年４月       30 日までに関東財務局長に提出予定

    5 　外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類

      事業年度　令和４年度中（自　令和４年１月１日　至　令和４年６月                                   30 日）

      令和４年９月       ６ 日関東財務局長に提出

      事業年度　令和５年度中（自　令和５年１月１日　至　令和５年６月                                   30 日）

      令和５年     10 月２日までに関東財務局長に提出予定

    6 　外国会社臨時報告書

      該当なし。

    7 　訂正報告書

      該当なし。

    第２　参照書類の補完情報

    １　事業等のリスクについて

      上記に掲げた参照書類としての外国会社報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補

      足書類（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価
      証券報告書等の提出日以後、本                訂正  発行登録書提出日（令和４年               ９ 月 ６ 日）までの間において重大な変
      更その他の重大な事由はない。
    ２　将来に関する事項について

      当該  有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本                                  訂正  発行登録書提出日         （令和４年

      ９月６日）      現在、当該事項に係る発行会社の判断に重大な変更はなく、新たに記載する重大な将来に関
      する事項もない。
    ３　提出者が公益又は投資家保護のため必要かつ適当なものと認める項目に記載すべき事項に相当する事項

      の日本語による翻訳文
                  （本項目に新しく以下が挿入される。                   ）

        2021   年度財務概観

        財務成績（財務報告数値）

                                           2021  年     2020  年    2019  年

       財務報告数値

                                         百万米ドル       百万米ドル      百万米ドル
       正味営業収益（予想信用損失およびその他の信用減損費用の変動控                                   49,552       50,429      56,098

        除前）（以下「収益」という。）
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       予想信用損失およびその他の信用減損費用の変動                                     928     (8,817)      (2,756)
       正味営業収益                                   50,480       41,612      53,342

       営業費用合計                                   (34,620)       (34,432)      (42,349)

       営業利益                                   15,860       7,180      10,993

       関連会社および合弁会社からの利益持分                                    3,046       1,597      2,354

       税引前当期純利益                                   18,906       8,777      13,347

       法人税費用                                   (4,213)       (2,678)      (4,639)

       税引  後 当期純利益                                14,693       6,099      8,708

        当期純利益（財務報告数値）

         税引後当期純利益         ( 財務報告数値       ) は、  2020  年度から     8.6  十億米ドル増の        14.7  十億米ドルとなった。

        　また税引前当期純利益（財務報告数値）は、                         2020  年度から     10.1  十億米ドル増の        18.9  十億米ドルと

        なった。これは、         2020  年度においてステージ１引当金およびステージ２引当金を大幅に積み増したの
        に対し、当期においては、特にグレートブリテンおよび北アイルランド連合王国（以下「英国」とい
        う。）における景気見通しの改善を反映した予想信用損失（以下「                                  ECL  」という。）（財務報告数値）
        の正味戻入れが行われたことを主たる原因とする。また、当期において営業費用（財務報告数値）が
        概ね前年度並みだった一方で、関連会社からの利益持分（財務報告数値）は増加した。
        　当期における収益（財務報告数値）の減少は、                         2020  年度における堅調な業績に比べグローバル・バ

        ンキング・アンド・マーケッツ（以下「                     GBM  」という。）のマーケッツ・アンド・セキュリティーズ・
        サービス（以下「         MSS  」という。）事業部門における収益の減少の影響、ならびに                               2020  年度における世
        界的な金利下落が主に反映されたものである。なお、収益（財務報告数値）には、以下のような特定
        の変動要因によるプラスの影響額（純額）も含まれる。
       －　ウェルス・アンド・パーソナル・バンキング（以下「                              WPB  」という。）では、          2020  年度は   90 百万米

         ドルの良好な変動であったのに対し、生命保険引受における有利な市場影響が                                         504  百万米ドルで
         あった。
       －　  GBM  では、   MSS  の資金調達評価調整          において、      2020  年度において       252  百万米ドルの不利な調整が生じ

         たのに対し、       30 百万米ドルの有利な調整が生じた。
       －　コーポレート・センターでは、当グループの長期債務および関連するスワップで                                           99 百万米ドルの公

         正価値の減少が生じた（             2020  年度は   150  百万米ドルの増加）。
         2021  年度は、当グループの全営業地域において利益が生じた。世界的な金利低迷に影響を受けたも

        のの、アジア事業は引き続き堅調に推移した。さらに、景気見通しの改善による                                         ECL  の正味戻入れを主
        に反映して、その他の地域においても収益性に大幅な回復がみられた。
        　国際財務報告基準（以下「               IFRS  」という。）第        17 号「保険契約」は、企業が締結する保険契約およ

        び保有する再保険契約の会計に適用される要件を規定している。                                  IFRS  第 17 号は  2023  年１月１日に発効
        することから、当グループの保険事業の収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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        収益（財務報告数値）
        　当期における収益（財務報告基準）は                     49.6  十億米ドルで、        2020  年度から     0.9  十億米ドル（２％）減少

        した。この減少は、世界的な金利下落の影響を受けて正味受取利息が減少したことが主たる原因であ
        る。特に     WPB  ならびにコマーシャル・バンキング（以下「                       CMB  」という。）および          GBM  のグローバル・リ
        クイディティ・アンド・キャッシュ・マネジメント（以下「                               GLCM  」という。）における当グループの
        預金フランチャイズ          は悪影響を被った。          GMB  の MSS  事業部門では、収益は、ボラティリティの上昇によ
        る株式業務の収益増加に加え、信用および資金調達評価調整において良好な動きがみられたものの、
        堅調だった      2020  年度に比べグローバル外国為替業務およびグローバル債券市場業務において減少し
        た。さらに、コーポレート・センターにおいても収益が減少した。
        　これらの減少は、          WPB  のウェルス事業における             1.2  十億米ドルの収益増加がある程度軽減し、特に生

        命保険引受における有利な市場影響や、投資商品販売、資産管理および保険事業の新規業務の伸びが
        顕著であった。        GBM  の収益はまた、自己資金投資の                評価益増     の恩恵を受けた。         CMB  の収益は、マージン
        が改善されたことから            クレジット・アンド・レンディング                  において増加し、グローバル・トレード・
        アンド・レシーバブルズ・ファイナンス（以下「                         GTRF  」という。）では取引量が回復したことから受
        取手数料が増加した。
        　収益（財務報告数値）の減少には、                   1.4  十億米ドルの外貨換算のプラスの影響によって相殺されてい

        るものの、      0.5  十億米ドルの金融商品の不利な公正価値変動が含まれている。
        ECL  （財務報告数値）

         ECL  （財務報告数値）は、           2020  年度において       8.8  十億米ドルを正味繰入れしたのに対し、当期は                        0.9  十

        億米ドルの正味戻入れが行われた。                   2021  年度の正味戻入れは、中国の商業不動産セクターにおける最
        近の展開を反映した当年度第４四半期における引当金増加によって一部相殺されたものの、景気見通
        しの改善（特に英国において顕著であった。）を反映している。                                  これに対し      2020  年度は、新型コロナ
        ウイルスのパンデミックを受けて景気見通しが悪化したことにより、ステージ１引当金およびステー
        ジ２引当金が大幅に積み増された。                  ECL  の減少はまた、第４四半期において正常な水準値に戻ったもの
        の、ステージ３引当金が歴史的に低い水準だったことや、                              2020  年度に生じたシンガポールにおける１
        件の企業融資に関連した多額の                引当金計上が発生しなかったことも反映している。
        営業費用（財務報告数値）

         当期の営業費用（財務報告数値）は                   34.6  十億米ドルで、        2020  年度からほぼ変動はなかった。これに

        は、当グループの費用削減の取組みの影響ならびにのれんおよびその他の無形資産の減損の減少が含
        まれていた。うち、          2021  年度において、マクロ経済の見通しを反映したラテン・アメリカにおける当
        グループの      WPB  事業に関連した        0.6  十億米ドルののれんの減損、ならびに特に当グループのアルゼンチ
        ン事業における外国為替レートの悪化およびインフレ圧力の影響が含まれている。一方                                             2020  年度は、
        主に欧州における無形資産の               1.3  十億米ドルの減損を含んでいた。また、                     全世界のバランスシートでは
        なく英国のバランスシートのみを含むように計算基礎が変更されたことにより、英国銀行税が                                                0.6  十億
        米ドル減少し、        2020  年の支出に関連して          0.1  十億米ドルが還付された。
        　このような減少は、当グループの業績改善による業績連動報酬の                                  0.7  十億米ドルの増加および技術へ

        の投資の     0.9  十億米ドルの増加（           0.5  十億米ドルの費用削減込み）により、ほぼ相殺された。ほかに
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        は、インフレの影響、規制プログラムへの技術以外の投資および特にアジアでの財産投資事業の成長
        も営業費用を増加させた。さらに、外貨換算の差異による                              1.1  十億米ドルの差損も生じた。
         2020  年２月、当グループは            2022  年までにコスト基盤を大幅に削減し、再編スピードを加速化する計

        画を発表した。引き続き、              2020  年から   2022  年にかけて５十億米ドルから               5.5  十億米ドルの費用削減を目
        指しており、目標達成のための費用として約７十億米ドル（組織再編費用その他関連費用に含まれて
        いる）を見込んでいる。同計画における                     2020  年の開始以降の支出は累計で               3.6  十億米ドル、削減された
        費用は累計で       3.3  十億米ドルとなっている。そのうち、                    2021  年度中の合計支出額は            1.8  十億米ドル、削
        減された費用は        2.2  十億米ドルだった。
        関連会社および合弁会社からの利益持分（財務報告数値）

        　関連会社および合弁会社からの利益持分（財務報告数値）は                                3.0  十億米ドルと       1.4  十億米ドル増加し

        た。これは主に、バンク・オブ・コミュニケーションズ・カンパニー・リミテッド（以下「                                               BoCom   」と
        いう。）、ブリティッシュ・グロース・ファンド（以下「                              BGF  」という。）およびザ・サウジ・ブリ
        ティッシュ・バンク（以下「               SABB  」という。）からの利益持分の増加を反映している。英国の                               BGF  につ
        いては    2020  年度に比べて資産評価額が回復したこと、                       SABB  については主に        2020  年度に発生した当グ
        ループ持分ののれんの減損が当期は生じなかったことによる。
        法人税費用

         2021  年度の実効税率は         22.3  ％で、   2020  年度の   30.5  ％と比べると低下したが、              2023  年４月１日から英

        国の法人税率を引き上げる法令が実質的に成立したことに影響された分、                                      2021  年度の実効税率は上昇
        した。   2020  年度の実効税率が高かったのは、主に英国およびフランスにおいて損失に対する繰延税金
        が認識されなかったことによる。
        調整後業績

        　当グループの財務成績（財務報告数値）は、国際財務報告基準に準拠して作成されている。

                                 ＊

        　当グループはまた、代替する業績指標（非                       GAAP   財務指標）を表示している。これらには調整後業
        績が含まれ、当グループは内部報告および外部報告に合わせて調整後業績指標を使用し、経営陣が重
        要であるとみなす項目を特定および定量化し、経営陣が前年同期比での業績をどのように評価するか
        についての洞察を提供している。これらの異なる業績指標は、                                 記号で強調表示されている。
        　＊　   GAAP  ：一般に公正妥当と認められた会計原則

        　調整後業績を算出するに当たり、当グループは以下の項目を調整している。

        －　外貨換算差異の前年比影響。

        －　前年との比較を歪める重要な項目の影響のうち、事業の基調となるトレンドをよりよく理解す

           るために除外されたもの。
        　当グループのグローバル事業の財務成績は、調整後ベースで表示されており、これは当グループの

        グローバル事業の業績の管理・評価方法に一致している。
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                                     2021  年   2020  年   2019  年 2021  年と  2020  年と
                                                        の比較
        調整後業績                           百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル      百万米ドル       %

        正味営業収益（       ECL  およびその他の信用減損費用の変動控                    50,090     51,770     56,435      (1,680)    (3)

        除前）（以下「収益」という。              ）
        ECL  およびその他の信用減損費用の変動                             928    (9,282)     (2,687)      10,210    110

        営業費用合計                             (32,148)     (32,409)     (33,563)        261   1

        営業利益                             18,870     10,079     20,185       8,791    87

        関連会社および合弁会社からの利益持分                             3,046     2,192     2,496       854   39

        税引前当期純利益                             21,916     12,271     22,681       9,645    79

        税引前当期純利益（調整後数値）

         税引前当期純利益（調整後数値）は                   21.9  十億米ドルで、        2020  年度より     9.6  十億米ドル（       79 ％）増と

        なった。これは主に、ステージ１引当金およびステージ２引当金を大幅に積み増した                                             2020  年度に比
        べ、特に英国における景気見通しの改善による                        ECL  （調整後数値）の正味戻入れによるものであった。
        また、関連会社および合弁会社からの利益持分（調整後数値）は増加し、強いコスト意識を反映して
        営業費用（調整後数値）は減少した。
        　これらの要素は、世界的な金利下落の影響を受けた正味受取利息の減少および堅調な業績だった

        2020  年度に比べ      GBM  における     MSS  の収益の減少を主に反映した収益（調整後数値）の減少により、一部
        相殺された。
        税引前当期純利益の財務報告数値から調整後数値への調整

                                          2021  年   2020  年   2019  年

                                        百万米ドル      百万米ドル     百万米ドル

        税引前当期純利益（財務報告数値）                                  18,906      8,777     13,347

        為替換算                                     -     (11)     240

        重要な項目：                                   3,010      3,505     9,094

        - 銀行構造改革に関する費用                                    -      -    158

        - 顧客損害賠償プログラム                                   38     (33)    1,444

        - 処分、買収および新規事業への投資                                    -     10    (768)

        - 金融商品の公正価値の変動                                   242     (264)      (84)

        - のれんおよびその他の無形資産の減損                                   587     1,090     7,349

        - 最低保証年金給付金の過去勤務費用の平準化                                    -     17      -

        - 再編その他関連費用                                  2,143      2,078      827

        - 法規制問題に関連する和解金および引当金                                    -     12     (61)

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        - のれんの減損（関連会社および合弁会社からの利益持分）                                    -     462      -
        - 重要な項目の為替換算                                    -     133     229

        税引前当期純利益（調整後数値）                                  21,916      12,271     22,681

        収益（調整後数値）

        　当期における収益（           調整後数値）       は 50.1  十億米ドルとなり、          2020  年度から     1.7  十億米ドル（３％）減

        となった。これは、主に             WPB  、 CMB  および   GBM  内の  GLCM  の預金フランチャイズに悪影響を及ぼした世界的
        な金利下落の影響を受けた正味受取利息の減少が大きかった。                                GBM  の MSS  事業においては、ボラティリ
        ティの上昇による株式業務の収益が増加したことに加え、信用および資金調達評価調整に                                              301  百万米ド
        ルの有利な変動がみられたものの、堅調だった                        2020  年度に比べグローバル外国為替業務およびグロー
        バル債券市場業務における収益が減少した。さらに、当グループの長期債務および関連するスワップ
        の金利リスクおよび為替リスクの経済的ヘッジに関連した正味公正価値が下落したことから、コーポ
        レート・センターの収益が減少した。
        　これらの減少は、特に生命保険引受における                        434  百万米ドルの有利な市場変動、ならびに投資商品販

        売、資産管理および保険事業の新規業務の成長から、                            WPB  のウェルス事業の収益が             1.1  十億米ドル増加
        したことで、ある程度軽減された。                   GMB  においては、       2020  年に比べて自己資金投資の再評価益が好調
        で、キャピタル・マーケッツ・アンド・アドバイザリーの収益が増加した。                                       CMB  においては、マージン
        が改善されたことからクレジット・アンド・レンディングの収益が増加し、取引量が回復したことで
        GTRF  の受取手数料が増加した。
        ECL  （調整後数値）

         ECL  （調整済数値）は外貨換算の差異の対前年同期比の影響を除外しているが、                                        2020  年度において

        9.3  十億米ドルを正味繰入れしたのに対し、当期は                        0.9  十億米ドルの正味戻入れが行われた。                    2021  年度
        の正味戻入れは、中国の商業不動産セクターにおける最近の展開を反映した当年度第４四半期におけ
        る引当金増加によって一部相殺されたものの、景気見通しの改善（特に英国において顕著であっ
        た。）を反映している。これに対し                   2020  年度は、新型コロナウイルスのパンデミックを受けて景気見
        通しが悪化したことにより、ステージ１引当金およびステージ２引当金が大幅に積み増された。                                                 ECL  の
        減少はまた、第４四半期において正常な水準値に戻ったものの、                                  2021  年度のステージ３引当金が歴史
        的に低い水準だったことや、               2020  年度に生じたシンガポールにおける１件の企業融資に関連した多額
        のステージ３引当金計上が発生しなかったことも反映している。
        営業費用（調整後数値）

         当期の営業費用（調整後数値）は                  32.1  十億米ドルで、        2020  年度から     0.3  十億米ドル（１％）減少し

        た。これは、当グループの費用削減の取組みからの                           2.2  十億米ドルの有利な影響を反映している。ま
        た、全世界のバランスシートではなく英国のバランスシートのみを含むように計算基礎が変更された
        ことにより、英国銀行税が              0.6  十億米ドル減少し、          2020  年度の支出に関連して            0.1  十億米ドルが還付さ
        れた。
        　このような減少は、当グループの業績改善による業績連動報酬の                                   0.7  十億米ドルの増加および当グ

        ループのデジタル機能の拡張を含む技術への投資の                           0.9  十億米ドルの増加（          0.5  十億米ドルの費用削減
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        込み）により、一部相殺された。このほか、インフレ、規制プログラムへの技術以外の投資および特
        にアジアでの財産投資を含む事業の成長も営業費用を増加させた。
        　常勤相当（以下「           FTE  」という。）で表示される              2021  年 12 月 31 日現在の従業員数は           219,697    名であ

        り、  2020  年 12 月 31 日現在と比べ       6,362   名減少した。また         2021  年 12 月 31 日現在の契約社員数は、主に当グ
        ループの成長・変革計画によって、                  500  名増の   6,192   名となっている。
        関連会社および合弁会社からの利益持分（調整後数値）

        　関連会社および合弁会社からの利益持分（調整後数値）は、                                BoCom   および   SABB  からの利益持分の増加

        を含め   3.0  十億米ドルとなり、          2020  年度から     0.9  十億米ドル（       39 ％）増となった。当グループの利益持
        分には、     2020  年度に比して改善した資産再評価による英国の                        BGF  からの増加も含まれている。
        バランスシートおよび資本

                                         2021  年     2020  年     2019  年

       資産合計（十億米ドル）                                  2,958       2,984       2,715

       普通株式等     Tier  １資本（以下「       CET  １」という。）比率（          % ）        15.8       15.9       14.7

        健全なバランスシート

         2021  年 12 月 31 日現在の当グループの資産合計は                 3.0  兆米ドルで、       2020  年 12 月 31 日現在と比べ財務報告

        数値ベースで       26 十億米ドル（１％）減であった。これには、外貨換算の差異の                                46 十億米ドルの差損が
        含まれていた。
        　資産合計の減少は、一部は顧客預金の増加による現金化した営業余剰金（                                       99 十億米ドル増）の再配

        分を反映したデリバティブ資産の減少および金融投資の減少を反映していた。顧客に対する貸付金
        は、主に住宅ローン残高の増加により、財務報告数値ベースで８十億米ドルの増加、恒常為替レー
        ト・ベースで       23 十億米ドルの増加となった。
        　顧客に対する貸付金（財務報告数値）は                      1.0  兆米ドルで、主に顧客口座残高の増加により、顧客に対

        する貸付金（財務報告数値）の顧客預金に対する割合は                             2020  年 12 月 31 日現在の     63.2  ％に対し     61.1  ％と
        なった。
        分配可能積立金

         HSBC  ホールディングスの          2021  年 12 月 31 日現在の分配可能積立金は、               2020  年 12 月 31 日現在の     31.3  十億

        米ドルに対し、        32.2  十億米ドルとなった。かかる増加の主な要因は                        10.8  十億米ドルの純利益にあった
        が、  5.8  十億米ドルの普通株式配当支払およびその他                       Tier  １資本の利息分配金、            2.1  十億米ドルのその
        他準備金の変動ならびに当グループの自社株買い制度に関連する２十億米ドルにより相殺された。
        自己資本ポジション

        　当グループは、         資本効率の最適化を図りつつ、当グループの事業戦略を支え、ストレス時を含め常

        時規制要件を遵守できるように、当グループの自己資本ポジションを積極的に管理している。このた
        めに、当グループは数々の方法を用いて自己資本ポジションを監視している。かかる方法には、当グ
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        ループの自己資本比率、当グループの自己資本比率へのストレスの影響、および                                          HSBC  ホールディング
        スにより行われているダブル・レバレッジの程度が含まれる。ダブル・レバレッジは、当グループの
        子 会社組織構造の複雑さおよび当グループが事業展開している複数の地域の規制制度を考慮して、当
        グループの自己資本ポジション管理に制限を課す方法の１つである。
         2021  年 12 月 31 日現在の当グループの            CET  １比率は     15.8  ％で、   2020  年から   0.1  パーセンテージ・ポイン

        ト下落した。積み上げ資本に対して、配当、                       10 月に発表された上限２十億米ドルの自社株買い、外国
        為替の変動およびその他の減少が、上回った。当グループの変革計画に基づく措置を反映した構造的
        外国為替のための新たなピラー１要件にもかかわらず、リスク加重資産（以下「                                         RWA  」という。）が減
        少した。
        流動性ポジション

        　当グループは、当グループの事業戦略を支え、ストレス時を含め常時規制要件を遵守できるよう

        に、当グループの流動性および資金調達を積極的に管理している。このために当グループは、流動性
        カバレッジ比率および安定調達比率を含めたリスク選好に関する数々の測定方法を用いて流動性ポジ
        ションを監視している。             2021  年 12 月 31 日現在、当グループは           717  十億米ドルの高品質の流動資産を保有
        していた。これには、現地の規制により譲渡できない法人の高品質の流動資産は含まれていない。
        グローバル事業部門

        ウェルス・アンド・パーソナル・バンキング（                        WPB  ）

         WPB  では、   2021  年に市場がパンデミックから脱却するのに伴い、顧客預金、貸付および富裕層向セー

        ルスが伸びた。収益（調整後数値）はバランスシートの堅調な伸びにもかかわらず低迷する金利から
        悪影響を被ったものの、             ECL  引当金（調整後数値）の正味戻入れおよびアジアにおける好調な富裕層向
        セールスの影響を受けて、業績は好調に推移した。当グループは、当グループの戦略に沿って、アジ
        アにおける富裕層向セールス網の拡大のために、デジタル機能および人材に引き続き投資し、当グ
        ループの顧客の海外ニーズに対応した。
                                     2021  年   2020  年   2019  年   2021  年と  2020  年

                                                      との比較
                                   百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル       %

        調整後業績
        正味営業収益                             22,110     22,571     26,140      (461)    (2)

        ECL およびその他の信用減損費用の変動                             288    (3,005)     (1,376)      3,293    110

        営業費用                            (15,  384 )  (15,443)     (15,823)        59    -

        関連会社および合弁会社からの利益持分                              34     7    54     27  >200

        税引前当期純利益                             7,048     4,130     8,995     2, 918    71

        有形株主資本利益率（以下「            RoTE  」という。）（重要な項目控除                15.2     9.1    19.7

             1
         後）（   %）
        １　  2021  年１月１日以降、この計算に英国銀行税を含んでいるが、比較数値は遡及調整されていない。

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                                    2021  年   2020  年   2019  年    2021  年と  2020  年
                                                      との比較
                                  百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル      百万米ドル       %

        収益（調整後数値）に対する経営陣の見解
        ウェルス                            9,123     8,004     8,923      1,119     14

              1                      3,488     3,252     3,322       236    7

        - 投資商品販売
                                    1,826     1,789     1,917       37    2

        - グローバル・プライベート・バンキング
         正味受取利息                            647     688     911      (41)    (6)

        　受取利息以外の収益                            1,179     1,101     1,006       78    7

              2

                                    2,590     1,890     2,632       700    37
        - 生命保険引受
                                    1,219     1,073     1,052       146    14

        - 資産管理
        パーソナル・バンキング                            12,254     13,330     16,068      (1,076)     (8)

              1                      10,858     12,070     14,381      (1,212)     (10)

        - 正味受取利息
                                    1,396     1,260     1,687       136    11

        - 受取利息以外の収益
           2,3                           733    1,237     1,149       (504)    (41)

        その他
             4                       22,110     22,571     26,140       (461)    (2)

        正味営業収益
        １　  2021  年第４四半期において、富裕層向貸付に関連した通年の収益                         62 百万米ドルは、パーソナル・バンキングにおける計上

          から投資商品販売における計上に移行した。比較数値は遡及調整されていない。
        ２　  2021  年第４四半期において、主に当グループの保険事業において保有されている資本に対する利息に関連した通年の収益
          53 百万米ドルは、「その他」における計上から生命保険引受における計上に移行した（                                   2020  年は  79 百万米ドル、      2019  年は
          144 百万米ドル）。比較数値は遡及調整されている。
        ３　「その他」には、個人向け保険および信用保護保険の販売                          (該当する場合      )、処分益およびその他の商品以外の特定所得が
          含まれる。また、マーケッツ・トレジャリーからの配賦収益、                          HSBC  ホールディングスの支払利息およびアルゼンチンのハ
          イパーインフレも含まれている。
        ４　「正味営業収益」とは、            ECL およびその他の減損費用の変動考慮前正味営業収益をいう（「収益」とも表記される。）。
                                            2021  年    2020  年    2019  年

                                          十億米ドル      十億米ドル      十億米ドル

                                             7.0      4.1      9.0

        税引前当期純利益（調整後数値）
                                             22.1      22.6      26.1

        正味営業収益
        財務成績

        　税引前当期純利益（調整後数値）は                    7.0  十億米ドルで、        2020  年度から     2.9  十億米ドル（       71 ％）増と

        なった。これは、         2020  年度における引当金の大幅な積み増しに対し、景気見通しの好転による                                     ECL  （調
        整後数値）の正味戻入れが行われたことを反映している。一方で、世界的な金利下落の影響を受けて
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        正味受取利息が減少したことにより、収益（調整後数値）は減少した。ただし、これは保険事業にお
        ける市場影響の        434  百万米ドルの有利な変動、保険事業における新規契約の増加（                                0.3  十億米ドル増）
        に 加えて、投資商品販売（             0.2  十億米ドル増）および資産管理（                 0.1  十億米ドル増）の伸びによりウェ
        ルスの収益が       1.1  十億米ドル増加したことで、一部相殺された。
        　当期における収益（調整後数値）は                   22.1  十億米ドルで、        2020  年度に比して       0.5  十億米ドル（２％）減

        少した。
        　パーソナル・バンキングの収益は                  12.3  十億米ドルで、        1.1  十億米ドル（８％）減少した。

        －　新型コロナウイルスのパンデミックによって                          2020  年度において世界的に金利が下落したことで

           マージンが縮小化したことにより、正味受取利息は                          1.2  十億米ドル減少した。この減少は、全地
           域（特に英国および香港）における預金残高の                        29 十億米ドル（４％）の増加および住宅ローン
           の 22 十億米ドル（７％）の増加によって、ある程度軽減された。
        －　受取利息以外の収益は、英国における住宅ローン手数料の伸びならびにカード事業の取引高お

           よび支出の増加に牽引されて、                0.1  十億米ドル（       11 ％）増加した。
        　ウェルス事業の収益は             9.1  十億米ドルで、        1.1  十億米ドル（       14 ％）増加した。

        －　生命保険引受の収益は、               434  百万米ドルの有利な市場変動を受けて、                     0.7  十億米ドル増加した。

           株式市場が      2020  年度はボラティリティが大きかったのに対し                        2021  年度は堅調に推移したこと
           で、  2020  年度は    70 百万米ドルの増加であったのに対し、当年度は                         504  百万米ドルの増加であっ
           た。特に香港におけるマーケット・シェアの伸びを反映して、新規事業の評価額は                                          0.3  十億米ド
           ル（  41 ％）増加した。香港では、当グループは継続して健全なプラットフォーム規模を拡大
           し、国内顧客との取引を大幅に拡大した。
        －　投資商品販売収益は、香港および中国本土でのミューチュアル・ファンドの販売増加によっ

           て、  0.2  十億米ドル（７％）増加した。
        －　資産管理収益は、投資資産の                 28 十億米ドルの増加を反映した管理手数料の増加および運用報酬

           の増加により、        0.1  十億米ドル（       14 ％）増加した。
        －　グローバル・プライベート・バンキングの収益は、助言・投資一任業務からの手数料の増加を

           反映した投資収益の増加がもたらした受取利息以外の収益の                               78 百万米ドル（７％）の増加によ
           り、  37 百万米ドル（２％）増となった。ただしこれは、世界的な金利下落の影響を受けた正味
           受取利息の      41 百万米ドル（６％）の減少によって、一部相殺されている。
        　その他の収益は、マーケッツ・トレジャリーから割り当てられた収益の減少、                                          事業で保有する資本

        から得た受取利息の減少および不動産評価額の悪化を反映して、                                 0.5  十億米ドル減少した。
         ECL  （調整後数値）は、景気見通しの好転を反映して、                           0.3  十億米ドルの正味戻入れとなった。これ

        に対し    2020  年度は、新型コロナウイルスのパンデミックにより引当金を大幅に積み増したことによ
        り、  3.0  十億米ドルが認識された。
        　営業費用（調整後数値）は、当グループの費用削減の取組みの効果がアジアでの富裕層向サービス

        への継続的な投資の財源となり、業務連動報酬の増加を相殺して、                                  0.1  十億米ドル減の        15.4  十億米ドル
        となった。
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        コマーシャル・バンキング（               CMB  ）
         CMB  では顧客の流動性および運転資金を下支えし、                        2021  年度において貸付残高および預金残高が増加

        した。当グループは、サプライ・チェーンの制約に対処し、受取手数料および取引関連貸付を増加さ
        せつつ、当グループの顧客が世界的な取引量の回復の潮流に乗ることを可能にした。また、                                               2020  年度
        に比べて持続可能な資金調達および投資を倍増させた。業績は、                                 ECL  引当金（調整後数値）の正味戻入
        れにより好影響を受けたものの、収益（調整後数値）は世界的な金利下落の影響によって一部相殺さ
        れた。
                                    2021  年   2020  年   2019  年    2021  年と  2020  年

                                                      と の比較
                                   百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル      百万米ドル       %

        調整後業績
        正味営業収益                            13,415     13,718     15,594       (303)    (2)

        ECL およびその他の信用減損費用の変動                            300   (4,989)     (1,194)      5,289    106

        営業費用                            (6,973)     (6,897)     (7,028)       (76)    (1)

        関連会社および合弁会社からの利益持分                              1    (1)     1      2  200

        税引前当期純利益                            6,743     1,831     7,373      4,912    >200

                      1               10.8     1.3    13.0

        RoTE（重要な項目控除後）           （ %）
        １　  2021  年１月１日以降、この計算に英国銀行税を含んでいる。比較数値は遡及調整されていない。

                                    2021  年   2020  年   2019  年    2021  年と  2020  年

                                                      との比較
                                  百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル      百万米ドル        %

        収益（調整後数値）に対する経営陣の見解
        グローバル・トレード・アンド・レシーバブルズ・ファイナン                            1,945     1,784     1,876       161    9

         ス（  GTRF  ）
        クレジット・アンド・レンディング                            6,052     5,828     5,617       224    4

        グローバル・リクイディティ・アンド・キャッシュ・マネジメ                            3,575     4,252     6,066      (677)    (16)

         ント（   GLCM  ）
        マーケッツ商品、インシュアランス・アンド・インベストメン                            1,843     1,854     2,035      (11)    (1)

                1
         トおよびその他
                                    1,065      950     965      115    12

        - うち、マーケッツ・アンド・セキュリティーズ・サービス
         （ MSS ）およびバンキング商品の収益持分
              2                      13,415     13,718     15,594      (303)    (2)

        正味営業収益
        １　  CMB の顧客に対するマーケッツ・アンド・セキュリティーズ・サービシーズおよびバンキングの商品販売から得た収益の

         CMB の持分を含む。これらの商品の             CMB の顧客に対する販売から得た収益の               GBM の持分は、     GBM の収益（調整後数値）に対する
         経営陣の見解の対応する項目に含まれている。また、マーケッツ・トレジャリーからの配賦収益、                                        HSBC  ホールディングスの
         支払利息およびアルゼンチンのハイパーインフレを含んでいる。
        ２　「正味営業収益」とは、            ECL およびその他の減損費用の変動考慮前正味営業収益をいう（「収益」とも表記される。）。
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                                            2021  年    2020  年    201  9 年

                                          十億米ドル      十億米ドル      十億米ドル

                                             6.7      1.8      7.4

        税引前当期純利益（調整後数値）
                                             13.4      13.7      15.6

        正味営業収益
        財務成績

        　税引前当期純利益（調整後数値）は、                     6.7  十億米ドルで、        2020  年度から     4.9  十億米ドル増加した。

        2020  年度は引当金を大幅に積み増しおよびシンガポールでの企業融資に関連した多額の計上により、
        ECL  （調整後数値）        5.0  十億米ドルを正味繰入れしたのに対し、                     2021  年度は景気見通し改善による               ECL
        （調整後数値）        0.3  十億米ドルの正味戻入れを反映している。ただし、主に世界的な金利下落の影響に
        よる収益（調整後数値）の減少によって一部相殺された。
        　当期における収益（調整後数値）は                   13.4  十億米ドルで、前年度に比して                0.3  十億米ドル（２％）の減

        少となった。
        －　  GLCM  の収益は、主に香港および英国において世界的な金利下落の影響を受けて、                                       0.7  十億米ドル

           （ 16 ％）減少した。ただしこれは、特に香港、英国および米国における平均預金残高の増加
           （対前年比      14 ％増）、ならびに全営業地域での増加による受取手数料の                              11 ％の増加によって、
           一部相殺された。
        －　マーケッツ商品、保険および投資ならびにその他の収益は、事業で保有する資本から得た収益

           に対する世界的な金利下落の影響およびマーケッツ・トレジャリーの収益減少を反映して、                                                11
           百万米ドル（１％）減少した。ただしこの減少は、                           CMB  の顧客に対する        GBM  の商品販売（特にグ
           ローバル・マーケッツおよびキャピタル・マーケッツ・アンド・アドバイザリー）から得た収
           益の  12 ％の増加ならびに保険収益および投資収益の増加によって一部相殺された。
        －　クレジット・アンド・レンディングの収益は、マージンの上昇ならびに特に英国および北米に

           おける受取手数料の９％の増加を反映して、                       0.2  十億米ドル（４％）増加した。                2021  年中、特に
           欧州および北米で新型コロナウイルス感染防止のための制限により顧客の資金調達需要が低下
           したことで、対前年比平均残高は減少したものの、アジアにおける残高を伸ばした。
        －　  GTRF  の収益は、世界的な取引量の回復を一部反映して全営業地域での受取手数料が８％増加

           し、特にアジアにおける平均残高が９％増加し、英国においてはマージンが上昇したことで、
           0.2  十億米ドル（９％）増加した。
         ECL  （調整後数値）は、          2020  年度は   5.0  十億米ドルが正味繰入れされたのに対し、                      0.3  十億米ドルの正

        味戻入れが行われた。           2021  年度の   ECL  は、特に英国において景気見通しが好転したため、ステージ１引
        当金およびステージ２引当金の戻入れが反映された。ただし第４四半期には、中国の商業不動産セク
        ターの最近の展開に関連した引当金の増加を含め、                           0.2  十億米ドルが正味繰入れされた。これに対し
        2020  年度は、新型コロナウイルスのパンデミックによる景気見通しの悪化の結果、引当金が大幅に積
        み増された。また         ECL  の減少には、       2021  年度にはステージ３引当金が減少したこと、および                          2020  年度に
        はシンガポールでの１件企業融資に関連した多額の認識が含まれていた。
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        　営業費用（調整後数値）は、主に業績連動報酬の増加を反映して、                                    0.1  十億米ドル（１％）増の             7.0
        十億米ドルとなった。当グループは継続して、当グループのデジタル・バンキング機能およびトラン
        ザ クション・バンキング機能に投資するとともに、顧客に対する商品・サービス紹介および貸付の手
        続きの簡素化や、セルフサービス機能の拡充に投資した。これらの投資により、当グループの費用削
        減の取組みの影響に加え、経営効率および雇用効率が高められて費用削減につながった。                                               2021  年よ
        り、以前はコーポレート・センターに計上されていた英国銀行税がグローバル事業にも一部割り当て
        られることとなった。この結果、                 2021  年度の営業費用は         47 百万米ドル増加した。
         2021  年中、当グループは変革計画の一環として、                       RWA  を合計   13 十億米ドル減少させ、           2020  年１月以降

        累計で   26 十億米ドルとした。
        グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ（                         GBM  ）

         GBM  の税引前当期純利益（調整後数値）は、                     2021  年中の   ECL  （調整後数値）の正味戻入れを反映して

        増加した。収益（調整後数値）は減少したが、                        2021  年中に預かり資産が初めて              10 兆米ドルを超えたこ
        とから、株式業務、キャピタル・マーケッツ・アンド・アドバイザリーおよび当グループの証券サー
        ビス事業のモメンタムは継続していた。また当グループの顧客を支援し、当グループのオペレーショ
        ナル・レジリエンスを向上させるために、当グループは技術投資を継続した。
                                    2021  年   2020  年   2019  年    2021  年と  2020  年

                                                      との比較
                                   百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル        %

        調整後業績
        正味営業収益                            15,002     15,768     15,282      (766)     (5)

        ECL およびその他の信用減損費用の変動                            337   (1,289)      (155)     1,626     126

        営業費用                           (10,006)     (9,640)     (9,891)      (366)     (4)

        関連会社および合弁会社からの利益持分                              -     -     1     -    -

        税引前当期純利益                            5,333     4,839     5,237      494    10

                      1                8.6     6.7     9.8

        RoTE（重要な項目控除後）           （ %）
        １　  2021  年１月１日以降、この計算に英国銀行税を含んでいる。比較数値は遡及調整されていない。

                                     2021  年   2020  年   2019  年    2021  年と  2020  年

                                                       との比較
                          1
        収益（調整後数値）に対する経営陣の見解                          百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル        %
        MSS                            8,288     8,997     7,984      (709)     (8)

                                     1,923     1,832     2,075       91    5

        - 証券サービス
                                      878    1,464     1,043      (586)    (40)

        - グローバル債券市場
                                     3,355     4,140     3,179      (785)    (19)

        - グローバル外国為替
                                     1,224      844     598     380    45

        - 株式
                                      878     988    1,056      (110)    (11)

        - 証券金融
                                59/79


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                                                           訂正発行登録書
                                      30    (271)      33     301   >100
        - 信用および資金調達評価調整
        バンキング                            6,610     6,748     7,571      (138)     (2)

        - GTRF                            714     706     703      8    1

        - GLCM                           1,838     2,034     2,751      (196)    (10)

                                     2,596     2,687     2,785      (91)    (3)

        - クレジット・アンド・レンディング
                                     1,256     1,073      872     183    17

        - キャピタル・マーケッツ・アンド・アドバイザリー
            2                         206     248     460     (42)    (10)

        - その他
        GBM その他                            104      23    (273)      81   >100

                                      377     115     267     262   >100

        - 自己資金投資
            3                         (273)      (92)    (540)     (181)   >(100)

        - その他
              4                      15,002     15,768     15,282      (766)     (5)

        正味営業収益
        １　  2020  年６月   1日から、以前は証券サービスに計上されていたイシュア-・サービスからの収益がバンキング事業に計上され

          ることとなった。この結果、            2020  年において、      80 百万米ドルの収益が証券サービスに計上された。比較数値は遡及調整さ
          れていない。
        ２　ポートフォリオ管理、資本に対する利益およびすべてのバンキング商品にかかるその他の資本配分を含む。
        ３　想定税額控除およびマーケッツ・トレジャリー、                      HSBC  ホールディングスの支払利息ならびにアルゼンチンのハイパーイン
          フレを含む。
        ４　「正味営業収益」とは、            ECL およびその他の減損費用の変動考慮前正味営業収益をいう（「収益」とも表記される。）。
                                            2021  年   2020  年    2019  年

                                          十億米ドル     十億米ドル      十億米ドル

                                             5.3     4.8      5.2

        税引前当期純利益（調整後数値）
                                             15.0     15.8      15.3

        正味営業収益
        財務成績

        　税引前当期純利益（調整後数値）は                    5.3  十億米ドルで、        2020  年度から     0.5  十億米ドル（       10 ％）増加し

        た。これは、       2020  年度において引当金が大幅に積み増されたのに対し、                           ECL  （調整後数値）の正味戻入
        れが行われたことを反映していた。ただし、収益（調整後数値）は減少し、営業費用（調整後数値）
        は増加した。
        　当期における収益（調整後数値）は                   15.0  十億米ドルで、        2020  年度から     0.8  十億米ドル減少した。

         MSS  の収益は、前年度が堅調であったのに対し、主にグローバル外国為替業務およびグローバル債券

        市場業務における顧客の投資活動の低迷から、                        0.7  十億米ドル（８％）減少した。
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        －　株式業務において、当グループの多角的な商品構成および地理的な事業活動範囲により、当グ
           ループはアジア市場（特に富裕層向商品）のボラティリティから利益を得ることが可能となっ
           ており、その結果、収益が              0.4  十億米ドル（       45 ％）増加した。
        －　証券サービスでは、当グループは引き続き顧客の流入および市場に関連した成長から手数料を

           伸ばし、平均預かり資産を              18 ％増加して      10 兆米ドル超とした。正味受取利息は世界的な金利下
           落により     16 ％減少したが、平均現金残高が増加したことで、ある程度軽減された。
        　バンキングの収益は           0.1  十億米ドル（２％）減少した。

        －　  GLCM  の収益は、世界的な金利下落がマージンを圧縮し、                          0.2  十億米ドル（       10 ％）減少した。これ

           は主に、取引高が増加したことを反映して、平均残高が４％増加し受取手数料が増加したこと
           で一部相殺された。
        －　クレジット・アンド・レンディングおよび                        GTRF  の収益は、      RWA  削減のために採られた戦略的措置

           から悪影響を被った。
        －　キャピタル・マーケッツ・アンド・アドバイザリーは、債券引受額が減少したものの、特に米

           国において堅調な業績を残したレバレッジド／アクイジション・ファイナンスから利益を得
           た。
         ECL  （調整後数値）は、景気見通しの好転を受けて、                         0.3  十億米ドルの正味戻入れが行われた。これ

        に対し   2020  年度は、     1.3  十億米ドルの正味認識となっていた。                    2021  年度に計上した        ECL  はまた、中国の
        商業不動産セクターの最近の展開を反映した当年度第４四半期の引当金の増加を含んでいた。
        　営業費用（調整済数値）は               10.0  十億米ドルで、約         0.2  十億米ドルの業績連動報酬の増加および技術投

        資の増加によって、          0.4  十億米ドル（４％）増加した。                2021  年から、以前はコーポレート・センターに
        含まれていた英国銀行税が、一部グローバル事業に割り当てられることとなった。この結果、                                                 2021  年
        に 0.2  十億米ドルの営業費用が上乗せされた。この増加は、当グループの費用削減の取組みにより一部
        相殺された。
         2021  年 12 月 31 日現在、当グループの変革計画の構成要素が完了し当グループの目標の約                                      90 ％が達成

        されたことを反映し、変革計画の一環として                       RWA  を累計で     77 十億米ドル減少させた。
        コーポレート・センター

        　コーポレート・センターの業績は                  2020  年度から好転した。これは主に、関連会社および合弁会社か

        らの利益持分（調整済数値）の増加および英国銀行税の減少によるものであった。
                                    2021  年   2020  年   2019  年    2021  年と  2020  年

                                                      との比較
                                  百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル        %

        調整後業績
        正味営業収益                            (437)     (287)     (581)     (150)     (52)

        ECL およびその他の信用減損費用の変動                            3     1    38      2   200

        営業費用                             215    (429)     (821)      644    150

        関連会社および合弁会社からの利益持分                            3,011     2,186     2,440      825     38

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        税引前当期純利益                            2,792     1,471     1,076     1,321      90
                     1                5.6     3.1     0.8

        RoTE（重要な項目控除後）           （ %）
        １　  2021  年１月１日以降、この計算に英国銀行税を含んでいる。比較数値は遡及調整されていない。

                                    2021  年   202 0年   2019  年    2021  年と  2020  年

                                                       との比較
        収益（調整後数値）に対する経営陣の見解                          百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル         %

                   1

                                     (99)     157     179     (256)    >(100)
        セントラル・トレジャリー
        レガシー・ポートフォリオ                             (33)     (20)    (115)      (13)    (65)

           2                         (305)     (424)     (645)      119     28

        その他
              3                       (437)     (287)     (581)     (150)     (52)

        正味営業収益
        １　セントラル・トレジャリーは、               99 百万米ドルの発行済長期債券および関連スワップの評価損（                         2020  年は  151 百万米ドルの評

          価益、   2019  年は  146 百万米ドルの評価益）を含む。
        ２　マーケッツ・トレジャリーの収益、                 HSBC  ホールディングスの正味支払利息およびアルゼンチンのハイパーインフレは、そ
          れぞれの収益および費用とよりよく調整するために、グローバル事業に割り当てられた。この割当要素となる                                              2021  年の
          マーケッツ・トレジャリーの収益合計は                2,339  百万米ドル（     2020  年は  2,849  百万米ドル、     2019  年は  2,075  百万米ドル）であっ
          た。
        ３　「正味営業収益」とは、            ECL およびその他の減損費用の変動考慮前正味営業収益をいう（「収益」とも表記される。）。
        財務成績

        　税引前当期純利益（調整後数値）は                    2.8  十億米ドルで、        2020  年度より     1.3  十億米ドル増加した。これ

        は、関連会社および合弁会社からの利益持分（調整済数値）の増加および営業費用（調整済数値）の
        有利な正味変動によるものであったが、収益（調整済数値）の不利な変動により一部相殺された。
         当期における収益（調整済数値）は、当グループの長期債券および関連スワップの金利リスクおよ

        び為替リスクの経済的ヘッジに関連した                     0.3  十億米ドルの正味公正価値の悪化により、主にセントラ
        ル・トレジャリーにおいて、前年度に比して                       0.2  十億米ドル減少した。ただしこれは、                   2020  年度に生じ
        ていた投資不動産に対する再評価損が生じなかったことから、一部相殺されている。
        　営業費用（調整済数値）は               0.2  十億米ドルの正味利益となり、                2020  年度と比べると        0.6  十億米ドル減

        少した。これは、全世界のバランスシートではなく英国のバランスシートのみを含むように計算基礎
        が変更されたことを反映して、英国銀行税が                       0.6  十億米ドル減少したことおよび                2020  年度の支出に関連
        した  0.1  十億米ドルの還付によりもたらされた。さらに                         2021  年度には、英国銀行税が当グループのグ
        ローバル事業（特に          GBM  ）に一部割り当てられた結果、さらに                    0.2  十億米ドルが削減された。これらの
        変更の効果によって、           2020  年度は   0.8  十億米ドルの損失に比較して、コーポレート・センターにおいて
        0.1  十億米ドルの正味利益が生じた。この営業費用の減少は、当グループのグローバル事業からの回収
        の減少により、一部相殺された。
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        　関連会社および合弁会社からの利益持分（調整済数値）は、                                0.8  十億米ドル増加して          3.0  十億米ドル
        となった。      この増加は、       2020  年度と比べて資産再評価額が回復したことを反映して、                             BoCom   および   SABB
        ならびに英国の        BGF  から生じた。
        資本の概観

        自己資本充足度の指標

                                                 2021  年     2020  年

                                              12 月 31 日現在    12 月 31 日現在
        RWA  （十億米ドル）

        信用リスク                                         680.6       691.9

        カウンターパーティ信用リスク                                          35.9       42.8

        市場リスク                                          32.9       28.5

        オペレーショナル・リスク                                          88.9       94.3

        RWA  合計                                        838.3       857.5

        資本（移行措置ベース）（十億米ドル）

        CET１                                         132.6       136.1

        Tier  １資本                                       156.3       160.2

        資本合計                                         177.8       184.4

        資本比率（移行措置ベース）（              % ）

        CET１比率                                          15.8       15.9

        Tier  １資本比率                                        18.6       18.7

        総資本比率                                          21.2       21.5

        資本（全面適用ベース）（十億米ドル）

        CET１                                         132.6       136.1

        Tier  １資本                                       155.0       158.5

        資本合計                                         167.5       173.2

        資本比率（全面適用ベース）（              % ）

        CET１比率                                          15.8       15.9

        Tier  １資本比率                                        18.5       18.5

        総資本比率                                          20.0       20.2

        流動性カバレッジ比率（以下「              LCR  」という。）

        高品質の流動資産合計（十億米ドル）                                         717.0       677.9

        純資金支出合計（十億米ドル）                                         518.0       487.3

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                                                 2021  年     2020  年

                                              12 月 31 日現在    12 月 31 日現在
        LCR  比率（   % ）                                    138.4       139.1

         EU 規則および      EU 指令（技術基準を含む。）という用語は、（該当する場合には）                                  2018  年欧州連合離

        脱法に基づき英国法に国内法化されたものとして、英国の該当する規則または指令という用語に読み
        替えられるものとし、英国法に基づくその後の改正を含む。
        　上記の表内の資本の数値および比率は、改正資本要求規則および資本要求指令（施行済）（以下

        「 CRR  II 」という。）に準拠して算出されている。表は、資本商品に関する                                   CRR  II の移行措置に基づ
        いたものおよび終点（エンドポイント）として知られている全面適用されたものを示している。上表
        の終点（エンドポイント）の数値には、                     IFRS  第９号のための        CRR  II における規制経過措置による恩恵
        が含まれている。適用可能な場合は、新型コロナウイルスのパンデミックの影響軽減を目的とした政
        府の救済スキームも反映される。
         当グループの       CET  １ 比率は、     2020  年 12 月 31 日現在の     15.9  ％から    2021  年 12 月 31 日現在は     15.8  ％となっ

        た。変革計画に基づく           RWA  削減および資産の質の有利な変動によって、                       RWA  は減少した。       CET  １は、規制
        上の控除および資本生成を控除した公正価値の変動の増加によって減少した。
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        2022   年度上半期財務概観
        財務成績（財務報告数値）

                                          2022  年度     2021  年度    2021  年度

                                           上半期       上半期      下半期
       財務報告数値                                 百万米ドル       百万米ドル      百万米ドル

       正味営業収益（        ECL  およびその他の信用減損費用の変動控除前）                          25,236       25,551      24,001

        （以下「収益」という。           ）
       ECL                                   (1,090)         719      209

       正味営業収益                                   24,146       26,270      24,210

       営業費用合計                                  (16,419)       (17,087)      (17,533)

       営業利益／（損失）                                   7,727       9,183      6,677

       関連会社および合弁会社からの利益持分                                   1,449       1,656      1,390

       税引前当期純利益                                   9,176       10,839       8,067

       法人税収入／（費用）                                     39     (2,417)      (1,796)

       税引後当期純利益／（損失）                                   9,215       8,422      6,271

        業績（財務報告数値）－             2022  年度上半期対       2021  年度上半期

        当期純利益（財務報告数値）

         2022  年度上半期の税引後当期純利益                ( 財務報告数値       ) は、  2021  年度上半期から        0.8  十億米ドル増の        9.2

        十億米ドルとなった。これには、過去の損失に基づく繰延税資産の認識による                                        1.8  十億米ドルの利益が
        含まれていた。これは英国の税務グループの利益予測が改善し、予想されていたこれらの損失が早期
        に適用された結果である。
        　税引前当期純利益（財務報告数値）は                     9.2  十億米ドルとなり、          2021  年度上半期において          ECL  の正味戻

        入れが生じたのに対し当期は               ECL  を正味繰入れしたことから、前年同期比                     1.7  十億米ドル減となった。
        2022  年度上半期の       ECL  の正味繰入れはステージ３引当金に加え、経済の先行き不透明感およびインフレ
        圧力の増大の影響を含んでいる。収益（財務報告数値）は、主に外貨換算の差異によって減少した一
        方、当グループのすべてのグローバル事業において金利上昇から受けた好影響を反映し、当グループ
        の MSS  事業はボラティリティの上昇から利益を得た。                         WPB  のウェルスは、保険販売は堅調ではあった
        が、保険引受に対する不利な市場影響と投資商品販売の収益低下から、収益が低下した。当グループ
        の関連会社および合弁会社からの利益持分（財務報告数値）も減少した。これらは、主に外貨換算の
        差異の影響を受けて営業費用（財務報告数値）が４％減少したことで、一部相殺された。
        　税引前当期純利益（財務報告数値）の減少には、                          0.4  十億米ドルの外貨換算差損に加え、                  2022  年度上

        半期中に計画された当グループのギリシャにおける支店業務およびロシアにおける事業の売却に関連
        した  0.3  十億米ドルの損失が含まれていた。また、組織再編費用および関連するその他の費用の                                             0.1  十
        億米ドルの増加も含まれていた。
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        　当グループは依然として外国為替のボラティリティに晒されている。特に米ドルは多くの主要通貨
        に対して上昇しているが、これは米ドル以外の通貨建てで財務報告をしている当グループの事業体
        （特  に欧州の事業体）からの米ドル換算された財務成績に影響を与えるであろう。当グループの正味
        受取利息に関する予想および当グループの費用予想の基準から外貨換算の差異の影響を除外するため
        に、当グループは各報告期間末時点のこれらを再換算するつもりである。
         IFRS  第 17 号「保険契約」は、企業が締結する保険契約および保有する再保険契約の会計に適用され

        る要件を規定している。             IFRS  第 17 号は  2023  年１月１日に発効することから、当グループの保険事業の
        利益の認識に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
        収益（財務報告数値）

         2022  年度上半期の収益（財務報告基準）は                    25.2  十億米ドルで、        2021  年度上半期から        0.3  十億米ドル

        （１％）減少した。これは主に、外貨換算の差異の                          1.1  十億米ドルの不利な影響による。また、上述の
        計画された売却に関連した              0.3  十億米ドルの損失も含まれていた。
        　正味受取利息は、金利上昇が主に                  CMB  および   GBM  の GLCM  ならびに     WPB  のパーソナル・バンキングに好影

        響を与えたことを反映して              1.4  十億米ドル増加した。ただし、外貨換算の差異から悪影響を被り、一部
        相殺された。       GBM  では、グローバル外国為替業務の収益が市場のボラティリティの上昇から利益を得
        た。また     WPB  の保険事業の販売は堅調で、このサービスを提供するための費用を反映するために香港に
        おいて当グループに預託されている保険契約者の資金の保険料率を更新したことで得られた                                               0.3  十億米
        ドルの収入を含んでいた。              GTRF  の業績は     2022  年度上半期中に残高が増加したことから、特に                        CMB  におい
        て引き続き堅調であった。
        　これらの増加は、市場から               413  百万米ドルの好影響を受けた               2021  年度上半期と比べ株式市場が低迷し

        たこともあり、        WPB  の保険引受の       654  百万米ドルの不利な市場影響によって一部相殺された。                             抑制され
        た顧客心理により株式市場は低迷し、                    2022  年第１四半期の香港における新型コロナウイルスに関連し
        た規制によって当グループの支店網の一部が一時的に閉鎖されたことから、投資分配の収益は減少し
        た。  GBM  では、再評価益が         2021  年度上半期と比べ減少し、自己資金投資の収益減少を招いた。さらに、
        当グループのグローバル事業に割り当てられているマーケッツ・トレジャリーの収益の減少は、処分
        益の減少を反映していた。
        ECL  （財務報告数値）

         ECL  （財務報告数値）は、            2021  年度上半期が       0.7  十億米ドルの正味戻入れだったのに対し、この                        2022

        年度上半期は       1.1  十億米ドルの正味繰入れとなった。この                     2022  年度上半期の認識は、主に、中国本土の
        商業不動産セクターおよび対ロシアへのエクスポージャーに関連した認識を含む、                                          0.8  十億米ドルのス
        テージ３引当金の認識を反映していた。当グループはまた、経済の先行き不透明感およびインフレ圧
        力の高まりを受けて、追加のステージ１引当金およびステージ２引当金を認識した。これは、残存し
        ていた新型コロナウイルス関連の引当金の多くを戻し入れたことで、一部相殺された。これに対し
        2021  年度上半期は正味戻入れが生じたが、これは                       2020  年に積み立てた新型コロナウイルス関連の引当
        金に主に関連するものであった。
        　当グループは引き続き、景気見通しに関する共通認識がさらに悪化するというリスクの可能性を踏

        まえて、当グループの            ECL  の認識が     2022  年中の平均貸付の         30bps   に向けて正常化すると予想している。
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        当グループはまた、特定の主要な脆弱セクター（特に中国本土の不動産セクターに対する法人向けオ
        フショア金融）における外部要因の展開を引き続き注視する。
        営業費用（財務報告数値）

        　営業費用（財務報告数値）は                16.4  十億米ドルで、        2021  年度上半期から        0.7  十億米ドル（４％）減少し

        た。これには外貨換算の差異における                   0.7  十億米ドルの有利な影響が含まれていたが、組織再編費用お
        よび関連するその他の費用の               0.2  十億米ドルの増加により一部相殺されている。
        　かかる減少も、当グループの費用削減の取組みの                          1.1  十億米ドルの影響および業績連動報酬の発生の

        0.4  十億米ドルの減少を反映している。予想される通年の利益によって、かかる業績連動報酬は当グ
        ループ全体で段階的に発生する。                 2021  年度上半期の利益は          ECL  の多額の戻入れを享受していたので、当
        グループは      2022  年度上半期よりも多い業績連動報酬の計上を認識していた。これらの要素を、継続的
        な技術投資（       0.2  十億米ドルの費用削減分込み）の                 0.4  十億米ドルの増加およびアジアにおけるウェル
        ス事業への継続的な投資の              0.2  十億米ドルの増加とともに、インフレの高進、規制に関連した投資、取
        引高の増加およびマーケティングによる増加が大幅に上回った。
        関連会社および合弁会社からの利益持分（財務報告数値）

        　関連会社および合弁会社からの利益持分（財務報告数値）は                                1.4  十億米ドルで、        2021  年度上半期より

        0.2  十億米ドル（       13 ％）減少した。主に、            2021  年度上半期は資産評価額の回復による                    BGF  からの利益持
        分が  2022  年度上半期よりも多かったためであった。
        税金

         2022  年度上半期は、        HSBC  ホールディングスの過去の税務上の損失からの繰延税金資産の認識から生

        じた  1.8  十億米ドルの繰戻を主たる要因として、                     39 百万米ドルの繰戻が生じた。これは英国の税務グ
        ループの利益予測が改善し、予想されていたこれらの損失が早期に適用された結果であり、その回復
        の可能性に関する先行き不透明感が減少したためである。これを除けば、                                      2022  年度上半期の実効税率
        は 19.4  ％で、   2023  年４月１日から英国の銀行に対する法人税の付加税率が８％から３％に引き下げら
        れる法律が実質的に成立したことを受けた繰延税金残高の再測定により下落した。                                           2021  年度上半期の
        実効税率は、       22.3  ％であった。
        調整後業績

         Interim     Report    2022  の 110  ぺージに記載された           Interim     Condensed      Financial      Statements      の注記に

        詳述しているとおり、当グループの財務成績（財務報告数値）は、                                  IFRS  に準拠して作成されている。
        　当グループはまた、代替する業績指標（                      non-GAAP     財務指標）を使用している。これらには調整後業

        績が含まれ、当グループは内部報告および外部報告に合わせて調整後業績指標を使用し、経営陣が重
        要であるとみなす項目を特定および定量化し、経営陣が前年同期比での業績をどのように評価するか
        についての洞察を提供している。これら代替する業績指標は、                                 記号で強調表示されている。
        　調整後業績を算出するに当たり、当グループは以下の項目を調整している。

       －　外貨換算差異の前年同期比影響。

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       －　前年同期との比較を歪める重要な項目の影響のうち、事業の基調となるトレンドをよりよく理解す
         るために除外されたもの。
        　当グループのグローバル事業の財務成績は、調整後ベースで表示されており、これは当グループの

        グローバル事業の業績の管理・評価方法に一致している。
                                   2022  年度    2021  年度   2021  年度    2022  年度上半期と

                                                   2021  年度上半期との
                                    上半期      上半期     下半期
                                                          比較
       調整後業績                          百万米ドル      百万米ドル     百万米ドル       百万米ドル        %

       収益                            25,690      24,734     23,577        956    4

       ECL                            (1,090)       675     174     (1,765)    >(100)

       営業費用合計                           (15,376)      (15,520)     (15,447)         144    1

       営業利益                            9,224      9,889     8,304       (665)    (7)

       関連会社および合弁会社からの利益持分                            1,449      1,649     1,377       (200)    (12)

       税引前当期純利益                            10,673      11,538      9,681       (865)    (7)

        調整後業績－       2022  年度上半期対       2021  年度上半期

        税引前当期純利益（調整後数値）

         税引前当期純利益（調整後数値）は                  10.7  十億米ドルとなり、          0.9  十億米ドル減少した。           2021  年度上半

        期には    ECL  の正味戻入れが生じたのに対し、                  ECL  の正味繰入れ（調整後数値）が生じたためである。
        2022  年度上半期の       ECL  の正味繰入れにはステージ３引当金とともに、                        景気見通しの先行き不透明感およ
        びインフレ圧力の高まりの影響が含まれていた。                         主に当グループのすべてのグローバル事業における
        金利上昇が好影響を及ぼし、当グループの                      MSS  事業に対するボラティリティの上昇もプラスに働き、収
        益（調整後数値）が増加した。ただしこれは、保険の販売が堅調だったにもかかわらず、保険引受に
        対し市場が不利に変動したことおよび                   WPB  における投資分配収益が低下したことで、一部相殺された。
        強力なコスト規律を反映して営業費用（調整後数値）は１％減少したが、関連会社および合弁会社か
        らの利益持分（調整後数値）も減少した。
        収益（調整後数値）

        　当期における収益（調整後数値）は                    25.7  十億米ドルとなり、           2021  年度上半期から        1.0  十億米ドル

        （４％）増加した。この増加は、主に                   CMB  および   GBM  の GLCM  ならびに     WPB  のパーソナル・バンキングにお
        ける金利上昇の有利な影響およびバランスシートの伸びによる正味受取利息の増加によってもたらさ
        れた。   GBM  のグローバル外国為替業務が利益を得たのは、市場ボラティリティが上昇し、                                        WPB  における
        当グループの保険事業の販売が堅調であり、新規保険契約の価値が                                  0.2  十億米ドル（       39 ％）増加したこ
        とによる。さらに、保険収益には、香港の保険契約者の預かり資産にかかる費用を反映させた価格改
        定にともなう       0.3  十億米ドルの利益も含まれていた。当グループは当期上半期中に継続して残高を伸ば
        したため、      GTRF  （特に   CMB  ）の業績は依然として堅調であった。
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        　かかる増加は、株式市場の低迷を反映して、                        WPB  における保険引受に対する市場の                 1.0  十億米ドルの
        不利な変動によって一部相殺された。抑制された顧客心理により株式市場が低迷し、                                            2022  年第１四半
        期 の香港における新型コロナウイルスに関連した規制によって当グループの支店網の一部が一時的に
        閉鎖されたことから、投資分配収益が減少した。                         GBM  での自己資金投資は、           2021  年度上半期に比べて再
        評価益が低下したことで、収益が減少した。マーケッツ・トレジャリーに関する収益は、処分益が減
        少したために       0.4  十億米ドル減少した。かかる収益は、当グループのグローバル事業に割り当てられて
        いる。
        ECL  （調整後数値）

         ECL  （調整済数値）は外貨換算の差異について対前年同期の影響を除外しているが、                                         2021  年度上半期

        には  0.7  十億米ドルの正味戻入れが生じたのに対し、                       1.1  十億米ドルが正味繰入れされた。                 2022  年度上
        半期の繰入れは、中国本土の商業不動産セクターに関連した計上に加え、ロシアへのエクスポー
        ジャーに対する計上を含め、主に                 0.8  十億米ドルのステージ３引当金を反映していた。当グループはま
        た、景気見通しの先行き不透明感およびインフレ圧力の高まりを受けて、ステージ１引当金およびス
        テージ２引当金を追加計上したが、残存していた新型コロナウイルス関連の引当金の多くを戻し入れ
        たことで、一部相殺された。これに対し                     2021  年度上半期は、        2020  年に積み立てられた新型コロナウイ
        ルス関連の引当金に主に関連して、正味戻入れが行われていた。
        営業費用（調整後数値）

         営業費用（調整後数値）は              15.4  十億米ドルで、        0.1  十億米ドル（１％）減少した。これは、当グルー

        プの費用削減の取組みの             1.1  十億米ドルの影響および業績連動報酬の発生の                        0.4  十億米ドルの減少を反
        映していた。予想される通年の利益によって、かかる業績連動報酬は当グループ全体で段階的に発生
        する。   2021  年度上半期の利益は          ECL  の多額の戻入れによるものであったので、当グループは                             2022  年度上
        半期に比べより大きな割合の業績連動報酬費用の計上を認識していた。かかる営業費用（調整後数
        値）の減少は、技術への継続的な投資の                     0.4  十億米ドルの増加（          0.2  十億米ドルの費用削減分込み）お
        よびアジアにおけるウェルス事業への継続的な投資の                           0.2  十億米ドルの増加とともに、高進するインフ
        レ、規制に関連した投資、取引高の増加およびマーケティングによる増加で一部打ち消された。
         FTE  で表示される       2022  年６月   30 日現在の従業員数は          218,866    名であり、      2021  年 12 月 31 日現在と比べ       831

        名減少した。また         2022  年６月   30 日現在の契約社員数は、             450  名増の   6,642   名となっている。
        関連会社および合弁会社からの利益持分（調整後数値）

        　関連会社および合弁会社からの利益持分（調整後数値）は、                                2021  年度上半期において主に資産評価

        額の回復による        BGF  からの利益持分を         2022  年度上半期より多く含んでいたことから、当期は                         2021  年度上
        半期から     0.2  十億米ドル（       12 ％）減の     1.4  十億米ドルとなった。
        税引前当期純利益の財務報告数値から調整後数値への調整

                                         2022  年度    2021  年度    2021  年度

                                          上半期      上半期      下半期
                                        百万米ドル      百万米ドル      百万米ドル

        税引前当期純利益（財務報告数値）                                   9,176     10,839      8,067

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        為替換算                                     -    (371)      (249)
        重要な項目：                                   1,497      1,070      1,863

        - 顧客損害賠償プログラム合計                                    8     (1)      39

        - 処分、買収および新規事業への投資合計                                   288       -      -

        - 金融商品の公正価値の変動                                   220      194      48

        - のれんおよびその他の無形資産の減損                                    9      -     587

        - 再編その他関連費用合計                                   972      918     1,225

        - 法規制問題に関連する和解金および引当金                                    -      -      -

        - 最低保証年金給付金の過去勤務費用の平準化                                    -      -      -

        - のれんの減損（関連会社および合弁会社からの利益持分）                                    -      -      -

        - 重要な項目の為替換算                                    -     (41)      (36)

        税引前当期純利益（調整後数値）                                  10,673      11,538      9,681

        バランスシートおよび資本

        健全なバランスシート

        　資産合計は       3.0  兆米ドルで、       2021  年 12 月 31 日現在から財務報告数値ベースで                 27 十億米ドル増加した。

        これには、外貨換算の差異の               146  十億米ドルの差損が含まれていた。恒常為替レート・ベースでは、主
        にデリバティブ資産残高の増加および顧客に対する貸付金の増加により、資産合計は                                           173  十億米ドル増
        加した。さらに決済勘定および現金担保残高が増加した。
        　顧客に対する貸付金（財務報告数値）は                      17 十億米ドル減の        1.0  兆米ドルとなったが、恒常為替レー

        ト・ベースでは        34 十億米ドルの増加であった。               WPB  では住宅ローン残高が英国、オーストラリアおよび
        香港で増加し、        CMB  および   GBM  では中長期貸付および当座貸越が増加した。顧客からの預金（財務報告
        数値）は     59 十億米ドル減の        1.7  兆米ドルとなったが、顧客が金利上昇の恩恵を得たことから、恒常為替
        レート・ベースでは          24 十億米ドルの増加となった。
        　顧客からの預金に対する顧客貸付金の割合は                        62.3  ％で、   2021  年 12 月 31 日現在の     61.1  ％を上回った。

        分配可能積立金

         HSBC  ホールディングスの          2022  年６月   30 日現在の分配可能積立金は、               2021  年 12 月 31 日現在の     32.2  十億

        米ドルに対し、        33.6  十億米ドルとなった。かかる増加は、主に                      6.5  十億米ドルの稼得利益によるもので
        あったが、      4.2  十億米ドルの普通株式配当支払およびその他                       Tier  １資本の利息分配金ならびに当グルー
        プの自社株買い制度に関連する１十億米ドルにより相殺された。
        自己資本ポジション

        　当グループは、資本効率の最適化を図りつつ、当グループの事業戦略を支え、ストレス時を含め常

        時規制要件を遵守できるように、当グループの自己資本ポジションを積極的に管理している。このた
        めに当グループは、数々の方法を用いて当グループの自己資本ポジションを監視している。
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         これには、当グループの自己資本比率および当グループの自己資本比率に対するストレスの影響が
        含まれる。
         2022  年６月   30 日現在の当グループの           CET  １比率は     13.6  ％で、   2021  年 12 月 31 日現在の     15.8  ％から下落し

        た。これは、イールド・カーブが右上がりの傾斜を強めたことで生じた金融商品の株式評価損を含む
        CET  １資本の     16.8  十億米ドルの減少および            13.4  十億米ドルの       RWA  の増加を反映していた。
        流動性ポジション

        　当グループは、当グループの事業戦略を支え、ストレス時を含め常時規制要件を遵守できるよう

        に、当グループの流動性および資金調達を積極的に管理している。このために当グループは、流動性
        カバレッジ比率（以下「             LCR  」という。）および安定調達比率を含めたより幅広い様々な測定方法を用
        いて流動性ポジションを監視している。                     2022  年６月   30 日現在、当グループの           LCR  は 134  ％で、   657  十億米
        ドルの高品質の流動資産を保有していた。
        グローバル事業部門

        ウェルス・アンド・パーソナル・バンキング

         WPB  では、アジアにおける富裕層向セールス網の拡大のために、デジタル機能および人材に引き続き

        投資し、当グループの顧客の海外ニーズに対応した。業績は、                                2021  年度上半期において          ECL  の戻入れを
        生じたのに対し、前年同期よりも通常化された                        ECL  の認識により悪影響を被った。収益実績は、保険事
        業に対する不利な市場影響および株式市場における顧客の活動の停滞を、当グループの保険事業にお
        ける堅調な販売、金利上昇およびバランスシートの伸びが緩和したことで、当グループ商品の多角化
        から利益を享受した。
                                    2022  年度   2021  年度   2021  年度   2022  年度上半期と

                                                 2021  年度上半期との
                                    上半期     上半期     下半期
                                                        比較
        調整後業績                           百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル      百万米ドル       %

        正味営業収益                            10,922     10,980     10,439       (58)    (1)

        ECL                             (573)      38    215     (611)   >(100)

        営業費用                            (7,411)     (7,277)     (7,574)      (134)    (2)

        関連会社および合弁会社からの利益持分                               8    10     24     (2)   (20)

        税引前当期純利益                             2,946     3,751     3,104      (805)    (21)

        RoTE  （重要な項目控除後）（年率換算、年度初めからの累計                            8.4    17.9     15.2

         値）（   %）
                                   2022  年度   2021  年度   2021  年度   2022  年度上半期と

                                                 2021  年度上半期との
                                    上半期     上半期     下半期
                                                        比較
                                   百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル      百万米ドル       %

       収益（調整後数値）に対する経営陣の見解
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       ウェルス                             4,110     4,762     4,137      (652)   (14)
                                    1,617     1,847     1,573      (230)   (12)

       - 投資商品販売
                                     945     905     870      40   4

       - グローバル・プライベート・バンキング
       　正味受取利息                              388     310     320      78   25

       　受取利息以外の収益                              557     595     550      (38)   (6)

                                    1,010     1,437     1,090      (427)   (30)

       - 生命保険引受
                                     538     573     604      (35)   (6)

       - 資産管理
       パーソナル・バンキング                             6,656     5,870     5,994       786   13

                                    6,004     5,211     5,299       793   15

       - 正味受取利息
                                     652     659     695      (7)   (1)

       - 受取利息以外の収益
          1                           156     348     308     (192)   (55)

       その他
             2                       10,922     10,980     10,439       (58)   (1)

       正味営業利益
        １　  「その他」には、マーケッツ・トレジャリー、                    HSBC  ホールディングスの支払利息およびハイパーインフレが含まれてい

         る。また、個人向け保険および信用保護保険の販売および組成（該当する場合。）、処分益およびその他の商品以外の特定
         所得が含まれる。
        ２　「正味営業収益」とは、            ECL およびその他の減損費用の変動考慮前正味営業収益をいう（「収益」とも表記される。）。
                                         2022  年度    2021  年度    2021  年度

                                          上半期      下半期      上半期
                                        十億米ドル      十億米ドル      十億米ドル

                                            2.9      3.1      3.8

        税引前当期純利益（調整後数値）
                                           10.9       10.4      11.0

        正味営業収益（調整後数値）
        財務成績

         2022  年度上半期の税引前当期純利益（調整後数値）は                         2.9  十億米ドルで、        2021  年度上半期より        0.8  十

        億米ドル減少した。これは、生命保険引受における                          1.0  十億米ドルの不利な市場影響によりもたらされ
        たウェルス事業の収益減少を反映していた。ただし、金利が上昇しバランスシートが伸びたことで正
        味受取利息が       0.8  十億米ドル増加し、パーソナル・バンキングにおいて保険販売が堅調に推移し収益が
        増加して、かかる減少をほぼ相殺した。また、                        2021  年度上半期は少額ではあるが               ECL  の正味戻入れが生
        じたのに対し、当期は            ECL  の 0.6  十億米ドルの正味繰入れ（調整後数値）が生じ、営業費用（調整後数
        値）も   0.1  十億米ドル増加した。
        　収益（調整後数値）は             10.9  十億米ドルで、        1.0  十億米ドルの不利な市場影響が生じたものの、                        0.1  十

        億米ドル（１％）の減少にとどまった。
        　ウェルス事業の収益は             4.1  十億米ドルで、        0.7  十億米ドル（       14 ％）減少した。

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        －　生命保険引受の収益は、市場動向による                       1,046   百万米ドルの不利な正味変動により                   0.4  十億米ド
           ル減少した。       2021  年度上半期における          392  百万米ドルの有利な市場影響に対し                   654  百万米ドルの
           不利な影響となったのは、株式市場の低迷を反映していた。ただし、主に香港において革新的
           な 提供商品の導入およびデジタル機能の拡張を反映して新規事業の評価額が堅調に増加し、                                              0.2
           十億米ドル（       39 ％）増の     739  百万米ドルとなった。さらに、保険サービス提供のための費用を反
           映するために香港において当グループに預託されている保険契約者の資金のための保険料率を
           更新したことで得られた             0.3  十億米ドルを含んでいた。また当グループは、                        AXA  シンガポール買
           収完了時に      0.1  十億米ドルの暫定利益を認識した。
        －　消極的な顧客心理が株式市場の低迷をもたらし、                            2022  年第１四半期の香港における新型コロナ

           ウイルスに関連した規制によって当グループの支店網の一部が一時的に閉鎖されたことから、
           投資分配収益は        0.2  十億米ドル（       12 ％）減少した。
        －　グローバル・プライベート・バンキングでは、正味受取利息にかかる金利上昇が好影響を及ぼ

           し、年金保険料収入が増加したため、収益は                       40 百万米ドル（４％）の増加となった。この増加
           は、堅調であった         2021  年度上半期と比べ顧客の活動の低迷を反映した仲介手数料および売買収
           入の減少により、一部相殺された。
        －　資産管理収益は、市況の悪化が当グループのシード投資勘定において評価損をもたらしたた

           め、６％減少した。ただしこれは、堅調に推移している正味                               20 十億米ドルの新規投資資産から
           の管理手数料の増加により、一部相殺された。
        　パーソナル・バンキングの収益は                  6.7  十億米ドルで、        0.8  十億米ドル（       13 ％）増加した。

        －　正味受取利息は、金利上昇およびバランスシートの堅調な伸びを受けて                                        0.8  十億米ドル増加し

           た。預金残高は        43 十億米ドル（５％）、住宅ローン貸付は                     22 十億米ドル（７％）増加し、すべ
           ての営業地域（特に英国および香港）で増加がみられた。主に英国およびメキシコにおいて無
           担保貸付が増加し、全体で２十億米ドル（６％）増となった。
        －　受取利息以外の収益は、当グループのアプローチを業界慣行と一致させるために英国において

           早期返済費用を正味受取利息へ再分類したことにより生じた                                33 百万米ドルに主に影響を受け
           て、７百万米ドル（１％）の減少となった。
        　その他の収益は、主にマーケッツ・トレジャリーから割り当てられた収益の減少により、                                               0.2  十億米

        ドル減少した。
         ECL  （調整後数値）は、新型コロナウイルス関連引当金の少額戻入れが生じた                                       2021  年度上半期と比

        べ、  0.6  十億米ドルの正味繰入れとなった。                  2022  年度上半期は、当グループの融資先の信用の質は堅調
        に推移していたものの、先行き不透明感およびインフレ圧力の高まりを受けた景気見通しの悪化を反
        映し、   ECL  を計上した。       2020  年度に計上した新型コロナウイルス関連引当金から、                           2021  年度上半期の少
        額戻入れが生じた。
        　営業費用（調整後数値）は、特にアジアでの富裕層向サービスへの継続的な投資およびインフレ高

        進の影響により、         0.1  十億米ドル（２％）増の             7.4  十億米ドルとなった。ただしこれは、当グループの
        費用削減の取組みの効果および当グループ全体での業務連動報酬の段階的発生により一部相殺されて
        いる。
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        コマーシャル・バンキング（               CMB  ）
         2022  年度上半期において           CMB  は、最近のサプライ・チェーンの制約を切り抜けつつ、貸付を増加さ

        せ、世界的な取引量の回復への当グループの顧客の参加を可能とした。当グループは技術への投資を
        継続し、顧客を下支えし当グループとの銀行取引をより容易にするための新たなプラットフォームを
        導入した。金利上昇により、               CMB  の全主要商品（特に          GLCM  の商品）において堅調な収益実績がみられた
        が、正味戻入れが生じた             2021  年度上半期に比べ、          ECL  の認識が一層通常化されたことにより一部相殺さ
        れた。
                                    2022  年度   2021  年度   2021  年度    2022  年度上半期と

                                                  2021  年度上半期との
                                     上半期     上半期     下半期
                                                        比較
         調整後業績                          百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル      百万米ドル        %

         正味営業収益                            7,217     6,353     6,556      864    14

         ECL                             (288)     228     40     (516)   >(100)

         営業費用                            (3,351)     (3,371)     (3,355)       20    1

         関連会社および合弁会社からの利益持分                              -     1     -     (1)   (100)

         税引前当期純利益                            3,578     3,211     3,241      367    11

         RoTE  （重要な項目控除後）（年率換算、年度初めからの累計                           12.6     11.1     10.8

         値）（   %）
                                   2022  年度   2021  年度   2021  年度    2022  年度上半期と

                                                  2021  年度上半期との
                                    上半期     上半期     下半期
                                                        比較
                                  百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル        %

         収益（調整後数値）に対する経営陣の見解
         グローバル・トレード・アンド・レシーバブルズ・ファイナ                            1,078      896     984     182    20

         ンス（   GTRF  ）
         クレジット・アンド・レンディング                            2,971     2,833     2,995      138    5

         グローバル・リクイディティ・アンド・キャッシュ・マネジ                            2,369     1,669     1,779      700    42

         メント（    GLCM  ）
         マーケッツ商品、インシュアランス・アンド・インベストメ                             799     955     798     (156)    (16)

                 1
         ントおよびその他
                                     608     504     514     104    21

         - うち、マーケッツ・アンド・セキュリティーズ・サービス
         （ MSS ）およびバンキング商品の収益持分
              2                      7,217     6,353     6,556      864    14

         正味営業収益
        １　  CMB の顧客に対するマーケッツ・アンド・セキュリティーズ・サービシーズおよびバンキングの商品販売から得た収益の

         CMB の持分を含む。これらの商品の             CMB の顧客に対する販売から得た収益の               GBM の持分は、     GBM の収益（調整後数値）         に対する
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         経営陣の見解     の対応する項目に含まれている。また、マーケッツ・トレジャリーからの配賦収益、                                   HSBC  ホールディングスの
         支払利息およびハイパーインフレを含んでいる。
        ２　「正味営業収益」とは、            ECL およびその他の減損費用の変動考慮前正味営業収益をいう（「収益」とも表記される。）。
                                          2022  年度    2021  年度    2021  年度

                                           上半期      下半期      上半期
                                         十億米ドル      十億米ドル      十億米ドル

                                            3.6      3.2      3.2

        税引前当期純利益（調整後数値）
                                            7.2       6.6      6.4

        正味営業収益（調整後数値）
        財務成績

        　税引前当期純利益（調整後数値）は                     3.6  十億米ドルであり、           2021  年度上半期から         0.4  十億米ドル

        （ 11 ％）増加した。これは、特に               GLCM  の正味受取利息の         51 ％の増加を含め、         CMB  の全主要商品の収益
        （調整後数値）の増加によりもたらされた。ただし、新型コロナウイルス関連の戻入れが生じた                                                  2021
        年度上半期に比べ、          2022  年度上半期は       ECL  の正味繰入れ（調整後数値）により一部相殺された。営業費
        用（調整後数値）は、コスト規律が継続投資による支出を上回ったため、１％の減少となった。
        　当期における収益（調整後数値）は                     7.2  十億米ドルで、         2021  年度上半期に比べ          0.9  十億米ドル

        （ 14 ％）の増加となった。
        －　  GLCM  の収益は、全地域（特に欧州およびアジア）において二桁の増加を示し、                                       0.7  十億米ドル

           （ 42 ％）増となった。これは、金利上昇および価格設定を反映したマージンの上昇ならびに平
           均残高が８％増加したことによりもたらされた。                          2021  年６月   30 日現在と比べ期末残高は６％増
           加した。また当グループが手数料について戦略的に新たに取り組んだことで全地域において増
           加し、受取手数料は          23 ％増加した。
        －　  GTRF  の収益も、全地域（特にアジアおよび英国）において二桁の増加率を示し、                                       0.2  十億米ドル

           （ 20 ％）増となった。これは、平均取引残高の継続的な増加（                              2021  年度上半期から        25 ％増）に
           よりもたらされた。          2022  年６月   30 日現在の取引期末残高は、              2021  年 12 月 31 日現在と比べ８％増
           加し、マージンの改善から利益を得た。受取手数料は９％増加した。
        －　クレジット・アンド・レンディングの収益は、                           2021  年度上半期と比べてマージンが拡大し平均

           残高が１％増加したことから全地域において増加が示され、                                0.1  十億米ドル（５％）の増加と
           なった。     2022  年６月   30 日現在の期末残高は、北米およびアジアでの増加を反映して、                                 2021  年 12
           月 31 日現在と比べ４％増加した。また受取手数料も４％増加した。
        －　マーケッツ商品、保険および投資ならびにその他の収益は、                                 0.1  十億米ドルのマーケッツ・トレ

           ジャリーの収益の割当分の減少および                    0.1  十億米ドルのハイパーインフレを考慮した会計の悪影
           響を反映して、        0.2  十億米ドル（       16 ％）減少した。ただしこれは、                GBM  商品（特に外国為替）か
           らのコラボレーション売上の               0.1  十億米ドル（       21 ％）の増加により一部相殺された。
         ECL  （調整後数値）は、特に中国本土の商業不動産セクターへのエクスポージャーに対するステージ

        ３引当金関連を中心に、             0.3  十億米ドルの正味繰入れを生じた。また当グループのステージ１引当金お
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        よびステージ２引当金は、特に英国のホテル部門に関連する新型コロナウイルス関連の引当金の戻入
        れが先行き不透明感およびインフレ圧力の高まりを受けた景気見通しの悪化の影響により一部相殺さ
        れ たものの、      2022  年度上半期に正味戻入れとなった。これに対し                        2021  年度上半期は、        2020  年に積み立
        てた新型コロナウイルス関連の引当金の戻入れを反映して、                               0.2  十億米ドルの       ECL  の正味戻入れとなっ
        た。
        　営業費用（調整済数値）は               3.4  十億米ドルで、        20 百万米ドル（１％）減少した。これは、裁量的支出

        効率および雇用効率におけるコスト規律の継続とともに、当グループの費用削減の取組みおよび当グ
        ループ全体の業績連動報酬の段階的発生の影響を反映していた。ただし、継続的な技術投資およびイ
        ンフレ高進の影響がかかる減少を上回った。
        グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ（                         GBM  ）

         GBM  は、当グループの費用削減の取組みを具現化しつつ、当グループの顧客を支援し当グループのオ

        ペレーショナル・レジリエンスを改善するために、                           2022  年度上半期中は技術投資を継続した。金融市
        場のボラティリティの上昇および金利上昇により、当グループは良好な収益実績を達成した。税引前
        当期純利益（調整後数値）は、                ECL  の戻入れが生じた         2021  年度上半期と比べ、経済の先行き不透明感の
        高まりを反映した         ECL  の認識によって減少した。
                                    2022  年度   2021  年度   2021  年度   2022  年度上半期と

                                                  2021  年度上半期との
                                     上半期     上半期     下半期
                                                        比較
        調整後業績                          百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル      百万米ドル       %

        正味営業収益                            7, 841    7,518     6,878      323    4

        ECL                             (227)     405     (80)     (632)   >(100)

        営業費用                            (4,735)     (4,724)     (4,831)       (11)     -

        関連会社および合弁会社からの利益持分                              -     -     -      -   -

        税引前当期純利益                            2,879     3,199     1,967      (320)    (10)

        RoTE  （重要な項目控除後）（年率換算、年度初めからの累計                           10.9     10.7     8.6

         値）（   %）
                                    2022  年度   2021  年度   2021  年度    2022  年度上半期と

                                                  2021  年度上半期との
                                     上半期     上半期     下半期
                                                        比較
                                   百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル      百万米ドル        %

        収益（調整後数値）に対する経営陣の見解
        MSS                            4,700     4,257     3,741      443    10

                                      973     885     969      88   10

        - 証券サービス
                                      436     683     164     (247)    (36)

        - グローバル債券市場
                                     2,214     1,618     1,621      596    37

        - グローバル外国為替
                                      616     615     566      1   -

        - 株式
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                                      468     421     428      47   11
        - 証券金融
                                      (7)     35     (7)     (42)   >(100)

        - 信用および資金調達評価調整
        バンキング                            3,399     3,162     3,231      237    7

        - GTRF                            373     344     347      29    8

        - GLCM                           1,164      856     919      308    36

                                     1,251     1,261     1,257      (10)    (1)

        - クレジット・アンド・レンディング
                                      443     587     627     (144)    (25)

        - キャピタル・マーケッツ・アンド・アドバイザリー
            1                         168     114     81      54   47

        - その他
        GBM その他                           (258)      99    (94)     (357)   >(100)

                                      81    235     139     (154)    (66)

        - 自己資金投資
            2                         (339)     (136)     (233)      (203)   >(100)

        - その他
              3                       7, 841    7,518     6,878      323    4

        正味営業収益
        １　ポートフォリオ管理、資本に対する利益およびすべてのバンキング商品にかかるその他の資本配分を含む。

        ２　想定税額控除およびマーケッツ・トレジャリー、                      HSBC  ホールディングスの支払利息ならびにハイパーインフレを含む。
        ３　「正味営業収益」とは、            ECL およびその他の減損費用の変動考慮前正味営業収益をいう（「収益」とも表記される。）。
                                           2022  年度    2021  年度    2021  年度

                                            上半期      下半期      上半期
                                          十億米ドル      十億米ドル      十億米ドル

                                             2.9      2.0      3.2

        税引前当期純利益（調整後数値）
                                             7.8      6.9     7.5

        正味営業収益（調整後数値）
        財務成績

        　税引前当期純利益（調整後数値）は                    2.9  十億米ドルで、        2021  年度上半期から        0.3  十億米ドル（       10 ％）

        減少した。      2021  年度上半期は       0.4  十億米ドルの       ECL  の正味戻入れがなされたのに対し、主に第１四半期
        に計上された引当金により              2022  年度上半期は       ECL  （調整後数値）の         0.2  十億米ドルの正味認識が生じた
        ためである。収益（調整後数値）が増加した一方、営業費用（調整後数値）はほぼ横ばいであった。
        　収益（調整後数値）は             7.8  十億米ドルで、        0.3  十億米ドル（４％）増加した。

         MSS  の収益は、信用および資金調達評価調整において                         42 百万米ドルの不利な変動が生じたにもかかわ

        らず、顧客の活発な投資活動および堅固なリスク管理によって、                                 0.4  十億米ドル（       10 ％）増加した。
        －　グローバル外国為替業務では、市場のボラティリティの上昇ならびにインフレ高進および金利

           上昇からのマクロ経済の影響により活発化した顧客の投資活動およびリスク管理を反映して、
           収益が   0.6  十億米ドル（       37 ％）増加した。
                                77/79


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        －　セキュリティーズ・サービスでは、世界的な金利上昇による正味受取利息の増加から、収益が
           0.1  十億米ドル（       10 ％）増加したものの、市場指数の下落が資産評価額に悪影響を及ぼしたこと
           か ら受取手数料が減少して一部相殺した。
        －　証券金融では、プライム・ファイナンスにおいて活発になった顧客活動から収益が                                             47 百万米ド

           ル（  11 ％）増加したものの、買戻契約商品にとってマクロ経済環境がより厳しくなったことで
           一部相殺された。
        －　グローバル債券市場業務では、発行債券の減少および先行き不透明で厳しい市況による顧客の

           活動低下を反映して、収益が               0.2  十億米ドル（       36 ％）減少した。
        　バンキングの収益は           0.2  十億米ドル（７％）増加した。

        －　  GLCM  では、世界的な金利上昇および平均残高が８％増加したことにより正味受取利息が増加し

           たことを受けて、収益が             0.3  十億米ドル（       36 ％）増加した。また、当グループの戦略的な新たな
           取組みを行ったことで、受取手数料が                   16 ％増加した。
        －　キャピタル・マーケッツおよびアドバイザリーでは、特に株式市場および債券市場において世

           界市場で手数料プールが大幅に減少したことに影響を受けて、収益が                                    0.1  十億米ドル（       25 ％）減
           少した。
         GBM  その他では、       2022  年度上半期の再評価益が             2021  年度上半期よりも減少したことから、自己資金投

        資の収益が      0.2  十億米ドル減少した。また、マーケッツ・トレジャリーからの割当収益の減少も含まれ
        ていた。
         ECL  （調整後数値）は、          2021  年度上半期が       0.4  十億米ドルの戻入れが生じたのに対し、                     0.2  十億米ドル

        の正味繰入れを生じた。             2022  年度上半期の正味繰入れは、先行き不透明感およびインフレ圧力の高ま
        りによる景気見通しの悪化を反映していた。これに対し                             2021  年度上半期は、        2020  年に積み立てた新型
        コロナウイルス関連の引当金の正味戻入れがあった。
        　営業費用（調整済数値）はほぼ横ばいであったが、これは、当グループの費用削減の取組みおよび

        当グループ全体での業績連動報酬の段階的発生が主要変革計画全体の戦略的投資の資金調達に役立
        ち、インフレ高進の影響を軽減したためであった。
        コーポレート・センター

         2022  年度上半期のコーポレート・センターの業績は、収益（調整後数値）および関連会社および合

        弁会社からの利益持分（調整済数値）の減少を反映していたが、営業費用（調整後数値）の減少によ
        り一部相殺された。
                                    2022  年度   2021  年度   2021  年度   2022  年度上半期と

                                                  2021  年度上半期と
                                     上半期     上半期     下半期
                                                       の比較
        調整後業績                          百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル       %

        正味営業収益                             (290)     (117)     (296)     (173)   >(100)

        ECL                              (2)     4    (1)     (6)  >(100)

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                                                          EDINET提出書類
                                       エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシー(E27071)
                                                           訂正発行登録書
        営業費用                             121    (148)     313     269   >100
        関連会社および合弁会社からの利益持分                            1,441     1,638     1,353      (197)    (12)

        税引前当期純利益                            1,270     1,377     1,369      (107)    (8)

        RoTE  （ 重要  な項目控除後）（年率換算、年度初めからの累計                        5.3     5.1     5.6

         値）（   %）
                                   2022  年度   2021  年度   2021  年度    2022  年度上半期と

                                                  2021  年度上半期との
                                    上半期     上半期     下半期
                                                        比較
                                  百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル     百万米ドル        %

        収益（調整後数値）に対する経営陣の見解
                   1

                                     (28)     (54)     (45)      26    48
        セントラル・トレジャリー
        レガシー・ポートフォリオ                              4    15     (47)     (11)    (73)

           2                          (266)     (78)     (204)     (188)   >(100)

        その他
              3                       (290)     (117)     (296)     (173)   >(100)

        正味営業収益
        １　  セントラル・トレジャリーは、発行済長期債券および関連スワップの                            28 百万米ドルの評価損（         2021  年度上半期は     54 百万米

          ドルの評価損、      2021  年度下半期は     45 百万米ドルの評価損）を含む。
        ２　  マーケッツ・トレジャリーの収益、               HSBC  ホールディングスの正味支払利息およびアルゼンチンのハイパーインフレは、そ
          れぞれの収益および費用とよりよく調整するために、グローバル事業に割り当てられている。この割当要素となる                                               2022  年
          度上半期のマーケッツ・トレジャリーの収益合計は                     877 百万米ドル（      2021  年度上半期は      1,269  百万米ドル、      2021  年度下半期
          は 965 百万米ドル）であった。
        ３　「正味営業収益」とは、            ECL およびその他の減損費用の変動考慮前正味営業収益をいう（「収益」とも表記される。）。
        財務成績

        　税引前当期純利益（調整後数値）は                   1.3  十億米ドルで、        0.1  十億米ドル（８％）減少した。

        　収益（調整済数値）は             0.2  十億米ドル減少したが、これは主に、取引の外貨換算関連評価損によるも

        のであった。かかる減少には、資産の再評価に関連して                              2021  年度上半期には得ていた利益が生じな
        かったことも含まれた。
        　営業費用（調整後数値）が               0.3  十億米ドル減少したのは、当グループのグローバル事業に割り当てら

        れた費用の増加によるものであった。
        　関連会社および合弁会社からの利益持分（調整済数値）は、                                0.2  十億米ドル減少して          1.4  十億米ドル

        となった。これは主に、             2021  年度上半期が資産評価額の回復による                   BGF  からの利益持分増加を含んでい
        たためであった。
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