Ｏａｋキャピタル株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｏａｋキャピタル株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
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Ｏａｋキャピタル株式会社(E00541)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月30日
【会社名】 Ｏａｋキャピタル株式会社
【英訳名】 Oak Capital Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 稲葉 秀二
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂八丁目10番24号
【電話番号】 (03)5412－7474（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役グループＣＦＯ 秋田 勉
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂八丁目10番24号
【電話番号】 (03)5412－7474（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役グループＣＦＯ 秋田 勉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】
1,024,957,128円
（注） 募集金額は、Ｏａｋキャピタル株式会社（以下「当社」
といいます。）を株式交付親会社、株式会社ユニヴァ・
フュージョンを株式交付子会社とする株式交付（以下
「本株式交付」といいます。）に関して、本株式交付の
対価として取得する株式会社ユニヴァ・フュージョンの
株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普
通株式の交付数に基づいて算出した金額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年７月19日に提出した有価証券届出書及び2022年８月５日に提出した有価証券届出書の訂正届出書について、
2022年８月29日開催の臨時株主総会において株式交付に係る議案の承認が得られたこと、及び臨時報告書を2022年８月
29日付で提出したことに伴い、記載事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報
第１ 公開買付け又は株式交付の概要
３ 公開買付け又は株式交付に係る契約等
１．株式交付に係る計画の内容の概要
４ 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠
４．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
(1）公正性を担保するための措置
７ 公開買付け又は株式交付に関する手続
１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方
法
２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
３．手続対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法
第三部 追完情報
１．事業等のリスクについて
２．臨時報告書の提出
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
（前略）
（注）２．2022年７月19日開催の取締役会の決議及び2022年８月29日開催 予定 の臨時株主総会の特別決議による承認を
条件として、株式交付に伴い発行 する予定です 。なお、本株式交付は、会社法第816条の４第１項に定める
簡易株式交付の要件を満たしておりますが、後述「４．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」記載のとおり、当社は、本株式交付の公正性を担保する必要があると判断すべき事情がある
と考えていることから、株主の皆様の意思を確認すべく、臨時株主総会を任意に開催して勧告的決議を経た
上で、本株式交付を実施すること を予定しております 。
（後略）
（訂正後）
（前略）
（注）２．2022年７月19日開催の取締役会の決議及び2022年８月29日開催の臨時株主総会の特別決議による承認を条件
として、株式交付に伴い発行 します 。なお、本株式交付は、会社法第816条の４第１項に定める簡易株式交
付の要件を満たしておりますが、後述「４．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」記載のとおり、当社は、本株式交付の公正性を担保する必要があると判断すべき事情があると考えてい
ることから、株主の皆様の意思を確認すべく、臨時株主総会を任意に開催して勧告的決議を経た上で、本株
式交付を実施すること といたしました 。
（後略）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
３【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
１．株式交付に係る計画の内容の概要
（訂正前）
当社は、2022年８月29日開催 予定 の臨時株主総会による承認を前提として、2022年９月30日（予定）をもってユ
ニヴァ・フュージョンの株式の譲渡人に対し、当該株式の対価として当社株式を交付する株式交付を行うことを内
容とする株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）を、2022年７月19日開催の取締役会において承認
いたしました。
当社は、本株式交付計画に基づき、ユニヴァ・フュージョンの普通株式１株に対して当社の普通株式64,414.10
株を割当交付いたします。本株式交付計画については、2022年８月29日開催 予定 の臨時株主総会において、本株式
交付計画の承認及び本株式交付に必要な事項に関する決議を求め るものとしております 。その他、本株式交付計画
においては、株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限、当社の資本金及び準備金の額、譲渡
しの申込期日等につき規定されております（詳細につきましては、後記「２．株式交付計画の内容」の記載をご参
照ください。）。
（訂正後）
当社は、2022年８月29日開催の臨時株主総会による承認を前提として、2022年９月30日（予定）をもってユニ
ヴァ・フュージョンの株式の譲渡人に対し、当該株式の対価として当社株式を交付する株式交付を行うことを内容
とする株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）を、2022年７月19日開催の取締役会において承認い
たしました。
当社は、本株式交付計画に基づき、ユニヴァ・フュージョンの普通株式１株に対して当社の普通株式64,414.10
株を割当交付いたします。本株式交付計画については、2022年８月29日開催の臨時株主総会において、本株式交付
計画の承認及び本株式交付に必要な事項に関する決議を求め て、承認されております 。その他、本株式交付計画に
おいては、株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限、当社の資本金及び準備金の額、譲渡し
の申込期日等につき規定されております（詳細につきましては、後記「２．株式交付計画の内容」の記載をご参照
ください。）。
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４【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
４．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
(1）公正性を担保するための措置
（訂正前）
株式会社ユニヴァ・キャピタル・ファイナンス（以下「ユニヴァ・キャピタル・ファイナンス」といいま
す。）は当社の支配株主等ではないため、本株式交付は、当社にとって、東京証券取引所の定める有価証券上場
規程第441条の２における「支配株主との重要な取引等」には該当いたしません。しかしながら、当社の代表取
締役である稲葉秀二氏が、ユニヴァ・フュージョンの取締役、ユニヴァ・フュージョンの完全親会社であるユニ
ヴァ・キャピタル・ファイナンスの取締役及びユニヴァ・キャピタル・ファイナンスの完全親会社であるUNIVA
CAPITAL Holdings LimitedのＣＥＯを兼任するとともに、UNIVA CAPITAL Holdings Limitedの49％を保有する株
主でもあることから、当社といたしましては、本株式交付に係る意思決定については一定の構造的な利益相反関
係があり、本株式交付の公正性を担保する必要があると判断すべき事情があると考えたため、以下の公正性担保
措置を講じております。
まず、本株式交付は、会社法第816条の４第１項に定める簡易株式交付の要件を満たしております。しかしな
がら、当社は、上述のとおり、本株式交付の公正性を担保する必要があると判断すべき事情があると考えている
ことから、株主の皆様の意思を確認すべく、臨時株主総会を任意に開催して勧告的決議を経た上で、本株式交付
を実施すること を予定しております 。
また、当社は、本株式交付の実施に当たり、意思決定過程における恣意性を排除する観点から、当社及びユニ
ヴァ・キャピタル・ファイナンスから独立した第三者算定機関であるナカチから、当社及びユニヴァ・フュー
ジョンの株式価値を前提とする株式交付比率算定書の提出を受けており、当該算定結果のレンジの範囲内でユニ
ヴァ・キャピタル・ファイナンスと協議及び合意の上で、取得価額を決定しております。
加えて、当社は、本株式交付に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、当社及びユニヴァ・キャピタ
ル・ファイナンスから独立したＴＭＩ総合法律事務所を選任し、法的な観点から意思決定方法を含む諸手続及び
対応等について助言を受けております。
（訂正後）
株式会社ユニヴァ・キャピタル・ファイナンス（以下「ユニヴァ・キャピタル・ファイナンス」といいま
す。）は当社の支配株主等ではないため、本株式交付は、当社にとって、東京証券取引所の定める有価証券上場
規程第441条の２における「支配株主との重要な取引等」には該当いたしません。しかしながら、当社の代表取
締役である稲葉秀二氏が、ユニヴァ・フュージョンの取締役、ユニヴァ・フュージョンの完全親会社であるユニ
ヴァ・キャピタル・ファイナンスの取締役及びユニヴァ・キャピタル・ファイナンスの完全親会社であるUNIVA
CAPITAL Holdings LimitedのＣＥＯを兼任するとともに、UNIVA CAPITAL Holdings Limitedの49％を保有する株
主でもあることから、当社といたしましては、本株式交付に係る意思決定については一定の構造的な利益相反関
係があり、本株式交付の公正性を担保する必要があると判断すべき事情があると考えたため、以下の公正性担保
措置を講じております。
まず、本株式交付は、会社法第816条の４第１項に定める簡易株式交付の要件を満たしております。しかしな
がら、当社は、上述のとおり、本株式交付の公正性を担保する必要があると判断すべき事情があると考えている
ことから、株主の皆様の意思を確認すべく、臨時株主総会を任意に開催して勧告的決議を経た上で、本株式交付
を実施すること といたしました 。
また、当社は、本株式交付の実施に当たり、意思決定過程における恣意性を排除する観点から、当社及びユニ
ヴァ・キャピタル・ファイナンスから独立した第三者算定機関であるナカチから、当社及びユニヴァ・フュー
ジョンの株式価値を前提とする株式交付比率算定書の提出を受けており、当該算定結果のレンジの範囲内でユニ
ヴァ・キャピタル・ファイナンスと協議及び合意の上で、取得価額を決定しております。
加えて、当社は、本株式交付に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、当社及びユニヴァ・キャピタ
ル・ファイナンスから独立したＴＭＩ総合法律事務所を選任し、法的な観点から意思決定方法を含む諸手続及び
対応等について助言を受けております。
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７【公開買付け又は株式交付に関する手続】
１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
（訂正前）
本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株
式交付計画、②当社が譲り受けるユニヴァ・フュージョンの株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める
要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての
定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤ユニ
ヴァ・フュージョンについての事項、⑥当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面
を、当社の本店において2022年８月12日よりそれぞれ備え置く 予定です 。
（後略）
（訂正後）
本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株
式交付計画、②当社が譲り受けるユニヴァ・フュージョンの株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める
要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての
定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤ユニ
ヴァ・フュージョンについての事項、⑥当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面
を、当社の本店において2022年８月12日よりそれぞれ備え置 いております 。
（後略）
２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
（訂正前）
2022年６月23日 株主総会基準日公告日
2022年７月12日 本株式交付計画承認臨時株主総会基準日
2022年７月19日 本株式交付計画承認取締役会
2022年８月29日 （予定） 本株式交付計画承認臨時株主総会
2022年９月29日（予定） 株式交付子会社の株式譲渡の申込期日
2022年９月30日（予定） 本株式交付の効力発生日
ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
（訂正後）
2022年６月23日 株主総会基準日公告日
2022年７月12日 本株式交付計画承認臨時株主総会基準日
2022年７月19日 本株式交付計画承認取締役会
2022年８月29日 本株式交付計画承認臨時株主総会
2022年９月29日（予定） 株式交付子会社の株式譲渡の申込期日
2022年９月30日（予定） 本株式交付の効力発生日
ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
３．手続対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法
（訂正前）
当社の株主の皆様が、その有する当社の普通株式につき、当社に対して会社法第816条の６に定める反対株主の
株式買取請求権を行使するためには、2022年８月29日開催 予定 の臨時株主総会に先立って本株式交付に反対する旨
を当社に通知し、かつ、上記株主総会において本株式交付に反対した上で、本株式交付の効力発生日の20日前の日
から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
（訂正後）
当社の株主の皆様が、その有する当社の普通株式につき、当社に対して会社法第816条の６に定める反対株主の
株式買取請求権を行使するためには、2022年８月29日開催の臨時株主総会に先立って本株式交付に反対する旨を当
社に通知し、かつ、上記株主総会において本株式交付に反対した上で、本株式交付の効力発生日の20日前の日から
効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」に記載の第161期有価証券報告書及び第162期第１四半期報告書に記載された「事業等の
リスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年８月 ５ 日）
までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、事業等のリスクの内容には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出
日（2022年８月 ５ 日）現在において変更の必要はないものと判断しております。
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」に記載の第161期有価証券報告書及び第162期第１四半期報告書に記載された「事業等の
リスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年８月 30 日）
までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、事業等のリスクの内容には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出
日（2022年８月 30 日）現在において変更の必要はないものと判断しております。
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２．臨時報告書の提出
（訂正前）
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第161期事業年度）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出
書提出日（2022年８月 ５ 日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
（後略）
（訂正後）
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第161期事業年度）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出
書提出日（2022年８月 30 日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
（中略）
〔2022年８月29日提出臨時報告書〕
１ 提出理由
2022年８月29日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年８月29日
(2）当該決議事項の内容
株式交付計画承認の件
当社を株式交付親会社、株式会社ユニヴァ・フュージョンを株式交付子会社とする株式交付を実施する
ための株式交付計画について、ご承認をお願いするものであります。
なお、効力発生日は2022年９月30日であります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
318,109 8,905 － （注）１ 可決 96.10
株式交付計画承認の件
（注１） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
賛成割合につきましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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