株式会社スーパーバリュー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社スーパーバリュー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社スーパーバリュー(E03523)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月１日
【会社名】 株式会社スーパーバリュー
【英訳名】 ＳＵＰＥＲ ＶＡＬＵＥ ＣＯ., ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役執行役員社長 岸 本 圭 司
【本店の所在の場所】 埼玉県上尾市愛宕三丁目１番40号
【電話番号】 048-778-3222 ㈹
【事務連絡者氏名】 常務取締役執行役員 中 谷 圭 一
【最寄りの連絡場所】 埼玉県上尾市愛宕三丁目１番40号
【電話番号】 048-778-3222 ㈹
【事務連絡者氏名】 常務取締役執行役員 中 谷 圭 一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社スーパーバリュー(E03523)
臨時報告書
１【提出理由】
2022年８月23日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年８月23日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役１名選任の件
取締役として、内田貴之を選任するものであります。
第２号議案 第三者割当による新株式発行の件
会社法第199条の規定に基づき、以下の要領にて第三者割当の方法により募集株式を発行（以下「本
第三者割当増資」といいます。）することにつき、承認をお願いするものであります。なお、本議案
につきましては、2022年７月15日当社と株式会社ロピア・ホールディングス（以下「本割当予定先」
といいます。）との間で締結した、資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約」といい、本資
本業務提携契約に基づく資本業務提携について、以下の「⑥その他」に記載の条件が成就しているこ
と、及び第１号議案「取締役１名選任の件」が承認されることを条件といたします。
①払込期日 2022年８月31日
②払込金額 １株につき952円
③払込金額の総額 2,298,794,400円
増加する資本金 1,149,397,200円
④増加する資本及び資本準備金の額
増加する資本準備金 1,149,397,200円
第三者割当の方法により、本割当予定先に当社普通株式
⑤募集又は割当方法（割当予定先）
2,414,700株を割り当てます。
上記各号については、以下の全ての条件が成就しているこ
とを条件とします。
ⅰ．資本業務提携契約に規定する当社の表明及び保証が、
締結日及び払込期日において、重要な点において真実かつ
正確であること。
ⅱ．当社が、本資本業務提携契約の義務を重要な点におい
て履行又は遵守していること。
ⅲ．2022年８月日23日開催の臨時株主総会において、本割
当増資及び本割当予定先の指名する役員の選任に関する議
案が適法に承認されていること。
ⅳ．本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が生じ
ていること。
ⅴ．本第三者割当増資の実行に関して必要となる公正取引
委員会に対する私的独占の禁止及び公正取引の確保に関す
る法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含む。）に
⑥その他 おける諸手続きが完了し、排除措置命令又はこれに類する
通知等を受領しておらず、かつ、法令上要される株式取得
等の待期期間（当該期間が短縮される場合は短縮後の期
間）が経過していること。
ⅵ．当社に本資本業務提携契約に規定する契約解除事由が
生じていないこと。
ⅶ．当社の財政状態又は経営成績に重大な悪影響を及ぼす
事由が生じていないこと。
ⅷ．本第三者割当増資の実行及び新役員の選任について通
知・届出が必要とする契約について、当該契約の相手方か
ら、承諾が得られていること。
ⅸ．本第三者割当増資の実行及び新役員の選任について通
知・届出が必要とされる契約について、当該契約の相手方
に対して通知・届出がなされていること。
ⅹ．当社から本割当予定先に開示された資金繰り計画の内
容について、重大な内容の変更が生じていないこと。
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株式会社スーパーバリュー(E03523)
臨時報告書
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
賛成 反対 棄権 決議の結果及び賛成割
決議事項 可決要件
（個） （個） （個） 合（％）
第１号議案
取締役１名選任の件 （注）２
52,961 1,996 － 可決 96.36
内田 貴之
第２号議案
第三者割当による新株式発 （注）３
52,931 2,026 － 可決 96.31
行の件
（注）１．決議の結果（賛成の割合）は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成であります。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決
権の３分の２以上の賛成であります。
４．賛成の割合の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの議決権行使書面提出分及び当日出席のすべて
の株主分）に対する、議決権行使書面提出分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認で
きた議決権の数の割合であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの議決権行使書面提出分及び当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できた議
決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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