ニチモウ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ニチモウ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ニチモウ株式会社(E00570)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月26日
【会社名】 ニチモウ株式会社
【英訳名】 NICHIMO CO.,LTD．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松 本 和 明
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川二丁目２番20号
【電話番号】 03(3458)4550
【事務連絡者氏名】 執行役員総務部長兼財務部長 小島 章伸
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川二丁目２番20号
【電話番号】 03(3458)4550
【事務連絡者氏名】 執行役員総務部長兼財務部長 小島 章伸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
(第１回新株予約権証券)
その他の者に対する割当 7,356,420円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
込むべき金額の合計額を合算した金額
1,865,820,420円
(注) 新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は、当
初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場
合の金額であります。そのため、行使価額が修正又は調整
された場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金
額の合計額は増加又は減少いたします。また、新株予約権
の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に
際して払込むべき金額の合計額は減少いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 7,170個(本新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 7,356,420円
本新株予約権１個当たり1,026円(本新株予約権の目的である株
発行価格
式１株当たり10.26円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年９月12日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 ニチモウ株式会社 総務部総務チーム
払込期日 2022年９月12日(月)
割当日 2022年９月12日(月)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 丸之内支店
(注) １．ニチモウ株式会社第１回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2022年８月26
日(金)(以下「発行決議日」という。)付の取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
(以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日までに払込取扱場所へ発行価額の総額を払込
むものといたします。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は717,000株、本新株予約権１個当たり
新株予約権付社債券等の の本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で
特質 確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受
けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修
正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が
修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者によ
る注７．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」とい
う。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引
の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)がない場合には、その直
前のＶＷＡＰのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
引所」という。)における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90.5％に相当する金
額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価
額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、
本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下
限行使価額(本欄第４項に定義する。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価
額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第
２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：1,685円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項の規定を準用して調整される。)
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は717,000株(2022
年３月31日現在の総議決権数33,629個に対する割合は21.32％)、交付株式数は100株
で確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
り、調整されることがある。)。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,215,501,420
円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄第１項を参照)。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
ある。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は717,000株とする(交付株式数は、100株と
株式の数 する。)。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整される
ものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称す
る。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額(別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が調整される場
合(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額
(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に定義する。)のみが調整
される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。)は、交付株式数は次の
算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする(なお、同項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整さ
れる場合は、仮に同項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合にお
ける調整前行使価額及び調整後行使価額とする。)。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
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４ 本欄に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数に
ついてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとす
る。
５ 本欄の調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行
使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使
価額を適用する日と同日とする。
６ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付
株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額は、当初2,592円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に
従い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1) 本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、
修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使
価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場
合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2) 「下限行使価額」は、1,685円(ただし、本欄第３項の規定を準用して調整され
る。)とする。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の
発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
既発行
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
普通株 ＋
時価
式数
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る場合(ただし、当社の株式報酬制度に基づき当該制度のための信託に対して交
付する場合、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無
償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権
付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利
の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日
以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主
を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合
は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
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③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換
えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得され
る証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することに
より当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社のストック・オプション
制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当
ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権
を無償で発行したものとして本③を適用する。)
調整後行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付
と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)
に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得
され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単一の証券(権利)
に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のう
ち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調整式
を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は
払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場
合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は
株主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的と
する発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通
知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券(権利)
又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取
得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含
む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が
可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得
条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを
適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力
の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の
機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合におい
て、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に
本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算
出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、
本項第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる
30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に
株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定める
ための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を
適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日に
おける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)
号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株
式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当
てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１
円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、
次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、
行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額
を差引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調
整を必要とするとき(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄第２項に定める場合を除く。)。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
て適用する日が本欄第２項第(1)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その
他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行
使価額の調整を行う。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみ調
整される場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前行使価額(下限行使価額を含む。以下本号において同じ。)、調整後行
使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただ
し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以
降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金1,865,820,420円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使可能期間(別記
「新株予約権の行使期間」に定義する。)内に行使が行われない場合又は当社が取得し
た本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する
場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本
入額 新株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式
数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準
備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の全額と
し、資本準備金の額は、増加しないものとする。
新株予約権の行使期間 2022年９月13日から2025年９月30日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合
には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀
行営業日)まで(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終
日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が
必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとす
る。
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新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 丸之内支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。なお、注３．に記載のとおり、当社は割当
予定先との間で、割当予定先が、本新株予約権を行使するよう最大限努力すること
や、当社の判断により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以
下「行使停止期間」という。)を指定できること(以下「行使停止指定条項」とい
う。)、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約
(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
事由及び取得の条件 約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当
社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得す
る場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して
「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、
取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織
再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得す
る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市
場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘
柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合に
は、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消
却するものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。ただし、注１．(2)に記載のとおり、割当予定先は、当社の
る事項 事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない
旨が、本新株予約権買取契約において定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 募集の目的及び理由
当社グループは、1910年４月の創業以来「会社は社会の公器であることの精神に立ち業界をリードする技
術とサービスをもって広く社会の発展に貢献する。」ことを経営理念に、顧客のニーズに応え得る提案営業
力(サービス)と商品開発(技術)をもって「健康な生活づくり」に、主として「食」の分野で貢献することを
目指しております。主な事業内容として、鮮凍魚・魚卵・すり身を中心に取り扱いを行う食品事業、漁網・
ロープ類の製造・販売、漁具の仕立・修理等を行う海洋事業、食品加工機械等の製造・販売を行う機械事
業、合成樹脂・包装資材・農畜資材の販売を行う資材事業、発酵大豆製品を製造し、健康食品と共に販売を
行うバイオティックス事業、物流及び運送サービスを行う物流事業を営んでおります。
当社を取り巻く事業環境としては、世界的には人口増加及び環境問題の深刻化、日本においては少子高齢
化、人口減少による労働人口・国内消費の縮小及び労働生産性向上の必要性(省人省力化の推進、AI化等)と
いった問題に直面しており、これらを見据えSDGs視点での対応が求められる時代となっております。また、
水産業界においては、世界的に水産物需要・生産量が増加しており、持続可能な水産物の生産が必須となっ
てきている背景から養殖生産が増加しております。水産庁が発表している「令和３年度 水産白書」による
と、世界の漁業と養殖業を合わせた生産量は増加を続けており、2020年は２億1,402万tに達しております。
このうち、漁業の漁獲量は、1980年代後半以降横ばい傾向となっている一方、養殖業の収獲量は急激な伸び
を見せております。また、日本国内においても2020年12月に施行された改正漁業法により漁獲可能量を用い
た水産資源管理を重視する方向へ向かうとともに、消費者の食の安全・安心志向への関心が高まってきてお
ります。
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このような事業環境のもと、当社は自社の特徴・強みを、
１．漁網・漁具資材の提供からスタートし、100年以上の歴史で培われた漁業・水産業に関する技術・ノ
ウハウ
２．「浜から食卓まで網羅し繋ぐ」独自のサプライチェーン(海洋資源の捕獲から育成まで、食の安定供
給を行う会社として、社会的責任を負う会社(事業の発展＝SDGsの追求))を川上から川下まで実現
し、漁業・水産業の発展に貢献
３．環境や資源の保全が求められる海洋を舞台として、陸上養殖やバイオ漁網の実用化等、サステナブル
な成長を支えるサービス・製品を提供
と定義し、これらに基づき2023年３月期から2025年３月期までの新たな３ヵ年経営計画「第137期中期経
営計画(Toward the next stage)」(以下「本計画」といいます。)を策定し、経営方針である「浜から食卓
を網羅し繋ぐ」を基盤とし、人・事業・未来の３つの「繋ぐ」を具現化してまいります。また、本計画では
「サステナブル経営」を推進し、水産資源管理を厳格に行い、海洋生態系を守りながら、世界的な水産物需
要の拡大に応える等、持続可能な社会と当社グループの未来への航路を切り拓いていきたいと考えておりま
す。
具体的には、創業以来、漁業・水産業で積み上げてきた技術・経験・ノウハウを生かしたSDGs視点の取り
組みとして、各事業横断の「環境に配慮した九州最大のサーモン陸上養殖事業の推進」、海洋事業の「海洋
ごみ・CO 排出の削減に寄与するバイオマス漁網の実用化」、食品事業の「北海道の製造子会社に大規模投
2
資を行い、水産物加工の安定供給体制の構築」等を推し進めていく他、その他の既存事業におきましても、
成長を続ける海外マーケットを見据えた販売強化に努める等、豊かで健康な生活づくりと新たな価値の創造
に邁進していきたいと考えており、これら取り組みの達成に向けて積極的な設備・成長投資を予定しており
ます。
上記投資資金について検討を重ねた結果、自己資本を拡充し、財務健全性を強化することで借入の増加に
よる財務戦略の柔軟性低下といったリスクの増大等に備えるとともに、安定かつ継続的な利益を生みだすた
めの積極的な事業投資を実施することが重要であると考え、本資金調達を行うことといたしました。
資金調達を行うにあたり、下記「(２)資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、
その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。本新株予約権は、当社の判断
により、その保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が本新株予約権を行使することができない期間を指定
することができる行使停止指定条項を活用すること等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮
しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能であり、当社の資金需要に即した資金調達方法であ
ると考えております。
今回調達する資金に関しましては、当社持分法適用会社であるフィッシュファームみらい合同会社への出
資を通じた陸上養殖設備の建設資金及びバイオマス漁網の実用化に係る研究開発資金に充当する予定であ
り、具体的には、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりでありま
す。
当社は、本資金調達は、当社の自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上と財務戦略の柔軟性の更なる確
保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするステークホル
ダーの利益に資するものと考えております。
(2) 資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達
の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行うこ
とに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエクイ
ティ性資金の調達についても考慮の上判断いたしました。
本資金調達は、更なる成長戦略の遂行のため、当社持分法適用会社であるフィッシュファームみらい合同
会社への出資を通じた陸上養殖設備の建設資金及びバイオマス漁網の実用化に係る研究開発資金に充当する
ことを目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を抑制し既存株主の利
益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能で、また当社の資金需要に則したエクイティ性資金で
の調達が最適であると考えました。そのような状況の中、割当予定先より、第三者割当による本新株予約権
の発行及び本ファシリティ契約の提案がありました。
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本ファシリティ契約は、注２．に記載のとおり、当社と割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権
を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これ
らの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強
を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調
達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとお
り、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は717,000株で一定であることから、本
新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら
強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応するための財務戦略の柔軟性の向上を図ることが可能であ
ると考えられます。
当社は本資金調達に際し、本新株予約権の発行に係る割当予定先からの上記の提案内容並びに以下に記載
する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリ
ティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しまし
た。
［本資金調達の方法の特徴］
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)割当予定先は本新株予約権を行使するよう最大
限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図
られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断により割当予定先に対して本新
株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、割当予定先は本新株予約権の行使が
できないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使
される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は717,000株で一定であるため、株価動向によらず、本
新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること(本新株予約権の
全てが行使された場合には、当社の総議決権数33,629個(2022年３月31日現在)に対する希薄化率は
21.32％)により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には上限行
使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリッ
トを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり
価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が
可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を1,685円(発行決議日の直前取引日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の65％に相当する金額)に設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、割当予定先との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本
新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(ⅰ)残存す
る本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき割当予定先が保有す
る本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と
同額を交付した日、(ⅲ)割当予定先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)
2025年９月30日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けること
なく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券(新株予約権、新株予約権
付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに
限られません。)の発行又は売却(ただし、ストック・オプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度
に関わる発行若しくは処分、2022年６月24日開催の当社の定時株主総会で承認された株式報酬制度に基
づく当該制度のための信託に対する処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権
の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。)を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、割当予定先との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、割当予定先が
2025年９月30日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本新株予約権を除きま
す。)を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うことを合意する予
定です。
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⑤ 譲渡制限
当社の事前の同意がない限り、割当予定先は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができ
ない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当
社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりに
つきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨
が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた
場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を
交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権
を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、割当予定先が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使さ
れた本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものと
なっているため、別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取金の額 差引
手取概算額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなってお
ります。
(イ) 本新株予約権は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従って行
使価額が修正されるものであるため、割当予定先が本新株予約権を全て行使したとしても別記
「２ 新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取金の額 差引手取概算額」欄に記載
された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、割当予定先に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三
者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは
困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、割当予定先は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよう最
大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資
金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、割当予定先が
2025年９月30日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本新株予約権を除
きます。)を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
(オ) 本新株予約権の行使による希薄化が限定されているものの、本新株予約権全てが行使されるとは
限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
［他の資金調達方法との比較］
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、
同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がよ
り大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響
がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社
の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株主割当による当社普通株式の発行は、希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参
加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であると考えられます。
④ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(以下「ＭＳＣＢ」といいます。)
は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終
了まで転換株数(希薄化率)が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難と
なり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
⑤ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引
業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せ
ず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがあり
ますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラ
クチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適
当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先で
ある既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明
であると考えられます。
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⑥ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使され
る新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではな
いと考えられます。コミットメント型(割当先が一定数量の行使義務を負う形態)は株価や流動性の動き
にかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられま
す。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受でき
ず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑦ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な財
務基盤を構築するとともに、有利子負債の低減による十分な資金調達余力を確保することで、事業環境
の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成することができず、財務戦
略の柔軟性が低下することが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点にお
ける最良の選択であると判断しました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権
(行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載のとおり。)を第三者
割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みと
なっております。
また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び
以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
［本ファシリティ契約の内容］
本ファシリティ契約は、当社と割当予定先との間で、以下のとおり、割当予定先が本新株予約権を行使す
るよう最大限努力することや、行使停止指定条項及び当社による本新株予約権の買取義務等について取り決
めるものであります。
① 割当予定先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
割当予定先は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存す
る本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、割当予定先は、いかなる場合も、本新株予約権
を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請(行使停止指定条項)
割当予定先は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請(以下「行使停止要請」とい
います。)があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について
行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができま
す。具体的には、以下のとおりです。
・ 当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(行使停止期間)として、行使可能期
間内の任意の期間を指定することができます。
・ 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで(行
使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日)に、割当
予定先に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を
行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・ 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・ 当社は、割当予定先に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知(以下「行使停止要
請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社
は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、割当予定先が2025年９月30日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本
新株予約権を除きます。)を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負いま
す。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当予定先から請求があった場合には、当社は、割
当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る
義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
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４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本新株予約権の行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的とし
て、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先は当社代表取締役社長執行役員である松本和明及び取締役専務執行役員である八下田良知との間
で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございませ
ん。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われます。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ
当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生し
ます。
８．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約
権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことに
より株式を交付します。
９．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第
163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替
法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約権及
び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関す
る業務規程その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,865,820,420 9,000,000 1,856,820,420
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額であり、差引手取概算額は、払込金額の総額から発行諸費用の概算額を差し引いた
金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本
新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は
調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。
また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用(約６百万円)、価額算定費用(約1.5百万円)、有価証券届出書作成費用
(約１百万円)等の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、前記「(1) 新規発行に
よる手取金の額」に記載のとおり合計1,857百万円となる予定であり、また上記「１ 行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 募集の目的及び理由」に記載のとおり、次の使途
に充当する予定であります。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定期間
① 当社持分法適用会社であるフィッシュファームみらい
1,500 2023年５月～2025年９月
合同会社への出資を通じた陸上養殖設備の建設資金
② バイオマス漁網の実用化に係る研究開発資金
357 2022年９月～2025年９月
合計 1,857 ―
(注) １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
ります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定期間中に行使が行
われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、優先順位を①、②の順に充当し、金額不足分
は自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画
の見直しを行う可能性があります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当
する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記の②に充当していく予定であります。
３．上記具体的な使途につき、支出時期の早いものより充当する予定であります。
４．上記支出予定期間の中で、上記各具体的な使途に係る事業の進捗に応じて支出時期及び支出金額を柔軟に決
定する必要があるため、会計期間ごとの支出予定金額は記載しておりません。
① 当社持分法適用会社であるフィッシュファームみらい合同会社への出資を通じた陸上養殖設備の建設資金
当社グループは、2021年10月に協力会社と共同で、九州最大規模のサーモン陸上養殖に取り組むフィッシュ
ファームみらい合同会社(以下「FFみらい」といいます。)を設立いたしました。陸上養殖は、陸上で魚を養殖す
るため、水温上昇・赤潮・台風等の自然要因に左右されないという利点があります。また、当陸上養殖場はIoT
(Internet of Things)を活用した管理体制の整備により、サーモンの育成に最適な環境を常に維持することで、
通年出荷を実現し市場への安定供給が可能となっております。加えて、海洋汚染の一因と言われる養殖魚から排
出される糞尿については、バクテリア等の微生物を活用し分解処理を行う等、海への環境負荷にも配慮した養殖
場となっております。
今回の調達資金は、FFみらいへの出資を通じた当陸上養殖設備の建設資金として2023年５月から2025年９月ま
でに1,500百万円を充当する予定です。
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② バイオマス漁網の実用化に係る研究開発資金
当社は、世界中の海で深刻化するプラスチック由来の海洋プラスチックごみ問題及びプラスチックの製造・廃
棄時に排出されるCO 抑制といった問題に対して、環境に配慮した海洋資材の研究開発を通じて問題解決に取り組
2
んでおります。海洋プラスチックごみ問題については、マイクロプラスチックやゴーストフィッシング(海洋生物
が不法投棄・荒天により流出した漁網・漁具等に絡まり、身動きが取れなくなった結果死亡してしまう現象)と
いった問題が近年深刻化しております。加えて、これら海洋プラスチックごみは海洋航海の障害物となるため、
船舶の操作性を妨げ、航行を遅延させるといった経済的な損失ももたらします。また、石油等の化石燃料を原料
とするプラスチックの製造・廃棄時には多くのCO が排出され、環境問題悪化の一因となっております。こうした
2
問題に対応するべく当社グループは、PLA(トウモロコシ由来のポリ乳酸)を主原料とした生分解性プラスチックを
用いた海洋資材の開発に取り組んでおります。生分解性プラスチックを用いた海洋資材であれば、海に流出した
際も、マイクロプラスチックとして海に残留することなく分解され、自然に還るため、環境負担を軽減できるほ
か、ゴーストフィッシングによる生態系への影響を最小限に抑えることができます。また、PLA由来の海洋資材
は、一般的な漁具や漁網と比較しCO 排出量を製造と廃棄を合わせて約50％減少させることが可能です。
2
今回の調達資金は、PLAを用いたバイオマス漁網の実用化に係る研究開発資金として2022年９月から2025年９月
までに357百万円を充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は2022年８月26日の取締役会により本新株予約権の発行と並行して、以下の概要にて自己株式処分(以下「本自
己株式処分」という。)を決議しております。なお、本有価証券届出書の提出と同日に、本自己株式処分についても有
価証券届出書を提出しております。
(1) 処分期日
2022年９月12日
(2) 処分する株式の種類およ
当社普通株式123,000株
び数
(3) 処分価額
１株につき2,592円
(4) 処分総額
318,816,000円
(5) 処分方法
第三者割当による処分
三井住友信託銀行株式会社(信託口)
(6) 処分予定先
(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を
(7) その他
条件とする。
上記詳細については、2022年８月26日に提出した有価証券届出書をご参照ください。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
主たる出資者及びその出資比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
の株式の数 該当事項はありません。
(2022年８月26日現在)
出資関係
割当予定先が保有している当社
の株式の数 1,400株
(2022年７月31日現在)
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(3) 割当予定先の選定理由
当社は割当予定先以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、割当予定先より提案を受けた本
資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向
等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、更なる成長戦略の遂行のため、当社持分法適用会
社であるフィッシュファームみらい合同会社への出資を通じた陸上養殖設備の建設資金及びバイオマス漁網の実用
化に係る研究開発資金に充当することにより自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性確保
を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。
その上で、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」の欄外(注)１．及
び２．に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、本資金調達の実施にあたり十分
な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行
使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を
割当予定先として選定しました。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、日
本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行
われるものです。
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(4) 割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は717,000株であります。
(5) 株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三
者に譲渡することはできない旨が定められる予定であり、割当予定先から本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡
する予定がないことを口頭で説明を受けております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される
当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時
売却していく方針であることを口頭で説明を受けております。また、割当予定先はいずれの場合も市場動向を勘案
し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、割当
予定先が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動
向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社と割当予定先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１
項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する
措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外
の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で
金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、当
該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に規定する内
容を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売
先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終２か
月間等においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨口頭で説明を受けており、同社の2023年３
月期第１四半期決算短信に記載されている2022年６月30日現在の四半期連結財務諸表等から十分な現預金及びその
他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。
また、割当予定先は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は
詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体
等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定で
す。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計
(本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳)が算定した結果を参考として、本新株予約権の１
個の払込金額を算定結果と同額の1,026円としました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から
一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該
算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要
等について一定の前提(本新株予約権の当初行使価額(2,592円)、本新株予約権の行使期間(約３年間)、当社普通株
式の株価(2,592円)、株価変動率(ボラティリティ 26.8％)、予定配当額(120円／株)、無リスク利子率(▲0.1％)を
含みます。)を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で
行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク
負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コス
トについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を
想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第１ 募集要
項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の
発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の選択理由」及び「第１ 募集要項 １ 新規発行
新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 注)３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割
当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込
金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査等委員会(４名にて構成。うち３名は社外取締役)から、監査等委員全
員一致の意見として本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判
断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式717,000株に係る議決権の数は7,170個であり、
当社の発行済株式総数3,787,400株(2022年３月31日現在)に対して18.93％、総議決権数33,629個(2022年３月31日現
在)に対して21.32％の希薄化が生じます。なお、当社は本新株予約権の発行とともに、2022年８月26日開催の取締
役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)に対する信託を用いた株式
報酬制度に基づく、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))を
割当先として行う123,000株の第三者割当による自己株式の処分(以下「本第三者割当による自己株式の処分」とい
います。)を決議しております(本第三者割当による自己株式の処分の詳細については2022年８月26日付「株式報酬
制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください)。本新株予約権の全てが
行使された場合に交付される当社普通株式と本第三者割当による自己株式の処分における処分株式数を合算した、
総議決権数33,629個(2022年３月31日現在)に対する希薄化率は24.98％であります。
しかしながら、本新株予約権による資金調達は、自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟
性の更なる確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して
適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
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なお、当社普通株式の過去３年間(2019年８月から2022年７月まで)の１日当たりの平均出来高は6,987株であり、
直近６か月間(2022年２月から2022年７月まで)の同出来高も9,447株であることから、当社普通株式は一定の流動性
を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数717,000株を
行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約961株となるため、株価に与える影響は
限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られる
ものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、割当予定先が本新株予約権を行
使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定である
とともに、当該調達資金を、当社持分法適用会社であるフィッシュファームみらい合同会社への出資を通じた陸上
養殖設備の建設資金及びバイオマス漁網の実用化に係る研究開発資金に充当することに鑑み、発行数量の規模は合
理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が
有する選択肢の中で、当社が、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等
注)３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容 ［本ファシリティ契約の内容］」記載の行使停止要請通知(行使停止指定条項)の仕組みを通じて、当社の判断
により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすること
ができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、
市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区丸の内三丁目３
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1,400 0.04％ 718,400 17.09％
番１号
日本マスタートラスト信託
東京都港区浜松町２丁目11－３ 331,000 9.84％ 331,000 7.88％
銀行株式会社(信託口)
朝日生命保険相互会社 東京都新宿区四谷１丁目６－１
(常任代理人 株式会社日 (東京都中央区晴海１丁目８－ 300,000 8.92％ 300,000 7.14％
本カストディ銀行) 12)
株式会社日本カストディ銀
東京都中央区晴海１丁目８－12 81,900 2.44％ 204,900 4.88％
行(信託口)
みずほ信託銀行株式会社退
職給付信託みずほ銀行口再
東京都中央区晴海１丁目８－12 167,400 4.98％ 167,400 3.98％
信託受託者株式会社日本カ
ストディ銀行
東京都品川区東品川２丁目２－
ニチモウ取引先持株会
128,800 3.83％ 128,800 3.06％
20
日本水産株式会社 東京都港区西新橋１丁目３－１ 120,000 3.57％ 120,000 2.86％
吉田 知広 大阪府大阪市淀川区 113,500 3.38％ 113,500 2.70％
中村 格彰 東京都中央区 113,400 3.37％ 113,400 2.70％
DNB BANK ASA - DRONNING EUFEMIAS GATE 30
VERDIPAPIRFONDET HOLBERG OSLO 0191,
111,700 3.32％ 111,700 2.66％
TRITON(常任代理人 シ NORWAY
ティバンク、エヌ・エイ東 (東京都新宿区新宿６丁目27－
京支店) 30)
計 － 1,469,100 43.69％ 2,309,100 54.94％
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2022年３月31日現在の株主名
簿上の株式数(ただし、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社については、2022年７月31日現在の保
有株式数)によって算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本自己株式処分により処分する株
式及び本新株予約権の目的である普通株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下
第３位を四捨五入しております。
３．割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興
証券株式会社が、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数とな
ります。なお、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約してい
ないため、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は、割当後における当社の大株主とはならないと見
込んでおります。
４．株式会社日本カストディ銀行(信託口)の「割当後の所有株式数」には、本自己株式処分により増加する
123,000株が含まれております。
５．上記のほか自己株式346,590株(2022年３月31日現在)があり、本自己株式処分による割当後は223,590株とな
ります。ただし、2022年３月31日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりま
せん。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第136期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価
証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年８月26日)までの間において生じた変更その他の事由は
ありません。
また、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022
年８月26日)現在においてもその判断に変更はありません。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第136期)の提出日(2022年６月24日)以後、本有価証券届出書提
出日(2022年８月26日)までの間において、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年６月27日提出の臨時報告書)
2022年６月24日開催の当社第136回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、本臨時報告書を提出するも
のであります。
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2022年６月24日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
１．「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」(令和３年法律第70号)の施行にともない、上場
会社において、定款に定めることにより一定の条件のもと、場所の定めのない株主総会の開催が可
能とされたことから、当社定款においても、場所の定めのない株主総会を開催できる旨を新たに設
ける。
２．「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定
が2022年９月１日に施行されることにともない、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、
当社定款について所要の変更を行う。
その他、効力発生日を定めるため、附則を設ける。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、松本和明、八下田良知、是村忠良、土田祥之、
諏訪部俊彦および青木信也の各氏を選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役として、山本敏夫、菊池達也、平田淳および明石仁成の各氏を選任する。
第４号議案 取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の株式報酬において、現行の株式報酬
型新株予約権の報酬枠を廃止し、新たに信託を用いた株式報酬制度を導入する。
なお、取締役に付与済の株式報酬型新株予約権の未行使分については当該取締役において権利放棄
して消滅させたうえで、これに代えて本制度に基づき当社株式を交付する。
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(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件ならびに当該決議の結果
賛 成 率
議 案 賛 成 反 対 棄 権 決議結果
第１号議案 24,979個 814個 0個 96.84％ 可決
第２号議案
松 本 和 明 20,632個 5,161個 0個 79.99％ 可決
八下田 良 知 24,420個 1,373個 0個 94.68％ 可決
是 村 忠 良 24,421個 1,372個 0個 94.68％ 可決
土 田 祥 之 24,415個 1,378個 0個 94.66％ 可決
諏訪部 俊 彦 24,410個 1,383個 0個 94.64％ 可決
青 木 信 也 24,430個 1,363個 0個 94.72％ 可決
第３号議案
山 本 敏 夫 24,390個 1,408個 0個 94.54％ 可決
菊 池 達 也 23,158個 2,640個 0個 89.77％ 可決
平 田 淳 23,676個 2,122個 0個 91.77％ 可決
明 石 仁 成 22,842個 2,956個 0個 88.54％ 可決
第４号議案 23,680個 2,118個 0個 91.79％ 可決
(注) １．各議案の可決要件は、次のとおりです。
・第１号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席
および出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。
・第２号議案および第３号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
・第４号議案の可決要件は、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．賛成率の計算方法は、本株主総会に出席した株主の議決権の数(本総会前日までの事前行使分および当日出
席のすべての株主分)に対する議案の賛否に関して確認できた議決権数の割合であります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認ができたものを合計した
ことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対お
よび棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年４月１日 2022年６月24日
有価証券報告書
(第136期) 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年４月１日 2022年８月10日
四半期報告書
(第137期第１四半期) 至 2022年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年６月24日
ニチモウ株式会社
取締役会 御中
アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
公認会計士 三 島 徳 朗
業務執行社員
指定有限責任社員
木 村 ゆ り か
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 松 本 勇 人
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるニチモウ株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ニ
チモウ株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
繰延税金資産の回収可能性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社の当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰 当監査法人は、経営者による繰延税金資産の回収可能
延税金資産221百万円及び繰延税金負債703百万円が計上 性に関する判断の妥当性を評価するため、主に以下の監
されている。注記事項（税効果会計関係）に記載のとお 査手続を実施した。
り、当該繰延税金資産の繰延税金負債との相殺前の金額
は644百万円であり、将来減算一時差異及び税務上の繰 （内部統制の評価）
越欠損金に係る繰延税金資産の総額1,900百万円から評 将来の課税所得の見積りを含む、繰延税金資産の回収
価性引当額1,256百万円が控除されている。 可能性の判断に関連する内部統制の整備・運用状況の有
効性を評価した。評価した内部統制には、将来の課税所
繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収
得の見積りに用いられた事業計画の社内の承認手続を含
可能性に関する適用指針(企業会計基準委員会 企業会
んでいる。
計基準適用指針第26号)」で示されている企業の分類の
妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の
（将来の課税所得の見積りの合理性の評価）
将来解消見込年度のスケジューリング等に基づいて判断
企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性の判断
される。このうち、将来の課税所得の十分性は、主に会
に使用された課税所得の見積りについて、取締役会で承
社の事業計画を基礎として見積られるが、当該事業計画
認された事業計画及び予算との整合性を確認した。
に含まれる売上高の将来の予測は、新型コロナウイルス
課税所得の見積りが適切に行われているかを検討する
感染症に関する商品需要の動向やウクライナ情勢の深刻
ため、事業計画及び予算に考慮されている重要な仮定を
化等により大きく影響を受ける可能性があり、不確実性
含め、将来の事業計画及び予算の合理性を検討した。
を伴うものである。また、将来の事業計画に考慮されて
将来の事業計画及び予算の合理性を検討するに当たっ
いる経営者の仮定に大きく影響を受けるものであるた
ては、主に以下の手続を実施した。
め、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に
・ 過年度の繰延税金資産の回収可能性の判断に用いら
該当すると判断した。
れた事業計画と実績を比較分析することにより、将来
の事業計画の見積りの精度を評価した。
・ 将来の事業計画及び事業計画に考慮されている重要
な仮定について経営者と議論を行うとともに、業界動
向及び利用可能な外部データとの比較を行い、会社の
見積りを評価した。なお、将来の事業計画の合理性を
検討する際に、評価の対象とした事業計画に考慮され
ている重要な仮定は以下のとおりである。
－将来の受注見込み及び販売数量
－主要商材の原料相場及び買付量
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ニチモウ株式会社の2022年３
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ニチモウ株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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有価証券届出書（組込方式）
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2022年６月24日
ニチモウ株式会社
取締役会 御中
アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
公認会計士 三 島 徳 朗
業務執行社員
指定有限責任社員
木 村 ゆ り か
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 松 本 勇 人
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるニチモウ株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第136期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ニチモ
ウ株式会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
繰延税金資産の回収可能性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社の当事業年度の貸借対照表において、繰延税金負 当監査法人は、経営者による繰延税金資産の回収可能性
債803百万円が計上されている。注記事項（税効果会計 に関する判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査
関係）に記載のとおり、繰延税金負債との相殺前の繰延 手続を実施した。
税金資産の金額は194百万円であり、将来減算一時差異
及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の総額 （内部統制の評価）
1,626百万円から評価性引当額1,432百万円が控除されて 将来の課税所得の見積りを含む、繰延税金資産の回収
いる。 可能性の判断に関連する内部統制の整備・運用状況の有
効性を評価した。評価した内部統制には、将来の課税所
繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収
得の見積りに用いられた事業計画の社内の承認手続を含
可能性に関する適用指針(企業会計基準委員会 企業会
んでいる。
計基準適用指針第26号)」で示されている企業の分類の
妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の
（将来の課税所得の見積りの合理性の評価）
将来解消見込年度のスケジューリング等に基づいて判断
企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性の判断
される。このうち、将来の課税所得の十分性は、主に会
に使用された課税所得の見積りについて、取締役会で承
社の事業計画を基礎として見積られるが、当該事業計画
認された事業計画及び予算との整合性を確認した。
に含まれる売上高の将来の予測は、新型コロナウイルス
課税所得の見積りが適切に行われているかを検討する
感染症に関する商品需要の動向やウクライナ情勢の深刻
ため、事業計画及び予算に考慮されている重要な仮定を
化等により大きく影響を受ける可能性があり、不確実性
含め、将来の事業計画及び予算の合理性を検討した。
を伴うものである。また、将来の事業計画に考慮されて
将来の事業計画及び予算の合理性を検討するに当たっ
いる経営者の仮定に大きく影響を受けるものであるた
ては、主に以下の手続を実施した。
め、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に
・過年度の繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられ
該当すると判断した。
た事業計画と実績を比較分析することにより、将来の
事業計画の見積りの精度を評価した。
・ 将来の事業計画及び事業計画に考慮されている重要
な仮定について経営者と議論を行うとともに、業界動
向及び利用可能な外部データとの比較を行い、会社の
見積りを評価した。なお、将来の事業計画の合理性を
検討する際に、評価の対象とした事業計画に考慮され
ている重要な仮定は以下のとおりである。
－将来の受注見込み及び販売数量
－主要商材の原料相場及び買付量
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重
要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月10日
ニチモウ株式会社
取締役会 御中
アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
公認会計士 三 島 徳 朗
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 松 本 勇 人
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているニチモウ株式会
社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６
月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ニチモウ株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
31/32
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ニチモウ株式会社(E00570)
有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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