株式会社テリロジー 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社テリロジー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社テリロジー(E02970)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月25日
【会社名】 株式会社テリロジー
【英訳名】 Terilogy Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 阿部 昭彦
【本店の所在の場所】 東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】 03（3237）3291
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理部長 廣谷 慎吾
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】 03（3237）3291
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理部長 廣谷 慎吾
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 327,733,100円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 855,700株
標準となる株式です。単元株式数は100株です。
（注）１ 本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2022年８月25
日開催の取締役会決議（以下「本取締役会決議」といいます。）によるものであり、本有価証券届出書の効
力が生じていることを条件としております。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集のうち531,742株は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規
定に基づいて、当社普通株式の発行により行われるものであります。
３ 本有価証券届出書の対象とした募集のうち323,958株は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規
定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引
法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘
となります。
４ 本第三者割当に関連して、当社は本取締役会決議により、割当予定先である兼松エレクトロニクス株式会社
（以下「ＫＥＬ」又は「割当予定先」といいます。）との間で業務・資本提携（以下「本業務・資本提携」
といいます。）を行うことを決議し、2022年８月25日付で割当予定先との間で業務・資本提携契約（以下
「本業務・資本提携契約」といいます。）を締結する予定であります。本第三者割当は、大要下記記載の本
業務・資本提携契約に定める前提条件が払込期日において充足されることを前提条件として行われる予定で
す。
① 本業務・資本提携契約に規定する当社の表明及び保証が、本業務・資本提携契約の締結日及び払込期日
において真実かつ正確であること。
② 当社が、払込期日以前において履行し又は遵守すべき本業務・資本提携契約上の全ての合意又は約束を
履行又は遵守していること。
③ ＫＥＬが、財務、税務、法務に関して行った当社に対する監査の結果につき、合理的な満足を得ている
こと。
④ 本業務・資本提携契約締結日以後払込期日までに、当社の事業、業務、資産、負債、財政状態、経営成
績、損益の状況、キャッシュ・フロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事態が
発生していないこと。
⑤ 当社が、以下の書面をＫＥＬに提出していること。
・本業務・資本提携契約の締結が決定された取締役会議事録の写し
・本第三者割当に係る募集事項が決定された取締役会議事録の写し
５ 振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者
新株式発行 531,742株 203,657,186 101,828,593
に対する割
自己株式の処分 323,958株 124,075,914 －
当
一般募集 － － －
計（総発行株式） 855,700株 327,733,100 101,828,593
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、101,828,593円であります。
３ その他の者に対する割当における自己株式の処分に係る払込金額の総額は、資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2022年９月20日
383 191.5 100株 － 2022年９月22日
～2022年９月21日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結するも
のとし、割当予定先は、払込期日までに下記(4)払込取引場所へ発行価格の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととな
ります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社テリロジー 経営管理部 東京都千代田区九段北一丁目13番５号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 江戸川橋支店 東京都文京区関口１丁目21番10号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
327,733,100 18,000,000 309,733,100
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、有価証券届出書等の書類製作費用等の合
計額であります。
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（２）【手取金の使途】
本第三者割当は、当社が取り扱うセキュリティ商材を中心にＫＥＬの全国６営業拠点経由、同社お取引顧客
3,000社に対し両社が協業することによって取引拡大を実現すること、また当社の先進・先端セキュリティ技
術発掘に対する目利き力を活用し、今後のＫＥＬのＲ＆Ｄ機能を強化し両社でセキュリティ領域を中心に新た
な市場を創造していく等、双方にとっての中長期的な協業関係を構築することを目的とするものであります。
本第三者割当によって得られる上記差引手取概算額は、その資金使途目的として具体的な協業案件に取り組
むプロセスの順に、下記のような考えで使用することを予定しております。
具体的な使途 予定金額 支出予定時期
① 新規セキュリティ商材の発掘に関わる活動費用及び新技術・
約25百万円 2022年10月～2024年３月頃
新商品の技術検証に係る費用
② 将来的なセキュリティ事業領域におけるＭ＆Ａ及び業務・資
約210百万円 2022年10月～2024年３月頃
本提携に係る事業開発投資関連での費用
③ 人的資源確保・育成のための投資及び協業市場開発に関わる
約75百万円 2022年10月～2024年３月頃
販売促進・営業活動の費用
① 新規セキュリティ商材の発掘に関わる活動費用及び新技術・新商品の技術検証に係る費用
セキュリティ・インシデントの多発に備え、今後市場がますます拡大していくと思われるクラウドセキュ
リティ技術とＯＴ・産業系ＩｏＴセキュリティ技術（重要インフラ、プラント、工場内セキュリティ）に現
在フォーカスをあてており、新規セキュリティ商材の発掘、開発に関わる活動費用および技術検証のための
環境設備投資、検証作業の費用を見込んでおります。これらの新技術・新商品発掘、検証活動は、ＩＴ技術
先進国である米国、イスラエル等を中心に実績ある当社の現地パートナーやそのネットワークを活用して
フォーカス分野の掘り起こしから絞り込みまで当社の技術者が技術評価、検証を実施して参ります。なお、
フォーカス分野に関しましてはＫＥＬとの今後の協議の中で見直しや深掘りされる見込みです。
② 将来的なセキュリティ事業領域におけるＭ＆Ａ及び業務・資本提携に係る事業開発投資関連での費用
上記①の活動を通じて、当社が得意としているセキュリティ事業領域において、わが国市場やアジア市場
で新技術・新商品を優先的に販売する権利等を獲得し、新たな収益を生み出すため、当該権利等を有するス
タートアップのテクノロジベンチャー企業に対する投資を梃子にした商権を獲得する活動（マイノリティ投
資による権利・技術確保）や国内やアジア市場での販売強化を狙った事業開発投資（ＩＴ技術商社のＭ＆Ａ
等）等を進めるとともに、知的財産権や技術連携のためのソフトウェア等の自社開発のための投資としての
費用を見込んでおります。なお、現時点において、具体的にＭ＆Ａを予定している会社はございません。
③ 人的資源確保・育成のための投資及び協業市場開発に関わる販売促進・営業活動の費用
従来、当社はネットワーク、セキュリティ、モニタリング、ソリューションそれぞれの部門において、エ
ンドユーザー向け直接販売営業活動及びシステムインテグレータ（SIer）向けの間接販売活動を行っており
ます。今回これらの販路に加え、ＫＥＬの3,000社の顧客基盤、300人に及ぶ営業担当要員による新たな販売
チャネルを得ることは、当社にとって大きな事業機会であり、この販路を活用した取引を拡大させるため、
営業及び技術リソースの質的・量的確保（採用、人材開発投資）を強化して参ります。またＫＥＬとの協業
による市場開発・販売促進活動の一環としての内外展示会・コンファレンスへの共同展開、プロモーション
等営業推進するための費用を見込んでおります。
これらの活動を通じてＫＥＬとの協業案件として、当社にとって新たな取引金額 ３年後年商10億円規模の
目標値を計画しております。
なお、当社は、本第三者割当により調達した資金を実際に支出するまでは、銀行預金等の安定的な金融資産
で運用保管する予定です。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 兼松エレクトロニクス株式会社
本店の所在地 東京都中央区京橋２丁目13番10号
（有価証券報告書）
事業年度第54期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月21日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
（四半期報告書）
事業年度第55期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月４日 関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社は、割当予定先との間で、AerohiveやInfoblox等のネットワーク製品、
技術又は取引等関係 TippingPointやSumologic等のセキュリティ製品をはじめ、当社が取り扱う商品の
一部を販売しております（2022年３月期実績：年商50百万円相当規模）。
ｃ．割当予定先の選定理由
Ⅰ．本業務・資本提携の経緯
当社は、1989年７月の創業以来一貫してＩＰネットワークに係る海外製品の輸入と国内大手通信事業会社及び
国内大手企業向けに当該製品をコアとしたソリューションを提供してまいりました。近年、社会システムのネッ
トワーク化が進むに連れ、ＩＰネットワークを取り巻く環境はさらに多様化・複雑化し、かつ急速に変化し、ま
た、これらを取り巻く脅威も変化を続けていることから、迅速かつ適切な対応を取ることが求められています。
当社は、最先端テクノロジーと市場の目利き力に裏打ちされた現場力をもとに、常にお客さまに寄り添い良質な
サービスを提供することを通し、豊かで快適で安心なデジタル社会の未来づくりに貢献することを目指していま
す。
本第三者割当の割当予定先であるＫＥＬは、1968年の創業以来、変化の激しいＩＴ業界において、時代の要請
と技術の革新に対応しながら事業を展開しており、特定のメーカーに偏らないマルチベンダーとして、仮想化技
術を用いた物理サーバーの集約による効率化および仮想デスクトップ基盤の導入によるセキュリティ向上、ワー
クスタイルの変革の実現をはじめとしたＩＴインフラ基盤の構築ビジネスを大手企業を中心としたエンドユー
ザーへ提供しております。エンドユーザーへのビジネスをさらに強化し、お客様の戦略的パートナーとしての総
合的な関係を確立することを目指しており、提案力強化をはかっています。
当社及びＫＥＬは、それぞれフリーハンドの強みを持つ数少ない独立系ＩＴ技術商社および特定のメーカーに
偏らないマルチベンダーとして、両社の強みを発揮するお互いの経営資源・ノウハウ、幅広い情報セキュリティ
分野における各種技術の組み合わせの妙味による特徴あるソリューション提案力・両社の創業来の事業基盤を相
互に強化・補完する協力関係作りを行い、エンドポイントからインターネット外部接続に至る各レイヤーのセ
キュリティソリューション及びクラウドサービスの提供により当社及びＫＥＬ間の取扱高の拡大、並びに次世代
セキュリティ技術の先進・先端技術の発掘及び新市場開発を協働で目指すことを企図し、業務提携を行うことと
いたしました。その一貫として、従来、当社が独自に行っていた米国シリコンバレーやイスラエルのテクノロジ
ベンチャーが開発した先端・先進セキュリティ技術に関する開拓・発掘活動に加え、今後ＫＥＬが網羅するお客
様基盤より抽出したご要望や引き合いに対する新技術、新商品の発掘活動の拡大・拡張に関し、ＫＥＬと協働で
技術評価活動を行っていく予定です。とりわけ、重要インフラへのセキュリティの重要性が高まる中、注目され
ているＯＴ・ＩｏＴセキュリティ技術・商品開発、またクラウドシフトの大きな流れの中、クラウドセキュリ
ティ技術・商品に関する注目度、需要も今まで以上に大きくなることが予想され、これらの領域において、当社
はＫＥＬとの協業でよりその存在感を高めて行きたいと考えております。
また、当社及びＫＥＬは、この業務提携を円滑かつ確実に進め、中長期的な協力関係を構築することを目的と
して、業務提携と併せて資本提携も実施することといたしました。
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Ⅱ．本業務・資本提携の内容
(1）業務提携の内容
当社およびＫＥＬは、以下に例示する事項その他の業務提携の内容およびその推進方法等について協議する
ものとし、当該協議において決定された事項に基づき、業務提携を推進いたします。
① 当社の取り扱いセキュリティソリューション商品とＫＥＬが販売するハードウェア製品との組み合わせ
や、サポートサービス等の付与による付加価値を向上させＫＥＬの全国におよぶ取引顧客への訴求力を増加
させ両者間の取引拡大に努めます。
② 当社が注力している戦略セキュリティ商材であるＯＴセキュリティ「NOZOMI」を中心にした我が国重要イ
ンフラ14業種のセキュリティ強化を支援するため当社のＯＴセキュリティの技術力とＫＥＬの製造業界向け
の販売力を融合させてＯＴセキュリティ領域でのポジションを拡大させていきます。
③ 当社の米国、イスラエルにおける新技術、新商品ファインディング機能を一層強化しＫＥＬと協働で同社
の取引顧客のニーズを満たすような次世代の先進・先端技術の発掘、評価、市場への投入を共同で行いま
す。
④ 当社およびＫＥＬ共同でのプロモーションによる両社の相互ブランディングを実施いたします。これは、
当社におけるセキュリティ事業全体にも良い相乗効果をもたらすものと確信しております。
⑤ 取り扱い目標としては、2025年３月期において、ＫＥＬとの取引高を年商10億円レベルまで拡大できれば
と考えております。
(2）資本提携の内容
当社は2022年９月22日にＫＥＬに対し当社の発行済株式総数の５％にあたる855,700株を、当社が保有する
自己株式の処分と新株の発行にて割り当てます。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 855,700株（うち新規発行株式531,742株、自己株式323,958株）
ｅ．株券等の保有方針
本第三者割当は、当社と割当予定先の本業務・資本提携の一環として行われるものであり、両社の各事業分野に
おけるシナジー創出を積極的に検討し、パートナー関係の長期的な発展と強化並びに業務提携の実効性を高めるた
めに実施するものであることから、本第三者割当により割り当てる当社普通株式について、割当予定先からは、中
長期的に保有する意向である旨を確認しております。
なお、割当予定先から、本第三者割当の払込期日より２年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、
譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社に対し
書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆
の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2022年６月21日付で関東財務局長に提出した第54期有価証券報告書における連結キャッ
シュ・フロー計算書の現金及び現金同等物（49,668百万円）の状況等により、同社が払込みに要する十分な資力を
確保していることを確認しており、払込みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
ＫＥＬは東京証券取引所プライム市場上場企業であり、法令遵守を求める当該証券取引所の規制の下で事業活動
を行っております。また、当社は、ＫＥＬが2022年６月21日に東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナ
ンスに関する報告書」の「内部統制システム等に関する事項」において「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え
方及びその整備状況」を確認し、また、当社及びＫＥＬ間で締結した本業務・資本提携契約において、ＫＥＬに反
社会的勢力との関係を有していないことを表明いただいたことにより、割当予定先及びその役員が反社会的勢力と
は一切関係がないと判断しております。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
なお、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとお
り、割当予定先が取得する株式については、本第三者割当の払込期日より２年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡
した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ち
に当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告
内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的な内容
発行価額につきましては、本取締役会決議の直前12か月（2021年８月25日から2022年８月24日まで）の、当社普
通株式の東京証券取引所における終値平均値383円（円未満切捨て。終値平均値の計算について以下同じです。）
と致しました。これは、2022年初より、米国における利上げやロシアのウクライナ侵攻の勃発等の影響による為替
の急激な変動に伴い、当社を含む輸入商社銘柄の株価の低落傾向が顕著であり、本取締役会決議時現在においても
当該影響が継続していることを考慮し、上記影響を受ける前の株価を含む直近12か月の当社普通株式の東京証券取
引所における終値平均値が当社の株式価値を適切に反映した金額であると判断し、両社協議の上で決定したもので
あります。
なお、当該発行価額（383円）は、本取締役会決議日の直前日における当社普通株式の終値（331円）に対しては
15.70％（小数点以下第三位切捨て。プレミアム率の計算において以下同じです。）のプレミアム、本取締役会決
議日の直前１か月間（2022年７月25日から2022年８月24日）における当社普通株式の終値平均値（332円）に対し
ては15.36％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３か月間（2022年５月25日から2022年８月24日）における当
社普通株式の終値平均値（344円）に対しては11.33％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６か月間（2022年２
月25日から2022年８月24日）における当社普通株式の終値平均値（364円）に対しては5.21％のプレミアムとなっ
ております。また、上記発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に抵触するも
のでなく、特に有利な発行価額には該当しないものと判断しております。また、当社監査役全員（うち２名は社外
監査役）からは、上記と同様の理由により、本株式の発行価額は割当予定先に有利な価額ではなく、有利発行に該
当しない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割り当てる株式の数は855,700株（議決権数8,557個）の予定であり、2022年３月31日現在の
当社発行済株式総数16,580,000株に対する希薄化率は5.16％（2022年３月31日現在の総議決権数161,430個に対す
る割合5.30％）に相当し、一定の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本第三者割当は割当予定先との本業務・資本提携の一環として行うものであることから、上記
「第１ 募集要項」の「４ 新規発行による手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、一層の事業拡
大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、当社の企業価値の向上に資するとともに、中長期的
な株主価値の向上に繋がるものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、本第三者割当により発行される株式数は市場に過度の影響を与える規模ではな
く、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
津吹 憲男 東京都板橋区 2,461,800 15.25 2,461,800 14.40
東京都中央区京橋２丁目13番10
兼松エレクトロニクス株式会社 ― ― 855,700 5.00
号
阿部 昭彦 神奈川県横浜市神奈川区 764,800 4.74 764,800 4.47
三菱ＵＦＪモルガンスタンレー 東京都千代田区大手町１丁目９
300,000 1.86 300,000 1.75
証券株式会社 番２号
東京都港区南青山２丁目６番21
楽天証券株式会社 288,000 1.78 288,000 1.68
号
東京都港区六本木１丁目６番１
株式会社ＳＢＩ証券 218,100 1.35 218,100 1.28
号
東京都千代田区麹町１丁目４番
松井証券株式会社 124,900 0.77 124,900 0.73
地
坂口 真弘 神奈川県横浜市都筑区 111,100 0.69 111,100 0.65
東京都大田区本羽田１丁目８番
宗教法人本住寺 90,000 0.56 90,000 0.53
９号
イケダコウメイ 東京都大田区 90,000 0.56 90,000 0.53
計 － 4,448,700 27.56 5,304,400 31.02
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2022年３月31日現在の株主名簿に基づき
記載しています。
２ 「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本第三者割当により割り当てられる株式数を加え
た株式数によって算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合」は、小
数点第３位を四捨五入しております。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2022年３月31日現在の総議決権数にその後
の自己株式処分により増加した議決権数を加えた議決権数である162,423個に、本第三者割当によって割り
当てられる当社普通株式に係る議決権数（8,557個）を加算した後の総議決権数170,980個に対する割合であ
ります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスク
「第四部 組込情報」に掲げた第33期有価証券報告書および第34期第１四半期報告書に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年８月25日）現在までの間におい
て生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年８月25日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第33期有価証券報告書の提出日（2022年６月23日）以後、本届出書提出日（2022年
８月25日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2022年６月24日提出）
１ 提出理由
2022年６月23日開催の当社第33回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を提
出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年６月23日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役５名選任の件
取締役として、津吹憲男、阿部昭彦、宮村信男、鈴木達を、社外取締役として尾髙雅美を選任
する。
第３号議案 監査役１名選任の件
社外監査役として、外山勝保を選任する。
第４号議案 株式移転計画承認の件
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(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
（賛成の割合）
第１号議案 83,881 931 0 （注）１ 可決（98.90％）
第２号議案
津吹 憲男 82,547 2,265 0 可決（97.32％）
阿部 昭彦 82,585 2,227 0 可決（97.37％）
宮村 信男 82,941 1,871 0 （注）２ 可決（97.79％）
鈴木 達 82,967 1,845 0 可決（97.82％）
尾髙 雅美 82,721 2,091 0 可決（97.53％）
第３号議案
外山 勝保 83,210 1,602 0 （注）２ 可決（98.11％）
第４号議案 82,522 2,290 0 （注）１ 可決（97.29％）
（注）１ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成であります。
（注）２ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成であります。
（注）３ 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会
当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりませ
ん。
（2022年７月６日提出）
１ 提出理由
当社は、2022年４月28日開催の取締役会において、持株会社体制への移行について検討開始することを決議
し、同日付で「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」を公表いたしましたが、2022年５月19日開
催の取締役会において、2022年６月23日開催の定時株主総会における承認及び必要な関係当局の認可等が得られ
ることを前提として、2022年11月１日（予定）を効力発生日として、当社単独による株式移転（以下「本株式移
転」といいます。）により持株会社である「株式会社テリロジーホールディングス」（以下「持株会社」といい
ます。）を完全親会社とした持株会社体制への移行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するもので
あります。
２ 報告内容
(1）本株式移転の目的
当社グループは、「No.1 in Quality」をスローガンに掲げ、最先端テクノロジーと市場の目利き力に裏打
ちされた現場力をもとに、常にお客さまに寄り添い良質なサービスを提供することを通し、豊かで快適で安心
なデジタル社会の未来づくりに貢献することを目指しております。
当社グループは事業の多角化及びエリアの拡大を進めており、現在当社グループが展開する事業は、株式会
社テリロジーが営むトータルセキュリティソリューション事業、子会社である株式会社テリロジーワークスの
営むサイバースレッドインテリジェンス事業、株式会社テリロジーサービスウェアおよびその子会社株式会社
IGLOOOが営む多言語＆インバウンドソリューション事業およびＩＣＴソリューション事業、クレシード株式会
社が営む中小企業向けシステム開発・ＩＴアウトソーシング事業、及びベトナムＶＮＣＳ社との合弁子会社で
あるVNCS Global Solution Technology Joint Stock Companyが営むＡＳＥＡＮ向けセキュリティソリュー
ション事業であります。
現在、当社グループは、親会社である当社がトータルセキュリティソリューションサービス事業を営みつ
つ、子会社の管理を行っております。一方、今後の当社グループの事業展開の加速化およびガバナンスの強化
を通した企業価値向上の実現のため、持株会社体制への移行が最適であると判断し、持株会社体制へ移行する
ことといたしました。持株会社は、グループ経営機能、投資機能および新規事業開発機能に特化し、経営戦略
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の策定、経営資源の最適化やガバナンスの強化を図ります。一方で、各事業会社は事業に関する権限と責任の
もと、独自に成長戦略を描き、他社との業務提携、資本提携を含め、スピード感を持って意思決定を実施、
刻々 と変わる事業環境に合わせて柔軟に事業を推進し、競争力の強化を図ります。
(2）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
株式会社テリロジーホールディングス 株式会社テリロジー
会社名
（株式移転設立完全親会社） （株式移転完全子会社）
株式移転比率 1 1
（注）１ 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいま
す。）における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通
株式１株を割当交付いたします。
２ 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
３ 株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式16,580,000株
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する
上記新株式数は変動いたします。また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当
社の2022年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数
が変動することがあります。
なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式１株に対して、その同数の持株会社の普
通株式が割当交付されることになります。これに伴い、効力発生日前に自己株式を消却しない場合には、当
社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたしま
す。
４ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当社が発行している各新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株
予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
③ 本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2022年３月31日（木）
株式移転計画承認取締役会 2022年５月19日（木）
株式移転計画承認定時株主総会 2022年６月23日（木）
当社株式上場廃止日 2022年10月28日（金）（予定）
持株会社設立登記日（効力発生日） 2022年11月１日（火）（予定）
持株会社株式上場日 2022年11月１日（火）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
④ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書（写）」のとおりであります。
(3）株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社１社を設立するものであり、株式移
転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第
一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付すること
といたします。
上記のとおり、本株式移転は当社単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比率の算定は行ってお
りません。
(4）本株式移転の後の完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額および事業の内容
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(1）商号 株式会社テリロジーホールディングス
(2）本店の所在地 東京都千代田区九段北一丁目13番５号
(3）代表者の氏名 確定次第、開示いたします。
次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・
管理すること及び次の事業を営むこと
１．コンピュータおよびその周辺機器の輸出入、販売および開発
２．コンピュータおよびその周辺機器の修理、保守
３．情報通信機器およびその周辺機器その他部品の輸出入、販売および開発
４．情報通信機器およびその周辺機器の修理、保守
５．コンピューターソフトウエアの設計、開発、販売
６．ネットワークシステムに関するコンサルティングサービスの事業
７．電気通信工事業
８．電気通信事業法に基づく電気通信事業
９．労働者派遣事業
10．情報の処理および提供に関する事業
11．電気通信事業およびその代理業
12．出版物、印刷物および営造物の製作および販売
13．工業所有権、ノウハウ、著作権その他無体財産権およびソフトウェアの取得、企画、開
(4）事業の内容 発、保全、利用、仲介および譲渡
14．海外向けインターネットメディア運営事業
15．海外向けウェブプロモーション事業
16．海外向けマーケティングおよび広告代理店業務
17．翻訳業
18．イベント・セミナーの企画、制作、運営
19．コンピュータのハードウェアの設計、製造および販売
20．コンピュータに関する各種のコンサルティング
21．コンピュータのシステムまたはプログラムの設計技術者の派遣
22．通信ネットワークシステムの設計、研究開発および構築
23．オフィス家具、什器および設備に関する一切の販売および設計、施工
24．出版物の制作および販売
25．インターネットの接続仲介業、情報収集処理サービス業
26．インターネットを利用したショッピングモールの開設、管理および運営業務
27．ビッグデータ調査・解析および情報提供
28．前各号に附帯する一切の業務
(5）資本金の額 450,000千円
(6）決算期 ３月31日
(7）設立年月日 2022年11月１日（予定）
(8）発行済株式数 16,580,000株
(9）純資産の額 未定
(10）総資産の額 未定
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（別添）
株式移転計画書（写）
株式会社テリロジー（以下「当社」という。）は、新たに設立する株式会社テリロジーホールディングス（以下「新会
社」という。）を当社の完全親会社とする株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うことに関し、次のとおり株式
移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
第１条（目的）
本計画に定めるところに従い、新たに設立する新会社の成立日（第７条に定義する。以下同じ。）において、当社の発
行済株式の全部を新会社に移転するため、本株式移転を行うものとする。
第２条（新会社の定款で定める事項）
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新会社の定款で定める事項は、別紙１に記載のとおり
とする。
第３条（新会社の設立時取締役、設立時監査役及び設立時会計監査人の氏名又は名称）
１．新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1）設立時取締役 津吹 憲男
(2）設立時取締役 阿部 昭彦
(3）設立時取締役 宮村 信男
(4）設立時取締役 鈴木 達
(5）設立時取締役 尾髙 雅美
２．新会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
(1）設立時監査役 吉田 清滋
(2）設立時監査役 佐藤 宏
(3）設立時監査役 外山 勝保
３．新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
UHY東京監査法人
第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１．新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下
「基準時」という。）における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社の株式に代わ
り、当社が基準時現在発行する株式の合計に１を乗じた数の合計に相当する数の新会社の株式を交付する。
２．新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当
社の株式１株につき、新会社の株式１株の割合をもって割り当てる。
第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
１．新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、基準時における当社の第２回新株予約権者に対し、その
有する当社の第２回新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当社の第２回新株予約権の総数に１を乗
じて得た数の別紙２に規定する内容の新会社の新株予約権を交付する。
２．新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の各第２回新株予約権者に対し、その有する当社の第２回新株
予約権の数に１を乗じて得た数の別紙２に規定する内容の新会社の新株予約権を割り当てる。
３．新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、基準時における当社の第３回新株予約権者に対し、その
有する当社の第３回新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当社の第３回新株予約権の総数に１を乗
じて得た数の別紙３に規定する内容の新会社の新株予約権を交付する。
４．新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の各第３回新株予約権者に対し、その有する当社の第３回新株
予約権の数に１を乗じて得た数の別紙３に規定する内容の新会社の新株予約権を割り当てる。
５．新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、基準時における当社の第４回新株予約権者に対し、その
有する当社の第４回新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当社の第４回新株予約権の総数に１を乗
じて得た数の別紙４に規定する内容の新会社の新株予約権を交付する。
６．新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の各第４回新株予約権者に対し、その有する当社の第４回新株
予約権の数に１を乗じて得た数の別紙４に規定する内容の新会社の新株予約権を割り当てる。
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第６条（新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
新会社の成立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1）資本金の額 金450,000,000円
(2）資本準備金の額 金1,275,000,000円
(3）利益準備金の額 金1,275,000,000円
第７条（新会社の成立日）
新会社の設立登記をすべき日（以下「新会社の成立日」という。）は、令和４年10月４日とする。ただし、本株式移転
の手続の進行等に応じて必要があるときは、当社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第８条（株式移転計画承認株主総会）
当社は、新会社の成立日の前日までに、株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を
求める。
第９条（株式上場及び株主名簿管理人）
１．新会社は、新会社の成立日において、その発行する普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場することを予
定する。
２．新会社の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第10条（本計画の変更及び中止）
本計画作成後、新会社の成立日に至るまでに、天災地変その他の事情により、本株式移転の実行に重大な支障となる事
態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合は、当社は、取締役会の決議により、本計画の内容を変更し、
又は、本計画を中止することができる。
第11条（規定外事項）
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社の取締役会の
決議により定める。
令和４年５月19日
当社：東京都千代田九段北一丁目13番５号
株式会社テリロジー
代表取締役社長 阿部 昭彦
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別紙１：新会社定款
定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社テリロジーホールディングスと称し、英文ではTerilogy Holdings Corporationと表示す
る。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する
ことを目的とする。
１．コンピュータおよびその周辺機器の輸出入、販売および開発
２．コンピュータおよびその周辺機器の修理、保守
３．情報通信機器およびその周辺機器その他部品の輸出入、販売および開発
４．情報通信機器およびその周辺機器の修理、保守
５．コンピューターソフトウエアの設計、開発、販売
６．ネットワークシステムに関するコンサルティングサービスの事業
７．電気通信工事業
８．電気通信事業法に基づく電気通信事業
９．労働者派遣事業
10．情報の処理および提供に関する事業
11．電気通信事業およびその代理業
12．出版物、印刷物および営造物の製作および販売
13．工業所有権、ノウハウ、著作権その他無体財産権およびソフトウェアの取得、企画、開発、保全、利用、仲
介および譲渡
14．海外向けインターネットメディア運営事業
15．海外向けウェブプロモーション事業
16．海外向けマーケティングおよび広告代理店業務
17．翻訳業
18．イベント・セミナーの企画、制作、運営
19．コンピュータのハードウェアの設計、製造および販売
20．コンピュータに関する各種のコンサルティング
21．コンピュータのシステムまたはプログラムの設計技術者の派遣
22．通信ネットワークシステムの設計、研究開発および構築
23．オフィス家具、什器および設備に関する一切の販売および設計、施工
24．出版物の制作および販売
25．インターネットの接続仲介業、情報収集処理サービス業
26．インターネットを利用したショッピングモールの開設、管理および運営業務
27．ビッグデータ調査・解析および情報提供
28．前各号に附帯する一切の業務
② 当会社は、前項各号に定める事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができ
ない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、21,696,000株とする。
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（単元株式数）
第６条 当会社の株式単元数は100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第７条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利
（自己の株式の取得）
第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により
自己の株式を取得することができる。
（基準日）
第９条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度
に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めるこ
とができる。
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関す
る事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）
第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める
株式取扱規程による。
第３章 株主総会
（招集）
第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３カ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるとき随時これを招
集する。
（招集権者および議長）
第13条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集する。取締役社
長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
② 株主総会の議長は、取締役会においてあらかじめ定めたところに従い取締役会長または取締役社長がこれにあた
る。取締役会長および取締役社長にともに事故あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の
取締役がこれにあたる。
（電子提供措置等）
第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものと
する。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日ま
でに書面交付請求した株主に対して書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
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（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第17条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第４章 取締役および取締役会
（員数）
第18条 当会社の取締役は、９名以内とする。
（選任方法）
第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議については、累積投票によらない。
（任期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
（取締役会の設置）
第21条 当会社は、取締役会を置く。
（取締役会の招集権者および議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故あるときは、
取締役においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
② 取締役会の議長は、取締役会においてあらかじめ定めたところに従い取締役会長または取締役社長がこれにあた
る。取締役会長および取締役社長にともに事故あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の
取締役がこれにあたる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。但し、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（代表取締役および役付取締役）
第24条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
② 取締役会の決議によって取締役社長１名を選定し、又必要に応じ、取締役会長１名ならびに取締役副社長、専務
取締役および常務取締役若干名を選定することができる。
（取締役会の決議方法等）
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限
る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役
会の決議があったものとみなす。但し、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会の議事録）
第26条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および
監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
② 前条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
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（取締役会規程）
第27条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によっ
て定める。
（取締役の責任免除）
第29条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役
であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同
法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章 監査役および監査役会
（監査役および監査役会の設置）
第30条 当会社は、監査役および監査役会を置く。
（員 数）
第31条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法）
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
③ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、決議後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（常勤の監査役）
第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期
間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第37条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、こ
れに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
（監査役会規程）
第38条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第39条 監査役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によっ
て定める。
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（監査役の責任免除）
第40条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役
であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約
を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額
または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第６章 会計監査人
（会計監査人の設置）
第41条 当会社は、会計監査人を置く。
（選任方法）
第42条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任 期）
第43条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任
されたものとみなす。
（報酬等）
第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）
第45条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する
契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定め
た金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第７章 計算
（事業年度）
第46条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当等）
第47条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
② 当会社は、前項に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。
（剰余金の配当等の基準日）
第48条 剰余金の配当としての期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録さ
れた株主または登録株式質権者に対し、これを行うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）
第49条 配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
株式会社テリロジーホールディングス定款
令和４年11月１日 会社成立
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別紙２：新株予約権の内容
株式会社テリロジーホールディングス第１回新株予約権
新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）ま
たは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時
点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あた
りの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年11月１日から2049年８月22日ま
でとする。
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失した
日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して
のみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交
換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされ
た場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人（当該新株
予約権者の配偶者または一親等内の親族１名に限る）がこれを行使することができるものとする。但し、権利承継者
は、新株予約権者が死亡した日から６カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当該権利承継者
が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地
位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる行為
があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとする。
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社
が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合に
は取締役会決議）がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、当社は、当社
取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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別紙３：新株予約権の内容
株式会社テリロジーホールディングス第２回新株予約権
新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）ま
たは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時
点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あた
りの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年11月１日から2050年７月15日ま
でとする。
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失した
日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して
のみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交
換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされ
た場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人（当該新株
予約権者の配偶者または一親等内の親族１名に限る）がこれを行使することができるものとする。但し、権利承継者
は、新株予約権者が死亡した日から６カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当該権利承継者
が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地
位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる行為
があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとする。
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社
が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合に
は取締役会決議）がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、当社は、当社
取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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別紙４：新株予約権の内容
株式会社テリロジーホールディングス第３回新株予約権
新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）ま
たは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時
点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あた
りの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年11月１日から2051年７月15日ま
でとする。
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失した
日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して
のみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交
換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされ
た場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人（当該新株
予約権者の配偶者または一親等内の親族１名に限る）がこれを行使することができるものとする。但し、権利承継者
は、新株予約権者が死亡した日から６カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当該権利承継者
が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地
位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる行為
があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとする。
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社
が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合に
は取締役会決議）がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、当社は、当社
取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
自 2021年４月１日 2022年６月23日
有価証券報告書 事業年度（第33期）
至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度（第34期 自 2022年４月１日 2022年８月12日
四半期報告書
第１四半期） 至 2022年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年６月23日
株式会社テリロジー
取締役会 御中
UHY東京監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士
谷田 修一
業務執行社員
指定社員
公認会計士
安河内 明
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
株式会社テリロジーの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社テリロジー及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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収益認識に関する会計基準等の適用
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社及び連結子会社は、【注記事項】（会計方針の変 当監査法人は収益認識会計基準等の適用の適切性を検証
更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企 するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
業会計基準第29 号 2020 年3 月31 日。以下「収益認識会 ・会社が取引種類を網羅的に検討していることを評価する
ために、取引種類別の検討資料を入手し、取引種類別の売
計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用
上合計額を連結損益計算書の売上高と照合した。
し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
・取引内容を理解するために、商品別の検討資料をもと
で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金
に、部門責任者及び経理責任者に質問し、主要な取引につ
額で収益を認識することとしている。
いては契約書を閲覧した。
これにより、期間ライセンスを提供する取引等について
・会社が採用した会計方針については、主要な商品ごとに
は、従来契約時に収益を認識していたが、期間ライセンス
収益認識に関する会計基準の検討ステップを当てはめて検
の有効期間にわたり充足される履行義務であることから、
討を実施した。
一定の期間で収益を認識することとしている。
・収益認識に関する業務処理については、会社が整備した
この結果、当連結会計年度の期首の利益剰余金が178百万
内部統制を理解するとともに、内部統制の整備及び運用状
円減少している。また、売上高が432百万円、売上原価が
況の評価を実施した。
264百万円、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純
・期首の利益剰余金及び損益項目への影響額の正確性並び
利益はそれぞれ167百万円減少している。
に仕訳の適切性を検討するために、影響額の算定資料を入
収益認識会計基準等の適用に際しては、検討すべき取引が
手し、関連資料との突合及び再計算を実施した。また、前
多岐にわたり、その変更の影響が金額的にも重要性があ
連結会計年度の収益に関するサンプル検証結果を利用し
る。また、網羅的な検討が必要であり、適用初年度である
て、当連結会計年度の期首の利益剰余金から減少させた金
ことから、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断
額の正確性を検討した。
した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよう
な重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告する
ことが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注
意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除
外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社テリロジーの2022年3月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社テリロジーが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係
る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用
される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を
負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年６月23日
株式会社テリロジー
取締役会 御中
UHY東京監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士
谷田 修一
業務執行社員
指定社員
公認会計士
安河内 明
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社テリロジーの2021年4月1日から2022年3月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
テリロジーの2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
収益認識に関する会計基準等の適用
会社は、【注記事項】（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平
成30年３月30日）（以下「収益認識会計基準」）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指
針第30号 平成30年３月30日）を当事業年度の期首から適用している。この結果、当事業年度の期首の利益剰余金が161
百万円減少している。また、売上高が516百万円、売上原価が376百万円、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純
利益はそれぞれ139百万円減少している。
当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告
書に記載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため、記載を省略している。
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その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を
表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象
や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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有価証券届出書（組込方式）
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月12日
株式会社テリロジー
取締役会 御中
UHY東京監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士
安河内 明
業務執行社員
指定社員
公認会計士
石原 慶幸
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テリロ
ジーの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2022年4月1日から2022年6月30日
まで）及び第1四半期連結累計期間（2022年4月1日から2022年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半
期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テリロジー及び連結子会社の2022年6月30日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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