株式会社イメージワン 有価証券届出書（組込方式）

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                                                     株式会社イメージワン(E02922)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年８月25日

    【会社名】                       株式会社イメージ         ワン

    【英訳名】                       ImageONE     CO.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　島　岡　　　潤

    【本店の所在の場所】                       東京都品川区大崎一丁目６番３号

                           (2022年４月25日から本店所在地　東京都新宿区新宿六丁目27番30
                           号が上記のように移転しております。)
    【電話番号】                       03-5719-2180

    【事務連絡者氏名】                       執行役員管理部長　　大　野　雅　弘

    【最寄りの連絡場所】                       東京都品川区大崎一丁目６番３号

    【電話番号】                       03-5719-2184

    【事務連絡者氏名】                       執行役員管理部長　　大　野　雅　弘

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券

                           等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (株式)

                           その他の者に対する割当                       306,500,000円
                           (第11回新株予約権証券)
                           その他の者に対する割当                        11,475,000円
                           新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                 1,158,225,000円
                           (第12回新株予約権証券)
                           その他の者に対する割当                        12,300,000円
                           新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                 1,680,300,000円
                            (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                               発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                               財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
                               可能性があります。さらに、新株予約権の権利行使期間
                               内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
                               権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に
                               新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
                               額を合算した金額は減少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株
    普通株式                     500,000株
                               式であり、単元株式数は100株であります。
     (注)   １　本有価証券届出書による当社普通株式(以下「本株式」といいます。)は、2022年８月25日開催の当社取締役
         会決議において発行を決議しております。
       ２　振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
    ２  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
                                 発行価額の総額             資本組入額の総額

         区分             発行数
                                    (円)             (円)
    株主割当                        －             －             －
    その他の者に対する割当                     500,000株            306,500,000             153,250,000

    一般募集                        －             －             －

    計(総発行株式)                     500,000株            306,500,000             153,250,000

     (注)   １　本株式の募集は、第三者割当の方法によります。
       ２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
         の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、153,250,000円であります。
     (2)  【募集の条件】

      発行価格        資本組入額                           申込証拠金

                       申込株数単位          申込期間                  払込期日
       (円)         (円)                           (円)
          613        306.5         100株    2022年９月12日               －  2022年９月12日
     (注)   １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ２　当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、Long                         Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund(以下
         「LMA」といいます。)及びMAP246                Segregated      Portfolio(以下「MAP246」といい、LMAと併せて、個別に又
         は総称して「割当予定先」といいます。)との間で総数引受契約を締結する予定です。払込期日までに割当
         予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われ
         ないこととなります。
       ３　発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
       ４　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日までに下
         記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
     (3)  【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社イメージ         ワン　管理部

                               東京都品川区大崎一丁目６番３号
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     (4)  【払込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社三井住友銀行　新宿通支店                           東京都新宿区新宿三丁目14番５号

    ３  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ４  【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                      15,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      11,475,000円

                           新株予約権１個につき765円(新株予約権の目的である株式１株
    発行価格
                           につき7.65円)
    申込手数料                      該当事項はありません。
    申込単位                      １個

    申込期間                      2022年９月12日(月)

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           株式会社イメージ         ワン　管理部
    申込取扱場所
                           東京都品川区大崎一丁目６番３号
    払込期日                      2022年９月12日(月)
    割当日                      2022年９月12日(月)

    払込取扱場所                      株式会社三井住友銀行　新宿通支店

     (注)   １．株式会社イメージ           ワン第11回新株予約権証券(以下「第11回新株予約権」といい、株式会社イメージ                                      ワン
         第12回新株予約権証券(以下「第12回新株予約権」といいます。)と併せて、個別に又は総称して「本新株予
         約権」といいます。)は、2022年８月25日開催の当社取締役会決議において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第11回新株予約権に係る総数引受契約(以下
         「第11回新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総
         額を払い込むものとします。
       ３．第11回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
     (2)  【新株予約権の内容等】

    新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準

    株式の種類            となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株
                 式制度を採用している。)
    新株予約権の目的となる            １．第11回新株予約権の目的である株式の総数は、1,500,000株とする(第11回新株予
    株式の数               約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第
                   11回新株予約権証券)」において、「割当株式数」という。)は、当社普通株式100
                   株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合に
                   は、第11回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
                   されるものとする。
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                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
                   (別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)の調整を行う場
                   合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
                   未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後
                   行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行
                   使価額及び調整後行使価額とする。
                            調整前割当株式数×調整前行使価額
                   調整後割当株式数        ＝
                                 調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使
                   時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号
                   に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前
                   日までに、第11回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第11回新株予約権者」と
                   いう。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割
                   当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開
                   始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速や
                   かにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払
                 １．第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額
                   各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行
                   使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
                   (以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において、
                   「行使価額」という。)は、当初764.5円(本株式及び本新株予約権の発行(以下
                   「本第三者割当」という。)に係る取締役会決議日の直前取引日である2022年８月
                   24日(以下「直前取引日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
                   引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の110％相当額)とする。
                   但し、行使価額は下記第３項の定めるところに従い調整されるものとする。
                 ３．行使価額の調整
                  (1)  当社は、当社が第11回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により
                    当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
                    合には、次に定める算式(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第11回新株
                    予約権証券)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調
                    整する(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」にお
                    いて、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価
                    額を「調整前行使価額」という。)。
                                       新発行・       １株当たりの
                                             ×
                                      処分普通株式数          払込金額
                                既発行
                                    ＋
                               普通株式数
                    調整後      調整前                  時価
                        ＝      ×
                    行使価額      行使価額
                               既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                    ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当によ
                      る場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の
                      取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株
                      式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若し
                      くは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求
                      できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証
                      券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、又は2022年８月25
                      日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とす
                      る。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
                      る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
                      る。
                    ②　株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のた
                      めの基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする。)の翌日以降これ
                      を適用する。
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                    ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付
                      と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券
                      を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求
                      できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行
                      (無償割当の場合を含む。)する場合(但し、2022年８月25日の取締役会決議
                      に基づく株式会社イメージ             ワン第12回新株予約権の発行及び当社又はその
                      関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項
                      に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人を対象とする
                      ストック・オプションを発行する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の
                      取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付
                      されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かか
                      る証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付され
                      たものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基
                      準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価
                      を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該
                      基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
                      るときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
                      あった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌
                      日から当該承認があった日までに第11回新株予約権の行使請求をした新株
                      予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                             調整前行使価額により
                          (調整前行使価額－調整後行使価額)                 × 当該期間内に交付された
                                                株式数
                      株式数   ＝
                                     調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額
                    が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行
                    使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使
                    価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
                    いた額を使用する。
                  (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証
                      券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。こ
                      の場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                      位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権
                      利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
                      場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の                      １ヶ月前    の日における当社
                      の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株
                      式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式
                      で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社
                      普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、第11回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のた
                      めに行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の
                      発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
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                  (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
                    前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通
                    知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記
                    通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により            1,158,225,000円
    株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合
    式の発行価額の総額            には、上記発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、第11回新株予約
                 権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第11回新株予約権を消却
                 した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使により            １．第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株               第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請
    式の発行価格及び資本組               求に係る第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使
    入額               請求に係る第11回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権
                   の目的となる株式の数」欄記載の第11回新株予約権の目的である株式の総数で除
                   した額とする。
                 ２．第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準
                   備金
                   第11回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
                   本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
                   度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を
                   切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
                   た額を増加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間            2022年９月13日から2024年９月12日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でな
                 い場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をす
                 ることができないものとする。
                 ①　振替機関が第11回新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
                 ②　別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項に定める組織再編
                   行為をするために第11回新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当
                   社が、行使請求を停止する期間(当該期間は                    １ヶ月   を超えないものとする。)その
                   他必要事項を当該期間の開始日の                １ヶ月   前までに第11回新株予約権者に通知した
                   場合における当該期間
    新株予約権の行使請求の            １．第11回新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び               三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２．第11回新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．第11回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　新宿通支店
    新株予約権の行使の条件            各第11回新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の            １．当社は、当社取締役会が決議した場合は、第11回新株予約権の払込期日の翌日以

    事由及び取得の条件               降、会社法第273条第２項(残存する第11回新株予約権の一部を取得する場合は、
                   同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当社取締役会が定める取
                   得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に第11回新株予約
                   権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する第11回新株予約権の全部又は
                   一部を取得することができる。
                 ２．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸
                   収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社
                   となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社
                   の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合
                   は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する第11回新株予約権に
                   代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新
                   設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完
                   全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき第11回新株
                   予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                  (1)  新たに交付される新株予約権の数
                    新株予約権者が有する第11回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等
                    を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                  (2)  新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
                    再編当事会社の同種の株式
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                  (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数
                    は切り上げる。
                  (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数
                    は切り上げる。
                  (5)  新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再
                    編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予
                    約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    別記「新株予約権の行使期間」欄、                 別記  「新株予約権の行使の条件」欄、本欄
                    下記「新株予約権証券の不発行」                及び  別記  「新株予約権の行使により株式を発
                    行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再
                    編行為に際して決定する。
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。
    る事項
    代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。

    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)   １　第11回新株予約権の行使請求の方法
        (1)  第11回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予
          約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行
          使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  第11回新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第11回新
          株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものし
          ます。
        (3)  第11回新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
          場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該第11回
          新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生しま
          す。
        (4)  上記(1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
       ２　株式の交付方法
         当社は、第11回新株予約権の行使請求の効力発生後、当該第11回新株予約権者が指定する振替機関又は口座
         管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
       ３　新株予約権証券の不発行
         当社は、第11回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
       ４　新株予約権引受契約の内容
         当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、第11回新株予約権の割当予定先との間で下記の内容が含まれる
         第11回新株予約権引受契約を締結する予定です。
         ＜譲渡制限条項＞
          割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、第11回新株予約権を譲渡することができないものとし
          ます。
         ＜行使停止条項＞
          当社は、随時、何回でも、割当予定先に対して、第11回新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下、
          本「４　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において、「行使停止期間」といいます。)
          を定めることができます。
          当社は、行使停止期間を定めたときは、当該行使停止期間の初日の３取引日前の日までに、これを割当予
          定先に通知します。(かかる通知を、以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」
          において、「行使停止要請通知」といいます。)。
          行使停止要請通知がなされた場合には、割当予定先は、当該行使停止要請通知に記載された行使停止期間
          中、第11回新株予約権の行使を行わないものとします。
          当社は、割当予定先に対し、書面による通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができ
          ます。
         ＜第11回新株予約権の取得請求条項＞
          当社は、第11回新株予約権の行使期間の末日に、第11回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残
          存する全ての第11回新株予約権を、引受人から買い取るものとします。
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       ５　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         第11回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
         法の規定の適用を受けます。また、第11回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
         める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    ５  【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                      15,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      12,300,000円

                           新株予約権１個につき820円(新株予約権の目的である株式１株
    発行価格
                           につき8.20円)
    申込手数料                      該当事項はありません。
    申込単位                      １個

    申込期間                      2022年９月12日(月)

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           株式会社イメージ         ワン　管理部
    申込取扱場所
                           東京都品川区大崎一丁目６番３号
    払込期日                      2022年９月12日(月)
    割当日                      2022年９月12日(月)

    払込取扱場所                      株式会社三井住友銀行　新宿通支店

     (注)   １．第12回新株予約権は、2022年８月25日開催の当社取締役会決議において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第12回新株予約権に係る総数引受契約(以下
         「第12回新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総
         額を払い込むものとします。
       ３．第12回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付            １．第12回新株予約権の目的となる株式の総数は1,500,000株、割当株式数(別記「新

    新株予約権付社債券等の               株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定してお
    特質               り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、
                   第12回新株予約権の行使価額は下記第２項のとおり修正され、行使価額が修正さ
                   れた場合には、第12回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正基準
                   当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、以後後
                   記「(注)７(3)」に定める第12回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修
                   正日」という。)において行使価額の修正が生じることとすることができる(以
                   下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。)。本項に基づき行使価額修
                   正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を第12回新株予約権に係る新株
                   予約権者(以下「第12回新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知
                   が行われた日の５取引日(なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立
                   会が行われる日をいう。以下同じ。)目以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定
                   める期間の満了日までの間に行われる第12回新株予約権の行使請求については、
                   行使価額は、修正日に、修正日の直前の金曜日(以下「算定基準日」という。)の
                   東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合に
                   はその直前の取引日の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を                                切り上げた
                   金額(   以下「修正後行使価額」という。)に修正される。なお、修正後行使価額の
                   算出において、算定基準日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記
                   載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して
                   調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行使価額(以下に定義す
                   る。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。下限
                   行使価額は、556円とする。なお、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されるものとする。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   上記第２項の記載に従い修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   556円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して
                   調整される。)
                 ５．割当株式数の上限
                   1,500,000株(2022年６月30日現在の発行済株式総数(10,303,600株)に対する割合
                   は14.56％)
                 ６．第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記第４項に記載の
                   行使価額の下限(下限行使価額)にて第12回新株予約権が全て行使された場合の資
                   金調達額)
                   846,300,000円(但し、第12回新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 ７．第12回新株予約権の全部の取得を可能とする条項
                   当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の条件に従
                   い、第12回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
    株式の種類            となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株
                 式制度を採用している。)
    新株予約権の目的となる            １．第12回新株予約権の目的である株式の総数は、1,500,000株とする(第12回新株予
    株式の数               約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「５　新規発行新株予約権証券(第
                   12回新株予約権証券)」において、「割当株式数」という。)は、当社普通株式100
                   株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合に
                   は、第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
                   されるものとする。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
                   結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
                   価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に
                   定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                            調整前割当株式数×調整前行使価額
                   調整後割当株式数        ＝
                                 調整後行使価額
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                 ３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使
                   時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号
                   に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前
                   日までに、第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整
                   前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面
                   で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に
                   定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                   は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払            １．第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額              (1)  各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
                    行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)  第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の
                    額(以下、本「５　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」におい
                    て、「行使価額」という。)は、当初1,112円(本第三者割当に係る取締役会決議
                    日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
                    160％相当額)とする。但し、行使価額は下記第２項及び第３項の定めるところ
                    に従い修正及び調整されるものとする。
                 ２．行使価額の修正
                   行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を第12回新株予約権
                   者に通知するものとし、当該通知が行われた日の５取引日目以降別記「新株予約
                   権の行使期間」欄に定める期間の満了日までの間に行われる第12回新株予約権の
                   行使請求については、行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。な
                   お、修正後行使価額の算出において、算定基準日に別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額
                   は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行使
                   価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。な
                   お、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を
                   準用して調整されるものとする。
                 ３．行使価額の調整
                  (1)  当社は、当社が第12回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により
                    当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
                    合には、次に定める算式(以下、本「５　新規発行新株予約権証券(第12回新株
                    予約権証券)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調
                    整する(以下、本「５　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」にお
                    いて、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価
                    額を「調整前行使価額」という。)。
                                       新発行・
                                              １株当たりの
                                             ×
                                既発行
                                      処分普通株式数
                                               払込金額
                               普通株式数     ＋
                    調整後      調整前
                                            時価
                        ＝      ×
                    行使価額      行使価額
                                既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
                  (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                    ①   下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当によ
                      る場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の
                      取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株
                      式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若し
                      くは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求
                      できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証
                      券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、又は2022年８月25
                      日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とす
                      る。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
                      る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
                      る。
                    ②   株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のた
                      めの基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする。)の翌日以降これ
                      を適用する。
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                    ③   下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付
                      と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券
                      を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求
                      できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行
                      (無償割当の場合を含む。)する場合(但し、2022年８月25日の取締役会決議
                      に基づく株式会社イメージ             ワン第11回新株予約権の発行及び当社又はその
                      関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項
                      に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人を対象とする
                      ストック・オプションを発行する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の
                      取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付
                      されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かか
                      る証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付され
                      たものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基
                      準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
                    ④   当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価
                      を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤   上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該
                      基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
                      るときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
                      あった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌
                      日から当該承認があった日までに第12回新株予約権の行使請求をした新株
                      予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                             調整前行使価額により
                          (調整前行使価額－調整後行使価額)                 × 当該期間内に交付された
                                                株式数
                      株式数   ＝
                                     調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額
                    が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行
                    使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使
                    価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
                    いた額を使用する。
                  (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証
                      券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。こ
                      の場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                      位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権
                      利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
                      場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社
                      の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株
                      式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式
                      で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社
                      普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、第12回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①   株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のた
                      めに行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②   その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の
                      発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③   行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
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                  (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
                    前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通
                    知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記
                    通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により            1,680,300,000円
    株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正
    式の発行価額の総額            又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。ま
                 た、第12回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第12
                 回新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する可能性があ
                 る。
    新株予約権の行使により            １．第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株               第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請
    式の発行価格及び資本組               求に係る第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使
    入額               請求に係る第12回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権
                   の目的となる株式の数」欄記載の第12回新株予約権の目的である株式の総数で除
                   した額とする。
                 ２．第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準
                   備金
                   第12回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
                   本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
                   度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を
                   切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
                   た額を増加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間            2022年９月13日から2024年９月12日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でな
                 い場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をす
                 ることができないものとする。
                 ①　振替機関が第12回新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
                 ②　別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項に定める組織再編
                   行為をするために第12回新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当
                   社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１ヶ月を超えないものとする。)その
                   他必要事項を当該期間の開始日の１ヶ月前までに第12回新株予約権者に通知した
                   場合における当該期間
    新株予約権の行使請求の            １．第12回新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び               三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２．第12回新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．第12回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　新宿通支店
    新株予約権の行使の条件            各第12回新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の            １．当社は、当社取締役会が決議した場合は、第12回新株予約権の払込期日の翌日以

    事由及び取得の条件               降、会社法第273条第２項(残存する第12回新株予約権の一部を取得する場合は、
                   同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当社取締役会が定める取
                   得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に第12回新株予約
                   権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する第12回新株予約権の全部又は
                   一部を取得することができる。
                 ２．組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存
                   する第12回新株予約権に代わり、それぞれ再編当事会社は以下の条件に基づき第
                   12回新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                  (1)  新たに交付される新株予約権の数
                    新株予約権者が有する第12回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等
                    を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                  (2)  新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
                    再編当事会社の同種の株式
                  (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数
                    は切り上げる。
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                  (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数
                    は切り上げる。
                  (5)  新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再
                    編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予
                    約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    別記「新株予約権の行使期間」欄、                 別記  「新株予約権の行使の条件」欄、本
                    欄 、下記「新株予約権証券の不発行」及び別記                     「新株予約権の行使により株式
                    を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組
                    織再編行為に際して決定する。
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。
    る事項
    代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。

    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         当社は、下記「(1)         資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
         金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(3)                           本スキームの特徴」及び「(4)              資金調達方法の選
         択理由及び他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある
         中で、下記「(2)        資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在
         の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮し
         た上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
        ※  ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」

         第12回新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。この手法
         は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価(ターゲット価格)を定め、これを行使価額として設定し
         た新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に新株式を発行
         (ターゲット・イシュー)できることを期待して設定したものです。行使価額は原則としてターゲット価格に
         固定されますが、行使期間中に株価が固定行使価額を大幅に上回って上昇した場合又は下回って下落した場
         合のために、当社は行使価額修正に関する選択権を保有しております。株価が固定行使価額を下回って推移
         した場合においても、当社の資金需要に応じて行使価額修正選択権を行使する可能性がございますが、下限
         行使価額は556円(当初行使価額の50％)と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組み
         となっております。また行使停止条項により、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による第12回
         新株予約権の行使を希望しない場合には、第12回新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下、本「５　
         新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において、「行使停止期間」といいます。)を指定する
         ことができます。
        (1)  資金調達の目的

          当社は2021年12月に         代表取締役社長       が交代し、新生イメージ            ワンとして、これまでの「ヘルスケアソ
          リューション事業」と「地球環境ソリューション事業」の２つの事業を基本としながら、そこからの事業
          の領域を拡大し、多様化の戦略を展開しております。新生イメージ                               ワンとして新しい事業としては、
          2021年12月にESG事業部を発足し、再生EVバッテリーのレンタル事業                               を 開始、2022年２月に当社ブランド
          のニトリルグローブ(主に医療現場で医療従事者が使用するゴム手袋：一般医療機器(クラス１)・米国FAD
          規格製品)の販売を開始、2022年５月には株式会社ワン・サイエンスを設立し、臨床検査受託業務を開始
          するなど    好調に推移しております。また、抗原検査キットの販売においては販路の拡大に注力して                                         、 大き
          く 業績に   貢献しております。
          当社の事業環境において、世界的な新型コロナウイルスの広がりは、常識と非常識が逆転し、社会や人々
          の価値観や行動に変化をもたらす機会となりました。世界経済は、ロシアの軍事侵攻によるウクライナ情
          勢の悪化で、欧米諸国のロシアに対する経済制裁を強化したことによる原油等の資源価格高騰や米国のイ
          ンフレ懸念等、不安定な状況となっております。一方、日本国内の社会情勢に目を向けると、医療費増
          大、地球温暖化や大気・水質汚染などの環境問題、化石燃料エネルギーから非化石(再生可能)エネルギー
          へのシフト、原発の再稼働・廃炉等のエネルギー問題、インフラの老朽化、人口減少、高齢化などたくさ
          んの社会課題が存在していることに加え、昨今の資源高騰・円安進行に端を発した物価高、電力不足、新
          型コロナウイルスの感染拡大の第７波への突入等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続い
          ております。
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          このような状況下において、当社は、「ヘルスケアソリューション事業」と「地球環境ソリューション事
          業」を通じてこれらの社会課題に対し真剣に向き合い、解決し、新しい未来と新しい常識を作るという想
          いで、   2021年12月から       第二創業期をスタートいたしました。新しい価値観と新しい社会に向けて、全ての
          ステークホルダーの皆様(顧客・取引先・株主・社員・地域・社会・国・経営者)と共通価値を見出し、多
          くの方々と夢を共有・共創できる企業へ成長させるという大きな希望と意欲をもって、より多くの人を幸
          福にすることが、経済全体そして当社自身が持続的に成長できるという信念を持って、日々の業務に全力
          で取り組んでおります。
          当社において、2022年８月12日付「第39期第３四半期報告書」にて開示いたしました2022年９月期第３四
          半期累計期間(2021年10月１日～2022年６月30日)の業績は、売上高は1,860,532千円、営業損失は223,718
          千円、経常損失は246,771千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は270,259千円となりました。
          当該期間の当社を取り巻く事業環境といたしましては、主要分野であるヘルスケア領域において、政府・
          総務省が推進する医療ICT政策にて「ネットワーク化による情報の共有・活用」                                    、 「医療等データの利活
          用」が挙げられ、2021年９月に新設されたデジタル庁の医療分野構想においても「オンライン診療の原則
          解禁」等も発表されており、ヘルスケア領域におけるオンライン化の動きが加速しております。
          これらの実現の為には当社主要販売商品であるクラウド型電子カルテ、医療用画像管理システムは必須ア
          イテムとなっております。また新型コロナウイルスの新たな変異株出現により、PCR検査・抗原検査等の
          新型コロナウイルス関連商品の需要もより一層高まっております。ヘルスケアソリューション事業の当該
          期間における、売上高1,297,371千円、セグメント利益52,962千円となりました。
          当セグメントの業況といたしましては、メディカルシステム事業は従来からの「PACS」(医療用画像管理
          システム)、電子カルテ「i-HIS」(クラウド型電子カルテ)等のシステム販売やこれらシステムの保守サー
          ビスを行っており、2022年９月期第３四半期累計期間の予算には                              売上高にして約40万円の           未達ではありま
          すが、一定の売上計上はできております。現在、PACS「CLEVINO」、放射線部門レポートシステム
          「ConnectioReport」、放射線部門情報システム「ConnectioRIS」など、放射線分野にトータルサービス
          を提供しております。また、情報の収集・共有に最適な完全クラウド型の次世代電子カルテ「アイヒス
          (i-HIS)」の提供もしております。メディカルシステム事業の新たな製品として、医療機関のDX化が注目
          を集める中、統合ビューワ・医用文書管理が加わりました。統合ビューワは一画面で患者様の情報が俯瞰
          できるため情報を探す手間が省け、業務の効率が上がり、医療従事者の働き方改革にも役立つシステムに
          なります。院内に紙媒体で散見する医用文書をファイリングできる医用文書管理は、患者様の同意書や各
          種検査の検査結果用紙などの医療文書にタイムスタンプを付与し原本としてデジタル保存することで膨大
          な紙文書の保管から解放(ペーパーレス化)を実現いたします。
          今後は医療機関におけるデジタル化のサポート業務等も行う予定であり、医療ITの進化と共に新しいサー
          ビスを提供してまいります。
          メディカルサプライ事業はメディカルシステム事業の顧客への付帯サービス、薬事製品、衛生資材用品等
          の提供を行っており、PCR検出試薬や抗原検査キット等の受注活動により、予算を売上高にして約670百万
          円上回っており、業績に大きく寄与しています。さらには、2022年５月に設立された100％子会社である
          株式会社ワン・サイエンスでは、軽度認知症の早期発見のため脳内の伝達神経物質の唾液検査及びコロナ
          禍におけるPCR検査受託を開始しており、今後の事業の発展に大きく寄与するものと考えております。
          地球環境領域においては、日本国内において、2050年までに温暖化ガスの排出量を全体として実質ゼロに
          する政府目標が示されております。再生可能エネルギーの積極的活用を図るため規制の緩和や普及促進を
          見込んだ制度変更、また、エネルギー基本計画において再生可能エネルギーの主力電源化の検討が開始さ
          れていることにより、当社再生可能エネルギー分野の社会的需要は今後も高まるものと考えられます。
          地球環境ソリューション事業について、2022年９月期第３四半期累計期間においては、売上高563,161千
          円、セグメント損失24,799千円となりました。当セグメントの業況といたしましては、エネルギー事業と
          して、販売目的の太陽光発電の東北２案件に係る2022年９月期第３四半期累計期間における売上を計上し
          ております。また、売電収入目的で太陽光発電所を取得しており、継続して安定した収益を確保できる状
          況でありますが、販売費及び一般管理費を吸収するほどの利益を確保することはできませんでした。
          GEOソリューション事業については、測量、建設、土木関連分野で多くの実績があります。画像処理ソフ
          トウェアの販売、ドローン関連サービスなど環境監視、保全対策、インフラ点検、被災状況の把握、営農
          支援に対応するための各種ソフトウェアの販売やサービスの提供など、広く社会に貢献をしております。
          特に、当社が販売するPix4D社製の三次元画像処理ソフトウェア『Pix4Dmapper』は堅調に推移し、商材の
          拡販や代理店販売も好調であり、利益も確保できている状況にあります。また、地理空間情報や三次元画
          像処理による大型設備の保守メンテナンスや、AIを活用したソリューションサービス事業に関しては多種
          多様な業界からあらゆる要望がきており、成長の見込めるマーケットになります。
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          2021年12月より新設したESG事業は、再生バッテリーや空気清浄機の販売及びレンタル販売等を行ってお
          ります。脱炭素社会化で加速的に需要拡大するEVマーケットの中から派生した再生バッテリーを事業用
          ポータルバッテリーとしてリユースレンタルする環境配慮型の事業内容となり、始動してまだ７ヶ月です
          が、売上は毎月増加傾向にあり、堅調に推移しております。レンタル事業は長期間に渡り、安定化した収
          益が見込まれ、増収増益の大きな基盤が整ってまいりました。
          トリチウム除去事業においては、東京電力ホールディングス株式会社からトリチウム除去技術に関する公
          募の二次評価結果の連絡が３月中旬に届き、「評価基準を満たすと判断しました。」との内容でした。二
          次評価後のプロセスにおいて、フィージビリティスタディ(実行可能性調査)や、福島第一原子力発電所構
          外での小規模実証試験をこれから進めていく状況になります。トリチウム除去分野では、トリチウム分離
          技術実装プレパイロット装置の製作を創イノベーション株式会社(本社：東京都千代田区　代表取締役：
          神保　安広、以下「創イノベーション」といいます。)及び慶應義塾大学理工学部大村研究室と共同で進
          めております。東京電力ホールディングス株式会社より依頼されている、二次評価の次のステップとなる
          フィージビリティスタディで求められる「提案者の技術能力および処理能力達成可能性」                                         、 「廃棄物
          等」  、 「運用性」     、 「法令適合性等」        、 「その他」の検討項目を明確にした実証試験に関する提案を行う
          ことと、そのさらに次のステップとなる「福島第一原子力発電所構外における小規模実証試験」での使用
          を目的としています。本技術は福島原発のALPS処理水だけでなく、世界の重水炉等で大量に発生するトリ
          チウムの分離と再利用を目指しています。
          当社の四半期業績は、メディカルシステム事業におけるクラウド型電子カルテの納品時期やエネルギー事
          業における太陽光発電案件の売却時期等により大きく変動するため、事業計画を年間で作成・管理してお
          ります。なお、納品及び売却活動は2022年６月時点の年間事業計画の売上高である約1,809百万円に対し
          て、売上高の実績値は約1,860百万円に達し、概ね予定どおりに進捗しており、現時点では通期業績予想
          に変更ありませんが、新型コロナウイルス感染症の影響やその他諸事情により、売買市場等に変動が生じ
          た場合には、当社の業績も影響を受ける可能性があります。
          このような状況の中で当社は、新たな３ヶ年計画である中期経営計画[2022年９月期～2024年９月期]
          (2022年１月13日発表)をスタートさせております。今回の中期経営計画はコーポレートストラクチャー改
          編＝組織改編という抜本的な改革と事業多様化戦略に基づく事業再編という施策をもって事業基盤強化と
          安定した企業力を構築して、企業価値向上を図ることを主眼としております。従来からのヘルスケアソ
          リューション事業と地球環境ソリューション事業というセグメントの事業領域内でそれぞれに事業多様化
          戦略に基づき、事業及びプロジェクトを展開し、売上高100億円規模の長期ビジョンの達成を目指してお
          りますが、中期経営計画の達成のためには、事業領域内での最先端テクノロジーによる新たな市場を創出
          する必要があります。特に力点を置いて取り組んでいるトリチウム分離技術開発事業は、二次評価の次の
          ステップとなるフィージビリティスタディで求められる「提案者の技術能力および処理能力達成可能
          性」  、 「廃棄物等」      、 「運用性」     、 「法令適合性等」        、 「その他」の検討項目を明確にした実証試験に関
          する提案を行うことと、そのさらに次のステップとなる「福島第一原子力発電所構外における小規模実証
          試験」において、試験装置の円滑な動作を事前に検証することを目的として、「福島第一原子力発電所構
          外における小規模実証試験」に備えるための実証試験に伴う研究開発、トリチウム分離技術実装プレパイ
          ロット装置、福島第一原子力発電所構外における小規模実証試験装置の製作が必要になります。さらに、
          ヘルスケアソリューション事業は多様化による業績拡大を図るため、シーメンスヘルスケア株式会社(本
          社：東京都品川区　代表取締役　森　秀顕、以下「シーメンスヘルスケア社」といいます。)との先進的
          医療モビリティ開発協同事業である世界初の最先端医療機器を搭載した移動型医療ソリューション(アド
          バンスト・モビリティ・ソリューション『Medical-ConneX(メディカル・コネクス)』を実現することで新
          時代の「ヘルスケアモビリティ」を活用したサービスを構築する必要があります。さらに、海外での最先
          端テクノロジーの研究開発及び商品の海外での販路拡大による国内外での新たな市場を創出するため、当
          社の事業領域であるヘルスケアソリューション事業、地球環境ソリューション事業における世界トップレ
          ベルの最先端テクノロジーを活用した事業展開が必要であり、国内外で世界トップレベルの最先端テクノ
          ロジーを有している企業の開拓、共同事業(研究開発・独占販売権・ライセンス等)への積極的なアプロー
          チが必要になってきます。特にメディカルDX分野、原発関連分野を重要戦略分野と位置付け、医療従事者
          の働き方改革において、医療機関のDX化が注目を集める中、これからもメディカルDX分野において、医療
          ITの進化と共に新しいサービスを提供してまいります。
          原発関連分野のトリチウム除去事業は、現在までは核分裂炉(既存の原子力発電所)の望まれぬ副産物で慎
          重に廃棄されるべき物質でしたが、開発が進んでいる核融合炉(ITER等)では燃料として利用される極めて
          希少な物質です。本技術は常温常圧に近い条件でトリチウムを分離・濃縮する技術で、既存の濃縮技術よ
          りも低コストである事が特徴であり、今後世界的にもクリーンな原子力事業として注目されていくものと
          考えております。
          足元では、新型コロナウイルスの国内の感染者数は2022年７月には「第７波」に入り、PCR検査試薬、抗
          原検査キット等の商材の受注が増加傾向にあり、一定量の在庫確保のための在庫仕入資金が必要になって
          きております。
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          しかし、当社の2022年６月末時点の現預金だけでは、当期以降の中期経営計画の実現、積極的な収益寄与
          のための拡大施策を実施することができません。2022年９月期以降において、営業利益、経常利益及び当
          期純利益の当期の黒字化を達成することは、株主のみなさまの期待に応えるためにも必須であると認識し
          ております。当社ヘルスケアソリューション事業・地球環境ソリューション事業における最先端テクノロ
          ジーを活用した事業領域の拡大及び事業の多様化により新たな市場を創造することで、中長期的に継続的
          に黒字を拡大していく必要があると考えていることから、本第三者割当の実施を決議いたしました。本第
          三者割当による調達資金は、①トリチウム分離技術開発事業、②最先端テクノロジー企業への投資及び海
          外での販売による新たな市場創造事業、③シーメンスヘルスケア社との最先端医療用車両に関わる協同事
          業、④在庫仕入資金にそれぞれ充当いたします。
          本株式における発行価額は613円に設定しており、払込金額の総額は306.5百万円となります。本株式の発
          行により、証券の発行時に306.5百万円の資金を早期に調達することになり、直ちに「６　新規発行によ
          る手取金の使途　(2)          手取金の使途　       ④在庫仕入資金」        の 一部  に充てることが可能となります。結果とし
          て、当社    普通  株式に一定の希薄化が生じることになりますが、既存株主の皆様に不相当な不利益を与える
          ものではなく、経営基盤の安定化と当社の将来的な企業価値の向上                               が期待され     、結果として既存株主の皆
          様の利益向上につながるものと考えております。
          本新株予約権における当初行使価額は、第11回新株予約権は764.5円、第12回新株予約権は1,112円に設定
          しており、当初行使価額で予定どおり全て行使された際の払込金額は、それぞれ第11回新株予約権が
          1,146.8百万円、第12回新株予約権が1,668百万円となります。行使価額を条件決定時の当社株価(本新株
          予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年８月24日)における当社普通株式の終値)を上回
          る水準に設定することで新株式の発行数を抑制し、１株当たりの利益の希薄化を抑える一方で、将来の株
          価上昇時における資本増強を通じて成長投資余力を確保・拡大することを企図しております。                                           また、行使
          価額修正選択権を付する第12回新株予約権を発行することで、第12回新株予約権について行使価額修正選
          択決議がなされた場合、株価上昇時の調達資金増額余地及び株価下落時の資金調達余地の確保とのメリッ
          トを享受することができます。なお、行使価額の下方修正がされる場合に対しては、下限行使価額は556
          円(当初行使価額の50％)と定められていることから、行使価額の下方修正に歯止めが掛かる仕組みとなっ
          ております。
          また、当社グループの事業進捗の不調や新型コロナウイルス感染症等の影響を含む経営環境の変化により
          不測の事態が生じた場合、第12回新株予約権において、行使価額修正選択権を行使することにより、第12
          回新株予約権の行使価額を修正することで柔軟な資金調達が可能となることや、これらの資金使途のニー
          ズに変更が生じた場合、本新株予約権を一定の条件で当社が取得することも可能であることから、株主の
          皆様の利益にも資すると考えております。
          本第三者割当の概要につきましては下記「(2)                     資金調達方法の概要」を、現時点において予定している金
          額とその使途の詳細については下記「６　新規発行による手取金の使途　(2)                                    手取金の使途」をご参照く
          ださい。
          今回調達する資金は、当社における継続した業績の黒字化の達成、さらなる収益の向上とともに当社の事
          業展開による短期から中長期的な収益向上を確実なものとすることにより、当社の企業価値、また株主価
          値を向上させるためにも必要であると判断しております。これらの結果、希薄化による株主様のデメリッ
          トを補うに十分な収益を得られるものと判断しております。
        (2)  資金調達方法の概要

          今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式については払込
          期日に、本新株予約権については割当予定先による行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなってお
          ります。
          当社は、第12回新株予約権について、割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後
          に、下記の内容が含まれる第12回新株予約権引受契約を締結する予定です。
         ①　行使停止指定条項
           当社は、随時、何回でも、割当予定先に対して、行使停止期間を定めることができます。
           当社は、行使停止期間を定めたときは、当該行使停止期間の初日(以下、本「５　新規発行新株予約権
           証券(第12回新株予約権証券)」において、「行使停止期間開始日」                               といいます。      )の３取引日前の日ま
           でに、これを割当予定先に通知します。(かかる通知を、以下、本「５　新規発行新株予約権証券(第12
           回新株予約権証券)」において、「行使停止要請通知」といいます。)。
           行使停止要請通知がなされた場合には、割当予定先は、当該行使停止要請通知に記載された行使停止期
           間中、第12回新株予約権の行使を行わないものとします。
           当社は、割当予定先に対し、書面による通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することがで
           きます。
         ②　譲渡制限条項
           割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができないものとしま
           す。
         ③　第12回新株予約権の取得請求条項
           当社は、第12回新株予約権の行使期間の末日に、第12回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、
           残存する全ての第12回新株予約権を、引受人から買い取るものとします。
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        (3)  本スキームの特徴
          本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
         ［メリット］
          (a)  当初における一定の資金調達
            本株式の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能となっております。
          (b)  株価への影響の低減
            第11回新株予約権の行使価額は、発行当初から固定(発行決議の直前取引日の当社普通株式の普通取
            引の終値の110％)されており、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債
            (ＭＳＣＢ)や株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(ＭＳワラント)とは異なり、将来的な
            市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。第11回新株予約権について、固定行
            使価額が設定され、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が段階的に進むことが見込まれること
            から、第11回新株予約権による資金調達は、既存株主に与える株式価値の希薄化に配慮した資金調達
            手段であると考えられます。
          (c)  固定行使価額(ターゲット株価)による調達
            株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を２回のシリーズに
            分け、あらかじめ将来の株価上昇を見込んで２通りの行使価額を設定しております。なお、当社取締
            役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降第12回新株予約権の行使価額は株価
            に連動し修正されることとなります。これにより、目標株価であった行使価額を上回って株価が上昇
            した場合に資本調達額を増額することができます。一方、株価が下落している場合でも調達額は当初
            予定より減少するものの、資金調達の実施が可能となります。行使価額は上記「５　新規発行新株予
            約権証券(第12回新株予約権証券)　(2)                  新株予約権の内容等　新株予約権の行使時の払込金額」欄第
            ２項に記載のとおり修正され、下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額は556円(当初
            行使価額の50％)と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっておりま
            す。
          (d)  最大交付株式数が限定されていること
            本新株予約権の目的である当社普通株式数は3,000,000株(第11回新株予約権1,500,000株、第12回新
            株予約権1,500,000株の合計)で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定され
            ております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
          (e)  取得条項
            当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２
            項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に
            従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本
            新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する
            ことができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本
            政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本
            政策の柔軟性が確保できます。
          (f)  不行使期間
            本新株予約権について、第11回新株予約権引受契約及び第12回新株予約権引受契約において、当社
            は、本新株予約権の行使期間中、随時、何回でも、引受人に対して、行使停止期間を定めることがで
            きます。当社は割当予定先に対し、当該期間の初日の３取引日前の日までに書面により不行使期間を
            通知することにより、不行使期間を設定することができます。なお、行使停止期間において本新株予
            約権の行使の停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部と
            します。また、当社が引受人に行使停止要請通知を交付した日に、適時適切に開示いたします。これ
            により、当社が不行使期間を設定することによって、本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度
            コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつ
            つ、当社の判断で、一時的な株式価値の希薄化による株価への影響を抑えることが可能となります。
            なお、当社は、割当予定先に対して書面により通知することにより、行使停止要請通知を撤回するこ
            とができます。当社が引受人に行使停止要請撤回通知を交付した日に、適時適切に開示いたします。
          (g)  譲渡制限
            本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ第11回新
            株予約権引受契約及び第12回新株予約権引受契約において譲渡制限が付される予定であり、発行会社
            の事前の書面による承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
          (h)  資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)
            株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。
            よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の
            株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能
            性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権をあらかじめ発行し
            ておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。
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          (i)  株価上昇時の調達資金増額余地及び株価下落時の資金調達余地の確保
            第12回新株予約権は、行使価額を当初固定とし、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決
            議した場合には、以降行使価額が株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付
            帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余
            地をより大きく確保することができます。また、株価下落時に必要最低限の資金調達を行う余地を確
            保することができます。
          (j)  下限行使価額が設定されていること
            第12回新株予約権の行使価額は、               行使価額修正選択決議がなされた場合、本新株予約権の各行使請求
            の効力発生日の直前の          金曜日における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額を基準と
            して修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正さ
            れることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招
            き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
          (k)  資本政策の柔軟性が確保されていること
            本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった
            場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合な
            ど、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、当社が停止指定を発するこ
            とや、本新株予約権の発行価額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権を取得・消却することが
            可能であり、臨機応変な資金調達や、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株
            主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることができます。
         ［デメリット］

          (a)  当初に満額の資金調達ができないこと
            新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象とな
            る株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調
            達が行われるわけではありません。
          (b)  株価低迷時に、資金調達額が減少及び権利行使がなされない可能性
            本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に当初行使価額を下回り推移する状況では、資金調達額は
            当初想定していた金額を下回る額となる可能性や権利行使がされず資金調達できない可能性がありま
            す。但し、行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。
          (c)  株価の下落リスクがあること
            割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予
            約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑
            みると、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
          (d)  不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
            第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
            を募ることによるメリットは享受できません。
        (4)  資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法
         ①　新株式発行による増資
          (a)  公募増資
            公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって
            調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考
            えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるか
            どうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと
            決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒しにな
            ることが一般的であることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの
            方がメリットが大きいと考えております。さらに、将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるた
            め、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回
            の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
          (b)  株主割当増資
            株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も
            近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目
            処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方
            法として適当でないと判断いたしました。
          (c)  新株式の第三者割当増資
            今般の発行に際しては、本新株予約権の発行に加え本株式の発行が行われ、これにより発行と同時に
            資金を調達することができますが、本株式の発行のみで当社が必要とする資金の全額を調達すること
            は困難であると考えております。
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         ②　行使価額が固定された新株予約権                 及び行使価額修正選択権を付する新株予約権の組み合わせ
           全ての新株予約権について            行使価額修正選択権を付帯しない場合、本新株予約権の行使価額は株価にか
           かわらず常に一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても、当初行使価額における調達
           資金の額を上回る資金調達を見込むことはできません。また株価が行使価額を下回って推移する場合に
           は、資金調達そのものが進まない可能性があります。今般の発行に際しては、第11回新株予約権                                            が行使
           価額が固定された新株予約権であります                  が、第11回新株予約権の発行のみで当社が必要とする資金の全
           額を調達することは困難であると考えております。そのため、第11回新株予約権に加え、行使価額修正
           選択権を付する第12回新株予約権を発行することで、                         第12回新株予約権について行使価額修正選択決議
           がなされた場合、        株価上昇時の調達資金増額余地及び株価下落時の資金調達余地の確保とのメリットを
           享受することができると考えております。
         ③　新株予約権付社債(ＣＢ)
           ＣＢは発行時点で必要額を確実に調達できるという点で今回のスキームよりもメリットがありますが、
           発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に
           悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確
           保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、Ｍ
           ＳＣＢは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて
           決定されるという構造を採用する場合には、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定し
           ないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。か
           かるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上
           で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、Ｍ
           ＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
         ④　新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
           株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が
           金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品
           取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型
           ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施さ
           れた実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等のコ
           ストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な
           資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしまし
           た。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先
           である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を
           立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
         ⑤　借入・社債のみによる資金調達
           借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入
           余力が縮小する可能性があります。一般的に、負債による資金調達コスト(利息等)は資本による資金調
           達コスト(配当や１株当たり利益の希薄化等)と比較して低いと考えられておりますが、現時点では、か
           かる調達コストの低さよりも財務健全性の向上、借入による負債増加とのバランスを取ることが、重要
           であると考えております。したがって、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は、割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約
         権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2)                             資金調達方法の概要」記載の内容を定める第
         12回新株予約権引受契約を締結いたします。また、第12回新株予約権引受契約においては、下記の内容につ
         いても合意する予定であります。
         ＜割当予定先による行使制限措置＞
         ・以下に定める期間又は場合を除き、割当予定先は、制限超過行使を行うことができず、当社は、割当予定
          先による制限超過行使を行わせません。「制限超過行使」とは、第12回新株予約権の行使をしようとする
          日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社普通株式数が第12回新株予約権の払込期日
          時点における上場株式数の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る第12回新株
          予約権の行使をいいます。
          (1)  当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行わ
            れることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表され
            た時までの間
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          (2)  当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されること
            が公表された時までの間
          (3)  東京証券取引所において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除さ
            れるまでの間
          (4)  第12回新株予約権の行使価額が2022年８月25日の東京証券取引所の売買立会における当社普通株式の
            終値以上の場合
         ・割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような第12回新株
          予約権の行使を行わないことに同意し、第12回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
          第12回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
         ・割当予定先は、第12回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制
          限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社
          に対して同様の内容を約束させます。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         該当事項はありません。
       ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

         該当事項はありません。
       ７．第12回新株予約権の行使請求の方法

        (1)  第12回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予
          約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行
          使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  第12回新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第12回新
          株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものし
          ます。
        (3)  第12回新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
          場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該第12回
          新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生しま
          す。
        (4)  上記(1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
       ８．株式の交付方法

         当社は、第12回新株予約権の行使請求の効力発生後、当該第12回新株予約権者が指定する振替機関又は口座
         管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
       ９．新株予約権証券の不発行

         当社は、第12回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
       10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         第12回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
         法の規定の適用を受けます。また、第12回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
         める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ６  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              3,145,025,000                   86,989,138                3,058,035,862

     (注)   １．上記払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額(306,500,000円)、第11回新株予約権及び第12回新株予約
         権の発行価額の総額(23,775,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
         (2,814,750,000円)を合算した金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、
         当初行使価額(第11回新株予約権：764.5円、第12回新株予約権：1,112円)で全ての本新株予約権が行使され
         たと仮定した場合の金額であります。第12回新株予約権について、行使価額が修正又は調整された場合に
         は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少する可能性があります。ま
         た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
         は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び差引手取概算額は減少する可能性があ
         ります。
       ２．発行諸費用の概算額は、本株式及び本新株予約権の発行に関する登記関連費用、有価証券届出書等の書類作
         成費用、弁護士費用、財務アドバイザー費用(株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ　本店所在地：東京
         都港区愛宕二丁目５番１号　愛宕グリーンヒルズMORIタワー39階　代表取締役篠田　丈：60,037,938円)、
         評価算定費用、信託銀行費用及び特別委員会運営費用等の合計額であります。
       ３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       当社は、以下４案件における資金確保を目的として、本株式及び本新株予約権の発行を決議いたしました。
       本株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計

      3,058,035,862円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。
                具体的な使途                    金　額(百万円)            支出予定時期

                                                2022年10月～
    ①　トリチウム分離技術開発事業                                      1,000
                                                 2023年11月
    ②　最先端テクノロジー企業への投資及び海外での販売による                                            2022年９月～
                                            800
      新たな市場創造事業                                          2025年８月
    ③　シーメンスヘルスケア社との最先端医療用車両に関わる協                                            2023年３月～
                                           1,000
      同事業                                          2024年３月
                                                2022年９月～
    ④　在庫仕入資金                                       258
                                                 2022年11月
                  合　計                         3,058
       調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

      ①　トリチウム分離技術開発事業

        東京電力ホールディングス株式会社(以下「東京電力ホールディングス」といいます。)の公募「多核種除去設
       備等で浄化処理した水からトリチウムを分離する技術」については、創イノベーション及び慶應義塾大学と取り
       組んでおります。当該公募に対して東京電力ホールディングスから、「評価基準を満たすと判断しました。」と
       の二次評価結果のご連絡をいただき、2022年５月16日には当社から東京電力ホールディングスに対して東京電力
       ホールディングス及び第三者による「フィージビリティスタディ」に関するプロセスについて「参加希望」の回
       答をし、「フィージビリティスタディ」が開始されております。現在、第２回募集の一次評価についての「二次
       評価後のプロセス」に基づき、要求されるフィージビリティスタディ(実行可能性調査)及び福島第一原子力発電
       所構外での小規模実証試験に必要な「実プラントへ拡張可能な1/100～1/10のスケールのオフサイトでの小規模実
       証試験」機に応用可能な、トリチウム分離技術実装プレパイロット装置の製造に着手しております。トリチウム
       分離原理実証用評価試験機については、慶應義塾大学理工学部大村研究室に設置し、実装技術に経験豊富な大村
       亮教授の指導の下で追加試験をすすめております。
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        トリチウム分離技術実装プレパイロット装置製作は、東京電力ホールディングスより依頼されている、二次評
       価の次のステップとなるフィージビリティスタディで求められる「提案社の技術能力および処理能力達成可能
       性」、「廃棄物等」、「運用性」、「法令適合性等」及び「その他」の検討項目を明確にした実証試験に関する
       提案を行うことと、そのさらに次のステップとなる「福島第一原子力発電所構外における小規模実証試験」にお
       いて、試験装置の円滑な動作を事前に検証することを目的としております。今回の調達する資金は、「福島第一
       原子力発電所構外における小規模実証試験」に備えるための実証試験に伴う研究開発費及び創イノベーションへ
       の出資金(これまで60百万円出資しておりますが、まだ事業化の目途が立たない事から全額評価損計上しておりま
       す。今後の追加出資として、現時点では30百万円を予定しておりますが、こちらに関しましても、事業化の目途
       が立たない状況が継続した場合、全額評価損計上となります。)として100百万円、トリチウム分離技術実装プレ
       パイロット装置の作製費用として17百万円、福島第一原子力発電所構外における小規模実証試験装置の製作費用
       として883百万円、合計1,000百万円を予定しております。現時点で小規模実証試験装置の製作費用が確定してい
       ないため、今後発生する製作費用が予定額未満になった場合は差額を在庫仕入れ資金に充当いたします。また、
       予定額を超過した場合は、借入等により対応予定としております。
      ②　  最先端テクノロジー企業への投資及び海外での販売による新たな市場創造事業

        イスラエルのヘルスケア事業に関する情報を得ることを目的に、今回の調達する資金で、2022年９月以降、株
       式会社アリスタゴラ・アドバイザーズから提案を受けたファンドである「アリスタゴラVCイスラエル・テクノロ
       ジーL.P.(ファンド)」(株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズが４共同経営者の１つの共同経営者です。)に１
       百万米ドル(円貨：140百万円相当)の投資を予定しております。
        イスラエルのヘルスケア事業における情報・技術を取得するために、「アリスタゴラVCイスラエル・テクノロ
       ジーL.P.(ファンド)」に投資することで同ファンドの出資先・出資候補先だけでなく、ファンドの共同経営者が
       接した全ての企業(年間数百社に及びます。)の情報を得られることで、効率的に情報収集が図れます。さらにそ
       の中から、当社の事業ニーズに適合する優良な企業との協業検討のための情報収集が可能になることから、「ア
       リスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)」に投資することを予定しております。「アリスタゴラ
       VCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)」から得られた情報に基づき、接触が始まった企業との関係が進捗
       し、アライアンスに向けた段階まで進んだ際には、協業先への投資を560百万円予定しております。その内訳につ
       いては協業先への出資額として１百万米ドル(円貨：140百万円相当)、出資先における研究開発費の拠出、アライ
       アンス等の諸費用として３百万米ドル(円貨：420百万円相当)の支出枠を設定する予定としております。また、本
       新株予約権の行使期間が２年にも関わらす、支出予定時期を３年としている理由は「アリスタゴラVCイスラエ
       ル・テクノロジーL.P.(ファンド)」の投資における、資金の拠出要請の期間は案件次第というところがあります
       が、現在の予想では３年ぐらいではないかと考えているため、こちらの期間に合わせ３年としております。仮に
       協業先への投資枠560百万円を充当しきれなかった場合、残りの金額に関しては協業先とのライセンス使用料等の
       輸入取引への充当を予定しております。イスラエルは第２のシリコンバレーとも呼ばれ最先端のイノベーション
       の研究開発を手掛けるハイテク企業が集積し、優良なスタートアップ企業も多数存在しております。特に、当社
       の事業領域であるヘルスケア事業における最先端テクノロジーでも世界トップレベルの水準にあり、既に、X線・
       エコ診療のAI診療、発達障がい者向けDX診療等を手掛ける企業も多数存在しております。
        さらに、当社は、日本の最先端テクノロジーを搭載した原子力関連対策技術製品の海外での販売事業の拡充の
       ため、マッハコーポレーション株式会社(本社：神奈川県横浜市　代表取締役　赤塚　剛文、以下「マッハコーポ
       レーション」といいます。)に対して100百万円の出資を前提とした資本業務提携を予定しており、2022年６月に
       当社からマッハコーポレーション代表取締役赤塚剛文氏へ打診し、出資予定額については口頭にて了承いただい
       ている状況となります。マッハコーポレーションが開発した耐放射線カメラは『はやぶさ』『はやぶさ２』等の
       宇宙人工衛星に搭載されているように、JAXA(国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構)との共同開発である世界
       最高レベルの耐放射線CMOSセンサーを利用し、軽量かつ小型で耐久性に優れており、今後、国内外での原子力関
       連施設での活用が期待されています。また、2022年３月にはJAEA(国立研究開発法人日本原子力研究開発機構)に
       採用され、国内初の「CMOSセンサーを採用した耐放射線カメラシステム」が開発されております。また、当社に
       おいては2022年９月に、海外での最先端テクノロジー商品の販路拡大による国内外での新たな市場を創出するた
       め、国際事業部を８月に設置しております。
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      ③　  シーメンスヘルスケア社との最先端医療用車両に関わる協同事業
        シーメンスヘルスケア社が開発した最先端医療用車両「名称：Medical-ConneX(メディカル・コネクス)」６台
       の取得費用として総額1,000百万円を見込んでおります。
        本件はシーメンスヘルスケア社との協同事業として、シーメンスヘルスケア社がMRI装置、CT装置や超音波診断
       装置、免疫・生化学分析装置などの検体検査機器、100KVAの発電機、検体検査関連機器、管理薬品・試薬保管用
       冷蔵庫を搭載した最先端医療用車両を開発・製造し、当社が主となり、シーメンスヘルスケア社と共同で、「出
       向く医療」というテーマを掲げ、病院・自治体等に車両のレンタル事業と販売事業に取り組み、様々な社会課題
       を解決していきます。最先端医療用車両には当社のロゴが入ることで当社の宣伝効果を期待するものでもありま
       す。
        当該共同事業の展開により、有事の「災害医療」、平時の「へき地・離島医療」・「発熱外来」・「訪問高度
       健康診断」等のサービスの提供等の幅広い医療サービスの提供が可能になります。「災害時医療」分野では、大
       災害発災に出動し、医療崩壊したエリアでも検査車両、電源車両の出動により病院としての機能を果たすことが
       可能になります。また、平時の活用も汎用的にできるため、費用対効果の高い先進的医療モビリティとして、医
       師不足などによる大きな社会課題となっている「へき地・離島医療」に対しても高度な医療機器を搭載したモビ
       リティの出動により『出向く医療』の実現が可能になります。さらに、「訪問高度健康診断」として、CT・MRI・
       検体検査等の高度で精密な健康診断・人間ドックの出張サービスでの事業化のサポートが可能になります。「発
       熱外来」分野でも感染症対策の一環として、パンデミック発生時には、感染の疑いのある患者を建屋外で対処す
       ることで、感染拡大防止に貢献できます。
        シーメンスヘルスケア社との協同事業である最先端医療用車両の運用を通じて、世界で初めてとなる最先端医
       療機器を搭載した移動型医療ソリューションを実現することで、新時代の「ヘルスケアモビリティ」を活用した
       サービスを構築し、新たな医療業界における新市場を創造してまいります。
      ④　在庫仕入資金

        新型コロナウイルスの発生から、現在まで約２年半が経過する中、国内の感染者数は継続して増減を繰り返し
       ており、依然として不透明な状況が続いております。足元の状況としましても国内の感染者数は７月に入り再拡
       大しており、専門家からは「第７波」に入ったと見解が示されている状況です。このような状況の中、当社で取
       り扱っている抗原検査キット等の商材に関しまして、継続して需要が堅調な状況にございます。現在の受注状況
       から、今後も堅調に注文を頂く受注計画を立てております。また商材の特性からお客様に対して迅速な対応も求
       められるため、ある一定量の抗原検査キット等の商材の在庫確保が必須となっており、この在庫仕入資金として
       258  百万円を予定しております。
        本株式による調達金額は発行時に確定しますが、まず④在庫仕入資金に充当いたします。本新株予約権の行使
       によって調達する資金の額は、上記のとおり合計2,814,750,000円となる予定であり、本新株予約権により調達す
       る資金は、②最先端テクノロジー企業への投資及び海外での販売による新たな市場創造事業、①トリチウム分離
       技術開発事業、③シーメンスヘルスケア社との最先端医療用車両に関わる協同事業の順序で充当する予定として
       おります。第12回新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びそ
       の支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性がありま
       す。なお、調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の
       追加での資金調達により賄うことも検討する予定であり、調達資金が超過した場合には在庫仕入資金として充当
       することを想定しております。上記のとおり、今回のスキームでは調達資金が不足した場合に追加の資金調達を
       検討する必要性が生じますが、当社としては、かかる事態においても、今回の資金調達により当社の株主資本が
       増すことで財務健全性が改善することも鑑みると、金融機関から追加で必要となる資金を調達することは可能で
       あると判断しております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定で
       す。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要
      ①　LMA
                       Long   Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund

    名称
                       PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman    KY1-1104,     Cayman    Islands

    所在地
    国内の主たる事務所の責任者の氏名及
                       該当事項はありません。
    び連絡先
    出資額                   約192百万米ドル(2022年６月30日時点)
    組成目的                   投資

                       Long   Corridor     Alpha   Opportunities       Feeder    Fund,   100％

    主たる出資者及び出資比率
                       Long   Corridor     Asset   Management      Limited

               名称
                       Suite   3609,   AIA  Tower,    183  Electric     Road,   North   Point,    Hong   Kong
               所在地
                       SAR
               代表者の役職・
                       ディレクター：James          Tu
               氏名
    業務執行組合員等に
    関する事項
               事業内容        投資
               資本金        １億4,143万7,765円(注１)

               主たる出資者及
                       James   Tu　100％
               び出資比率
      ②　MAP246

                       MAP246    Segregated      Portfolio,      a segregated      portfolio     of  LMA  SPC

    名称
                       Cayman    Corporate     Centre,    27  Hospital     Road,   George    Town,   Grand
    所在地
                       Cayman    KY1-9008,     Cayman    Islands
    国内の主たる事務所の責任者の氏名及
                       該当事項はありません。
    び連絡先
    出資額                   開示の同意を得られていないため、記載していません。(注２)
    組成目的                   投資

    主たる出資者及び出資比率                   開示の同意を得られていないため、記載していません。(注２)

                       Long   Corridor     Asset   Management      Limited

               名称
                       Unit   3609,   AIA  Tower,    183  Electric     Road,   North   Point,    Hong   Kong
               所在地
                       SAR
               代表者の役職・
                       ディレクター：James          Tu
               氏名
    業務執行組合員等に
    関する事項
               事業内容        投資
               資本金        １億4,143万7,765円(注１)

               主たる出資者及
                       James   Tu　100％
               び出資比率
     (注)   １．金額は便宜上、2022年            ７月29   日現在の外国為替相場の仲値である１香港ドル＝                      17.15   円(株式会社三菱ＵＦＪ
         銀行公示仲値)に換算の上、小数点第１位を四捨五入しております。
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       ２．割当予定先であるMAP246に関する出資額及び主たる出資者及び出資比率の開示については、当社からMAP246
         に要請をしましたが、MAP246からは出資者との守秘義務契約により開示出来ないとの回答を頂いたため、記
         載しておりません。
     (2)  提出者と割当予定先との間の関係

      ①　LMA
          当社が保有している割当

                       該当事項はありません。
          予定先の株式の数
    出資関係
          割当予定先が保有してい
                       該当事項はありません。
          る当社の株式の数
    人事関係                   記載すべき人事関係はありません。
    資金関係                   記載すべき資金関係はありません。

    技術又は取引関係                   記載すべき技術又は取引関係はありません。

      ②　MAP246

          当社が保有している割当

                       該当事項はありません。
          予定先の株式の数
    出資関係
          割当予定先が保有してい
                       該当事項はありません。
          る当社の株式の数
    人事関係                   記載すべき人事関係はありません。
    資金関係                   記載すべき資金関係はありません。

    技術又は取引関係                   記載すべき技術又は取引関係はありません。

     (3)  割当予定先の選定理由

       当社は、上記「第１　募集要項　６　新規発行による手取金の使途　(2)                                  手取金の使途」に記載した資金使途に
      充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。当社の足元の状況として、
      事業領域におけるM&Aや海外での事業展開、資本市場での資本政策、事業資金に関わる資金調達等と様々な課題に直
      面する中、株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズからアドバイスを受けておりました。株式会社アリスタゴラ・
      アドバイザーズのこれまでの実績(グローバル・スタンダードを知り尽くしていながら、日本の企業文化も理解して
      いる点)及び今後の当社の方向性(日本だけでなく、海外企業とのアライアンス及び海外市場への参入や資金調達)等
      の課題を解決するためには、当社にとって、最適最良な財務アドバイザーとの結論に至り、2022年５月１日に財務
      アドバイザーとして指名いたしました。
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       そのような中で、株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズに対してリスク許容度が高く、投資に対して柔軟性を
      有し、当社の事業及び状況へ適切な理解を示すことが可能である国内外機関投資家の選定を依頼したところ、当社
      が必要とする金額を調達する上で、当社のおかれた状況に最も適した条件を提示できる可能性が高い海外機関投資
      家として2022年６月１日にLCAMの紹介を受け、LCAMが運用を行っているLMA及びMAP246による株式及び新株予約権の
      第三者割当増資の提案を受けました。当該提案については、①普通株式による当初の資金調達額が限られているこ
      とや、②２種類の行使価額の異なる新株予約権による資金調達であり、第11回新株予約権については、株価が固定
      行使価額を下回った場合に新株予約権の行使が進まなくなる可能性がある等のデメリットがありますが、当初に一
      定金額の資金調達が可能であること、上記「第１　募集要項　５　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証
      券)　(2)     新株予約権の内容等」のとおり、特に第11回新株予約権は、行使価額が固定されており、既存株主に与え
      る株式価値の希薄化に配慮した株価下落のリスクが低減された方法であることなど、既存株主の利益に配慮しつつ
      必要資金を調達して中長期的に企業価値の向上を目指すという当社のニーズを充足し得るものと判断したことか
      ら、LCAMを割当予定先として選定いたしました。
     (4)  割り当てようとする株式の数

       合計3,500,000株
       (内訳)
       本株式の総数：500,000株
       第11回新株予約権の目的である株式の総数：1,500,000株
       第12回新株予約権の目的である株式の総数：1,500,000株
       ※第11回新株予約権及び第12回新株予約権の目的である株式の総数は、それぞれ、上記「第１　募集要項　４　
        新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)　(2)                          新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式
        の数」欄及び上記「第１　募集要項　５　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)　(2)                                             新株予約権
        の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。
     (5)  株券等の保有方針

       割当予定先は、純投資を目的としており、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則と
      して長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、                                          割当予定先が株価の推移
      の状況を適宜判断した上           、本株式及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきまし
      ては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭に
      て確認しております。
       割当予定先による本新株予約権の行使については、上記「第１　募集要項　５　新規発行新株予約権証券(第12回
      新株予約権証券)　(2)           新株予約権の内容等　(注)３　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された
      権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」記載の措置に基づいて行われ
      ます。
       なお、本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要するものとなっております。取締役会の決議により当
      社の承認をもって本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社会的勢力でないことの
      確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する当社普通株式の保有方針の確認、第11回新
      株予約権引受契約及び第12回新株予約権引受契約上の本新株予約権の行使制限条項について譲受人が引き継ぐこと
      を確認し、当社取締役会で本新株予約権の譲渡が承認された場合は、その内容を開示いたします。
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     (6)  払込みに要する資金等の状況
       当社は、割当予定先のうちLMAについて、2021年12月期のErnst＆Youngによる監査済み財務書類及びLMAの保有財
      産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年６月30日又は2022年７月１日現在における残高証明書を確
      認しております。また、LMAより資金拠出を確約する「コミットメントレター」を受領しております。当社は、LMA
      の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLMAの残高証明書を確認することにより、LMAが現
      在運用している資金の残高を確認いたしました。また、「コミットメントレター」を確認することにより、LMAが払
      込みに必要な資金を拠出する旨を確約していることを確認いたしました。
       同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2021年12月期のGrant                                   Thorntonによる監査済み財務書類及
      び  MAP246の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年６月30日又は2022年７月１日現在におけ
      る残高証明書を確認しております。また、MAP246より資金拠出を確約する「コミットメントレター」を受領してお
      ります。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246の残高証明書を確
      認することにより、MAP246が現在運用している資金の残高を確認いたしました。また、「コミットメントレター」
      を確認することにより、MAP246が払込みに必要な資金を拠出する旨を確約していることを確認いたしました。
       したがって、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況に
      ついて問題はないものと判断しております。
     (7)  割当予定先の実態

       当社は、①LMA、MAP246及びLCAM、②LMA及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③LCAMのディレクター(以
      下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調
      査機関である東京エス・アール・シー株式会社(東京都目黒区　代表取締役　中村勝彦)に調査を依頼しました。そ
      の結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告
      はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断してお
      り、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      該当事項はありません。
      但し、当社が割当予定先との間で締結する予定の第11回新株予約権引受契約及び第12回新株予約権引受契約におい
     て、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、当社の取締役会の承諾を得た場合を除き、当社以外の第三
     者に対して譲渡を行うことはできない旨が定められる予定です。なお、割当予定先が、第11回新株予約権及び第12回
     新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
    ３  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      ①　本株式
        本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2022年８月24日)までの３ヶ月間(2022年
       ５月25日から2022年８月24日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から90％を乗じた金額で
       ある613円(円未満切上げ。以下、株価の計算について同様に計算しております。)といたしました。
        まず、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値平均値を基準とする
       ことといたしましたのは、割当予定先との価格交渉においては、当社普通株式の市場価格の変動幅が相応に大き
       い傾向にあったことから(直前取引日までの2022年の年初来安値502円、年初来高値900円)、本株式の発行価額の
       算定方法として、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を
       参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的である
       と割当予定先より提案され、当社が受諾したことによります。実際、当社普通株式の市場価格は、2022年１月４
       日の終値において809円であった株価が2022年１月中旬に下落(同月19日の終値555円)した後に、2022年３月上旬
       にかけて上昇し、年初来高値(同月４日の900円)に達しました。その後、2022年５月中旬にかけて下落し、年初来
       安値(同月13日の502円)となり、2022年６月初旬にかけて上昇(同月９日の終値640円)したものの、2022年６月中
       旬にかけて下落(同月20日の終値527円)後、７月下旬にかけて再度上昇(同月19日の終値818円)し、８月下旬にか
       けて再度下落(同月22日の終値672円)するなど、短期間に大きく変動しております。
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        当社は、本株式の発行価額の算定方法の決定にあたり、割当予定先との間で、当社の業績動向や財務状況等を
       検討し、当社普通株式の流動性や近時の株価及びそれらの形成過程の分析等をも勘案しながら、真摯に協議交渉
       いたしました。その結果、当社といたしましては、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に
       反映しているものの、当社の業績動向、財務状況及び上記の株価動向等を前提とすると、割当予定先が本第三者
       割当増資を含む本新株式の発行で保有することとなる当社普通株式の数量を負担することになるリスクに一定程
       度の配慮をせざるをえず、また、資金調達の必要性、及び現時点において当社普通株式の第三者割当を含めた資
       金調達方法を提案している過去に同様の資金調達方法に応じている投資家が割当予定先のみであることを念頭に
       おくと、協議交渉の中で示された本株式の発行価額の算定方法として、直前取引日という特定の日の株価を使用
       することに替えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を
       排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であり、取締役会決議の前営業日までの３ヶ月間の当社普通株式
       の終値平均値に90％を乗じた金額を基準とするとの要望を一定程度受け入れざるをえないものと判断し、上記の
       本株式の発行価額の算定方法といたしました。
        なお、当該払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年８月24日)の東京証券取引所
       における当社普通株式の終値である695円に対しては11.80％のディスカウント(小数点第３位四捨五入。ディスカ
       ウント率の計算について以下同じです。)、同直前営業日までの１ヶ月間(2022年７月25日から2022年８月24日ま
       で)の東京証券取引所の終値である733.9円に対しては16.47％のディスカウント、同直前営業日までの６ヶ月間
       (2022年２月25日から2022年８月24日まで)の東京証券取引所の終値である686.5円に対しては10.71％のディスカ
       ウントとなります。
        日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にいう「取締役会決議の直前日の価額を勘案しな
       い理由及び払込金額を決定するための期間を採用した理由」は上記のとおりであり、当該払込金額の決定は日本
       証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠した方法によることに加え、上記記載の各事情に
       照らして、当該払込金額は割当予定先にとって特に有利なものではないと判断しております。
      ②　本新株予約権

        当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先と
       の取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(ストックオプションアドバイザリーサービス株式会社、代表取
       締役：加陽　麻里布、住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号　合人社東京永田町ビル６階)(以下「ストッ
       クオプションアドバイザリーサービス」といいます。)に依頼しました。ストックオプションアドバイザリーサー
       ビスと当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
        ストックオプションアドバイザリーサービス                     は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブ
       ラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新
       株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第11回新株予約権引受契約及び第12回新株予約権引
       受契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価
       格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、                                                   ス
       トックオプションアドバイザリーサービス                    は、評価基準日(2022年８月24日)の市場環境や割当予定先の権利行使
       行動等を考慮した一定の前提(当社普通株式の株価(695円)、ボラティリティ(49.99％)、権利行使期間(２年間)、
       リスクフリーレート(-0.091％)、配当率(０％)、市場リスクプレミアム(8.7％)及びクレジット・コスト
       (24.62％)等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
        当社は、    ストックオプションアドバイザリーサービス                     が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予
       定先との間での協議を経て、本新株予約権１個当たりの払込金額を、第11回新株予約権は当該評価額と同額であ
       る765円、第12回新株予約権は当該評価額と同額である820円としました。
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        また、本新株予約権の行使価額は、第11回新株予約権は、当初、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日
       (2022年８月24日)の当社普通株式の普通取引の終値の110％に相当する金額である764.5円とし、第12回新株予約
       権は、当初、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年８月24日)の当社普通株式の普通取引の終値の
       160％に相当する金額である1,112円とするとともに、その後の第12回新株予約権の行使価額も、修正日に、修正
       日の直前の金曜日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直
       前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものの、その価額は本新株予約
       権の下限行使価額である556円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、当初行使価額の50％に相当す
       る金額で設定されており、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となるこ
       とはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
        当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、                         ストックオプションアドバイザリーサービス                     が公正な評
       価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用い
       られているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、                                          ストックオプションア
       ドバイザリーサービス          の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評
       価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価
       額であると判断いたしました。
        当社監査等委員会の意見として、2022年８月25日付で、当社取締役会に対して、会社法上の職責に基づいて監
       査を行った結果、本株式の発行価額は                  、当社の普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にし、
       当社の置かれた事業環境及び業績動向や株価推移を勘案して、割当予定先と協議の上で決定されており、                                                 日本証
       券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであり、割当予定先にとって、特に有利
       な金額には該当せず適法である旨、また、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しな
       い旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を表明しております。
        (ⅰ)   第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する
          知識・経験が必要であると考えられ、ストックオプションアドバイザリーサービスがかかる専門知識・経
          験を有すると認められること
        (ⅱ)   ストックオプションアドバイザリーサービスと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監
          査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立
          していると認められること
        (ⅲ)   当社取締役がそのようなストックオプションアドバイザリーサービスに対して本新株予約権の価値評価を
          依頼していること
        (ⅳ)   ストックオプションアドバイザリーサービスから当社実務担当者及び監査等委員への具体的な説明が行わ
          れたうえで、評価報告書が提出されていること
        (ⅴ)   第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、ストックオプショ
          ンアドバイザリーサービスの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検
          討が行われていること
        (ⅵ)   第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権
          の発行に係る実務慣行について、当社の法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、か
          かる説明を踏まえた報告が実務担当者から第11回新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
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     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
       本株式発行による新規発行株式数500,000株(議決権数5,000個)に、本新株予約権が全て行使された場合に交付さ
      れる株式数3,000,000株(議決権数30,000個)を合算した株式数は3,500,000株(議決権数35,000個)であり、これに係
      る希薄化率は、2022年３月31日現在の当社発行済株式総数10,303,600株及び議決権数102,233個を分母とした場合、
      33.97％(議決権ベースの希薄化率は34.24％)に相当します。そのため、本株式及び本新株予約権の発行により、当
      社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
       しかしながら、今般の資金調達により、当社における継続した業績の黒字化達成とともに、さらなる収益を向上
      させるため、当社の事業展開による短期から中長期的な収益向上を確実なものとすることから、本株式及び本新株
      予約権の発行は、中長期的な視点で見れば、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、①本新株
      予約権全てが行使された場合の最大交付株式数3,000,000株に対し、当社                                 普通  株式の過去６ヶ月間における１日当た
      りの平均出来高は321,198株(2022年８月24日現在)であり、一定の流動性を有していること、②当社の判断により任
      意に本新株予約権を取得することが可能であること、かつ③上述のとおり、既存株主の利益に資するものであると
      考えていることから、本株式及び本新株予約権の発行は必要な施策であると考えております。
       これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は
      かかる目的達成の上で、やむを得ないものと判断いたしました。
       なお、本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
      432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の仁科秀隆
      氏(中村・角田・松本法律事務所)、当社社外取締役である岡山愛氏及び当社社外取締役兼独立役員であり監査等委
      員である三橋信一郎氏の３名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置いたしま
      した。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、「６　大規模な第三者割当の必要性　(3)                                                   大規
      模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本株式及び本新株予約権の発行につき、必要
      性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本株式及び本新株予約権による資金調達に
      係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的
      であると判断しております。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      本株式の発行に係る新規発行株式数500,000株に係る議決権数5,000個と、本新株予約権の目的である株式の総数
     3,000,000株に係る議決権数30,000個を合算すると議決権数は35,000個となり、当社の総議決権数102,233個(2022年３
     月31日現在)に占める割合が34.24％と25％以上となります。
      このように、本株式の発行及び本新株予約権の発行により希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は、
     「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当
     いたします。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                    総議決権数に              割当後の総議

                                            割当後の
                             所有株式数       対する所有議              決権数に対す
      氏名又は名称              住所                       所有株式数
                               (株)     決権数の割合              る所有議決権
                                             (株)
                                      (％)            数の割合(％)
                PO  Box   309,   Ugland
    Long   Corridor     Alpha
                House,     Grand    Cayman
    Opportunities       Master                      －       －    2,800,000         20.40
                KY1-1104,         Cayman
    Fund
                Islands
    株式会社タイズコーポ            東京都品川区東品川二丁
                              1,329,100         13.00     1,329,100          9.68
    レーション            目３番14号12階
                東京都港区六本木一丁目
    株式会社ＳＢＩ証券                           917,222         8.97      917,222         6.68
                ６番１号
                大阪府大阪市中央区淡路
    株式会社ユニ・ロット            町二丁目６番11号淡路町               745,000         7.29      745,000         5.43
                パークビル４階
                Cayman       Corporate
    MAP246     Segregated
                Centre,     27   Hospital
    Portfolio,          a
                Road,    George     Town,
                                  －       －     700,000         5.10
    segregated      portfolio
                Grand   Cayman    KY1-9008,
    of  LMA  SPC
                Cayman    Islands
                大阪府大阪市住吉区千躰
    株式会社ジェンス                           669,700         6.55      669,700         4.88
                二丁目４番15号
                東京都中央区日本橋茅場
    立花証券株式会社                           221,300         2.16      221,300         1.61
                町一丁目13番14号
                東京都港区白金台三丁目
    株式会社フロス            16番３号ARTDEVIVRE白金               140,600         1.38      140,600         1.02
                台401
    ＧＭＯクリック証券株            東京都渋谷区道玄坂一丁
                               108,700         1.06      108,700         0.79
    式会社            目２番３号
    BNP   PARIBAS     LONDON
    BRANCH     FOR   PRIME
                10   HAREWOOD      AVENUE
    BROKERAGE      CLEARANCE
                LONDON
                               107,200         1.05      107,200         0.78
                (東京都中央区日本橋三丁
    ACC  FOR  THIRD   PARTY
                目11番１号)
    (常任代理人　香港上
    海銀行　東京支店)
         計            －         4,238,822         41.46     7,738,822         56.39
     (注)   １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在の株主名
         簿上の株式数により作成しております。
       ２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
       ３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年３月31日時点の総議決権数(102,233個)に、本
         株式及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(35,000個)を加えた数で除して算出し
         た数値であり、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
       ４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本株式の割当による取得及び本新株予約権の行使に
         より取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。上記「１　割当予定先の状況　(4)                                              株券等
         の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通
         株式を長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、                                          割当予定先が株
         価の推移の状況を適宜判断した上               、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につき
         ましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である
         ため、割当予定先は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでいます。
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役の
      判断の内容
      ①　大規模な第三者割当を行うこととした理由
        「第１　募集要項　５　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)　(2)                                      新株予約権の内容等　(注)
       １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1)                                              資金調達の目
       的」に記載のとおりであります。
      ②　大規模な第三者割当による既存株主への影響

        本株式の発行に係る新規発行株式数500,000株に係る議決権数5,000個と、本新株予約権の目的である株式の総
       数3,000,000株に係る議決権数30,000個を合算すると議決権数は35,000個となり、当社の総議決権数102,233個
       (2022年３月31日現在)に対して、34.24％の希薄化が生じることとなります。
        割当予定先の保有方針は純投資であり、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について
       は、マーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨聞いております。したがって、割当予定先がこれ
       らの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性がありま
       す。しかしながら、当社といたしましては、上記「①　大規模な第三者割当を行うこととした理由」のとおり、
       本第三者割当により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本第三者割当による発行
       数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
     (2)  大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程

       本株式の発行に係る新規発行株式数500,000株に係る議決権数5,000個と、本新株予約権の目的である株式の総数
      3,000,000株に係る議決権数30,000個を合算すると議決権数は35,000個となり、当社の総議決権数102,233個(2022年
      ３月31日現在)に占める割合が34.24％と25％以上となります。
       このように、本株式の発行及び本新株予約権の発行により希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当
      は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当
      に該当いたします。
       本第三者割当については、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主
      の意思確認手続きを要します。当社は、本第三者割当について、株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る
      場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日程を要すること、また、臨時株主総会を開催した場合、相応のコスト
      を伴うことから、これらを総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない
      社外有識者である弁護士の仁科秀隆氏(中村・角田・松本法律事務所)、当社社外取締役である岡山愛氏及び当社社
      外取締役兼独立役員であり監査等委員である三橋信一郎氏の３名によって構成される本特別委員会に対し、本第三
      者割当の必要性及び相当性に関する意見を求め、2022年８月24日付で大要以下を内容とする意見書を取得しており
      ます。
      (意見の概要)
      (1)  意見
        本第三者割当には、必要性及び相当性が認められる。
      (2)意見の理由
        　①　必要性
         (ⅰ)本第三者割当を実施する理由・背景
           本第三者割当の理由・背景については、株式会社イメージ                            ワン(以下「イメージ          ワン」という。)の中
          期経営計画や過去の業績の実績と照らしても矛盾するところがなく、合理的な根拠に基づいているものと
          認められる。また一般的に最先端テクノロジーを活用した事業領域の拡大及び事業の多様化により新たな
          市場を創造することは、上場会社の経営陣が多数の株主からの付託に応えるために採る選択として合理的
          である。
           実際、イメージ        ワンは中期経営計画において、2022年９月期からは営業利益ベースでプラスに転じるこ
          とを掲げており、本第三者割当は、こうした中期経営計画の実現のために必要となる事業成長戦略の推進
          に向けられたものであるから、合理的な資金調達の必要性に基づくものと認められる。
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         (ⅱ)資金使途の合理性
           トリチウム分離技術開発事業については、イメージ                        ワン及び創イノベーションが東京電力ホールディン
          グス株式会社の公募「多核種除去設備等で浄化処理した水からトリチウムを分離する技術」に応募してい
          ることやその進捗状況について、2021年９月以降、逐次に亘って開示がされている。そしてトリチウム分
          離技術実装プレパイロット装置の製作については2022年３月23日付の取締役会で決議され、同月28日付で
          開示されており、当該開示文書の中で、その後は「福島第一原子力発電所構外における小規模実証試験」
          が予定されていることも開示済みである。
           このように、トリチウム分離技術開発事業について、今後、プレパイロット装置制作等の費用が生じる
          ことは、過去のイメージ            ワンの開示の内容とも整合的であり、また今回想定されている金額                               である1,000
          百万円   についても、不合理な点は見当たらない。
           次に最先端テクノロジー企業への投資及び海外での販売による新たな市場創造事業については、イメー
          ジ  ワンがヘルスケアソリューションと地球環境ソリューションを事業の２つの柱としている中で、メディ
          カルシステム事業については、従前のPACS関連事業や電子カルテ事業だけでは成長には限界があり、さら
          に事業としての付加価値を高める必要がある。このような中で、イメージ                                   ワンの中期経営計画において
          も、メディカルDX事業が今後の事業の軸足として期待される事業であることが記載されている。
           そのため、このようなメディカルDX事業について、日本よりも進んだ技術を有する海外の企業とのアラ
          イアンスを行うことは合理的な根拠に基づいており、そのための資金調達を行うことにも合理性が認めら
          れる。また     今回想定されている         金額  である800百万円        についても不自然な点は見当たらない。
           続いてシーメンスヘルスケア社との最先端医療用車両に関わる協同事業については、2022年１月31日付
          で同社とイメージ         ワンが基本合意書を締結したことが開示されているほか、イメージ                                ワンの中期経営計
          画においても、Medical-ConneXを活用した事業展開を行うことが開示されている。
           このように、シーメンスヘルスケア社との協同事業は、イメージ                              ワンにおいても今後の事業にとって重
          要な位置づけを有するものであるが、この事業が具体的に進展し、最先端医療用車両を調達する必要が生
          じているのであるから、そのための資金調達を行うことは、事業成長戦略の推進のための資金調達とし
          て、合理性を見いだすことができる。また                    今回想定されている         金額  である1,000百万円         についても、既に発
          注済みである最先端医療用車両の金額に基づいて計算されたものであり、合理的な算出であると考えられ
          る。
           最後に在庫仕入資金については、新型コロナウイルスの国内感染者数が第７波に入り、連日過去最高の
          感染者数が報告されていること、及び抗原検査キット等の商材に関して需要が急増し、日本全体で逼迫状
          態にあることは、報道機関においても報道されているとおりである。そしてイメージ                                        ワンにおいては、こ
          うしたメディカルサプライ事業が、PCR検出試薬や抗原検査キット等の受注活動により、予算を売上高にし
          て約670百万円上回っており、業績に大きく寄与していることが認められる。
           このことからすれば、今後も堅調に続くと予想される受注計画をもとに、需要に対して迅速な対応も求
          められるため、ある一定量の抗原検査キット等の商材の在庫確保をするべく、この在庫仕入れ資金の資金
          調達を行うことは、現在好調に推移している事業をさらに成長させるための資金調達であり、合理的な予
          測・根拠に基づくものであるといえる。また                     今回想定されている         金額  である258百万円        についても、現在の
          抗原検査キット等の商材の価格に基づいて計算されたものであるから、合理的な算出であると考えられ
          る。
         (ⅲ)小括
           第三者割当を実施する理由・背景に関するイメージ                        ワンの説明には不合理な点は見当たらない。また本
          第三者割当による手取金の資金使途の項目及びその金額並びに支出時期の予定に関するイメージ                                             ワンの説
          明についても、過去のイメージ               ワンの開示内容と照らしても矛盾するところは見当たらない。そのため、
          本第三者割当による手取金を、資金使途として記載された項目に用いることは、イメージ                                          ワンの企業価値
          の向上という合理的な目的に基づくものであると認められる。
           また、資金使途については、それぞれ、いずれも具体的な必要金額や具体的な支出時期が念頭に置かれ
          て検討が行われており、合理的な推計に基づくものと認められる。
           本第三者割当は、イメージ             ワンの課題解決に資するものであって、必要性が認められる。
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        　②　相当性
         (ⅰ)他の資金調達手段との比較
          (ア)他の方法による増資との比較
            イメージ     ワンが資金調達手段として採り得るものとして、増資の中でいえば、まず公募増資が挙げら
           れる。しかし、ロシアによるウクライナ侵攻等の状況下で日本の株式市場が不安定な状況にあること
           は、2022年４月以降に新規上場銘柄が大幅に落ち込んでいることからしても明らかである。そのため、
           公募増資を行うとしても現在の時価に近い金額で必要額の調達ができるかは定かでなく、既存株主の利
           益に悪影響を与える結果となる可能性も否定できない。
            また株主割当増資については、株主のどの程度が増資の引受けに応じるのか合理的な予測が困難であ
           るから、資金調達の確実性という観点からは採用しにくい方式である。
            さらに、本第三者割当のように本株式と本新株予約権に分けることなく、必要調達額全体を株式の第
           三者割当で賄うことも理論的にはあり得るが、実際にはそのような割当を引き受ける意向を示している
           者は存在しないから、そのような理論的な可能性に過ぎない他の選択肢があることをもって本第三者割
           当の相当性を否定する理由にはならない。確かに、イメージ                            ワンからみれば、株式のみの新規発行の方
           が、資金が確実に調達できるというメリットがあり、新株予約権の場合は株式と比べて資金調達の確実
           性という意味で見劣りする部分があることを否定することはできない。しかし、上記①                                         必要性   で述べた
           とおり、イメージ         ワンに総額3,058百万円に上る資金調達の必要性が認められ、また、将来、機動的に
           対応することができるようにするために、現段階で新株予約権の形式も併せて資金調達を実施すること
           も、不合理とはいえない。
            なお、第12回新株予約権については、一定の期間を除き、割当予定先は、制限超過行使を行うことが
           できず、イメージ         ワンは、割当予定先による当該制限超過行使を行わせないこととしている。これによ
           り、本第三者割当により発行される本新株予約権の行使を通じたイメージ                                  ワンの株式が短期間に大量に
           発行・譲渡されることによる大幅な株価下落の抑制も図られている。
          (イ)増資以外の方法との比較
            増資以外の方法として、まず本新株予約権を、全て第11回新株予約権のように行使価額を固定した新
           株予約権とする方法も考えられるが、実際にはそのような割当を引き受ける意向を示している者は存在
           しない上、そのような方法で新株予約権を発行すると、将来的に株価が下がった場合には、新株予約権
           が行使されない結果、一切資金調達ができないこととなり、資金調達の確実性を損ねてしまう。本新株
           予約権のうち第12回新株予約権は、株価下落時の資金調達余地を確保しつつ、株価が上昇した場合も行
           使価額を上方修正して調達資金を増額させる余地が確保されているから、行使価額を固定した新株予約
           権とする方法よりもバランスの取れた資金調達方法であるといえる。
            このほか、新株予約権付社債(ＣＢ)については、イメージ                            ワンは、発行後に転換が進まない場合に
           は、イメージ       ワンの負債額を増加させて財務体質に悪影響を及ぼす上、償還時点で多額の資金流出が起
           きることになるので採用しなかったとのことであり、合理的な理由に基づく不採用であるといえる。ま
           たＭＳＣＢについては、イメージ                ワンは、資金調達の確実性はあるものの、どの程度の希薄化が生じる
           のかが発行時点で不明であることもあり、既存株主のデメリットが大きいから採用しなかったとのこと
           であり、これも既存株主の利益保護の観点からは合理的な選択である。
            続いてライツ・オファリングについては、コミットメント型ライツ・オファリングについては実績が
           少ない手法である上、実際に引き受け手が存在するわけでもないから、現実的な採用可能性に乏しい。
           またノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記(ア)で述べた株主割当増資と同様の
           問題点があるから、これを採用しないというイメージ                         ワンの判断にも合理性が認められる。
            最後に借入又は社債のみによる資金調達は、イメージ                         ワンは、イメージ         ワンの財務健全性を低下さ
           せ、今後の借入余力を縮小させる可能性があることから採用しなかったとのことであり、直近でイメー
           ジ  ワンが営業利益ベースで損失を出している状況にあることからすると、このような判断も合理的であ
           ると考えられる。
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          (ウ)小括
            現状のイメージ        ワンの置かれた状況に鑑み、上記のようなイメージ                        ワンの説明内容に、認識の誤り
           や検討の不備などの事情は認められず、不合理な点も見当たらないため、特別委員会としては、他の資
           金調達手段との比較という観点において、本第三者割当の相当性が認められると考える。
         (ⅱ)割当予定先の選定理由及び払込みの確実性
          (ア)割当予定先の選定理由
            特別委員会は、イメージ            ワンが割当予定先を選定した理由について、イメージ                         ワンから、資金使途
           に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してきたところ、イメージ                                             ワンの
           財務アドバイザーである株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズから、イメージ                                      ワンが必要とする金額
           を調達する上で、イメージ             ワンのおかれた状況に最も適した条件を提示できる可能性が高い海外機関投
           資家としてLCAMの紹介を受け、割当予定先による株式及び新株予約権の第三者割当増資の提案を受けた
           旨、及び当該提案については、(ⅰ)普通株による当初の資金調達額が限られていることや、(ⅱ)株価が
           新株予約権の行使価額を下回った場合に新株予約権の行使が進まなくなる可能性がある等のデメリット
           があるが、当初に一定金額の資金調達が可能であること、特に第11回新株予約権は行使価格が固定され
           ており、既存株主に与える株式価値の希薄化に配慮した株価下落のリスクが低減された方法であること
           など、既存株主の利益に配慮しつつ必要資金を調達して中長期的に企業価値の向上を目指すというイ
           メージ    ワンのニーズを充足し得るものと判断したことから、割当予定先を選定したとの説明を受けた。
            また、イメージ        ワンは割当予定先関係者が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについ
           て、第三者調査機関に調査を依頼し、その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は
           反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はなかった。以上のことから、イメージ                                           ワンは割当
           予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提
           出している。
            上記のような割当予定先の選定の経緯及び反社会的勢力に該当しないことの確認については、不合理
           な点は見当たらず、イメージ              ワンが本第三者割当の引受先として割当予定先を選定したことは、相当と
           認められる。
          (イ)払込みの確実性
            イメージ     ワンは各割当予定先について、(ⅰ)監査済み財務書類及び(ⅱ)保有財産の裏付けとなる複数
           のプライム・ブローカーの残高証明書を確認しているほか、(ⅲ)割当予定先から資金拠出を確約する
           「コミットメントレター」を受領した。
            その上でイメージ         ワンは、割当予定先の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及
           び割当予定先の残高証明書を確認することにより、割当予定先が現在運用している資金の残高を確認し
           た。さらに、割当予定先が提出した「コミットメントレター」を確認することにより、割当予定先が払
           込みに必要な資金を拠出する旨を確約していることを確認した。
           以上のような確認を経て、イメージ                 ワンは、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株
          予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断したものであり、その判断に不合理
          な点は見当たらない。
            したがって、払込みの確実性の観点からも、割当予定先の選定についての相当性が認められる。
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         (ⅲ)発行条件の相当性
          (ア)本株式について
            本件について検討すると、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2022
           年８月24日)までの３ヶ月間(2022年５月25日から2022年８月24日まで)の東京証券取引所におけるイメー
           ジ  ワン普通株式の終値平均値から10％ディスカウント(円未満切り上げ)されたものである。このような
           払込金額となった経緯については、イメージ                     ワンによれば、割当予定先との価格交渉において、イメー
           ジ  ワン普通株式の市場価格の変動幅が相応に大きい傾向にあったことから、本株式の発行価額の算定方
           法として、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値
           を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合
           理的であると割当予定先より提案され、イメージ                       ワンが受諾したことによるとのことである。
            この点については、割当予定先が大規模な金額での本第三者割当を引き受ける以上、割当予定先はイ
           メージ    ワンについて相当程度のリスクを引き受けることになるから、発行価額について相応のディスカ
           ウントが行われることは不合理では無く、そのディスカウント率も、日本証券業協会の「第三者割当増
           資の取扱いに関する指針」に合致しており、特段不合理なものでは無いと考えられる。
            またイメージ       ワンが、本第三者割当の発行価額を決定するに当たり、イメージ                               ワンの取締役会決議
           日の直前営業日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参考
           とすることにしたのは、直近の株価が現時点におけるイメージ                             ワンの客観的企業価値を適正に反映して
           いるものの、イメージ           ワンの業績動向、財務状況及び株価動向等を前提とすると、割当予定先が負担す
           るリスクに一定程度の配慮をせざるをえず、また、資金調達の必要性、及び現時点においてイメージ                                               ワ
           ン普通株式の第三者割当を含めた資金調達方法を提案している過去に同様の資金調達方法に応じている
           投資家が割当予定先のみであることも踏まえたもののことである。
            日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」は、上記のとおり、最長６ヶ月の期間を
           遡った日からの平均価額をベースとすることも認めているところ、その際には、取締役会決議の直前日
           の価額を勘案しない理由及び払込金額を決定するための期間を採用した理由を述べることが求められ
           る。そしてこの点について、イメージ                  ワンからは、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算
           定根拠として客観性が高く合理的であるという理由が述べられており、これらはイメージ                                          ワンの市場株
           価の推移に照らしても合理性が認められるほか、本第三者割当を実施する必要性に鑑みれば、イメージ
           ワンと割当予定先との真摯な交渉の結果として出てきた割当予定先からの要望をイメージ                                          ワンが一定程
           度受け入れることにも合理性があると考えられる。
            以上より、本株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿っ
           たものであるから、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値からみたディスカウント率が
           約12％であるという事実を踏まえてもなお、相当であって有利発行には該当しないものと考えられる。
          (イ)本新株予約権について
            本件についてみると、イメージ               ワンは本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株
           予約権の評価を、イメージ             ワン及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関であ
           るストックオプションアドバイザリーサービスに依頼した。これを受けて同社は、イメージ                                           ワンに提出
           した本評価報告書において、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデル
           との比較及び検討を実施した上で、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを
           用いて本新株予約権の評価を実施している。
            またストックオプションアドバイザリーサービスは、本評価報告書において評価を行うにあたり、評
           価基準日の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮して、各種パラメータ(イメージ                                           ワン普通株
           式の株価、ボラティリティ、権利行使期間、リスクフリーレート、配当率、市場リスクプレミアム及び
           クレジット・コスト等)に一定の前提を置いているが、こうしたパラメータの採用理由は、客観的な根拠
           や、一般的に当該パラメータにおいて評価実務上引用される統計資料に基づくものであり、採用された
           パラメータに不自然な点は見当たらない。
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            なお、本新株予約権について、割当予定先と締結する引受契約において、イメージ                                       ワンは、本新株予
           約権の行使期間中、随時、何回でも、引受人に対して、行使停止期間を定めることができるものとされ
           ているが、本評価報告書においては、かかる行使停止期間の実施については、定量的把握が困難である
           ため、加味されていない。しかし、当該行使停止期間は、イメージ                               ワンの判断で新株予約権者による行
           使を停止するものであり、オプションの評価を下げる要素になりこそすれ、上げる要素になることはな
           いから、かかる条項の実施について加味されていないことは、より低い金額での評価がされることを免
           れることを意味するから、結果的には既存株主にとって不利益なものではない。
            以上からすれば、ストックオプションアドバイザリーサービスの算定結果は合理的な公正価格である
           と考えられるところ、本新株予約権の払込金額は、当該算定結果である評価額と同額(すなわち、一般的
           な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算出した公正価額と
           同額)で決定されている。
            したがって、本新株予約権の発行価額は、発行時点における本新株予約権の金銭的評価を著しく下回
           るものではないから、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考え
           られる。
          (ウ)小括
            上記(ア)及び(イ)のほか、イメージ                 ワンの監査等委員会がイメージ               ワン取締役会に対し、本株式の
           発行価額は、イメージ           ワンの普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にし、イメージ
           ワンの置かれた事業環境及び業績動向や株価推移を勘案して、割当予定先と協議の上で決定されてお
           り、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したもので、割当予定先に
           とって、特に有利な金額には該当せず適法である旨、また、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当
           しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を表明する予定
           である。
            以上のような諸点からすれば、本株式及び本新株予約権のいずれについても、有利発行に該当せず、
           発行条件の相当性が認められる。
         (ⅳ)希薄化の程度
           本第三者割当は、イメージ             ワンの普通株式に一定の希薄化を生じさせるものではあるが、上記のとお
          り、他の資金調達方法との比較では本第三者割当による本株式及び本新株予約権の発行には相当性が認め
          られることからすると、この方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得ない。
           また、本第三者割当は、イメージ                ワンにおける継続した業績の黒字化達成とともに、さらなる収益を向
          上させるため、イメージ            ワンの事業展開による短期から中長期的な収益向上を確実なものとするために行
          われるものであり、本株式及び本新株予約権の発行は、中長期的には、希薄化を上回るイメージ                                             ワンの企
          業価値及び株主価値の向上につながるものである。
           とすれば、本第三者割当により生じ得る希薄化及び株価下落のリスクを考慮しても、既存株主は、希薄
          化が生じてもそれによる損失を回復させるに足る効果が見込まれる(すなわち、イメージ                                          ワンの企業価値
          及び株主価値の向上により、それを上回るシナジーを享受できると見込まれる)という点で、本第三者割当
          は、既存株主の利益にも資するものである。
           このほか、本第三者割当増資による手取金の資金使途として想定されている金額は、合計で3,058百万円
          であるところ、本第三者割当による調達金額は、第12回新株予約権が当初の行使価額で予定どおり全て行
          使された場合には、3,058百万円である。そうすると、本第三者割当増資による調達金額は、必要性に応じ
          た出資とみることができ、不必要な程度に既存株主の株式の希薄化を生じさせるものではないと考えられ
          る。
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           さらに、本新株予約権については、イメージ                     ワンの判断により任意に本新株予約権を取得することが可
          能である第11回新株予約権については行使価額が固定されており、第12回新株予約権については、行使価
          額の修正があり得るものの、行使価額の下限が決められている。また、第12回新株予約権については制限
          超過行使を行うことができないものとされるほか、本新株予約権に関して行使停止期間が定められること
          で、イメージ       ワンが本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、
          イメージ     ワンの事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、イメージ                                   ワンの判断で一時的
          な株式価値の希薄化による株価への影響を抑える仕組みも講じられている。これらの工夫により、既存株
          主の想定の範囲を超えるような大幅な希薄化が生じることを防ぐことができるスキームとなっている。
           以上のような点からすれば、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影
          響は、既存株主にとっても合理的であって、やむを得ないものと考えられる。
         (ⅴ)本第三者割当の相当性を補強するその他の事情
           上記のほかに、本第三者割当の相当性を補強する事情として、下記のような点が挙げられる。
            ・　イメージ       ワンは、イメージ         ワンの社外取締役２名及び独立した専門家１名の計３名により構成
              される委員会である特別委員会を組成し、本第三者割当の必要性及び相当性の検討を依頼してい
              る。特別委員会は、利益相反構造のあるM&A全般において参照されている経済産業省作成の2019年
              6月28日付「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「M&A指針」といいます。)においても、公正
              性担保措置として高く評価されており(M&A指針3.2.1参照)                           、特別委員会が本第三者割当の必要性
              及び相当性を検証していることは、本第三者割当の相当性を補強する事情であると認められる。
            ・　イメージ       ワン取締役会は、意思決定につき、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛
              利・友常法律事務所外国法共同事業の弁護士から助言を受けており、弁護士による独立した専門
              的助言を取得したと認められる(M&A指針3.3.1参照)。このことは、本第三者割当の手続が公正に
              行われていることを推認させる事情といえる。
            ・　イメージ       ワンは、上記のとおり、本新株予約権の評価について本評価報告書を取得しているとこ
              ろ、本評価報告書の作成者であるストックオプションアドバイザリーサービスはイメージ                                          ワンと
              の間で独立性を有しており(M&A指針3.3.2.3)、本評価報告書は、独立した第三者評価機関による
              価値算定書(M&A指針3.3.2参照)であると認められる。
            ・　本新株予約権の行使価額は、いずれも本答申書作成日時点におけるイメージ                                      ワンの株価よりも高
              い金額が設定されている。つまりイメージ                    ワンとしては、(第12回新株予約権については行使価
              額の修正選択権がイメージ             ワンにあるものの)原則として本第三者割当によってイメージ                             ワンの
              株価が上昇して初めて行使がされることになる態様で本新株予約権を発行しているものであり、
              こうした株価の上昇による恩恵を既存株主にも享受してもらうことを想定したスキームを採用し
              ていることは、既存株主の利益に配慮しているものと認められる。
            ・　M&A指針では、株主に対して、取引の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料を提供する
              ことが推奨されている(M&A指針3.6.1)。本件でも、イメージ                            ワンプレスリリースにおいて、募集
              の目的及び理由、資金調達方法の特徴及び選択理由(メリット・デメリットを含む)、他の資金調
              達方法との比較、調達する資金の具体的な使途、発行条件等の合理性(希薄化に対する考え方を含
              む)、並びに割当予定先の選定理由等について、詳細な開示が行われており、株主に対する情報開
              示は充実しているものと認められる。
         (ⅵ)小括
           上記(ⅰ)から(ⅴ)で検討してきたとおり、本第三者割当は他の資金調達手段と比べても相当性が認めら
          れるほか、割当予定先の選定(払込みの確実性を含む。)の相当性及び発行条件の相当性も認められる。
           さらに、本第三者割当の希薄化の程度も合理的であってやむを得ないものと認められるほか、上記(ⅴ)
          で述べたような、本第三者割当の相当性を補強する事情も認められる。
        以上のとおりであるから、本第三者割当には、相当性が認められる。
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    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】
      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

    第三部     【追完情報】

    １．事業等のリスクについて

      後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第38期事業年度)及び四半期報告書(第39期第３四半期)(以下「有価証
     券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価
     証券届出書提出日(2022年８月25日)までの間において生じた変更及び追加すべき事項はありません。
      また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出
     日(2022年８月25日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
    ２．臨時報告書の提出について

      組込情報である有価証券報告書(第38期事業年度)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年８月25日)までの
     間において、下記の臨時報告書を提出しております。
    (2021年12月28日提出の臨時報告書①)

    １　提出理由
      2021年12月20日開催の当社取締役会において、代表取締役の異動について決議がありましたので、金融商品取引法
     第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出
     するものであります。
    ２　報告内容

     (1)  異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
      ①　新たに代表取締役になる者
         氏名

                   新役職名            旧役職名          異動年月日         所有株式数
       (生年月日)
       島岡　　潤           代表取締役社長             執行役員
                                        2021年12月20日            0株
     (1979年９月８日生)              ESG事業部長            ESG事業部長
     (注)　所有株式数は、2021年９月30日現在のものである。
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      ②　代表取締役でなくなる者
         氏名

                   新役職名            旧役職名          異動年月日         所有株式数
       (生年月日)
                              代表取締役社長
       新井　　智          取締役事業開発部長
                              事業開発部長          2021年12月20日           9,903株
     (1962年10月18日生)           兼エネルギー事業部長
                            兼エネルギー事業部長
      (注)　所有株式数は、2021年９月30日現在のものである。
     (2)  新たに代表取締役になる者についての主要略歴

       1998年４月       KFKサービス株式会社入社
       2000年４月       株式会社海宝入社
       2004年２月       有限会社ファーラウト代表取締役就任
       2007年７月       株式会社ファーラウト代表取締役就任(現任)
       2019年９月       ジャパンヘルスケアサービス株式会社代表取締役就任(現任)
       2021年11月       当社執行役員
       2021年12月       当社執行役員ESG事業部長
       2021年12月       当社代表取締役社長　ESG事業部長(現任)
    (2021年12月28日提出の臨時報告書②)

    １　提出理由
      当社は、2021年12月20日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
     ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
     ります。
    ２　報告内容

     (1)  株主総会が開催された年月日
       2021年12月20日
     (2)  決議事項の内容

       第１号議案　定款の一部変更の件
             ①当社は「ヘルスケアソリューション事業の拡大」、「地球環境ソリューション事業の新たな取組
              み及び拡充」を柔軟かつ機動的に行えるよう、現行定款における第２条(目的)について一部変更
              を行うものであります。
             ②事業運営の更なる効率化を目的として、本店所在地を東京都新宿区から東京都品川区に変更する
              ものであります。
              なお、この変更につきましては、2022年中に開催される当社取締役会において決定する本店移転
              日をもって効力を生ずるものとし、附則にその旨の規定を設けるものであります。
       第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件

             新井　智、島岡　潤、川倉　歩、菊本　雅文、野村　眞一、岡山　愛を取締役(監査等委員である取
             締役を除く。)に選任するものであります。
       第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

             水谷　啓吾、三橋　信一郎、市橋　卓を監査等委員である取締役に選任するものであります。
       第４号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

             鍛治　明を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
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     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
      びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                                賛成数     反対数    棄権数
    決議事項                                        可決要件      賛成割合
                                (個)     (個)    (個)
                                                    (％)
    第１号議案
                                40,323      340     0  (注)１     可決    86.64
    定款の一部変更の件
    第２号議案
    取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件
    新井　智                            40,267      407     0       可決    86.50
    島岡　潤                            40,246      428     0       可決    86.46

    川倉　歩                            40,266      408     0  (注)２     可決    86.50

    菊本　雅文                            40,274      400     0       可決    86.52

    野村　眞一                            40,275      399     0       可決    86.52

    岡山　愛                            40,257      417     0       可決    86.48

    第３号議案
    監査等委員である取締役３名選任の件
    水谷　啓吾                            40,268      416     0       可決    86.49
                                             (注)２
    三橋　信一郎                            40,282      402     0       可決    86.52
    市橋　卓                            39,875      809     0       可決    85.64

    第４号議案
    補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
                                             (注)２
    鍛治　明                            40,227      457     0       可決    86.40
     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
     (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

       本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
      り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
      できていない議決権数は加算しておりません。
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    (2022年４月19日提出の臨時報告書)
    １　提出理由
      当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
     令第19条第２項第４号の規定に基づき提出するものであります。
    ２　報告内容

     (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
       主要株主でなくなるもの　株式会社ユニ・ロット
     (2)  当該異動の前後における当該株主の所有議決権の数およびその総株主等の議決権に対する割合

                           所有議決権の数              総株主等の議決権に対する割合

           異動前                       10,460個                  10.23％

           異動後                        7,450個                  7.28％

     (注)   １．総株主等の議決権に対する割合は、2021年９月30日現在の発行済株式総数10,303,600株から議決権を有しな
         い株式数74,538株を控除した株主等の議決権の数102,290個を基準として算出しております。
       ２．総株主の議決権数に対する割合については、小数点第三位以下を四捨五入して表示しております。
     (3)  当該異動の年月日

       2022年３月30日
     (4)  本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済み株式総数

       資本金の額　　　　　　　　　2,624百万円
       発行済み株式総数　普通株式　10,303,600株
    (2022年７月４日提出の臨時報告書)

    １　提出理由
      2021年４月30日付で提出いたしました臨時報告書の公衆縦覧期間が終了したため、本来は当該臨時報告書の訂正臨
     時報告書を提出するところを臨時報告書で提出するものであります。
      当社を完全親会社、創イノベーション                  株式会社    (以下「創イノベーション」といいます。)                    を完全子会社とする株式

     交換(以下「本株式交換」といいます。)に関して、株式交換契約の承認取締役会及び締結の予定を2020年２月から同
     年４月、同年９月、2021年３月、2022年３月に変更しておりましたが、この度、両社で協議した結果、2023年３月と
     いたしました。2020年２月４日付の臨時報告書提出時から事業化の目途が立つ事を条件に、簡易株式交換を進める方
     針で参りました。創イノベーション及び慶應義塾大学理工学部大村亮教授の指導の下、共同研究を進めている状況で
     ございます。東京電力ホールディングス株式会社から2022年３月10日に二次評価結果の連絡が届き、「評価基準を満
     たすと判断しました。」との内容でした。しかし、二次評価後のプロセスにおいて、フィージビリティスタディ(実行
     可能性調査)や、福島第一構外での小規模実証試験をこれから進めていく状況の中、株式交換の条件等を両社で協議を
     するには、尚、時間を要する為、株式交換契約の承認取締役会及び締結並びにその後の手続きを変更することといた
     しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の
     規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
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    ２　報告内容
     (1)  本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
       株式交換の方式
       (訂正前)
        当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これによ
       り、当社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当てます。
       本株式交換の日程
    本基本合意書承認取締役会(両社)                              2020年１月21日

    本基本合意書締結(両社)                              2020年１月21日

    株式交換契約締結(両社)                              2022年３月(予定)

    株式交換契約承認取締役会(当社)                              2022年３月(予定)

    株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション)                              2022年３月(予定)

    株式交換期日                              2022年６月(予定)

    ＜後略＞
       (訂正後)

        当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これによ
       り、当社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当てます。
       本株式交換の日程
    本基本合意書承認取締役会(両社)                              2020年１月21日

    本基本合意書締結(両社)                              2020年１月21日

    株式交換契約締結(両社)                              2023年３月(予定)

    株式交換契約承認取締役会(当社)                              2023年３月(予定)

    株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション)                              2023年３月(予定)

    株式交換期日                              2023年６月(予定)

    ＜後略＞
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     (2)  これまでに提出した当該案件に関する、臨時報告書及び訂正臨時報告書について
      ①　2020年２月４日付提出の臨時報告書

        当社は、2020年１月21日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、創イノベーションを
       株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、当社と創イノベーションとの間で、同日付で基本合
       意書を締結いたしました。
       (ア)   本株式交換の相手会社に関する事項
        (ａ)   商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
    商号                創イノベーション株式会社

    本店の所在地                東京都千代田区内幸町１丁目１番１

    代表者の氏名                代表取締役神保安広

    資本金の額                237百万円(2019年９月期)

    純資産の額                126百万円(2019年９月期)

    総資産の額                915百万円(2019年９月期)

    事業の内容                放射能除染、土壌・水浄化に関する技術開発

        (ｂ)   最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                     2017年９月期             2018年９月期             2019年９月期

    売上高                     59百万円             50百万円             50百万円

    営業利益                    △93百万円             △114百万円              △79百万円

    経常利益                    △88百万円             △56百万円             △84百万円

    当期純利益                    △62百万円             △45百万円             △61百万円

        (ｃ)   大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

          当事者間の合意によって非開示としております。
        (ｄ)   提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

    資本関係                該当事項はありません。

    人的関係                該当事項はありません。

    取引関係                当社から資金貸付を行っており、債権残高は、80百万円です。

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       (イ)   本株式交換の目的
         当社の「中期経営計画」の基本方針は、環境事業およびエネルギー事業領域への積極的な投資であり、
        M&A・業務提携による外部リソースの取り込みを基本戦略としております。
         この度、バイオマスエネルギー技術、土壌浄化技術、水浄化技術、除染減容化技術に関わる有望技術を保有
        しております創イノベーションとの経営統合により、クリーンなエネルギー社会の創造および地方創生への取
        り組みを加速することを計画しております。
         このような認識の下、両社は株式交換により、創イノベーションを当社のグループ企業とすることが最良の
        選択であると判断し基本合意に至りました。今後、両社は最終的な株式交換契約に向けて引き続き協議を進め
        てまいります。
       (ウ)   本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

        (ａ)   株式交換の方式
          当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これに
         より、当社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当て
         ます。
         本株式交換の日程
    本基本合意書承認取締役会(両社)                              2020年１月21日

    本基本合意書締結(両社)                              2020年１月21日

    株式交換契約締結(両社)                              2020年２月(予定)

    株式交換契約承認取締役会(当社)                              2020年２月(予定)

    株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション)                              2020年２月(予定)

    株式交換期日                              2020年３月(予定)

     (注)　当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、本
        株式交換を行う予定です。上記予定は手続進行上の必要性その他の理由により、当社及び創イノベーション間
        で協議し、変更される場合があります。
        (ｂ)   本株式交換に係る割当ての内容

          株式交換による株式の割当は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議のうえ、株式交換契約書で決定する
         予定ですので、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
        (ｃ)   本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

          該当事項はありません。
       (エ)   本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

         株式の割当比率は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議のうえ、株式交換契約書で決定する予定ですの
        で、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
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       (オ)   本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
        産の額、総資産の額及び事業の内容
                    株式会社イメージ         ワン

    商号
    本店の所在地                東京都新宿区新宿６丁目27番地

    代表者の氏名                代表取締役社長　新井　智

    資本金の額                1,700百万円(2019年９月期)

    純資産の額                1,902百万円(2019年９月期)

    総資産の額                3,429百万円(2019年９月期)

    事業の内容                ヘルスケアソリューション事業、地球環境ソリューション事業

      ②　2020年２月27日付提出の訂正臨時報告書

       (訂正前)
        本株式交換の日程
    本基本合意書承認取締役会(両社)                              2020年１月21日

    本基本合意書締結(両社)                              2020年１月21日

    株式交換契約締結(両社)                              2020年２月(予定)

    株式交換契約承認取締役会(当社)                              2020年２月(予定)

    株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション)                              2020年２月(予定)

    株式交換期日                              2020年３月(予定)

    ＜後略＞
       (訂正後)

        本株式交換の日程
    本基本合意書承認取締役会(両社)                              2020年１月21日

    本基本合意書締結(両社)                              2020年１月21日

    株式交換契約締結(両社)                              2020年４月(予定)

    株式交換契約承認取締役会(当社)                              2020年４月(予定)

    株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション)                              2020年４月(予定)

    株式交換期日                              2020年５月(予定)

    ＜後略＞
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      ③　2020年４月30日付提出の訂正臨時報告書
       (訂正前)
        本株式交換の日程
    本基本合意書承認取締役会(両社)                              2020年１月21日

    本基本合意書締結(両社)                              2020年１月21日

    株式交換契約締結(両社)                              2020年４月(予定)

    株式交換契約承認取締役会(当社)                              2020年４月(予定)

    株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション)                              2020年４月(予定)

    株式交換期日                              2020年５月(予定)

    ＜後略＞
       (訂正後)

        本株式交換の日程
    本基本合意書承認取締役会(両社)                              2020年１月21日

    本基本合意書締結(両社)                              2020年１月21日

    株式交換契約締結(両社)                              2020年９月(予定)

    株式交換契約承認取締役会(当社)                              2020年９月(予定)

    株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション)                              2020年９月(予定)

    株式交換期日                              2020年10月(予定)

    ＜後略＞
      ④　2020年８月31日付提出の訂正臨時報告書

       (訂正前)
        本株式交換の日程
    本基本合意書承認取締役会(両社)                              2020年１月21日

    本基本合意書締結(両社)                              2020年１月21日

    株式交換契約締結(両社)                              2020年９月(予定)

    株式交換契約承認取締役会(当社)                              2020年９月(予定)

    株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション)                              2020年９月(予定)

    株式交換期日                              2020年９月(予定)

    ＜後略＞
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       (訂正後)
        本株式交換の日程
    本基本合意書承認取締役会(両社)                              2020年１月21日

    本基本合意書締結(両社)                              2020年１月21日

    株式交換契約締結(両社)                              2021年３月(予定)

    株式交換契約承認取締役会(当社)                              2021年３月(予定)

    株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション)                              2021年３月(予定)

    株式交換期日                              2021年４月(予定)

    ＜後略＞
      ⑤　2021年４月30日付提出の臨時報告書

       (訂正前)
        本株式交換の日程
    本基本合意書承認取締役会(両社)                              2020年１月21日

    本基本合意書締結(両社)                              2020年１月21日

    株式交換契約締結(両社)                              2021年３月(予定)

    株式交換契約承認取締役会(当社)                              2021年３月(予定)

    株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション)                              2021年３月(予定)

    株式交換期日                              2021年４月(予定)

    ＜後略＞
       (訂正後)

        本株式交換の日程
    本基本合意書承認取締役会(両社)                              2020年１月21日

    本基本合意書締結(両社)                              2020年１月21日

    株式交換契約締結(両社)                              2022年３月(予定)

    株式交換契約承認取締役会(当社)                              2022年３月(予定)

    株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション)                              2022年３月(予定)

    株式交換期日                              2022年６月(予定)

    ＜後略＞
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                    事業年度         自　2020年10月１日              2021年12月21日

    有価証券報告書
                    (第38期)         至　2021年９月30日              関東財務局長に提出
                    事業年度         自　2022年４月１日              2022年８月12日
    四半期報告書
                 (第39期第３四半期)            至　2022年６月30日              関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提

    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年12月16日

    株式会社イメージ ワン
     取締役会　御中
                         フロンティア監査法人
                          東京都品川区

                                  指定社員

                                           公認会計士
                                                 藤井　幸雄
                                  業務執行社員
                                  指定社員

                                           公認会計士
                                                 酒井　俊輔
                                  業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社イメージ           ワンの2020年10月１日から2021年９月30日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社イメージ      ワンの2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    新規事業における収益認識の妥当性（売上高の実在性並びに正確性及び期間配分の適切性）
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
     会社は、ヘルスケアソリューション事業において、新                           当監査法人は、新規事業における売上認識の適切性を
    規事業として「クラウド型オーダリング電子カルテ事                           検証するため、主に以下の監査手続を実施した。
    業/再生医療関連事業/遠隔医療相談グローバルサービス
    事業」、地球環境ソリューション事業において、新たな                           (1)内部統制の評価
    事業領域となる再生可能エネルギー事業として「太陽光                            売上計上の要否判定に係る重要な虚偽表示リスクに対
    発電事業/風力発電事業/バイオマス発電事業」、環境事                           応するための内部統制を理解し、その整備・運用状況の
    業として「バイオプラスティック事業/除染事業」等の                           有効性を評価した。
    成長戦略の柱となる事業分野への積極的投資を行ってお
    り、当該事業の業績の良否が経営者及び投資家にとって                           (2)新規事業における売上高の実在性並びに正確性及び
    最大の関心事になると想定される。                           期間配分の適切性についての検討
     当事業年度の売上高は、クラウド型オーダリング電子                           ・契約書を閲覧し、受注の事実を確認した。
    カルテの販売と、太陽光発電所及び風力発電所の売却が                            ・新規事業における売上取引より金額的重要性に基づ
    大部分を占めている。これらの販売取引は、処理される                             きサンプルを抽出し、請求書、検収書、入金証憑等
    取引件数は膨大ではないものの、少数の大口顧客に対す                             の関連証憑との突合を実施することで取引の実在性
    る取引金額が収益計上額の全体に比べて多額となってい                             を確認した。
    る。                            ・新規事業における売上債権について金額的重要性に
     会社は重要な経営指標の一つとして売上高を掲げてい                            基づきサンプルを抽出し、取引先への残高確認手続
    ることから、新規事業の売上高は経営者及び財務諸表利                             の実施及び差異分析を実施した。
    用者にとって重要な経営指標である。                            ・決算月の翌月の売掛金の入金について、入金証憑を
     以上より、当監査法人は新規事業に係る売上高の実在                            閲覧し、入金予定の売掛金が滞留していないかどう
    性、正確性、期間配分の適切性は監査上、慎重な検討が                             かを検証した。
    必要であるため、特に重要であり監査上の主要な検討事                            ・取引が適切な時期に計上されていることを確認する
    項に該当するものと判断した。                             ため、期末日前後の取引について証票突合を実施し
                                 た。
    固定資産に関する減損損失計上の要否判定の妥当性の検討

       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
     株式会社イメージ　ワンの当事業年度の貸借対照表に                           当監査法人は、株式会社イメージ　ワンの事業用資産
    おいて、固定資産に有形固定資産341,030千円及び無形                           に対する減損損失計上の要否判定の妥当性を検証するた
    固定資産72,234千円が計上されており、これらの合計金                           め、主に以下の監査手続を実施した。
    額（以下「固定資産」という。）の総資産に占める割合
    は14.0%程度である。このうち、減損損失計上の要否判                           (1)内部統制の評価
    定に係る事項は、事業計画との乖離が生じる等の収益性                            固定資産に関する減損損失計上の要否判定に係る重要
    が低下している固定資産に関連する。                           な虚偽表示リスクに対応するための内部統制を理解し、
     これらの固定資産は規則的に減価償却されるが、減損                          その整備・運用状況の有効性を評価した。
    の兆候があると認められた場合、減損損失の認識の要否
    を判定する必要がある。減損の兆候には、継続的な営業                           (2)減損の兆候の有無に係る判断の妥当性の評価
    赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化及                            ・継続的な営業赤字の判断の基礎となる個々の固定資
    び用途変更が含まれる。                             産の損益実績について、推移分析及び関連する資料
     減損損失の認識に用いる資産又は資産グループから得                            との突合による検討を踏まえ、その正確性を検討し
    られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、我が                             た。
    国における経済状況の変動、金利の変動、自然災害や新                            ・経営環境の著しい悪化や用途変更等の状況の有無に
    型コロナウイルス感染症の影響等により大きく影響を受                             ついて、個々の固定資産について事業計画の進捗状
    ける。このため、見積りの不確実性が高く、経営者によ                             況及び蓋然性に関連する資料の閲覧を実施したほ
    る主観的な判断の程度が大きい。                             か、事業計画の達成可能性に影響するリスク要因を
     また、減損損失の認識に用いる割引前キャッシュ・フ                            経営者に質問した。
    ローの見積りはより慎重な検討が求められる。
     以上より、当監査法人は、当該事業の用に供している                          (3)減損の認識の判定
    固定資産に関する減損損失計上の要否判定の妥当性の検                            ・将来キャッシュ・フローについて、経営者によって
    討が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であ                             承認された事業計画との整合性を検討した。
    り、監査上の主要な検討事項とした。                            ・資産又は資産グループから得られる割引前将来
                                 キャッシュ・フローの見積りについて、主に以下の
                                 手続を実施した。
                                 (ア)割引前将来キャッシュ・フローの算定方法につ
                                   いて、会計基準の要求事項等を踏まえ、その適
                                   切性を評価した。
                                 (イ)割引前将来キャッシュ・フローの見積りについ
                                   て、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ
                                   た今後の経済情勢を考慮したうえで、将来
                                   キャッシュ・フローの見積りと、キャッシュ・
                                   フローの実績との比較により見積りの合理性を
                                   評価した。
                                ・事業計画を基礎とした収益性の見積りについて保守
                                 的に算定した割引前将来キャッシュ・フローの総額
                                 が、固定資産の帳簿価額を上回るかを検証した。
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    長期滞留債権に係る貸倒引当金の見積りの妥当性の検討
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
     会社の当事業年度末の貸借対照表において、長期滞留                           当監査法人は、長期滞留債権に対する貸倒引当金の見
    債権221,666千円計上しており、総資産の7.5％を占めて                           積りの妥当性を検証するため、主に以下の監査手続を実
    いる。注記事項「(重要な会計上の見積り)貸倒引当金」                           施した。
    に記載の通り、当該長期滞留債権に対して貸倒引当金
    221,666千円を計上している。                           (1)内部統制の評価
     会社は滞留先企業の財務状態及び事業内容を評価する                           貸倒引当金の計上要否判定に係る重要な虚偽表示リス
    とともに、当該企業の返済実績及び財務内容並びに将来                           クに対応するための内部統制を理解し、その整備・運用
    の事業計画に基づき回収可能性の判定を行い、貸倒懸念                           状況の有効性を評価した。
    債権残高及び破産更生債権残高について必要と判断した
    金額の貸倒引当金を計上している。                           (2)回収可能性の評価
     回収可能性の評価は経営者の主観的な判断が伴うため                           ・当事業年度における回収実績を確認し、財務内容及
    定型的取引と比較して会計処理を誤るリスクが高い。ま                             び事業計画を入手し保守的に検討し経営者の仮定を
    た、評価が適切に行われなかった場合には当事業年度の                             評価した。
    財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある。                            ・金銭消費貸借契約に従い長期滞留債権が期日どおり
     以上より、当監査法人は、長期滞留債権に対する貸倒                            に入金されていることを銀行口座入金記録により検
    引当金の見積りの妥当性の検討が、当事業年度の財務諸                             証した。
    表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事                            ・経営者が回収可能性を評価するにあたり見積りに使
    項とした。                             用したデータの根拠について、また滞留先企業の近
                                 況について経営者に質問した。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る 場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社イメージ                                                   ワンの
    2021年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社イメージ                ワンが2021年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
    また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年８月12日

    株式会社イメージ         ワン
     取締役会      御中
                       フロンティア監査法人
                       東京都品川区

                        指定社員

                                  公認会計士       藤　　井　　幸　　雄
                        業務執行社員
                        指定社員

                                         酒      井      俊      輔
                                  公認会計士
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イメー
    ジ　ワンの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年４月１日から
    2022年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
    レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イメージ　ワン及び連結子会社の2022年６月30日現在の
    財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
    ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当 と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上

    （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

        告書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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