株式会社ディー・エヌ・エー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ディー・エヌ・エー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ディー・エヌ・エー(E05460)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月24日
【会社名】 株式会社ディー・エヌ・エー
【英訳名】 DeNA Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 岡村 信悟
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
【電話番号】 03-6758-7200
【事務連絡者氏名】 取締役兼CFO 大井 潤
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
【電話番号】 03-6758-7200
【事務連絡者氏名】 取締役兼CFO 大井 潤
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 1,594,020,000円(注)
(注) 募集金額は、株式会社ディー・エヌ・エー(以下「当社」と
いいます。)を株式交付親会社、株式会社アルムを株式交付
子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)
に際して当社が譲り受ける株式会社アルムの株式数及び本
株式交付の株式交付比率を勘案した本株式交付における当
社普通株式の交付数に基づいて算出した金額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
849,400 株
普通株式 社における標準となる株式であります。
(注１)
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 当社が本株式交付に際して譲り受ける株式会社アルム(東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号、代表取締役
坂野哲平、以下「アルム」といいます。)の株式数、本株式交付の対価として当社が交付する金銭の額及び
本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、アルムの普通株式の保有者から譲渡の申込
みがなされる株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数が変動することがあります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第774条の２の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株
式を交付することにより行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９
条第１号に定める売付の申込み又は買付の申込みの勧誘となります。
３ 2022年８月24日開催の取締役会決議によります。なお、当社は、会社法第816条の４第１項の規定に基づ
き、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。また、本
株式交付の実行は、2022年５月25日付で当社、坂野哲平氏(以下「坂野氏」といいます。)及びアルムの間で
締結した本株式交付を含むアルムの子会社化に係る基本契約(2022年６月29日付基本契約変更契約による変
更を含み、以下「本基本契約」といいます。)に定める前提条件の充足を条件としております。
４ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、アルムの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容
の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第１ 公開買付け又は株式交付の
概要 ４ 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 (1) 本株式交付に係る割当て
の内容(株式交付比率)」をご参照下さい。
(2) 【募集の条件】
該当事項はありません。
(3) 【申込取扱場所】
該当事項はありません。
(4) 【払込取扱場所】
該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。
(2) 【手取金の使途】
該当事項はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】
(1) 株式交付の目的及び理由
当社は、エンターテインメント領域と、社会課題領域を両軸に事業を展開し、各領域の特徴を活かした収益基盤
の形成を図るとともに、両領域のシナジーの形成を含め、IT企業の新しい進化の体現を目指しております。このう
ち、社会課題領域では、安定的かつ持続的に成長する事業群の構築の実現を目指し、M&A等も戦略的なオプションと
位置づけ、成長機会を開拓し、長期的な事業価値積み上げを図ってまいりましたが、目下、中長期の成長に向けた
戦略を更に加速させております。
医療ICTベンチャーのアルムは、「ICTの力で医療の格差・ミスマッチを無くし、全ての人に公平な医療福祉を実
現」を企業理念とし、医療・介護の現場等の様々な場面でDXを促進するソリューション・ヘルスケアサービスを複
数展開しています。主要ソリューションの一つである「Join」(汎用画像診断装置用プログラム)は、医療関係者が
セキュアな環境でコミュニケーションをとることができるアプリとして2016年に日本で初めて保険診療の適用が認
められたプログラム医療機器で、日本では、地域医療の要である中核病院をはじめとした約470の医療機関で導入さ
れております。海外においても約30カ国で展開し、国内外計約1,100の医療機関で導入されるなど、近年、特に救急
分野を中心にその利用が進展しております。また、新型コロナウイルス感染症対策においては、同社の「MySOS
(パーソナルヘルスレコードアプリ)」が厚生労働省や入国者健康確認センターに入国者健康居所確認アプリとして
採用され、「Team(地域包括ケアアプリ)」が自治体に陽性者の療養管理システムとして採用されるなど、急性期医
療から感染症対策に事業領域を広げております。
医療・介護の現場には、IoT・AI・センサー技術の革新や新型コロナウイルス感染症対策をはじめとする社会ニー
ズを追い風として、医療サービスの在り方を大きく見直すDX化の波が到来しています。同社のソリューション・ヘ
ルスケアサービスは、深刻な医師不足や医師の偏在、いわゆる医師の2024年問題等といった医療のサステナビリ
ティへの対応、また遠隔診療への対応など、医療・介護の現場や社会が抱える様々な課題の解決に大きく貢献する
ものであり、活用される診療分野の広がりや、IoTと連携した付加価値の向上等を通じて、今後より一層の普及・活
用が見込まれます。
2022年５月25日付「株式会社アルムの第三者割当増資の引受による株式の取得、及び、同社子会社化に向けた基
本契約書締結のお知らせ」に記載のとおり、当社は、同日開催の取締役会において、第一段階として、当社がアル
ムの第三者割当増資を引き受けることにより、アルムを当社の持分法適用会社とした後、アルムによる既存株主か
らの自己株式の取得や消却、子会社化にかかる各種手続の完了等を条件として、第二段階として、坂野氏が保有す
るアルムの普通株式を取得することにより、当社がアルムを子会社とすることを決定いたしました。その後、当社
は、2022年７月１日に、アルムの第三者割当増資を引き受け、同日及び2022年７月20日には、アルムによる既存株
主からの自己株式の取得が実行されました。これにより、当社は、提出日時点において、アルムの普通株式
1,809,400株(同日時点におけるアルムの発行済株式総数3,754,000株に対する割合：48.20％)を保有するに至ってお
ります。これを受けて、当社は、上記第二段階目の取引として、本株式交付を行い、坂野氏が保有するアルムの普
通株式を取得することといたしました。
当社はアルムを子会社とし、これまで培ってきたコミュニティマネージメントやセキュリティ等のテクノロジー
や、事業企画・開発力・渉外力等を活かすとともに、例えば、遠隔診療の分野ではSOMPO Light Vortex株式会社
と、更なるグローバル展開においては三井物産株式会社と、スマートシティの分野では今般新たに参画する株式会
社西武ホールディングスとなど、他の株主やパートナーと協力し、アルムの成長を加速します。あわせて、ヘルス
ケア事業におけるヘルスビッグデータ戦略をはじめ当社事業との相乗効果の創出に積極的に取り組み、社会課題領
域の収益基盤の強化を図ってまいります。
なお、本件は株式交付制度を活用したものとなります。株式交付制度においては、株式交付親会社が株式交付子
会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会社の株主
に対して、当該株式の対価として株式交付親会社の株式が交付されることとなります。また、他の会社を完全子会
社化する株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合には、他の会社を完全子会社ではない子会社とす
ることができます。
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本株式交付の実施後においても、アルムの代表取締役である坂野氏は引き続き同社の代表取締役にとどまり、ア
ルムの経営を引き続き行います。当社によるアルムの子会社化に当たり、坂野氏がアルムの株式の保有を継続しつ
つ、当社株式を新たに保有することは、坂野氏のアルムの経営における動機となるとともに、坂野氏に対し当社の
株主として当社の企業価値向上に向けたインセンティブを付与することもできることから、株式交付制度を利用す
ることとしました。
本株式交付計画(下記「３ 公開買付け又は株式交付に係る契約等」「(1) 株式交付計画の内容の概要」に定義し
ます。)に基づき、アルムの普通株式１株に対して、当社の普通株式 5.48 株及び2,571円を割当て交付し、当社が譲
り受けるアルムの普通株式の下限は67,601株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付す
る当社の普通株式は 370,458 株、また、交付する金銭の総額は173,802,171円となり、2022年３月31日時点における
当社の発行済株式総数130,210,945株に対する割合は 0.28 ％となります。
なお、株式交付子会社であるアルムの概要は以下のとおりです。
(1) 商号
株式会社アルム
(2) 所在地
東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号
代表取締役 坂野 哲平
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役 大井 潤
医療・ヘルスケア関連モバイルICT事業
(4) 事業内容
地域包括ケア推進事業
ビジネスインキュベーション
(5) 資本金
100,000,000円(2022年８月24日時点)
(6) 設立年月日
2001年４月18日
(7) 発行済株式総数
3,754,000株(2022年８月24日時点)
(8) 決算期
８月31日
(9) 大株主及び持株比率
株式会社ディー・エヌ・エー 48.2％
坂野哲平 47.1％
(2022年８月８日時点)
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力の発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
ア 提出会社の概要
(1) 商号
株式会社ディー・エヌ・エー
(2) 所在地
東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
代表取締役会長 南場 智子
代表取締役社長 岡村 信悟
取締役 大井 潤
取締役 渡辺 圭吾
取締役 船津 康次
(3) 代表者及び役員
取締役 阿佐美 弘恭
取締役 宮城 治男
監査役 小泉 愼一
監査役 稲葉 喜子
監査役 佐藤 敦子
監査役 井村 公彦
(4) 事業内容
主にモバイル・PC向けのインターネットサービスの提供等
(5) 資本金
10,397百万円(2022年３月31日時点)
(6) 決算期
３月31日
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イ 提出会社の企業集団の概要
当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
主要な事業 議決権の所有
名称 住所 資本金 の内容 ［被所有］割合 関係内容
(注)１ (％)
広告取引並びにマーケティン
(連結子会社)
東京都 新規事業・その グ、デザイン、システム
200百万円 66.6
渋谷区 他 運用・保守・開発及び管理
株式会社モバオク
業務の委託等の取引
(連結子会社) 資金貸付、広告取引、システ
神奈川県
ム運用・保守及び管理業務の
97.7
横浜市 100百万円 スポーツ事業
株式会社横浜DeNA 委託等の取引
中区
ベイスターズ 役員兼任２名
資金貸付並びにカスタマーサ
(連結子会社) ポート、マーケティング、デ
東京都 ザイン、広告営業、システム
100百万円 ヘルスケア事業 100.0
株式会社DeNAライ 渋谷区 運用・保守・開発及び管理業
フサイエンス 務の委託等の取引
役員兼任１名
資金貸付並びにカスタマーサ
(連結子会社) ポート、マーケティング、デ
東京都 ザイン、システム運用・保
100百万円 ヘルスケア事業 95.0
DeSCヘルスケア株 渋谷区 守・開発及び管理業務の委託
式会社 等の取引
役員兼任１名
(連結子会社)
デザイン、システム運用・保
東京都
100百万円 ゲーム事業 100.0 守・開発及び管理業務の委託
株 式 会 社 DeNA
千代田区
等の取引
Games Tokyo
(連結子会社)
76.9
神奈川県 システム運用・保守・開発及
(76.9)
株式会社横浜スタ 横浜市 3,480百万円 スポーツ事業 び管理業務の委託等の取引
(注)３
ジアム 中区 役員兼任３名
(注)２
(連結子会社)
神奈川県 広告取引、システム運用・保
株式会社DeNA川崎 川崎市 100百万円 スポーツ事業 75.0 守・開発及び管理業務の委託
ブレイブサンダー 幸区 等の取引
ス
(連結子会社) デザイン、システム運用・保
東京都 守・開発及び管理業務の委託
550百万円 ゲーム事業 50.1
株式会社集英社 渋谷区 等の取引
DeNAプロジェクツ 役員兼任１名
カスタマーサポート、マーケ
(連結子会社)
ティング、デザイン、システ
東京都 ライブストリー
100百万円 100.0 ム運用・保守・開発及び管理
渋谷区 ミング事業
株式会社IRIAM
業務の委託等の取引
役員兼任１名
(連結子会社) カスタマーサポート、デザイ
東京都 ン、システム運用・保守・開
214百万円 ヘルスケア事業 100.0
日本テクトシステ 港区 発及び管理業務の委託等の取
ムズ株式会社 引
(連結子会社) システム運用・保守・開発業
東京都
100百万円 ヘルスケア事業 52.3 務の委託等の取引
渋谷区
株式会社アルム 役員兼任１名
(連結子会社)
広島県 資本業務提携
株式会社データホ 457百万円 ヘルスケア事業 51.7
広島市 役員兼任１名
ライゾン
(注)４
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主要な事業 議決権の所有
名称 住所 資本金 の内容 ［被所有］割合 関係内容
(注)１ (％)
(連結子会社)
英国領西イ
ンド諸島グ
36,325千米ドル ゲーム事業 100.0 資金貸付
WAPTX LTD.
ランドケイ
マン島
(注)２
(連結子会社)
大韓民国ソ 11,810百万ウォ
ゲーム事業 100.0
DeNA Seoul Co.,
ウル特別市 ン
Ltd.
(連結子会社)
99.5
デライト・ベン 東京都渋谷 新規事業・その
7,970百万円 (0.5) 出資
チャーズ１号投資 区 他
(注)３
事業有限責任組合
(注)２
(連結子会社)
その他22社
(持分法適用関連
会社)
東京都渋谷 ゲームの企画・
125百万円 20.0 モバイルゲームの配信
区 開発・運営
株式会社Cygames
ライブ動画スト
(持分法適用関連
リーミングプ
会社)
東京都渋谷 ラットフォーム
100百万円 42.3 役員兼任１名
区 「SHOWROOM」の
SHOWROOM株
運営、番組制作
式会社
等
(持分法適用関連
システム運用・保守・開発及
会社)
東京都渋谷 AI(人工知能)技
100百万円 50.0 び管理業務の委託等の取引
区 術の研究開発
役員兼任１名
株式会社PFDeNA
(持分法適用共同
Anyca(エニカ)
支配企業)
東京都渋谷 の運営を中心と システム運用・保守・開発及
100百万円 50.0
区 したカーシェア び管理業務の委託等の取引
株 式 会 社 DeNA
事業
SOMPO Mobility
(持分法適用関連
会社)
クルマ定額サー 50.0
東京都渋谷 システム運用・保守・開発及
100百万円 ビス「SOMPOで (50.0)
区 び管理業務の委託等の取引
株 式 会 社 DeNA
乗ーる」の運営 (注)３
SOMPO Carlife
(持分法適用関連 タクシー事業者
会社) 等に向けた配車
東京都港区 3,879百万円 システム提供な 28.1 役員兼任１名
株式会社Mobility どモビリティ関
Technologies 連事業
(持分法適用関連 マンガボックス
会社) プラットフォー
システム運用・保守・開発及
東京都港区 442百万円 ムの運営マンガ 49.0
び管理業務の委託等の取引
株式会社マンガ ボックス編集部
ボックス の運営
メディカル・ヘ
(持分法適用関連
ルスケア領域に
会社) コンサルティング業務の委託
おけるデジタル
東京都港区 750百万円 49.0 等の取引
ソリューション
株式会社ウェルコ 役員兼任１名
の提供及び事業
ンパス
開発
(持分法適用関連
会社)
その他39社
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント名称を記載しております。
２ 特定子会社であります。
３ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
４ 有価証券報告書の提出会社であります。
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② 提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
ア 資本関係
当社は提出日現在アルムの普通株式を1,809,400株保有しておりますが、本株式交付により、当社はアルムの普
通株式の過半数を保有し、アルムは当社の子会社となる予定です。
イ 役員の兼任関係
提出日現在当社の取締役１名がアルムの取締役を兼任しております。本株式交付後も変更ございません。
ウ 取引関係
システム運用・保守・開発業務の委託等の取引を行う予定です。
２ 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】
該当事項はありません。
３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
(1) 株式交付計画の内容の概要
当社は、2022年８月24日に、2022年10月３日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、アルムを株式交付子会
社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会
の承認を得ております。
本株式交付計画に基づき、アルムの普通株式１株に対して、当社の普通株式 5.48 株及び 2,571 円を交付します。
本株式交付計画の内容は下記「(2) 株式交付計画の内容」のとおりです。
(2) 株式交付計画の内容
本株式交付計画の内容は、以下のとおりです。
株式交付計画
株式会社ディー・エヌ・エー(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、株式会社アルム(以下「乙」とい
う。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うにあたり、次のとおり株式交付計画(以
下「本計画」という。)を作成する。
第１条(株式交付子会社の商号及び住所)
本株式交付に係る株式交付子会社である乙の商号及び住所は次のとおりである。
(1) 商号
株式会社アルム
(2) 住所
東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号
第２条(株式交付親会社が株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の株式の数の下限は、普通株式67,601株、A種優先株式０株とする。
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第３条(本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及び金銭並びにそれらの割当て)
１. 甲は、本株式交付に際し、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、①その譲渡する当
該普通株式の合計数に 5.48 を乗じた数の甲の普通株式及び②同合計数に金2,571円を乗じて得た額と同額の金
銭を交付する。
２. 甲は、本株式交付に際し、乙の普通株式の譲渡人に対し、その譲り渡す乙の普通株式１株につき、①甲の普
通株式 5.48 株及び②金2,571円を割り当てる。
３. 前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数があ
るときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
４. 甲は、本株式交付に際し、乙のA種優先株式の譲渡人に対し、各譲渡人から給付を受ける乙のA種優先株式に
ついての対価を交付しない。
第４条(株式交付親会社の資本金及び準備金の額)
本株式交付により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条の２に定めるところに
従って、甲が適当に定める。
第５条(株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日)
乙の株式の譲渡しの申込みの期日は、2022年９月30日とする。但し、本株式交付に手続進行上の必要性その他の
事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第６条(株式交付がその効力を生ずる日)
本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年10月３日とする。但し、本株式交付に手
続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第７条(本計画の変更及び本株式交付の中止)
本計画の作成から効力発生日(前条但書により変更した場合には、変更後の効力発生日をいう。以下同じ。)まで
の間において、甲若しくは乙の財務状態若しくは経営状態に重大な変動が発生又は判明した場合、本株式交付の実
行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合、又はその他本株式交付の目的の達成が困難となった場合に
は、甲は、本計画の内容を変更し、又は本株式交付を中止することができる。
第８条(本計画の効力)
本計画は、効力発生日までに、乙の株主から甲への本計画に基づく乙の株式の譲渡について、乙の取締役会の承
認が得られなかった場合、その効力を失う。
第９条(本計画に定めのない事項)
本計画に定める事項のほか、本株式交付に関して必要な事項は、本計画の趣旨に従って、甲が決定する。
2022年８月24日
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４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1) 本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)
本株式交付に際して、当社は、アルムの普通株式１株に対して、当社の普通株式 5.48 株及び2,571円を割当て交付
いたします。当社が本株式交付に際してアルムの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式には、当社が保
有する自己株式 849,400 株を充当する予定であり、新株式の発行は行いません。なお、当社が譲り受けるアルムの普
通株式の下限は、67,601株とします。本株式交付に伴い１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規
定により、その端数の合計数(その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する
当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金をアルムの株主に交付いたします。
本株式交付により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける
当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品取引所におい
て売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項
の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
(2) 株式交付比率の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため当社及びア
ルムから独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)を選定し、2022年８
月23日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得いたしました。当社は、当社及びアルムから独立
した第三者算定機関であるKPMG FASから提出を受けたアルムの株式に係る株式交付比率の算定結果、及び、両社
の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的
に、上記「(1) 本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」記載の株式交付比率が、KPMG FASが算定した株
式交付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社及びアルムの株
主との間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
ア 算定機関との関係
KPMG FASは、当社及びアルムの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は
有しておりません。
イ 算定の概要
KPMG FASは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が
存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価
法により十分適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。また、アルム
については非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッ
ド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、アルムの普通株式１株に対する株式交付比率の算
定結果は以下のとおりです。
株式交付比率の算定結果
6.53～10.68
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市場株価法においては、2022年８月23日を算定基準日として、当社の東京証券取引所プライム市場における
算定基準日の終値、直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、同社の株式価値を
分析しております。
DCF法においては、アルムから提供を受けた2022年３月期から2027年３月期までの事業計画に基づき、アルム
が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてアルムの株
式価値を分析しております。
KPMG FASは、株式交付比率の算定に際して、当社及びアルムから提供を受けた情報並びに一般に公開された
情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであるこ
と、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないこと
等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びアルムの
資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評
価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて算定
において参照したアルムの事業計画に関する情報については、アルムの経営陣により現時点で得られる最善の
予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。KPMG FASの分析結果は、2022年８月23日
現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
DCF法の算定の基礎となるアルムの事業計画については、2024年４月に適用開始の医師の働き方改革や都市部
と地域の医師の偏在に対し、医療のデジタルトランスフォーメーションによる業務効率化が急務となってお
り、今後の市場成長が期待されていることを理由として、来期の黒字化を目指す等大幅な増益が見込まれてい
る事業年度が含まれております。
なお、当該事業計画は、本株式交付の実施を前提としておりません。また、KPMG FASによる株式交付比率の
算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式
交付における本株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オ
ピニオン)を取得しておりません。
５ 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違
(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】
(1) 株式の譲渡制限
当社の定款には定めがありませんが、アルムの定款には、アルムの株式を譲渡により取得するには、取締役会の
承認を受けなければならない旨の定めがあります。
(2) 単元未満株式を有する株主の権利
当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれています。当社の定款には、単元未満株式を有する
株主は、(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、
(ⅲ)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使す
ることができない旨の定めがありますが、アルムの定款には、単元株式数に係る定めはありません。
(3) 自己株式の取得
当社の定款には、当社が会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株
式を取得することができる旨の定めがありますが、アルムの定款には、自己株式の取得に関する定めはありませ
ん。
(4) 相続人等に対する株式の売渡請求
当社の定款には定めがありませんが、アルムの定款には、相続その他の一般承継によりアルムの株式を取得した
者に対し、当該株式をアルムに売り渡すことを請求することができる旨の定めがあります。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項はありません。
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７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】
(1) 株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づ
き、①株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項についての定めが同条第２項に定める要件を
満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相
当性に関する事項、④アルムの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑤アルムにおいて最終事業
年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の
内容、及び⑥当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産
の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2022年８月26日より当社本店に備え置く予定です。
①の書類は、2022年８月24日の当社の取締役会において承認された株式交付計画であります。②は、株式交付計
画において定めた本株式交付に際して譲り受けるアルムの普通株式の数の下限が、本株式交付の効力発生日におい
てアルムが当社の子会社となる数であると判断した理由を説明したものであります。③は、本株式交付における株
式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、上記株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の
資本金及び準備金の額に関する事項、並びにアルムの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項が相
当であることを説明したものであります。④の書類は、アルムの2021年８月期の計算書類等に関する書類でありま
す。⑤は、アルムの2021年８月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事
象を記載したものであります。⑥は、当社の2022年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象
が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。
これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる
日までの間に、上記①から⑥までに掲げる事項に変更が生じた場合、変更後の当該事項を記載した書面を追加で備
え置く予定です。
(2) 取締役会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
株式交付計画承認の当社取締役会 2022年８月24日(水曜日)
株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 2022年９月30日(金曜日)(予定)
株式交付の効力発生日 2022年10月３日(月曜日)(予定)
(3) 株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に際して買取請求権を行使する方法
該当事項はありません。
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第２ 【統合財務情報】
(1) 当社の連結経営指標等
回次 第20期 第21期 第22期 第23期 第24期
決算年月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月
売上収益 (百万円) 139,390 124,116 121,387 136,971 130,868
営業利益又は損失(△) (百万円) 27,503 13,512 △45,676 22,495 11,462
税引前当期利益又は損失(△) (百万円) 30,390 18,069 △40,235 31,259 29,419
親会社の所有者に帰属する当
(百万円) 22,981 12,709 △49,166 25,630 30,532
期利益又は損失(△)
当期包括利益合計 (百万円) 38,573 △6,618 △36,718 51,538 29,055
資本合計 (百万円) 271,150 256,865 187,319 228,659 244,907
資産合計 (百万円) 344,609 296,460 255,740 327,121 340,570
１株当たり
(円) 1,810.25 1,727.52 1,432.14 1,826.73 2,024.39
親会社所有者帰属持分
親会社の所有者に帰属
する基本的１株当たり (円) 158.34 87.47 △352.49 207.54 256.45
当期利益又は損失(△)
親会社の所有者に帰属
する希薄化後１株当たり (円) 158.08 87.35 △352.49 207.24 256.20
当期利益又は損失(△)
親会社所有者帰属持分比率 (％) 76.4 84.9 70.6 68.4 70.7
親会社所有者帰属持分
(％) 9.3 4.9 △22.8 12.7 13.2
当期利益率
株価収益率 (倍) 12.1 19.1 ― 10.4 7.3
営業活動による正味
(百万円) 37,672 22,979 12,946 29,967 18,375
キャッシュ・フロー
投資活動による正味
(百万円) △16,520 △21,008 △8,706 △8,640 △19,924
キャッシュ・フロー
財務活動による正味
(百万円) △5,390 △4,656 △32,154 6,614 △18,549
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(百万円) 103,668 101,386 73,536 97,301 78,296
の期末残高
従業員数
2,475 2,437 2,558 2,100 2,194
(名)
〔1,047〕 〔897〕 〔892〕 〔732〕 〔710〕
〔外、平均臨時雇用者数〕
(注) １ 国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２ 第22期の株価収益率は、当期損失が計上されているため記載しておりません。
３ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
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(2) 当社の経営指標等
回次 第20期 第21期 第22期 第23期 第24期
決算年月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月
売上高 (百万円) 90,542 77,637 80,257 91,201 93,005
経常利益 (百万円) 15,716 6,697 1,055 8,256 10,161
当期純利益
(百万円) 10,106 9,853 △5,622 5,839 13,253
又は当期純損失(△)
資本金 (百万円) 10,397 10,397 10,397 10,397 10,397
発行済株式総数 (株) 150,810,033 150,810,033 150,810,033 130,210,945 130,210,945
純資産額 (百万円) 200,693 188,308 154,883 176,206 177,857
総資産額 (百万円) 228,508 208,440 193,508 246,702 239,021
１株当たり純資産額 (円) 1,379.14 1,291.88 1,228.66 1,437.53 1,494.84
１株当たり配当額
32 40 20 32 39
(円)
(－) (－) (－) (－) (－)
(内、１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益金額又
(円) 69.63 67.81 △40.31 47.28 111.32
は当期純損失金額(△)
潜在株式調整後１株当たり当
(円) 69.51 67.72 － 47.21 111.21
期純利益金額
自己資本比率 (％) 87.6 90.1 79.7 71.1 74.1
自己資本利益率 (％) 6.5 5.1 － 3.5 7.5
株価収益率 (倍) 27.6 24.6 － 45.7 16.7
配当性向 (％) 46.0 59.0 － 67.7 35.0
従業員数
1,341 1,557 1,622 1,251 1,264
(名)
〔594〕 〔588〕 〔554〕 〔359〕 〔266〕
〔外、平均臨時雇用者数〕
86.4 77.0 56.4 101.2 89.6
株主総利回り
(％)
(比較指標：配当込みTOPIX) (115.9) (110.0) (99.6) (141.5) (144.3)
最高株価 (円) 2,877 2,244 2,325 2,295 2,383
最低株価 (円) 1,808 1,634 1,043 1,097 1,604
(注) １ 第21期の１株当たり配当額40円には、創業20周年記念配当20円を含んでおります。
２ 第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純
損失であるため記載しておりません。
３ 第22期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は、当期純損失が計上されているため記載しておりませ
ん。
４ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
５ 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
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(3) アルムの経営指標等
回次 第17期 第18期 第19期 第20期 第21期
決算年月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2021年８月
売上高 (千円) 1,166,293 972,094 761,226 1,421,282 927,580
20,008 △453,976 △595,116
経常利益又は経常損失(△) (千円) △65,309 △64,034
親会社株主に帰属する当期
12,992 △321,354 △547,621 △82,599 △3,229,594
純利益又は親会社株主に帰 (千円)
属する当期純損失(△)
包括利益 (千円) － － － － －
純資産額 (千円) 1,005,433 2,368,129 2,446,696 5,611,643 2,328,415
総資産額 (千円) 2,450,880 3,753,816 3,658,044 6,802,181 3,830,097
１株当たり純資産額 (円) 418.93 925.41 930.66 1,915.24 794.68
１株当たり当期純利益又は
(円) 5.41 △129.60 △209.17 △30.27 △1,102.25
当期純損失(△)
潜在株式調整後１株当たり
(円) － － － － －
当期純利益
自己資本比率 (％) 41.0 63.1 70.0 83.3 63.6
自己資本利益率 (％) 1.3 △19.1 △22.2 △2.0 △79.7
株価収益率 (倍) － － － － －
営業活動による
(千円) － － － － －
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) － － － － －
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) － － － － －
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
214,522 782,156 159,865 2,135,775 1,626,584
(千円)
期末残高
従業員数 (名) 46 50 50 56 72
(注) １ 株式会社アルムは、2019年６月11日開催の株式会社アルムの取締役会決議に基づき、2019年７月17日付で普
通株式１株につき1,000株の株式分割、2021年６月14日開催の株式会社アルムの取締役会決議に基づき、
2021年７月21日付でA種優先株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。2020年３月期の期首に当
該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益 又は当期純損失 を算定して
おります。
２ 決算期の変更に伴い、2021年８月期は５か月間の変則決算となっております。
第３【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
当社は、2022年５月25日付で、アルム及びその代表取締役である坂野氏との間で、アルムの子会社化に向けた基本
契約を締結しており、その後、同年６月29日付で同契約の変更契約を締結しております。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等 金融商品取引 法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第24期(自2021年４月１日 至2022年３月31日) 2022年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第25期第１四半期(自2022年４月１日 至2022年６月30日) 2022年８月12日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
４ 【訂正報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年８月24日)までに、金融商品取引法第24条の２第１項
に基づく有価証券報告書の訂正報告書を2022年６月28日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年８月24日)
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現
在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。なお、当該将来
に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ディー・エヌ・エー 本店
(東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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