株式会社ネットマーケティング 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ネットマーケティング |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ネットマーケティング(E31745)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月24日
【報告者の名称】 株式会社ネットマーケティング
【報告者の所在地】 東京都港区南青山一丁目２番６号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山一丁目２番６号
【電話番号】 03-6894-0139(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 三村 紘司
【縦覧に供する場所】 株式会社ネットマーケティング
(東京都港区南青山一丁目２番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーをいいます。
(注２) 本書中の「当社」とは、株式会社ネットマーケティングをいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2022年８月12日付で提出した意見表明報告書につきまして、公開買付者が2022年８月23日付で株式会社アドウェイ
ズとの間で応募契約を締結したことに伴い、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法27条の10第
８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
…さらに、公開買付者は、当社の第４位株主の株式会社Macbee Planet(所有株式数：1,274,500株、所有割合：
8.45％。以下「不応募合意株主」といいます。)との間で、2022年８月10日付で公開買付不応募契約(以下「本不
応募契約」といいます。)を締結し、不応募合意株主は、その所有する当社株式の全て(長野氏が本公開買付けに
応募しない当社株式と併せて1,774,500株(所有割合：11.76％)、以下「不応募合意株式」といいます。)を本公開
買付けに応募しない旨を合意しているとのことです。なお、不応募合意株主は、広告事業を営んでいる会社 であ
り、不応募合意株主が2022年５月13日付で提出した大量保有報告に係る変更報告書によれば、同社は、2022年３
月14日から同年５月10日にかけて、継続的に市場内外で当社株式を取得しており、2022年５月10日時点で、当社
株式1,159,500株を保有していたとのことですが、当社の６月30日時点の株主名簿の記載によれば、その後の追加
取得により、2022年６月30日時点で、当社株式を1,274,500株保有しています。 本書提出日現在、不応募合意株主
と当社との間には事業上の取引関係はありません。また、本書提出日現在、不応募合意株主と公開買付者及びベ
インキャピタルとの間には資本関係及び事業上の取引関係はないとのことです。本応募契約、本応募・不応募契
約 及び 本不応募契約の詳細につきましては、下記「(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの
応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
…さらに、公開買付者は、当社の第４位株主の株式会社Macbee Planet(所有株式数：1,274,500株、所有割合：
8.45％。以下「不応募合意株主」といいます。)との間で、2022年８月10日付で公開買付不応募契約(以下「本不
応募契約」といいます。)を締結し、不応募合意株主は、その所有する当社株式の全て(長野氏が本公開買付けに
応募しない当社株式と併せて1,774,500株(所有割合：11.76％)、以下「不応募合意株式」といいます。)を本公開
買付けに応募しない旨を合意しているとのことです。なお、不応募合意株主は、広告事業を営んでいる会社 であ
り、不応募合意株主が2022年５月13日付で提出した大量保有報告に係る変更報告書によれば、同社は、2022年３
月14日から同年５月10日にかけて、継続的に市場内外で当社株式を取得しており、2022年５月10日時点で、当社
株式1,159,500株を保有していたとのことですが、当社の６月30日時点の株主名簿の記載によれば、その後の追加
取得により、2022年６月30日時点で、当社株式を1,274,500株保有しています。 本書提出日現在、不応募合意株主
と当社との間には事業上の取引関係はありません。また、本書提出日現在、不応募合意株主と公開買付者及びベ
インキャピタルとの間には資本関係及び事業上の取引関係はないとのことです。
加えて、本公開買付けの開始後、公開買付者は、当社の第６位株主の株式会社アドウェイズ(所有株式数：
392,000株、所有割合：2.60％。以下「アドウェイズ」といいます。)との間で、2022年８月23日付で応募契約(以
下「本応募契約(アドウェイズ)」といいます。)を締結し、アドウェイズは、その所有する当社株式の全てを本公
開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
本応募契約、本応募・不応募契約 、 本不応募契約 及び本応募契約(アドウェイズ) の詳細につきましては、下記
「(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照く
ださい。
＜後略＞
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
また、不応募合意株主が2022年５月13日付で当社株式に関する大量保有報告に係る変更報告書を提出した後、
公開買付者は、不応募合意株主との間で、2022年６月中旬に協議を開始し、本公開買付けへの応募を含む本公開
買付けの完了に向けた協力を要請したとのことです。かかる協議において、2022年７月上旬に、不応募合意株主
から、当社の広告事業との潜在的な協業の可能性につき検討する意向があり、当社の株式を取得することによっ
てその可能性が高まることを見込んで当社株式を取得してきたことから、本書提出日現在、当社との間で当該協
業について協議は行っていないものの、不応募合意株主が所有する全ての株式を応募せず、本公開買付けが成立
し、当社が非公開化された後であっても、引き続き少数株主としてその株式を保有することにより当該協業の可
能性を探りたいとの意向が示されたとのことです。公開買付者としても、本書提出日現在、当該協業の可能性に
ついて具体的に検討を行っていないものの、将来における当社と不応募合意株主との広告事業における潜在的な
協業の可能性を現時点において否定するものでもなく、また、本スクイーズアウト手続の完了後に想定される不
応募合意株主の所有割合は8.45％であり、公開買付者が当社の議決権の３分の２以上を有するため、会社法上、
公開買付者は、当社の株主総会の普通決議及び特別決議を単独で可決することが可能であること、また、本不応
募契約において不応募合意株主の役職員が当社の役員に就任することを合意していないことから、不応募合意株
主が株式を保有することによる非公開後における当社の事業運営に与える影響は限定的であると判断し、かかる
要望を受入れ、2022年８月10日付で本不応募契約を締結したとのことです。
(訂正後)
＜前略＞
また、不応募合意株主が2022年５月13日付で当社株式に関する大量保有報告に係る変更報告書を提出した後、
公開買付者は、不応募合意株主との間で、2022年６月中旬に協議を開始し、本公開買付けへの応募を含む本公開
買付けの完了に向けた協力を要請したとのことです。かかる協議において、2022年７月上旬に、不応募合意株主
から、当社の広告事業との潜在的な協業の可能性につき検討する意向があり、当社の株式を取得することによっ
てその可能性が高まることを見込んで当社株式を取得してきたことから、本書提出日現在、当社との間で当該協
業について協議は行っていないものの、不応募合意株主が所有する全ての株式を応募せず、本公開買付けが成立
し、当社が非公開化された後であっても、引き続き少数株主としてその株式を保有することにより当該協業の可
能性を探りたいとの意向が示されたとのことです。公開買付者としても、本書提出日現在、当該協業の可能性に
ついて具体的に検討を行っていないものの、将来における当社と不応募合意株主との広告事業における潜在的な
協業の可能性を現時点において否定するものでもなく、また、本スクイーズアウト手続の完了後に想定される不
応募合意株主の所有割合は8.45％であり、公開買付者が当社の議決権の３分の２以上を有するため、会社法上、
公開買付者は、当社の株主総会の普通決議及び特別決議を単独で可決することが可能であること、また、本不応
募契約において不応募合意株主の役職員が当社の役員に就任することを合意していないことから、不応募合意株
主が株式を保有することによる非公開後における当社の事業運営に与える影響は限定的であると判断し、かかる
要望を受入れ、2022年８月10日付で本不応募契約を締結したとのことです。
加えて、公開買付者は、本公開買付けの開始後、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、アドウェイズ
との間で応募契約の締結に向けて交渉を行い、2022年８月23日付で本応募契約(アドウェイズ)を締結したとのこ
とです。
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訂正意見表明報告書
(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
(訂正前)
＜前略＞
③ 本不応募契約
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
③ 本不応募契約
＜中略＞
④本応募契約(アドウェイズ)
公開買付者は、本公開買付けの開始後、アドウェイズとの間で、本応募契約(アドウェイズ)を締結し、アド
ウェイズが所有する当社株式の全て(392,000株、所有割合：2.60％)について本公開買付けに応募する旨の合意を
しているとのことです。なお、公開買付者及びベインキャピタルは、本応募契約(アドウェイズ)以外に、アド
ウェイズとの間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者及び
ベインキャピタルからアドウェイズに対して供与される利益は存在しないとのことです。本応募契約(アドウェイ
ズ)において、アドウェイズが所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する条件として、①本公開買付けが
開始され、かつ撤回されていないこと、②公開買付者の表明保証に重大な誤りがないこと、③公開買付者につい
て、本応募契約に基づき本公開買付けの開始までに公開買付者が履行し又は遵守すべき義務を重要な点において
履行及び遵守していること、④司法・行政機関等に対して、本公開買付けを禁止することを求める旨の訴訟等又
はその申立ても係属しておらず、かつ、本公開買付けを禁止する旨の司法・行政機関等による判決等も存在しな
いこと、⑤当社の取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見表明の決議をしており、かかる決議を撤回
又は変更していないことが規定されているとのことです。但し、アドウェイズは、その任意の裁量により、これ
らの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されていないとのことです。また、アドウェイズ
との間の本応募契約(アドウェイズ)において、以下の内容を合意しているとのことです。
(i)アドウェイズは、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、若しくはその実行を困難に
する又はそれらのおそれのある一切の行為(第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、
協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。)を行わないものとし、公開買付者以外の第三
者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及
びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について本公開買付者と誠実に協議すること
(ii)アドウェイズは、本応募契約(アドウェイズ)締結日から本決済開始日までの間、当社の株主総会の招集請
求権、株主提案権その他の株主権を行使しないこと
(iii)本応募契約(アドウェイズ)締結日以降、本決済開始日までに開催される当社の株主総会(当社の2022年６
月期定時株主総会を含む。)において、(i)剰余金の配当その他の処分に係る議案(当社の2022年６月期定時
株主総会における、2022年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社の普通株式を有する株主又
は登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり６円を上限として剰余金の配当を行う旨の議案を除く。)
及び取締役の選任に係る議案(但し、当社の2022年６月期定時株主総会における会社提案に係る議案を除
く。)、(ii)株主提案に係る一切の議案、並びに(iii)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッ
シュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼす
ことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その所有する当社の普通株式に係る当該株主総会にお
ける議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するものとする。
(iv)本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場
合、アドウェイズは、その所有する当社の普通株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利
行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとする。
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