株式会社ＧａｍｅＷｉｔｈ 有価証券報告書 第9期(令和3年6月1日－令和4年5月31日)

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                                                   株式会社ＧａｍｅＷｉｔｈ(E33254)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年８月25日
     【事業年度】                   第９期（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
     【会社名】                   株式会社GameWith
     【英訳名】                   GameWith,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　兼　執行役員　　今泉　卓也
     【本店の所在の場所】                   東京都港区三田一丁目４番１号
     【電話番号】                   03－6722－6330
     【事務連絡者氏名】                   取締役　兼　執行役員　財務経理部長　日吉　秀行
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区三田一丁目４番１号
     【電話番号】                   03－6722－6330
     【事務連絡者氏名】                   取締役　兼　執行役員　財務経理部長　日吉　秀行
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第５期       第６期       第７期       第８期       第９期
            決算年月             2018年５月       2019年５月       2020年５月       2021年５月       2022年５月

                                          2,890       2,880       3,120
     売上高              （百万円）          －       －
                                           408              223
     経常利益又は経常損失（△）              （百万円）          －       －             △ 224
     親会社株主に帰属する当期純
                                           219              118
     利益又は親会社株主に帰属す              （百万円）          －       －             △ 217
     る当期純損失（△）
                                           217              123
     包括利益              （百万円）          －       －             △ 215
                                          3,353       3,151       3,274
     純資産額              （百万円）          －       －
                                          3,829       4,818       4,882
     総資産額              （百万円）          －       －
                                         186.50       174.46       181.27
     １株当たり純資産額               （円）         －       －
     １株当たり当期純利益又は
                                          12.23               6.57
                    （円）         －       －            △ 12.07
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                                          12.05               6.53
                    （円）         －       －              －
     期純利益
                                          87.5       65.3       67.1
     自己資本比率               （％）         －       －
                                           6.5              3.7
     自己資本利益率               （％）         －       －              －
                                          54.48              71.99
     株価収益率               （倍）         －       －              －
     営業活動によるキャッシュ・
                                           437              675
                   （百万円）          －       －             △ 392
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （百万円）          －       －      △ 293       △ 28      △ 269
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                                 1,267
                   （百万円）          －       －      △ 167             △ 377
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                                          2,684       3,530       3,558
                   （百万円）          －       －
     高
                                           136       152       179
     従業員数                        －       －
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( －)       ( －)      ( 110  )     ( 100  )      ( 82 )
     （注）１．第７期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         ２．第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期の自己資本利益率は、第７期末の連結財務諸表の自己
           資本に基づいて計算しております。
         ３．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純
           損失であるため記載しておりません。
         ４．第８期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。
         ５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適
           用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等と
           なっております。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第５期       第６期       第７期       第８期       第９期
            決算年月             2018年５月       2019年５月       2020年５月       2021年５月       2022年５月

                            2,677       3,148       2,864       2,770       2,736
     売上高              （百万円）
                            1,168        807       413              194
     経常利益又は経常損失（△）              （百万円）                              △ 265
     当期純利益又は当期純損失
                             816       686       226              112
                   （百万円）                              △ 236
     （△）
                             492       527       543       549       551
     資本金              （百万円）
     発行済株式総数               （株）
                         17,312,000       18,014,900       18,217,900       18,295,900       18,315,900
      普通株式
                            2,544       3,302       3,360       3,139       3,256
     純資産額              （百万円）
                            3,181       3,765       3,832       4,794       4,704
     総資産額              （百万円）
                           147.00       183.30       186.90       173.82       180.28
     １株当たり純資産額               （円）
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当               （円）
                             ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純利益又は
                            48.73       39.12       12.62               6.22
                    （円）                            △ 13.11
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                            44.44       37.35       12.44               6.18
                    （円）                               －
     期純利益
                            80.0       87.7       87.6       65.4       69.2
     自己資本比率               （％）
                            41.1       23.5        6.8              3.4
     自己資本利益率               （％）                               －
                            34.27       18.94       52.77              76.05
     株価収益率               （倍）                               －
     配当性向               （％）         －       －       －       －       －
     営業活動によるキャッシュ・
                             951       341
                   （百万円）                         －       －       －
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （百万円）         △ 174      △ 116        －       －       －
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                             302        69
                   （百万円）                         －       －       －
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                            2,414       2,708
                   （百万円）                         －       －       －
     高
                             71       125       134       150       137
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 91 )     ( 114  )     ( 110  )     ( 100  )      ( 61 )
                                   44.4       39.9       36.5       28.3
     株主総利回り               （％）         －
     （比較指標：配当なし
                    （％）         ( －)      ( 86.5  )     ( 89.5  )    ( 110.0   )    ( 109.5   )
     TOPIX）
     最高株価               （円）        2,123       1,708        927       777       633
                           (4,725)
     最低株価               （円）        1,404        741       407       486       407
                           (2,791)
    　（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ２．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2017年６月30日付で東京証券取引所マ
           ザーズ市場に上場したため、新規上場日から第５期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定してお
           ります。
         ３．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純
           損失であるため記載しておりません。
         ４．第８期の自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
         ５．第５期の株主総利回り及び比較指標については、当社は2017年６月30日付けで東京証券取引所マザーズに上
           場したため、記載しておりません。第６期以降の株主総利回りについては、第５期事業年度末日における株
           価を基準に算定しております。
         ６．最高株価及び最低株価は、2019年８月15日以前は東京証券取引所マザーズ、2019年８月16日から2022年４月
           ３日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるも
           のであります。ただし、当社株式は、2017年６月30日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ
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           以前の株価については該当事項がありません。なお、当社は、2018年２月１日付で普通株式１株につき２株
           の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、株式分割による権利
           落 後の最高、最低株価を記載しており、株式分割前の最高、最低株価を括弧内に記載しております。
         ７．第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動
           によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載
           しておりません。
         ８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し
           ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
           ります。
     ２【沿革】

          年月                           概要
        2013年６月        ゲームの攻略情報サイトの運営を目的として、東京都港区に当社を設立
        2013年９月        ゲーム攻略情報サイト「GameWith」をリリース
        2014年３月        本社を東京都港区内で移転
        2015年６月        本社を東京都港区内で移転
        2016年９月        ゲーム攻略等の動画実況に係る広告の事業化を開始
        2017年３月        コミュニティ機能の提供を開始
        2017年６月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
        2017年11月        当社サービスを網羅したiOS、Android向けアプリをリリース
        2017年12月        繁体字版「GameWith」をリリースし海外展開を開始
        2018年４月        プロゲーミングチーム「GameWith」を結成し、eスポーツ事業を開始
        2018年７月        英語版「GameWith」をリリース
        2019年８月        東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更
        2019年12月        株式会社アットウィキを設立し連結子会社化
                有限会社アットフリークスから「＠WIKI（アットウィキ）」事業を譲受
        2020年４月        NFTゲーム「EGGRYPTO」を共同開発してリリース
        2021年９月        株式会社GameWith         NFT（連結子会社）を設立
        2021年10月
                株式会社DetonatioNの株式を取得し、連結子会社化
        2021年12月
                株式会社GameWith         Contents     Studio（連結子会社）を設立
        2022年１月        本社を東京都港区内で移転
        2022年３月        GameWith     ARTERIA株式会社（合弁会社）を設立
                「GameWith光」をリリースし回線事業を開始
        2022年４月
                東京証券取引所スタンダードに市場区分を変更
        2022年６月
                アルテリア・ネットワークス株式会社および株式会社デジタルハーツホールディングスとの間
                で資本業務提携契約を締結
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、当社及び連結子会社４社（株式会社アットウィキ、株式会社GameWith                                         NFT、株式会社GameWith
      Contents     Studio、株式会社DetonatioN）並びに持分法適用関連会社１社（GameWith                                  ARTERIA株式会社）で構成され
      ており、ゲーム情報メディア「GameWith」等の運営・管理を行うメディア事業を行っております。当社は、「ゲーム
      をより楽しめる世界を創る」という経営理念のもと、2013年６月に設立いたしました。本当に知りたいゲームの情報
      が得られる場所が存在すればもっとゲームを楽しめるようになるという想いから、2013年９月にゲーム攻略情報メ
      ディアとしてウェブサイト「GameWith」をリリースいたしました。現在では、ゲーム攻略情報だけでなく、ゲーム紹
      介、動画配信等を提供しており、直近では新規領域としてeスポーツやNFTゲームにも注力しております。当社グルー
      プの事業は、ゲーム情報メディア「GameWith」等の運営・管理を行うメディア事業の単一セグメントであります。
      　当社グループは、「GameWith」等のメディアとしての価値を高めるために、以下の①～③のコンテンツの提供と充

      実を図っております。
      ①　ゲーム攻略

        　主にスマートフォンゲーム等の攻略情報に関する記事を提供しております。
        　当社の特長は、ゲームの攻略や記事の作成を外注するのではなく、当社に所属するライターがゲームタイトル毎
        にプロジェクトチームを編成し、実際にゲームを攻略して記事を作成する点にあります。ゲームに特化したライ
        ターが複数人で記事を作成することで正確性の高いゲーム攻略情報の提供が可能であり、ゲーム内でのイベントや
        アップデートに合わせてタイムリーに記事の提供を行うことでユーザーのニーズに対応しております。また、ゲー
        ム攻略メディア運営に特化した連結子会社である株式会社GameWith                               Contents     Studioにおいて、ゲーム攻略ライ
        ターに最適な組織形態を構築するなど、仕組みの強化を行っております。加えて、連結子会社である株式会社アッ
        トウィキにおいて、ユーザーがプレイしたゲーム攻略情報を直接投稿することができる「Wiki(ウィキ)」形式のメ
        ディア「＠WIKI（アットウィキ）」を運営しております。
      ②　ゲーム紹介

        　新たにゲームを始めるきっかけ作りのため、ゲームの紹介情報の提供を行っております。
        　ここでは、ゲームの情報が発表されると、当社に所属するライターが紹介記事を作成し、一部のゲームについて
        は自社スタジオで動画の制作を行うことで、よりゲームの良さが伝わりやすい紹介記事の作成を行っております。
         ユーザーは紹介記事を見ることで、リリース前から新作ゲームの内容を把握することができるだけでなく、
        「GameWith」の事前登録機能を利用することで新作ゲームがリリースされた際には通知を受け取ることも可能と
        なっております。
      ③　動画配信

        　動画配信コンテンツは当初、攻略情報をユーザーにより分かりやすく伝える手段として掲載されておりました
        が、現在は当該役割のみならず、専属のゲームタレント及びeスポーツ選手によるリアルタイムでのゲームプレイ
        動画の配信等、動画ならではのコンテンツの企画・運営を行うことにより、ゲームの楽しみ方をユーザーに提供し
        ております。
      　当社グループは、先述したコンテンツを提供する中で、主に広告主または広告代理店に対して、アドネットワーク

      （注）等を利用した「ネットワーク広告」または「タイアップ広告」として広告枠を販売すること等で収益を得てお
      ります。具体的には以下の（１）～（３）となっております。
      （注）アドネットワークとは、広告媒体のWebサイトを多数集めて形成される広告配信ネットワークのことです。
      （１）ネットワーク広告

      　当社グループは、「GameWith」等のインターネット広告枠の他に、動画配信を行う際の広告枠、攻略情報アプリ内
      の広告枠につき、アドネットワークを経由して広告の配信を行い、広告収入を得ております。
      （２）タイアップ広告

      　当社は、広告主または広告代理店に対して、広告枠を販売しております。主な広告主は、ゲームパブリッシャー
      （ゲーム制作会社）であり、当社のメディア価値を商品化し、新作ゲームアプリの認知度向上、当該アプリのユー
      ザーの定着率向上等を目的として、広告主に対して主に、以下のⅰ）～ⅲ）のプロモーションを提案・販売しており
      ます。
      　ⅰ）当社グループのウェブメディアでのバナー広告やゲーム紹介動画を含む記事広告等
      　ⅱ）ゲームの攻略情報の作成・管理・運用
      　ⅲ）当社所属の動画出演者によるレビュー等
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      （３）その他
      　上記（１）（２）の主な商材の他、eスポーツチーム運営に係る収入、ゲームイベント制作の受託に係る収入等を
      得ております。
      　事業系統図は次のとおりであります。

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     ４【関係会社の状況】
                                          議決権の所

                           資本金               有割合又は
          名称          住所            主要な事業の内容                   関係内容
                          （千円）               被所有割合
                                           （％）
     （連結子会社）

                                                経営管理等の受託
     株式会社アットウィキ
                 東京都港区          100,000     メディア事業            100.0    事務所の賃貸
     （注）２
                                                役員の兼任あり
                                                経営管理等の受託
     株式会社GameWith         NFT
                 東京都港区           30,000    メディア事業            100.0    事務所の賃貸
                                                役員の兼任あり
                                                経営管理等の受託
     株式会社GameWith
                                                事務所の賃貸
     Contents     Studio        東京都港区           10,000    メディア事業            100.0
                                                資金の貸付
     （注）２
                                                役員の兼任あり
                                                経営管理等の受託
                                                事務所の賃貸
     株式会社DetonatioN            東京都港区           10,000    メディア事業             59.8
                                                資金の貸付
                                                役員の兼任あり
     （持分法適用関連会社）
     GameWith     ARTERIA
                 東京都港区           80,000    メディア事業             49.0   役員の兼任あり
     株式会社
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         ２．特定子会社であります。
         ３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
                       2022年５月31日現在
               従業員数（人）
                    179
                        （ 82 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年
           間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．当社グループは「メディア事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしており
           ません。
      (2）提出会社の状況

                                                  2022年５月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           137               31.6              3.0             6,137
                ( 61 )
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（契約社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（　）外数で記
           載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は「メディア事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
      (3）労働組合の状況

        　当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
      （１）経営方針

      　　　当社は、「ゲームをより楽しめる世界を創る」という経営理念のもと、2013年６月に設立いたしました。本当
         に知りたいゲームの情報が得られる場所が存在すればもっとゲームを楽しめるようになるという想いから、2013
         年９月にゲーム攻略情報メディアとしてウェブサイト「GameWith」をリリースいたしました。「GameWith」では
         現在、ゲーム攻略情報だけでなく、新作ゲームのレビュー、動画配信等を提供しており、直近では新規領域とし
         てeスポーツやNFTゲームにも注力しております。2019年12月には、ユーザーがプレイしたゲーム攻略情報を直接
         投稿することができるメディア「＠WIKI」を事業譲受しております。2021年10月に株式会社DetonatioNを連結子
         会社化し、eスポーツ領域の強化を行っております。
      　　　当社グループの事業は、主に、ゲーム情報メディアの運営・管理を行うメディア事業を展開しております。
      （２）経営環境

      　　　日本国内のインターネット普及率は毎年増加しており、2021年のインターネット普及率は82.9％（注１）と
         なっております。これに伴い、インターネット広告費は、2013年は9,381億円であったものが、2021年では前年
         比21.4％増の２兆7,052億円となっております。とりわけインターネット広告媒体費は、2013年は7,203億円で
         あったものが、2021年では前年比22.8％増の２兆1,571億円と成長しております（注２）。
         　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大によって当社グループの経営環境に対して、自宅でゲームを楽しむ人
         が増加し当社グループのメディアの閲覧数が上昇した一方、多くの企業が広告出稿を控え広告単価が下落する等
         の影響が出ておりましたが、徐々に回復しつつあります。
      　　（注１）総務省「令和３年通信利用動向調査」
      　　（注２）株式会社電通「2013年                 日本の広告費」、「2021年             日本の広告費」
      （３）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

      　　　当社グループが経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高及び営業利益を重視して
         おります。
      （４）事業戦略方針

          当連結会計年度は、既存領域である「ゲーム攻略」「ゲーム紹介」の売上高が堅調に推移した一方、「動画配
         信」につきましては、視聴回数減少に伴い売上高は減少いたしました。今後は、有料ゲーム攻略の拡販強化とコ
         スト効率化を行い、利益率の改善を目指してまいります。一方で、新規事業の立ち上げに注力した年度でありま
         した。これからを会社の第二創業期と捉え、既存事業だけでなく企業理念の実現に向けた既存メディア事業に続
         く第二、第三の柱への成長を目指すため、以下３つの新規事業に注力してまいります。
         ①eスポーツ
           国内のeスポーツ市場規模は増加傾向であり、今後も成長することが見込まれております。当社は2018年３
          月という比較的早いタイミングでeスポーツ事業をスタートし、これまで順調に売上高を成長させてまいりま
          した。また、2021年10月に株式会社DetonatioNを連結子会社化したことで、当社グループのeスポーツ領域は
          大きく強化されております。今後、「GameWith」と「DetonatioN」で分かれていた会社としてのeスポーツブ
          ランドを「DetonatioN」を主とした形で統合し一本化することを決定しており、お互いのブランドの強みを活
          用してシナジーを発揮すると同時に、人材やリソースの統一やこれまで培ってきたチーム運営ノウハウの共有
          を行うことで効率化を実現してまいります。
         ②NFTゲーム
           NFTゲーム関連市場は大きな盛り上がりをみせており、大手企業各社が市場進出するなど、今後も大きな成
          長が見込まれる市場となってきております。当社グループにおいても、株式会社Kyuzanと共同開発している
          NFTゲーム「EGGRYPTO」が２周年を迎え、月間売上3,000万円以上、月間UU数が20万人以上と大きく成長いたし
          ました。また、本格的なPlay              to  Earnゲームとして「EGGRYPTO              X(仮称)」を鋭意開発しており、既存の
          「EGGRYPTO」で入手したレアモン（NFT）を利用可能にする等、相互流入できるよう開発を進めております。
          また、NFTゲーム開発だけではなくNFTゲーム専門メディア「GameWith                                NFT」の立ち上げを行い、NFTゲームの
          発展と普及に貢献してまいります。初心者にとってNFTゲームとはハードルが高いものではありますが、ゲー
          マーへのリサーチ等を重ね、メディア運用ノウハウやブランドを活かした信頼性のあるNFTゲーム専門メディ
          アの運営を目指してまいります。
         ③回線事業
           ゲームに詳しいGameWithだからこそ提供できるeスポーツ特化の光回線サービス「GameWith光」を2022年３
          月にリリースいたしました。eスポーツで勝つためには高速で低遅延のインターネット回線が必須であり、そ
          ういったニーズに対して、ゲームに詳しいGameWithによる、信頼性のある光回線を提供することで差別化し、
          専用帯域を使用するなど、通信速度とPing値（※）にこだわった最大限のパフォーマンスを実現できる光回線
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          サービスを展開しております。今後は、資本業務提携契約を締結したアルテリア・ネットワークス株式会社と
          連携を強化し、同社の持つ全国規模の自社光ファイバー網や高品位な通信サービス、回線事業に関する豊富な
          ノ ウハウを活用し、ユーザー獲得コストに先行投資をしながらも、中長期的に利益を積み上げてまいります。
         （※）Ping値とは、応答速度のことで、この値が低いほど操作に対してゲーム上での反応がはやくなるため、一
            瞬の動作が勝敗を分けるFPS/TPSなどのオンラインゲームでは、できるだけ低いPing値となるプレイ環境
            が重要となります。
      （５）事業上及び財務上の対処すべき課題

         ①　新規事業の展開と新たな収益モデルの構築について
         　　当社グループは、ゲーム情報メディア「GameWith」等の運営を行っておりますが、当社グループが今後も継
          続的に成長していくためには、常にユーザーのニーズを把握し、新規コンテンツや周辺事業の展開を図ること
          により、コンテンツを充実させ、かつ新たな収益モデルの構築に取り組むことが重要な課題と認識しておりま
          す。
         　　そのためには、既存コンテンツの拡充だけでなく、高いシナジーが見込まれる領域を選別し、積極的にその
          拡充を図る必要があります。
         ②　人材の確保及び組織力の強化について

         　　当社グループは、今後の継続的な成長のためには、ライター等の確保と社員育成が重要な課題と認識してお
          ります。引き続き積極的な採用活動と社内研修体制の強化及び社員が働きやすい環境を整備することで人材の
          確保及び組織力の強化に取り組んでまいります。
         ③　内部管理体制の強化について

         　　当社グループがユーザーに安定したサービスを提供し、継続的に成長し続けるためには、内部統制システム
          の強化が必要であると認識しております。そのため、事業等のリスクを適切に把握及び対処し、コンプライア
          ンスを重視した経営管理体制に重点をおくことで、引き続き内部管理体制の強化に取り組んでまいります。
         ④　セキュリティシステム及び保守管理体制について

         　　当社グループの展開する事業は、システムのセキュリティ及び保守管理体制の整備が重要であり、常にこれ
          らの充実が重要な課題であると認識しております。今後も、市場環境の変化に対応したセキュリティの維持及
          び保守管理体制の整備を進める方針です。
         ⑤　サービスの健全性と安全性の維持について

         　　当社グループは、利用者が安心して利用できるサービスを提供することが、信頼性の向上及び事業の発展に
          寄与するものと考えております。これは、当社グループが運営する「GameWith」等が、単なる情報メディアと
          してではなく、ユーザー同士のコミュニケーションの場にもなっていることから、当社グループとしてはその
          健全性と安全性に取り組むことが不可欠であると認識しております。具体的には、個人情報保護等の法令遵守
          に取り組むだけでなく、サイト自体の安全性を高め、利用規約の徹底やサイトパトロール等の体制強化のため
          にカスタマーサポート担当を定める等、監視、サービスの健全性の維持に引き続き取り組んでまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものが
      あります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であ
      ると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グ
      ループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありま
      す。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
      生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
      (1)　事業環境に関するリスクについて

       　①　スマートフォンゲーム市場について
       　　　わが国のモバイルインターネットの利用環境につき、東京地区におけるスマートフォン所有率は、2011年度
         では16.5％であったものが、2022年度では96.5％となっております（注１）。また、スマートフォンの主たる
         コンテンツである国内のスマートフォンゲームの市場規模も、2011年度では480億円であったものが、2021年度
         には１兆3,060億円まで拡大しております（注２）。
       　　　しかしながら、新たな法的規制の導入、技術革新、スマートフォンの普及減退、ゲーム開発事業者の動向等
         により、市場の成長が大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性がありま
         す。
       　　（注１）株式会社博報堂DYメディアパートナーズ                          メディア環境研究所「メディア定点調査」
       　　（注２）株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通モバイルゲーム白書2022」
       　②　インターネット広告市場について

       　　　当社グループは、メディア事業を主たる事業としており、インターネットの更なる利用拡大と環境整備が、
         事業の継続的発展に不可欠であると考えております。日本国内のインターネット普及率は毎年増加しており、
         2021年のインターネット普及率は82.9％（注３）となっております。これに伴い、インターネット広告市場は
         継続的に拡大を続けており、インターネット広告費は、2013年は9,381億円であったものが、2021年では前年比
         21.4％増の２兆7,052億円となっております。とりわけインターネット広告媒体費は、2013年は7,203億円で
         あったものが、2021年では前年比22.8％増の２兆1,571億円と大きく成長し、媒体費が初めて２兆円を超えてお
         ります（注４）。
       　　　しかしながら、広告市場は景気動向の影響を受けやすいため、今後急激な景気動向の変化が生じた場合に
         は、インターネット広告を含む広告需要に影響を及ぼす可能性があります。また、他の広告媒体の拡大や過度
         な競争等により、インターネット広告の媒体としての価値が低下し、インターネット広告市場が順調に拡大し
         ない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       　　（注３）総務省「令和３年通信利用動向調査」
       　　（注４）株式会社電通「2013年                 日本の広告費」、「2021年             日本の広告費」
       　③　競合について

       　　　当社グループは、ゲームの攻略情報を中心とした各種コンテンツを提供しておりますが、現時点で競合他社
         が多数存在しているほか、参入障壁も高くないことから新規事業者の参入が相次いでおります。当社グループ
         では、特に情報の質にこだわり、他社との差別化を図っております。
       　　　しかしながら、競合他社との競争が激化し、ユーザーの流出またはページビュー（PV）数の減少等が生じた
         場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      (2)　事業内容に関するリスクについて

       　①　ユーザーの嗜好の変化及び新規事業の展開について
       　　　当社グループは、ゲーム情報メディア「GameWith」等の運営を行っておりますが、当社グループが今後継続
         的に成長していくためには、常にユーザーのニーズを把握し、新規コンテンツや周辺事業の展開を図ることに
         より、コンテンツの充実、ユーザー数またはPV数を増加させ、併せて新しい収益モデルの構築に取り組むこと
         が重要な課題と認識しております。そのためには、既存コンテンツの拡充だけでなく、高いシナジーが見込ま
         れる領域を選別し、積極的にその拡大を図っていく必要があります。
       　　　しかしながら、トレンドやユーザーの嗜好の変化に応じたサービスを提供できない場合、または対応が遅れ
         た場合、ユーザーの流出またはPV数の減少等が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があ
         ります。
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       　　　また、新規事業の展開を行っていくうえで、必要な人材の確保、システム投資、広告宣伝費等の追加的な支
         出が発生する可能性があります。さらに、当社グループを取り巻く環境の変化や、新規事業に係る不確定要素
         の存在等により、当初の計画通りに結果が得られない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える
         可能性があります。
      　②　システムトラブルについて

       　　　当社グループは、ゲーム情報メディア「GameWith」等において、ユーザーに対して安定的にサービスを提供
         するために、コンピュータシステムを構築しています。当社グループは運営サイトにおけるシステムトラブル
         の発生可能性を低減させるために、安定運用のためのシステム強化、セキュリティ対策及びサーバーの分散化
         等の対策を行っております。
       　　　しかしながら、地震、津波などの自然災害、火災、事故、停電などの予期せぬ事象の発生によって、当社グ
         ループの設備または通信ネットワークに障害が発生した場合は、当社グループの事業活動が不可能になりま
         す。また当社グループもしくはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバーが何らかの原因によって
         作動不能になる、または外部からの不正アクセス犯罪等によりネットワーク障害が発生する可能性がありま
         す。これらの障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績、さらに企業としての社会的信用に影響
         を及ぼす可能性があります。
       　③　ウェブサイト、アプリ内の安全性及び健全性の維持について

       　　　当社グループでは、当社グループのサイト内に掲示板を設け、ユーザー同士の交流の場を提供しており、不
         特定多数の利用者同士が独自にコミュニケーションを図っております。そのため、当該掲示板には好意的な内
         容だけでなく、公序良俗に反する内容、誹謗中傷等の悪意的な内容や、他社の知的財産権、名誉、プライバ
         シー、その他の権利等の侵害、その他不適切な投稿がなされる危険性があります。当社グループにおきまして
         は、ウェブサイト等の禁止事項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいた利用がされていることを
         確認するためにカスタマーサポート体制を整備し、定期的に書き込みの内容を確認しております。なお、利用
         規約に違反した利用者に対してはカスタマーサポートから改善要請等を行っております。また、当社グループ
         が不適切であると判断した場合には原則として書き込みの削除及びユーザーの利用制限を行っております。
       　　　しかしながら、急激なユーザーの増加等により、不適切な投稿を当社グループが発見できなかった場合、ま
         たは発見が遅れた場合には、ユーザーからの信頼の低下、さらに企業としての社会的信頼性の毀損により、当
         社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       　④　広告掲載記事について

       　　　当社グループが運営するゲーム情報メディア「GameWith」等に掲載される広告は、広告代理店等が内容を精
         査するとともに、当社グループ独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令違反や公序良俗に反する広告の
         排除に努めております。
       　　　しかしながら、人為的な要因等により当社グループが掲載した広告に瑕疵があった場合、当社グループの社
         会的信頼性の毀損により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       　⑤　特定取引先への集中について

       　　　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）
         経営成績等の状況の概要　③生産、受注及び販売の実績」に記載のとおり、特定の取引先への売上高の合計額
         は、当社グループの第９期連結会計年度において総売上高の28.0％となり、総売上高に占める割合が大きく
         なっております。当社グループにおきましては、与信管理規程を設け、与信管理体制の構築・運用を行ってお
         り、また、既存取引先との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得にも注力していくことを継続的に行い、特定
         の取引先への集中度をより低減させていく方針であります。
       　　　しかしながら、当該特定取引先の事業戦略の変化等、何らかの理由により、取引金額が大きく減少した場合
         または当該特定取引先を喪失した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       　⑥　特定のゲームタイトルへの依存について

       　　　当社グループが運営するゲーム情報メディア「GameWith」においては、株式会社ミクシィが提供しているス
         マートフォンゲームアプリ「モンスターストライク（モンスト）」等の特定のゲームタイトルに関するコンテ
         ンツ提供及びそれに係るPV数の占める割合が高くなっております。また、ゲームタイトルごとにイベントが開
         催され、イベント開催中は通常時よりPV数が多くなる傾向があります。
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       　　　当社グループでは取り扱いゲームタイトルの分散化及びユーザーの嗜好に合ったコンテンツ選びを図ってお
         りますが、トレンドやユーザーの嗜好の変化に応じたサービスを提供できない場合、もしくは対応が遅れた場
         合、または、ゲーム会社の都合によりイベントが中止される等ゲーム会社の事業活動・施策の影響によって
         は、ユーザーの流出またはPV数の減少等が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性がありま
         す。
       　⑦　プラットフォーム事業者の仕様変更について

       　　　当社グループでは、ゲーム情報メディア「GameWith」等への集客を高めるために取り扱うゲームに関連した
         SEO（※）を実施しております。
          そのため、検索エンジンの仕様が変更された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
       　　（※）SEOとは、Search              Engine    Optimizationの略で、検索エンジン最適化のことであります。
      (3)　組織体制について

       　①　社歴が浅いことについて
       　　　当社は2013年６月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情
         報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。
       　②　特定人物への依存について

       　　　当社の代表取締役社長である今泉卓也は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として経営方針
         や事業戦略の立案・決定及び事業推進において重要な役割を果たしております。
       　　　当社では、業務担当執行役員及び部室長を配置する等、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めてお
         りますが、何らかの理由により、同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業
         及び業績に影響を与える可能性があります。
       　③　小規模組織に伴うリスク及び人材の確保・育成について

       　　　当社グループは従業員数(契約社員、臨時従業員含む)が、252名（2022年５月31日現在）と小規模組織であ
         り、内部管理体制は相互牽制を中心としたものとなっております。今後、事業を拡大していくうえで、人員の
         確保及び内部管理体制の強化を図っていく予定であります。
       　　　また、当社グループの求める人材、特に当社オリジナルの記事を作成するライター等の確保が十分になされ
         ない場合や人材流出により必要な人材が確保できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を
         与える可能性があります。
      (4)　法的規制について

       　①　インターネット関連事業における法的規制
       　　　当社グループがインターネット上で運営しているメディア事業においては各種法的規制を受けており、具体
         的には、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損
         害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」、「特定商取引に関する法
         律」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」等といった法的規制の対象となっております。当社
         グループでは、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
       　　　しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象とした法的規制の制定または改正がなされることで、
         当社グループの業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事
         業及び業績に影響を与える可能性があります。
       　②　個人情報の取扱いについて

       　　　当社グループは、ゲーム情報メディア「GameWith」等を通じて、一部個人情報を保有しております。当社グ
         ループは、外部サーバーを利用して当該個人情報を保護するとともに、個人情報等管理規程等を制定し、個人
         情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理を行っております。また、従業員に対して個人情報保護
         に係る継続的な啓蒙活動を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
       　　　しかしながら、個人情報が外部へ流出した場合には、当社グループに損害賠償を含む法的責任を追及される
         可能性があるほか、当社グループの社会的信頼性が毀損してしまうことにより、当社グループの事業及び業績
         に影響を与える可能性があります。
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       　③　知的財産権に係る方針について
       　　　当社グループは、運営するサイトの名称につき、商標登録を行っており、今後展開を検討しているサービス
         を含めて、商標権の取得を目指す方針であります。当社グループの保有する知的財産の保護につき、侵害され
         ないよう細心の注意を払っておりますが、侵害されている恐れが生じた場合には顧問弁護士等と連携し、必要
         な措置を講じてまいります。また、商標権等の知的財産権の取得にあたり、その検討段階において、十分な検
         証を行い、ゲームパブリッシャーが有するコンテンツ等他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に対応してま
         いります。
       　　　しかしながら、当社グループの知的財産権の侵害を把握しきれない場合や、侵害に対して適切な措置をとる
         ことが出来ない場合、または当社グループのサービスを表す商標権等が当社グループ以外の第三者に先に取得
         され、当社グループの競争力の減退や、何らかの法的措置等が発生した場合には、当社グループの事業及び業
         績に影響を与える可能性があります。
      (5)　その他のリスクについて

       　①　配当政策について
       　　　当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題で
         あると認識し、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案のうえ配当の実施の検討を行う予定
         であります。当面は、事業基盤の整備及び成長投資を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えか
         ら、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、現時点において、今後の配当実
         施の可能性及び実施時期等については未定であります。
       　②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

       　　　当社グループは、当社取締役、従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しておりま
         す。これらの新株予約権が権利行使された場合には、既存株主の保有株式の価値が希薄化する可能性がありま
         す。
       　　　当連結会計年度末日現在での新株予約権による潜在株式数は155,000株であり、発行済株式総数18,315,900株
         の0.8％に相当しております。
       　③　ベンチャーキャピタル等の株式保有割合について

       　　　当連結会計年度末日現在でのベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以
         下「ベンチャーキャピタル等」という。）の保有当社株式数は7,077,100株であり、発行済株式総数18,315,900
         株の38.6％に相当しております。
       　　　このベンチャーキャピタル等が保有する当社株式は、キャピタルゲインを目的に市場で売却される可能性が
         あり、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。
          なお、2022年６月24日付で公表いたしました「資本業務提携契約の締結、株式の売出し、主要株主およびそ
         の他の関係会社の異動に関するお知らせ」のとおり、ベンチャーキャピタル等の保有する株式数の一部は資本
         業務提携先である事業会社に譲渡されておりますため、当該リスクの一部は解消されております。
       　④　のれんの減損に係るリスク

       　　　当社グループは、M&Aに伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上しております。当該資産につき
         ましては、事業価値及びシナジー効果が発現された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えて
         おりますが、景気変動等の影響により収益性が低下した場合には、減損損失計上により、当社グループの経営
         成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       　⑤　繰延税金資産の回収可能性に係るリスク

       　　　当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行って
         おりますが、将来の課税所得の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の一部または全部が回収できないと判断
         された場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がありま
         す。
       　⑥　新型コロナウイルス感染症に係るリスク

       　　　新型コロナウイルス感染症が国内外で拡大し、2020年４月に政府が発令した緊急事態宣言により自宅でゲー
         ムをする人が増加し当社グループのメディアの閲覧数が上昇した一方、多くの企業が広告出稿を控え広告単価
         が下落しました。広告単価の下落については、徐々に回復してきているものの、新型コロナウイルス感染症に
         よる活動自粛が長期化する場合や、今後も頻繁に緊急事態宣言が発令される場合には、広告単価の下落等によ
         り当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       　　　また、当社グループは、社外関係者、当社グループ従業員及び家族の健康と安全の確保を第一に考え、テレ
         ワークの推進、社外関係者とのオンラインツールを活用した打ち合わせの推進及び時差出勤の推奨等、感染リ
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         スク低減のための措置を実施しております。しかしながら、当社グループ従業員が新型コロナウイルスに感染
         し、さらには社内での感染が拡大した場合には、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与え
         る 可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （１）経営成績等の状況の概要
          　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」
          という。）の状況の概要は次のとおりであります。
          ①財政状態及び経営成績の状況

           当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が緩和される中で、個
          人消費や企業の生産活動は持ち直しの動きがみられたものの、引き続き感染症による影響を注視する必要があ
          る状況が続いております。さらに、中国における感染再拡大の影響やウクライナ情勢の長期化などが懸念され
          る中で、供給面での制約や原材料価格の上昇、金融資本市場の変動等による下振れリスク影響についても顕在
          化してきており、依然として先行き不透明な状況が続いております。
           このような環境のもと、当社グループにおきましては、ゲーム情報メディア「GameWith」等にて、①ゲーム
          を有利に進めるための情報を提供する「ゲーム攻略」、②ゲームを見つけるための情報を提供する「ゲーム紹
          介」、③専属のゲームタレント及びeスポーツ選手が動画プラットフォーム上で行う「動画配信」という主な
          ３つのコンテンツの提供と充実を図ることに経営資源を投下することで、「GameWith」等のメディアの価値を
          高めてまいりました。
           当社グループの事業は、上記コンテンツを主にWebサイトの利用者に提供し、そこに表示される広告枠を販
          売すること等により収益を得ております。当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響によ
          り広告出稿を控えていた企業も徐々に出稿を増やし、「GameWith」等のページビュー当たりの広告単価は改善
          傾向にありました。
           このような環境下において、当社グループはゲーム攻略やゲーム紹介といった既存事業の拡大に取り組むだ
          けでなく、直近では、新規領域としてeスポーツおよびNFTゲームにも注力しており、メディア領域に次ぐ収益
          の柱の創造に向けて積極的に投資を行っております。eスポーツ領域については、日本におけるプロeスポーツ
          チームのパイオニアであり、世界で最もプレイヤー数の多いPCゲームとされている「League                                          of  Legends」部
          門の日本チャンピオンチームの運営をし、世界的な大会においても実績を残している株式会社DetonatioNの株
          式を2021年10月に取得し、相乗効果が見込める事業展開を計画するなど、更なる事業を展開するための施策
          に、積極的に取り組みました。NFTゲーム領域においては、投資先の株式会社Kyuzanと共同開発を行っている
          NFTゲームが大きく成長しており、今後拡大が予想されるNFTゲーム市場におけるさらなる拡大のための基盤構
          築を行ってまいりました。
          　以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,120百万円（前期比8.4％増）、営業利益は200百万円（前期は営
          業損失209百万円）、経常利益は223百万円（前期は経常損失224百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益
          は118百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失217百万円）となりました。
          　なお、当社グループは「メディア事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりま
          せん。
          ②キャッシュ・フローの状況

           当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ28百
          万円増加し、3,558百万円となりました。
           当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）

           営業活動の結果得られた資金は675百万円（前連結会計年度は392百万円の支出）となりました。これは主
          に、増加要因として税金等調整前当期純利益221百万円、法人税等の還付額162百万円、未収消費税等の減少78
          百万円、のれん償却額57百万円、減価償却費43百万円、契約負債の増加34百万円、未払金の増加34百万円が発
          生したことによるものであります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）

           投資活動の結果支出した資金は269百万円（前連結会計年度は28百万円の支出）となりました。これは主
          に、増加要因として敷金の回収による収入46百万円、減少要因として連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取
          得による支出235百万円、投資有価証券の取得による支出53百万円、関係会社株式の取得による支出39百万円
          が発生したことによるものであります。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）

           財務活動の結果支出した資金は377百万円（前連結会計年度は1,267百万円の収入）となりました。これは、
          増加要因として新株予約権の行使による株式の発行による収入３百万円、減少要因として長期借入金の返済に
          よる支出380百万円が発生したことによるものであります。
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          ③生産、受注及び販売の実績

          a.生産実績
          　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を
          省略しております。
          b.受注実績

          　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を
          省略しております。
          c.販売実績

          　当社グループの販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは「メディア事業」の単一セグ
          メントであります。
                                        当連結会計年度
                                      （自　2021年６月１日
                                       至　2022年５月31日）
            セグメントの名称
                                販売高（百万円）                 前期比（％）

      メディア事業                                3,120                 108.4

               合計                       3,120                 108.4

    　（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
         ます。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2020年６月１日                （自　2021年６月１日
                 相手先              至　2021年５月31日）                至　2022年５月31日）
                            金額（百万円）          割合（％）       金額（百万円）         割合（％）

          Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                  618       21.5         523       16.8
          株式会社サイバーエージェント                         －       －        351       11.3

           ※最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未
            満の相手先につきましては記載を省略しております。
      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

          　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであり
          ます。
          　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
          ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作
          成しております。この連結財務諸表の作成には、資産及び負債、収益及び費用に影響を与える見積りを必要と
          する箇所がございます。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況等を勘案し、会計基
          準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性
          があることにご留意下さい。
          　なお、当社グループの連結財務諸表に影響を及ぼす可能性がある主な見積りとして、以下の会計処理があり
          ます。新型コロナウイルス感染症による当社グループの業績への影響につきましては、本書提出日時点におい
          てその影響期間や影響範囲を見積もることは困難です。したがって、足下の業績の状況を踏まえ、2023年５月
          期以降緩やかに収束に向かう仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損等について会計上の
          見積りを行っております。
          （のれん）
          　当社グループは、のれんについてその効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。ま
          た、その資産性について子会社の業績や事業計画を基に毎期検討しており、将来において当初想定した収益が
          見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能
          性があります。
          （繰延税金資産）

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          　当社グループは、連結貸借対照表上の資産・負債の計上額と課税所得の計算上の資産・負債との一時差異に
          関して法定実効税率を用いて繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。また、繰延税金資産の回収
          可能性を評価するに際しては、将来の課税所得を十分に検討し、合理的に見積っておりますが、将来の課税所
          得 が予想を下回った場合は、繰延税金資産の修正が必要となる可能性があります。
          ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          a.経営成績等
          １）財政状態
           （資産）
           　当連結会計年度末における総資産は4,882百万円となり、前連結会計年度末に比べ64百万円増加しまし
           た。これは主に、未収還付法人税等161百万円、未収消費税等78百万円、敷金43百万円などが減少したもの
           の、のれん210百万円、売掛金及び契約資産62百万円、投資有価証券44百万円、現金及び預金28百万円など
           が増加したことによるものであります。
           （負債）

           　当連結会計年度末における負債合計は1,608百万円となり、前連結会計年度末に比べ59百万円減少しまし
           た。これは主に、未払法人税等91百万円、契約負債75百万円、買掛金48百万円、未払金36百万円などが増加
           したものの、長期借入金が328百万円減少したことなどによるものであります。
           （純資産）

           　当連結会計年度末における純資産は3,274百万円となり、前連結会計年度末に比べ123百万円増加しまし
           た。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が118百万円増加したことによ
           るものであります。
          ２）経営成績

           （売上高）
           　売上高は、3,120百万円（前期比8.4％増）となりました。詳細は、「（１）経営成績等の状況の概要　①
           財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
           （売上原価）

           　売上原価は、1,671百万円（前期比16.5％増）となりました。その主な内訳は、ゲーム攻略記事のライ
           ターに係る人件費等であります。
           　この結果、売上総利益は1,448百万円（前期比0.3％増）となりました。
           （販売費及び一般管理費、営業利益）

           　販売費及び一般管理費は、1,248百万円（前期比24.5％減）となりました。その主な内訳は、広告宣伝
           費、管理部門に係る人件費及びオフィス地代家賃等であります。
           　この結果、営業利益は200百万円（前期は営業損失209百万円）となりました。
           （営業外収益、営業外費用、経常利益）

           　営業外収益は28百万円、営業外費用は５百万円となりました。
           　この結果、経常利益は223百万円（前期は経常損失224百万円）となりました。
           （親会社株主に帰属する当期純利益）

           　特別利益は３百万円、特別損失は５百万円となりました。また、法人税等（法人税等調整額を含む）は
           102百万円となりました。
           　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は118百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失217百
           万円）となりました。
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          ３）キャッシュ・フローの分析
           　キャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状
           況」に記載のとおりであります。
          b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

           　当社グループは、今後もゲーム情報メディア「GameWith」等に継続的に経営資源を投下し、ユーザーに向
           けた有益なコンテンツの提供を行うことで「GameWith」等のメディアの価値を高め、引き続き事業拡大を
           図ってまいります。また、新型コロナウイルス感染症による市況への影響については引き続き考慮しつつ、
           2023年５月期はこれまで当社グループが築いた強みをより強化することに注力してまいります。
           　ゲーム攻略領域については、引き続き日本最大級のゲームメディア「GameWith」等を中心に、ユーザーへ
           の広告出稿でマネタイズするモデルだけでなく、ゲーム会社から直接マネタイズを行うモデルである有料
           ゲーム攻略の拡販強化を行ってまいります。今後はこれらのサイトの膨大なトラフィックを活用したサービ
           スを展開することで、マネタイズの多角化にも注力してまいります。
           　ゲーム紹介領域については、アプリゲームのプロモーションだけに留まらず、家庭用ゲームやPCゲームの
           紹介にも注力してまいります。特にPCゲームについては、マルチプラットフォームのゲームの増加により、
           ゲームで強くなりたいという理由でゲーミングPCを購入する人が増えていくと想定しております。そうした
           ユーザーの入り口に接点を持っていることが当社の強みであり、初めてゲーミングPCを購入した方向けのコ
           ンテンツを展開することにより、収益基盤の強化と持続的な成長を実現してまいります。
           　動画配信領域については、これまで強みであったゲーム攻略等の動画配信だけでなく、引き続きeスポー
           ツ系動画に注力し、新たなゲームタイトルでのチャンネル立ち上げや、選手層の強化に取り組んでまいりま
           す。一方で、視聴回数については厳しい状況が続いており、コスト効率化による利益率改善も並行して進め
           てまいります。また、今まで動画配信に注力してこなかった「DetonatioN」のeスポーツ選手を活用するこ
           とで、当社グループとして収益拡大を目指してまいります。
          c.資本の財源及び資金の流動性

           　当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、人件費、地代家賃、サーバ利用料等であ
           り、財源については自己資金によっております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大と長期化に備
           えて、金融機関からの借入を行っております。
          d.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

           　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的
           な指標等」に記載のとおり、経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための指標として、
           売上高及び営業利益を使用しております。それぞれの指標の当連結会計年度における達成度は以下のとおり
           であります。
                        2022年５月期          2022年５月期          2022年５月期
                指標
                          目標          実績          達成度
               売上高          3,143百万円          3,120百万円              99％
               営業利益            209百万円          200百万円             96％

     ４【経営上の重要な契約等】

       　該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は                         12 百万円であり、その主なものは、PCの購入によるものであり
      ます。
      　なお、当社グループはメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）提出会社
                                                  2022年５月31日現在
                                  帳簿価額
      事業所名                                               従業員数
              設備の内容
      (所在地)                建物     工具、器具及び備品          ソフトウエア         合計        (人)
                     （百万円）         （百万円）         （百万円）       （百万円）
     本社オフィス

             本社設備             63          27       －       91    137（61）
     (東京都港区)
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)
           は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．当社はメディア事業の単一セグメントであるため、セグメントに係る記載は省略しております。
      (2）国内子会社

         重要性がないため、記載を省略しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1）重要な設備の新設等
        該当事項はありません。
      (2）重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       65,600,000

                  計                             65,600,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                          上場金融商品取引所名
                         提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                      又は登録認可金融商品               内容
                          （2022年８月25日）
             （2022年５月31日）                         取引業協会名
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容になんら
                                       東京証券取引所          限定のない当社におけ
                 18,315,900             18,330,900
     普通株式
                                      （スタンダード市場）           る標準となる株式であ
                                                 ります。単元株式数は
                                                 100株であります。
                 18,315,900             18,330,900
       計                                   －           －
     （注）「提出日現在発行数」欄には、2022年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
            第５回新株予約権
      決議年月日                             2017年１月18日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　７
      新株予約権の数（個）　※                             950［800］
      新株予約権の目的となる株式の種類、                             普通株式　95,000［80,000］
      内容及び数（株）　※                             （注)１、６、７
                                  160
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
                                  （注）２、６、７
      新株予約権の行使期間　※                             2019年１月19日～2026年11月９日
                                  発行価格　　160
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額      　80
      価格及び資本組入額（円）　※
                                  （注）６、７
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                  新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）５
    　※　当事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
           を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目
           的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
    　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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    　　　　　　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。
    　　　　２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           １円未満の端数は切り上げる。
                                     １
            調整後行使価額         =  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
    　　　　　　また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により
           行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                        既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額
                     =
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
    　　　　　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をす
           る場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は
           調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
    　　　　３．新株予約権の行使条件は次のとおりである。
    　　　　　　（１）新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行
              使ができない。
    　　　　　　（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
    　　　　　　（３）当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。
    　　　　　　（４）新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場
              合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使が
              できない。
    　　　　　　（５）新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、金1,200万
              円を超えてはならない。
    　　　　　　（６）当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、（１）乃至（５）にかかわ
              らず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。な
              お、「支配権移転事由」とは、(ⅰ)                 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収（合併、
              会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行
              われる取引を含まない。）であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後におい
              て、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合（但し、主として資金調達を目的
              として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない）、又は(ⅱ)                                    当社の全部もしくは
              実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。
    　　　　４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりである。
    　　　　　　（１）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれ
              でもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
    　　　　　　（２）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無
              償で取得することができる。
    　　　　　　（３）当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴
              力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他こ
              れらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配
              していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関
              係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目
              的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に
              対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有するこ
              と、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を
              有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
    　　　　５．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
    　　　　　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
           する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権
           を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
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           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案し
             て合理的に決定される数とする。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行
             使価額に（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得
             られる金額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株
             予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           （６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             現在の発行内容に準じて決定する。
           （７）新株予約権の取得事由
             現在の発行内容に準じて決定する。
    　　　　６．2017年３月15日開催の取締役会により、2017年４月１日付で１株を50株の割合で株式分割を行っており、こ
           れにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
           使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
    　　　　７．2018年１月10日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株を２株の割合で株式分割を行っており、こ
           れにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
           使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
            第６回新株予約権

      決議年月日                             2017年１月18日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　23
      新株予約権の数（個）　※                             600［600］
      新株予約権の目的となる株式の種類、                             普通株式　60,000［60,000］
      内容及び数（株）　※                             （注)１、６、７
                                  160
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
                                  （注）２、６、７
      新株予約権の行使期間　※                             2019年１月19日～2026年11月30日
                                  発行価格　　160
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額      　80
      価格及び資本組入額（円）　※
                                  （注）６、７
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                  新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）５
    　※　当事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
           を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目
           的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
    　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
    　　　　　　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。
    　　　　２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           １円未満の端数は切り上げる。
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                                     １
            調整後行使価額         =  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
    　　　　　　また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により
           行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                        既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額
                     =
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
    　　　　　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をす
           る場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は
           調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
    　　　　３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
    　　　　　　（１）新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行
              使ができない。
    　　　　　　（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
    　　　　　　（３）当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。
    　　　　　　（４）新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場
              合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使が
              できない。
    　　　　　　（５）新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、金1,200万
              円を超えてはならない。
    　　　　　　（６）当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、（１）乃至（５）にかかわ
              らず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。な
              お、「支配権移転事由」とは、(ⅰ)                 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収（合併、
              会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行
              われる取引を含まない。）であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後におい
              て、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合（但し、主として資金調達を目的
              として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない）、又は(ⅱ)                                    当社の全部もしくは
              実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。
    　　　　４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりである。
    　　　　　　（１）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれ
              でもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
    　　　　　　（２）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無
              償で取得することができる。
    　　　　　　（３）当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴
              力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他こ
              れらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配
              していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関
              係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目
              的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に
              対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有するこ
              と、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を
              有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
    　　　　５．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
    　　　　　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
           する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権
           を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案し
             て合理的に決定される数とする。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
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             再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行
             使価額に（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得
             られる金額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株
             予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           （６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             現在の発行内容に準じて決定する。
           （７）新株予約権の取得事由
             現在の発行内容に準じて決定する。
    　　　　６．2017年３月15日開催の取締役会により、2017年４月１日付で１株を50株の割合で株式分割を行っており、こ
           れにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
           使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
    　　　　７．2018年１月10日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株を２株の割合で株式分割を行っており、こ
           れにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
           使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
        ②【ライツプランの内容】

        　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

        　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数（株)        残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2017年６月29日            普通株式        普通株式
                                  44,160       384,661        44,160       383,660
       （注）１           50,000       8,250,000
      2017年８月１日            普通株式        普通株式
                                  97,152       481,813        97,152       480,812
       （注）２           110,000       8,360,000
      2018年２月１日            普通株式        普通株式
                                    －     481,813          －     480,812
       （注）３          8,360,000        16,720,000
     2017年６月１日～
                  普通株式        普通株式
      2018年５月31日                            10,412       492,225        10,412       491,224
                  592,000       17,312,000
       （注）４
     2018年６月１日～
                  普通株式        普通株式
      2019年５月31日                            34,920       527,145        34,920       526,144
                  702,900       18,014,900
       （注）４
     2019年６月１日～
                  普通株式        普通株式
      2020年５月31日                            16,240       543,385        16,240       542,384
                  203,000       18,217,900
       （注）４
     2020年６月１日～
                  普通株式        普通株式
      2021年５月31日                             6,240      549,625        6,240      548,624
                   78,000      18,295,900
       （注）４
     2021年６月１日～
                  普通株式        普通株式
      2022年５月31日                             1,600      551,225        1,600      550,224
                   20,000      18,315,900
       （注）４
    　（注）　１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
            発行価格　　　　　          1,920円
            引受価格　　　　1,766.40円
            資本組入額　　　　883.20円
            払込金総額　　　88,320千円
          ２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
            発行価格　　　　　          1,920円
            引受価格　　　　1,766.40円
            資本組入額　　　　883.20円
            割当先　　　　　㈱大和証券
          ３．株式分割（１：２）によるものであります。
          ４．新株予約権の行使による増加であります。
          ５．当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年７月31日）までの間に、新株予約権の行使により、発
            行済株式総数が15,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,200千円増加しております。
      （５）【所有者別状況】

                                                  2022年５月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      9     26     33     26     13    7,040     7,147       －
     所有株式数
               －    7,576     7,375      256    2,551       61   165,296     183,115      4,400
     （単元）
     所有株式数の割
               －    4.14     4.03     0.14     1.39     0.03     90.27     100.00       －
     合（％）
     （注）自己株式251,235株は、「個人その他」に2,512単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2022年５月31日現在
                                                  発行済株式（自己
                                                  株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                           （千株）
                                                  株式数の割合
                                                  （％）
                                               5,378         29.77
     今泉　卓也                 東京都港区
     インキュベイトファンド２号投資事
                                               3,812         21.10
                      東京都港区赤坂一丁目12番32号
     業有限責任組合
                                               2,145         11.87
     YJ１号投資事業組合                 東京都千代田区紀尾井町１番３号
     インキュベイトファンド３号投資事
                                               1,120          6.20
                      東京都港区赤坂一丁目12番32号
     業有限責任組合
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                                663         3.67
                      東京都港区浜松町二丁目11番３号
     会社（信託口）
                                                232         1.29
     楽天証券株式会社                 東京都港区南青山二丁目６番21号
                                                197         1.09
     株式会社ＳＢＩ証券                 東京都港区六本木一丁目６番１号
                                                165         0.92
     森　樹雄                 和歌山県和歌山市
                                                157         0.87
     眞壁　雅彦                 東京都港区
                                                127         0.70
     阿部　拓貴                 東京都港区
                                              13,999          77.49
             計                  －
     （注）上記のほか当社所有の自己株式251千株があります。
      （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2022年５月31日現在
            区分             株式数（株）            議決権の数（個）                内容
      無議決権株式                           －       －             －

      議決権制限株式（自己株式等）                           －       －             －

      議決権制限株式（その他）                           －       －             －

                              251,200
      完全議決権株式（自己株式等）                 普通株式                  －             －
                            18,060,300             180,603
      完全議決権株式（その他）                 普通株式                               －
                                                １単元（100株）未満の
                               4,400
      単元未満株式                 普通株式                  －
                                                   株式です。
                            18,315,900
      発行済株式総数                                  －             －
                                         180,603
      総株主の議決権                           －                    －
    （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2022年５月31日現在
                                                    発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有       所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）       合計（株）        式数の割合
                                                    （％）
                  東京都港区三田
     株式会社GameWith                           251,200               251,200          1.37
                                          －
                  一丁目４番１号
                                251,200               251,200          1.37
          計            －                    －
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません           。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                    当期間

            区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数（株）                   株式数（株）
                                  （円）                   （円）
     引き受ける者の募集を行った取得
                             －          －          －          －
     自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                        －          －          －          －
     合併、株式交換、株式交付、会社
     分割に係る移転を行った取得自己                        －          －          －          －
     株式
     その他（　　－　　）                        －          －          －          －
     保有自己株式                     251,235            －       251,235            －

     （注）当期間における保有自己株式数には、2022年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の買取り
         による株式数は含めておりません。
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     ３【配当政策】
      　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識して
      おります。当社の配当の基本的な方針は、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案し、配当の実施
      を決定いたします。
      　当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充
      実を基本方針とさせていただく所存であり、最近事業年度において配当は行っておりません。
      　内部留保資金につきましては、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
      　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっ
      ております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の
      決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社グループは、「ゲームをより楽しめる世界を創る」というミッションのもと、ゲームに携わる全ての人や
         企業にとって最適な環境を作る事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能
         とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図ってお
         ります。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努
         めてまいります。
         ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          イ　企業統治の体制の概要
          　a.　取締役会
            　取締役会は、議長である代表取締役社長　今泉卓也、日吉秀行、武市智行、濵村弘一及び大橋一登の５
            名（武市智行、濵村弘一及び大橋一登は社外取締役）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関
            する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月１回開催しておりま
            す。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しており
            ます。
          　b.　監査役会
            　監査役会は、議長である常勤監査役　半谷智之、後藤勝也及び森田徹の３名（全員が社外監査役）で構
            成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催
            しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
            　なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め
            て、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
          　c.　経営会議
            　当社では、取締役(非常勤取締役は除く)、執行役員、各部室長及び常勤監査役が出席する経営会議を毎
            週１回開催しております。経営会議では、各部署から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の
            決定及び経営に関する重要事項の審議を行っております。
          　d.　コンプライアンス委員会
            　当社では、取締役(社外取締役は除く)、執行役員、各部室長及び常勤監査役が出席するコンプライアン
            ス委員会を毎月１回開催しております。コンプライアンス委員会では、各部署から法令遵守に係る状況の
            報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。
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          　当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
          ロ　当該体制を採用する理由








           　当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、
           客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体
           制を採用しております。
         ③　企業統治に関するその他の事項

          イ　内部統制システムの整備の状況
          　　当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」
            を定める決議を行っております。当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
          　a.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          　　・当社の「内部統制システムに関する基本方針」において、法令及び定款、社内規程の遵守を基本的な行
             動規範として定めており、全社にポータルサイトを通じて周知・徹底しております。
          　　・代表取締役社長直轄の内部監査室が内部監査を実施し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。
          　　・コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアン
             ス体制の構築・維持にあたっております。
          　　・コンプライアンスに関する教育・研修を定期開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図っており
             ます。
          　　・「公益通報者保護規程」を制定し、内部通報制度を整備・運用しております。
          　　・反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する方針です。
          　b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          　　・「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記
             録し、「文書管理規程」に定められた期間の保存・管理を行うものとしております。なお、取締役及び
             監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。
          　　・「情報セキュリティポリシー」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュ
             リティの維持・向上のための施策を継続的に実施しております。
          　　・個人情報につきましては「個人情報等管理規程」に基づき、厳重に管理しております。
          　c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          　　・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者
             を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。
          　　・コンプライアンス委員会にて、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ってお
             ります。
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          　　・危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ
             迅速に対処するものとしております。
          　d.　取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
          　　・取締役会は、事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて実施すべき具体的な目標及び
             施策を定めるものとしております。当該計画の達成に向けて、月次で予算管理を行い、計画の進捗状況
             を評価する主要な指標については、経営会議にて情報共有を行っております。
          　　・「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務、権限及び責任の明
             確化を図っております。
          　e.　財務報告の信頼性を確保するための体制
          　　・当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制制度に適切に対応するため、財務報告に係る
             内部統制システムの構築及び継続的な運用を行います。また、評価の結果、不備があれば適宜是正措置
             を講じることで財務報告の信頼性を確保しております。
          　f.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びそ
             の使用人の取締役からの独立性に関する事項
          　　・監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補
             助に当たらせております。
          　　・監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし
             ております。
          　　・当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとしております。
          　g.　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査
             役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          　　・取締役及び使用人は、法令及び定款違反並びに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合には、
             遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、監査役は、内部監査を担当する内部監査室及び
             会計監査人と緊密に連携し、監査の実効性確保を図っております。
          　　・監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、取締役会及び使用人から職務執行状況の
             報告を求めることができます。
          　　・取締役会及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報
             告することになっております。
          　h.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
          　　・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものと
             し、一切の関係を遮断します。
          　　・当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、法務
             部を主管部署とし、毅然とした態度で臨むとともに、必要に応じて外部専門機関との連携を行います。
          ロ　当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

            ・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、
             これに従って当社は子会社の業務を指導・支援しております。
            ・子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、
             子会社に対して原則として当社から役員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニ
             タリングを行っております。
            ・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の業務
             活動全般も内部監査室による内部監査の対象としております。内部監査室は「内部監査規程」に基づ
             き、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内
             部監査を実施しております。
          ハ　リスク管理体制の整備の状況

          　ａ.　リスク管理体制の整備状況
          　　当社では、「リスク管理規程」を定め、リスク管理はコンプライアンス委員会に包括しております。不測
            の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催し、迅速な対
            応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。また、各部署は、社内規程
            に従って業務を遂行し、企業リスクの軽減に努めております。
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          　ｂ.　コンプライアンス体制の整備状況
          　　当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進
            を目的に代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の取締役及び社内より選
            出した社員からなる同委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役及び執行役員がそ
            れぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。
          　ｃ.　情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
          　　情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情
            報資産を保護することを目的として「情報セキュリティポリシー」等の諸規程を定め、情報セキュリティ
            体制を強化しております。具体的には経営管理部を主管部署とし、管理体制の構築・運用及び情報セキュ
            リティ教育を実施しております。また、個人情報保護法に対応するため、アクセス制御等を行い、法令遵
            守を図る共に、障害発生時には迅速に対応できるよう社内体制を構築しております。
          ニ　取締役及び監査役の責任免除

          　　　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（取締役であった者を含
            む）及び監査役（監査役であったものを含む）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合にお
            いて、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、同法第426条第１項に基づく取締役会の決議をもっ
            て、同法第425条第１項に定める額の範囲内で、その損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定
            めております。
          ホ　責任限定契約の概要

          　　　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役は、会社法第427条第１項の規定に基
            づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
            　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし
            ております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行
            について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
          ヘ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

            　当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在籍していた者を含
            む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結してお
            り、保険料は全額当社が負担しております。
            　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及
            に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するもので
            あり、１年毎に契約更新しております。
          ト　取締役の定数

          　　　当社の取締役は３名以上７名以下とする旨を定款で定めております。
          チ　取締役選解任の決議要件

           　　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決
            権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないも
            のとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の
            議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨
            を定款で定めております。
          リ　株主総会の特別決議要件

           　　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決
            権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
            権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款で定めております。
          ヌ　株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

           a.　中間配当
           　　当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議
            によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し中間配当を行うことができ
            る旨定款で定めております。
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           b.　自己の株式の取得
          　　　当社では、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式
            を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の
            進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   8 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           2012年６月     株式会社COSMONAUTS　取締役
                           2013年６月     当社設立　代表取締役社長
     代表取締役社長
             今泉　卓也      1989年３月19日      生                          （注）１    5,378,600
                           2020年６月     当社　代表取締役社長　兼　執行役員（現任）
      兼　執行役員
                           2021年11月     株式会社DetonatioN　取締役（現任）
                           1998年４月     株式会社大庄　入社
                           2015年２月     株式会社ウィルグループ　入社
                           2018年４月     当社　入社
                           2018年８月     当社　総務人事部長
                           2019年８月     当社　執行役員      経営管理部長      兼 人事部長
     取締役　兼　執行
                           2020年８月     株式会社アットウィキ　取締役
     役員　経営管理部
                           2020年９月     当社　執行役員      経営管理部長      兼 法務部長
     長　兼　法務部        日吉　秀行      1975年５月３日      生                          （注）１       200
                           2020年12月     株式会社アットウィキ　代表取締役社長
     長　兼　財務経理
                           2021年８月
                                株式会社アットウィキ　取締役（現任）
       部長
                           2021年９月     株式会社GameWith       NFT　代表取締役社長
                           2022年４月     当社　執行役員      経営管理部長      兼 法務部長    兼
                                財務経理部長
                           2022年８月     当社　取締役      兼 執行役員    経営管理部長      兼
                                法務部長    兼 財務経理部長（現任）
                           1979年４月     株式会社四国銀行　入行
                           1996年５月     株式会社スクウェア(現         株式会社スクウェア・エ
                                ニックス・ホールディングス)　入社
                           1996年６月     同社　代表取締役社長
                           2000年５月     同社　代表取締役会長
                           2001年６月     株式会社ドリーミュージック　代表取締役
                           2001年８月     株式会社トリニティーセキュリティーシステムズ
                                （現  株式会社ティエスエスリンク）　取締役
                           2005年12月     株式会社ユビキタスエンターテインメント
                                （現  株式会社UEI）　取締役
                           2008年６月     株式会社AQインタラクティブ（現             株式会社マー
                                ベラス）　代表取締役社長
                                                   （注）
                           2009年10月     株式会社武市コミュニケーションズ設立
       取締役      武市　智行      1955年11月６日      生                                  －
                                                   １、２
                                代表取締役社長（現任）
                           2012年３月
                                株式会社Aiming　取締役（現任）
                           2015年４月     当社　監査役
                                株式会社SHIFT      PLUS　取締役
                           2015年10月     株式会社UEIソリューションズ（現              株式会社アル
                                ファコード）監査役
                           2016年５月     当社　取締役（現任）
                           2016年12月     株式会社ジモフル　取締役
                           2017年３月     株式会社UEIソリューションズ（現              株式会社アル
                                ファコード）　取締役（現任）
                           2017年10月
                                株式会社プレースホルダ　取締役（現任）
                           2021年３月
                                株式会社エアークローゼット　取締役（現任）
                           1985年４月     株式会社アスキー　入社
                           2000年４月     株式会社エンターブレイン（現            株式会社
                                KADOKAWA）　代表取締役社長
                           2005年６月     株式会社キャラクター・アンド・アニメ・ドッ
                                ト・コム（現      株式会社キャラアニ）　取締役
                           2008年５月     一般社団法人デジタルメディア協会　理事
                                （現任）
                           2009年４月     株式会社角川ゲームス　取締役
                           2009年10月     株式会社角川コンテンツゲート（現              株式会社
                                ブックウォーカー）　代表取締役社長
                           2013年４月     株式会社角川グループホールディングス
                                                   （注）
                                （現  株式会社KADOKAWA）　常務取締役
       取締役      濵村　弘一      1961年２月８日      生                                  －
                                                   １、２
                           2014年10月     株式会社KADOKAWA・DWANGO（現            株式会社
                                KADOKAWA）　取締役
                           2017年７月     株式会社Ｇｚブレイン（現           株式会社KADOKAWA
                                Game  Linkage）　代表取締役社長
                           2018年１月     一般社団法人日本eスポーツ連合　副会長
                                （現任）
                           2018年11月     カドカワ株式会社（現         株式会社KADOKAWA）
                                デジタルエンタテインメント担当シニアアドバイ
                                ザー（現任）
                           2019年８月     当社　取締役（現任）
                           2020年12月     株式会社スナッグルアップ　取締役（現任）
                                34/91


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       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1989年４月     丸紅株式会社　入社
                           1999年４月     ヒューレットパッカード・ソリューションデリバ
                                リ株式会社　出向
                           2004年４月     丸紅米国会社　出向
                           2008年１月     丸紅株式会社　帰任
                           2010年４月     交通情報サービス株式会社（現            日本エンタープ
                                ライズ株式会社）　取締役
                           2011年４月     沖電気ネットワークインテグレーション株式会
                                社　出向
                           2012年10月     丸紅株式会社　帰任
                                丸紅OKIネットソリューションズ株式会社
                                取締役
                                丸紅アクセスソリューションズ株式会社　監査役
                           2013年４月     アルテリア・ネットワークス株式会社　取締役
                           2014年３月     MASホールディングス株式会社　代表取締役
                           2014年４月     丸紅株式会社ICTサービスビジネス部長
                                丸紅情報システムズ株式会社　取締役
                                株式会社イーツ　取締役
                                丸紅無線通信株式会社　取締役
                                Marpless    Communication      Technologies
                                （PTY）Ltd.Director
                                丸紅ITソリューションズ株式会社　監査役
                                アルテリア・ネットワークス株式会社　監査役
                           2015年４月     丸紅株式会社ICTビジネス第一部長
                                丸紅ITソリューションズ株式会社　取締役
                                                   （注）
       取締役      大橋　一登      1963年６月15日      生
                                                          －
                                株式会社TMJ　取締役
                                                   １、２
                           2017年４月     アルテリア・ネットワークス株式会社
                                出向　取締役      事業戦略本部長
                           2017年６月     アルテリア・エンジニアリング株式会社　取締役
                                アルテリア・インターコネクト株式会社　
                                代表取締役
                           2017年７月     アルテリア・ネットワークス株式会社
                                取締役   常務執行役員      事業戦略本部長
                           2018年４月     アルテリア・ネットワークス株式会社
                                取締役   常務執行役員CMO       事業戦略本部長
                           2019年８月     アルテリア・ネットワークス株式会社
                                常務執行役員CMO
                                株式会社つなぐネットコミュニケーションズ　マ
                                ンション事業部長       バリュークリエイション部長
                           2020年４月     アルテリア・ネットワークス株式会社
                                常務執行役員CSO
                                株式会社つなぐネットコミュニケーションズ
                                代表取締役社長
                           2021年４月     アルテリア・ネットワークス株式会社
                                常務執行役員CDO       DX事業本部長（現任）
                           2022年３月     GameWith    ARTERIA株式会社　代表取締役社長
                                （現任）
                           2022年４月     株式会社つなぐネットコミュニケーションズ
                                取締役（現任）
                           2022年８月     当社　取締役（現任）
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       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1984年４月     株式会社東北中谷　入社
                           1985年12月     富国生命保険相互会社　入社
                           1991年３月     日本インベストメント・ファイナンス株式会社
                                (現  大和企業投資株式会社)　入社
                           2009年４月     DSキャピタル事務サービス株式会社　代表取締役
                           2011年１月     株式会社エクストリーム　監査役
                                株式会社イストピカ　監査役
                           2011年５月     株式会社リアルワールド　監査役
                           2013年10月
                                株式会社クロスゲームズ　監査役（非常勤）
                           2014年６月
                                株式会社ワンダーラスト　監査役（非常勤）
                           2015年４月
                                当社　監査役（現任）
                                                   （注）
      常勤監査役       半谷　智之      1959年２月13日      生                                 8,000
                           2015年10月     株式会社アンビシオン　代表取締役社長
                                                   ３、４
                           2015年11月     株式会社奇兵隊　監査役（非常勤）
                           2016年３月     株式会社アンビシオン　取締役（非常勤）
                           2016年12月     株式会社リアルワールド（現　株式会社デジタル
                                プラス）　取締役　監査等委員（非常勤・現任）
                           2019年12月
                                株式会社アットウィキ　監査役（現任）
                           2020年10月
                                株式会社ポリグロッツ　監査役（現任）
                           2021年11月     株式会社GameWith       Contents    Studio　
                                監査役（現任）
                           2021年12月
                                株式会社DetonatioN　監査役（現任）
                           2022年８月
                                株式会社GameWith       NFT　監査役（現任）
                           1994年４月     アンダーセン・コンサルティング（現               アクセン
                                チュア株式会社）　入社
                           1998年４月     弁護士登録
                                長島・大野法律事務所（現           長島・大野・常松法
                                律事務所）　入所
                           2001年１月     AZX  Professionals      Group創設
                                パートナー     CEO（現任）
                                AZX総合法律事務所設立
                                                   （注）
                                パートナー     CEO（現任）
       監査役      後藤　勝也      1971年９月15日      生
                                                          －
                                                   ３、４
                           2005年９月     ファーストエージェント株式会社（現               AZXビジネ
                                スサポート株式会社）設立
                                代表取締役社長（現任）
                           2005年12月     エイジックス株式会社（現           AZX  Group株式会
                                社）　代表取締役（現任）
                           2013年４月     弁護士法人AZX総合法律事務所設立
                                代表社員　（現任）
                           2015年４月     当社　監査役（現任）
                           1984年４月
                                株式会社三井銀行（現         株式会社三井住友銀行）
                                入行
                           1992年３月     株式会社スクウェア（現          株式会社スクウェア・
                                エニックス・ホールディングス）入社　社長室長
                           1996年６月     同社　取締役　社長室長
                           1998年１月     同社　取締役　業務部長
                           2001年10月     株式会社ドリーミュージック入社
                                経営管理部長
                           2003年11月     同社　総務部長
                                                   （注）
       監査役      森田　　徹      1961年12月23日      生                                  －
                           2005年３月     同社　管理統括部長兼経理部長
                                                   ３、４
                           2005年８月     同社　常務取締役
                           2006年６月     同社　取締役管理部長
                           2015年４月     同社　取締役制作管理部長
                           2016年５月
                                当社　監査役（現任）
                                株式会社ドリーミュージック　監査役
                           2017年６月     株式会社アルファコード　監査役（現任）
                           2021年６月     株式会社ドリーミュージック　取締役管理部長
                                （現任）
                             計                          5,386,800
    　（注）１．取締役の任期は、2022年８月24日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度の
           うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         ２．取締役武市智行氏、濵村弘一氏、大橋一登氏は、社外取締役であります。
         ３．監査役の任期は、2020年８月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度の
           うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         ４．監査役半谷智之氏、後藤勝也氏、森田徹氏は、社外監査役であります。
         ５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
           役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
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                                                      所有株式数
              氏名        生年月日                 略歴
                                                       （株）
                                   監査法人トーマツ（現         有限責任監査法人
                             2006年12月
                                   トーマツ）　入所
                                   公認会計士　登録
                             2010年10月
                                   株式会社サイバーエージェント　入社
                             2011年12月
                                   東陽亮公認会計士事務所開設
                             2013年８月
                                   所長（現任）
                                   当社　入社
                             2015年７月
                                   当社　管理部長
                             2015年９月
                                   当社　取締役管理部長
                             2016年２月
             東　陽亮       1979年５月８日生                                   64,100
                                   当社　執行役員
                             2018年８月
                             2019年８月     当社　内部監査室長（現任）
                                   株式会社プログリット　社外監査役
                             2019年12月
                                   （現任）
                             2020年４月
                                   株式会社JCG　社外監査役就任（現任）
                                   株式会社M&A総合研究所　社外監査役
                                   （現任）
                             2021年３月
                                   株式会社ABCash      Technologies　社外監査役
                                   （現任）
        ②　社外役員の状況

         　当社は、取締役５名中３名を社外から選任しております。また、監査役３名中３名を社外から選任しておりま
         す。
         　社外取締役の武市智行氏は、主に上場企業のゲーム業界に長年携わっていた深い見地から、当社の社外取締役
         として適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係は
         ありません。
         　社外取締役の濵村弘一氏は、主にコンテンツ業界に長年携わっていた深い見地から、当社の社外取締役として
         適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありま
         せん。
         　社外取締役の大橋一登氏は、通信事業における会社経営者及び業務執行者として豊富な経験と幅広い見識を有
         していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社の主要株主及びその他
         の関係会社であるアルテリア・ネットワークス株式会社の常務執行役員CDO                                   DX事業本部長であります。また、当
         社の持分法適用会社であるGameWith                 ARTERIA株式会社の代表取締役社長であり、同社との間には、同社が提供す
         る配信スタジオ利用に関する取引関係があります。
         　社外監査役の半谷智之氏は、主に組織運営、コンプライアンス等の見地から、当社の社外監査役として適任で
         あると判断しております。なお、当社株式を8,000株有しているほか、当社の連結子会社である株式会社アット
         ウィキ及び株式会社GameWith              NFT、株式会社GameWith           Contents     Studio並びに株式会社DetonatioNの監査役を兼
         任しておりますが、それ以外には当社との人的関係、取引関係その他利害関係はありません。
         　社外監査役の後藤勝也氏は、弁護士としての専門的知見から、当社の社外監査役として適任であると判断して
         おります。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
         　社外監査役の森田徹氏は、主に経営管理の見地から、当社の社外監査役として適任であると判断しておりま
         す。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
         　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立
         性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識し
         ております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　内部監査室及び監査役は、内部監査の実施状況につき、定期的に意見交換を行っております。また、内部監査
         室、監査役及び会計監査人は、監査上の問題点や課題等につき、定期的に情報共有を行うことで連携を図ってお
         ります。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
       　　　当社の監査役会の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名であり、監査役は監査役会を開催
         し、監査役間での情報共有を行っております。監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画、内部
         統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。また、常勤監査役の活動
         は、重要会議への出席・意見陳述、代表取締役、執行役員、部室長との意見交換、重要書類の閲覧並びに各種
         規程等の整備状況の確認、会計監査人との連携、内部統制部門等との連係、実地調査等です。
       　　　当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおり
         であります。
            氏　名          開催回数          出席回数
         半谷　智之                 12回          12回
         後藤　勝也                 12回          12回
         森田　徹                 12回          12回
        ②　内部監査の状況

         　当社における内部監査は、１名で構成される内部監査室が実施しております。内部監査室は、年間内部監査
         計画を策定し、被監査部署である各部署に対して監査を実施しております。また、監査結果及び改善事項につ
         き、代表取締役社長へ報告を行い、各部署に対して改善点事項の通知と改善状況のフォローアップを行ってお
         ります。
        ③　会計監査の状況

         a.監査法人の名称
         　有限責任      あずさ監査法人
         b.継続監査期間

         　８年間
         c.業務を執行した公認会計士

         　大津　大次郎
         　越智　　一成
         　鶴　　　彦太
         d.監査業務に係る補助者の構成

         　監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者３名、その他３名であります。
         e.監査法人の選定方針と理由

         　監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面
         を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。現会計監査人は、当社の広範な業務内容に対応して効率的
         な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されている
         こと、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査
         実績などにより総合的に判断して選定いたしました。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合
         等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を
         決定いたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
         合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任
         後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
         f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

         　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人
         が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその
         職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第
         131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整
         備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと
         評価し、有限責任         あずさ監査法人の再任を決議いたしました。
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        ④　監査報酬の内容等
         a.監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      22,000                      24,400
     提出会社                               －                       －
     連結子会社                   －            －           －            －

                      22,000                      24,400
         計                           －                       －
         b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク・ファーム）に対する報酬（a.を除く）

         　該当事項はありません。
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針

         　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決
         定しております。
         e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監
         査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について
         同意しております。
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      （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（以下「決定方針」といいます。）に係る事項
         ａ．決定方針の決定の方法
          　当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し
          ております。
         ｂ．決定方針の内容の概要

          　取締役の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としており、固定報酬のみで構成されておりま
          す。具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて担当職務、各期の業績、同業他社の動
          向、従業員給与の水準等を考慮しながら総合的に勘案し、協議して決定しております。
         ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

          　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で決議された限度額の範囲内で、担当業務、
          各期の業績、同業他社の状況、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、取締役会で社外取締役も
          交え、審議・決定しており、取締役の個人別の報酬等の内容につきましても決定方針に沿うものであると取締
          役会で判断しております。
         ｄ．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

          　当社の取締役の報酬限度額は、2016年２月10日開催の株主総会において、年額150,000千円以内、監査役の
          報酬限度額は、2015年４月22日開催の株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。
         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                  報酬等の総額
         役員区分                                            役員の員数
                                            左記のうち、
                   （千円）
                            固定報酬        業績連動報酬
                                                      （人）
                                            非金銭報酬等
     取締役
                      83,200         83,200                            4
                                         －         －
     （社外取締役を除く）
     監査役
                        －         －         －         －         －
     （社外監査役を除く）
                      26,400         26,400                            5
     社外役員                                    －         －
        ③　役員ごとの報酬等の総額等

          　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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      （５）【株式の保有状況】
         ①   投資株式の区分の基準及び考え方
          　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専
          ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的
          である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しておりま
          す。
         ②   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          　該当事項はありません。
         ③   保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                     前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                    （銘柄）         合計額（千円）            （銘柄）         合計額（千円）
                          2           0           4        23,010
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                     －           －           －           －

                              当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                   合計額（千円）           合計額（千円）           合計額（千円）
                                            （注）１
     非上場株式                     －           －
                                            （5,000）
     非上場株式以外の株式                     －           －           －
      （注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
          ２．「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ

        いて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年６月１日から2022年５月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年６月１日から2022年５月31日まで）の財務諸表について、有限責任                                                    あ
      ずさ監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応して連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備
      するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて、情報収集を行っておりま
      す。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年５月31日)              (2022年５月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       3,530,036              3,558,465
        現金及び預金
                                      ※１  384,067
        売掛金                                                －
                                                    ※１  446,584
        売掛金及び契約資産                                  －
                                        49,353              50,931
        前払費用
                                        81,872               3,332
        未収消費税等
                                        161,850
        未収還付法人税等                                                －
                                         5,313              15,800
        その他
                                       4,212,495              4,075,114
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        112,629               80,795
          建物
                                       △ 20,208             △ 16,866
           減価償却累計額
                                        92,421              63,929
           建物（純額）
          工具、器具及び備品                               87,373              90,035
                                       △ 56,873             △ 61,675
           減価償却累計額
                                        30,500              28,360
           工具、器具及び備品（純額）
                                        122,921               92,289
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        94,231              305,082
          のれん
                                        94,231              305,082
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                                     ※２  39,185
          関係会社株式                                 －
                                        145,296              190,008
          投資有価証券
                                        125,755               81,987
          敷金
                                        117,712               98,561
          繰延税金資産
                                          56              404
          その他
                                        388,819              410,146
          投資その他の資産合計
                                        605,973              807,518
        固定資産合計
                                       4,818,468              4,882,633
       資産合計
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                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年５月31日)              (2022年５月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        67,427              116,292
        買掛金
                                        328,404              328,404
        １年内返済予定の長期借入金
                                        62,372              98,674
        未払金
                                        106,811              120,203
        未払費用
                                         4,777              95,812
        未払法人税等
                                                       75,436
        契約負債                                  －
                                        109,408               79,224
        賞与引当金
                                        11,810
        資産除去債務                                                －
                                        22,273              68,361
        その他
                                        713,284              982,410
        流動負債合計
       固定負債
                                        926,426              598,022
        長期借入金
                                        27,685              27,681
        資産除去債務
                                        954,111              625,703
        固定負債合計
                                       1,667,396              1,608,113
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        549,625              551,225
        資本金
                                        548,624              550,224
        資本剰余金
                                       2,249,481              2,368,059
        利益剰余金
                                       △ 200,107             △ 200,107
        自己株式
                                       3,147,623              3,269,401
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          445             5,118
        その他有価証券評価差額金
                                          445             5,118
        その他の包括利益累計額合計
                                         3,004
       新株予約権                                                  －
                                       3,151,072              3,274,520
       純資産合計
                                       4,818,468              4,882,633
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2020年６月１日              (自　2021年６月１日
                               　至　2021年５月31日)              　至　2022年５月31日)
                                       2,880,080              3,120,745
     売上高
                                       1,435,268              1,671,783
     売上原価
                                       1,444,812              1,448,961
     売上総利益
                                     ※１  1,654,611            ※１  1,248,575
     販売費及び一般管理費
                                                      200,386
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 209,799
     営業外収益
                                          33              34
       受取利息
                                         3,986               570
       助成金収入
                                                       23,830
       投資事業組合運用益                                    －
                                                       2,107
       為替差益                                    －
                                          799             2,097
       その他
                                         4,818              28,640
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,054              4,256
       支払利息
                                        12,710
       投資事業組合運用損                                                  －
                                                       1,015
       賃貸借契約解約損                                    －
                                         1,642
       為替差損                                                  －
                                                         14
       持分法による投資損失                                    －
                                          698               0
       その他
                                        19,105               5,286
       営業外費用合計
                                                      223,740
     経常利益又は経常損失（△）                                 △ 224,086
     特別利益
                                                       3,263
       新株予約権戻入益                                    －
                                       ※２  40,000
                                                         －
       移転補償金
                                        40,000               3,263
       特別利益合計
     特別損失
                                         1,899
       投資有価証券売却損                                                  －
                                                       5,000
       投資有価証券評価損                                    －
                                      ※３  120,083
       事業所閉鎖損失                                                  －
                                                        433
                                          －
       その他
                                        121,983               5,433
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                                      221,569
                                       △ 306,069
     失（△）
                                         9,364              85,904
     法人税、住民税及び事業税
     法人税等還付税額                                 △ 102,358                 －
                                         4,493              17,087
     法人税等調整額
                                                      102,991
     法人税等合計                                  △ 88,500
                                                      118,578
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 217,569
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                                      118,578
                                       △ 217,569
     帰属する当期純損失（△）
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2020年６月１日              (自　2021年６月１日
                               　至　2021年５月31日)              　至　2022年５月31日)
                                                      118,578
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 217,569
     その他の包括利益
                                         2,380              4,673
       その他有価証券評価差額金
                                        ※ 2,380             ※ 4,673
       その他の包括利益合計
                                                      123,252
     包括利益                                 △ 215,188
     （内訳）
                                                      123,252
       親会社株主に係る包括利益                                △ 215,188
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               543,385         542,384        2,467,050         △ 200,073        3,352,746
     当期変動額
      新株の発行（新株予約
                     6,240         6,240                           12,480
      権の行使）
      親会社株主に帰属する
                                     △ 217,569                 △ 217,569
      当期純損失（△）
      自己株式の取得
                                                 △ 34        △ 34
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                6,240         6,240       △ 217,569          △ 34      △ 205,123
     当期末残高               549,625         548,624        2,249,481         △ 200,107        3,147,623
                   その他の包括利益累計額

                                   新株予約権         純資産合計
               その他有価証券評価         その他の包括利益累
                  差額金         計額合計
     当期首残高               △ 1,935        △ 1,935         2,788       3,353,599

     当期変動額
      新株の発行（新株予約
                                                12,480
      権の行使）
      親会社株主に帰属する
                                              △ 217,569
      当期純損失（△）
      自己株式の取得                                           △ 34
      株主資本以外の項目の
                     2,380         2,380          215        2,596
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                2,380         2,380          215      △ 202,526
     当期末残高                 445         445        3,004       3,151,072
                                47/91









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          当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               549,625         548,624        2,249,481         △ 200,107        3,147,623
     当期変動額
      新株の発行（新株予約
                     1,600         1,600                           3,200
      権の行使）
      親会社株主に帰属する
                                      118,578                  118,578
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                     1,600         1,600        118,578           －       121,778
     当期末残高               551,225         550,224        2,368,059         △ 200,107        3,269,401
                   その他の包括利益累計額

                                   新株予約権         純資産合計
               その他有価証券評価         その他の包括利益累
                  差額金         計額合計
     当期首残高                 445         445        3,004       3,151,072

     当期変動額
      新株の発行（新株予約
                                                3,200
      権の行使）
      親会社株主に帰属する
                                               118,578
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                     4,673         4,673        △ 3,004         1,669
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                4,673         4,673        △ 3,004        123,448
     当期末残高                5,118         5,118          －      3,274,520
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2020年６月１日              (自　2021年６月１日
                               　至　2021年５月31日)              　至　2022年５月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                                      221,569
                                       △ 306,069
       損失（△）
                                        24,233              43,065
       減価償却費
                                        26,526              57,720
       のれん償却額
                                         4,809
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                               △ 30,184
                                        12,710
       投資事業組合運用損益（△は益）                                               △ 23,830
       受取利息                                   △ 33             △ 34
                                         4,054              4,256
       支払利息
       助成金収入                                 △ 3,986              △ 570
                                         1,899
       投資有価証券売却損益（△は益）                                                  －
                                                       5,000
       投資有価証券評価損益（△は益）                                    －
       移転補償金                                 △ 40,000                －
                                        120,083
       事業所閉鎖損失                                                  －
                                                       30,807
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 12,436
                                                       78,539
       未収消費税等の増減額（△は増加）                                 △ 57,102
                                        18,874              12,895
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                         2,509              34,027
       未払金の増減額（△は減少）
                                                       5,889
       未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 9,231
                                                       34,411
       契約負債の増減（△は減少）                                    －
                                                       52,415
                                        △ 2,116
       その他
                                                      525,978
       小計                                △ 215,273
                                          33              34
       利息の受取額
       利息の支払額                                 △ 4,528             △ 4,430
                                         3,986               570
       助成金の受取額
                                        40,000
       移転補償金の受取額                                                  －
       事業所閉鎖に伴う支払額                                △ 128,742                 －
       法人税等の支払額                                 △ 88,339              △ 9,678
                                                      162,995
                                          －
       法人税等の還付額
                                                      675,470
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 392,864
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 73,907             △ 11,853
       投資有価証券の取得による支出                                 △ 42,910             △ 53,413
       関係会社株式の取得による支出                                    －           △ 39,200
                                        10,056
       投資有価証券の売却による収入                                                  －
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                   ※２  △ 235,546
                                          －
       支出
       敷金の差入による支出                                 △ 77,260                △ 5
                                        211,696               46,212
       敷金の回収による収入
       資産除去債務の履行による支出                                 △ 56,226              △ 9,800
                                                       34,269
                                          －
       投資事業組合からの分配による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 28,551             △ 269,338
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,500,000
       長期借入れによる収入                                                  －
       長期借入金の返済による支出                                △ 245,170             △ 380,904
       自己株式の取得による支出                                   △ 34              －
                                        12,480               3,200
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                       1,267,275
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                              △ 377,704
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 680               －
                                        845,179               28,428
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                       2,684,857              3,530,036
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  3,530,036            ※１  3,558,465
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1)  連結子会社の数　        4 社
           (2)  連結子会社名
             株式会社アットウィキ
             株式会社GameWith         NFT
             株式会社GameWith         Contents     Studio
             株式会社DetonatioN
              当連結会計年度において、新たに設立した株式会社GameWith                            NFT及び株式会社GameWith            Contents

             Studio並びに株式取得により子会社化した株式会社DetonatioNを連結の範囲に含めております。
          ２．持分法の適用に関する事項

           (1)  持分法適用の関連会社数
             １社
           (2)  持分法適用の関連会社名
             GameWith     ARTERIA株式会社
              当連結会計年度において、合弁会社として新たに設立したGameWith                               ARTERIA株式会社を持分法適用の
             関連会社に含めております。
           (3)  持分法適用手続きに関する特記事項
              持分法適用会社のうち、事業年度が連結会計年度と異なる会社については、各社の事業年度に係る財
             務諸表を使用しております。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             有価証券
              その他有価証券
               市場価格のない株式等
                移動平均法による原価法
                 なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項に
                より有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可
                能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
             有形固定資産（リース資産を除く）
               建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備は定額法、その他は
              定率法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物　６年
               工具、器具及び備品　３～15年
           (3）重要な引当金の計上基準
            ①　貸倒引当金
               売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
              債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　賞与引当金
               従業員への賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上して
              おります。
           (4）重要な収益及び費用の計上基準
              当社における売上収益は、ゲーム情報メディア「GameWith」等の運営・管理を行うメディア事業から
             なり、主にゲーム攻略、ゲーム紹介、動画配信等により構成されております。
              ゲーム攻略は、有料攻略サイト運用及びネットワーク広告により収益を計上しております。
              有料攻略サイト運用につきましては、ゲームの攻略情報に関する記事を当社メディア上に提供する事
             業として展開しており、主に掲載する契約期間に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を
             認識しております。ネットワーク広告につきましては、当社メディアを媒体とする広告枠による広告配
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             信を行っており、広告がウェブサイト閲覧者のブラウザ上に表示された時点、もしくはウェブサイト閲
             覧者がバナーをクリックした時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
              ゲーム紹介は、新たにゲームを始めるきっかけ作りのためゲームの紹介情報の提供を行っており、紹
             介記事の作成、掲載及びタイアップ広告等により収益を計上しております。紹介記事の作成、掲載につ
             きましては記事の掲載時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。タイ
             アップ広告につきましては、主に掲載する契約期間に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収
             益を認識しております。
              動画配信は、ゲーム実況動画の配信や攻略情報の配信等、動画ならではのコンテンツの企画・運営を
             行っており、主に動画広告により収益を計上しております。動画広告は、広告が動画視聴者に表示され
             た時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
           (5）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
              外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
             おります。
           (6）のれんの償却方法及び償却期間
              のれんの償却については、20年以内のその効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することと
             しております。
           (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
              手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         （重要な会計上の見積り）

          　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年
          度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
          １．株式会社DetonatioNののれんの評価

          （1）　連結財務諸表に計上した金額
                                          （単位：千円）
                         前連結会計年度             当連結会計年度
                        （2021年５月31日）             （2022年５月31日）
            のれん                     －           237,389
            ※当該のれんは連結子会社である株式会社DetonatioNの子会社化により発生したものであります。
          （2）　連結財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報

           ①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
            のれんは取得による企業結合において支配獲得時以後の事業展開によって期待される超過収益力に関連
           して発生しており、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。また、各四半
           期末において事業環境の変化や業績の悪化などに基づいて減損の兆候の判定を行い、減損の兆候があると
           認められる場合、将来キャッシュ・フローに基づいて減損損失の認識の要否を判定しております。減損の
           兆候には、継続的な営業赤字、経営環境の著しい悪化、事業計画との乖離等が含まれます。
            なお、当社は当連結会計年度において当該のれんに減損の兆候は認められないと判断しております。
           ②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

            減損の判定で必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、株式会社DetonatioNの業績や事業計画を基礎
           として見積もられており、当該事業計画は将来のスポンサー増加及び事業拡大を主要な仮定としておりま
           す。
           ③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

            将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年
           度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。
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          ２．繰延税金資産の回収可能性
          （1）　連結財務諸表に計上した金額
                                          （単位：千円）
                         前連結会計年度             当連結会計年度
                        （2021年５月31日）             （2022年５月31日）
            繰延税金資産                   117,712              98,561
          （2）　連結財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報

           ①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
            当社グループは、連結貸借対照表上の資産・負債の計上額と課税所得の計算上の資産・負債との一時差
           異に関して法定実効税率を用いて繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。また、繰延税金資
           産の回収可能性を評価するに際しては、将来の課税所得の発生時期及び金額を検討し、合理的に見積って
           おります。
           ②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

            課税所得の見積りは翌連結会計年度以降の予算及び中期経営計画を基礎としており、当該中期経営計画
           等の主要な仮定は当社メディア上のネットワーク広告におけるページビュー数及び広告単価の予測、タイ
           アップ広告の受注金額の予測となります。
           ③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

            主要な仮定である将来のページビュー数、広告単価や受注金額は経済状況及び市場環境の影響を受ける
           ことから、実際の業績は計画と乖離する可能性があり、将来の課税所得が予想を下回った場合は、繰延税
           金資産の計上額に重要な影響を与える可能性があります。
         （会計方針の変更）

         （収益認識に関する会計基準等の適用）
         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該
         財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
         　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
         ておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
         　また、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。
         　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示して
         いた「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」に、「流動負債」の「その他」に含めて表示
         していた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」として表示することとしました。なお、収益認識会
         計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを
         行っておりません。
         （時価の算定に関する会計基準等の適用）
         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
         （企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が
         定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、時価算定会計基準の適用によ
         る連結財務諸表に与える影響はありません。
         （未適用の会計基準等）

         「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）
         (1)概要
           投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに連結貸借対照表に持ち分相当額を純額で計上する組合
          等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。
         (2)適用予定日

           2023年５月期の期首より適用予定であります。
         (3)当該会計基準等への適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点
          で評価中であります。
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         （会計上の見積りの変更）
         （耐用年数の変更）
           当社は、当連結会計年度において、一部事務所の退去を決定したため、退去後利用見込みのない固定資産
          について、耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
           なお、この変更による、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽
          微であります。
         （追加情報）

          （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
            新型コロナウイルス感染症拡大が当社グループの業績に与える影響について、2023年５月期以降緩やかに
           収束に向かうとの仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損等について、会計上の見積り
           を行っております。
            なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、将来における財政状
           態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年５月31日）                 （2022年５月31日）
     売掛金                                 122  千円                －千円
                                                        129
     売掛金及び契約資産                                  －
          ※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年５月31日）                 （2022年５月31日）
     関係会社株式                                  －千円               39,185千円
          　３　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しておりま

             す。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおり
             であります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年５月31日）                 （2022年５月31日）
     当座貸越極度額                               500,000千円                 500,000千円
     借入実行残高                                  －                 －
             差引額                       500,000千円                 500,000千円
         （連結損益計算書関係）

         ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2020年６月１日                 （自　2021年６月１日
                           　　至　2021年５月31日）                 　　至　2022年５月31日）
         広告宣伝費                           683,811    千円              114,095    千円
                                    236,184                 302,023
         給料手当
                                     34,999                 19,671
         賞与引当金繰入額
                                       10
         貸倒引当金繰入額                                              △ 393
         ※２　移転補償金

          前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）
          　当社の事業所移転に伴う受取補償金であります。
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         ※３　事業所閉鎖損失
          前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）
          　当社グループは、一部オフィスの移転や事業所閉鎖に伴い、事業所閉鎖損失を計上しております。
         （1）事業所閉鎖損失の内訳

         事業所閉鎖損失                     100,635千円
         減損損失                      19,447
         合　計                     120,083
         （2）減損損失の内容

         ①減損損失を認識した資産グループの概要
             場  所          用  途          種  類          金  額
         東京都港区             事業用資産             建物等                   10,947千円

         東京都渋谷区             事業用資産             建物                   8,500

                         合　　    計
                                                     19,447
         ②グルーピングの方法

          当社グループは、減損会計の適用に当たり、事業単位を基礎とした管理会計の区分に従って資産をグルーピ
         ングしております。また、将来の使用が見込まれていない遊休資産については、それぞれを独立した単位とし
         ております。
         ③減損損失の計上に至った経緯

          一部オフィスの移転や事業所閉鎖の意思決定に伴い遊休資産となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減
         額し、当該減少額を事業所閉鎖損失として計上いたしました。
         ④回収可能価額の算定方法

           回収可能価額は使用価値により算定しており、零として評価しております。
           当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

           該当事項はありません。
         （連結包括利益計算書関係）

          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2020年６月１日               （自　2021年６月１日
                                至　2021年５月31日）               至　2022年５月31日）
     その他有価証券評価差額金
      当期発生額                                  988千円              6,736千円
      組替調整額                                 1,588                 －
       税効果調整前
                                       2,577               6,736
       税効果額                                △196              △2,062
       その他有価証券評価差額金
                                       2,380               4,673
        その他の包括利益合計
                                       2,380               4,673
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末
                     株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                 18,217,900            78,000            －      18,295,900

           合計            18,217,900            78,000            －      18,295,900

     自己株式

      普通株式                  251,191             44          －        251,235

           合計              251,191             44          －        251,235

        （変動事由の概要）
         発行済株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
          新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　　78,000株
         自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

          単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　44株
          ２．新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                当連結会計
      区分      新株予約権の内訳           目的となる                               年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類                                （千円）
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
      提出会社      ストック・オプション
                         －       －      －      －      －       3,004
     （親会社）      としての新株予約権
            合計             －       －      －      －      －       3,004
          ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末
                     株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                 18,295,900            20,000            －      18,315,900

           合計            18,295,900            20,000            －      18,315,900

     自己株式

      普通株式                  251,235             －          －        251,235

           合計              251,235             －          －        251,235

        （変動事由の概要）
         発行済株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
          新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　　20,000株
          ２．新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
          ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2020年６月１日              （自　2021年６月１日
                                  至　2021年５月31日）              至　2022年５月31日）
     現金及び預金勘定                                 3,530,036千円              3,558,465千円
     現金及び現金同等物                                 3,530,036              3,558,465
          ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

           前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

            株式の取得により新たに株式会社DetonatioNを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳
           並びに、株式会社DetonatioNの株式取得価額と取得のための支出（純額）との関係は、次のとおりであり
           ます。
            流動資産                117,385     千円
            固定資産                 6,924     〃
            のれん                268,570      〃
            流動負債              △102,612       〃
                           △39,018      〃
            固定負債
            株式の取得価額
                            251,250     千円
                           △15,703      〃
            現金及び同等物
            差引：取得による支出
                            235,546     千円
         （リース取引関係）

          オペレーティング・リース取引
          （借主側）
            オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料
                                              （単位：千円）
                           前連結会計年度               当連結会計年度

                          （2021年５月31日）               （2022年５月31日）
          １年内                        94,389               53,470
          １年超                        54,791                1,320
               合計                   149,181                54,791
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
             当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、資金調達は資金使途・目的に応
            じて金融市場環境や金利動向等を総合的に勘案し、その時点で最適と思われる調達方法を検討することと
            しております。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             投資有価証券は主に株式及び組合等出資金等であり、純投資目的及び事業推進目的で保有しておりま
            す。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスクに晒されております。
             敷金は、賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
             営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日となっており、流動性リスクに
            晒されております。
             長期借入金は、手元資金を厚くすることを目的として調達したものであり、このうち一部は変動金利で
            あるため、金利の変動リスクに晒されております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
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             当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、財務経理部にて取引先毎に残高を管理する
            とともに、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
             敷金については、貸主及び取引先の財務状況の悪化等による信用リスクの調査を含め、回収懸念債権の
            早期発見及び把握に努めており、債権の保全を図っております。
            ②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

             長期借入金のうち、固定金利によるものについては、金利の変動リスクには晒されておりません。変動
            金利によるものについては、金利の変動リスクを回避するため金利の状況を把握し、継続的な見直しを
            行っております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継
            続的に見直しております。
            ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

             当社グループは、各部署からの報告に基づき、財務経理部が適時に資金計画を作成・更新するととも
            に、手元資金の充実を図るなど、流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することがあります。
           (5）信用リスクの集中

             当期の連結決算日現在における営業債権のうち28.0％が特定の大口顧客に対するものであります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2021年５月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     長期借入金（※１）                           1,254,830           1,254,270              559
              負債計                  1,254,830           1,254,270              559

    （※１）１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
    （※２）「現金及び預金」「売掛金」「未収消費税等」「未収還付法人税等」「買掛金」「未払金」については、短期間
         で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。
    （※３）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品等の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。
                区分              前連結会計年度（千円）
         敷金                                125,755
         非上場株式                                 23,010
         非上場新株予約権                                 25,000
         組合出資金                                 97,286
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            当連結会計年度（2022年５月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     敷金                            81,987           81,955            △31
              資産計                   81,987           81,955            △31

     長期借入金（※１）                            926,426           924,241           △2,184

              負債計                   926,426           924,241           △2,184

    （※１）１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
    （※２）「現金及び預金」「売掛金」「未払消費税等」「買掛金」「未払金」については、短期間で決済されるため、時
         価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。
    （※３）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。また、非上場株式について、5,000千
         円の減損処理を行っております。
                区分              当連結会計年度（千円）
         非上場株式                                 43,010
         組合出資金                                146,998
    （注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2021年５月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     3,530,036             －         －         －

     売掛金                      384,067            －         －         －
     未収消費税等                       81,872           －         －         －

     未収還付法人税等                      161,850            －         －         －
             合計              4,157,828             －         －         －

           当連結会計年度（2022年５月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     3,558,465             －         －         －

     売掛金                      405,783            －         －         －
     敷金                         －       81,987           －         －
             合計              3,964,249           81,987           －         －

         ３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2021年５月31日）
                       １年超        ２年超        ３年超        ４年超
              １年以内                                        ５年超
                      ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
              （千円）                                        （千円）
                      （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
     長期借入金           328,404        328,404        294,704        260,004        43,314          －
                                58/91




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           当連結会計年度（2022年５月31日）
                       １年超        ２年超        ３年超        ４年超
              １年以内                                        ５年超
                      ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
              （千円）                                        （千円）
                      （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
     長期借入金           328,404        294,704        260,004        43,314          －        －
         ４．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

            金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
           に分類しております。
            レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
                    価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
            レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
                    定に係るインプットを用いて算定した時価
            レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
             時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ
            ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             当連結会計年度（2022年５月31日）
             該当事項はありません。
           (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             当連結会計年度（2022年５月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     敷金                         －       81,955           －       81,955
            資産計                  －       81,955           －       81,955

     長期借入金                         －       924,241            －       924,241

            負債計                  －       924,241            －       924,241

    （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
       敷金
        返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債等の適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値
       により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
       長期借入金
        長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態が実行
       後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており
       ます。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定
       する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
         （有価証券関係）

          １．その他有価証券
            前連結会計年度（2021年５月31日）
             該当事項はありません。
             なお、非上場株式（貸借対照表計上額23,010千円）、非上場新株予約権（貸借対照表計上額25,000千
           円）及び組合出資金（貸借対照表計上額97,286千円）については、市場価格がなく、時価を把握すること
           が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
            当連結会計年度（2022年５月31日）

             該当事項はありません。
             なお、非上場株式（貸借対照表計上額43,010千円）、組合出資金（貸借対照表計上額146,998千円）、
            関係会社株式（貸借対照表計上額39,185千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載
            しておりません。
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          ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
            前連結会計年度（2021年５月31日）
                        売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
          区分
                       （千円）              （千円）              （千円）
     株式                          －              －              －
     債券                        10,056                －            1,899

     その他                          －              －              －

          合計                  10,056                －            1,899

            当連結会計年度（2022年５月31日）

            　該当事項はありません。
          ３．減損処理を行った有価証券

            前連結会計年度（2021年５月31日）
            　該当事項はありません。
            当連結会計年度（2022年５月31日）

            　当連結会計年度において、有価証券について5,000千円（非上場株式）の減損処理を行っております。
            　なお、減損処理にあたっては、市場価格のない株式等である有価証券については、財政状態の悪化によ
            り実質価額が著しく低下した場合には、回収可能性を考慮して減損処理を行っております。
         （ストック・オプション等関係）

          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                             前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （自　2020年６月１日                  （自　2021年６月１日
                            至　2021年５月31日）                  至　2022年５月31日）
     販売費及び一般管理費の株式報酬費用                                 215千円                  258千円

          ２．権利失効により利益として計上した金額

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2020年６月１日                  （自　2021年６月１日
                            至　2021年５月31日）                  至　2022年５月31日）
     新株予約権戻入益                                 －千円                3,263千円

          ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                          第５回ストック・オプション                  第６回ストック・オプション

                        当社取締役　１名                  当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員　７名                  当社従業員　23名
                        （注）２                  （注）３
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　540,000株                  普通株式　200,000株
     数（注１）
     付与日                   2017年１月18日                  2017年１月18日
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                          第５回ストック・オプション                  第６回ストック・オプション
                        （１）新株予約権者が当社の取締役、                  （１）新株予約権者が当社の取締役、
                           執行役員、監査役または使用人                  執行役員、監査役または使用人
                           のいずれでもなくなった場合、                  のいずれでもなくなった場合、
                           権利行使ができない。                  権利行使ができない。
                        （２）新株予約権者が死亡した場合、                  （２）新株予約権者が死亡した場合、
                           その相続人は権利行使ができな                  その相続人は権利行使ができな
                           い。                  い。
                        （３）当社の株式が日本国内のいずれ                  （３）当社の株式が日本国内のいずれ
                           かの金融商品取引所に上場され                  かの金融商品取引所に上場され
                           るまでの間、権利行使ができな                  るまでの間、権利行使ができな
                           い。                  い。
                        （４）新株予約権者が当社の懲戒規定                  （４）新株予約権者が当社の懲戒規定
                           に該当した場合及びこれに相当                  に該当した場合及びこれに相当
                           する行為を行ったと当社が判断                  する行為を行ったと当社が判断
                           した場合で、対象者に新株予約                  した場合で、対象者に新株予約
                           権を行使させることが適当でな                  権を行使させることが適当でな
                           いと合理的に認められる場合に                  いと合理的に認められる場合に
                           は権利行使ができない。                  は権利行使ができない。
                        （５）新株予約権の行使に係る権利行                  （５）新株予約権の行使に係る権利行
                           使価額の年間（１月１日から12                  使価額の年間（１月１日から12
                           月31日まで）の合計額は、金                  月31日まで）の合計額は、金
                           1,200万円を超えてはならな                  1,200万円を超えてはならな
                           い。                  い。
                        （６）当社につき支配権移転事由を生                  （６）当社につき支配権移転事由を生
     権利確定条件
                           じさせる取引を行うことを決定                  じさせる取引を行うことを決定
                           した場合、（１）乃至（５）に                  した場合、（１）乃至（５）に
                           かかわらず、新株予約権者は、                  かかわらず、新株予約権者は、
                           その保有するすべての新株予約                  その保有するすべての新株予約
                           権につきこれを行使することが                  権につきこれを行使することが
                           できる。なお、「支配権移転事                  できる。なお、「支配権移転事
                           由」とは、(ⅰ)        一又は一連の          由」とは、(ⅰ)        一又は一連の
                           取引による他の事業体による当                  取引による他の事業体による当
                           社の買収（合併、会社分割、株                  社の買収（合併、会社分割、株
                           式移転、株式譲渡、その他の手                  式移転、株式譲渡、その他の手
                           法による組織再編を含むが、株                  法による組織再編を含むが、株
                           主構成を維持したまま行われる                  主構成を維持したまま行われる
                           取引を含まない。）であって、                  取引を含まない。）であって、
                           当社の当該取引の直前における                  当社の当該取引の直前における
                           株主が、当該取引の直後におい                  株主が、当該取引の直後におい
                           て、存続会社又は買収主体の議                  て、存続会社又は買収主体の議
                           決権の過半数を保有していない                  決権の過半数を保有していない
                           場合（但し、主として資金調達                  場合（但し、主として資金調達
                           を目的として当社が株式を発行                  を目的として当社が株式を発行
                           する場合は支配権移転事由に該                  する場合は支配権移転事由に該
                           当しない）、又は(ⅱ)           当社の       当しない）、又は(ⅱ)           当社の
                           全部もしくは実質的に全部の資                  全部もしくは実質的に全部の資
                           産もしくは事業の譲渡をいう。                  産もしくは事業の譲渡をいう。
                        自　2017年１月18日                  自　2017年１月18日
     対象勤務期間
                        至　2019年１月18日                  至　2019年１月18日
                        自　2019年１月19日                  自　2019年１月19日
     権利行使期間
                        至　2026年11月９日                  至　2026年11月30日
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                                   第７回ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員　13名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　300,000株
     数（注１）
     付与日                   2019年１月24日
                        （１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の開始日に至る
                           までの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値（当日
                           を含む直前21取引日の終値平均値）が、以下に掲げる各金額を一度で
                           も上回っている場合に限り、当該各金額に対応した本新株予約権の個
                           数を行使することができる。
                           Ａ  3,000円：新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％
                           Ｂ  6,000円：新株予約権者が割当てられた本新株予約権の100％
                        （２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または
                           当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。た
                           だし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
     権利確定条件
                           締役会が認めた場合は、この限りではない。
                        （３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                        （４）新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行
                           為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させ
                           ることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができな
                           い。
                        （５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点にお
                           ける発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約
                           権の行使を行うことはできない。
                        （６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                        自　2019年１月24日
     対象勤務期間
                        至　2022年１月24日
                        自　2022年１月25日
     権利行使期間
                        至　2025年１月24日
    （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2017年４月１日付の株式分割（１株につき50株の割合）及び2018

          年２月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
        ２．第５回ストック・オプションにつき、権利行使や退職による権利喪失等により、本書提出日現在において、付
          与対象者は当社取締役１名、従業員１名となっております。
        ３．第６回ストック・オプションにつき、権利行使や退職による権利喪失等により、本書提出日現在において、付
          与対象者は当社従業員７名となっております。
        ４．第７回ストックオプションは、権利確定条件が未達成のため、当該新株予約権の全部が失効しております。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（2022年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数

                            第５回            第６回            第７回
                         ストック・オプション            ストック・オプション            ストック・オプション
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                            －            －         120,000

      付与                            －            －            －

      失効                            －            －         120,000

      権利確定                            －            －            －

      未確定残                            －            －            －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                          95,000            80,000              －

      権利確定                            －            －            －

      権利行使                            －          20,000              －

      失効                            －            －            －

      未行使残                          95,000            60,000              －

            ②　単価情報

                            第５回            第６回            第７回
                         ストック・オプション            ストック・オプション            ストック・オプション
     権利行使価格               （円）             160            160           1,223
     行使時平均株価               （円）              －           532            －

     付与日における公正な評価単価               （円）              －            －           454

    　（注）2017年４月１日付の株式分割（１株につき50株の割合）及び2018年２月１日付の株式分割（１株につき２株の割
         合）による分割後の価格に換算して記載しております。
          ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            第５回から第６回新株予約権の公正な評価額は、ストック・オプション付与時においては、当社株式は非
           上場であるため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができな
           いことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単
           価としております。なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・
           キャッシュ・フロー法に基づいて算出した価格を基礎として決定する方法によっております。
           　①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　48,515千円
           　②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　                                7,440千円
          ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            第５回ストック・オプション及び第６回ストック・オプションは、実績の失効数のみを反映させておりま
           す。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2021年５月31日）              （2022年５月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                              1,194千円              8,211千円
            賞与引当金                             33,521              24,753
            資産調整勘定                             47,640              34,222
            資産除去債務                             12,093              8,475
            投資有価証券評価損                             11,339              9,270
            繰越欠損金                             25,206              36,974
                                         17,615              30,214
            その他
           繰延税金資産小計                              148,612              152,122
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                           －           △20,664
                                        △20,844              △23,929
            将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計（注）                             △20,844              △44,593
           繰延税金資産合計                              127,767              107,528
           繰延税金負債
            資産除去債務に対する除去費用                             △9,833              △6,707
                                         △221             △2,259
            その他
           繰延税金負債合計                             △10,055              △8,967
           繰延税金資産の純額                              117,712              98,561
           （注）評価性引当額が23,749千円増加しております。この増加には、株式の取得に伴い連結子会社となった
              株式会社DetonatioNにおいて認識している評価性引当額20,664千円が含まれております。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2021年５月31日）              （2022年５月31日）
           法定実効税率
                                           －            30.6％
           （調整）
            住民税均等割                               －             1.3
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               －             0.9
            評価性引当額の増減                               －             4.5
            のれん償却額                               －             8.3
            連結子会社の適用税率                               －             0.8
                                           －             0.0
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                －            46.5％
           （注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
         （企業結合等関係）

         （取得による企業結合）
           １．企業結合の概要
            (1）被取得企業の名称及びその事業の内容
              被取得企業の名称　株式会社DetonatioN
              事業の内容　　　　プロeスポーツチーム「DetonatioN                          Gaming」の運営
            (2）企業結合を行った主な理由

               当社の動画配信に強みを持つeスポーツ事業と株式会社DetonatioNの競技シーンにおけるプロeス
              ポーツチームの運営等を組み合わせることで、拡大が期待されるeスポーツ市場において事業成長を
              加速させることが可能となることから、当社グループの企業価値向上に資するものと判断したためで
              あります。
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            (3）企業結合日
              2021年10月31日
            (4）企業結合の法的形式

              現金を対価とした株式取得
            (5）結合後企業の名称

              名称に変更はありません。
            (6）取得した議決権比率

              59.82%
            (7）取得企業を決定するに至った主な根拠

              当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
           ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

             2021年11月１日から2022年５月31日まで
           ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

             取得の対価           現金               251,250千円
             取得原価                          251,250千円
           ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

             アドバイザリー費用等　1,379千円
           ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

            (1）発生したのれんの金額
              268,570千円
            (2）発生原因

              取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
            (3）償却方法及び償却期間

              ５年間にわたる均等償却
           ６．企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

             流動資産                           117,385千円
             固定資産                            6,924千円
             資産合計                           124,309千円
             流動負債                           102,612千円

             固定負債                           39,018千円
             負債合計                           141,630千円
           ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

             ぼす影響の概算額及びその算定方法
             当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
         （資産除去債務関係）

          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
          １．当該資産除去債務の概要
            本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
          ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

            使用見込期間を６年と見積り、割引率は△0.02％～△0.12％を使用して資産除去債務の金額を計算してお
           ります。
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          ３．当該資産除去債務の総額の増減
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　2020年６月１日              （自　2021年６月１日
                                 至　2021年５月31日）              至　2022年５月31日）
             期首残高                          47,973千円              39,495千円
             有形固定資産の取得による増加額                          36,186                －
             時の経過による調整額                           △4              △5
             資産除去債務の履行による減少額                         △44,659              △11,809
             期末残高                          39,495              27,681
         （収益認識関係）

          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                   （単位：千円）
                               当連結会計年度
           ゲーム攻略                          1,682,003
           ゲーム紹介                           825,116
           動画配信                           212,053
           その他                           401,572
           顧客との契約から生じる収益                          3,120,745
          ２．収益を理解するための基礎となる情報

            収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
           ４．会計方針に関する事項　(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
          ３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
           (1）契約資産及び契約負債の残高等
                                                 （単位：千円）
                              当連結会計年度期首              当連結会計年度期末
           顧客との契約から生じた債権                           334,583              405,783
           契約資産                           49,484              40,801
           契約負債                             451             75,436
            契約資産は、顧客との契約について期末日時点で完了している履行義務のうち、未請求となっている売掛
           金に関するものであります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権に振替えられます。
            契約負債は、顧客からの前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されま
           す。
           (2）残存履行義務に配分した取引価格

             当社グループでは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分し
            た取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           当社グループは、メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
            省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
             載を省略しております。
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           ３．主要な顧客ごとの情報
                                          （単位：千円）
                 顧客の名称又は氏名                     売上高

             Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                             618,198
           当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
            省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
             載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                          （単位：千円）
                 顧客の名称又は氏名                     売上高

             Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                             523,710
             株式会社サイバーエージェント                                351,261

          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

            当社グループは、メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

            当社グループは、メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
           (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                該当事項はありません。
            （イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

               前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）
                                 議決権等の

                        資本金
              会社等の名称              事業の内容     所有(被所     関連当事者          取引金額        期末残高
                       又は出資金
          種類          所在地                       取引の内容          科目
               又は氏名              又は職業     有)割合     との関係          （千円）        （千円）
                        （千円）
                                  （％）
        役員及びその
        近親者が議決
              インキュベイ                         投資事業    投資事業有
        権の過半数を                     投資組合
                                           限責任組合
              トファンドLP      東京都                   有限責任              投資有
        自己の計算に                4,140,000     等に対す      －              20,000        70,561
              投資事業有限      港区                   組合への    への出資          価証券
        おいて所有し                     る出資
              責任組合                         出資    （注）
        ている会社及
        びその子会社
               当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

               該当事項はありません。
           (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

             該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2020年６月１日                （自　2021年６月１日
                               至　2021年５月31日）                至　2022年５月31日）
     １株当たり純資産額                                 174.46円                181.27円

     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
                                     △12.07円                 6.57円
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                   －円               6.53円
     （注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当た
           り当期純損失であるため記載しておりません。
         ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2021年５月31日）                （2022年５月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                               3,151,072                3,274,520

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                 3,004                 －

      （うち新株予約権（千円））                               （3,004）                 （－）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               3,148,068                3,274,520

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                    18,044,665                18,064,665
     通株式の数（株）
         ３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
           は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2020年６月１日                （自　2021年６月１日
                               至　2021年５月31日）                至　2022年５月31日）
     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
     （△）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株
                                    △217,569                 118,578
      主に帰属する当期損失（△）（千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
      益又は親会社株主に帰属する当期損失（△）                              △217,569                 118,578
      （千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              18,022,208                18,056,281
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －                －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                                  －             112,678
       （うち新株予約権（株））                                 －            （112,678）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
     当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                                   －                －
     の概要
         （重要な後発事象）

         該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                            当期首残高        当期末残高        平均利率
              区分                                      返済期限
                            （千円）        （千円）        （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                         328,404        328,404          0.4       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除                                             2023年６月30日～

                              926,426        598,022          0.4
     く。）                                             2025年７月31日
              合計               1,254,830         926,426          －      －

     （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
          長期借入金                294,704         260,004         43,314          －

         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                     712,974         1,459,208          2,282,199          3,120,745

     税金等調整前四半期（当期）純
                          32,463          92,971         209,730          221,569
     利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                          18,377          54,453         119,123          118,578
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純利
                           1.02          3.02          6.60          6.57
     益（円）
     （会計期間）                  第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は１
     株当たり四半期純損失(△)                       1.02          2.00          3.58         △0.03
     （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年５月31日）              （2022年５月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       3,462,742              3,141,559
        現金及び預金
                                        371,878
        売掛金                                                －
                                                      348,760
        売掛金及び契約資産                                  －
                                        46,385              45,690
        前払費用
                                                      100,000
        関係会社短期貸付金                                  －
                                                       26,400
        １年内回収予定の関係会社長期貸付金                                  －
                                        81,872
        未収消費税等                                                －
                                        161,850
        未収還付法人税等                                                －
                                       ※１  5,950            ※１  29,842
        その他
                                       4,130,680              3,692,252
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        112,629               80,795
          建物
                                        87,373              89,244
          工具、器具及び備品
                                       △ 77,082             △ 78,212
          減価償却累計額
                                        122,921               91,826
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        145,296              146,998
          投資有価証券
                                        200,000              571,829
          関係会社株式
                                                       73,400
          関係会社長期貸付金                                 －
                                        125,755               79,548
          敷金
                                        69,840              49,122
          繰延税金資産
                                          56              10
          その他
                                        540,948              920,907
          投資その他の資産合計
                                        663,869             1,012,734
        固定資産合計
                                       4,794,549              4,704,987
       資産合計
                                71/91










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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年５月31日）              （2022年５月31日）
     負債の部
       流動負債
                                       ※１  66,102            ※１  115,422
        買掛金
                                        328,404              328,404
        １年内返済予定の長期借入金
                                        61,526              86,880
        未払金
                                        105,347               85,441
        未払費用
                                                       74,699
        未払法人税等                                  －
                                                       28,770
        契約負債                                  －
                                        14,677              13,085
        預り金
                                        108,719               62,511
        賞与引当金
                                        11,810
        資産除去債務                                                －
                                         4,353              27,400
        その他
                                        700,940              822,616
        流動負債合計
       固定負債
                                        926,426              598,022
        長期借入金
                                        27,685              27,681
        資産除去債務
                                        954,111              625,703
        固定負債合計
                                       1,655,052              1,448,319
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        549,625              551,225
        資本金
        資本剰余金
                                        548,624              550,224
          資本準備金
                                        548,624              550,224
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       2,237,906              2,350,207
           繰越利益剰余金
                                       2,237,906              2,350,207
          利益剰余金合計
        自己株式                               △ 200,107             △ 200,107
                                       3,136,048              3,251,549
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                          445             5,118
        その他有価証券評価差額金
                                          445             5,118
        評価・換算差額等合計
                                         3,004
       新株予約権                                                  －
                                       3,139,497              3,256,668
       純資産合計
                                       4,794,549              4,704,987
     負債純資産合計
                                72/91








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2020年６月１日              (自　2021年６月１日
                               　至　2021年５月31日)              　至　2022年５月31日)
                                     ※１  2,770,112            ※１  2,736,502
     売上高
                                     ※１  1,410,991            ※１  1,526,249
     売上原価
                                       1,359,120              1,210,252
     売上総利益
                                     ※２  1,616,039            ※２  1,052,792
     販売費及び一般管理費
                                                      157,460
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 256,918
     営業外収益
                                                      ※１  328
                                          192
       受取利息
                                       ※１  5,560            ※１  12,951
       業務受託料
                                         3,986               570
       助成金収入
                                                       23,830
       投資事業組合運用益                                    －
                                                        843
       為替差益                                    －
                                          793             2,042
       その他
                                        10,532              40,567
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,054              4,028
       支払利息
                                        12,710
       投資事業組合運用損                                                  －
                                         1,336
       為替差損                                                  －
                                          698
                                                         －
       その他
                                        18,799               4,028
       営業外費用合計
                                                      194,000
     経常利益又は経常損失（△）                                 △ 265,184
     特別利益
                                                       3,263
       新株予約権戻入益                                    －
                                       ※３  40,000
                                                         －
       移転補償金
                                        40,000               3,263
       特別利益合計
     特別損失
                                         1,899
       投資有価証券売却損                                                  －
                                                       5,000
       投資有価証券評価損                                    －
                                      ※４  120,083
       事業所閉鎖損失                                                  －
                                                        162
                                          －
       その他
                                        121,983               5,162
       特別損失合計
                                                      192,100
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                 △ 347,168
     法人税、住民税及び事業税                                    4,587              61,144
     法人税等還付税額                                 △ 102,358                 －
                                                       18,655
                                       △ 13,156
     法人税等調整額
                                                       79,799
     法人税等合計                                 △ 110,927
                                                      112,300
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 236,240
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    【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2020年６月１日                  （自　2021年６月１日
                           至　2021年５月31日）                  至　2022年５月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費               ※１         1,012,364         72.1          895,604        59.2

                              391,273                  618,503
     Ⅱ　経費               ※２                  27.9                  40.8
     　　費用小計                        1,403,638         100.0          1,514,108         100.0

     　　期首商品棚卸高

                                 －                 3,229
                               10,583                  14,147
     　　当期商品仕入高
     　　　合　計

                               10,583                  17,377
                                3,229                  5,235
     　　期末商品棚卸高
     　　商品売上原価                           7,353                  12,141

     当期売上原価
                             1,410,991                  1,526,249
        （原価計算の方法）
        　当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
        　　　※１　労務費のうち引当金繰入額は、次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度
             項目              （自　2020年６月１日                  （自　2021年６月１日
                          　至　2021年５月31日）                  　至　2022年５月31日）
     賞与引当金繰入額（千円）                                 72,524                  34,656
        　　　※２　主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度
             項目              （自　2020年６月１日                  （自　2021年６月１日
                          　至　2021年５月31日）                  　至　2022年５月31日）
     外注費（千円）                                265,751                  499,951
     サーバ利用料（千円）                                 84,817                  85,034

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）
                                                      （単位：千円）
                                      株主資本
                             資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利益剰
                                                       株主資本
                     資本金                  余金      利益     自己株式
                                資本剰余金                        合計
                          資本準備金                  剰余金
                                 合計
                                      繰越利益
                                             合計
                                      剰余金
     当期首残高                 543,385      542,384     542,384     2,474,147     2,474,147     △ 200,073     3,359,843
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                      6,240      6,240     6,240                       12,480
      使）
      当期純損失（△）                                 △ 236,240     △ 236,240           △ 236,240
      自己株式の取得                                              △ 34     △ 34
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                 6,240      6,240     6,240    △ 236,240     △ 236,240       △ 34   △ 223,794
     当期末残高                 549,625      548,624     548,624     2,237,906     2,237,906     △ 200,107     3,136,048
                     評価・換算差額等

                                      純資産
                                新株予約権
                   その他有価証券      評価・換算差額
                                       合計
                    評価差額金       等合計
     当期首残高                 △ 1,935     △ 1,935     2,788    3,360,695
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                                        12,480
      使）
      当期純損失（△）                                 △ 236,240
      自己株式の取得                                   △ 34
      株主資本以外の項目の当期変動
                      2,380      2,380      215     2,596
      額（純額）
     当期変動額合計                 2,380      2,380      215    △ 221,198
     当期末残高                  445      445     3,004    3,139,497
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          当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
                                                      （単位：千円）
                                      株主資本
                             資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利益剰
                                                       株主資本
                     資本金                  余金      利益     自己株式
                                資本剰余金                        合計
                          資本準備金                  剰余金
                                 合計
                                      繰越利益
                                             合計
                                      剰余金
     当期首残高
                     549,625      548,624     548,624     2,237,906     2,237,906     △ 200,107     3,136,048
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                      1,600      1,600     1,600                       3,200
      使）
      当期純利益
                                       112,300     112,300            112,300
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                 1,600      1,600     1,600     112,300     112,300        －    115,500
     当期末残高
                     551,225      550,224     550,224     2,350,207     2,350,207     △ 200,107     3,251,549
                     評価・換算差額等

                                      純資産
                                新株予約権
                   その他有価証券      評価・換算差額
                                       合計
                    評価差額金       等合計
     当期首残高                  445      445     3,004    3,139,497
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                                        3,200
      使）
      当期純利益                                 112,300
      株主資本以外の項目の当期変動
                      4,673      4,673     △ 3,004      1,669
      額（純額）
     当期変動額合計                 4,673      4,673     △ 3,004     117,170
     当期末残高                 5,118      5,118       －   3,256,668
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
           (1）関係会社株式
              移動平均法による原価法
           (2）その他有価証券
             市場価格のない株式等
              移動平均法による原価法
             　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有
             価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決
             算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

            有形固定資産
              建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備は定額法、その他は定
             率法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             　建物　６年
             　工具、器具及び備品　３～15年
          ３．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
          ４．引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
              売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
             権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2）賞与引当金
              従業員への賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しておりま
             す。
          ５．収益及び費用の計上基準

            顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、連結財務諸表「注記事項
           （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(4)　重要な収益及び費
           用の計上基準」と同一の内容になるため、詳細は省略しています。
         （重要な会計上の見積り）

         関係会社株式（株式会社DetonatioN）の評価
         （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                          （単位：千円）
                          前事業年度             当事業年度
                        （2021年５月31日）             （2022年５月31日）
            関係会社株式                     －           251,250
         （2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

          ①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
           関係会社株式については取得価額をもって貸借対照表価額としております。関係会社株式の評価は、超過
           収益力を反映した実質価額を帳簿価額と比較し、実質価額の著しい低下の有無を判定しております。実質価
           額が著しく低下した場合には回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、株式の評価損を
           計上しています。
           なお、当社は当事業年度の株式会社DetonatioN株式の評価損の認識の要否判定の結果、評価損の認識は不
           要と判断しております。
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          ②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
           実質価額の著しい低下の有無の判定で必要な将来の業績見積りは、株式会社DetonatioNの業績や事業計画
           を基礎として見積もられており、当該事業計画は将来のスポンサー増加及び事業拡大を主要な仮定としてお
           ります。
          ③翌事業年度の財務諸表に与える影響
           将来において当初想定した収益が見込めなくなり、超過収益力が毀損したと判断した場合には、当該事業
           年度の財務諸表において関係会社株式評価損が計上される可能性があります。
         繰延税金資産の回収可能性

         （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                          （単位：千円）
                          前事業年度             当事業年度
                        （2021年５月31日）             （2022年５月31日）
            繰延税金資産                   69,840              49,122
         （2）財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報

            連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．繰延税金資産の回収可能性」に記載した内容と同
           一であります。
         （会計方針の変更）

          （収益認識に関する会計基準等の適用）
            「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
           う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
           又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
            収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに
           従っておりますが、繰越利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
            また、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。
            収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた
           「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に、「流動負債」の「その他」に含めて表示してい
           た「前受金」は、当事業年度より「契約負債」として表示することとしました。
          （時価の算定に関する会計基準等の適用）
            「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」と
           いう。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
           （企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
           等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、時価算定会計基準の適
           用による財務諸表に与える影響はありません。
         （会計上の見積りの変更）

          （耐用年数の変更）
            当社は、当事業年度において、一部事務所の退去を決定したため、退去後利用見込みのない固定資産につ
           いて、耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
            なお、この変更による、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響は軽微でありま
           す。
         （追加情報）

          （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
            新型コロナウイルス感染症拡大が当社グループの業績に与える影響について、2023年５月期以降緩やかに
           収束に向かうとの仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損等について、会計上の見積り
           を行っております。
            なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、将来における財政状
           態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年５月31日）                 （2022年５月31日）
     短期金銭債権                                  －千円               20,347千円
     短期金銭債務                                  －               53,054
          　２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。当事業

            年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年５月31日）                 （2022年５月31日）
     当座貸越極度額                               500,000千円                 500,000千円
     借入実行残高                                  －                 －
             差引額                       500,000                 500,000
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年６月１日                 （自　2021年６月１日
                             至　2021年５月31日）                 至　2022年５月31日）
     営業取引による取引
      売上                                 －千円                 250千円
      仕入                                 －千円               243,303千円
     営業取引以外の取引による取引高                                5,720千円                 13,246千円
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42.3％、当事業年度9.5％、一般管理費に属する費

            用のおおよその割合は前事業年度57.7％、当事業年度90.5％であります。
          　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2020年６月１日                 （自　2021年６月１日
                           　　至　2021年５月31日）                 　　至　2022年５月31日）
     広告宣伝費                               683,811    千円              100,224    千円
                                    107,840                 109,600
     役員報酬
                                    236,184                 266,546
     給料手当
                                     34,999                 19,671
     賞与引当金繰入額
                                     36,198                 28,879
     外注費
                                     81,086                 100,753
     サービス利用料
                                     52,043                 50,091
     支払報酬
                                     24,233                 42,955
     減価償却費
                                       10
     貸倒引当金繰入額                                                   △ 7
          ※３　移転補償金

            前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）
            　当社の事業所移転に伴う受取補償金であります。
          ※４　事業所閉鎖損失

            前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）
             内容につきましては、連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）」に記載しているため省略して
            おります。
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                                                           有価証券報告書
         （有価証券関係）
          子会社株式及び関連会社株式
          前事業年度（2021年５月31日）
           子会社株式（貸借対照表計上額は200,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2022年５月31日）

           子会社株式（貸借対照表計上額は571,829千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しており
          ません。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2021年５月31日）              （2022年５月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                             1,194千円              6,507千円
            賞与引当金                             33,289              19,140
            資産除去債務                             12,093               8,475
            投資有価証券評価損                             11,339               9,270
            税務上の繰越欠損金                             25,206              16,309
            関係会社株式                               －            14,336
                                        17,615              20,044
            その他
           繰延税金資産小計
                                        100,740               94,085
                                       △20,844              △35,995
           評価性引当額
           繰延税金資産合計
                                        79,896              58,089
           繰延税金負債
            資産除去債務に対応する除去費用                            △9,833              △6,707
                                         △221             △2,259
            その他
           繰延税金負債合計                             △10,055               △8,967
           繰延税金資産の純額                              69,840              49,122
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2021年５月31日）              （2022年５月31日）
           法定実効税率
                                          －             30.6％
           （調整）
            住民税均等割                              －              1.2
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              －              1.0
            評価性引当額の増減                              －              7.9
                                          －              0.8
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               －             41.5
           （注）前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
         （収益認識関係）

          収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項　(重要な会計方針)　５．収益及び費用の計上基準」に
         記載のとおりであります。
         （企業結合等関係）

         　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                  当期首                         当期末      減価償却       当期末
                        当期増加額      当期減少額      当期償却額
                  帳簿価額                         帳簿価額      累計額      取得価額
        資産の種類                （千円）      （千円）      （千円）
                  （千円）                         （千円）      （千円）      （千円）
     有形固定資産

      建物
                   92,421        －       －    28,492      63,929      16,866      80,795
      工具、器具及び備品
                   30,500      12,042        181     14,463      27,897      61,346      89,244
        有形固定資産計
                   122,921       12,042        181     42,955      91,826      78,212      170,039
     （注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
        工具、器具及び備品           事業用OA機器購入                    12,042    千円
         【引当金明細表】

                     当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

           区分
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
      貸倒引当金                     122          115          122          115

      賞与引当金                   108,719           62,511          108,719           62,511

      （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

           該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年６月１日から翌年５月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日の終了後３ヶ月以内

      基準日                 毎事業年度末日

      株券の種類                 －

                       毎年５月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年11月30日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店

       買取手数料                無料

                       当社の公告は、電子公告により行います。

                       https://gamewith.co.jp
      公告掲載方法
                       但し、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合には、
                       日本経済新聞に掲載する方法により行います。
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ません。

    　　　　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
    　　　　（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
    　　　　（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度　第８期（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）
          　2021年８月26日関東財務局長に提出。
        (2)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

          事業年度　第８期（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）
          　2021年９月10日関東財務局長に提出。
        (3）内部統制報告書及びその添付書類

          　2021年８月26日関東財務局長に提出。
        (4）四半期報告書及び確認書

          第９期第１四半期（自　2021年６月１日　至　2021年８月31日）
          　2021年10月６日関東財務局長に提出。
          第９期第２四半期（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）
          　2022年１月５日関東財務局長に提出。
          第９期第３四半期（自　2021年12月１日　至　2022年２月28日）
          　2022年４月６日関東財務局長に提出。
        (5）臨時報告書

          ・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定
           に基づく臨時報告書
          　2021年８月26日関東財務局長に提出。
          ・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
          　2022年６月24日関東財務局長に提出。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年８月24日

    株式会社GameWith

      取締役会　御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                                 東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       大津　大次郎
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       越智　　一成
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       鶴　　　彦太
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社GameWithの2021年６月１日から2022年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社GameWith及び連結子会社の2022年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     株式会社DetonatioNに関するのれんの減損の兆候に関する判断の妥当性

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      株式会社GameWith（以下「会社」という。）の当連結会                            当監査法人は、株式会社DetonatioNに関するのれんの減
     計年度の連結貸借対照表において、のれん305,082千円が                            損の兆候に関する判断の妥当性を検証するため、主に以下
     計上されている。この中には、              注記事項「(重要な会計上             の手続を実施した。
     の見積り)」      に記載のとおり、2021年10月31日の取得によ                      (1)内部統制の評価
     る企業結合によって株式会社DetonatioNを子会社化したこ                             のれんを含む資産グループの減損の兆候の把握に関連す
     とに伴い発生したのれん237,389千円が含まれており、当                            る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
     該金額は総資産の4.9％を占めている。                             評価に当たっては、特に減損の兆候に該当する事実の有
      株式会社DetonatioNの株式取得時に計上したのれんは、                           無を把握するための統制に、焦点を当てた。
     その効果の及ぶ期間にわたって償却されるが、支配獲得時                            (2)減損の兆候に関する判断の妥当性の評価
     における事業計画どおりに業績が達成されず、営業活動か                             経営者による株式会社DetonatioNののれんを含む資産グ
     ら生ずる損益が継続してマイナスとなっている場合や、経                            ループの減損の兆候の判断に利用された事業計画に含まれ
     営環境が著しく悪化しているような場合には、減損の兆候                            る主要な仮定の適切性を評価するため、その根拠について
     があると認められ、減損損失の認識の要否を判定する必要                            株式会社DetonatioNの経営者、及び同社事業の責任者に対
     がある。その結果、減損損失の認識が必要と判定された場                            して質問するとともに、以下の手続を実施した。
     合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少                            ●　株式会社DetonatioNの売上高に関する仮定について、
     額は減損損失として計上される。                              以下の手続を実施した。
      なお、会社は当連結会計年度では株式会社DetonatioNの                             ・主要な既存スポンサーからのスポンサー収入の見積
     のれんに減損の兆候は認められないと判断している。                               りについて、契約書等の外部資料と照合した。
      減損の兆候に該当するか否かの判断に際し、特に事業の                             ・主要な新規スポンサーの獲得見込みについて、直近
     業績が、支配獲得時における事業計画を下回る場合に、当                               のスポンサーとの交渉状況が分かる資料を閲覧し、
     該事業計画との乖離が、経営環境の著しい悪化に該当する                               スポンサー獲得見込みの合理性を評価した。
     か否かについては、経営者の重要な判断を伴う。                              ・事業計画における売上高の成長率の仮定について外
      また、翌連結会計年度の業績は事業計画を基礎として検                              部調査機関が公表しているeスポーツ市場の成長予
     討されるが、当該事業計画は将来のスポンサー増加及び事                               測と比較し、仮定の適切性を評価した。
     業の拡大を主要な仮定としており不確実性を伴うため、こ                            ●　株式会社DetonatioN事業計画について、取得日以降の
     れらの経営者による判断が重要な影響を及ぼす。                              実績値と比較し、仮定の適切性を評価した。
      以上から、当監査法人は、株式会社DetonatioNに関する
     のれんの減損の兆候に関する判断の妥当性が、当連結会計
     年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査
     上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社GameWithの2022年５
    月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社GameWithが2022年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
    統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
    に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
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    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
     内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
     れる。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
     制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
     内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
     う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並

    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年８月24日

    株式会社GameWith

      取締役会　御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                                 東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       大津　大次郎
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       越智　　一成
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       鶴　　　彦太
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社GameWithの2021年６月１日から2022年５月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    GameWithの2022年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     関係会社株式（株式会社DetonatioN）の評価損計上の要否に関する判断の妥当性

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      株式会社GameWith（以下「会社」という。）の当事業年                            連結財務諸表の監査報告書において、「株式会社
     度の貸借対照表において、関係会社株式571,829千円が計                            DetonatioNに関するのれんの減損の兆候に関する判断の妥
     上されている。       注記事項「（重要な会計上の見積り）」                  に  当性」が監査上の主要な検討事項に該当すると判断し、監
     記載のとおり、この関係会社株式には、2021年10月31日付                            査上の対応について記載している。
     で取得した非上場の子会社である株式会社DetonatioNの株                             当該記載内容は、個別財務諸表監査における監査上の対
     式251,250千円が含まれており、総資産の5.3％を占めてい                            応と実質的に同一の内容であることから、監査上の対応に
     る。                            関する具体的な記載を省略する。
      市場価格のない株式等については、当該株式の発行会社
     の財政状態の悪化、株式取得時に見込まれた超過収益力等
     の減少により実質価額が著しく低下したときには、回復可
     能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、株
     式の評価損の計上が必要となる。
      会社は、株式会社DetonatioNの有する超過収益力を反映
     して株式の取得価額を決定したことから、取得時点におい
     て、同社の純資産に対する持分相当額と同社株式の取得価
     額との間が乖離している。
      そのため、会社は株式会社DetonatioN株式の事業計画の
     合理性を確かめることで、当事業年度末において超過収益
     力が減少しておらず、実質価額が著しく下落していないこ
     とを確認している。
      しかしながら、当該事業計画の将来のスポンサーの増加
     及び事業の拡大を主要な仮定としており不確実性を伴うた
     め、これらの経営者による判断が実質価額に反映された超
     過収益力等の毀損の有無の判断に重要な影響を及ぼす。
      以上から、当監査法人は、関係会社株式（株式会社
     DetonatioN）の評価損計上の要否に関する判断の妥当性
     が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、
     「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

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                                                           有価証券報告書
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響 を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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