ウェルス・マネジメント株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ウェルス・マネジメント株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ウェルス・マネジメント株式会社(E03801)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月17日
【会社名】 ウェルス・マネジメント株式会社
【英訳名】 Wealth Management, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 千野 和俊
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 03－6229－2129
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 近持 淳
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 03－6229－2129
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 近持 淳
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 8,756,000円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
3,038,156,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権
の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少し
ます。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、本新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年８月10日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発
行に関し必要な事項が2022年８月17日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
第三部 参照情報
第１ 参照書類
３ 臨時報告書
第２ 参照書類の補完情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 11,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
8,756,000円
（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に11,000を乗じた金額とす
発行価額の総額
る。）
本新株予約権１個当たり796円（本新株予約権の目的である株式１株当たり7.96円） とする
が、2022年８月17日から2022年８月22日までのいずれかの日（以下「条件決定日」とい
う。）において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項
発行価格
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載の方法で算定された結
果が796円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当
社取締役会が決定する金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2022年９月１日 から2022年９月６日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
申込期間
後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
ウェルス・マネジメント株式会社 総務部
申込取扱場所
東京都港区赤坂一丁目12番32号
2022年９月１日 から2022年９月６日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
払込期日
後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
2022年９月１日 から2022年９月６日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
割当日
後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
株式会社みずほ銀行 虎ノ門支店
払込取扱場所
東京都港区虎ノ門一丁目２番３号
（注）１．ウェルス・マネジメント株式会社第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、2022年８月10日
（水）（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
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＜訂正後＞
発行数 11,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
発行価額の総額 8,756,000円
発行価格 本新株予約権１個当たり796円（本新株予約権の目的である株式１株当たり7.96円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年９月１日
申込証拠金 該当事項はありません。
ウェルス・マネジメント株式会社 総務部
申込取扱場所
東京都港区赤坂一丁目12番32号
払込期日 2022年９月１日
割当日 2022年９月１日
株式会社みずほ銀行 虎ノ門支店
払込取扱場所
東京都港区虎ノ門一丁目２番３号
（注）１．ウェルス・マネジメント株式会社第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、2022年８月10日
（水）（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締役会 及び2022年８月17日（水）（以下「条件決定
日」という。）付の当社取締役会 において発行を決議しております。
（後略）
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（２）【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,100,000株、割当株式数（別記
新株予約権付社債券等の 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定してお
特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。な
お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記
「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。）に、
修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
い、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未
満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
う。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生
時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、 条件決定基準株価（別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同じ。） の80％に相当する
金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「下限行使価額」という。）とし、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,100,000株
（2022年３月31日現在の発行済株式総数8,526,200株に対する割合は12.90％）、割当株
式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約
権が全て行使された場合の資金調達額）：2,433,156,000円（ただし、 この金額は、本
欄第４項に従って決定される下限行使価額につき、2022年８月９日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値である2,754円の80％に相当する金額の１円未満
の端数を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に
確定する。また、 本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
できる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照。）。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初 、2022年８月９日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）のいず
れか高い額（以下「条件決定基準株価」という。）に相当する金額 とする。ただし、
行使価額は、本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整される。
（中略）
新株予約権の行使により 3,038,156,000円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額
式の発行価額の総額 が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合
には、上記発行価額の総額は減少する。
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（中略）
新株予約権の行使期間 割当日の翌銀行営業日 から2025年９月８日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する
本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行
使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
（中略）
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
(2）本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達（以下「本スキーム」という。）においては、割当予定先に対して行
使価額修正条項付新株予約権11,000個を第三者割当により発行いたします。本スキームは、割当予定先か
らの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初 、条件決定基準株価に相当する額 ですが、修正日に、算定基準日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を切り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を
下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
（中略）
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生
後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の本覚書を締結する予定です。
① 本覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長
執行役員の決定により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間
を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使をすることができな
い期間（以下「行使停止期間」という。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合に
は、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社
は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議によ
り取締役会から委任を受けた代表取締役社長執行役員の決定により、当該通知を撤回し又は変更する
ことができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、 割当日の翌銀行営業日 以降の日とし、いずれの行使停止期
間の終了日も、2025年８月８日以前の日とします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決
定した場合、当社は、その都度その旨をプレスリリースにて開示するものとします。
② 本覚書に基づく取得請求について
(ⅰ) 割当日の翌銀行営業日より１年後の応当日 （同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合にお
いて、当該取引日以降の取引日、又は(ⅱ) 割当日の翌銀行営業日より２年11ヶ月後の応当日 （同日を
含む。）以降2025年８月18日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日のいず
れかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請
求通知」という。）を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に
本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する
本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
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(3）本新株予約権を選択した理由
（中略）
（本新株予約権に係る条件決定を一定期間経過後に行う理由）
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達す
る手法においては、通常、発行の決議と同時に全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、2023年３月期第１四半期決算短信及び
当社普通株式の株式分割を公表しており、これらにより、 本日 以降の当社の株価に影響が出る可能性が
あります。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株
予約権の発行条件を決定することで、既存株主の利益を害するおそれがあります。そこで、これらの公
表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経
過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権
の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株
予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はございません。
これらの公表による株価への影響が株価に反映されるまでには一定の取引日を要すると考えられること
を考慮し、また、株価への影響が株価に反映される過程で条件決定せざるを得ない事態は適切でないこ
とから、発行決議日から３取引日乃至６取引日を空けた日を条件決定日として定め、当該条件決定日ま
での間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算
定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとす
るものであります。
上記決算に関する詳細につきましては、 本日 付で別途公表しております「2023年３月期第１四半期決算
短信〔日本基準〕（連結）」をご参照ください。また、当社普通株式の株式分割に関する詳細につきま
しては、 本日 付で別途公表しております「株式分割及び定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照く
ださい。
（本新株予約権の発行価額の決定方法）
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び
発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価
値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。 本日 の発行の決議に際して、発行決議日の
直前取引日の東京証券取引所の終値等を前提として算出された本新株予約権の発行価額は、１個当たり
796円です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、 本日 の公表に伴う株価の値動きが反映されておりませ
ん。そこで、条件決定日時点において、 本日 の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再
び価値算定を行い、その結果が、 本日 以降の株価の上昇等を理由として796円を上回ることとなる場合
には、かかる再算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額を本新株予約権の発行価額といたしま
す。他方、 本日 以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が796円以下となる場合に
は、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、 本日 決定された発行価額である796
円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新
株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇
を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されません。したがって、本新株
予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果796円を下回って決定されることは
ありません。
（本新株予約権の下限行使価額の決定方法）
本新株予約権の下限行使価額は、 条件決定基準株価 の80％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げ
た金額とします。これは、 本日 同時に公表された上記の決算短信及び当社普通株式の株式分割を受け株
価が上昇した場合には、既存株主の利益に配慮し、下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させるも
のとしつつ、上記の決算短信及び当社普通株式の株式分割を受け株価が下落した場合においては、下限
行使価額を発行決議日の直前取引日の終値の80％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額の
ままとすることで、本新株予約権の行使による資金調達額の下限を下げないようにするものです。いず
れにしましても、既存株主の利益への配慮という観点から、 本日 の直前取引日の終値の80％に相当する
金額の１円未満の端数を切り上げた金額である2,204円を下回らないように設計されています。
（後略）
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,100,000株、割当株式数（別記
新株予約権付社債券等の 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定してお
特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。な
お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記
「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。）に、
修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
い、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未
満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
う。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生
時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、 発行決議日の直前取引日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値 の80％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額 である2,204円 （以下「下限行使価額」という。）とし、別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,100,000株
（2022年３月31日現在の発行済株式総数8,526,200株に対する割合は12.90％）、割当株
式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約
権が全て行使された場合の資金調達額）：2,433,156,000円（ただし、本新株予約権は
行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
できる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照。）。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初 2,754円 とする。ただし、行使価額は、本欄第２項
又は第３項に従い、修正又は調整される。
（中略）
新株予約権の行使により 3,038,156,000円
株式を発行する場合の株 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額
式の発行価額の総額 が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合
には、上記発行価額の総額は減少する。
（中略）
新株予約権の行使期間 2022年９月２日 から2025年９月８日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株
予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間
の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
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（中略）
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
(2）本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達（以下「本スキーム」という。）においては、割当予定先に対して行
使価額修正条項付新株予約権11,000個を第三者割当により発行いたします。本スキームは、割当予定先か
らの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初 2,754円 ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切
り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
（中略）
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生
後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の本覚書を締結する予定です。
① 本覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長
執行役員の決定により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間
を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使をすることができな
い期間（以下「行使停止期間」という。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合に
は、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社
は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議によ
り取締役会から委任を受けた代表取締役社長執行役員の決定により、当該通知を撤回し又は変更する
ことができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、 2022年９月２日 以降の日とし、いずれの行使停止期間の終
了日も、2025年８月８日以前の日とします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決
定した場合、当社は、その都度その旨をプレスリリースにて開示するものとします。
② 本覚書に基づく取得請求について
(ⅰ) 2023年９月２日 （同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取
引日、又は(ⅱ) 2025年８月２日 （同日を含む。）以降2025年８月18日（同日を含み、かつ、同日必着
とする。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の
取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に
本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する
本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
(3）本新株予約権を選択した理由
（中略）
（本新株予約権に係る条件決定を一定期間経過後に行う理由）
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達す
る手法においては、通常、発行の決議と同時に全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日 付で 、2023年３月期第１四半期決算短信及び当社普通株式
の株式分割を公表しており、これらにより、 発行決議日 以降の当社の株価に影響が出る可能性がありま
す。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権
の発行条件を決定することで、既存株主の利益を害するおそれがあります。そこで、これらの公表によ
る株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を
条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値
と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権
の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はございません。
これらの公表による株価への影響が株価に反映されるまでには一定の取引日を要すると考えられること
を考慮し、また、株価への影響が株価に反映される過程で条件決定せざるを得ない事態は適切でないこ
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とから、発行決議日から３取引日乃至６取引日を空けた日を条件決定日として定め、当該条件決定日ま
での間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算
定 を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとす
るものであります。
上記決算に関する詳細につきましては、 発行決議日 付で別途公表しております「2023年３月期第１四半
期決算短信〔日本基準〕（連結）」をご参照ください。また、当社普通株式の株式分割に関する詳細に
つきましては、 発行決議日 付で別途公表しております「株式分割及び定款の一部変更に関するお知ら
せ」をご参照ください。
（本新株予約権の発行価額の決定方法）
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び
発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価
値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。 発行決議日 の発行の決議に際して、発行決
議日の直前取引日の東京証券取引所の終値等を前提として算出された本新株予約権の発行価額は、１個
当たり796円です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、 発行決議日 の公表に伴う株価の値動きが反映されており
ません。そこで、条件決定日時点において、 発行決議日 の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法
を用いて再び価値算定を行い、その結果が、 発行決議日 以降の株価の上昇等を理由として796円を上回
ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額を本新株予約権の発行
価額といたします。他方、 発行決議日 以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が
796円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、 発行決議日
に 決定された発行価額である796円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観
点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発
行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映
されません。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果
796円を下回って決定されることはありません。
（本新株予約権の下限行使価額の決定方法）
本新株予約権の下限行使価額は、 発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値 の80％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とします。これは、 発行決議日
に 同時に公表された上記の決算短信及び当社普通株式の株式分割を受け株価が上昇した場合には、既存
株主の利益に配慮し、下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させるものとしつつ、上記の決算短信
及び当社普通株式の株式分割を受け株価が下落した場合においては、下限行使価額を発行決議日の直前
取引日の終値の80％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のままとすることで、本新株予
約権の行使による資金調達額の下限を下げないようにするものです。いずれにしましても、既存株主の
利益への配慮という観点から、 発行決議日 の直前取引日の終値の80％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額である2,204円を下回らないように設計されています。
（後略）
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,038,156,000 8,000,000 3,030,156,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（8,756,000円）に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額（3,029,400,000円）を合算した金額です。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件
決定日に決定します。
３ ．払込金額の総額 の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し 、全ての本新株
予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。 実際の当初行使価額は条件決定日
に決定され、また、 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
は減少します。
４ ．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、
信託銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
５ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,038,156,000 8,000,000 3,030,156,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（8,756,000円）に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額（3,029,400,000円）を合算した金額です。
２ ．払込金額の総額 は 、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使
価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又
は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権
を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
３ ．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、
信託銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
４ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更
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（２）【手取金の使途】
＜訂正前＞
差引手取概算額は、上記「(1）新規発行による手取金の額」に記載のとおり合計3,030,156,000円となる予
定であり、具体的には次の使途に充当する予定です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① ホテル開発プロジェクト向けの開発資金 750 2022年９月～2024年３月
② 新規不動産取得資金 1,500 2022年９月～2024年３月
③ 不動産ファンドへの出資資金 780 2022年９月～2024年３月
合計 3,030 ―
（中略）
① ホテル開発プロジェクト向けの開発資金
当社グループでは取得した資産をバリューアップし、当社が組成するリートへ組み込み、それにより得た
資金を次のプロジェクトに充てていく資産循環型ビジネスモデルの確立を目指しております。その戦略の核
が、サムティ社と組成に向けた協議を進めているホテルリートの上場です。ホテルリート上場に向け、リー
トへ組み込むための運用受託資産をトータル5,000億円規模へ拡大していく方針です。当社の強みであるホ
テル開発は運用受託資産拡充の大きなドライバーであり、今後も取組みを継続してまいります。
ホテル開発プロジェクト向けの開発資金として、2022年９月から2024年３月までの期間に、今回調達資金
のうち750百万円を充当する予定です。
② 新規不動産取得資金
当社グループは、ホテル開発・バリューアップ案件を数多く手掛けて参りました。また当社グループはこ
れまでオフィスや商業施設、物流施設を取り扱ってきた実績もあり、ホテル以外のアセットについてもバ
リューアップ事業を推進できる事業基盤を有しております。
このような事業基盤を活かすべく、2022年９月から2024年３月までの期間に、今回調達資金のうち1,500
百万円を、バリューアップを目的とする不動産又は不動産信託受益権の取得資金に充当する予定です。足許
でホテル・物流施設等を中心に、良質な投資対象不動産の探索・検討を進めております。現時点において
は、1,500百万円のうち一部を、 本日 別途「長野県北安曇郡白馬村（白馬）におけるホテル開発用地取得に
かかる条件付売買契約締結に関するお知らせ」において公表いたしました、 本日 付で条件付売買契約を締結
した長野県北安曇郡白馬村（白馬）におけるホテル開発用地へ充当することを想定しております。なお、そ
の他につきましてはまだ確定した案件はないため、詳細が開示できるようになり次第開示致します。
③ 不動産ファンドへの出資資金
今後、有力投資家がメインスポンサーとなり当社グループがアセットマネージャーを務める不動産ファン
ドを新たに立ち上げ、運用受託資産の積上げを図って参ります。有力投資家と連携することにより、当社単
独では取組みが困難な大規模案件や複数案件への投資が可能になり、投資機会が拡大すると考えておりま
す。また、アセットマネージャーとして創出した収益機会を当社グループ収益として取り込むべく、当該
ファンドへの当社グループの出資も検討して参ります。
他社がメインスポンサーとなり当社グループがアセットマネージャーを務める不動産ファンドへの出資資
金として、2022年９月から2024年３月までの期間に、今回調達資金のうち780百万円を充当する予定です。
足許でホテル・物流施設等を中心に、良質な投資対象不動産の探索・検討を進めております。現時点におい
てはまだ確定した案件はないため、詳細が開示できるようになり次第開示致します。
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＜訂正後＞
差引手取概算額は、上記「(1）新規発行による手取金の額」に記載のとおり合計3,030,156,000円となる予
定であり、具体的には次の使途に充当する予定です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① ホテル開発プロジェクト向けの開発資金 750 2022年９月～2024年３月
② 新規不動産取得資金 1,500 2022年９月～2024年３月
③ 不動産ファンドへの出資資金 780 2022年９月～2024年３月
合計 3,030 ―
（中略）
① ホテル開発プロジェクト向けの開発資金
当社グループでは取得した資産をバリューアップし、当社が組成するリートへ組み込み、それにより得た
資金を次のプロジェクトに充てていく資産循環型ビジネスモデルの確立を目指しております。その戦略の核
が、サムティ社と組成に向けた協議を進めているホテルリートの上場です。ホテルリート上場に向け、リー
トへ組み込むための運用受託資産をトータル5,000億円規模へ拡大していく方針です。当社の強みであるホ
テル開発は運用受託資産拡充の大きなドライバーであり、今後も取組みを継続してまいります。
ホテル開発プロジェクト向けの開発資金として、2022年９月から2024年３月までの期間に、今回調達資金
のうち750百万円を充当する予定です。
② 新規不動産取得資金
当社グループは、ホテル開発・バリューアップ案件を数多く手掛けて参りました。また当社グループはこ
れまでオフィスや商業施設、物流施設を取り扱ってきた実績もあり、ホテル以外のアセットについてもバ
リューアップ事業を推進できる事業基盤を有しております。
このような事業基盤を活かすべく、2022年９月から2024年３月までの期間に、今回調達資金のうち1,500
百万円を、バリューアップを目的とする不動産又は不動産信託受益権の取得資金に充当する予定です。足許
でホテル・物流施設等を中心に、良質な投資対象不動産の探索・検討を進めております。現時点において
は、1,500百万円のうち一部を、 発行決議日に 別途「長野県北安曇郡白馬村（白馬）におけるホテル開発用
地取得にかかる条件付売買契約締結に関するお知らせ」において公表いたしました、 発行決議日 付で条件付
売買契約を締結した長野県北安曇郡白馬村（白馬）におけるホテル開発用地へ充当することを想定しており
ます。なお、その他につきましてはまだ確定した案件はないため、詳細が開示できるようになり次第開示致
します。
③ 不動産ファンドへの出資資金
今後、有力投資家がメインスポンサーとなり当社グループがアセットマネージャーを務める不動産ファン
ドを新たに立ち上げ、運用受託資産の積上げを図って参ります。有力投資家と連携することにより、当社単
独では取組みが困難な大規模案件や複数案件への投資が可能になり、投資機会が拡大すると考えておりま
す。また、アセットマネージャーとして創出した収益機会を当社グループ収益として取り込むべく、当該
ファンドへの当社グループの出資も検討して参ります。
他社がメインスポンサーとなり当社グループがアセットマネージャーを務める不動産ファンドへの出資資
金として、2022年９月から2024年３月までの期間に、今回調達資金のうち780百万円を充当する予定です。
足許でホテル・物流施設等を中心に、良質な投資対象不動産の探索・検討を進めております。現時点におい
てはまだ確定した案件はないため、詳細が開示できるようになり次第開示致します。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、2023年３月期第１四半期決算短信及び当社普通株式の株
式分割を公表しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を
決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞ
れ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定 することを想定しております 。
当社は、発行決議日時点 の 本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との
間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価
を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）
（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先
との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデル
であるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調
達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一
定の前提（当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に
発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの
通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定
割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がそ
の時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生するこ
と等）を置き評価を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、796円と算定され、当社は、これを参考とし
て、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金796円と決定しました。当
社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予
約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定している
ことから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。 さらに、既存株主の利益を害するおそれ
を回避するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を用いて改めて価値算定を行い、その算定結果
が上記の金額796円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締役会が
決定することからも、 かかる払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであると判断いたしました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、 条件決定基準株価 に相当する金額としており、その後の行使価額も、本
新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正
されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、 条件
決定基準株価 の80％に相当する金額で設定されており、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べ
て過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約
権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されることに照らしても、本新株予約権の払込金額 の決定方法は
合理性を有する と考えております。
なお、当社監査等委員会（社外取締役３名を含む。）による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条
件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、 当社監査等委員会も、 発行決議日
時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新
株予約権の払込金額その他の発行条件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基
づき払込金額その他の本新株予約権の発行条件を決定する という取締役の判断について、法令に違反する重大な事
実は認められないと判断しております。
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＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 付で 、2023年３月期第１四半期決算短信及び当社普通株式の株式分割を公表
しております。当社は、 既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、 かかる公表による株価
への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と
条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金
額を決定 しました 。
当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点における 本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行
要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本
新株予約権の価格の評価を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区
元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼しました。赤坂国際会計は、 両時点の本新株予
約権の価値について、 本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及
び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎と
して、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定
先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価、当社株式のボラティリ
ティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場
合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこ
と、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実
施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担する
であろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等）を置き評価を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、796円と算定され、当社は、これを参考とし
て、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金796円と決定しました。 ま
た、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2022年８月17日を条件決定日としたところ、条件決定日時点の本新株予約
権１個当たりの評価額は、706円と算定され、当社はこれを参考として条件決定日時点の本新株予約権１個当たり
の払込金額を、上記評価額と同額となる金706円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、
より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を金796円と決
定しました。 当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として
考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値
を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。かかる払込金額の最終的
な決定方法は合理性を有するもので あり、これにより決定されている本新株予約権の払込金額は、有利発行には該
当せず、適正かつ妥当な価額で あると判断いたしました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、 発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値 に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行
使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、 発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値 の80％に相当する金額で設定されており、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の
当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社
は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定され てい ることに照らしても、本新株予約権の払
込金額 は適正な価額である と考えております。
当社監査等委員会 （社外取締役３名を含む。） も、 赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から
一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、
赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計か
ら説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株
予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の発行条件が有
利発行に該当しない という取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しておりま
す。
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
３【臨時報告書】
＜訂正前＞
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年８月 10 日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月30日に関
東財務局長に提出
＜訂正後＞
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2022年８月 17 日）までに、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年
６月30日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年８月 10 日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2022年８月 10 日）現在において変更の必要はないものと判断しております。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2022年
８月 17 日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書 の訂正届出
書 提出日（2022年８月 17 日）現在において変更の必要はないものと判断しております。
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