株式会社ソフィアホールディングス 有価証券報告書 第47期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】

                         有価証券報告書
    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年８月15日

    【事業年度】                     第47期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

    【会社名】                     株式会社ソフィアホールディングス

    【英訳名】                     SOPHIA    HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　飯塚　秀毅

    【本店の所在の場所】                     神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号

    【電話番号】                     045(548)6205

    【事務連絡者氏名】                     取締役    財務担当     兼  管理部ゼネラルマネージャー　大内　貴裕

    【最寄りの連絡場所】                     神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号

    【電話番号】                     045(548)6205

    【事務連絡者氏名】                     取締役    財務担当     兼  管理部ゼネラルマネージャー　大内　貴裕

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                                  1/112









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第43期       第44期       第45期       第46期       第47期

          決算年月           2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

    売上高            (千円)      3,810,703       4,535,210       9,846,865       11,384,096       11,783,122

    経常利益又は
                (千円)       221,444      △ 343,097       156,119       749,208       889,136
    経常損失(△)
    親会社株主に帰属する
    当期純利益又は
                (千円)       571,493      △ 390,694       159,552       501,871       613,330
    親会社株主に帰属する
    当期純損失(△)
    包括利益            (千円)       572,798      △ 391,562       159,747       502,239       619,079
    純資産額            (千円)       615,589       723,995       883,653      1,385,751       2,004,831

    総資産額            (千円)      2,650,214       6,810,764       8,919,813       8,607,718       8,595,140

    １株当たり純資産額             (円)       281.22       269.25       328.63       515.39       745.63

    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり当期純             (円)       261.07      △ 161.78        59.34       186.65       228.11
    損失(△)
    潜在株式調整後１株
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        23.2       10.6        9.9       16.1       23.3
    自己資本利益率             (％)       173.5       △ 58.3       19.8       44.2       36.2

    株価収益率             (倍)        5.52        ―      8.43       7.69       4.32

    営業活動による
                (千円)       278,490      △ 533,643       △ 82,964      1,230,795       1,068,463
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)       600,621     △ 1,635,797       △ 328,477        86,121      △ 150,907
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)      △ 256,140      3,087,970       △ 717,190      △ 793,369      △ 696,114
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)      1,804,152       2,722,739       1,594,089       2,117,609       2,339,050
    の期末残高
    従業員数                      66       122       230       228       209
                 (人)
    (外、平均臨時
                          ( 5 )      ( 21 )      ( 78 )      ( 67 )      ( 73 )
    雇用者数)
     (注)   １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第47期の期首から適用してお
         り、第47期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ３．第44期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
       ４．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第43期の期首に
         当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
         を算定しております。
                                  2/112




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第43期       第44期       第45期       第46期       第47期

          決算年月           2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

    売上高            (千円)       104,400       397,700       213,300       310,039       394,700

    経常利益又は
                (千円)      △ 229,046      △ 159,650      △ 409,920        76,020       114,911
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                (千円)       305,990      △ 160,783      △ 261,511       215,516       148,557
    当期純損失(△)
    資本金            (千円)      2,108,000       2,358,000       2,358,000       2,358,000       2,358,000
    発行済株式総数            (千株)        2,237       2,737       2,737       2,737       2,737

    純資産額            (千円)       330,419       669,604       408,003       623,378       771,936

    総資産額            (千円)      1,114,219       4,212,430       3,375,186       3,558,021       2,955,980

    １株当たり純資産額             (円)       150.95       249.02       151.74       231.85       287.10

    １株当たり配当額                      ―       ―       ―       ―       ―
                 (円)
    (うち１株当たり
                         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    中間配当額)
    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり当期純             (円)       139.78       △ 66.58      △ 97.26       80.15       55.25
    損失(△)
    潜在株式調整後１株
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        29.7       15.9       12.1       17.5       26.1
    自己資本利益率             (％)       172.4       △ 32.2      △ 48.5       41.8       21.3

    株価収益率             (倍)       10.30         ―       ―      17.90       17.85

    配当性向             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    従業員数
                          11        9       11       10        9
                 (人)
    (外、平均臨時
                         ( ―)       ( ―)       ( 2 )      ( ―)       ( 2 )
    雇用者数)
    株主総利回り             (％)
                         75.4       42.9       26.2       75.1       51.6
    (比較情報：配当込み
                 (％)       ( 115.9   )    ( 110.0   )     ( 99.6  )    ( 141.5   )    ( 144.3   )
    TOPIX)
                        2,025
    最高株価             (円)               2,070       1,535       2,100       1,541
                        (240)
                        1,370
    最低株価             (円)                601       423       453       955
                        (174)
     (注)   １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第47期の期首から適用してお
         り、第47期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ３．第44期及び第45期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
       ４．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第43期の期首に
         当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
         を算定しております。
       ５．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
       ６．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第43期の株価については
         株式併合後の最高・最低株価を記載し、(　)内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
       ７．2018年10月18日付で第三者割当による新株式500,000株の発行を行っております。この結果、第44期末の発
         行済株式数は2,737,720株となっております。
                                  3/112




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ２  【沿革】
       年月                           概要
      1975年８月       東京都千代田区神田駿河台２－３－14にて株式会社ソフィアシステムズを設立。
      1988年12月       株式を日本証券業協会に店頭売買銘柄として登録。
      2004年12月       日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
         同月   神奈川県川崎市にソフィア総合研究所株式会社を設立。
            東京都千代田区にソフィア総合研究所株式会社                      東京事業所を開設。
      2005年３月
      2006年９月       株式取得によりアーツテクノロジー株式会社を子会社化。
            東京都中野区にソフィア総合研究所株式会社                     本社・東京事業所を移転併合。
      2006年10月
      2007年１月       神奈川県川崎市に株式会社ソフィアシステムズ準備会社を設立。
      2007年２月       東京都中野区に株式会社ソフィアモバイルを設立。
      2007年４月       会社分割による純粋持株会社体制への移行、株式会社ソフィアホールディングスに商号変更。
            デザインオートメーション事業部門を株式会社ソフィアシステムズ(株式会社ソフィアシステム
            ズ準備会社より商号変更)が継承、本店を東京都中野区に移転。
      2007年10月       ソフィア総合研究所株式会社が存続会社としてアーツテクノロジー株式会社を合併。
      2009年４月       株式会社ソフィアシステムズの全株式譲渡。
            中華人民共和国香港特別行政区にSophia                   Asia-Pacific       Limitedを設立。
      2009年７月
      2009年８月       東京都新宿区新宿三丁目１番24号に本社移転。
      2010年２月       東京都新宿区にソフィアデジタル株式会社を設立。
      2010年４月       ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場。
      2011年10月       当社株式の所属業種を「電気機器」から「情報・通信業」に変更。
      2012年７月       東京都新宿区新宿六丁目24番20号に本社移転。
      2012年９月       49.04％の株式取得により、株式会社サルースを子会社化。
      2012年11月       ソフィア総合研究所株式会社が、株式取得により株式会社オルタエンターテイメント、ソフィア
            デジタル株式会社を子会社化。
      2014年６月       ソフィア総合研究所株式会社が、株式取得により株式会社アクアを子会社化。
      2014年８月       株式会社ジーンクエストを株式交換により子会社化。
      2014年12月       49.49％の株式取得により、株式会社ナノメディカルを子会社化。
         同月   追加の株式取得により、株式会社サルースを完全子会社化。
      2015年４月       株式会社ナノメディカルが、株式交換によりエリアビイジャパン株式会社を子会社化。
         同月   株式会社ナノメディカルが、株式取得により株式会社メディカルコンピューターサービスを子会
            社化。
      2015年６月       株式会社サルースの全株式を譲渡。
      2015年８月       ソフィア総合研究所株式会社が、株式取得により株式会社サイバービジョンホスティングを子会
            社化。
         同月   東京都新宿区下宮比町２番26号に本社移転。
            ソフィア総合研究所株式会社よりソフィアデジタル株式会社及び株式会社サイバービジョンホス
      2016年２月
            ティングの全株式を取得し子会社化。
      2016年３月       追加の株式取得により、株式会社ナノメディカルを完全子会社化。
      2017年10月       株式交換により株式会社ジーンクエストを連結の範囲から除外。
      2018年４月       株式会社ナノメディカルがルナ調剤株式会社に商号変更。
            株式会社メディカルコンピューターサービスが株式会社ソフィアメディカルに商号変更。
      2018年５月       ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社ビーライクを子会社化。
      2018年７月       ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社コアラを子会社化。
                                  4/112


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
       年月                           概要
      2018年９月       株式会社ソフィアメディカルの全株式を譲渡。
      2018年11月       ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社ユウアイファーマシーを子会社化。
      2019年１月       ソフィア総合研究所株式会社より株式会社アクアの全株式を取得し子会社化。
      2019年１月       ルナ調剤株式会社が株式取得により株式会社中嶋ファーマシーを子会社化。
      2019年２月       ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社アシストを子会社化。
      2019年２月       ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社泉州薬局を子会社化。
      2019年３月       ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社コンビメディカルを子会社化。
      2019年４月       ルナ調剤株式会社が子会社４社（有限会社ビーライク、有限会社コアラ、有限会社ユウアイ
            ファーマシー及び株式会社中嶋ファーマシー）を吸収合併。
      2019年４月       ルナ調剤株式会社が株式取得により株式会社平松薬局を子会社化。
      2019年５月       ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社長東薬局、株式会社長東を子会社化。
      2019年５月       ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社三榮を子会社化。
      2019年７月       有限会社泉州薬局が株式会社泉州薬局に組織変更。
      2019年７月       ルナ調剤株式会社が株式取得により株式会社アルファメデイックスを子会社化。
      2019年８月       ルナ調剤株式会社が株式取得により盛徳商事有限会社を子会社化。
      2019年10月       エリアビイジャパン株式会社の全株式を譲渡。
      2019年10月       ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社メリーコーポレーションを子会社化。
      2019年11月       ルナ調剤株式会社が株式会社アポロンを設立。
      2020年２月       ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社わかば薬局を子会社化。
      2020年４月       ソフィアデジタル株式会社が株式会社オルタエンターテイメントを吸収合併。
      2020年８月       ソフィア総合研究所株式会社が株式取得により株式会社藤井（現                               株式会社ソフィアテック）を
            子会社化。
      2020年10月       株式会社RetailXを株式取得により子会社化。
      2020年10月       株式会社エムオーを設立。
      2020年12月       神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号に本社移転。
            Sophia    Asia-Pacific,Limited清算結了。
      2021年７月
      2021年12月       株式会社エムオー清算結了。
      2022年３月       株式会社RetailXの全株式を譲渡。
      2022年４月       東京証券取引所　スタンダード市場に移行。
                                  5/112








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ３  【事業の内容】
       当社グループは、純粋持株会社制を導入しており、当社及び連結子会社18社によって構成されております。当社
      は、持株会社としてグループ戦略の策定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社への
      専門サービスの提供を行っております。
       当社グループの事業内容及び当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、下記の３事業の区
      分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                         連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセ
      グメントの区分と同一であります。
      ［インターネット関連事業］

       インターネット関連のシステム開発、データセンターの運用・保守及び不動産事業者向けクラウドサービスの提
      供等を行っております。
       [主な関係会社]
       ソフィア総合研究所株式会社、株式会社アクア、株式会社サイバービジョンホスティング、株式会社ソフィア
      テック
      ［通信事業］

       ＭＶＮＯ(※１)、ＦＶＮＯ(※２)を中心とした情報通信サービス全般とＩＳＰ(※３)の企画、開発、運営を行っ
      ております。
       [主な関係会社]
       　ソフィアデジタル株式会社
      ［調剤薬局及びその周辺事業］

       調剤薬局の運営を行っております。
       [主な関係会社]
       　ルナ調剤株式会社、株式会社泉州薬局、株式会社長東
       (※１)    Mobile    Virtual    Network    Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信事業者から

          借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。
       (※２)    Fixed   Virtual    Network    Operatorの略。自社で固定回線のネットワークを持たず、他の事業者から借りて
          あるいは再販を受けて固定通信サービスを提供する事業者。
       (※３)    Internet     Services     Providerの略。公衆通信回線などを経由して契約者にインターネットへの接続を提供
          する事業者。
       当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、こ

      れにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとな
      ります。
                                  6/112







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      〔事業系統図〕
       以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
     （注）１     Sophia    Asia-Pacific,Limitedは、2021年７月30日をもって清算結了いたしました。











        ２  株式会社エムオーは、2021年12月22日をもって清算結了いたしました。
        ３  株式会社RetailXは、2022年３月１日付で全株式を譲渡したため関係会社から除外いたしました。
                                  7/112









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ４  【関係会社の状況】
                           資本金又は              議決権の所有割合
          名称           住所       出資金     主要な事業の内容         又は被所有割合          関係内容
                            (千円)                (％)
                   埼玉県北葛飾郡              ソフトウエア受託
    (親会社)
                             90,000              被所有　54.12      資本業務提携
    株式会社アレクシア
                   松伏町              開発事業
    (親会社)
                                                 役員の兼任１名
                   埼玉県北葛飾郡              グループの経営戦          被所有　72.74
    株式会社E-BOND                         99,000
                   松伏町              略の立案・遂行             (54.12)
                                                 業務提携
    ホールディングス
    (連結子会社)
                   神奈川県横浜市              インターネット                役員の兼任２名
    ソフィア総合研究所株式会社
                             49,900                 100.0
                   港北区              関連事業                経営指導、資金借入
    (注)１
                   神奈川県横浜市              インターネット                役員の兼任１名
    (連結子会社)
                             10,000                 100.0
    株式会社アクア
                   港北区              関連事業                経営指導
    (連結子会社)
                   神奈川県横浜市              インターネット
    株式会社サイバービジョン
                             21,000                 100.0   経営指導
                   港北区              関連事業
    ホスティング
                                                 役員の兼任１名
    (連結子会社)
    ソフィアデジタル株式会社
                   東京都千代田区          10,000    通信事業             100.0   経営指導
    (注)  １．３
                                                 債務保証
                                                 役員の兼任２名
    (連結子会社)
                   神奈川県横浜市              調剤薬局及び
    ルナ調剤株式会社                         99,000                 100.0   経営指導
                   港北区              その周辺事業
    (注)１．３．４
                                                 債務保証、資金貸付
                                 調剤薬局及び
                   福島県会津若松                           100.0
    (連結子会社)
                              5,000                        ―
    有限会社アシスト
                   市                           (100.0)
                                 その周辺事業
    (連結子会社)
                                 調剤薬局及び
                                              100.0
    株式会社泉州薬局               大阪府岸和田市          30,000                    役員の兼任１名
                                              (100.0)
                                 その周辺事業
    (注)１．３
                                 調剤薬局及び
                                              100.0
    (連結子会社)
                   岐阜県関市           8,000                        ―
    有限会社コンビメディカル
                                              (100.0)
                                 その周辺事業
                                 調剤薬局及び
                                              100.0
    (連結子会社)
                   静岡県沼津市           5,000                        ―
    株式会社平松薬局
                                              (100.0)
                                 その周辺事業
                                 調剤薬局及び
                                              100.0
    (連結子会社)
                   長野県長野市           3,000                    役員の兼任１名
    有限会社長東薬局
                                              (100.0)
                                 その周辺事業
    (連結子会社)
                   神奈川県横浜市              調剤薬局及び                役員の兼任１名
                                              100.0
    株式会社長東                         10,000
                                              (100.0)
                   港北区              その周辺事業                資金貸付
    (注)３
                   神奈川県横浜市              調剤薬局及び
                                              100.0
    (連結子会社)
                             10,000                        ―
    有限会社三榮
                                              (100.0)
                   港北区              その周辺事業
                                 調剤薬局及び
                                              100.0
    (連結子会社)
                   兵庫県姫路市           2,500                        ―
    株式会社アルファメデイックス
                                              (100.0)
                                 その周辺事業
                   神奈川県横浜市              調剤薬局及び
                                              100.0
    (連結子会社)
                             10,000                    役員の兼任１名
    盛徳商事有限会社
                                              (100.0)
                   港北区              その周辺事業
                   神奈川県横浜市              調剤薬局及び
                                              100.0
    (連結子会社)
                              3,000                    役員の兼任１名
    有限会社メリーコーポレーション
                                              (100.0)
                   港北区              その周辺事業
                   神奈川県横浜市              調剤薬局及び
                                              100.0
    (連結子会社)
                              8,000                    役員の兼任１名
    有限会社わかば薬局
                                              (100.0)
                   港北区              その周辺事業
                   神奈川県横浜市              インターネット
                                              100.0
    (連結子会社)
                             27,500                    経営指導
    株式会社ソフィアテック
                                              (100.0)
                   港北区              関連事業
    その他１社

     (注)   １．特定子会社に該当しております。

       ２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。
                                  8/112





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
       ３．  ソフィアデジタル株式会社、ルナ調剤株式会社、株式会社泉州薬局、株式会社長東については、売上高(連
         結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
        主要な損益情報等
         ソフィアデジタル株式会社                         ルナ調剤株式会社
        (1)  売上高                       (1)  売上高
                     3,600,225      千円                    1,985,948      千円
        (2)  経常利益                       (2)  経常利益
                      488,969     千円                     271,340     千円
        (3)  当期純利益                       (3)  当期純利益
                      330,909     千円                     81,086    千円
        (4)  純資産額                       (4)  純資産額
                      772,811     千円                    △645,089      千円
        (5)  総資産額                       (5)  総資産額
                     1,626,216      千円                    3,834,398      千円
         株式会社泉州薬局                         株式会社長東
        (1)  売上高                       (1)  売上高
                     1,204,999      千円                    1,558,939      千円
        (2)  経常利益                       (2)  経常利益
                       65,290    千円                     105,225     千円
        (3)  当期純利益                       (3)  当期純利益
                       43,560    千円                     60,873    千円
        (4)  純資産額                       (4)  純資産額
                      249,281     千円                     136,445     千円
        (5)  総資産額                       (5)  総資産額
                      624,180     千円                     739,421     千円
       ４．債務超過会社であり、2022年３月末時点で債務超過額は、645,089千円であります。
                                  9/112
















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2022年３月31日       現在
            セグメントの名称                            従業員数(人)
    インターネット関連事業                                           44     ( 9 )
    通信事業                                           13    ( ―)
    調剤薬局及びその周辺事業                                           143     ( 62 )
    その他                                           ―     ―
    全社(共通)                                            9    （ 2 ）
               合計                                209     ( 73 )
     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託及び準社員等の数)は、年間の平均人員を(　)外数で記載し
         ております。
       ２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない株式会社ソフィアホール
         ディングスに所属しているものであります。
     (2)  提出会社の状況

                                               2022年３月31日       現在
       従業員数(人)              平均年齢            平均勤続年数            平均年間給与(円)
          9 ( 2 )          38 歳 3 ヶ月           2 年 9 ヶ月               5,040,111
     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託及び準社員等の数)は、年間の平均人員を(　)外数で記載し
         ております。
       ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

       現在労働組合はありませんが、労使関係は良好であり特に記載すべき事項はありません。
                                 10/112











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  会社の経営方針及び中長期の経営戦略

       当社グループでは、インターネット関連事業・通信事業においては、「たえずお客様のニーズを先取りし、先進
      的なⅠＣＴサービスを提供することで社会貢献をする」ことを目指すとともに、調剤薬局及びその周辺事業におい
      ては「調剤薬局を通して、地域に根差した明るい未来をサポートする」ことを目指しております。
       さらに、これら３つの事業を有機的に結合させてグループのシナジー効果を創出することで、企業価値の拡大を
      図ることを、中長期のグループ成長戦略としております。
     (2)  当社グループの経営環境及び対処すべき課題等

       当社グループでは、インターネット関連事業・通信事業においては、「たえずお客様のニーズを先取りし、先進
      的なＩＣＴサービスを提供することで社会貢献をする」ことを目指すとともに、調剤薬局及びその周辺事業におい
      ては「調剤薬局を通して、地域に根差した明るい未来をサポートする」ことを目指しております。さらに、これら
      ３つの事業を有機的に結合させてグループのシナジー効果を創出することで、企業価値の拡大を図ることを、中長
      期のグループ成長戦略としております。
       このような経営環境に関する認識のもと、具体的には次のような課題に取り組んでまいります。

      ①  グループシナジーの追求と新規事業への取り組み
        グループ各社が長年培ってきたＩＣＴ（情報通信技術）と医療周辺事業の融合を推進し、医療特化型ローカル
       ５Ｇの設計及び整備、ＩｏＴ技術などを用いたソリューション開発を進めることなどにより、診療・服薬におけ
       る利便性の高いサービスの構築、事業展開を目指してまいります。
      ②  インターネット関連、通信事業の収益力の拡大
        市場のニーズに応じた新規事業や新たなサービスを提供することにより成長力の向上を図ります。特に通信事
       業においては、通信技術を活用したＩｏＴ機器や５Ｇソリューションの提供により更なる収益力の拡大に努めま
       す。
      ③  調剤薬局及びその周辺事業の機能強化
        機能別薬局の認定制度で求められている、入退院時や在宅医療における、他の医療提供施設と連携して対応で
       きる「地域連携薬局」の構築や、がん等の専門的な薬学管理において、他の医療提供施設との連携を実施し、高
       度で特殊な調剤に対応できる「専門医療機関連携薬局」といった薬局機能の向上並びに、「オンライン服薬指
       導」などへの取り組みを強化してまいります。
      ④  人材の育成及び確保
        経営資源の重要要素である人材については、企業成長を推進していくために、人材の確保・育成が不可欠との
       認識の下、優秀な人材を確保し、社員教育や研修制度の充実等の教育の充実化により組織の活性化を図ってまい
       ります。
      ⑤  財務基盤の強化及び安定的な資金調達
        安定した収益の確保を図るとともに、有利子負債の削減を着実に行うことで、財務基盤を強化し、自己資本比
       率の向上を目指します。また、今後の新規事業の開始やＭ＆Ａの実行の際の機動的な資金調達に備え、金融機関
       との関係強化に取り組んでまいります。
      ⑥  Ｍ＆Ａの活用
        既存事業におけるシェアの拡大、製品・サービスのラインナップの強化及び人材の確保等のために有効なＭ＆
       Ａの機会があった場合は、投資先の事業展開の見通しや当社グループ企業とのシナジー効果を慎重に検討を行っ
       た上で、財務基盤の強化の方針とのバランスを考慮しながら、Ｍ＆Ａの活用を進めてまいります。
                                 11/112




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     (3)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
       2022年６月８日に当社連結子会社ソフィアデジタル株式会社の役員２名が組織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）の
      疑い（以下「本事件」といいます。）で逮捕されたことから、本事件の事実関係の調査及び本事件に類似する事象
      の存否などについて公正かつ適正な調査を行うこと等を目的として、2022年６月17日に当社は外部有識者からなる
      独立調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。
       当社は、2022年８月12日に独立調査委員会から答申書を受領しましたが、当該答申書に基づき、当社は「第５　
      経理の状況　連結財務諸表等　注記事項　（追加情報）」に記載のとおり、連結財務諸表数値には特段の修正は行
      わなかったものの、着信課金サービス事業の売上高及び売上原価には正常ではない取引に基づくものが含まれてい
      る可能性があることが判明しました。
       このことは、当社グループでは、当社による子会社の管理・ガバナンスが不十分であったため、全社的な内部統
      制の不備を引き起こした結果生じたものと認識しております。
       当社グループでは、財務報告における内部統制の重要性を認識したうえで、開示すべき重要な不備を早急に是正
      するために、独立調査委員会からの提言を踏まえ、実効性のある再発防止策を策定の上、財務報告にかかる内部統
      制や内部管理体制の改善を図ってまいります。
     (4)  目標とする経営指標

       当社グループでは、企業価値の継続的な向上のためには、本業の収益力の指標として、売上高営業利益率を重視
      しております。中長期の売上高営業利益率の目標は8.0％としております。また、財務基盤強化の指標として自己資
      本比率の向上を目指しています。これは、当社グループは、総資産における有利子負債を返済し、財務体質の改善
      に努める必要があると考えているためです。中長期の自己資本比率の目標は30％としております。
                                 12/112













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ２  【事業等のリスク】
      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
     能性のある事項には、以下のようなものがあります。
      なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものでありま
     す。
    （最も重要なリスク）

     １  内部統制及びコンプライアンスに関するリスク
          リスクの名称               リスクの概要                  リスクへの対応
                   当社グループでは、「１経営方針、経
                                      「１経営方針、経営環境及び対処すべ
                   営環境及び対処すべき課題等（３）優
                                      き課題等（３）優先的に対処すべき事
                   先的に対処すべき事業上及び財務上の
                                      業上及び財務上の課題」に記載のとお
                   課題」に記載のとおり、当社連結子会
                                      り、独立調査委員会の提言を踏まえ、
                   社の役員がその事業に関して逮捕され
                                      実効性のある再発防止策に取り組み、
                   る事件が発生し、独立調査委員会によ
                                      財務報告における内部統制や内部管理
                   る調査を行い、過年度の連結財務諸表
                                      体制の改善に努めてまいります。
       ①  連結子会社ソフィア
                   数値の修正は行わなかったものの、追
         デジタル株式会社で
                   加情報として注記を記載することにな
         起こった問題の再発
                   り、財務報告における内部統制の開示
         防止について
                   すべき重要な不備があったことが判明
                   しました。今後、このような課題に対
                   する再発防止策を適切に実行しないな
                   ど今後の対応に問題が生じた場合は、
                   当社グループの事業活動、業績及び財
                   務活動に影響を及ぼす可能性がありま
                   す。
                    法令・社会規範・倫理に反する問題が                   当社グループでは、事業活動のモニタ
                    発生した場合、当社グループの業績及                   リングを適切に実施し、不適切な活動
                    び財政状態に影響を与える可能性があ                   を早期に発見し、対応を実施するよう
                    ります。また、当社グループの取締役                   努めております。また、必要に応じて
                    や従業員による不正行為・コンプライ                   教育・啓発等の未然の発生防止や再発
       ②  コンプライアンスの
                    アンス違反が生じた場合には、当社グ                   防止の対応を行ってまいります。
                    ループの社会的な信用が低下し、顧客
         問題
                    から取引を停止されたり、多額の課徴
                    金や損害賠償を請求されたりするな
                    ど、当社グループの経営成績、財政状
                    態及びレピュテーションに大きな影響
                    を及ぼす可能性があります。
                   業務委託先、協力会社及び販売店等が                   当社グループでは、取引開始前及び取
                   債務不履行を起こしたり、納入した製                   引開始後においても協力会社等の審査
                   品やサービスに契約不適合が発生した                   を行うほか、協力会社の業務の遂行状
       ③  業務委託先、協力会
                   場合のほか、不正行為や社会的に不適                   況のモニタリングを行うなどにより、
                   切な行為を起こした場合において、当                   品質の低下や不正行為等が発生しない
         社等に関するリスク
                   社グループの経営成績、財政状態及び                   ように努めてまいります。
                   レピュテーションに大きな影響を与え
                   る可能性があります。
     ２  経営環境の変化のリスク

          リスクの名称               リスクの概要                  リスクへの対応
                   調剤売上は厚生労働省により定められ                   厚生労働省が公表している『患者のた
                   た薬価基準に基づく薬剤収入と調剤技                   めの薬局ビジョン』の具体化を目指
                   術料から成り立っております。今後、                   し、かかりつけ薬局・薬剤師として更
       ①  薬価や調剤報酬の
                   薬価基準や調剤報酬の改定が行われた                   なる機能の充実化を図るほか、「地域
         改定のリスク
                   場合、当社グループの業績及び財政状                   連携薬局」や「専門医療機関連携薬
         （消費税含む）
                   態に影響を与える可能性があります。                   局」の構築や、「オンライン服薬指
                                      導」等への取り組みを強化してまいり
                                      ます。
                   ソフトウエア業界の技術革新のスピー                   ユーザーニーズの変化・拡大に伴う
                   ドは速く、当社が常に技術革新に適合                   サービスの提供を行うために、積極的
       ②  情報サービス産業に
                   した製品を開発できない可能性があり                   な技術開発を行っている他、情報サー
         おける技術革新・価
                   ます。当社の予測に違いが生じた場                   ビスに関する先端技術や基盤技術につ
         格競争
                   合、当社グループの業績及び財政状態                   いての調査研究も進めております。
                   に影響を与える可能性があります。
                                 13/112



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     ３  投資・Ｍ＆Ａのリスク
          リスクの名称               リスクの概要                  リスクへの対応
                   当社グループは、基盤事業の安定化、                   Ｍ＆Ａの機会があった場合には、投資
                   成長牽引事業の拡充、次世代事業の創                   先の事業展開の見通しや当社グループ
                   出といった観点で、企業買収、資本提                   企業とのシナジー効果について慎重に
                   携等を模索しております。これらの実                   検討を行った上で、外部の専門家によ
                   施に関しましては、経済的価値、相手                   るデューデリジェンスを実施します。
       ①  投資先の業績不振
                   企業の調査を十分に行い決定します                   さらに取締役会において十分な議論を
                   が、事業活動には予測できない様々な                   行って最終的に投資を決定しておりま
                   不確実性が伴おります。その結果、当                   す。
                   初期待していた効果が得られない場合
                   には、当社グループの業績及び財政状
                   態に影響を及ぼす可能性があります。
                   当社グループは、有形固定資産やＭ＆                   Ｍ＆Ａの実行にあたっては、損益計画
                   Ａに伴うのれん等の無形固定資産を有                   の妥当性や投資回収の実現性を取締役
                   しておりますが、資産の時価が著しく                   会で審議しているほか、Ｍ＆Ａ実行後
       ②  固定資産のれんの
                   下落した場合、または事業の収益性が                   においても、投資先の業績動向につい
                   悪化した場合には、減損会計の適用に                   て毎月モニタリングを行っており、減
         減損
                   より固定資産の減損損失が発生し、当                   損損失の懸念がある投資先について
                   社グループの業績及び財政状態に影響                   は、収益改善に向けた施策を検討・実
                   を与える可能性があります。                   行を行っております。
                   当社グループはＭ＆Ａ等の必要資金を                   安定した収益の確保を図るとともに、
                   主に金融機関からの借入により調達し                   有利子負債の削減を着実に行うことで
                   ております。そのため、取引銀行と良                   財務基盤を強化し、自己資本比率の向
                   好な関係を維持し、必要な資金調達に                   上に努めております。また、金融機関
                   支障をきたさないようにしておりま                   との良好な関係を維持し、必要な資金
       ③  借入金の返済・
                   す。しかしながら、今後の金融市場の                   調達に支障をきたさないようにしてお
         金利の上昇
                   悪化、金利の上昇等により当社グルー                   ります。
                   プの望ましい条件で資金調達や借換が
                   実行できない場合、当社グループの業
                   績及び財政状態に影響を与える可能性
                   があります。
     ４  人材確保・教育のリスク

          リスクの名称               リスクの概要                  リスクへの対応
                   Ｉ Ｃ Ｔ業界での人材獲得競争は激し                 継続的に優秀な人材の獲得に取り組む
                   く、業務上必要とされる知識及び経験                   とともに、既存人材の育成や従業員満
                   を備えた人材を確保できないリスクが                   足度の向上に取り組んでまいります。
                   あります。この人材には、システム開
       ①  エンジニアの確保
                   発等の知見を持ち開発を実際に行う人
                   材以外に、システム開発受託案件をプ
                   ロジェクトとしてしっかり運用できる
                   プロジェクトマネージャークラスの人
                   材も含まれます。
                   調剤薬局においては、薬剤師法第19条                   就労形態や処遇形態などにおける働き
                   で原則薬剤師以外による調剤が禁止さ                   やすい環境や各種制度づくりをはじ
                   れ、医薬品、医療機器等の品質、有効                   め、外部変化をも把握しつつ常に雇用
       ②  薬剤師の確保
                   性及び安全性の確保等に関する法律                   管理の改善に取り組む運営体制で、人
                   で、店舗毎に一定数以上の薬剤師の配                   材確保に努めております。
                   置等が義務付けられております。
                                 14/112







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    （その他の重要なリスク）
     １  品質に関するリスク
          リスクの名称               リスクの概要                  リスクへの対応
                   インターネット関連事業・通信事業で                   受注前の見積りや受注後のプロジェク
                   は、顧客企業のシステムの開発サービ                   ト管理については、経験や知見のある
                   スを提供していますが、開発途上にお                   マネジャーによって実施するほか、一
                   いて当初定めた仕様の変更を余儀なく                   定規模以上のプロジェクトについては
                   される場合等や開発の難易度を見誤る                   進捗状況をレビューする会議を開催す
       ①  システム開発案件の
                   可能性があり、そのような場合に、作                   る等、追加のコストの発生を防止する
                   業工数が当初の見積り以上に増加する                   ように努めております。
         失敗
                   可能性や納品後の性能改善等により追
                   加費用が発生する可能性があります。
                   このようなコストが発生した場合、当
                   社グループに業績に影響を与える可能
                   性があります。
                   インターネット関連事業・通信事業に                   当社が利用している機器設備の整備や
                   おいて、当社の利用している機器設備                   点検を定期的に行うほか、必要なオペ
                   の故障やオペレーションミス等によっ                   レーションのマニュアル化を徹底し、
       ②  機器の故障や
                   て障害が発生し、顧客の事業活動に影                   常に更新することにより、提供する
                   響を及ぼした場合、顧客からの信用低                   サービスの品質の維持や向上に努めて
         オペレーションミス
                   下や損害賠償請求につながる可能性が                   おります。万一障害が発生した場合の
                   あります。                   対応についても整備を進めておりま
                                      す。
                   当社グループは調剤過誤の防止に努め                   調剤業務に関する技術や医薬品の知識
                   ておりますが、万一調剤過誤が発生し                   の向上に取り組み、調剤過誤を防止す
                   た場合には、社会的信用の失墜、訴訟                   べく万全の管理体制のもと、細心の注
                   の提起を受けることによる損害賠償等                   意を払い調剤業務を行うとともに、調
       ③  調剤過誤の発生
                   により、当社グループの業績及び財政                   剤過誤防止や効率化のために、監査
                   状態に影響を与える可能性がありま                   チェックシステムを設置しておりま
                   す。                   す。また、リスク管理のため、全店で
                                      「薬剤師賠償責任保険」に加入してお
                                      ります。
     ２  法令の変更のリスク

          リスクの名称               リスクの概要                  リスクへの対応
                   調剤薬局の運営に当たり、各都道府県                   当社グループは、法務部門主導で、各
                   等の許可・指定・登録・免許を受けて                   種法令および法令に基づくガイドライ
                   おります。関連する法令が改正された                   ンの改正のモニタリングを行うととも
                   場合や、関連する法令に違反した場合                   に、改正がある場合には必要に応じて
                   等には、当社グループの業績及び財政                   業務の運用方法の変更などの対策を講
                   状態に影響を与える可能性がありま                   じているほか、必要に応じて弁護士等
                   す。また今後、医薬品販売に係る規制                   の外部専門家への相談を行っておりま
                   緩和等が進んだ場合、異業種参入等に                   す。
                   より、当社グループの業績及び財政状
       ①  調剤薬局に関する法
                   態に影響を与える可能性があります。
         令及び医薬分業
                   また、医薬分業とは、医師が患者に処
                   方箋を交付し、薬局の薬剤師がその処
                   方箋に基づき調剤を行い、医師と薬剤
                   師がそれぞれの専門分野で業務を分担
                   し国民医療の質的向上を図るため、国
                   の政策として推進されてきました。今
                   後、動向が変化する場合には、当社グ
                   ループの業績及び財政状態に影響を与
                   える可能性があります。
                   当社グループの通信事業では、「電気                   当社グループは、各種法令および法令
                   通信事業法」による電気通信事業者と                   に基づくガイドラインの改正のモニタ
                   して、総務省へ届出および登録を行っ                   リングを行うとともに、改正がある場
                   ております。また、同法に基づく規制                   合には必要に応じて業務の運用方法の
                   を受け、これらの規制事項を遵守して                   変更などの対策を講じているほか、必
                   おります。将来、これらの規制が変更                   要に応じて弁護士等の外部専門家への
                   され、または新たな法令が適用される                   相談を行っております。
       ②  通信
                   ことにより、事業に対する制約が強化
                   された場合、事業活動が制限され、ま
                   たはコストの増加につながる可能性が
                   あります。それらの事象が生じた場
                   合、当社グループの経営成績及び財政
                   状態に影響を与える可能性がありま
                   す。
                                 15/112


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     ３  新型コロナウイルス感染症に関するリスク
          リスクの名称               リスクの概要                  リスクへの対応
                   新型コロナウイルス感染症の拡大状況                   お客様ならびに従業員の安全を優先と
                   により、患者の医療機関受診抑制、医                   して感染防止対策を講じることで、安
                   療機関による外来診療の抑制・処方日                   心・安全なサービスの提供を継続して
       調剤薬局における新型
                   数の長期化など処方箋枚数が減少し、                   おります。そのためには、オフィスや
       コロナウイルス感染症
                   当社グループの業績及び財政状況に影                   薬局における接客時・勤務時のソー
       の影響
                   響を与える可能性があります。                   シャルディスタンスの配慮、消毒の徹
                                      底等を行い、感染予防対策を徹底して
                                      おります。
     ４  事業継続のリスク

                リスクの概要                        リスクへの対応
       地震、火災等の自然災害や、戦争、テロ、感染症の                         災害等が発生した場合の事業への影響を最小限に
       流行等により、当社グループにおいて人的被害また                         留めるため、テレワーク環境の整備や事業継続計
       は物理的被害が生じた場合、または、外部通信イン                         画（BCP）の策定を検討し、有事の際の影響を最小
       フラ、コンピューターネットワークに障害が生じた                         限に留めるよう努めております。
       場合等の事由によって当社グループの業務の遂行に
       支障が生じた場合、当社グループの業績及び財政状
       態に影響を及ぼす可能性があります。
     ５  情報セキュリティのリスク

                リスクの概要                        リスクへの対応
       当社グループは、顧客や取引先情報を管理・保有し                         リスクや昨今の社会情勢も踏まえ、当社グループ
       ておりますが、悪意を持った第三者によるサイバー                         は情報管理を経営の重要事項と位置付けており、
       攻撃や情報事故等を含む予期せぬ事象によりこれら                         各種法令等や個人情報の管理に係るプライバシー
       の情報の漏洩が発生した場合、顧客等からの損害賠                         ポリシーに沿った情報管理体制の運用・強化及び
       償請求や信用失墜等のほか、当社技術の流出に伴う                         社員の意識向上を目的とした社内教育・啓発活動
       競合他社に対する競争力の低下等により、財政状態                         を行っております。さらにサイバー攻撃対策、
       及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。                         ネットワーク管理、入退館におけるセキュリティ
                                システムの導入等、外部からの侵入・攻撃等にも
                                様々な対策を講じ、運用監視体制を強化した上
                                で、これらの見直しも継続的に行っております。
     ６  親会社との関係

                リスクの概要                        リスクへの対応
       親会社と当社グループが行う事業に競合関係が生じ                         当社グループは、親会社との間で相互の独立性・
       た場合や親会社の経営方針変更による提携関係解消                         自立性を尊重し、親会社と取引を行う場合は、取
       が起こった場合は当社グループの経営成績や財務状                         引条件等の適正性を、第三者との取引条件と比較
       況等に影響を与える可能性があります。また、親会                         する等により慎重に実施しております。特に少数
       社が自らの利益にとって最善であるが、当社の少数                         株主との利益相反が生じうる取引・契約について
       株主の利益とならないかもしれない行動をとった場                         は、３分の１以上が独立社外取締役である取締役
       合に当社グループの経営成績や財務状況等に影響を                         会での承認を必要としております。その上で、親
       与える可能性があります。                         会社との医薬品の仕入れや調剤薬局の運営のノウ
                                ハウの共有などに関し、連携を強化することで企
                                業価値の向上に努めております。
                                 16/112







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下
      「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進み、感染者数も減少傾
       向となり、経済活動の改善に向けた動きがみられました。一方で、新たな変異株が発生する等、依然として先行
       きは不透明な状況が続いています。
        当社グループが事業活動を展開するインターネット関連事業及び通信事業におきましても、新型コロナウイル
       ス感染症の長期化により、外出をしないことを前提とした新しい生活様式の広がりや、ＩＣＴ（情報通信技術）
       を活用したサービスへの需要は高まる一方、企業の戦略的ＩＴ投資の景気後退に伴う影響・動向については、予
       断を許さない状況になっております。また、調剤薬局及びその周辺事業におきましても、ワクチン接種が進展す
       るなか、個人消費は弱いながらも持ち直しの兆しがみられる一方、新たな変異株の発生により収束は見通せず先
       行きは不透明な状況にあります。
        当社グループにおきましては、引き続き感染防止策や衛生管理をしっかりと行いながら営業を継続し、サービ
       スの提供に努めました。インターネット関連事業、通信事業におきましては、ＳＥＳ事業、システム受託開発、
       セキュリティ製品販売、クラウドサービスやホスティングサービスを中心に、サービスの機能強化並びにシェア
       獲得によるビジネスの拡大に注力してまいりました。また、第１四半期連結会計期間に株式会社ニシムラ事務機
       の事業の一部を譲り受け、オフィスソリューション事業を開始するなど、持続的な事業基盤の更なる強化を図っ
       ております。また、調剤薬局及びその周辺事業におきましては、引き続き、事業運営における業務の効率化によ
       る経費削減の推進に特に力を入れてまいりました。
        これらの結果、当連結会計年度の経営成績としましては、売上高が11,783百万円(前年同期比3.5％増)となりま

       した。利益面におきましては、営業利益883百万円(前年同期比20.8％増)、経常利益889百万円(前年同期比18.7％
       増)、親会社株主に帰属する当期純利益613百万円(前年同期比22.2％増)となりました。
       財政状態においては、次のとおりであります。

       (資産の状況)
        当連結会計年度末における資産合計は                 8,595   百万円（前連結会計年度末比             12百万円減     ）となりました。これは主
       として、前連結会計年度末に比べ現金預金が221百万円増加した一方、のれんが368百万円減少したことによるも
       のであります。
       (負債の状況)

        当連結会計年度末における負債合計は                  6,590   百万円（前連結会計年度末比631百万円減）となりました。これは
       主として、前連結会計年度末に比べ短期借入金が100百万円増加した一方、長期借入金が668百万円減少したこと
       によるものであります。
       (純資産の状況)

        当連結会計年度末における純資産合計は                   2,004   百万円（前連結会計年度末比619百万円増）となりました。これ
       は主として、利益剰余金が613百万円増加したことによるものであります。
      ②　キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ221百万円
       増加し、当連結会計年度末には2,339百万円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は1,068百万円（前年同期は1,230百万円の獲得）となり
       ました。これは、税金等調整前当期純利益等が主な要因であります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は150百万円（前年同期は86百万円の獲得）となりまし
       た。これは、有形固定資産の取得による支出等が主な要因であります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は696百万円（前年同期は793百万円の使用）となりまし
                                 17/112


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
       た。これは、長期借入金の返済による支出等が主な要因であります。
    ③生産、受注及び販売の状況

     a.  生産実績
       該当事項はありません。
     b.  商品仕入実績

       当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                   当連結会計年度
             セグメントの名称                     (自　   2021年４月１日            前年同期比(％)
                                 　至　   2022年３月31日       )
    インターネット関連事業(千円)                                       57,279         1,860.9
    通信事業(千円)                                       45,862          315.0
    調剤薬局及びその周辺事業(千円)                                      4,374,331            96.6
     報告セグメント計(千円)                                     4,477,473            98.5

    その他(千円)                                         ―          ―

              合計(千円)                            4,477,473            98.5

     (注)   金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
     c.  受注状況

       当社グループは概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。
     d.  販売実績

       当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                   当連結会計年度
             セグメントの名称                     (自　   2021年４月１日            前年同期比(％)
                                 　至　   2022年３月31日       )
    インターネット関連事業(千円)                                      1,216,483            125.5
    通信事業(千円)                                      3,570,524            107.7
    調剤薬局及びその周辺事業(千円)                                      6,996,114            98.5
     報告セグメント計(千円)                                    11,783,122            103.5

    その他(千円)                                         ―          ―

              合計(千円)                           11,783,122            103.5

     (注)   １．セグメント間の取引については相殺消去しております。
       ２．販売実績合計と連結損益計算書の売上高との差額は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                                                 連結
         財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報　４.」に記載しております。
       ３．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
         おりであります。
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自　2020年４月１日                 (自　2021年４月１日
               相手先
                            　至　2021年３月31日)                 　至　2022年３月31日)
                          金額(千円)         割合(％)        金額(千円)         割合(％)
          楽天コミュニケーションズ㈱                 2,148,425           18.9      1,929,027           16.4
                                 18/112





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

      当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており
     ます。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定
     を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
      連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
       a．固定資産の減損

        　固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損処理の要否を検討しております。資
       産計上したサーバ等のハードウエアやサービスの提供に用いるソフトウエア、開発仕掛中のソフトウエア、ま
       た、調剤薬局及びその周辺事業における保険調剤システム、及びのれん等について、開発コストの増加や事業環
       境の悪化等で当初想定した投資回収が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、固定資産の減損処理
       を実施する可能性があります。
       b．繰延税金資産

        　繰延税金資産は毎期、過去の課税所得の推移や将来の課税所得の見込等を勘案し、回収可能性を慎重に検討し
       計上しております。回収の実現性が低いと判断した場合には適正と考えられる金額へ減額する可能性がありま
       す。
      ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      a．経営成績等の分析
      １）経営成績
        「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり、当連結会計年度の当社グ
       ループの売上高は11,783百万円(前年同期比3.5％増)、営業利益は883百万円(前年同期比20.8％増)、営業利益率
       は7.5％となりました。
        補助金収入17百万円等により、営業外収益37百万円を計上した一方、支払利息28百万円等により営業外費用31
       百万円を計上した結果、当連結会計年度の経常利益は889百万円(前年同期比18.7％増)となりました。
        事業譲渡益等による特別利益5百万円を計上した一方、調剤薬局の店舗に関わる減損損失や関係会社株式売却損
       等により特別損失を19百万円を計上した結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は875百万円（前年同期
       比43.5％増）となりました。
        税効果会計適用後の法人税等は、261百万円となり、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は613
       百万円(前年同期比22.2％増)となりました。
      ２）財政状態

      (資産の状況)
        当連結会計年度末における流動資産は4,551百万円となり、前連結会計年度末に比べ327百万円増加いたしまし
       た。これは主に現金及び預金が221百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は4,043百万円とな
       り、前連結会計年度末に比べ340百万円減少いたしました。これは主にのれんが368百万円減少したこと等による
       ものであります。
        この結果、総資産は、8,595百万円となり、前連結会計年度末に比べ12百万円減少いたしました。
      (負債の状況)
        当連結会計年度末における流動負債は3,530百万円となり、前連結会計年度末に比べ90百万円増加いたしまし
       た。これは主に短期借入金が100百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は3,059百万円となり、
       前連結会計年度末に比べ721百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が668百万円減少したこと等による
       ものであります。
        この結果、負債合計は、6,590百万円となり、前連結会計年度末に比べ631百万円減少いたしました。
                                 19/112



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (純資産の状況)
        当連結会計年度末における純資産合計は2,004百万円となり、前連結会計年度末に比べ619百万円増加いたしま
       した。これは主に利益剰余金が613百万円増加したこと等によるものであります。
        この結果、自己資本比率は23.3％（前連結会計年度末は16.1％）となりました。
      ３）キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状
       況」に記載のとおりです。
      ４）経営成績に重要な影響を与える要因について

        「第２    事業の状況      ２  事業等のリスク」に記載のとおりです。
      b．資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経営環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持
       する事を基本方針としております。
        長期資金需要につきましては、金融機関からの借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を検討し
       ております。短期資金需要につきましては、金融機関からの短期借入を基本としております。また、Ｍ＆Ａにか
       かる資金需要につきましては、主に金融機関からの長期借入金で調達しております。
        なお、当連結会計年度末における社債、借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は3,970百万円、現金及
       び現金同等物の残高は          2,339   百万円となりました。
      c．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社グループでは、安定経営を基に企業価値の継続的な向上を高めるためには、本業の収益力の指標として営
       業利益率を重視しております。中長期の売上高営業利益率の目標は8.0％としております。また、財務基盤強化の
       指標として自己資本比率の向上を目指しています。これは、当社グループは、総資産における有利子負債を返済
       し、財務体質の改善に努める必要があると考えているためです。中長期の自己資本比率の目標は30％としており
       ます。
        当連結会計年度におけるこれらの指標は、売上高営業利益率は                             7.5％   （前連結会計年度は6.4％）、自己資本比
       率は  23.3％   （前連結会計年度は16.1％）となりました。
      ｄ．セグメント毎の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       ［インターネット関連事業］
        売上高は、ＩＣＴ（情報通信技術）を活用したサービスへの需要の高まりにより、ＳＥＳ事業が特に増加しま
       した。また、オフィスソリューション事業も順調に立ち上がっており、インターネット関連事業の成長に寄与し
       ました。利益面につきましては、外注業務の内製化等による収益力の向上に注力したことや、利益率の高い案件
       が伸長したことなどから、売上高は1,233百万円(前年同期比25.5％増)、セグメント利益は121百万円(前年同期比
       38.9％増)となりました。
       ［通信事業］
        コロナ禍によるテレワークの普及や、企業における働き方改革への取り組みなどを背景により、ＭＶＮＯ（※
       １）は自社サービスに加え、ＭＶＮＯ事業者支援サービスが順調に顧客を増やし、ＦＶＮＯ（※２）は着信課金
       （※３）サービスの通信量が増加した結果、売上高は3,600百万円(前年同期比8.5％増)                                         、セグメント利益は483
       百万円(前年同期比11.6％増)となりました。
       ［調剤薬局及びその周辺事業］
        売上高は、第１四半期連結会計期間に一部店舗を譲渡したことや、2021年４月の薬価改定の影響等により微減
       となりました。利益面につきましては、譲渡した店舗に係る損失の減少や、利益率の高い技術料や介護報酬の獲
       得に努めたことなどにより増益となりました。その結果、売上高は7,005百万円(前年同期比1.5％減)、セグメン
       ト利益は390百万円(前年同期比7.9％増)となりました。
        なお、当連結会計年度の末日現在において当社グループにおける薬局総数は、１店舗出店、１店舗譲渡し、56
       店舗となりました。
                                 20/112



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
       ［その他］
        その他には海外事業及び経営コンサルティング事業が含まれておりますが、海外事業を行っていたSOPHIA
       ASIA-PACIFIC,LIMITEDは、第２四半期連結会計期間において清算結了しております。また、経営コンサルティン
       グ事業を行っていた株式会社エムオーは、第３四半期連結会計期間において清算結了しております。
        その結果、当連結会計年度において売上高はありません（前年同期も売上高はありません）。なお、セグメン
       ト損失は０百万円（前年同期はセグメント損失７百万円）となりました。
       (※１)    Mobile    Virtual    Network    Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信事業者から

          借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。
       (※２)    Fixed   Virtual    Network    Operatorの略。自社で固定回線のネットワークを持たず、他の事業者から借りて
          あるいは再販を受けて固定通信サービスを提供する事業者。
       (※３)    着信トラフィック集客によりキャリアからインセンティブを受け取るビジネスモデル。
                                 21/112
















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ４  【経営上の重要な契約等】
     (1)  株式会社アイソプラとの資本業務提携契約の締結
       当社は、2017年11月17日開催の取締役会において、株式会社アイソプラ（以下「アイソプラ」といいます。）と
      の間で資本業務提携を行うことを決議し、同日付で同社との間で資本業務提携契約（以下「本契約」といいま
      す。）を締結いたしました。
      ①資本業務提携の目的

       両者は、当社の普通株式を対象とするアイソプラによる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）によ
      りアイソプラが当社株式1,453,000株（議決権割合：66.50％）を取得し、資本業務提携を行い、両者が有するそれ
      ぞれの事業基盤、ノウハウ等の経営資源を共有及び相互に利活用することにより、顧客ニーズに応じた付加価値の
      高い商品・サービスの提供を行い、両者の企業価値向上及び成長拡大を図るとともに、両者の顧客、取引先及び従
      業員を含むあらゆるステークホルダーにとっての両者の価値の更なる向上を実現することであり、それらを目的と
      して、本契約を締結いたしました。
      ②業務提携の内容
       1)  両者それぞれの得意分野を活かした技術及びノウハウの共有によって、自社サービスの拡大だけでなく、両者
        の得意分野を一体化した新しいサービスやパッケージの開発及び展開。
       2)  アイソプラのグループ会社が外注している基幹システムの開発及び運用、並びに医療関連事業の管理システム
        の開発等について、両者による共同での開発及び運用。
       3)  両者共同での採用活動及び新卒社員や中堅社員に対する技術研修の実施。
       4)  アイソプラ、アイソプラの所属するE-BONDグループ各社及び当社の間において、専門知識やノウハウを保有す
        る人材の増強や役職員の相互派遣及び共同での事業戦略の立案。
       5)  当社によるE-BONDグループが展開している新規事業としての医療関連事業の展開及び推進。
       6)  前各号のほか、別途合意した事項。
      ③資本業務提携の相手先の概要
       商号　　　　株式会社アイソプラ
       所在地　　　      埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番地１
       代表者　　　代表取締役　芦田　達也
       資本金　　　90百万円（2022年３月31日現在）
       事業内容　　ソフトウエア開発、各種コンサルティング、技術者派遣等
       (注)株式会社アイソプラは2020年６月１日付けで株式会社アレクシアに社名変更しております。

                                 22/112









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     (2)  株式会社E-BONDホールディングスとの業務提携契約の締結
       当社は、2018年２月２日開催の取締役会において、株式会社E-BONDホールディングス（以下「E-BOND」といいま
      す。）との業務提携契約（以下「本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。
      ①業務提携の目的
       本業務提携契約締結当時、当社グループは、健康医療介護情報サービス事業を戦略事業として位置づけ、病院内
      薬剤管理部門向けの薬歴管理・服薬指導業務支援システムの開発・販売・保守、医療情報管理ソフトウエアの販
      売・保守サービス等を行っておりました。しかしながら本事業参入時の2017年３月期から営業赤字の計上が続いて
      おり、健康医療介護情報サービス事業の立て直しが課題となっておりました。
       当社グループでは、上記立て直しのため、これまで調剤薬局向けシステムを競争力のある製品として創出し、事
      業化することを掲げ、健康医療介護情報サービス事業において利益の拡大を目指してまいりました。しかしなが
      ら、現行制度下の業務知識不足に加え、日本の社会保障制度が大きく見直される中、将来の調剤薬局の役割変化に
      応じた業務設計等、新たな調剤薬局向けシステムを構築するためのノウハウが当社グループにおいて不足している
      との認識に至っております。
       そこでこれらの課題を解決するため、当社の親会社である株式会社アレクシアの親会社であるE-BONDと業務提携
      をおこない、調剤薬局業務等に精通した人材を受け入れ、調剤薬局及びその周辺事業に参入し、経営を行うこと
      で、調剤薬局向けシステムの構築に必要なノウハウを獲得し競争力のある製品開発に努めてまいります。
       E-BONDは、調剤薬局を中心とした医療関連事業及び臨床検査受託事業を展開するグループを形成しており、当社
      の親会社である株式会社アレクシアの親会社であることから、当社が競争力のある調剤薬局向けシステムを構築す
      ることは、E-BONDの医療関連事業の競争力強化が図れることから、互いの企業価値向上につながると判断し本業務
      提携契約を締結いたしました。
      ②業務提携の内容
       当社は調剤薬局及びその周辺事業を自ら運営するためにE-BONDから人材を受け入れ、必要なノウハウ等の提供を
      受けます。具体的に提供を受けるノウハウ等は、以下になります。
       1)  調剤薬局及びその周辺事業における全店舗の人員配置及びシフトの確認並びにその指導ノウハウ
       2)  調剤薬局及びその周辺事業において人員の不足が生じた場合における、人員の派遣等のサポート
       3)  調剤薬局及びその周辺事業に係る在庫管理及び薬歴管理等に係る情報システムとそのノウハウ
       4)  社員教育及び研修ノウハウ
       5)  各種行政対応の指導及び補助ノウハウ
       6)  上記に付帯するノウハウ
      ③業務提携の相手先の概要
       商号　　　株式会社E-BONDホールディングス
       所在地　　埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番１
       代表者　　代表取締役　塩月　清和
       資本金　　99百万円（2022年３月31日現在）
       事業内容　グループの経営戦略の立案・遂行
       　　　　　グループ会社の事業戦略支援・事業活動の管理
                                 23/112







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ５  【研究開発活動】
    　　該当事項はありません。
                                 24/112




















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当社グループでは、サービス品質の一層の向上を主な目的として、設備の拡充・改良並びに更新を進めておりま
     す。当連結会計年度におきましては、グループ全体で有形固定資産と無形固定資産合わせて総額                                            152  百万円の設備投資
     を行いました。セグメントごとの設備投資額については、インターネット関連事業                                      1 百万円、通信事業        4 百万円、調剤
     薬局及びその周辺事業          145  百万円、及び全社セグメント             1 百万円となっております。
      また、当連結会計年度において、減損損失４百万円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５　経理
     の状況　１      連結財務諸表等　(1)          連結財務諸表　注記事項　(連結損益計算書関係)　※３                          減損損失」に記載のとお
     りであります。
      なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     （１）提出会社
                                               2022年３月31日       現在
                                 帳簿価額（千円）
    事業所名      セグメントの                                           従業員数
               設備の内容
                     建物及び     工具器具
                               土地    リース     ソフト
    (所在地)      名称                                            (人)
                                            その他     合計
                             （面積㎡）      資産    ウエア
                     構築物     備品
    本社
    (神奈川県横      全社      本社設備       9,978     1,036      ―     ―   1,589      ―   12,604      9(2)
    浜市港北区)
     (注)   １．現在、休止中の主要な設備はありません
       ２．従業員数の(　)は、平均臨時従業員数を外書しております。
     （２）国内子会社

                                               2022年３月31日       現在
                                 帳簿価額（千円）
    会社名      セグメントの                                           従業員数
               設備の内容
                     建物及び     工具器具
                               土地    リース     ソフト
    (所在地)      名称                                            (人)
                                            その他     合計
                              （面積㎡)      資産    ウエア
                     構築物     備品
    盛徳商事㈲
          調剤薬局及び                     116,000
    (神奈川県横           店舗設備      20,557     3,787          ―     0    303   140,648       ―
          その周辺事業                     (214)
    浜市港北区)
    ㈱長東
          調剤薬局及び                     58,000
    (神奈川県横           店舗設備      12,648     13,555           ―    801     704   85,710       ―
          その周辺事業                     (695)
    浜市港北区)
    ルナ調剤㈱
          調剤薬局及び
    (神奈川県横           店舗設備      40,004     20,248      ―     0    885    3,237    64,375    131(50)
          その周辺事業
    浜市港北区)
     (注)   １．現在、休止中の主要な設備はありません。
       ２．従業員数の(　)は、平均臨時従業員数を外書しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     　重要な設備の新設
       該当事項はありません。
                                 25/112






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

    普通株式                                               8,800,000

                計                                   8,800,000

      ②  【発行済株式】

          事業年度末現在発行数(株)             提出日現在発行数(株)            上場金融商品取引所名又は

      種類                                               内容
            ( 2022年３月31日       )    (2022年８月15日)          登録認可金融商品取引業協会名
                                      東京証券取引所
                                  ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）
                                     （事業年度末現在）             単元株式数      100株
     普通株式             2,737,720           2,737,720
                                     スタンダード市場
                                      （提出日現在）
      計           2,737,720           2,737,720            ―             ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                             資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                              (千円)       (千円)
                (株)       (株)                     (千円)       (千円)
    2017年10月１日
              △20,139,480         2,237,720           ―    2,108,000           ―     402,986
    (注)１
    2018年10月18日
                 500,000      2,737,720        250,000      2,358,000        250,000       652,986
    (注)２
     (注)１．2017年６月27日開催の第42期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合
         で株式併合を行っております。
       ２．有償第三者割当　発行価格1,000円　資本組入額500円
         割当先　　　　　株式会社E-BONDホールディングス
                                 26/112




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     (5)  【所有者別状況】
                                               2022年３月31日       現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
       区分                            外国法人等
                                                    株式の状
            政府及び
                      金融商品     その他の               個人その
                                                     況(株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人                他
             団体
                                個人以外      個人
    株主数(人)           ―      1     12     18     13      3    815     862      ―

    所有株式数
               ―     57    1,114     19,559       113      30    6,464     27,337      4,020
    (単元)
    所有株式数の
               ―    0.20     4.07     71.54      0.41     0.10     23.64      100      ―
    割合(％)
     (注)   １．自己株式48,950株は「個人その他」に489単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しておりま
         す。
       ２．「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2022年３月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                  所有株式数の
                                                   割合(％)
    株式会社アレクシア                 埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番地１                       1,453,000          54.03
    株式会社E-BONDホールディングス                 埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番地１                        500,000         18.59

                     東京都港区南青山２丁目            ６番２１号

    楽天証券株式会社                                         53,000         1.97
    伊藤　満                 東京都葛飾区                         44,000         1.63

    松浦　行子                 東京都中央区                         43,200         1.60

    株式会社SBI証券                 東京都港区六本木１丁目６番１号                         18,883         0.70

    李   燕鵬

                     神奈川県横浜市戸塚区                         15,300         0.56
    小野田     俊男

                     東京都世田谷区                         12,400         0.46
    柳沢    良武

                     岡山県倉敷市                         11,400         0.42
    伊藤    好一

                     東京都葛飾区                         10,700         0.39
            計                   ―              2,161,883          80.40

                                 27/112







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2022年３月31日       現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
    無議決権株式                           ―            ―            ―

    議決権制限株式(自己株式等)                           ―            ―            ―

    議決権制限株式(その他)                           ―            ―            ―

                     (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                                       ―            ―
                     普通株式        48,900
                     普通株式      2,684,800
    完全議決権株式(その他)           （注）１                          26,848              ―
                     普通株式        4,020

    単元未満株式      （注）２                                 ―            ―
    発行済株式総数                       2,737,720                ―            ―

    総株主の議決権                           ―          26,848              ―

    (注)１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
         また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
      ２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2022年３月31日       現在
                                                  発行済株式
                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
                                                  総数に対する
     所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                              株式数(株)       株式数(株)       合計(株)
                                                  所有株式数の
                                                  割合(％)
    株式会社ソフィアホール             神奈川県横浜市港北区新
                                 48,900         ―     48,900        1.78
    ディングス             横浜二丁目15番12号
          計             ―          48,900         ―     48,900        1.78
                                 28/112











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ２  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】         普通株式
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(千円)

    当事業年度における取得自己株式                                   ―              ―

    当期間における取得自己株式                                   ―              ―

     (注)　当期間における取得自己株式には、2022年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式は含まれておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った取得
                           ―         ―         ―         ―
    自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                      ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社
    分割に係る移転を行った取得自己                      ―         ―         ―         ―
    株式
    その他
                           ―         ―         ―         ―
    (―)
    保有自己株式数                    48,950           ―       48,950           ―
     (注)　当期間における保有自己株式数には、2022年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
        取りによる株式は含まれておりません。
                                 29/112








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ３  【配当政策】
       当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置付けており、会社の収益状況に対応した配当を
      行うことを基本としながら、財務体質の強化や将来の事業展開に役立てるための内部留保などにも留意して、総合
      的に勘案し決定する方針を採っております。
       当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の
      配当の決定機関は、取締役会であります。
       当事業年度の配当金につきましては、当期業績の内容を鑑み、財務体質の強化を理由とし、期末配当金を０円と
      いたしました。
       内部留保金におきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、有効投資を行ってまいりたいと考え
      ております。
       当社は、「中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。」旨を定款に定めております。
       次期以降につきましては、安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存でありま
      す。
                                 30/112
















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「関係会社がそれぞれの市場に最適な組織体
       制・事業戦略で運営され、グループ全体の総合力を活かした経営を目指す」というものであります。その上で当
       社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、経営における透明
       性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化、企業価値の最大化に努めてまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        当社の取締役会は、代表取締役　飯塚秀毅が議長を務めております。その他メンバーとして、取締役　大内貴
       裕、取締役　中島由彦、社外取締役　赤羽根秀宜、社外取締役　石井絵梨子の取締役５名（うち社外取締役２
       名）で構成されており、取締役会規程で定められた事項の審議と決議及び報告を行っております。３ヶ月以内に
       １回の取締役会を開催し、取締役会決議事項の審議、関係会社管理規程に定められた事項の審議を行い、その他
       経営課題への取り組みに際しては、日々変化する環境に迅速に対処するため緊密な連絡・会議を持ち、機動的な
       経営を行う体制を整えております。
        また、当社は監査役会制度を採用しております。監査役　樋笠也寸志、社外監査役　近藤希望、社外監査役　
       市村大介の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、会社の経営について公正な監査を行う体制
       にあります。
        当社は、リスク管理及び牽制の働く組織体制として、本項記載のとおりの各種体制の整備、必要な施策を適宜
       実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つと位置付けており、これにより当該課題の実現を図るものと
       考えております。前述のとおり、当社においては２名の社外取締役並びに２名の社外監査役が、経営全般に関す
       る意見・指摘を行うとともに、業務執行取締役の監督を行うことで、経営への監視・助言機能を有しており、そ
       の客観性・中立性が確保されていると考えております。また、執行役員制度を導入し、業務の迅速な執行を図る
       とともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化しております。
        当社及び子会社の管理・統括業務を行う対価として、当社は経営指導料を営業収入としております。当社は、
       経理、財務の各セクションを統合した管理部、人事総務室、法務室、経営企画室、経営管理部で構成されてお
       り、子会社の管理を一元的に統括しております。また、代表取締役直轄の内部監査室は、内部監査室長　永坂陽
       一が内部監査規程に基づき、当社及び子会社の内部統制を管理している部門となります。各部はそれぞれの業務
       分掌範囲に応じて当社及び子会社の管理を行い、当社及び子会社への内部牽制が働くよう努めております。
        当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

                                 31/112









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      ③　企業統治に関するその他の事項
       イ　内部統制システムの整備の状況
         当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正
        を確保するための体制について次のとおり定めております。
        〇内部統制システムに関する基本方針
         当社は、企業理念において「ソフィアグループは、たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なＩＴサービ
        スによる新しい価値の創造を通して、社会貢献する事を目指します。」と定め、役職員が法令・定款及び社会
        規範を遵守した行動をとるための行動規範とすること、また、その精神を代表取締役が繰り返し役職員に伝え
        ることによって、法令遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底することとしており、内部監査室は、
        各部門の業務が法令及び定款並びに社内規程に適合して行われていることを監査において確認するものとして
        おります。
         当社の業務の適正を確保するための体制の整備及び運用に関する基本的な考え方は、上記企業理念の他、
        「経営の透明性が求められるなかにあって、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる組織体制でありなが
        ら、同時にリスク管理及び牽制の働く組織体制を構築し、維持することを目指す」としております。
        a　  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         ⅰ.　   取締役及び使用人に対して、当社グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コン
           プライアンス教育を実施しております。
         ⅱ.　   コンプライアンス違反行為等について、取締役及び使用人が相談・通報を行える内部通報制度を整備し
           ております。
         ⅲ．   内部通報制度の利用者は、その利用においていかなる不利益も受けないものとしております。
         ⅳ.　社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の
           関わりを持たないものとしております。
        b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         ⅰ.　   法令及び文書管理規程に従い、当社取締役会の記録及びその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る
           重要な情報を適切に保存しかつ管理しております。
         ⅱ.　   当社取締役の職務執行に必要な文書等については、取締役及び監査役が常時閲覧できるものとしており
           ます。
        c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         ⅰ.　   経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議にお
           いて十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告しております。
         ⅱ.　   グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには対策本部を設置し、被害を最小限に抑制する
           ための適切な措置を講じております。
        d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         ⅰ.　   当社取締役会は、法令及び取締役会規程で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定すると
           ともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
         ⅱ.　   取締役会は、原則として３ヶ月以内に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し機動的な意思決定
           を行っております。
         ⅲ.　   当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入しております。
        e　  財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
         ⅰ.　   財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき評価等を行ってお
           ります。
         ⅱ.　   当社及びグループ会社は、業務の執行にあたり職務分離による牽制等を実施し、財務報告の適正性の確
           保に努めております。
                                 32/112




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
        f　  グループ会社における業務の適正を確保するための体制
         ⅰ.　   当社は、グループ会社における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、取締役及び監査役をグルー
           プ会社に必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を設け、子会社の事業運営に関する重要な
           事項について子会社から報告を受け協議しております。
         ⅱ.　   監査役は、往査を含め子会社の監査を行うとともに、グループ会社における業務の適正の確保のため、
           監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図っております。
         ⅲ.　   当社の内部監査室は、グループ会社の監査を実施し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及び
           その適正な運用状況について監督しております。
        g　  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
         ⅰ.　   監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役は監査役職務補助使用人を
           配置するものとしております。
        h　  監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
         ⅰ.　   当該使用人は、監査役職務補助者業務を遂行するにあたり取締役の命令を受けないものとし、その任
           免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を要することとし、当
           該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保しております。
        i　  取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制
         ⅰ.　   取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に適宜報告するものとし
           ております。
         ⅱ.　   監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。
        j　  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         ⅰ.　   監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出
           席するとともに、稟議書類等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める
           ことができるものとしております。
         ⅱ.　   監査役は、監査役会規則及び監査役監査基準書に基づき監査の実効性を確保するとともに、代表取締役
           と定期的な会合を持ち、会計監査人及び内部監査人と緊密な連携を図りながら監査業務の達成を図るも
           のとしております。
        k　  監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
         ⅰ.　   監査役に対しての報告、又は監査役監査に対して対応・協力した者が、当該報告又は対応・協力を行っ
           たことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図るものとしてお
           ります。
        l　  監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関わる方針に関する事項
         ⅰ.　監査     役がその職務の執行に          つき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監
           査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、                            当社はこれを拒むことはできないものとし
           ております。
       ロ　リスク管理体制の整備の状況
         当社は、リスク管理体制の構築やコンプライアンス実現のために会社組織や業務に係る各種社内規程を整備
        しております。
         また、グループ役員会を毎月１回開催し、または必要に応じて臨時開催して、当社の業務執行におけるリス
        ク評価、分析、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。
         なお、不正行為等の未然防止策として「公益通報に関わる内部規程」に基づく内部通報制度を設け、相互牽
        制を図る仕組みを構築しているほか、重要な法的判断が必要な案件については、速やかに顧問弁護士により助
        言を受ける体制を整えております。
       ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
         当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、『イ　内部統制システムの整備の状況　f　
        グループ会社における業務の適正を確保するための体制                          』に記載のとおりです。
                                 33/112




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
       ニ　責任限定契約の内容
         当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責
        任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定
        める最低責任限度額としております。
       ホ　役員等賠償責任保険契約の内容
         当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者
        がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約
        により填補することとしております。また、被保険者の保険料負担はありません。
       ヘ　会計監査の状況
         当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、                      木村直人    氏、  藤田憲三    氏の２名であり、        監査法人アヴァン
        ティア   に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、公認会計士試験合
        格者５名、その他３名であります。
       ト　社外取締役及び社外監査役との関係
         当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。
         当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、当社グルー
        プの出身でないこと、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないこととしておりま
        す。
         当社は、社外取締役を選任することで取締役会において内部の事情に捉われない忌憚のない意見の得られる
        場を確保するとともに、取締役会以外の場においても、随時経営の状況や経営方針について意見交換の場を設
        けるなど、経営陣の監督機能を強化する体制を構築しております。
         社外監査役２名は、当社グループ会社の出身ではなく、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の
        利害関係はありません。
         社外監査役は、当社の業務執行者から独立した立場で、適法性の観点から監査を行っております。また、監
        査役会に出席することにより、監査役間の情報交換を行い、必要に応じて内部監査室その他各部門からの報告
        を受けることで、会計監査に関する情報及び内部統制システム等の状況に関する情報を把握しております。
       チ　取締役の定数
         当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。
       リ　取締役の選任の決議要件
         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出
        席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によ
        らないものとする旨定款に定めております。
       ヌ　取締役会で決議できる株主総会決議事項
         〇剰余金の配当等の決定機関
         当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除
        き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等
        を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
       ル　株主総会の特別決議要件
         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株
        主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
        これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
                                 34/112





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性  7 名　女性    1 名　(役員のうち女性の比率　              12.5  ％)
                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (百株)
                             2006年10月      サンリツメディカル㈱
                                   (現  ㈱ウィーズ)     取締役
                             2007年９月      ㈱ウィーズ　取締役副社長
                             2008年８月      ㈱サンリツ　取締役
                             2009年８月      ㈱ウィーズホールディングス
                                   (現㈱E-BONDホールディングス)
                                   取締役副社長(現任)
                             2012年４月      農業法人ウィーズ農園群馬㈱
                                   取締役
                             2012年７月      ㈱リーフ　代表取締役社長
                             2012年７月      ㈱イシヰ　代表取締役社長
                             2012年９月      ㈱水野薬局(現      ㈱ダウザー水野薬局)
      代表取締役        飯塚　秀毅      1964年８月11日      生                        (注)３     ―
                                   代表取締役
                             2014年８月      ㈱ウィネットソリューションズ
                                   代表取締役社長
                             2017年12月      当社　執行役員
                             2018年２月      当社　取締役
                             2019年６月      ㈱アイソプラ(      現 ㈱アレクシア)      代表
                                   取締役
                             2020年６月      当社　代表取締役社長
                             2021年２月      当社　代表取締役社長         兼 経営企画室
                                   長・IR担当
                             2022年６月      当社　代表取締役社長（現任）
                             1994年４月      日揮メンテナンス㈱　入社
                             1999年６月      ㈱ウイング湘南（現        ㈱リーフ）入社
                             2007年５月      同社　取締役
                             2007年10月      ㈱アイロムロハス（現         ㈱リーフ）取
                                   締役
                             2012年12月      ㈱リーフ　取締役
                             2017年９月      ㈱E-BONDホールディングス　取締役
                             2017年12月      当社　執行役員CAO
       取締役       大内　貴裕      1971年２月14日      生                        (注)３     ―
                             2018年２月      当社　取締役CAO
                             2018年６月      当社　取締役
                             2019年６月      ルナ調剤㈱　取締役　（現任）
                             2020年５月      当社  執行役員
                             2021年２月      当社  執行役員    財務担当    兼 管理部ゼ
                                   ネラルマネージャー
                             2021年６月      当社  取締役   財務担当    兼 管理部ゼネ
                                   ラルマネージャー（現任）
                                 35/112








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (百株)
                             1986年４月      野村證券株式会社（現野村ホールディ
                                   ングス株式会社）入社
                             1998年９月      ソフトバンク株式会社（現ソフトバン
                                   クグループ株式会社）入社
                             1999年７月      ソフトバンク・インベストメント株式
                                   会社（現SBIホールディングス株式会
                                   社）監査役
                             1999年８月      ソフトバンク・フロンティア証券株式
                                   会社（現株式会社SBI証券）取締役
                             2003年８月      株式会社東芝入社
                             2004年１月      株式会社ニューズウォッチ（同社子会
                                   社）取締役管理部長
                             2006年５月      モルガン・スタンレー・プロパティー
       取締役       中島　由彦      1962年４月17日      生                        (注)３     7
                                   ズ・ジャパン入社
                             2006年６月      株式会社プロバイスコーポレーション
                                   取締役CFO（同社より出向）
                             2009年５月      フューチャーアーキテクト株式会社
                                   （現フューチャー株式会社）入社              執
                                   行役員ファイナンシャル＆アカウン
                                   ティング担当
                             2020年３月      FutureOne株式会社（同社子会社）取
                                   締役コーポレートサービス本部長
                             2022年２月      当社入社    執行役員    経営戦略及び経営
                                   企画担当
                             2022年６月      取締役　経営企画室長兼IR担当（現
                                   任）
                             1997年４月      ㈱東京医療入社
                             2002年12月      ㈲エム・ティー・ケー入社
                             2009年12月      弁護士登録(現任)
                             2009年12月      中外合同法律事務所　弁護士
                                   (現任)
                             2013年４月      東京薬科大学薬学部非常勤講師
                             2015年２月      一般社団法人薬局共創未来人材育成機
                                   構　理事(現任)
       取締役       赤羽根　秀宜       1975年２月21日      生                        (注)３     ―
                             2015年３月      一般社団法人　スマートヘルスケア協
                                   会　理事(現任)
                             2015年４月      帝京大学薬学部非常勤講師(現任)
                             2015年10月      ㈱ジャスリード　代表取締役(現任)
                             2016年４月      ㈱agt　社外取締役
                             2016年５月      ㈱グッドサイクルシステム　社外取締
                                   役(現任)
                             2018年６月      当社　社外取締役(現任)
                                 36/112








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (百株)
                             2004年10月      弁護士登録(現任)
                             2004年10月      森・濱田松本法律事務所　入所
                             2007年12月      金融庁総務企画局企業開示課専門官
                                   (出向)
                             2009年８月      米コロンビア大学ロースクール入学
                                   (LL.M.)
                             2010年５月      同修了
                             2011年２月      ニューヨーク州弁護士登録(現任)
                             2016年４月      慶應義塾大学法務研究科　非常勤講師
                                   (現任)
                             2016年７月      新幸総合法律事務所　パートナー
                                   (現任)
                             2018年６月      当社　社外取締役(現任)
       取締役       石井　絵梨子       1981年１月３日      生                        (注)３     ―
                             2018年12月      ㈱スマートドライブ　社外監査役
                                   (現任)
                             2019年１月      ㈱FUNDINNO　社外監査役(現任)
                             2019年５月      カナディアン・ソーラー・インフラ投
                                   資法人　監督役員(現任)
                             2019年６月      ㈱アルマード　社外監査役(現任)
                             2019年７月      ㈱LIFE   CREATE　社外監査役(現任)
                             2020年２月      SYNQA㈱　社外監査役(現任)
                             2021年３月      ㈱タムロン社外取締役（現任）
                             2021年３月      ㈱Sun   Asterisk取締役（監査等委員）
                                   （現任）
                             2022年２月      アドバンス・プライベート投資法人
                                   監督役員（現任）
                             2011年９月      当社入社
                             2014年６月      ソフィア総合研究所㈱　監査役
                                   (現任)
      常勤監査役        樋笠　也寸志       1977年８月２日      生                        (注)４     ―
                             2015年６月      当社　常勤監査役(現任)
                             2015年６月      ㈱アクア　監査役(現任)
                             2016年12月      ソフィアデジタル㈱　監査役(現任)
                             1995年８月      TAC㈱入社
                             1995年10月      公認会計士第２次試験合格
                             1996年９月      近藤会計士補事務所(現          近藤公認会計
                                   士事務所)開業
                             1997年３月      慶應義塾大学経済学部卒業
                             1999年４月      公認会計士登録
                             2000年12月      ㈱ジオンコンサルティング　代表取締
                                   役(現任)
                             2000年12月      ㈱ネットプライス(現         BEENOS㈱)監査
       監査役       近藤　希望      1974年10月12日      生                        (注)４     ―
                                   役
                             2006年３月      IINA㈱社外監査役(現任)
                             2007年７月      税理士法人ジオン　代表社員(現任)
                             2008年６月      ㈱ZEON   Investment
                                   Corporation     代表取締役(現任)
                             2015年12月      BEENOS㈱取締役　監査等委員(現任)
                             2016年８月      ㈱ライブノット　社外監査役(現任)
                             2019年６月      当社　社外監査役(現任)
                                 37/112






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (百株)
                             2002年10月      五月女五郎法律事務所　入社
                             2011年12月      弁護士登録(現任)
                             2011年12月      高橋三兄弟法律事務所　入所
                             2017年５月      市村法律事務所　開設(現任)
                             2018年８月      群馬弁護士会中小企業リーガルサポー
                                   トセンターぐんま　副委員長
                                   (現任)
                             2018年８月      群馬弁護士会住宅紛争審査会運営委員
       監査役       市村　大介      1977年11月８日      生                        (注)４     ―
                                   会　副委員長(現任)
                             2018年11月      公益財団法人群馬県産業支援機構認定
                                   事業承継支援リーダー(現任)
                             2018年12月      群馬県中小企業再生支援協議会登録専
                                   門家
                             2019年３月      社会福祉法人緑陽会　評議委員
                                   (現任)
                             2019年６月      当社　社外監査役(現任)
                            計                           7
     (注)   １．取締役石井絵梨子及び取締役赤羽根秀宜は、社外取締役であります。
       ２．監査役近藤希望及び監査役市村大介は、社外監査役であります。
       ３．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年
       ４．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年
       ５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
         役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                     所有株式数
           氏名        生年月日                  略歴
                                                     (百株)
                           2001年10月　中央青山監査法人            入所
                           2005年６月　公認会計士登録
                           2006年７月　公認会計士深井一弘事務所開業、代表（現任）
                           2006年９月　㈱総合財務会計研究所　取締役就任（現任）
          深井　一弘        1975年１月14日生
                           2007年１月　税理士登録
                                                      ―
                           2010年２月　一般社団法人デジタルライフ推進協会監事就任
                                （現任）
                           2011年７月　税理士法人綜合税務会計入社、社員税理士（現
                                任）
                                 38/112










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      ②　社外役員の状況
        当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。
        当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、当社グループ
       の出身でないこと、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないこととしております。
        当社は、社外取締役を選任することで取締役会において内部の事情に捉われない忌憚のない意見の得られる場
       を確保するとともに、取締役会以外の場においても、随時経営の状況や経営方針について意見交換の場を設ける
       など、経営陣の監督機能を強化する体制を構築しております。
        社外監査役２名は、当社グループ会社の出身ではなく、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利
       害関係はありません。
        社外監査役は、当社の業務執行者から独立した立場で、適法性の観点から監査を行っております。また、監査
       役会に出席することにより、監査役間の情報交換を行い、必要に応じて内部監査室その他各部門からの報告を受
       けることで、会計監査に関する情報及び内部統制システム等の状況に関する情報を把握しております。
        コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、上記の
       ような体制を構築することで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
        社外取締役２名は、前述のとおり取締役会その他の重要な会議を通して、内部監査、監査役監査、会計監査の
       報告を受け、必要に応じて意見を表明し、業務執行から独立した立場で取締役の経営監督機能を果たしておりま
       す。
        社外監査役２名は、監査役会で策定した監査役監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を監査いたしており
       ます。
        内部監査室並びに会計監査人の監査計画、監査状況及び監査結果について直接もしくは常勤監査役を通じて報
       告を受け、これらの活動を通じて検出された懸念事項について、代表取締役に対して意見書を提出するなど、客
       観的かつ中立的な立場から取締役の職務の執行を監査する機能を果たしております。
                                 39/112











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は３名の監査役によって構成され、うち２名を社外監査
       役とし、会社の経営について公正な監査を行う体制にあります。社外監査役の近藤希望氏は、公認会計士の資格
       を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
        各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部
       監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会そ
       の他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受けております。
        また、常勤監査役は、各種重要会議への出席等を通じて内部情報の収集を行い、必要に応じて説明を求め議事
       録その他重要な決裁書類等の閲覧、稟議フロー、重要な契約内容、経費使用実績等の確認を行い、会社の業務お
       よび財産の状況を調査するとともに、内部監査部門、会計監査人との情報交換等を実施しております。また、子
       会社につきましても、グループ役員会や経営会議その他重要な会議への出席や、調剤薬局店舗への実地往査など
       を通して、子会社の取締役等と意思疎通および情報の交換を図るとともに、事業の報告を受けております。
        当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況については次のとおりであります。
           氏名                出席状況及び発言状況
                 当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回、監査役13回
                 のうち13回に出席いたしました。法令・定款の遵守及び社会性
         (常勤監査役)        等の見地から、取締役会及び監査役会において、取締役会の意
          樋笠也寸志        思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っておりま
                 す。更に、当社コーポレート・ガバナンス強化への取り組みに
                 ついての助言を行っております。
                 当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回、監査役会13
                 回のうち13回に出席いたしました。当社が期待する公認会計士
          (監査役)       及び税理士としての専門的見地から、取締役会及び監査役会に
          近藤希望       おいて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため
                 の発言を行っております。更に、当社コーポレート・ガバナン
                 ス強化への取り組みについての助言を行っております。
                 当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回、監査役会13
                 回のうち13回に出席いたしました。当社が期待する弁護士とし
          (監査役)       ての専門的見地から、取締役会及び監査役会において、取締役
          市村大介       会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行って
                 おります。更に、当社コーポレート・ガバナンス強化への取り
                 組みについての助言を行っております。
        監査役会における主な検討・協議事項は、各取締役の職務執行状況、監査の方針及び監査実施計画、内部統制

       システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、M＆A等の投資活動に対する意思決定プ
       ロセスや取引条件の妥当性、内部監査室との情報共有等であります。
      ②　内部監査の状況

        代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査室（１名）を設置し、内部監査を実施しております。
        当社の内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象とし、内部監査計画に基づき、適法性や妥当性等の観
       点から実施しております。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを
       行い業務の適正な執行を確保するように努めております。内部監査の結果につきましては、代表取締役社長及び
       監査役に報告し、重要な内部監査の結果につきましては取締役会に報告しております。
        監査役及び会計監査人とは、定期的に意見交換及び情報共有を行っているほか、内部監査結果等も共有してお
       ります。また、三者による会議を年に４回開催し、三者による意見交換も実施しております。
                                 40/112





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      ③　会計監査の状況
        a　監査法人の名称
         監査法人アヴァンティア
        b　継続監査期間
         ３年間
        c　業務を執行した公認会計士
         木　村　直　人
         藤　田　憲　三
        d　監査業務に係る補助者の構成
         当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者５名、その他３名であ
        ります。
        e　監査法人の選定方針と理由
         会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効
        果的な監査業務の運営が期待できると総合的に判断したためであります。
        f　監査役及び監査役会による監査法人の評価
         監査役及び監査役会は、監査法人の監査の品質、独立性、職業的専門家としての専門能力、当社の事業への
        理解度などを総合的に評価し、適切な監査業務が実施されたと判断しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
    提出会社                 32,000             ―         32,000             ―
    連結子会社                   ―           ―           ―           ―

        計             32,000             ―         32,000             ―

       ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

         該当事項はありません。
       ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ．監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等
        の要素を勘案して、決定しております。
       ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であ
        るかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしまし
        た。
                                 41/112





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
         当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下の通りです。
         ・取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、まず、株主総会において取締役の報酬限度
          額を定め、次にその限度額内における具体額について、経営成績、財政状況及び各取締役の職務執行状況
          等を総合的に勘案し、取締役会の了承を経て決定するものとする。
         ・当社取締役の個人別の報酬は、固定報酬（基本報酬）とし、業績連動報酬、非金銭報酬及び退職慰労金は
          支給しないものとする。なお、基本報酬については、職務遂行の対価としての確定額報酬を基に、職務経
          験及び職務遂行の内容等も考慮し、総合的に勘案し決定するものとする。
         監査役の報酬は監査役会において、それぞれ決定するという方法を採っています。
       ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

         当社取締役の金銭報酬の額は、2018年２月15日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取
        締役分は年額20百万円以内)、また従来通り取締役の報酬額には使用人分給与を含まないものとすることを併せ
        て決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は１名）です。
         当社監査役の金銭報酬の額は、2020年６月25日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議してお
        ります。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名）です。
       ハ．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

         当社においては、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲
        内で、代表取締役社長が作成した報酬案を、取締役会が決定していることから、取締役会はその内容が決定方
        針に沿うものであると判断しております。
       ニ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

         当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長飯塚秀毅が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決
        定しております。その権限の内容は、「取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」及びかか
        る方針に基づき、取締役会に上程する具体的報酬額を確定する業務（各取締役のそれまでの経歴・実績等と、
        当社において委嘱する業務内容とを総合的に勘案のうえ試算した報酬額を各取締役に提示し、一定の調整を行
        い確定する）を委任するものであります。
         代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行う
        には代表取締役社長が最も適しているからでありますが、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別
        の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透
        明性を確保する観点から、取締役会が原案の立案を諮問し、答申を得ており、代表取締役社長は、その答申内
        容に従って決定しなければならないものとしております。
        当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、定時株主総会の直後に開

       催される定例取締役会において、各取締役の報酬額を具体的に決議しております。
        なお、2022年５月30日に任意の報酬委員会を設置しました。代表取締役１名と社外取締役２名以上から構成さ

       れる報酬委員会は、取締役会より諮問を受けた、取締役の報酬体系・方針に関する事項及び取締役の報酬の内容
       に関する事項について審議し、取締役会への答申を行うこととしております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる
                    報酬等の総額
         役員区分                                         役員の員数
                     (千円)
                                    ストック
                                                    (人)
                            基本報酬                賞与
                                   オプション
    取締役(社外取締役を除く。)                   88,900        88,900          －        －        7
    監査役(社外監査役を除く。)                   9,000        9,000         －        －        1

    社外役員                   16,800        16,800          －        －        4

     (注)   １．取締役の報酬限度額は、2018年２月15日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分
         は年額20百万円以内)、また従来通り取締役の報酬額には使用人分給与を含まないものとすることを併せて
         決議いただいております。
       ２．監査役の報酬限度額は、2020年６月25日開催の第45期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただ
                                 42/112

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
         いております。
      ③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

        該当事項はありません。
                                 43/112


















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について監査法人アヴァンティ
     アによる監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
     法人財務会計基準機構等へ加入し、セミナー等に参加しております。
                                 44/112













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              2,117,609              2,339,050
        受取手形及び売掛金                              1,537,489                  －
        売掛金                                  －           1,596,644
        契約資産                                  －            11,394
        商品及び製品                               512,035              481,833
        その他                                56,822              122,430
                                        △ 413             △ 131
        貸倒引当金
        流動資産合計                              4,223,542              4,551,223
      固定資産
        有形固定資産
                                    ※４   417,359
         建物及び構築物                                            442,651
                                   ※１   △  284,422           ※１   △  306,536
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                             132,936              136,115
                                    ※４   133,512
         土地
                                                     183,012
         リース資産                               63,532              25,005
                                    ※１   △  62,141           ※１   △  25,005
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                              1,390                －
         その他
                                       466,518              462,523
                                   ※１   △  411,240           ※１   △  379,276
          減価償却累計額
          その他（純額）                             55,278              83,247
         有形固定資産合計                              323,117              402,374
        無形固定資産
         のれん                             3,584,403              3,215,882
         ソフトウエア                               9,907              12,056
                                        5,234              6,829
         その他
         無形固定資産合計                             3,599,546              3,234,768
        投資その他の資産
         長期貸付金                               79,731              74,400
         繰延税金資産                              239,043              192,762
         敷金及び保証金                              110,769              124,332
         その他                               66,393              46,954
                                      △ 34,426             △ 31,675
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              461,511              406,774
        固定資産合計                              4,384,175              4,043,917
      資産合計                                8,607,718              8,595,140
                                 45/112






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                              2,057,731              2,147,289
                                                   ※２   100,000
        短期借入金                                  －
                                  ※３ 、 ※４   890,713            ※３   823,763
        1年内返済予定の長期借入金
        1年内償還予定の社債                                57,200              57,200
        リース債務                                3,671              2,326
        未払金                               139,616              169,340
        未払法人税等                               152,991              104,894
        契約負債                                  －            25,257
        賞与引当金                                7,735              6,727
                                       131,251               94,153
        その他
        流動負債合計                              3,440,911              3,530,952
      固定負債
        社債                               149,400               92,200
                                 ※３ 、 ※４   3,562,616            ※３   2,894,352
        長期借入金
        リース債務                                2,676               350
        繰延税金負債                                  106              331
        退職給付に係る負債                                5,192              4,392
                                        61,063              67,730
        その他
        固定負債合計                              3,781,055              3,059,356
      負債合計                                7,221,966              6,590,309
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,358,000              2,358,000
        資本剰余金                               652,887              652,887
        利益剰余金                             △ 1,557,189              △ 943,859
                                      △ 62,196             △ 62,196
        自己株式
        株主資本合計                              1,391,501              2,004,831
      その他の包括利益累計額
                                       △ 5,749                －
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 5,749                －
      純資産合計                                1,385,751              2,004,831
     負債純資産合計                                 8,607,718              8,595,140
                                 46/112








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     売上高                                 11,384,096              11,783,122
                                      7,571,780              7,777,802
     売上原価
     売上総利益                                 3,812,315              4,005,319
                                   ※１   3,081,324            ※１   3,122,103
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  730,991              883,216
     営業外収益
      受取利息                                   294              269
      受取配当金                                    14               6
      貸倒引当金戻入額                                  3,503              3,039
      暗号資産評価益                                 10,661               4,723
      補助金収入                                 39,090              17,359
      社宅使用料                                  2,551              5,110
                                        17,707               7,319
      その他
      営業外収益合計                                 73,823              37,827
     営業外費用
      支払利息                                 44,623              28,380
      為替差損                                   245               －
                                        10,736               3,526
      その他
      営業外費用合計                                 55,605              31,907
     経常利益                                  749,208              889,136
     特別利益
      事業譲渡益                                  5,881              5,737
                                         219               59
      その他
      特別利益合計                                  6,101              5,797
     特別損失
                                     ※２   2,204             ※２   193
      固定資産除却損
                                    ※３   143,432             ※３   4,360
      減損損失
      関係会社株式売却損                                    －             9,549
      為替換算調整勘定取崩損                                    －             5,749
                                          10              －
      その他
      特別損失合計                                 145,647               19,852
     税金等調整前当期純利益                                  609,663              875,081
     法人税、住民税及び事業税
                                       220,715              215,246
                                      △ 112,924               46,505
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  107,791              261,751
     当期純利益                                  501,871              613,330
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     －              －
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  501,871              613,330
                                 47/112






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     当期純利益                                  501,871              613,330
     その他の包括利益
                                         367             5,749
      為替換算調整勘定
                                     ※１ ,※２   367         ※１ ,※２   5,749
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  502,239              619,079
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 502,239              619,079
      非支配株主に係る包括利益                                    －              －
                                 48/112
















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高             2,358,000        652,887     △ 2,059,061        △ 62,055       889,770
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                 501,871              501,871
     当期純利益
     自己株式の取得                                   △ 141      △ 141
     株主資本以外の項目の
                                                 ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                ―       ―     501,871        △ 141     501,730
    当期末残高             2,358,000        652,887     △ 1,557,189        △ 62,196      1,391,501
                 その他の包括利益累計額

                              純資産合計
                      その他の包括利益
               為替換算調整勘定
                       累計額合計
    当期首残高              △ 6,117      △ 6,117      883,653
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                 501,871
     当期純利益
     自己株式の取得                            △ 141
     株主資本以外の項目の
                    367       367       367
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                367       367     502,098
    当期末残高              △ 5,749      △ 5,749     1,385,751
                                 49/112












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高             2,358,000        652,887     △ 1,557,189        △ 62,196      1,391,501
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                 613,330              613,330
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                                                 ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                ―       ―     613,330         ―     613,330
    当期末残高             2,358,000        652,887      △ 943,859       △ 62,196      2,004,831
                 その他の包括利益累計額

                              純資産合計
                      その他の包括利益
               為替換算調整勘定
                       累計額合計
    当期首残高              △ 5,749      △ 5,749     1,385,751
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                 613,330
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                   5,749       5,749       5,749
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               5,749       5,749      619,079
    当期末残高                ―       ―    2,004,831
                                 50/112













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 609,663              875,081
      減価償却費                                 76,751              64,775
      減損損失                                 143,432               4,360
      のれん償却額                                 386,601              372,529
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 3,373             △ 3,033
      受取利息及び受取配当金                                  △ 309             △ 275
      支払利息                                 44,623              28,380
      事業譲渡損益（△は益）                                 △ 5,881             △ 5,737
      為替換算調整勘定取崩損                                    ―             5,749
      借入手数料                                  5,180                30
      為替差損益（△は益）                                   395               ―
      固定資産除却損                                  2,204               193
      関係会社株式売却損益（△は益）                                    ―             9,549
      売上債権の増減額（△は増加）                                 50,403             △ 70,549
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 78,424              30,201
      未収入金の増減額（△は増加）                                 211,533              △ 49,071
      その他の資産の増減額（△は増加）                                 15,254              △ 1,123
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 142,699               89,558
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 55,744              16,219
      その他の負債の増減額（△は減少）                                  8,906              1,298
                                         117             6,811
      その他
      小計                                1,425,484              1,374,946
      利息及び配当金の受取額
                                         335              275
      利息の支払額                                △ 42,065             △ 28,021
      法人税等の支払額                                △ 152,959             △ 281,183
                                          ―             2,446
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,230,795              1,068,463
                                 51/112










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                 △ 1,800                ―
      定期預金の払戻による収入                                 42,952                ―
      有形固定資産の取得による支出                                △ 21,985             △ 131,209
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 4,023             △ 7,899
      無形固定資産の売却による収入                                    ―              127
      資産除去債務の履行による支出                                △ 10,000                ―
      貸付金の回収による収入                                  6,081              2,751
                                                  ※４   △  14,000
      事業譲受による支出                                    ―
                                                    ※５   5,929
      事業譲渡による収入                                  6,655
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                    ※２   △  13,202
                                                        ―
      る支出
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                     ※２   58,977
                                                        ―
      る収入
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                                    ※３   1,078
                                          ―
      る収入
      敷金の差入による支出                                △ 12,480             △ 10,964
      敷金の回収による収入                                 33,285                129
                                        1,661              3,149
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 86,121             △ 150,907
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 550,551              100,000
      長期借入れによる収入                                2,506,819               579,970
      リース債務の返済による支出                                 △ 3,814             △ 3,671
      長期借入金の返済による支出                               △ 2,687,191             △ 1,315,213
      社債の償還による支出                                △ 57,200             △ 57,200
      自己株式の取得による支出                                  △ 141               ―
                                       △ 1,290                ―
      設備関係割賦債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 793,369             △ 696,114
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 26              ―
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  523,520              221,440
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,594,089              2,117,609
                                   ※１   2,117,609            ※１   2,339,050
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 52/112









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
      連結子会社の数　        18 社
      連結子会社の名称
       ソフィア総合研究所株式会社
       ソフィアデジタル株式会社
       株式会社アクア
       ルナ調剤株式会社
       株式会社サイバービジョンホスティング
       有限会社アシスト
       株式会社泉州薬局
       有限会社コンビメディカル
       株式会社平松薬局
       有限会社長東薬局
       株式会社長東
       有限会社三榮
       株式会社アルファメデイックス
       盛徳商事有限会社
       有限会社メリーコーポレーション
       株式会社アポロン
       有限会社わかば薬局
       株式会社ソフィアテック
       株式会社RetailXは、当連結会計年度において当社が保有する全株式を譲渡したことにより子会社に該当しなく
      なったため、連結の範囲から除外しております。前連結会計年度において連結子会社であったSophia                                                  Asia-
      Pacific,Limited及び株式会社エムオーは、当連結会計年度において清算結了したことにより、連結の範囲から除外
      しております。
    ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ３．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       棚卸資産
        商品及び製品のうち調剤薬品
         主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
        商品及び製品（調剤薬品除く）
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
                                 53/112






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①　有形固定資産(リース資産を除く)
        当社及び国内連結子会社            (一部除く)     は定率法を採用しております。ただし、一部の国内連結子会社について
       は、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後取得の建物附属設備
       及び構築物については定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物及び構築物　　７～39年
        その他　　　　　　３～15年
      ②　無形固定資産(リース資産を除く)
         自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しておりま
        す。
      ③　リース資産
        所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (3)  重要な引当金の計上基準
      ①　賞与引当金
         一部の国内連結子会社は、従業員に支給する賞与に充当するため、支給見込額のうち、当連結会計年度負担
        額を計上しております。
      ②　貸倒引当金
         売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
        の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法
        一部の国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
       給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (5)  重要な収益及び費用の計上基準
        当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益
       認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、約束し
       た財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収
       益を認識しております。
     (6)  のれんの償却方法及び償却期間
        のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、４～19年間の定額法により償却を行ってお
       ります。
     (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。
     (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
      ①　消費税等の会計処理
         免税事業者に該当する連結子会社は、税込方式によっております。
         固定資産に係る控除対象外消費税等は投資その他の資産の「その他」に計上し、法人税法に規定する期間に
        より償却しております。
      ②　連結納税制度の適用
        　連結納税制度を適用しております。
      ③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
        　当社及び国内子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなりま
        す。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制
        度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連
        結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号
        2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針
        第28号    2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税
        法の規定に基づいております。
        　なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに
        税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関
        する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。
                                 54/112


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (重要な会計上の見積り)

       １．のれんの評価
       （1）連結財務諸表に計上した金額
                            前連結会計年度           当連結会計年度
                           ( 2021年３月31日       )    ( 2022年３月31日       )
          のれん                   3,584,403     千円       3,215,882     千円
          （うち、調剤薬局及びその周辺事
                            （3,445,610      ）      （3,105,090      ）
           業に係るのれん）
          のれんの減損損失                    140,062              ―
          （うち、調剤薬局及びその周辺事
                             （140,062     ）          ―
           業に係るのれんの減損損失）
       （2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

         当社グループは、調剤薬局及びその周辺事業において、店舗数拡大によるスケールメリットを得るため、
        M&Aを事業拡大手法の１つとして実施しております。
         企業結合により生じたのれんは、M&Aにより取得した子会社又は事業を資金生成単位としてグルーピング
        し、主に営業損益の継続的な悪化の有無により減損の兆候を識別しております。減損の兆候を識別した場合に
        は、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む固定資産の帳簿価額を下回った場合に、帳簿価額を
        回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失として計上しております。
         当連結会計年度においては、使用価値を回収可能価額としておりますが、使用価値は、経営環境等の外部情
        報や、それを踏まえた経営施策等の内部情報を総合的に勘案して策定した事業計画を基礎に将来キャッシュ・
        フローを見積り、算定しております。当社グループは、予想される将来キャッシュ・フローの見積りに、処方
        箋枚数や処方箋単価、薬価差益率、薬剤師の人数等の重要な仮定に加え、新型コロナウイルス感染症の影響を
        考慮しております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、2023年３月期以降も当連結会計年度
        と同程度の影響が継続するとの仮定に基づき反映しております。
         これらの見積りに用いた仮定は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、その
        場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失（特別損失）が発生する可能性がありま
        す。
       ２．繰延税金資産の回収可能性

       （1）連結財務諸表に計上した金額
                            前連結会計年度           当連結会計年度
                           ( 2021年３月31日       )    ( 2022年３月31日       )
          繰延税金資産                    239,043    千円        192,762    千円
       （2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

         繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金のうち未使用のものおよび将来減算一時差異を利用できる課税所得が
        生じる可能性が高い範囲内で認識しております。課税所得が生じる可能性の判断においては、将来獲得し得る
        課税所得の時期および金額を合理的に見積り、金額を算定しております。これらの見積りは将来の不確実な経
        済状況および会社の経営状況の影響を受け、実際に生じた時期および金額が見積りと異なった場合、翌連結会
        計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。また、税制改正に
        より実効税率が変更された場合に、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を
        与える可能性があります。
                                 55/112





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (会計方針の変更)
      （収益認識に関する会計基準等の適用）
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」とい
      う。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を当連結
      会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換
      に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
       この結果、収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余
      金の当期首残高への影響もありません。
       また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示し
      ていた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金」及び「契約資産」に含めて表示し、「流動負
      債」に表示していた「その他」は、当連結会計年度より「契約負債」及び「その他」とすることとしました。ただ
      し、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により
      組替えを行っておりません。
       なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注
      記については記載しておりません。
      （時価の算定に関する会計基準等の適用）

       「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
      会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
      な会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって連結貸借対照表価額とする金融
      商品を保有しておらず、連結財務諸表に与える影響はありません。 
       また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
      としました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2019年７月４
      日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載して
      おりません。
      (表示方法の変更)

      （連結貸借対照表）
       前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「預り金」は、金額的重要性が乏しくなった
      ため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるた
      め、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「預り金」として表示していた30,327千
      円及び「その他」         100,923千円は、「その他」             131,251千円として組み替えております。
      （連結損益計算書）

       前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「借入手数料」は、金額的重要性が乏しく
      なったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、
      前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「借入手数料」として表示していた
      5,180千円及び「その他」            5,555千円は、「その他」            10,736千円として組み替えております。
       前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「社宅使用料」は、金額的重要性が
      増したため、当連結会計年度においては区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会
      計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた20,259千円
      は、「社宅使用料」          2,551千円、「その他」           17,707千円として組み替えております。
                                 56/112



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      （連結キャッシュ・フロー計算書）
       前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額（△は増加）」に
      含めていた「未収入金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記する
      こととしております。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フ
      ロー」の「前渡金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他の
      資産の増減額（△は増加）」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度
      の連結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」
      に表示していた「前渡金の増減額（△は増加）」                         △1,140千円、「その他の資産の増減額（△は増加）」                          227,928
      千円は、「未収入金の増減額（△は増加）」                     211,533千円、「その他の資産の増減額（△は増加）」　15,254千円
      として組み替えております。
       また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払費用
      の増減額（△は減少）」、「前受金の増減額（△は減少）」、「預り金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性
      が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他の負債の増減額（△は減少）」に含めて表示しております。こ
      の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フロー」に
      表示していた「未払費用の増減額（△は減少）」                        △11,149千円、「前受金の増減額（△は減少）」                        4,367千円、
      「預り金の増減額（△は減少）」                10,494千円及び「その他の負債の増減額（△は減少）」                          5,193千円は、「その他
      の負債の増減額（△は減少）」               8,906千円に組み替えております。
      (追加情報)

      （資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
      　「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号                                            2018年３月14日）に
      従った会計処理を行っております。なお、連結会計年度末日において保有する暗号資産の貸借対照表価額の合計額
      は、資産総額に比して重要性に乏しいため、注記を省略しております。
      （着信課金サービスにおける売上高及び売上原価について）

      　当社は、2022年６月８日に、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社（以下「SDI」という。）の役員２名が
      組織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）などの疑いで逮捕されたことを受け、2022年６月17日に、外部の弁護士及び公
      認会計士からなる独立調査委員会を設置し、事実関係の調査等を進めてまいりました。
      　電気通信事業者であるキャリア間においては、相互接続協定に基づき、発信番号側のキャリアが着信番号側の
      キャリアに通話時間に応じてアクセスチャージを支払っています。SDIの着信課金サービス事業では、特定のキャリ
      アから電話番号の割当てを受け、さらに当該電話番号を代理店に割当て、代理店が通話時間の増加につながるコン
      テンツを提供することで、当該電話番号に対する通話時間を増やし、当該キャリアの受け取るアクセスチャージを
      増やしてきました。そして、当該アクセスチャージを原資に、SDIはキャリアから通話時間に応じた販売促進手数料
      を受け取り売上高に計上するとともに、代理店に対しても同じく通話時間に応じた販売促進手数料を支払い売上原
      価に計上しており、キャリアから受け取る手数料と代理店に支払う手数料の差額がSDIの利益となっていました。
      　報道によれば、逮捕容疑は、かけ放題プランを利用した「機械呼」によるアクセスチャージを、キャリア、SDI、
      代理店で分配していたとするものであり、仮にこのような「機械呼」が認定された場合には、当該取引により得た
      利益の返還の要否が会計上の論点になると考えられました。
      　しかし、2022年８月12日に、独立調査委員会から答申書を受領し、SDIの着信課金サービス事業において、実際に
      架電があり通信接続の事実がキャリア及び代理店ともに否定されておらず、かつ既に対価を受領していることに加
      え、キャリアとSDIとの法律関係においても対価の返還義務が特段認められないことから、当該事業に係る利益につ
      いて過年度に遡って取り消す必要はないことが示されました。
      　一方で、通話記録のデータ分析の結果、長時間通話や多頻度通話、連続した発信番号からの通話といった異常と
      もいえる極端な傾向を持つデータが多く検出されており、「機械呼」と断定するまでには至っていないものの、正
      常な企業活動における稼得収益の範疇には含まれない可能性があるため、連結財務諸表にこのような取引に基づく
      利益が含まれている可能性が内包されていることに関して、説明責任を果たすべく、慎重な検討を行うことが望ま
      しいとの答申がなされました。また、この検討に当たっては、当該収益の表示区分について、引き続き売上高に含
      めることが妥当か否か、あるいは売上高に含めるとしても、このような可能性が内包されている点に関して追加情
      報の注記を行うか否かについて考慮する必要があるとされました。
                                 57/112

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      　当社としては、当該答申について検討を行い、SDIの着信課金サービス事業の利益を過年度に遡って取り消すこと
      はせず、また、異常なデータが検出されたものの、「機械呼」と断定するまでには至っておらず、仮に取り消しを
      行 うとしても具体的に取り消すべき売上高及び売上原価の金額が算定できないことから、連結損益計算書について
      特段の修正は行っておりません。
      　ただし、連結損益計算書における売上高11,783,122千円及び売上原価7,777,802千円を構成する着信課金サービス
      事業の売上高3,295,356千円及び売上原価2,561,616千円には、上記のような正常ではない取引に基づくものが含ま
      れている可能性があります。
                                 58/112


















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (連結貸借対照表関係)
    ※１　減価償却累計額には減損損失累計額を含めて表示しております。
    ※２　当社においては運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当連結会

      計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        当座貸越極度額                      300,000    千円             300,000    千円
        借入実行残高                         ―              100,000
              差引額                300,000                 200,000
    ※３　財務制限条項

      前連結会計年度(        2021年３月31日       )
      (1)長期借入金983,600千円（１年内返済予定の長期借入金202,800千円を含む）について財務制限条項が付されてお
       り、当該条項は以下のとおりです。
       ①各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持す
        ること。
       ②各事業年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益を２期連続で損失としないこと。
       ③各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における借入依存度を70％以下に維持すること。
       　なお、ここでいう借入依存度とは、有利子負債の合計金額を総資本の金額及び受取手形割引高（電子記録債権
        割引高を含む。）の合計金額で除した比率をいい、有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、
        １年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む。）、長期
        借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）
        をいう。
      当連結会計年度(        2022年３月31日       )

      (1)長期借入金780,800千円（１年内返済予定の長期借入金202,800千円を含む）について財務制限条項が付されてお
       り、当該条項は以下のとおりです。
       ①各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持す
        ること。
       ②各事業年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益を２期連続で損失としないこと。
       ③各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における借入依存度を70％以下に維持すること。
       　なお、ここでいう借入依存度とは、有利子負債の合計金額を総資本の金額及び受取手形割引高（電子記録債権
        割引高を含む。）の合計金額で除した比率をいい、有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、
        １年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む。）、長期
        借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）
        をいう。
                                 59/112







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ※４　担保資産及び担保付債務
    　　　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        建物                       20,625   千円                ― 千円
        土地                      116,000                   ―
               計               136,625                   ―
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        1年内返済予定の長期借入金                       72,000   千円                ― 千円
        長期借入金                      344,000                   ―
               計               416,000                   ―
      (連結損益計算書関係)

    ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2020年４月１日              (自　   2021年４月１日
                           　至　   2021年３月31日       )      　至　   2022年３月31日       )
        役員報酬                      400,825    千円             430,629    千円
        給与                      952,383                 945,036
        賞与引当金繰入額                       7,735                 6,727
        退職給付費用                       2,678                 △ 752
        のれん償却費                      386,601                 372,529
        貸倒引当金繰入額                        115                  5
        租税公課                      245,440                 409,814
        （表示方法の変更）

         　前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「租税公課」については、金額的
         重要性が高まったため、当連結会計年度より主要な費目としております。この表示方法を反映させるため、
         前連結会計年度においても主要な費目としております。
         　また、前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりました「業務委託費」は、金額的重要性
         が乏しくなったため、当連結会計年度において主要な費目として表示しておりません。なお、前連結会計年
         度の「業務委託費」は98,691千円であります。
    ※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2020年４月１日              (自　   2021年４月１日
                           　至　   2021年３月31日       )      　至　   2022年３月31日       )
        建物及び構築物                       1,530   千円                ― 千円
        リース資産                         ―                106
        有形固定資産その他                        407                 86
        ソフトウエア                        266                 ―
               計                2,204                  193
                                 60/112





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ※３　減損損失
      前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　　至　    2021年３月31日       )
       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                  減損損失
        セグメント及び場所                   用途              種類
                                                   (千円)
    調剤薬局及びその周辺事業
                     事業用資産              有形固定資産その他                    674
    （埼玉県ふじみ野市）
    調剤薬局及びその周辺事業
                                   建物及び構築物                    249
                     事業用資産
                                   有形固定資産その他                    175
    （長野県長野市）
    調剤薬局及びその周辺事業
                                   建物及び構築物                   2,192
                     事業用資産
                                   有形固定資産その他                    79
    （大阪府泉佐野市）
    調剤薬局及びその周辺事業
                     事業用資産              のれん                  40,476
    （神奈川県横浜市）
    調剤薬局及びその周辺事業
                     事業用資産              のれん                  99,586
    （神奈川県横浜市）
       当社グループは、原則として、事業用資産については、事業セグメントを基礎としてグルーピングを行ってお
      り、調剤薬局及びその周辺事業においては、店舗を基準とし、のれんについては、事業または会社を基準にグルー
      ピングしております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
       事業用資産については、収益性の低下等により事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年
      度において減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は、いずれの事業用資産も使用価値に基づ
      く将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、将来キャッシュ・フローを6.4％で割り引いて算定して
      おります。
       のれんについては、株式の取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、当連結会計年度にお
      いて減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は、使用価値に基づく将来キャッシュ・フローの
      見積りによって算定しており、将来キャッシュ・フローを6.4％で割り引いて算定しております。
      当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　　至　    2022年３月31日       )

       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                  減損損失
        セグメント及び場所                   用途              種類
                                                   (千円)
    調剤薬局及びその周辺事業
                     事業用資産              有形固定資産その他                    585
    （埼玉県ふじみ野市）
    調剤薬局及びその周辺事業
                                   建物及び構築物                   1,006
                     事業用資産
                                   有形固定資産その他                   1,695
    （東京都中野区）
    調剤薬局及びその周辺事業
                                   建物及び構築物                    256
                     事業用資産
                                   有形固定資産その他                    816
    （神奈川県横浜市）
       当社グループは、原則として、事業用資産については、事業セグメントを基礎としてグルーピングを行ってお
      り、調剤薬局及びその周辺事業においては、店舗を基準とし、のれんについては、事業または会社を基準にグルー
      ピングしております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
       事業用資産については、収益性の低下等により事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年
      度において減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は、いずれの事業用資産も使用価値に基づ
      く将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、将来キャッシュ・フローを6.6％で割り引いて算定して
      おります。
                                 61/112






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (連結包括利益計算書関係)
    ※１    その他の包括利益に係る組替調整額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2020年４月１日              (自　   2021年４月１日
                           　至　   2021年３月31日       )      　至　   2022年３月31日       )
        為替換算調整勘定：
         当期発生額                       367  千円              5,749   千円
                                ―                 ―
         組替調整額
         計                       367                5,749
         税効果調整前合計
                                367                5,749
                                ―                 ―
         税効果額
        その他の包括利益合計                        367                5,749
    ※２    その他の包括利益に係る税効果額

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2020年４月１日              (自　   2021年４月１日
                           　至　   2021年３月31日       )      　至　   2022年３月31日       )
        為替換算調整勘定：
         税効果調整前                       367  千円              5,749   千円
                                ―                 ―
         税効果額
         税効果調整後                       367                5,749
        その他の包括利益合計
         税効果調整前                       367                5,749
                                ―                 ―
         税効果額
         税効果調整後                       367                5,749
                                 62/112












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
     発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                   首株式数(株)          加株式数(株)          少株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式
     普通株式                 2,737,720             ―          ―      2,737,720
    自己株式
     普通株式(注)                   48,853            97          ―        48,950
     (注)   普通株式の自己株式の株式数の増加97株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
     当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

     発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                   首株式数(株)          加株式数(株)          少株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式
     普通株式                 2,737,720             ―          ―      2,737,720
    自己株式
     普通株式                   48,950            ―          ―        48,950
                                 63/112













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                当連結会計年度

                            (自    2020年４月１日             (自    2021年４月１日
                            　至    2021年３月31日       )      　至    2022年３月31日       )
        現金及び預金勘定                      2,117,609     千円           2,339,050     千円
        現金及び現金同等物                      2,117,609                2,339,050
    ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

      前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
      (1)　株式の取得により新たに株式会社藤井を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得に
        よる収入（純額）との関係は次のとおりです。
         流動資産                       82,664   千円
         固定資産                         200
         のれん                       20,463
         流動負債                      △56,234
         固定負債                      △42,093
          株式の取得価額                       5,000
         新規連結子会社の現金及び現金同等物                      △63,977
          差引：連結の範囲の変更を伴う子会社
                               △58,977
          株式の取得による収入
        (注)株式会社藤井は、2020年８月１日付で社名を株式会社ソフィアテックに社名変更しております。
      (2)　株式の取得により新たに              株式会社RetailXを         連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得

        による支出（純額）との関係は次のとおりです。
         流動資産                        2,375   千円
         のれん                       13,942
         流動負債                       △1,317
          株式の取得価額                      15,000
         新規連結子会社の現金及び現金同等物                       △1,797
          差引：連結の範囲の変更を伴う子会社
                                13,202
          株式の取得による支出
      当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

        該当事項はありません。
                                 64/112








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の内訳
      前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

       株式の売却により株式会社RetailXが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社
      株式の売却価額と売却による収入（純額）との関係は次のとおりです。
         流動資産                        1,382   千円
         のれん                        9,992
         流動負債                        △25
         株式売却損                       △9,549
          株式の売却価額                       1,800
         現金及び現金同等物                        △721
          差引：連結の範囲の変更を伴う子会社
                                 1,078
          株式の売却による収入
    ※４　事業の譲受けにより増加した資産の主な内訳

      前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

       連結子会社である株式会社ソフィア総合研究所における事務用品販売及びクリニック開設支援事業の譲受けによ
      り増加した資産の主な内訳並びに事業の譲受による支出との関係は次のとおりです。
         のれん                       14,000   千円
          事業の取得価額                      14,000
         現金及び現金同等物                         ―
          差引：事業譲受による支出                      14,000
    ※５　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の内訳

      前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

       調剤事業の店舗の譲渡に係る資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入との関係は次のと
      おりです。
         固定資産                         191  千円
         事業譲渡益                        5,737
          事業の譲渡対価                       5,929
         現金及び現金同等物                         ―
          差引：事業譲渡による収入                       5,929
                                 65/112






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (リース取引関係)
       金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループでは、資金計画等に基づき必要に応じて短期の運転資金等を銀行借入にて調達しております。
       一時的な余資については主に銀行預金で運用しております。
       デリバティブ取引は、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針でありま
      す。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。
       長期貸付金は、主に取引先に対する貸付であり、取引先の信用リスクに晒されております。
       営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内、未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支
      払期日であり、流動性リスクにさらされております。
       借入金及び社債は、主に運転資金及びＭ＆Ａ資金に係る資金調達を目的としたものであり、借入金の最終返済期
      日は最長で決算日後10年、社債の償還日は最長で３年であります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社グループは、営業債権については、販売管理規程に従い、主要な取引先ごとに取引開始時における信用調
       査、期日管理及び残高管理を行い、また貸付金については、当社管理部が貸付先の状況を定期的にモニタリング
       し、相手先ごとに期日及び残高の管理を行い、財務状況等の悪化による回収懸念等の早期把握により貸倒リスク
       の軽減を図っております。
      ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許
       流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
      当該価額が変動することがあります。
                                 66/112









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ２．金融商品の時価等に関する事項
     連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(        2021年３月31日       )

                       連結貸借対照表計上額
                                      時価(千円)            差額(千円)
                           (千円)
    (1)  長期貸付金(１年内含む)
                               79,731
                              △34,426

       貸倒引当金(*2)
                               45,305            45,964             659

     資産計                         45,305            45,964             659

    (2)  社債（１年内含む）

                              206,600            206,600              ―
    (3)  長期借入金(１年内含む)

                             4,453,329            4,455,679              2,350
     負債計                        4,659,929            4,662,279              2,350

     (*1)　「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払金」
        については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであること
        から、記載を省略しております。
     (*2)　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      当連結会計年度(        2022年３月31日       )

                       連結貸借対照表計上額
                                      時価(千円)            差額(千円)
                           (千円)
    (1)  長期貸付金(１年内含む)
                               74,400
                              △31,675

       貸倒引当金(*2)
                               42,725            42,796              71

    (2)  敷金及び保証金

                              124,332            123,045            △1,286
     資産計                         167,057            165,841            △1,215

    (3)  社債（１年内含む）

                              149,400            149,400              ―
    (4)  長期借入金(１年内含む)

                             3,718,116            3,713,046             △5,069
    (5)  リース債務(１年内含む)

                               2,676            2,674             △1
     負債計                        3,870,192            3,865,120             △5,071

     (*1)　   「現金及び預金」、「売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払金」                                         については、
        現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を
        省略しております。
     (*2)　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
                                 67/112






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     (注)   １．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(        2021年３月31日       )
                                     １年超       ５年超
                             １年以内                       10年超
                                     ５年以内       10年以内
                              (千円)                      (千円)
                                     (千円)       (千円)
        現金及び預金                      2,117,609           ―       ―       ―
        受取手形及び売掛金                      1,537,489           ―       ―       ―
        長期貸付金(*)                        2,580       10,320       12,900       19,505
                合計             3,657,678         10,320       12,900       19,505
      (*)長期貸付金のうち、償還予定額が見込めない34,426千円は含めておりません。
        当連結会計年度(        2022年３月31日       )

                                     １年超       ５年超
                             １年以内                       10年超
                                     ５年以内       10年以内
                              (千円)                      (千円)
                                     (千円)       (千円)
        現金及び預金                      2,339,050           ―       ―       ―
        売掛金                      1,596,644           ―       ―       ―
        長期貸付金(*)                        2,580       10,320       12,900       16,925
        敷金及び保証金                        45,507       63,564        3,600       11,660
                合計             3,983,782         73,884       16,500       28,585
      (*)長期貸付金のうち、償還予定額が見込めない31,675千円は含めておりません。
     (注)   ２．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2021年３月31日       )
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        社債               57,200      57,200      57,200      35,000        ―      ―
        長期借入金               890,713      818,363      770,390      666,780      592,136      714,944
        リース債務                3,671      2,326       350       ―      ―      ―
             合計          951,584      877,889      827,940      701,780      592,136      714,944
        当連結会計年度(        2022年３月31日       )

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金               100,000         ―      ―      ―      ―      ―
        社債               57,200      57,200      35,000        ―      ―      ―
        長期借入金               823,763      769,090      701,038      623,240      344,811      456,171
        リース債務                2,326       350       ―      ―      ―      ―
             合計          983,289      826,640      736,038      623,240      344,811      456,171
                                 68/112






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
     金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類して
    おります。
     レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の
             対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
     レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るイ
             ンプットを用いて算定した時価
     レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
     時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレ
    ベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
     (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

     当連結会計年度（2022年３月31日）
     　該当ありません。
     (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

     当連結会計年度（2022年３月31日）
                                        時価（千円）
                区分
                               レベル１       レベル２       レベル３        合計
    長期貸付金(１年内含む)                               ―     42,796         ―     42,796
    敷金及び保証金                               ―    123,045         ―    123,045
               資産計                   ―    165,841         ―    165,841
    社債(１年内含む)                               ―    149,400         ―    149,400
    長期借入金(１年内含む)                               ―   3,713,046          ―   3,713,046
    リース債務(短期含む)                               ―     2,674        ―     2,674
               負債計                   ―   3,865,120          ―   3,865,120
    （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

     長期貸付金、並びに敷金及び保証金
      長期貸付金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フ
     ローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により、算定しており、
     レベル２の時価に分類しております。また、貸倒懸念債権の時価は、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの
     割引現在価値、又は、担保及び保証による拐取見込額等を基に割引現在価値法により算定しており、時価に対して観
     察できないインプットによる影響額が重要でないためレベル２の時価に分類しております。
     社債、長期借入金、リース債務

      これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法
     により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
                                 69/112






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (退職給付関係)
    １．採用している退職給付制度の概要
      一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しており
     ます。
      なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算は、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とす
     る方法を用いた簡便法を適用しております。
    ２．簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                       （千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2020年４月１日            (自    2021年４月１日
                                至   2021年３月31日       )     至   2022年３月31日       )
      退職給付に係る負債の期首残高                                   2,514              5,192
       退職給付費用                                  2,678              △752
       退職給付の支払額
                                           ―             △48
      退職給付に係る負債の期末残高                                   5,192              4,392
     (2)  退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                                       （千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2021年３月31日       )       ( 2022年３月31日       )
      非積立制度の退職給付債務                                   5,192              4,392
      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   5,192              4,392
      退職給付に係る負債                                   5,192              4,392

      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   5,192              4,392
     (3)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　2,678千円　　　当連結会計年度                                        △752千円
                                 70/112











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                               ( 2021年３月31日       )       ( 2022年３月31日       )
       繰延税金資産
        貸倒引当金                            27,818   千円            11,310   千円
        減価償却超過額                            4,669               5,916
        投資有価証券評価損                            16,084               16,084
        減損損失                            12,665               10,276
        資産調整勘定                           195,411               133,877
        繰越欠損金(注２)                           441,720               313,834
                                   133,798               129,692
        その他
       繰延税金資産小計                            832,166               620,990
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                  △305,413               △218,089
        (注２)
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引
                                  △272,962               △188,269
        当額
       評価性引当額小計(注１)                           △578,376               △406,358
       繰延税金資産合計                            253,790               214,632
       繰延税金負債

        薬価差益                           △6,812              △14,574
                                   △8,040               △7,625
        その他(負債)
       繰延税金負債合計                            △14,853               △22,200
       繰延税金資産の純額                            238,937               192,431
     （注１）評価性引当額が           172,017千円      減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引
         当額の減少、一部の連結子会社において将来減算一時差異に係る繰延税金資産の回収可能性を見直したこと
         によるものです。
     （注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      前連結会計年度（        2021年３月31日       ）
                       １年超　      ２年超　      ３年超　      ４年超　
                  １年以内                              ５年超      合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
      税務上の繰越欠損金
                   4,487     117,332      58,667      47,706      12,931     200,594      441,720
      (a)  (千円)
      評価性引当額       (千円)
                  △4,487      △3,904     △43,915      △45,284      △12,931     △194,889      △305,413
      繰延税金資産       (千円)

                     ―   113,427      14,751      2,422       ―    5,704     136,306
      (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

      当連結会計年度（        2022年３月31日       ）

                       １年超　      ２年超　      ３年超　      ４年超　
                  １年以内                              ５年超      合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
      税務上の繰越欠損金
                   12,438      40,409      42,609      11,537      12,635     194,204      313,834
      (a)  (千円)
      評価性引当額       (千円)
                  △5,979      △8,997     △41,891      △10,038      △12,635     △138,547      △218,089
      繰延税金資産(b)
                   6,459     31,411       717     1,499       ―    55,656      95,744
      (千円)
      (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      (b)  税務上の繰越欠損金313,834千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産95,744千円を計上して
        おります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判
        断し、評価性引当額を認識しておりません。
                                 71/112



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                               ( 2021年３月31日       )       ( 2022年３月31日       )
       法定実効税率
                                    30.6  ％             30.6  ％
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.3               0.2
       住民税均等割                              1.3               1.0
       評価性引当額の減少                             △25.2               △15.1
       税務上の繰越欠損金の利用                             △2.3                 -
       子会社適用税率差異                              4.6               2.9
       のれんの償却額                              17.6               10.5
       のれんの減損損失                              7.0                -
       連結納税による影響                             △16.3                0.7
       連結除外による影響                               -              0.0
                                    △0.1               △1.0
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              17.7               29.9
                                 72/112















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (企業結合等関係)
      （事業の譲受）
       当社の連結子会社であるソフィア総合研究所株式会社は、2021年２月24日開催の取締役会において、株式会社ニ
      シムラ事務機が運営する事務用品販売事業・クリニック開設支援事業を譲り受けることについて決議し、2021年３
      月１日付で事業譲渡契約を締結し、2021年４月１日付で事業の譲受をいたしました。
       １．事業の譲受の概要

        （1）被取得企業の名称及びその事業の内容
          譲受先企業の名称           株式会社ニシムラ事務機
          譲受事業の内容           事務用品販売事業・クリニック開設支援事業
        （2）事業譲受を行った主な理由
          インターネット関連事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。
        （3）事業譲受日
          2021年４月１日
        （4）事業譲受の法的形式
          現金を対価とする事業譲受
       　（5）譲受企業の名称
         ソフィア総合研究所株式会社
      　２．連結財務諸表に含まれている譲受事業の業績の期間
         2021年４月１日から2022年３月31日
      　３．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
         取得の対価          現金        14,000千円
         取得原価                 14,000千円
      　４．主要な取得関連費用の内容及び金額
         アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　3,500千円
      　５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
       （1）発生したのれんの金額
         14,000千円
       （2）発生原因
         今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
       （3）償却方法及び償却期間
         ５年にわたる均等償却
      　６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
         流動資産               ― 千円
                        ―
         固定資産
         資産合計               ―
         流動負債
                        ―
                        ―
         固定負債
         負債合計               ―
                                 73/112







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      （事業分離）

       当社は、2022年３月１日付で連結子会社である株式会社RetailXの全株式を譲渡いたしました。
       １．事業分離の概要

        （1）分離先の名称
          相手先の意向により概要の開示は控えさせていただきます。
        （2）分離した事業の内容
          EC関連事業
        （3）事業分離を行った主な理由
          当社は、2020年10月に株式会社RetailXの株式を取得し、当社グループのインターネット関連事業と連携
         することで、同社の行うEC事業の拡大を目指してまいりました。しかしながら、当初の想定に比べ、当社グ
         ループとのシナジーが低く、同社事業を拡大していくことは困難であるとの結論に至りました。このことに
         より、当社の保有する株式会社RetailXの全株式を譲渡することといたしました。
        （4）事業分離日
          2022年３月１日
       　（5）法的形式を含む取引の概要
          受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
       ２．実施した会計処理の概要
        （1）移転損益の金額
          関係会社株式売却損　9,549千円
        （2）分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
         流動資産             1,382   千円
                      9,992
         固定資産
         資産合計             11,374
         流動負債               25
         負債合計               25
        （3）会計処理
          当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上し
         ております。
       ３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
         インターネット関連事業
      　４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
         売上高             2,493   千円
         営業損失              332
                                 74/112








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (資産除去債務関係)
      １．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要
         店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法
         使用見込み期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う利
        回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減
                              前連結会計年度              当連結会計年度
                             (自    2020年４月１日           (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日       )    至   2022年３月31日       )
         期首残高                        20,159千円              27,064千円
          有形固定資産の取得に伴う増加額                        6,530               ―
          金額の合理的な見積りが可能に
                                 11,100                ―
          なったことによる増加額
                                △  11,100
          資産除去債務の履行による減少                                       ―
          時の経過による調整額                         374              389
         期末残高                        27,064              27,453
      ２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

        店舗等においては、不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当
       該債務に関する賃借資産の使用期間が明確ではなく、現在のところ解約等も予定されていないことから、資産除
       去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりませ
       ん。
                                 75/112












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (収益認識関係)
    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
     当連結会計年度（自　          2021年４月１日        至　  2022年３月31日       ）

      財又はサービスの種類別の内訳
                                                  (単位：千円)
                              報告セグメント
                                                    合計
                    インター               調剤薬局
                    ネット関連        通信事業        及びその         計
                      事業              周辺事業
     インターネット関連の
                      742,770          ―        ―     742,770        742,770
     システム開発
     データセンターの運用・
                      219,026          ―        ―     219,026        219,026
     保守
     不動産事業者向け
                      253,992          ―        ―     253,992        253,992
     サービス
     移動通信サービス（MVNO）                   ―     258,051          ―     258,051        258,051
     固定通信サービス（FVNO）                   ―    3,312,019           ―    3,312,019        3,312,019

     調剤医薬品等の販売                   ―        ―    6,860,637        6,860,637        6,860,637

     その他                   693        453      135,477        136,623        136,623
    顧客との契約から生じる収益                 1,216,483        3,570,524        6,996,114       11,783,122        11,783,122

    外部顧客への売上高                 1,216,483        3,570,524        6,996,114       11,783,122        11,783,122

      収益の認識時期別の内訳

                                                  (単位：千円)
                              報告セグメント
                                                    合計
                    インター               調剤薬局
                    ネット関連        通信事業        及びその         計
                      事業              周辺事業
     一時点で移転される財
                      317,190       3,516,364        6,948,727       10,782,282        10,782,282
     又はサービス
     一定の期間にわたり移転
                      899,293        54,160        47,386      1,000,840        1,000,840
     されるサービス
    顧客との契約から生じる収益                 1,216,483        3,570,524        6,996,114       11,783,122        11,783,122
    外部顧客への売上高                 1,216,483        3,570,524        6,996,114       11,783,122        11,783,122

                                 76/112








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
      当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行
     義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
     ①インターネット関連のシステム開発
      主に法人向けのシステム開発業務サービスの提供、システムエンジニアリングの派遣サービスの提供を行っており
     ます。法人向けのシステム開発業務については、サービスの提供完了の検収時点において、履行義務を充足すること
     から、一時点で収益を認識しています。また、システム開発等に関する役務提供については、一定期間にわたる契約
     をお客様と締結し、毎月提供する役務内容に基づき収益を認識しています。
     ②データセンターの運用・保守
      主にデータセンターのホスティングサービスやSSL／TLSサーバー証明書発行等サービスの提供を行っております。
     SSL／TLSサーバー証明書の発行サービスについては、証明書を発行した時点において、履行義務を充足することか
     ら、一時点で収益を認識しています。特定の顧客との契約に基づくホスティングサービスについては、サーバーの利
     用に応じて履行義務を充足することから、その進捗度に応じて収益を認識しています。進捗度の測定は、契約期間に
     基づいています。
     ③不動産事業者向けサービス
      主に不動産事業者向けHP制作サービスの提供、不動産事業者向けクラウドサービスの提供を行っております。不動
     産事業者向けHP制作サービス等については、サービスの提供完了の検収時点で履行義務を充足することから、一時点
     で収益を認識しています。不動産事業者向けクラウドサービスについては、サービスの利用に応じて履行義務を充足
     することから、その進捗度に応じて収益を認識しています。進捗度の測定は、契約期間に基づいています。
     ④移動通信サービス(MVNO)
      主にSIM、Wifiルーター端末及び各種端末類の販売やWifiレンタルサービスを提供しております。SIM、Wifiルー
     ター端末及び各種端末類の販売については、商品を納品して検収を受けた時点において、履行義務を充足することか
     ら、一時点で収益を認識しています。Wifiレンタルサービスについては、Wifiルーターの利用に応じて履行義務を充
     足することから、その進捗度に応じて収益を認識しています。進捗度の測定は、契約期間に基づいています。
     ⑤固定通信サービス(FVNO)
      主に法人向けの通信回線を提供するサービスを行っております。法人向け通信回線提供サービスについては、通信
     回線を提供し利用開始したタイミングで発生履行義務を充足することから、一時点で収益を認識しています。
     ⑥調剤医薬品等の販売
      調剤薬局において、調剤薬品を販売しております。調剤薬品の販売については、調剤医薬品の引渡し時点において
     履行義務を充足することから、一時点で収益を認識しています。
      当社グループの取引に関する支払条件は、通常、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれ

     ていません。
                                 77/112








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度
     末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
      (1)  契約資産及び契約負債の残高等
                                     （単位：千円）
                                  当連結会計年度
        顧客との契約から生じた債権（期首残高）                               1,534,878
        顧客との契約から生じた債権（期末残高）                               1,596,644
        契約資産（期首残高）                                 2,610
        契約資産（期末残高）                                 11,394
        契約負債（期首残高）                                 27,722
        契約負債（期末残高）                                 25,257
      (2)  残存履行義務に配分した取引価格

        当社及び連結子会社において、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便
       法を適用し、記載を省略しております。
                                 78/112














                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     (1)  報告セグメントの決定方法
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の
      配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループでは持株会社体制の下、各事業会社が各々の事業活動を行っており、当社はグループの経営戦略の
      策定やグループ管理を行っております。
       したがって、当社グループは、各事業子会社を基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「インター
      ネット関連事業」、「通信事業」、「調剤薬局及びその周辺事業」の３つを報告セグメントとしております。
     (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

       「インターネット関連事業」は、インターネット関連のシステム開発、データセンターの運用・保守及び不動産
      事業者向けクラウドサービスの提供等を行っております。
       「通信事業」は、ＭＶＮＯ、ＦＶＮＯを中心とした情報通信サービス全般とＩＳＰの企画、開発、運営を行って
      おります。
       「調剤薬局及びその周辺事業」は、調剤薬局の運営を行っております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における
     記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
      セグメント間の内部取引は市場実勢価格に基づいております。
                                 79/112












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
      前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
                                                  (単位：千円)
                            報告セグメント
                                              その他
                    インター             調剤薬局
                                                     合計
                                              (注)
                   ネット関連       通信事業      及びその        計
                     事業            周辺事業
    売上高
     外部顧客への売上高                969,217     3,315,245      7,099,633      11,384,096          ―  11,384,096
     セグメント間の内部
                     13,783       1,928      9,218      24,929        ―    24,929
     売上高又は振替高
           計          983,000     3,317,174      7,108,851      11,409,026          ―  11,409,026
    セグメント利益
                                              △  7,774
                     87,187      433,609      361,724      882,521             874,747
    又は損失(△)
    セグメント資産                 923,382     1,168,145      6,370,385      8,461,912        2,941    8,464,854
    セグメント負債                 173,099      680,305     4,294,229      5,147,634         674   5,148,308
    その他の項目
     減価償却費                 1,224      2,012      59,442      62,679        ―    62,679
     のれんの償却額                26,682        ―    359,918      386,601         ―    386,601
     有形固定資産及び
                     35,673       3,220      10,117      49,011        ―    49,011
     無形固定資産の増加額
     (注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業及び経営コンサルティン
        グ事業を含んでおります。
      当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

                                                  (単位：千円)
                            報告セグメント
                    インター
                                              その他
                                 調剤薬局
                                                     合計
                   ネット関連
                                              (注)１
                          通信事業      及びその        計
                     事業
                                 周辺事業
                    (注)２
    売上高
     外部顧客への売上高               1,216,483      3,570,524      6,996,114      11,783,122          ―  11,783,122
     セグメント間の内部
                     16,771      29,700       9,490      55,962        ―    55,962
     売上高又は振替高
           計         1,233,254      3,600,225      7,005,605      11,839,085          ―  11,839,085
    セグメント利益
                                               △  203
                     121,068      483,766      390,347      995,182             994,978
    又は損失(△)
    セグメント資産                1,161,394      1,626,177      6,020,838      8,808,409          ―   8,808,409
    セグメント負債                 193,388      745,911     4,002,411      4,941,711          ―   4,941,711
    その他の項目
     減価償却費                 1,973      2,234      53,404      57,612        ―    57,612
     のれんの償却額                32,008        ―    340,520      372,529         ―    372,529
     有形固定資産及び
                      5,806      4,325     145,479      155,611         ―    155,611
     無形固定資産の増加額
     (注)   １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業及びコンサルティン
         グ事業を含んでおります。なお、海外事業を営んでいた香港の現地法人である「Sophia                                              Asia-
         Pacific,Limited」は、第２四半期連結会計期間において清算結了し、清算結了までの損益計算書を連結し
         ております。また、コンサルティング事業を営んでいた「株式会社エムオー」は第３四半期連結会計期間
         において清算結了し、清算結了までの損益計算書を連結しております。
       ２.「インターネット関連事業」セグメントに分類しておりました株式会社RetailXについては、第４四半期連
         結会計期間において全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。同社の売上高、セグメン
         ト利益、その他の項目（のれんの償却額）の金額については、連結除外日までの実績を含めております。
                                 80/112



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
                                                  (単位：千円)
               売上高                  前連結会計年度             当連結会計年度
    報告セグメント計                                  11,409,026             11,839,085

    「その他」の区分の売上高                                      ―             ―

                                      △  15,176            △  43,372

    セグメント間取引等消去
                                       △  9,752           △  12,590

    その他の調整額(注)
    連結財務諸表の売上高                                  11,384,096             11,783,122

     (注)　その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社（提出会社である当社）に対する取引高の消去であ
        ります。
                                                  (単位：千円)

              利益又は損失                   前連結会計年度             当連結会計年度
    報告セグメント計                                   882,521             995,182

                                       △  7,774             △  203

    「その他」の区分の損失（△）
    セグメント間取引等消去                                      ―             ―

                                      △  143,756            △  111,762

    全社損益(注)
    連結財務諸表の営業利益                                   730,991             883,216

     (注)　全社損益は、主に提出会社に係る損益、未実現利益の消去等であります。
                                                  (単位：千円)

                資産                 前連結会計年度             当連結会計年度
    報告セグメント計                                  8,461,912             8,808,409

    「その他」の区分の資産                                    2,941               ―

                                      △  404,023            △  404,312

    セグメント間取引等消去
    全社資産(注)                                   546,887             191,043

    連結財務諸表の資産合計                                  8,607,718             8,595,140

     (注)　全社資産は、主に提出会社に係る資産であります。
                                 81/112







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：千円)
                負債                 前連結会計年度             当連結会計年度
    報告セグメント計                                  5,147,634             4,941,711

    「その他」の区分の負債                                     674              ―

                                      △  404,023            △  403,625

    セグメント間取引等消去
    全社負債(注)                                  2,477,681             2,052,223

    連結財務諸表の負債合計                                  7,221,966             6,590,309

     (注)　全社負債は、主に提出会社に係る負債であります。
                                                  (単位：千円)

                報告セグメント計             その他         調整額(注)        連結財務諸表計上額
      その他の項目
                前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結
                会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度
    減価償却費            62,679     57,612       ―     ―   14,072      7,162     76,751     64,775
    のれんの償却額            386,601     372,529        ―     ―     ―     ―   386,601     372,529

    有形固定資産及び
                 49,011     155,611        ―     ―    6,487     1,017     55,499     156,628
    無形固定資産の増加額
     (注)　減価償却費、のれんの償却額及び有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、提出会社の金額等であ
        ります。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
    楽天コミュニケーションズ株式会社                              2,148,425      通信事業

                                 82/112






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
    楽天コミュニケーションズ株式会社                              1,929,027      通信事業

      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
                                                  (単位：千円)
                           調剤薬局及び
            インターネット
                     通信事業                その他      全社・消去         合計
             関連事業
                           その周辺事業
    減損損失             ―        ―     143,432          ―       ―     143,432

     当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

                                                  (単位：千円)
                           調剤薬局及び
            インターネット
                     通信事業                その他      全社・消去         合計
             関連事業
                           その周辺事業
    減損損失             ―        ―      4,360         ―       ―      4,360

                                 83/112









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
     前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
                                                  (単位：千円)
                           調剤薬局及び                      連結財務諸表
            インターネット
                     通信事業                その他      全社・消去
             関連事業
                           その周辺事業                        計上額
    当期償却額           26,682          ―     359,918          ―       ―     386,601

    当期末残高           138,792          ―    3,445,610           ―       ―    3,584,403

     当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

                                                  (単位：千円)
                           調剤薬局及び                      連結財務諸表
            インターネット
                     通信事業                その他      全社・消去
             関連事業
                           その周辺事業                        計上額
    当期償却額           32,008          ―     340,520          ―       ―     372,529

    当期末残高           110,791          ―    3,105,090           ―       ―    3,215,882

      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

      該当事項はありません。
                                 84/112












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
       前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

        該当事項はありません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      (ア)   連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
       前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係            (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                                      借入金の返済           1年内返済
                                              23,541          23,621
                                        （注）         長期借入金
                            直接
              埼玉県
                      グループの経
                             (18.6)
                                業務提携
        ㈱E-BONDホー
    親会社               99,000   営戦略の立                  ―       ―  長期借入金      165,602
              北葛飾郡
        ルディングス                    間接
                                役員の兼任
                       案・遂行
              松伏町
                             (54.1)
                                       利息の支払
                                               686    ―       ―
                                        （注）
     (注)   ㈱E-BONDホールディングスからの資金の借入については、市場金利を勘案して決定しております。
       当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係            (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                                      借入金の返済           1年内返済
                                              23,621          23,702
                                        （注）         長期借入金
                            直接
              埼玉県
                      グループの経
                             (18.6)
                                業務提携
        ㈱E-BONDホー
    親会社               99,000   営戦略の立                  ―       ―  長期借入金      141,900
              北葛飾郡
        ルディングス                    間接
                                役員の兼任
                       案・遂行
              松伏町
                             (54.1)
                                       利息の支払
                                               606    ―       ―
                                        （注）
     (注)   ㈱E-BONDホールディングスからの資金の借入については、市場金利を勘案して決定しております。
                                 85/112








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (イ)   連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
       前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
                            議決権等
                  資本金又は
        会社等の名称              事業の内容          関連当事者            取引金額          期末残高
                            の所有(被
     種類         所在地    出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業          との関係            (千円)          (千円)
                            所有)割合
                   (千円)
                             (％)
                                                 1年内返済
                                      借入金の返済
                                             201,339          202,517
                                        （注）
                                                 長期借入金
              埼玉県
    同一の親会                   調剤薬局
    社を持つ会     ㈱ウィーズ           99,000    及びその      ―   資金の借入        ―       ―  長期借入金     1,021,300
              北葛飾郡
      社                  周辺事業
              松伏町
                                       利息の支払
                                              8,689   未払費用        61
                                        （注）
     (注)   ㈱ウィーズからの資金の借入については、市場金利を勘案して決定しております。
       当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

                            議決権等
                  資本金又は
        会社等の名称              事業の内容          関連当事者            取引金額          期末残高
                            の所有(被
     種類         所在地    出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業          との関係            (千円)          (千円)
                            所有)割合
                   (千円)
                             (％)
                                                 1年内返済
                                      借入金の返済
                                             202,517          203,702
                                        （注）
                                                 長期借入金
              埼玉県
    同一の親会                   調剤薬局
    社を持つ会     ㈱ウィーズ           99,000    及びその      ―   資金の借入        ―       ―  長期借入金      817,598
              北葛飾郡
      社                  周辺事業
              松伏町
                                       利息の支払
                                              7,534   未払費用        52
                                        （注）
     (注)   ㈱ウィーズからの資金の借入については、市場金利を勘案して決定しております。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       親会社情報
       前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
        株式会社アレクシア(非上場)
        株式会社E-BONDホールディングス(非上場)
       当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

        株式会社アレクシア(非上場)
        株式会社E-BONDホールディングス(非上場)
                                 86/112








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
       (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自    2020年４月１日               (自    2021年４月１日
                          至   2021年３月31日       )         至   2022年３月31日       )
    １株当たり純資産額                              515.39   円               745.63   円
    １株当たり当期純利益金額                              186.65   円               228.11   円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                 (自    2020年４月１日          (自    2021年４月１日
                                  至   2021年３月31日       )   至   2022年３月31日       )
    親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）                                    501,871            613,330
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―            ―

    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額

                                        501,871            613,330
    （千円）
    期中平均株式数(千株)                                     2,688            2,688

                                 87/112














                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (重要な後発事象)
      （特別調査費用等）
       2022年６月９日付けの「当社連結子会社役員の逮捕について」においてお知らせしましたとおり、当社連結子会
      社役員が組織犯罪処罰法違反(組織的詐欺)などの疑い(以下「本事件」といいます。)で逮捕されたことを受け、当
      社において本事件について重く受け止め、本事件の事実関係の調査及び本事件に類似する事象の存否などについて
      公正かつ適正な調査を行うことを目的として、外部の有識者で構成する独立調査委員会を設置しております。2022
      年８月12日に答申書を受領し、当該答申を踏まえ、本日、過年度決算の訂正を行いました。これに伴い、独立調査
      委員会による調査等に要する費用が発生しており、翌連結会計年度以降の決算において計上する予定です。当該費
      用は現在集計中であり、本報告書提出日時点での概算額は約130百万円でありますが、最終的な計上額は変動する可
      能性があります。
                                 88/112

















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                              当期首残高       当期末残高       利率
       会社名          銘柄      発行年月日                         担保     償還期限
                               (千円)       (千円)      (％)
              第１回無担保           2018年                             2023年
                                       58,400    6か月円
     ルナ調剤株式会社                            87,600               無担保社債
                                            TIBOR
              変動利付社債          12月28日                             12月28日
                                      (29,200)
              第２回無担保           2018年                             2024年
                                       91,000    6か月円
     ルナ調剤株式会社                           119,000                無担保社債
                                            TIBOR
              変動利付社債          12月28日                             12月27日
                                      (28,000)
                                      149,400
        合計          ―        ―      206,600            ―     ―      ―
                                      (57,200)
    (注)   １．「当期末残高」欄の（　）内書は、1年以内の償還予定額であります。
      ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
         １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
            57,200          57,200          35,000            ―          ―
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率
           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                       ―      100,000          0.49       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                     890,713         823,763          0.63       ―

    １年以内に返済予定のリース債務                      3,671         2,326         2.14       ―

    長期借入金(１年以内に返済予定
                        3,562,616         2,894,352           0.66    2023年～2029年
    のものを除く。)
    リース債務(１年以内に返済予定
                          2,676          350        1.51    2023年～2024年
    のものを除く。)
           合計             4,459,677         3,820,792            ―      ―
     　(注)    １.  平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２.  長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以
         下の通りであります。
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              769,090          701,038          623,240          344,811
          リース債務                350          ―          ―          ―

       【資産除去債務明細表】

        当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
       計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
                                 89/112







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
    (累計期間)                    第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

    売上高(千円)                      2,921,623         5,518,895         8,664,923        11,783,122

    税金等調整前四半期(当期)純利益

                           173,070         338,611         627,552         875,081
    (千円)
    親会社株主に帰属する四半期（当期）

                           138,848         248,743         443,591         613,330
    純利益(千円)
    １株当たり四半期（当期）純利益(円)                        51.64         92.51        164.98         228.11

    (会計期間)                    第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり四半期純利益(円)                        51.64         40.87         72.47         63.13

                                 90/112














                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               432,837              155,444
                                     ※１   2,347            ※１   2,755
        前払費用
                                    ※１   277,012            ※１   227,897
        未収入金
                                     ※１   3,479           ※１   53,018
        その他
        流動資産合計                               715,677              439,115
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               10,748               9,978
         リース資産                                 0              －
                                         337             1,036
         その他
         有形固定資産合計                               11,086              11,015
        無形固定資産
                                          0            1,589
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                 0            1,589
        投資その他の資産
         関係会社株式                              629,150              601,700
         関係会社長期貸付金                             2,877,016              2,571,024
         繰延税金資産                               88,601              38,753
         敷金及び保証金                               9,419              9,419
                                      △ 772,929             △ 716,636
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             2,831,257              2,504,260
        固定資産合計                              2,842,343              2,516,865
      資産合計                                3,558,021              2,955,980
                                 91/112










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                    ※１   400,000          ※１ 、 ※３   200,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               465,424              438,792
        リース債務                                1,514               129
                                     ※１   74,650            ※１   48,962
        未払金
        未払法人税等                                89,607              29,091
                                     ※１   13,194            ※１   15,725
        その他
        流動負債合計                              1,044,390               732,700
      固定負債
        長期借入金                              1,885,156              1,446,364
        リース債務                                  129               －
                                        4,967              4,979
        資産除去債務
        固定負債合計                              1,890,252              1,451,343
      負債合計                                2,934,642              2,184,044
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,358,000              2,358,000
        資本剰余金
         資本準備金                              652,986              652,986
                                          0              0
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              652,987              652,987
        利益剰余金
         利益準備金                               10,303              10,303
         その他利益剰余金
                                     △ 2,335,716             △ 2,187,158
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 2,325,412             △ 2,176,854
        自己株式                               △ 62,196             △ 62,196
        株主資本合計                               623,378              771,936
      純資産合計                                 623,378              771,936
     負債純資産合計                                 3,558,021              2,955,980
                                 92/112









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     営業収益
      売上高                                    39              ―
                                    ※１   210,000            ※１   244,700
      経営指導料
                                    ※１   100,000            ※１   150,000
      関係会社受取配当金
      営業収益合計                                 310,039              394,700
     営業費用
      売上原価                                    60              ―
                                   ※１ ,※２   359,084          ※１ ,※２   349,467
      一般管理費
      営業費用合計                                 359,145              349,467
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 49,106              45,232
     営業外収益
                                     ※１   36,001            ※１   30,914
      受取利息
                                    ※３   113,498            ※３   56,293
      貸倒引当金戻入額
                                     ※１   9,411            ※１   2,331
      その他
      営業外収益合計                                 158,912               89,539
     営業外費用
                                     ※１   29,787            ※１   19,860
      支払利息
      借入手数料                                  3,997                ―
                                          ―               0
      その他
      営業外費用合計                                 33,784              19,860
     経常利益                                   76,020              114,911
     特別損失
      関係会社株式売却損                                    ―            15,650
                                          ―             6,039
      関係会社清算損
      特別損失合計                                    ―            21,689
     税引前当期純利益                                   76,020              93,221
     法人税、住民税及び事業税
                                      △ 99,975             △ 105,183
                                      △ 39,520              49,847
     法人税等調整額
     法人税等合計                                 △ 139,495              △ 55,336
     当期純利益                                  215,516              148,557
                                 93/112









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                                株主資本
                      資本剰余金              利益剰余金
                                    その他
                                                      純資産合計
                                                  株主資本
              資本金                                自己株式
                                   利益剰余金
                       その他   資本剰余金              利益剰余金
                                                   合計
                 資本準備金             利益準備金
                      資本剰余金      合計              合計
                                   繰越利益
                                    剰余金
    当期首残高         2,358,000     652,986       0  652,987     10,303   △ 2,551,232    △ 2,540,928     △ 62,055    408,003     408,003
    当期変動額
     当期純利益                               215,516     215,516         215,516     215,516
     自己株式の取得                                          △ 141    △ 141    △ 141
    当期変動額合計            ―    ―    ―    ―    ―   215,516     215,516     △ 141   215,375     215,375
    当期末残高         2,358,000     652,986       0  652,987     10,303   △ 2,335,716    △ 2,325,412     △ 62,196    623,378     623,378
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                                                    (単位：千円)
                                株主資本
                      資本剰余金              利益剰余金
                                    その他
                                                      純資産合計
                                                  株主資本
              資本金                                自己株式
                                   利益剰余金
                       その他   資本剰余金              利益剰余金
                                                   合計
                 資本準備金             利益準備金
                      資本剰余金      合計              合計
                                   繰越利益
                                    剰余金
    当期首残高         2,358,000     652,986       0  652,987     10,303   △ 2,335,716    △ 2,325,412     △ 62,196    623,378     623,378
    当期変動額
     当期純利益                               148,557     148,557         148,557     148,557
    当期変動額合計            ―    ―    ―    ―    ―   148,557     148,557      ―  148,557     148,557
    当期末残高         2,358,000     652,986       0  652,987     10,303   △ 2,187,158    △ 2,176,854     △ 62,196    771,936     771,936
                                 94/112











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．資産の評価基準及び評価方法
     　子会社株式及び関連会社株式
       移動平均法による原価法
    ２．固定資産の減価償却の方法
     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後取得の建物附属設備については定額法を採用しており
      ます。
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物附属設備　　　　　　             ８～15年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
       自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
    ３．引当金の計上基準
     　貸倒引当金
       貸付金等の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
      見込額を計上しております。
    ４．収益及び費用の計上基準
       当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計
      基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの
      支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しておりま
      す。
    ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
     (1)  連結納税制度の適用
       連結納税制度を適用しております。
     (2)  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
       当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法
      等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度                                        への移行及びグループ通算
      制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度
      への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いによ
      り、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適
      用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
       なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方税並びに税効果会計の
      会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実
      務対応報告第42号         2021年８月12日）を適用する予定であります。
                                 95/112







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
       (重要な会計上の見積り)
       １．貸倒引当金
       （1）財務諸表に計上した金額
                             前事業年度           当事業年度
                           ( 2021年３月31日       )    ( 2022年３月31日       )
          関係会社長期貸付金                   2,877,016     千円       2,571,024     千円
          貸倒引当金                   △772,929           △716,636
       （2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

         当社は、保有する連結子会社向けの貸付金に対して個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を貸倒引当
        金として計上しております。             連結子会社の財政状態の悪化により支払能力が低下した場合には、引当金を追加
        計上することにより、当社の財務諸表に影響を与える可能性があります。
       ２．繰延税金資産の回収可能性

       （1）財務諸表に計上した金額
                             前事業年度           当事業年度
                           ( 2021年３月31日       )    ( 2022年３月31日       )
          繰延税金資産                     88,601   千円        38,753   千円
       （2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

         繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金のうち未使用のものおよび将来減算一時差異を利用できる課税所得が
        生じる可能性が高い範囲内で認識しております。課税所得が生じる可能性の判断においては、将来獲得し得る
        課税所得の時期および金額を合理的に見積り、金額を算定しております。これらの見積りは将来の不確実な経
        済状況および会社の経営状況の影響を受け、実際に生じた時期および金額が見積りと異なった場合、翌事業年
        度以降の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。また、税制改正により実効
        税率が変更された場合に、翌事業年度以降の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があ
        ります。
      (会計方針の変更)

      （収益認識に関する会計基準等の適用）
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」とい
      う。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を当事業
      年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受
      け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
       この結果、収益認識会計基準等の適用による当事業年度の損益に与える影響はありません。また、繰越利益剰余
      金の当期首残高への影響もありません。
       なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記に
      ついては記載しておりません。
      （時価の算定に関する会計基準等の適用）

       「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計
      基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会
      計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって貸借対照表価額とする金融商品を保
      有しておらず、財務諸表に与える影響はありません。
                                 96/112




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (貸借対照表関係)
    ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        短期金銭債権                      280,526    千円             281,000    千円
        短期金銭債務                      457,647                 131,530
     ２　保証債務

       次の関係会社について、仕入債務、社債契約及び銀行借入に対し債務保証を行っております。
       債務保証
                  前事業年度                         当事業年度
                ( 2021年３月31日       )                 ( 2022年３月31日       )
        ソフィアデジタル㈱                      45千円    ソフィアデジタル㈱                   40千円
        ルナ調剤㈱                    622,600       ルナ調剤㈱                 482,400
               計            622,645            計           482,440
    ※３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末に

      おける当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        当座貸越極度額                      300,000    千円             300,000    千円
        借入実行残高                         ―              100,000
              差引額                300,000                 200,000
      (損益計算書関係)

    ※１　関係会社との取引高
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2020年４月１日              (自　   2021年４月１日
                           　至　   2021年３月31日       )      　至　   2022年３月31日       )
        営業取引による取引高
         営業収益                     310,000    千円             394,700    千円
         一般管理費                      14,482                 21,484
        営業取引以外の取引高                       50,060                 37,630
    ※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

       なお、全て一般管理費に属するものとなります。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2020年４月１日              (自　   2021年４月１日
                           　至　   2021年３月31日       )      　至　   2022年３月31日       )
        役員報酬                      111,700    千円             114,700    千円
        給与                       62,380                 59,447
        業務委託費                       37,814                 34,762
        支払報酬                       58,764                 59,407
    ※３　貸倒引当金戻入額

       関係会社に係るものであります。
      (有価証券関係)

      子会社株式及び関連会社株式(前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式629,150千円、当事業年度の貸借対照
     表計上額は関係会社株式601,700千円)は、市場価格がない株式であるため、時価を記載しておりません。
                                 97/112



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度               当事業年度
                               ( 2021年３月31日       )        ( 2022年３月31日       )
    繰延税金資産
     貸倒引当金                             236,708    千円            219,468    千円
     関係会社株式                               152               152
     減損損失                              1,362                647
     繰越欠損金                             227,481               151,479
                                   2,103               6,714
     その他
    繰延税金資産小計                              467,807               378,461
     税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                 △138,764               △115,982
                                 △238,964               △222,349
     将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
    評価性引当額小計                             △377,728               △338,332
    繰延税金資産合計                              90,079               40,129
    繰延税金負債

                                  △1,477               △1,375
     その他
     繰延税金負債合計                             △1,477               △1,375
    繰延税金資産の純額                              88,601               38,753
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                前事業年度               当事業年度
                               ( 2021年３月31日       )        ( 2022年３月31日       )
    法定実効税率
                                    30.6  ％             30.6  ％
     (調整)
    受取配当金等永久に益金に算入されない項目                              △40.3               △49.3
    住民税均等割                                1.2               1.1
    連結納税による影響                              △177.0                △42.3
                                    2.0               0.5
    その他
    税効果会計適用後の法人税等の負担率                              △183.5                △59.4
                                 98/112









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      (企業結合等関係)
      （事業分離）
      実施した会計処理の概要
       （１）移転損益の金額
       関係会社株式売却損            15,650   千円
       （２）会計処理
       当該譲渡株式の売却価額と帳簿価額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
        15,650千円（特別損失）
       上記以外は、連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略して
       おります。
      (収益認識関係)

      顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
       当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足す
      る通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
      経営指導サービス

       子会社との契約内容に応じた受託業務の提供を行っております。経営指導サービスは、一定期間にわたる契約を
      子会社と締結し、毎月提供する役務内容に基づき収益を認識しています。
       当社の取引に関する支払条件は、通常、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれていま

      せん。
      (重要な後発事象)

      連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
                                 99/112











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                   (単位：千円)
                                                    減価償却

       区分      資産の種類       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                    累計額
            建物          10,748         -      -     770     9,978      1,091

            リース資産            0      -      0      -      -      -

    有形固定資産
            その他           337      870       -     170     1,036      1,053
               計       11,086        870       0     941     11,015       2,145

            ソフトウエア            0    1,799        -     209     1,589        -

    無形固定資産
               計          0    1,799        -     209     1,589        -
       【引当金明細表】

                                                   (単位：千円)
         科目          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
    貸倒引当金                  772,929             -        56,293          716,636

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

        該当事項はありません。
                                100/112










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ４月１日から３月31日まで

    定時株主総会             ６月中

    基準日             ３月31日

    剰余金の配当の基準日             ９月30日、３月31日

    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                 (特別口座)
     取扱場所            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                 　三井住友信託銀行株式会社　本店
                 (特別口座)
     株主名簿管理人            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                 　三井住友信託銀行株式会社
     取次所            　―――
     買取手数料            株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をする
    公告掲載方法             ことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                 https://www.sophia.com
    株主に対する特典             なし
     (注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規
       定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける
       権利以外の権利を有しておりません。
                                101/112











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

       当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、株式会社アレクシア及び株式会社E-BONDホール
      ディングスであります。
    ２  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
       事業年度(     第46期   )(自　   2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )2021年６月23日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類
       2021年６月23日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書
       ( 第47期   第１四半期)(自　        2021年４月１日       　至　   2021年６月30日       )2021年８月13日関東財務局長に提出
       ( 第47期   第２四半期)(自　        2021年７月１日       　至　   2021年９月30日       )2021年11月12日関東財務局長に提出
       ( 第47期   第３四半期)(自　        2021年10月１日       　至　   2021年12月31日       )2022年２月14日関東財務局長に提出
     (4)  臨時報告書
       2022年６月28日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時
       報告書であります。
     (5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
       2022年８月15日関東財務局長に提出
       (第43期)(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書で
       あります。
       2022年８月15日関東財務局長に提出
       (第44期)(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であり
       ます。
       2022年８月15日関東財務局長に提出
       (第45期)(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であり
       ます。
       2022年８月15日関東財務局長に提出
       (第46期)(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であり
       ます。
     (6）内部統制報告書の訂正報告書
       2022年８月15日関東財務局長に提出
       事業年度　第43期（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）の内部統制報告書に係る訂正報告書であり
       ます。
       2022年８月15日関東財務局長に提出
       事業年度　第44期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）の内部統制報告書に係る訂正報告書でありま
       す。
       2022年８月15日関東財務局長に提出
       事業年度　第45期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）の内部統制報告書に係る訂正報告書でありま
       す。
       2022年８月15日関東財務局長に提出
       事業年度　第46期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）の内部統制報告書に係る訂正報告書でありま
       す。
      (7) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
       2022年８月15日関東財務局長に提出
       （第45期第２四半期）（自  2019年７月１日　至　2019年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその
       確認書であります。
       2022年８月15日関東財務局長に提出
                                102/112

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
       （第45期第３四半期）（自  2019年10月１日　至　2019年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその
       確認書であります。
       2022年８月15日関東財務局長に提出
       （第46期第１四半期）（自  2020年４月１日　至　2020年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその
       確認書であります。
       2022年８月15日関東財務局長に提出
       （第46期第２四半期）（自  2020年７月１日　至　2020年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその
       確認書であります。
       2022年８月15日関東財務局長に提出
       （第46期第３四半期）（自  2020年10月１日　至　2020年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその
       確認書であります。
       2022年８月15日関東財務局長に提出
       （第47期第１四半期）（自  2021年４月１日　至　2021年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその
       確認書であります。
       2022年８月15日関東財務局長に提出
       （第47期第２四半期）（自  2021年７月１日　至　2021年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその
       確認書であります。
       2022年８月15日関東財務局長に提出
       （第47期第３四半期）（自  2021年10月１日　至　2021年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその
       確認書であります。
                                103/112













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
                                104/112




















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年   ８月15日

    株式会社ソフィアホールディングス
     取締役会　御中
                        監査法人アヴァンティア

                         東京都千代田区

                         指定社員

                                   公認会計士       木村　直人
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       藤田　憲三
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    限定付適正意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ソフィアホールディングス                   の 2021年４月１日       から  2022年３月31日       までの   連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性の
    ある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ソフィアホール
    ディングス及び連結子会社            の 2022年３月31日       現在の   財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    限定付適正意見の根拠

     「追加情報」に記載されているとおり、会社は、2022年６月８日に、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社
    （以下「SDI」という。）の役員２名が組織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）などの疑いで逮捕されたことを受け、2022年
    ６月17日に、外部の弁護士及び公認会計士からなる独立調査委員会を設置し、事実関係の調査等を進めてきた。報道に
    よれば、逮捕容疑は、かけ放題プランを利用した「機械呼」によるアクセスチャージを、キャリア、SDI、代理店で分配
    していたとするものであり、仮にこのような「機械呼」が認定された場合には、当該取引により得た利益の返還の要否
    が会計上の論点になると考えられた。しかし、2022年８月12日に、独立調査委員会から答申書を受領し、SDIの着信課金
    サービス事業において、実際に架電があり通信接続の事実がキャリア及び代理店ともに否定されておらず、かつ既に対
    価を受領していることに加え、キャリアとSDIとの法律関係においても対価の返還義務が特段認められないと認定された
    ことを踏まえ、会社は、当該事業に係る利益については過年度に遡って取り消す必要はないと判断している。一方で、
    通話記録のデータ分析の結果、長時間通話や多頻度通話、連続した発信番号からの通話といった異常ともいえる極端な
    傾向を持つデータが多く検出されている。会社は、異常なデータは検出されているものの、「機械呼」と断定するまで
    には至っておらず、また、具体的に取り消すべき売上高及び売上原価の金額が算定できないことから、連結損益計算書
    について特段の修正は行っていないが、連結損益計算書における売上高11,783百万円及び売上原価7,777百万円を構成す
    る着信課金サービス事業の売上高3,295百万円及び売上原価2,561百万円には、上記のような正常ではない取引に基づく
    ものが含まれている可能性がある旨の注記を行っている。
     当監査法人においても、独立調査委員会の答申書の閲覧、契約内容及び判例に関する法的側面からの検討、通話記録
    のデータ分析の再実施、関係者へのヒアリング等を実施し、SDIの着信課金サービス事業の利益を過年度に遡って取り消
    す必要はないとした会社の論拠を確認した。しかし、いわゆる「通信の秘密」の制約もあり、キャリア及び代理店から
    入手できるデータや情報にも限りがあること、                      最も事情を知るSDIの役員が勾留中であり、                    直接のヒアリングができてい
    ないこと、そのような事情も相俟って異常なデータを検出したとしても、「機械呼」と断定することが困難であること
    から、着信課金サービス事業の収益及び費用の表示の妥当性、すなわち、正常な企業活動における稼得収益及び費用の
    範疇として、収益及び費用を売上高及び売上原価に表示し、もって営業損益計算に含めることの妥当性について、十分
    かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。
     したがって、当監査法人は、連結損益計算書の売上高及び売上原価を構成する着信課金サービス事業の売上高及び売
    上原価の表示に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。この影響は、着信課金サービス事業
    の売上高及び売上原価並びにこれらに付随する項目に限定されており、当該影響を除外すれば、連結財務諸表は、株式
    会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示している。したがって、連結財
    務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。
                                105/112

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る 職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
    る。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は連結子会社役員の逮捕を受け、独立調査委員会を設置し、同委員会
    からの答申を踏まえ、過年度決算の訂正を行った。独立調査委員会による調査等に要する費用は、翌連結会計年度以降
    の決算において計上する予定である。当該費用の本報告書提出日時点の概算額は約130百万円であり、最終的な計上額は
    変動する可能性がある。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     上記の「限定付適正意見の根拠」に記載したとおり、当監査法人は、連結損益計算書の売上高及び売上原価を構成す
    る着信課金サービス事業の売上高及び売上原価の表示について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかっ
    た。
     したがって、当監査法人は、当該事項に関するその他の記載内容に重要な誤りがあるかどうか判断することができな
    かった。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において
    監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
                                106/112









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    １．調剤薬局及びその周辺事業におけるのれんの減損の兆候に関する判断の妥当性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     2022年３月31日現在、連結貸借対照表に計上されてい                           当監査法人は、調剤薬局及びその周辺事業におけるの
    るのれん3,215百万円（総資産の37％）には                     、 （重要な     れんの減損の兆候に関する判断の妥当性を検討するにあ
    会計上の見積り）１.のれんの評価                に記載されていると           たり、主として以下の監査手続を実施した。
    おり、調剤薬局及びその周辺事業に係るのれん3,105百                           (1)内部統制の評価
    万円が含まれている。当該のれんは、過年度において会                           ・のれんの減損の兆候の有無を判定するプロセスの妥当
    社が調剤薬局店舗数の拡大によるスケールメリットを得                            性を評価するため、その判定に関連する内部統制の整
    るために実施したM&Aにより生じたものである。                            備及び運用状況の有効性を評価した。評価を行うにあ
     会社は、営業損益が継続して悪化している資産グルー                           たり、複数存在する兆候の有無判定要件について、網
    プ（のれんを含む、より大きな単位）の有無、経営環境                            羅的に検討が行われているかの統制に焦点を当てた。
    の著しい悪化等による定性要因の有無等によって、のれ                           ・売上高、売上原価、販管費等の各勘定科目を、発生し
    んの減損の兆候を識別している。                            た資産グループに適切に紐づけ、各資産グループの損
     のれんの償却期間は資産グループによって異なり、一                           益を適切に集計するための内部統制の整備及び運用状
    部の資産グループにおいては償却期間が19年と長期にわ                            況の有効性を評価した。
    たっているとともに、当初のれん計上額も多額である。
    のれんの超過収益力は、のれんの償却期間における市場                           (2)減損の兆候に関する判断の妥当性の評価
    環境・経営環境の変化や事業としての戦略の変更などの                           ・取締役会議事録及びグループ役員会議事録の閲覧並び
    内外の要因により影響を受けることとなる。当該影響を                            に経営者への質問により、経営環境の著しい悪化に該
    受けることによって、減損の兆候に該当すると判定され                            当するか否かについての経営者の判断の妥当性を検討
    た場合には、減損損失の認識の要否を判定する必要があ                            した。
    る。                           ・経営者が使用した減損兆候判定シートの情報の信頼性
     当連結会計年度においては、度重なる緊急事態宣言や                           について、関連資料との突合を行うことにより検討す
    まん延防止等重点措置の発令により、新型コロナウイル                            るとともに、当該判定シートの正確性について、再計
    ス感染症に対する国民の感染防止の意識が高まった結                            算及び経営者へのヒアリングに基づき検討した。
    果、病院における受診控えやそれに伴う処方箋枚数の減                           ・本社費配賦計算の正確性及び網羅性を検討するため、
    少など調剤薬局ビジネスは多大な影響を受けている。ま                            配賦基準の合理性を検討するとともに、再計算を実施
    た、毎年実施されることとなった薬価改定にも影響を受                            した。
    ける。                           ・売上高、売上原価、販管費等の各勘定科目において、
     さらに、会社の調剤薬局及びその周辺事業では、兆候                           資産グループ間の損益の付替えが生じていないかを検
    判定を検討するにあたり、資産グループごとに実績損益                            討するため、仕訳テストを実施するとともに、全店舗
    の集計が必要となるが、会社は期末現在56店舗を展開し                            の過去３年間の販管費推移について異常な推移の有無
    ており、集計を誤るリスクが存在するとともに、本社費                            を検討した。
    についても合理的な基準により配賦する必要があり、資                           ・前連結会計年度において本社費配賦後営業利益がマイ
    産グループごとの本社費配賦後営業利益の算定は複雑性                            ナスかつ当連結会計年度において同利益がプラスに
    が高い。                            なっている資産グループの各店舗について、過去３年
     したがって、当監査法人は調剤薬局及びその周辺事業                           間の趨勢分析を実施するとともに、処方箋枚数が同程
    におけるのれんの減損の兆候の判定については、識別さ                            度の他店舗との比較分析を実施し、異常性の有無と利
    れるべき減損の兆候が把握されないリスクが一定程度存                            益改善要因の合理性を検討した。
    在し、計上すべき減損損失が認識及び測定されない場合
    の影響が大きく、監査においても職業的専門家としての
    判断を要するため、監査上の主要な検討事項であると判
    断した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
                                107/112


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ソフィアホールディ
    ングス   の 2022年３月31日       現在の   内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ソフィアホールディングスが                         2022年３月31日       現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重
    要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務
    報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     内部統制報告書に記載されているとおり、会社の子会社管理に関連する全社的な内部統制及びSDIの着信課金サービス
    事業における代理店選定プロセスには開示すべき重要な不備が存在しているが、財務諸表監査の「限定付適正意見の根
    拠」に記載した事項が連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、財務諸表監査に及ぼす影響はない。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
                                108/112

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     (注)   １．監査報告書の原本は、当社（有価証券報告書提出会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しておりま

         す。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                109/112











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
                                110/112





















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年   ８月15日

    株式会社ソフィアホールディングス
     取締役会　御中
                        監査法人アヴァンティア

                         東京都千代田区

                         指定社員

                                   公認会計士       木村　直人
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       藤田　憲三
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ソフィアホールディングスの                    2021年４月１日       から  2022年３月31日       までの   第47期   事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ソフィアホールディングスの               2022年３月31日       現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
                                111/112

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                           有価証券報告書
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   １．監査報告書の原本は、当社（有価証券報告書提出会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                112/112

PDFをダウンロード

関連コンテンツ