株式会社ソフィアホールディングス 訂正有価証券報告書 第46期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)
| 提出書類 | 訂正有価証券報告書-第46期(令和2年4月1日－令和3年3月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ソフィアホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
訂正有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書の訂正報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の２第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月15日
【事業年度】 第46期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
【会社名】 株式会社ソフィアホールディングス
【英訳名】 SOPHIA HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 飯塚 秀毅
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号
【電話番号】 045(548)6205
【事務連絡者氏名】 取締役 財務担当 兼 管理部ゼネラルマネージャー 大内 貴裕
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号
【電話番号】 045(548)6205
【事務連絡者氏名】 取締役 財務担当 兼 管理部ゼネラルマネージャー 大内 貴裕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
訂正有価証券報告書
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2022年６月８日に、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社（以下「SDI」という。）の役員２名が組
織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）などの疑いで逮捕されたことを受け、2022年６月17日に、外部の弁護士及び公認会
計士からなる独立調査委員会を設置し、事実関係の調査等を進めてまいりました。
2022年８月12日に、独立調査委員会から答申書を受領し、当社は、当該答申について検討を行い、連結財務諸表に
おける決算数値について特段の修正は行っておりませんが、連結損益計算書における売上高及び売上原価を構成する
SDIの着信課金サービス事業の売上高及び売上原価には、正常ではない取引に基づくものが含まれている可能性がある
旨を追加情報として注記しております。
当該決算訂正により、当社が2021年６月23日に提出いたしました第46期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31
日)に係る有価証券報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、これを訂正するため有価証券報告書の
訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の連結財務諸表については、監査法人アヴァンティアにより監査を受けており、その監査報告書を添
付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
（１）連結財務諸表
注記事項
（追加情報）
独立監査人の監査報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第５ 【経理の状況】
２．監査証明について
（訂正前）
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31
日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について監査法人ア
ヴァンティアによる監査を受けております。
（訂正後）
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31
日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について監査法人ア
ヴァンティアによる監査を受けております。
また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出していますが、
訂正後の連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。
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訂正有価証券報告書
（追加情報）
（訂正前）
（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
（省略）
（訂正後）
（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
（省略）
（着信課金サービスにおける売上高及び売上原価について）
当社は、2022年６月８日に、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社（以下「SDI」という。）の役員２
名が組織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）などの疑いで逮捕されたことを受け、2022年６月17日に、外部の弁護
士及び公認会計士からなる独立調査委員会を設置し、事実関係の調査等を進めてまいりました。
電気通信事業者であるキャリア間においては、相互接続協定に基づき、発信番号側のキャリアが着信番号側
のキャリアに通話時間に応じてアクセスチャージを支払っています。SDIの着信課金サービス事業では、特定の
キャリアから電話番号の割当てを受け、さらに当該電話番号を代理店に割当て、代理店が通話時間の増加につ
ながるコンテンツを提供することで、当該電話番号に対する通話時間を増やし、当該キャリアの受け取るアク
セスチャージを増やしてきました。そして、当該アクセスチャージを原資に、SDIはキャリアから通話時間に応
じた販売促進手数料を受け取り売上高に計上するとともに、代理店に対しても同じく通話時間に応じた販売促
進手数料を支払い売上原価に計上しており、キャリアから受け取る手数料と代理店に支払う手数料の差額がSDI
の利益となっていました。
報道によれば、逮捕容疑は、かけ放題プランを利用した「機械呼」によるアクセスチャージを、キャリア、
SDI、代理店で分配していたとするものであり、仮にこのような「機械呼」が認定された場合には、当該取引に
より得た利益の返還の要否が会計上の論点になると考えられました。
しかし、2022年８月12日に、独立調査委員会から答申書を受領し、SDIの着信課金サービス事業において、実
際に架電があり通信接続の事実がキャリア及び代理店ともに否定されておらず、かつ既に対価を受領している
ことに加え、キャリアとSDIとの法律関係においても対価の返還義務が特段認められないことから、当該事業に
係る利益について過年度に遡って取り消す必要はないことが示されました。
一方で、通話記録のデータ分析の結果、長時間通話や多頻度通話、連続した発信番号からの通話といった異
常ともいえる極端な傾向を持つデータが多く検出されており、「機械呼」と断定するまでには至っていないも
のの、正常な企業活動における稼得収益の範疇には含まれない可能性があるため、連結財務諸表にこのような
取引に基づく利益が含まれている可能性が内包されていることに関して、説明責任を果たすべく、慎重な検討
を行うことが望ましいとの答申がなされました。また、この検討に当たっては、当該収益の表示区分につい
て、引き続き売上高に含めることが妥当か否か、あるいは売上高に含めるとしても、このような可能性が内包
されている点に関して追加情報の注記を行うか否かについて考慮する必要があるとされました。
当社としては、当該答申について検討を行い、SDIの着信課金サービス事業の利益を過年度に遡って取り消す
ことはせず、また、異常なデータが検出されたものの、「機械呼」と断定するまでには至っておらず、仮に取
り消しを行うとしても具体的に取り消すべき売上高及び売上原価の金額が算定できないことから、連結損益計
算書について特段の修正は行っておりません。
ただし、連結損益計算書における売上高11,384,096千円及び売上原価7,571,780千円を構成する着信課金サー
ビス事業の売上高3,113,800千円及び売上原価2,447,126千円には、上記のような正常ではない取引に基づくも
のが含まれている可能性があります。
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独立監査人の監査報告書
2022年８月15日
株式会社ソフィアホールディングス
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 木村 直人
業務執行社員
指定社員
公認会計士 藤田 憲三
業務執行社員
限定付適正意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ソフィアホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務
諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性の
ある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ソフィアホール
ディングス及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
限定付適正意見の根拠
「追加情報」に記載されているとおり、会社は、2022年６月８日に、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社
（以下「SDI」という。）の役員２名が組織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）などの疑いで逮捕されたことを受け、2022年
６月17日に、外部の弁護士及び公認会計士からなる独立調査委員会を設置し、事実関係の調査等を進めてきた。報道に
よれば、逮捕容疑は、かけ放題プランを利用した「機械呼」によるアクセスチャージを、キャリア、SDI、代理店で分配
していたとするものであり、仮にこのような「機械呼」が認定された場合には、当該取引により得た利益の返還の要否
が会計上の論点になると考えられた。しかし、2022年８月12日に、独立調査委員会から答申書を受領し、SDIの着信課金
サービス事業において、実際に架電があり通信接続の事実がキャリア及び代理店ともに否定されておらず、かつ既に対
価を受領していることに加え、キャリアとSDIとの法律関係においても対価の返還義務が特段認められないと認定された
ことを踏まえ、会社は、当該事業に係る利益については過年度に遡って取り消す必要はないと判断している。一方で、
通話記録のデータ分析の結果、長時間通話や多頻度通話、連続した発信番号からの通話といった異常ともいえる極端な
傾向を持つデータが多く検出されている。会社は、異常なデータは検出されているものの、「機械呼」と断定するまで
には至っておらず、また、具体的に取り消すべき売上高及び売上原価の金額が算定できないことから、連結損益計算書
について特段の修正は行っていないが、連結損益計算書における売上高11,384百万円及び売上原価7,571百万円を構成す
る着信課金サービス事業の売上高3,113百万円及び売上原価2,447百万円には、上記のような正常ではない取引に基づく
ものが含まれている可能性がある旨の注記を行っている。
当監査法人においても、独立調査委員会の答申書の閲覧、契約内容及び判例に関する法的側面からの検討、通話記録
のデータ分析の再実施、関係者へのヒアリング等を実施し、SDIの着信課金サービス事業の利益を過年度に遡って取り消
す必要はないとした会社の論拠を確認した。しかし、いわゆる「通信の秘密」の制約もあり、キャリア及び代理店から
入手できるデータや情報にも限りがあること、最も事情を知るSDIの役員が勾留中であり、直接のヒアリングができてい
ないこと、そのような事情も相俟って異常なデータを検出したとしても、「機械呼」と断定することが困難であること
から、着信課金サービス事業の収益及び費用の表示の妥当性、すなわち、正常な企業活動における稼得収益及び費用の
範疇として、収益及び費用を売上高及び売上原価に表示し、もって営業損益計算に含めることの妥当性について、十分
かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。
したがって、当監査法人は、連結損益計算書の売上高及び売上原価を構成する着信課金サービス事業の売上高及び売
上原価の表示に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。この影響は、着信課金サービス事業
の売上高及び売上原価並びにこれらに付随する項目に限定されており、当該影響を除外すれば、連結財務諸表は、株式
会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
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訂正有価証券報告書
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示している。したがって、連結財
務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
る。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において
監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
調剤薬局及びその周辺事業におけるのれんの評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
2021年３月31日現在、連結貸借対照表に計上されてい 当監査法人は、調剤薬局及びその周辺事業におけるの
るのれん3,584百万円（総資産の41.6％）には、 「注記 れんの評価を検討するに当たり、主として以下の監査手
事項（重要な会計上の見積り）１.のれんの減損」に記 続を実施した。
載されているとおり、調剤薬局及びその周辺事業に係る ・ 減損の兆候を判定するに当たり、経営者が使用した
のれん3,445百万円が含まれている。当該のれんは、過 減損判定シートの正確性及び情報の信頼性並びにその
年度において会社が調剤薬局店舗数の拡大によるスケー 合理性を、質問、関連資料の閲覧及び再計算に基づき
ルメリットを得るために実施したＭ＆Ａにより生じたも 検討した。
のである。 ・ 過年度において策定した事業計画に対する実績値の
会社は、主に営業損益が継続して悪化している資産グ 乖離状況を検討するに当たり、処方箋枚数や処方箋単
ループについて、減損の兆候を識別し、割引前将来 価、薬価差益率、薬剤師の人数等の重要な仮定につい
キャッシュ・フローがのれんを含む固定資産の帳簿価額 て、計画値と実績値が乖離した理由を把握するととも
を下回る場合に、のれんの減損損失を計上しており、当 に、その把握した乖離状況及び理由が将来の事業計画
連結会計年度においては、140百万円の減損損失を計上 の合理性に及ぼす影響を評価した。
している。 ・ 事業計画について過去実績からの趨勢分析を実施す
減損損失の認識の判定に用いられる将来キャッシュ・ るとともに、処方箋枚数や処方箋単価、薬価差益率、
フローは、経営者の策定する事業計画が基礎となり、調 薬剤師の人数等の重要な仮定や、新型コロナウイルス
剤薬局及びその周辺事業の事業計画の策定には、処方箋 感染症の影響については、経営者及び調剤事業部責任
枚数や処方箋単価、薬価差益率、薬剤師の人数等の重要 者と協議し、仮定の合理性を検討した。また、減損の
な仮定に加え、新型コロナウイルス感染症の影響が考慮 兆候に該当するグループについては、店舗薬剤師に対
されており、経営者の主観的判断に大きく影響を受け して患者数・処方箋枚数の推移や新型コロナウイルス
る。したがって、当監査法人は、当該事項を監査上の主 の感染拡大前後の状況についてヒアリングを実施し、
要な検討事項であると判断した。 店舗を取り巻く環境について理解を深めた。
・ 将来の事業計画、新型コロナウイルス感染症の影響
については、経営者の使用したデータが、直近までの
入手可能な事実を反映した情報に基づいているかどう
かを検証した。
その他の事項
有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当
監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2021年６月23日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後
の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
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訂正有価証券報告書
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．監査報告書の原本は、当社（有価証券報告書提出会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しておりま
す。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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