株式会社ソフィアホールディングス 訂正有価証券報告書 第44期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                         訂正有価証券報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     有価証券報告書の訂正報告書

      【根拠条文】                     金融商品取引法第24条の２第１項

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2022年８月15日

      【事業年度】                     第44期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      【会社名】                     株式会社ソフィアホールディングス

      【英訳名】                     SOPHIA    HOLDINGS     CO.,LTD.

      【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　飯塚　秀毅

      【本店の所在の場所】                     神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号

      【電話番号】                     045(548)6205

      【事務連絡者氏名】                     取締役    財務担当     兼  管理部ゼネラルマネージャー　大内　貴裕

      【最寄りの連絡場所】                     神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号

      【電話番号】                     045(548)6205

      【事務連絡者氏名】                     取締役    財務担当     兼  管理部ゼネラルマネージャー　大内　貴裕

      【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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      １  【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

        当社は、2022年６月８日に、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社（以下「SDI」という。）の役員２名が組
       織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）などの疑いで逮捕されたことを受け、2022年６月17日に、外部の弁護士及び公認会
       計士からなる独立調査委員会を設置し、事実関係の調査等を進めてまいりました。
        2022年８月12日に、独立調査委員会から答申書を受領し、当社は、当該答申について検討を行い、連結財務諸表に
       おける決算数値について特段の修正は行っておりませんが、連結損益計算書における売上高及び売上原価を構成する
       SDIの着信課金サービス事業の売上高及び売上原価には、正常ではない取引に基づくものが含まれている可能性がある
       旨を追加情報として注記しております。
        当該決算訂正により、当社が2019年６月26日に提出いたしました第44期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31
       日)に係る有価証券報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、これを訂正するため有価証券報告書の
       訂正報告書を提出するものであります。
        なお、訂正後の連結財務諸表については、監査法人アヴァンティアにより監査を受けており、その監査報告書を添
       付しております。
      ２  【訂正事項】

       第一部　企業情報
        第５　経理の状況
         １　連結財務諸表等
         （１）連結財務諸表
         　　　注記事項
         　　　（追加情報）
       独立監査人の監査報告書
      ３  【訂正箇所】

        訂正箇所は       を付して表示しております。
       第５   【経理の状況】

       ２．監査証明について

        (訂正前)
        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日ま
       で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について明治アーク監査法人に
       よる監査を受けております。
        (訂正後)

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日ま
       で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について明治アーク監査法人に
       よる監査を受けております。
        また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出していますが、訂正
       後の連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。
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       (追加情報)

        (訂正前)
         記載なし
        (訂正後)

         （着信課金サービスにおける売上高及び売上原価について）
          当社は、2022年６月８日に、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社（以下「SDI」という。）の役員２
         名が組織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）などの疑いで逮捕されたことを受け、2022年６月17日に、外部の弁護
         士及び公認会計士からなる独立調査委員会を設置し、事実関係の調査等を進めてまいりました。
          電気通信事業者であるキャリア間においては、相互接続協定に基づき、発信番号側のキャリアが着信番号側
         のキャリアに通話時間に応じてアクセスチャージを支払っています。SDIの着信課金サービス事業では、特定の
         キャリアから電話番号の割当てを受け、さらに当該電話番号を代理店に割当て、代理店が通話時間の増加につ
         ながるコンテンツを提供することで、当該電話番号に対する通話時間を増やし、当該キャリアの受け取るアク
         セスチャージを増やしてきました。そして、当該アクセスチャージを原資に、SDIはキャリアから通話時間に応
         じた販売促進手数料を受け取り売上高に計上するとともに、代理店に対しても同じく通話時間に応じた販売促
         進手数料を支払い売上原価に計上しており、キャリアから受け取る手数料と代理店に支払う手数料の差額がSDI
         の利益となっていました。
          報道によれば、逮捕容疑は、かけ放題プランを利用した「機械呼」によるアクセスチャージを、キャリア、
         SDI、代理店で分配していたとするものであり、仮にこのような「機械呼」が認定された場合には、当該取引に
         より得た利益の返還の要否が会計上の論点になると考えられました。
          しかし、2022年８月12日に、独立調査委員会から答申書を受領し、SDIの着信課金サービス事業において、実
         際に架電があり通信接続の事実がキャリア及び代理店ともに否定されておらず、かつ既に対価を受領している
         ことに加え、キャリアとSDIとの法律関係においても対価の返還義務が特段認められないことから、当該事業に
         係る利益について過年度に遡って取り消す必要はないことが示されました。
          一方で、通話記録のデータ分析の結果、長時間通話や多頻度通話、連続した発信番号からの通話といった異
         常ともいえる極端な傾向を持つデータが多く検出されており、「機械呼」と断定するまでには至っていないも
         のの、正常な企業活動における稼得収益の範疇には含まれない可能性があるため、連結財務諸表にこのような
         取引に基づく利益が含まれている可能性が内包されていることに関して、説明責任を果たすべく、慎重な検討
         を行うことが望ましいとの答申がなされました。また、この検討に当たっては、当該収益の表示区分につい
         て、引き続き売上高に含めることが妥当か否か、あるいは売上高に含めるとしても、このような可能性が内包
         されている点に関して追加情報の注記を行うか否かについて考慮する必要があるとされました。
          当社としては、当該答申について検討を行い、SDIの着信課金サービス事業の利益を過年度に遡って取り消す
         ことはせず、また、異常なデータが検出されたものの、「機械呼」と断定するまでには至っておらず、仮に取
         り消しを行うとしても具体的に取り消すべき売上高及び売上原価の金額が算定できないことから、連結損益計
         算書について特段の修正は行っておりません。
          ただし、連結損益計算書における売上高4,535,210千円及び売上原価3,188,223千円を構成する着信課金サー
         ビス事業の売上高2,304,740千円及び売上原価1,755,144千円には、上記のような正常ではない取引に基づくも
         のが含まれている可能性があります。
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                          独立監査人の監査報告書

                                                      2022年８月15日

      株式会社ソフィアホールディングス
       取締役会　御中
                          監査法人アヴァンティア

                           指定社員

                                     公認会計士       木　　村　　直　　人
                           業務執行社員
                           指定社員

                                     公認会計士       藤　　田　　憲　　三
                           業務執行社員
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

      いる株式会社ソフィアホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務
      諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
      シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
      査を行った。
      連結財務諸表に対する経営者の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
      に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
      めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      監査人の責任

       当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
      ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
      基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
      策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
       監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
      当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
      される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
      ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
      内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
      積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
       当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      限定付適正意見の根拠

       「追加情報」に記載されているとおり、会社は、2022年６月８日に、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社
      （以下「SDI」という。）の役員２名が組織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）などの疑いで逮捕されたことを受け、2022年
      ６月17日に、外部の弁護士及び公認会計士からなる独立調査委員会を設置し、事実関係の調査等を進めてきた。報道に
      よれば、逮捕容疑は、かけ放題プランを利用した「機械呼」によるアクセスチャージを、キャリア、SDI、代理店で分配
      していたとするものであり、仮にこのような「機械呼」が認定された場合には、当該取引により得た利益の返還の要否
      が会計上の論点になると考えられた。しかし、2022年８月12日に、独立調査委員会から答申書を受領し、SDIの着信課金
      サービス事業において、実際に架電があり通信接続の事実がキャリア及び代理店ともに否定されておらず、かつ既に対
      価を受領していることに加え、キャリアとSDIとの法律関係においても対価の返還義務が特段認められないと認定された
      ことを踏まえ、会社は、当該事業に係る利益については過年度に遡って取り消す必要はないと判断している。一方で、
      通話記録のデータ分析の結果、長時間通話や多頻度通話、連続した発信番号からの通話といった異常ともいえる極端な
      傾向を持つデータが多く検出されている。会社は、異常なデータは検出されているものの、「機械呼」と断定するまで
      には至っておらず、また、具体的に取り消すべき売上高及び売上原価の金額が算定できないことから、連結損益計算書
      について特段の修正は行っていないが、連結損益計算書における売上高4,535百万円及び売上原価3,188百万円を構成す
      る着信課金サービス事業の売上高2,304百万円及び売上原価1,755百万円には、上記のような正常ではない取引に基づく
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                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                         訂正有価証券報告書
      ものが含まれている可能性がある旨の注記を行っている。

       当監査法人においても、独立調査委員会の答申書の閲覧、契約内容及び判例に関する法的側面からの検討、通話記録
      のデータ分析の再実施、関係者へのヒアリング等を実施し、SDIの着信課金サービス事業の利益を過年度に遡って取り消
      す必要はないとした会社の論拠を確認した。しかし、いわゆる「通信の秘密」の制約もあり、キャリア及び代理店から
      入手できるデータや情報にも限りがあること、最も事情を知るSDIの役員が勾留中であり、直接のヒアリングができてい
      ないこと、そのような事情も相俟って異常なデータを検出したとしても、「機械呼」と断定することが困難であること
      から、着信課金サービス事業の収益及び費用の表示の妥当性、すなわち、正常な企業活動における稼得収益及び費用の
      範疇として、収益及び費用を売上高及び売上原価に表示し、もって営業損益計算に含めることの妥当性について、十分
      かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。
       したがって、当監査法人は、連結損益計算書の売上高及び売上原価を構成する着信課金サービス事業の売上高及び売
      上原価の表示に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。この影響は、着信課金サービス事業
      の売上高及び売上原価並びにこれらに付随する項目に限定されており、当該影響を除外すれば、連結財務諸表は、株式
      会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
      年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示している。したがって、連結財
      務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。
       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
      る当監査法人の責任は、「監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に
      従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
      法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      限定付適正意見

       当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性の
      ある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ソフィアホール
      ディングス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
      強調事項

       １．連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社の連結子会社であるルナ調剤株式会社
        は、2019年４月９日開催の取締役会において、有限会社長東薬局及び有限会社三榮の全株式を取得し、子会社化す
        ることについて決議し、2019年５月１日付で全株式を取得している。
       ２．連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2019年５月15日開催の取締役会にお
        いて、資金の借入について決議し、2019年５月17日付で借入を実行している。
       ３．連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社の連結子会社であるルナ調剤株式会社
        は、2019年５月25日開催の取締役会において、株式会社アルファメデイックスの全株式を取得し、子会社化するこ
        とについて決議している。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
      その他の事項

       有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、訂
      正前の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されており、前任監査人は、訂正前の連結財務諸表に対して2019年６
      月21日に監査報告書を提出しているが、当監査法人は、当該訂正に伴い、訂正後の連結財務諸表に対して本監査報告書
      を提出する。
      利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以  上
       (注)   １．監査報告書の原本は、当社（有価証券報告書提出会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しておりま

           す。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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