日本工営株式会社 臨時報告書
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日本工営株式会社(E00078)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月５日
【会社名】 日本工営株式会社
【英訳名】 Nippon Koei Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 新屋 浩明
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町５丁目４番地
【電話番号】 03（3238）8025
【事務連絡者氏名】 法務コンプライアンス部長 前田 浩良
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町５丁目４番地
【電話番号】 03（3238）8025
【事務連絡者氏名】 法務コンプライアンス部長 前田 浩良
【縦覧に供する場所】 日本工営株式会社 名古屋支店
（愛知県名古屋市中区葵１丁目20番22号）
日本工営株式会社 大阪支店
（大阪府大阪市北区西天満１丁目２番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2022年８月12日開催の取締役会において、2022年９月29日開催予定の当社定時株主総会における承認等の
所定の手続を経た上で、2023年７月３日（予定）を効力発生日とする当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転
（以下「本株式移転」という。）の方法により、純粋持株会社（完全親会社）である「ID&Eホールディングス株式会
社」（以下「持株会社」という。）を設立することについて、株式移転計画を作成のうえ決議しましたので、金融商
品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、臨時
報告書を提出するものです。
２【報告内容】
（１）持株会社体制の移行の背景および目的
①持株会社体制への移行の背景
当社グループは1946年の創業以来、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」という経営理
念のもと、建設コンサルタント業界のリーディングカンパニーとして、安全・安心な生活、豊かな日常を支える社
会資本づくりに関わる各種事業を展開しています。
当社グループを取り巻く事業環境は、デジタルトランスフォーメーションを軸とした技術革新や付加価値の創出
が求められるとともに、自然災害に強い国・地域づくりを目指した国土強靭化対策の推進、新興国を中心としたイ
ンフラおよび都市開発需要の増加、国内外の環境・クリーンエネルギー志向の高まりを背景に、事業拡大への期待
と機会が大きくなっています。
当社グループは、2030年を見据え、「共創。限界なき未来に挑む」をコンセプトとした長期経営戦略において、
社会課題に応え続けることを戦略の基本に据え、「コンサルティング」、「都市空間」、「エネルギー」の３事業
を基幹事業と位置づけ、さらなる成長を目指しています。
当社グループは、長期経営戦略を実現するための検討を行った結果、中長期的な視点でグループの経営を深化さ
せ、今後の成長を確かなものとするため、新設する持株会社がグループ全体の戦略の策定とガバナンスを担当し、
各事業会社は自律的かつ機動的に事業を推進する、純粋持株会社体制への移行が最適と判断し、実行することとし
ました。
②持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制
Ａ．ガバナンスの強化および意思決定の迅速化
純粋持株会社体制への移行により、グループ全体のガバナンス体制の一層の強化と意思決定の迅速化を図りま
す。
持株会社は、経営の監督と執行の分離を進めるため、指名委員会等設置会社とし、社外取締役が過半数を占め
る指名・報酬・監査の各委員会による監督体制を整えた上で、グループ経営に特化し、グループとしての価値最
大化を実現するための経営資源の適切な配分と機能・制度設計を決定し、グループとしての戦略・計画を策定し
ます。また、今後設立する経営管理のための子会社を活用しつつ、グループ各社の事業執行に対する指導・監督
を行うとともに、各社の経営を支援します。
Ｂ．「自律と連携」の推進
各事業会社は、グループの戦略に沿って、自律的・機動的な意思決定と事業運営を進め、収益性向上、技術開
発の加速化、柔軟かつ迅速なアライアンス・M&A戦略を追求します。また、グループ会社間の連携を深め、グルー
プとしての一層のシナジー創出を追求します。
当社グループは、グループ内の各組織体がそれぞれの特徴を活かし、自律的に活動・成長できる体制・組織風
土を構築することにより、企業グループとしての価値の最大化を目指します。
Ｃ．多様性の確保
当社グループは、事業軸と各地域軸の連携によるマトリクス経営（各事業会社が地域ごとに相互に連携を図る
経営体制）を行い、海外現地法人を含むグループ会社の自律的な成長を支えるための体制を作ります。多様性を
確保したグローバルガバナンス体制を構築し、グループ内の各組織体がそれぞれの個性を活かし、各地域の課題
解決を実現します。
③移行後の持株会社体制
純粋持株会社であるID&Eホールディングス株式会社の傘下に、経営管理のための子会社（日本工営ビジネスパー
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トナーズ株式会社）のほか、主要な事業会社として４社、すなわち、コンサルティング事業の子会社（日本工営株
式会社）、都市空間事業の子会社２社（2022年７月１日に発足した「日本工営都市空間株式会社」および英国建築
設 計会社のBDP Holdings Limited [以下「BDP HD」という。]）、エネルギー事業の子会社（日本工営エナジーソ
リューション株式会社）を配置する体制とします。
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④移行方法・手順
当社は、次に示す方法により、純粋持株会社体制への移行を実施する予定です。
Ａ．ステップ１：単独株式移転による持株会社の設立
2023年７月３日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立し、当社は持株会社の完全子会社になり
ます。
Ｂ．ステップ２：持株会社の設立後のグループ会社の再編
本株式移転の効力発生後、純粋持株会社体制への移行を完了するため、当社の子会社を持株会社が直接保有す
る子会社とするなど再編する予定です。なお、かかる再編の具体的な内容および時期につきましては、決定次第
お知らせします。
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（２）本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転方式です。
②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
ID&Eホールディングス株式会社 日本工営株式会社
会社名
（株式移転設立完全親会社） （株式移転完全子会社）
株式移転比率 1 1
（注）１．株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様
に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付します。
（注）２．単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株とします。
（注）３．本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 15,058,503株（予定）
2022年６月30日時点における、発行済株式総数15,060,314株に基づいて記載しており、実際に持株会社が
交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転により、持株会社が当社の発行済株式の全
部を取得する時点の直前時までに、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却す
る予定であるため、当社の2022年６月30日時点における自己株式数(1,811株)は、上記の算出において、新株
式交付の対象から除外しています。
③本株式移転に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する事項
当社は、新株予約権および新株予約権付社債を発行していません。
④本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2022年６月30日
株式移転計画承認取締役会 2022年８月12日
株式移転計画承認定時株主総会 2022年９月29日（予定）
当社株式上場廃止日 2023年６月29日（予定）
持株会社設立登記日（本株式移転の効力発生日） 2023年７月３日（予定）
持株会社株式上場日 2023年７月３日（予定）
ただし、本株式移転の手続上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
⑤株式移転計画の内容
株式移転計画の内容は、別添の株式移転計画書（写）に記載のとおりです。
（３）株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）の算定根拠
①株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の
株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義とし
て、株主の皆様が所有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることとします。
②第三者機関による算定結果、算定方式および算定根拠
上記①のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行いません。
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③持株会社の上場申請に関する事項
本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の
皆様に当社株式の対価として新たに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」という。）プライム市場に新規上場（テクニカル上場）を申請することとし、その旨、2022年
８月12日開催の取締役会により決議しました。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、本株式移転効力発生
日である2023年７月３日を予定しています。
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（４）本株式移転により新たに設立する会社（株式移転設立完全親会社・持株会社）の概要（予定）
ID&Eホールディングス株式会社
①名称
（英文表記）Integrated Design & Engineering Holdings Co., Ltd.
②所在地 東京都千代田区麹町五丁目４番地
③代表者および役員の就任予定
取締役 有元 龍一
取締役 新屋 浩明
取締役 露崎 高康
取締役 蛭崎 泰
取締役（社外） 市川 秀
取締役（社外） 日下 一正
取締役（社外） 小泉 淑子
取締役（社外） 石田 洋子
代表執行役社長 新屋 浩明
代表執行役 金井 晴彦
代表執行役 蛭崎 泰
執行役 吉田 典明
執行役 福岡 知久
執行役 西野 謙
執行役 横田 裕史
執行役 後藤 佳三
執行役 Nicholas Fairham
④事業内容 傘下のグループ会社の事業活動の管理およびこれに付帯・関連する業務
⑤資本金 7,500百万円
⑥設立年月日 2023年７月３日
⑦決算期 ６月30日
⑧純資産 未定
⑨総資産 未定
（＊）執行役につきましては、設立時取締役により正式に決定されます。
以 上
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（別添）
株式移転計画書（写）
日本工営株式会社（以下「当社」という。）は、単独株式移転の方法により、当社を株式移転完全子
会社とし、ID&Eホールディングス株式会社（以下「新会社」という。）を株式移転設立完全親会社とし
て設立する株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、以下のとおり株式移転計画（以
下「本計画」という。）を定める。
第 1 条（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとす
る。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙の定款第２条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「ID&Eホールディングス株式会社」とし、
英文では「Integrated Design & Engineering Holdings Co.,Ltd.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、38,000,000株とする。
2. 前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款に記載のとおりとする。
第 2 条（新会社の設立時取締役の氏名および設立時会計監査人の名称）
1. 新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役 有元 龍一
取締役 新屋 浩明
取締役 露崎 高康
取締役 蛭崎 泰
取締役 市川 秀
取締役 日下 一正
取締役 小泉 淑子
取締役 石田 洋子
2. 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
会計監査人 PwCあらた有限責任監査法人
第 3 条（本株式移転に際して交付する新会社の株式およびその割当て）
1. 新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当社の発行済株式の全部を取得する
時点の直前時（以下「基準時」という。）の当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主
に対し、その保有する当社の普通株式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式と
同数の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される新会社の株式の割当てについては、基準時における当社の株主に対
し、その所有する当社の株式１株につき、新会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第 4 条（新会社の資本金および準備金）
新会社の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
1. 資本金の額 7,500,000,000 円
2. 資本準備金の額 6,200,000,000 円
3.
利益準備金の額 0 円
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第 5 条（新会社の成立の日）
新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社成立日」という。）は、2023年７月３日とする。た
だし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議
によりこれを変更することができる。
第 6 条（株主総会）
1. 当社は、2022年９月29日に、株主総会を開催し、本計画の承認および必要な事項の決議を行う。
2. 当社は、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、前項に定める株主
総会の開催日を変更することができる。
第 7 条（新会社の上場証券取引所）
新会社は、新会社設立日において、その発行する普通株式について東京証券取引所のプライム市場
への上場を予定する。
第 8 条 (新会社の株主名簿管理人)
新会社の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第 9 条（自己株式の消却）
当社は、新会社成立日の前日までに開催される取締役会の決議により、当社が保有する自己株式の
うち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める
株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却
するものとする。
第 10 条（事情変更）
本計画の作成後、新会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財
産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた
場合、または本計画の目的の達成が困難となった場合には、当社は、本株式移転に関する条件を変
更し、または本株式移転を中止することができる。
第 11 条（本株式移転計画の効力）
本計画は、当社の株主総会において本計画の承認が得られない場合または法令に定められた関係官
庁の認可が得られない場合は、その効力を失う。
2022年８月12日
当社： 東京都千代田区麹町五丁目４番地
日本工営株式会社
代表取締役社長 新屋 浩明
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（別紙）
ID&Eホールディングス株式会社 定款
第１章 総 則
（商号）
第 1 条 当会社は、ID&Eホールディングス株式会社と称する。
英文ではIntegrated Design & Engineering Holdings Co.,Ltd.と表示する。
（目的）
第 2 条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持
分を保有することにより、当該会社の事業活動を管理すること、ならびに自ら次の事業を
営むことを目的とする。
(1) 土木・建築等に関する調査、測量、補償、計画、設計、施工、管理、監理、維持管
理その他コンサルティング業
(2) 環境に関する調査、観測、分析、評価、計画その他コンサルティング業
(3) 土地区画整理、都市開発、再開発その他市街地開発事業
(4) 建築物・土木構造物に関する計画、意匠・構造・設備設計、プロジェクトマネジメ
ント、コンストラクションマネジメントおよびファシリティマネジメント業
(5) 電気エネルギー等に関する生産、管理、コンサルティングその他エネルギーマネジ
メント事業
(6) 電気・電子・通信・エネルギー等に係る設備・機器・装置に関する設計、施工、製
造、調達、監理、賃貸および販売業
(7) 前各号に関連する情報サービス・ソフトウェア・ハードウェアに関する企画、開
発、提供および販売業
(8) 経営管理業務、経理・人事・総務業務等に関する受託および代行業
(9) 不動産に関する売買、賃貸借、仲介、管理および鑑定業
(10) 保険代理業、人材育成事業、労働者派遣事業および職業紹介事業
(11) 前各号に附帯関連する事業への投資および融資
(12) 前各号に附帯関連する一切の事業
（本店の所在地）
第 3 条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機関）
第 4 条 当会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会および取締役のほか次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 指名委員会、監査委員会および報酬委員会
(3) 執行役
(4) 会計監査人
（公告の方法）
第 5 条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電
子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、38,000,000株とする。
（自己の株式の取得）
第 7 条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により
自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第 8 条 当会社の単元株式数は、100株とする。
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（単元未満株主の権利制限）
第 9 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使すること
ができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利
（株式取扱規程）
第 10 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料ならびに株主の権利行使の手続については、取
締役会において定める株式取扱規程による。
（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議または取締役会から委任を受
けた執行役によって定め、これを公告する。
3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事
務は株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
第３章 株主総会
（基準日）
第 12 条 当会社は、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主を
もって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主
とする。
2. 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告し、一定の日
の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利
を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
（招 集）
第 13 条 定時株主総会は毎年９月に、臨時株主総会は必要ある場合に随時招集する。
（招集者および議長）
第 14 条 株主総会の招集者および議長は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役
会の決議により定める。
2. 招集者および議長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序に
より、他の取締役が招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電
子提供措置をとるものとする。
2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令で定めるものの全部または一部につ
いて、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しない
ことができる。
（議決権の代理行使）
第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することがで
きる。ただし、その代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければ
ならない。
（決議の方法）
第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権
を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、
議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の３分の２以上をもって行う。
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第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（取締役の選任）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議により選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
（役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議により取締役会長、取締役副会長等の役付取締役を選定することが
できる。
（取締役会の設置）
第 22 条 当会社は、取締役会を置く。
2. 取締役会は、法令に定める事項その他当会社の業務執行を決定し、取締役および執行役の
職務の執行を監督する。
3. 取締役会は、その決議により、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社の業務執行の
決定を執行役に委任することができる。
4. 取締役会に関する事項については、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役会の招集）
第 23 条 取締役会の招集の通知は、各取締役に対し、会日の４日前に発するものとする。ただし、
緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することがで
きる。
（取締役会の決議）
第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数を
もって行う。
（取締役会の決議の省略）
第 25 条 当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員
が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたとき
は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役との責任限定契約）
第 26 条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを
除く。）との間に、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結する
ことができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とす
る。
第５章 指名委員会、監査委員会および報酬委員会
（委員の選定）
第 27 条 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議に
より選定する。
2. 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の委員長は、委員である取締役の中から、取締
役会の決議により選定する。
（委員会規則）
第 28 条 指名委員会、監査委員会および報酬委員会に関する事項は、法令、本定款または取締役会
が定めるもののほか、取締役会において定める各委員会規則による。
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第６章 執行役
（執行役の選任）
第 29 条 執行役は、取締役会の決議により選任する。
（執行役の任期）
第 30 条 執行役の任期は、取締役会による選任の決議の効力発生後１年以内に終了する最終の事業
年度の末日までとする。
（代表執行役および役付執行役）
第 31 条 代表執行役は、取締役会の決議により選定する。
2. 前項に定めるほか、取締役会は、その決議により執行役社長、執行役副社長等の役付執行
役を選定することができる。
第７章 会計監査人
（会計監査人の設置)
第 32 条 当会社は、会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）
第 33 条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。
（会計監査人の任期）
第 34 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定
時株主総会において再任されたものとみなす。
第８章 計 算
（事業年度）
第 35 条 当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月30日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第 36 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別
段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
（剰余金配当の基準日）
第 37 条 当会社は、毎事業年度の剰余金の配当（以下「配当金」という。）を、６月30日の最終の
株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に支払う。
（配当金の除斥期間）
第 38 条 配当金は、支払開始の日から満５年を経過したときは、当会社はその支払の義務を免れ
る。未払の配当金には利息をつけない。
附 則
（最初の事業年度）
第 1 条 本定款第35条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2024年
６月30日までとする。
（附則の削除）
第 2 条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。
以上
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