SKライフサポート株式会社 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 SKライフサポート株式会社
提出先 株式会社シノケングループ
カテゴリ 公開買付届出書

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                                                  SKライフサポート株式会社(E37934)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年8月12日
     【届出者の氏名又は名称】                   SKライフサポート株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
     【電話番号】                   03-6212-6097
     【事務連絡者氏名】                   インテグラル株式会社
                         CFO  & Controller  澄川 恭章
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   SKライフサポート株式会社
                         (東京都千代田区丸の内一丁目9番2号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、SKライフサポート株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社シノケングループをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められ
           た手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開
           示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                          Exchange     Act  of
           1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項
           及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に
           沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報が米国の会社の財務情報と同
           等のものとは限りません。公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一
           部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困
           難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又は個人に対し
           て、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人
           若しくは個人又は当該法人の子会社若しくは関係者(affiliate)(以下「関連者」といいます。)に米国
           の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
     (注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものといたしま
           す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
           の間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものといたします。
     (注12) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities                                       Act  of  1933。その後の改正を含みま
           す。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれておりま
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           す。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」と
           して明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又は関連者
           は、  「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が達成されることを保証するものでは
           ありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有す
           る情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれ
           らの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではあり
           ません。
     (注13) 公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者及び対象者の各財務アドバイザーの関連者は、それらの通常
           の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国
           1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの
           開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付
           けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で
           開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者の英文ウェブサイトにおいても英文で開示が行
           われます。
     (注14) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主によ
           る単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株
           式を買い取ることがあります。
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    第1【公開買付要項】
     1【対象者名】
        株式会社シノケングループ
     2【買付け等をする株券等の種類】

      (1)普通株式
      (2)2016年3月1日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第7回新株予約権(以下「本新株予約権」とい
        います。)(行使期間は2019年4月1日から2023年3月15日まで)
     3【買付け等の目的】

      (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる目的として、2022年7月7日に設立された株式
        会社であり、本書提出日現在、インテグラル株式会社(以下「インテグラル」といい、インテグラルと公開買付者
        を総称して「公開買付者ら」といいます。)がその発行済株式の全てを所有しております。なお、本書提出日現
        在、インテグラル及び公開買付者を含むインテグラルの子会社及び関連会社は、対象者の普通株式(以下「対象者
        株式」といいます。)及び本新株予約権を所有しておりません。
         インテグラルは日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社です。社名である「インテグ
        ラル」とは、『積分、積み重ね』を意味し、投資先企業と信頼関係を構築し、持続的な企業価値の向上に資する施
        策を積み重ねていくという長期的視野に立ったエクイティ投資を行うことを理念としており、『経営と同じ目線・
        時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、投資先の事業方針を尊重して企業価値の最大化に向けて経営・財務の両
        面での最適な経営支援を行うことを方針としております。
         インテグラルは、2007年9月の創業からこれまでキュービーネットホールディングス株式会社、スカイマーク株
        式会社、東洋エンジニアリング株式会社、株式会社オリバー等、計27件の投資実績を有し、企業価値向上に向けた
        経営・財務の両面でのサポートを行ってまいりました。インテグラルは、コスト削減やオペレーションの効率化の
        みによる短期的な利益の追求ではなく、長期的な視野に立った投資やリソース配分を行い、永続的な事業の成長・
        発展を目指しております。M&A業務及び会社のマネジメントに従事し、それらの高度な専門的知識を有する者が集
        まった国内独立系の投資会社として、日本企業のマネジメント層の特性を十分に理解・尊重しながら、投資先企業
        の企業価値向上を最優先した成長戦略促進の支援に全力で取り組んでおります。
         今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上

        場している対象者株式(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株
        式(対象者の株式給付信託(J-ESOP)の信託口が所有する対象者株式を除きます。以下同じです。)及び不応募合
        意株式(以下において定義します。)を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化す
        るための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2022年8月10日付で本公開買付けを実施することを
        決定いたしました。
         本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)の一環として、対象者取締役会の賛同の
        もと、友好的に対象者株式(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自
        己株式及び不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得するために実施されます。なお、対象者
        の代表取締役社長であり対象者の筆頭株主である主要株主の篠原英明氏(以下「篠原氏」といいます。)(所有株
        式数:7,633,957株(注2)(篠原氏が所有する本新株予約権3,000個の目的である対象者株式600,000株を含み、
        以下「篠原氏所有株式」といいます。)、所有割合(注3):22.31%)は、本取引後も継続して対象者の経営に
        あたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、本合併(以下において定義し
        ます。)の存続会社である公開買付者に対する篠原氏の出資割合が8%程度となるよう、公開買付者らは、2022年
        8月10日付で、篠原氏との間で基本契約書(以下「基本契約」といいます。)を締結し、基本契約において、篠原
        氏所有株式のうち、6,148,647株(所有割合:17.97%、以下「応募合意株式」といいます。)及び篠原氏が所有す
        る本新株予約権3,000個(以下「応募合意新株予約権」といいます。その目的である対象者株式600,000株、所有割
        合:1.75%)について本公開買付けに応募するものの、885,310株(所有割合:2.59%、以下「不応募合意株式」
        といいます。なお、篠原氏が所有する譲渡制限付株式報酬に係る株式については、譲渡制限が付されており、本公
        開買付けに応募できないことから、不応募合意株式に含まれます。)については本公開買付けに応募しない旨を合
        意しております(但し、篠原氏は、応募合意新株予約権について、行使した上で、その行使により交付を受けた対
        象者株式を本公開買付けに応募することができるものとし、その場合、「応募合意株式」は、応募合意新株予約権
        の行使により交付を受けた対象者株式の数を加えた対象者株式とし、応募合意新株予約権についての応募の義務は
        なくなるものとされています。)。なお、基本契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合
        意」をご参照ください。
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        (注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は
             一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいま
             す。
        (注2) 上記篠原氏の所有株式数(7,633,957株)には、対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有
             する対象者株式1,657株(持分としての株式数の計算上生じた小数点以下を切捨て)及び譲渡制限付株
             式報酬として付与された対象者株式300,800株を含みます。以下、篠原氏の所有株式数の計算において
             同じとします。
        (注3) 「所有割合」とは、対象者が2022年8月10日に公表した「2022年12月期 第2四半期決算短信〔日本基
             準〕(連結)」(以下「対象者第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2022年6月30日現在
             の対象者の発行済株式総数(36,380,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数
             (2,788,034株。なお、自己株式数は、同日現在の対象者の株式給付信託(J-ESOP)の信託口が所有す
             る対象者株式(162,400株)は含まない株式数です。以下同じとします。)を控除した株式数
             (33,592,366株)に、対象者から2022年6月30日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権3,090
             個)の目的である対象者株式(618,000株)を加算した株式数(34,210,366株、以下「潜在株式勘案後
             株式総数」といいます。)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入してお
             ります。以下、所有割合の計算において同じとします。
         公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を21,509,600株(所有割合:62.87%)と設定してお

        り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限
        (21,509,600株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方で、公開買付者は、対象
        者株式(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合
        意株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図して
        おりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定
        数の下限(21,509,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
         かかる買付予定数の下限(21,509,600株)を設定したのは、本公開買付けは対象者株式を非公開化することを目
        的としているところ、本臨時株主総会(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関
        する事項)」において定義します。)において、本株式併合(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(い
        わゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。)を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する
        株主総会における特別決議が要件とされているためです。具体的には、対象者第2四半期決算短信に記載された
        2022年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(36,380,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数
        (2,788,034株)を控除した株式数(33,592,366株)に係る議決権の数(335,923個)に、本株式併合を承認するた
        めの株主総会の特別決議に必要となる議決権割合に相当する3分の2を乗じた数(223,949個、小数点以下切り上
        げ)から、不応募合意株式(885,310株)に係る議決権の数(8,853個)を控除した議決権の数(215,096個)に、
        対象者の単元株式数である100株を乗じた株式数としております。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象
        者の株主の皆様が所有する対象者株式の数(潜在株式勘案後株式総数(34,210,366株)から篠原氏所有株式
        (7,633,957株)を控除した株式数(26,576,409株))に係る議決権の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・
        マイノリティ(Majority            of  Minority)」に相当する議決権の数を上回るものとなります。
         公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含

        み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場
        合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する
        事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び篠原氏のみ、又は公開買付者のみとし、対象者株式を非
        公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施すること、及び本スクイー
        ズアウト手続後に、公開買付者を存続会社、対象者を消滅会社とする合併(以下「本合併」といいます。)を行う
        ことを予定しておりますが、本合併の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定です。なお、篠原氏
        は、本スクイーズアウト手続の結果、対象者の株式を所有しないこととなった場合には、下記「(2)本公開買付け
        の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買
        付け後の経営方針」のとおり、本合併の存続会社である公開買付者に対する篠原氏の出資割合が8%程度となるよ
        う、本取引により受領した金銭の一部を本合併の存続会社である公開買付者に再出資することを予定しておりま
        す。なお、再出資に際しては、公開買付価格の均一性(法第27条の2第3項)の趣旨に抵触しないよう、本合併の
        存続会社である公開買付者に対する篠原氏の出資割合は、不応募合意株式の数に本公開買付けにおける対象者株式
        1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を乗じた価額を篠原氏の出資額とみなし、
        当該出資額とインテグラル及びインテグラル又はその関係者が管理、運営その他関与するファンドによる公開買付
        者に対する出資額に基づき算出して決定することを予定しております。また、篠原氏に公開買付者株式を所有いた
        だく理由は、本取引後も継続して対象者の経営に従事していただくことを予定している篠原氏に対し、本合併後、
        公開買付者の企業価値向上に向けた共通のインセンティブを有していただくことにあり、本公開買付けにおける応
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                                                           公開買付届出書
        募の対価を提供するものではないため、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に反するもので
        はないと考えております。
         公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金

        等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開
        買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社新生銀行からの借入れ、並びにインテグラル、インテグラル4号投
        資事業有限責任組合、Innovation                Alpha   Ⅳ  L.P.及びInitiative          Delta   Ⅳ  L.P.による出資により賄うことを予定
        しており、これらをもって、本公開買付けの買付け等に要する資金に充当することを予定しております。
         対象者が2022年8月10日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリ

        リース」といいます。)によれば、対象者は、2022年8月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
        同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者(以下「新株予約権者」といいま
        す。)の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
         上記対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、
        買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の
        公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
        置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照くださ
        い。
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。
         なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくもの
         です。
          対象者グループ(対象者並びに本書提出日現在における対象者の連結子会社30社及び持分法適用関連会社1社
         を総称していいます。以下同じです。)は、創業以来「お客様の成功がすべて・感謝の気持ちを忘れない・チャ
         レンジスピリッツ」という経営理念の下、アパートメント経営による資産づくり=ライフサポートシステムの提
         供を中心に事業を展開しており、お客様の生涯を通して寄り添う「ライフサポートカンパニー」として、事業に
         従事しているとのことです。
          対象者は、1990年6月に福岡市において、株式会社シノハラ建設システムとして設立され、創業者であり本書
         提出日現在も代表取締役社長である篠原氏のリーダーシップのもとで、アパートメント販売事業及び不動産賃貸
         管理業を開始し、2002年12月に日本証券業協会に株式を店頭登録し、2004年12月に株式を株式会社ジャスダック
         証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に上場したとのことです。また、2007年10月に持
         株会社制を導入し、商号を株式会社シノケングループに変更したとのことです。その後、2010年4月のジャス
         ダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併、2013年7月の東
         京証券取引所と大阪証券取引所の合併を経て、2022年4月の東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取
         引所スタンダード市場へ移行したとのことです。
          対象者グループは、設立以来、一貫して「会社員にもできる、会社員目線でのアパートメント経営」を標榜
         し、売って終わりではなく、顧客=オーナーの人生サポート役として、グループの総合力を生かしたアパートメ
         ント経営のサポート、高齢化が進む社会において不可欠となる介護領域をカバーし、顧客の生涯を通したライフ
         サポートシステムを築き上げており、以下の事業を行っているとのことです。
         (ⅰ)不動産セールス事業

            主要事業である不動産セールス事業では、投資用の新築木造アパートメント及びRC造(Reinforced
           Concreteの略称で、鉄筋コンクリートを意味します。以下同じです。)マンションの開発・建設・販売を
           行っております。特に、投資用新築木造アパートメントでは、一般会社員や公務員等を主な顧客(B2C向
           け)として、駅徒歩10分以内にこだわった土地を選定して仕入れ、機能性・デザイン性を兼ね備えたデザイ
           ナーズアパートメント・マンションを建設し、適切な家賃設定により空室リスクを低減した安定した資産
           (土地・建物)を、提携金融機関からの顧客向けローンも活用しながら提供しているほか、B2B向けとして
           近年はREIT向けの販売も行っているとのことですが、このREIT向け販売は、自社開発・管理物件を売却する
           ことで更なる開発資金の捻出にもつながる出口戦略としての位置づけもあるとのことです。
         (ⅱ)不動産サービス事業
            不動産サービス事業では、自社で販売した物件を中心に入居者募集や家賃回収、メンテナンス等の賃貸住
           宅経営のサポート、賃貸・売買仲介、マンション管理等のサービス、不動産ファンド及びREITの組入れ資産
           の選定及び資産運用等を行っているとのことです。(ⅰ)の不動産セールス事業で販売した物件がすなわち管
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           理物件となるため、不動産セールス事業を通じて構築したストックに応じて収益が生じるものとなっている
           とのことです。
         (ⅲ)ゼネコン事業
            対象者の連結子会社である株式会社小川建設を通じ、東京23区を中心にRC造マンションの建設を請け負う
           一般ゼネコン事業を展開しているとのことです。2014年2月に対象者グループにM&Aを通じて傘下に入った
           株式会社小川建設は、高い技術力や現場責任者経験者が営業責任者を務めるモデルによって高い評価を得て
           いるとのことです。
         (ⅳ)エネルギー事業
            対象者グループの株式会社エスケーエナジー及びその子会社を通じ、賃貸管理物件の入居者様等に対し
           て、電気・ガスの供給事業を行っているとのことです。不動産サービス事業と同様、不動産セールス事業で
           ストックした管理戸数の増加に応じて収益の増加が見込めるストックビジネスとなっているとのことです。
         (ⅴ)ライフケア事業
            対象者グループのビジョンである「世界中のあらゆる世代のライフサポートカンパニー」を体現するべ
           く、サービス付き高齢者向け住宅や通所介護(デイサービス)、グループホームの保有・運営、訪問介護、
           障がい者支援等を行っているとのことです。不動産セールス事業で販売した物件の入居者のうち、高齢に
           なって一般物件での居住が難しくなった方に対しても、ライフステージに応じた住まい(高齢者安心サポー
           ト付き賃貸住宅)の提供を行い、生涯を通じたライフサポートを実現しているとのことです。
         (ⅵ)その他
            海外事業として、上海・シンガポールにおける不動産賃貸・売買仲介業や、インドネシアにおける日本人
           駐在員向けのサービスアパートメントの開発・運営を手掛けているとのことです。
          また、対象者の連結子会社である株式会社シノケンアセットマネジメント(関東財務局長(金商)第3167号)

         (以下「シノケンアセットマネジメント」といいます。)は、私募リートであるシノケンリート投資法人(関東
         財務局長第150号)(以下「シノケンリート」といいます。)から資産の運用を受託しているとのことです。
          対象者が2022年8月10日付で公表した「『シノケンリート投資法人』の投資口に関する東京証券取引所上場に
         向けた取り組みについて」と題するプレスリリース(以下「シノケンリート上場に関する対象者プレスリリー
         ス」といいます。)によれば、対象者の2022年2月2日付「「シノケンリート投資法人」の投資口の東京証券取
         引所不動産投資信託証券市場への上場承認のお知らせ」に記載のとおり、シノケンリート投資法人(以下「シノ
         ケンリート」といいます。)は、東京証券取引所より、シノケンリートの投資口の東京証券取引所不動産投資信
         託証券市場への上場についての承認を得たものの、対象者の2022年2月17日付「「シノケンリート投資法人」の
         投資口の東京証券取引所上場延期のお知らせ」に記載のとおり、2022年2月17日開催のシノケンリート役員会に
         おいて、新投資口発行及び投資口売出しを中止すること並びに東京証券取引所不動産投資信託証券市場への上場
         を延期することを決議し、これに伴い、東京証券取引所不動産投資信託証券市場への上場承認も取り消されたと
         のことです(以下「シノケンリート上場延期」といいます。)。また、当該上場に際して実施するシノケンリー
         トの新投資口の発行(発行数123,476口、発行価額の総額12,347,600,000円、発行価格未定)及びオーバーア
         ロットメントによる売出し(売出数6,174口、売出価額の総額671,400,000円、売出価格未定)に関してシノケン
         リートが2022年2月2日付で関東財務局長に提出した有価証券届出書も、同月17日付で取り下げられたとのこと
         です。
          シノケンリート上場に関する対象者プレスリリースによれば、これらは、シノケンリート上場延期について公
         表した2022年2月17日時点において、米国長期金利上昇に対応する早期金融引き締めへの警戒感が強まる中、ウ
         クライナ情勢の緊迫化による地政学リスクなどに起因して不確実性が急速に高まりつつあり、そのような非常事
         態といえる市場環境においては、シノケンリートの投資口の上場に伴う新投資口の発行による資金調達が必ずし
         も満足のいくレベルでは実現できない懸念が生じていることに鑑み、市場動向を慎重に見極め、適切なタイミン
         グでの上場を目指すことの方が、シノケンリートの投資価値、ひいては投資家の皆様の利益に資することになる
         との判断が、シノケンリート側でなされたことによるものとのことです。
          その後、シノケンリートにおいては、証券会社を通じた投資家需要動向の確認や、上場申請に向けたエクイ
         ティストーリーの再検討等、上場に向けた準備を継続して行っているとのことですが、新型コロナウイルスの感
         染再拡大、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、米国長期金利の上昇、円安の急激な進行等、経済環境の不確
         実性は増す一方であり、シノケンリート上場延期の発表から約6ヶ月が経過したものの、環境が良化したとは言
         い難く、現時点では2022年中の上場を目指すことは適切ではないとの判断に至ったものと確認しているとのこと
         です。
          もっとも、対象者及びシノケンリートとしては、引き続きシノケンリートの適切なタイミングでの上場を目指
         す方針には変わりなく、2023年以降、市場環境を見極めつつ、適切なタイミングで、改めてシノケンリートの投
         資口を東京証券取引所不動産投資信託証券市場へ上場させたい意向を有しているとのことです(以下、かかる投
         資口の上場を「シノケンリート上場」といいます。)(注1)。
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         (注1) 本書提出日時点において、上場時期を含め、シノケンリート上場について決定した事実はなく、将来
              にわたってシノケンリート上場が実施されない可能性があるとのことです。また、実施される場合で
              も、シノケンリート上場又はそれに関連して実施される取引(シノケンリートによる対象者グループ
              か らの不動産の取得を含みます。)について、シノケンリート上場延期前に想定されていた条件と大
              きく異なる条件により実施される可能性があるとのことです。なお、本書は、シノケンリートの投資
              口の取得の申込みの勧誘又は売付けの申込み若しくはその買付けの申込みの勧誘を行うものではあり
              ません。
          また、対象者グループは、REaaS(注2)で人々や社会の課題を解決することをミッションに掲げており、ビ

         ジネスモデルの革新とテクノロジーの融合により、より多くの人々が手軽に安全に少額から不動産取引がしやす
         くなるREaaSを推進することで、将来の経済的不安だけでなく、現在起きている介護問題や労働者不足などを含
         む様々な社会課題の解決をめざしているとのことです。そして、中長期的な戦略として、2020年11月20日に「中
         長期ビジョン2020」を公表し、以下(Ⅰ)乃至(Ⅲ)の施策を公表したとのことです。
         (Ⅰ)海外事業の拡大

            国内で確立した、不動産セールス事業(上記(ⅰ))及び不動産サービス事業(上記(ⅱ))、すなわち、用
           地の取得~建設~入居管理・運営管理~出口戦略までのグループ内一気通貫モデルを国外にも展開していく
           ことで、一層の海外事業の拡大を目指していくとのことです。
         (Ⅱ)REaaSの展開

            REaaSを実現するため、今後日本において本格化していくトラストサービスの領域において、不動産のト
           ラストDX(注3)で世界最先端のプラットフォームを構築していくとのことです。
         (Ⅲ)戦略的なM&A展開

            社会的なニーズが高まるライフケア領域、DX領域や海外におけるM&Aなど、これまでと同様にグループシ
           ナジーの創出を基本方針とし、積極的に取り組んでいくとのことです。
         (注2) 「REaaS」とは、Real                Estate    as  a Serviceの略称で「不動産のサービス化」を意味し、不動産テッ

              クをビジネスと結び付けた新たな不動産流通、という概念を意味します。
         (注3) 「DX」とは、デジタル・トランスフォーメーション(Digital                                  Transformation)の略称で、データと
              デジタル技術を融合して製品・サービス・ビジネスモデルをはじめとしたあらゆるものを変革し、競
              争優位性を確立することを意味します。
          一方、対象者は、「中長期ビジョン2020」の公表以降、対象者グループを取り巻く事業環境が厳しさを増して

         いる状況にあると認識しており、現状のままでの事業運営では、将来に向けた持続的な成長は見込めず、更なる
         企業価値向上のためには、対象者グループの役職員が一丸となって事業構造の転換を推進していくことが必要と
         考えているとのことです。
          具体的な外部環境の動向として、2020年以降の新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の拡大及び感染に対す
         る社会的不安の継続、2021年春頃からの「ウッドショック」と呼ばれる木材価格の高騰や供給不足による調達リ
         スク、直近ではロシアによるウクライナへの侵攻など、国際情勢の目まぐるしい変化がみられ、複合的な要因に
         より建設資材が高騰していることが、対象者グループにおける主要事業である新築木造アパートメントの開発・
         建設・販売事業において、収益性が確保可能な最適利回り物件の減少という形で影響を及ぼしているとのことで
         す。
          加えて、対象者グループの土地の購入から建設を行うビジネスモデルにおいて重要な土地の仕入れに関して
         も、戸建て建設業者への政策的後押しもあり、用地取得の競争が激化していることが、更なるコスト上昇を招
         き、最適利回り物件取得の難易度を高めているとのことです。
          このような土地の仕入れに係るコスト上昇を受け入れた上で物件の販売価格に転嫁することは、物件の適切な
         家賃設定を維持するべきである前提に立つ以上、オーナーに対する最適利回り物件の提供という観点からは望ま
         しくないため、最適利回り物件を発掘することが困難な状況の中でなお現状の利益水準を維持するためには、物
         件の販売戸数を増やすために積極営業体制を構築する必要があるとのことです。一方で、販売戸数・売上を強く
         希求すると、実現が困難な営業計画・目標が設定された結果、当該営業計画・目標を実現するために、営業担当
         者が不適切な態様により営業活動を行い、顧客との間のトラブルに発展する等のコンプライアンスリスクを増加
         させる可能性があり、中長期的な競争力に悪影響を及ぼしかねないことから、対象者としては上記のような施策
         は採用し難いと考えているとのことです。このように、今後、不動産セールス事業については事業環境が不透明
         感を増し、売上・利益水準の下落リスク及びそれに伴う株価への影響、ひいては一般株主の不利益に繋がるおそ
         れがあると認識しているとのことです。
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          対象者グループの事業モデルでは、物件の開発・販売(不動産セールス事業)を通じてフロー収益(注4)を
         あげることに加えて、自社で開発・販売した物件のオーナーに対する管理サービス等の提供(不動産サービス事
         業 等)によってストック収益(注4)をあげていますが、現状は不動産セールス事業が、売上の53%、営業利益
         の48%を占めるなど、対象者グループの業績を牽引する原動力となっているとのことです。他方、上記のような
         事業環境の厳しさから、不動産セールス事業の成長減速が懸念される中で、対象者グループとしては、開発・販
         売は継続しつつも、ストック収益の比重を高める施策のほか、既存REITの規模拡大、及び将来的な国内外の新た
         なREITの設立を通じた開発不動産の販売チャネルの多様化及び収益安定化、並びに不動産テクノロジーの開発・
         提供といった新たなサービスの構築を行い、当該サービス事業を中心とした持続可能な事業モデルへの業態の進
         化及び多角化を企図しているとのことです。また、対象者グループとしては、投資用不動産をめぐる数年前の同
         業他社による不祥事等を通じた業界全体に対する懸念が、クリーンな事業運営を継続してきた対象者グループの
         事業にも一定程度影響を及ぼしていると考えられることから、イメージの転換という観点からも、業態の進化及
         び多角化は対象者グループの中長期的な企業価値向上に資するものであると認識しているとのことです。
         (注4) 「フロー収益」とは、商品やサービスを販売する都度ごとに入る単発的な収益のことであり、一方で

              「ストック収益」とは、サービスの提供等に対して継続的に入る収益を意味します。
          具体的には、対象者グループは、不動産セールス事業の強化を通じた短期的な成長ではなく、中長期の持続的

         な成長を企図した変革のため、事業におけるIoTの活用等を通じたDXの推進、販売物件からのストック収益機会
         の確保、海外事業の拡大を企図しているとのことです。今後の取り組み施策としては、既存事業の強化の一環と
         して、(ⅰ)不動産セールス事業については、既に確立されたビジネスモデルをベースに、厳しい市場環境の中で
         限られた最適利回り物件を発掘する更なる仕入目利き力の追求、より幅広い顧客層の開拓、また既存顧客の深耕
         を図っていくこととしているとのことです。また、(ⅱ)不動産サービス事業に関しては、更なる付加価値の提供
         (顔認証・スマートロック(注5)の導入等による物件のIoT化など)による物件価値の向上、ひいては新たな
         潜在的入居者層への訴求を図るとともに、対象者が独自に開発してきた付加価値の高い既存サービス(例:保険
         会社と連携して開発した孤立死保険など)の深堀り、シノケンコイン(注6)の導入等を通じたオーナー・入居
         者・対象者グループを巻き込む経済圏の発展を模索していくとのことです。さらには、(ⅲ)ライフケア事業にお
         いては、対象者グループのビジョンである「世界中のあらゆる世代のライフサポートカンパニー」として、顧
         客・入居者の生涯を通じて寄り添うサービスの拡大・提供のため、既に提供しているサービスの拡張を図るとと
         もに、M&Aによる成長を企図しているとのことです。加えて、(ⅳ)国内事業のみならず、現在取り組み中である
         海外事業に関しても、進出先の強化・拡大を図るとともに、REITの事業モデルを海外にも展開していくことを企
         図しているとのことです。
         (注5) 「スマートロック」とは、既存の鍵を一定の方法により電気通信可能な状態とし、スマートフォン等

              の機器を用いて開閉・管理を行うことができる機器及びそのシステムの総称を意味します。
         (注6) 「シノケンコイン」とは、主に対象者が管理する物件のオーナー様、入居者様を対象に、対象者グ
              ループの提供する各種サービスの支払いに充当可能なポイントを、付与していくことを想定してお
              り、当該ポイントシステムの総称を意味します。
          他方、上記の施策を機動的に行っていくためには、積極的なシステム等に対する設備投資が必要となるほか、

         これまで以上に外部人材の活用及び人材の獲得などの経営リソースの確保が喫緊の課題となるとのことです。不
         動産サービス事業の付加価値向上のためには、対象者グループが提供する物件に即した技術開発のための投資が
         必要になるほか、シノケンコインの導入やプラットフォームの開発に向けて、開発費用・人材への投資が必要に
         なるとのことです。また、ライフケア事業、DX領域や海外などグループシナジーの創出可能な分野においては
         M&Aによる成長を積極的に推進しており、そのための資金に加えて、PMI(Post                                     Merger    Integration)(注7)
         を推進する人材の確保も重要とのことです。さらには、海外事業の拡大、REIT事業の拡大にあたっては、開発資
         金・人材への投資を行いながら、長期的な視点で取り組む必要があるとのことです。
         (注7) 「PMI(Post           Merger    Integration)」とは、一般に、M&A後の統合プロセスをいいます。

          上記の認識を踏まえ、厳しい事業環境の継続や実質的な費用増が想定される中で、篠原氏及び対象者は、長期

         的な成長を果たしていくための方策を検討してきたとのことです。
          この検討の過程において、篠原氏は、上記の経営課題に対する問題意識を踏まえ、対象者グループの更なる成
         長及び企業価値向上を実現するためには、対象者グループ独自の経営努力に加え、外部の経営資源を活用するこ
         とが有益であると考え、いかなる活用方法があるのかを含めて、対象者グループの経営施策や最適な資本構成を
         相談する目的で、2021年4月中旬、対象者グループの資本政策及び中長期的な企業価値向上策について、以前よ
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         り対象者に提案・情報提供を行っていたクレディ・スイス証券株式会社(以下「クレディ・スイス証券」といい
         ます。)より、インテグラルを含む複数社の紹介を受け、順次意見を聴取、交換したとのことです。
          インテグラルは、対象者グループの今後の成長のためには、対象者株式を非公開化し、更なる業態の進化及び
         多角化を行うことが有効であると考え、2021年6月下旬に篠原氏に対し、一般的な投資先のソーシング活動の一
         環として、マネジメント・バイアウト(MBO)という選択肢を紹介するとともに、事業ポートフォリオ再構築の
         方向性を提案し、今後、マネジメント・バイアウト(MBO)の検討及び実行を支援することが可能である旨の初
         期的な意向を表明しました。
          その後2021年7月以降、篠原氏は、クレディ・スイス証券からの紹介を受けたインテグラルを含む複数社と、
         マネジメント・バイアウト(MBO)の可能性も視野に入れて潜在的な資本取引の可能性について意見交換を行
         い、初期的な検討を行ったとのことです。もっとも、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の拡大及び感染
         に対する社会的不安の継続、ウッドショック、ロシアによるウクライナへの侵攻など、国際情勢の目まぐるしい
         変化といった、平常時とは異なる不動産業界を取り巻く多数の予測困難な経営環境の変化があったことから、具
         体的な検討が進まないまま、時間が経過したとのことです。2022年に入ってからも、篠原氏においては、対象者
         グループにとって最適な施策が何かという観点から、第三者との資本業務提携等、マネジメント・バイアウト
         (MBO)以外の選択肢を含めた、潜在的な資本取引の可能性についての検討を継続していたとのことです。
          他方、インテグラルは、2021年7月以降も、篠原氏との間で会食や面談等を行うことを通じて、不動産業界や
         対象者グループについての理解を深めるとともに、篠原氏においてマネジメント・バイアウト(MBO)を含めた
         対象者グループの資本取引を実施する可能性について探ってきたところ、2022年5月10日に篠原氏に対し、マネ
         ジメント・バイアウト(MBO)を前提とし、マネジメント・バイアウト(MBO)の他社事例を踏まえて当該時点で
         想定していた買付予定価額の水準、同氏による再出資の提案、及びインテグラルが想定している経営支援の概要
         を含む本公開買付けに関する意向表明をするとともに、篠原氏にその内容を説明いたしました。インテグラル
         は、その際、篠原氏の創業の精神に賛同し、同氏が対象者の少なくとも取締役・執行役員等により構成される重
         要な意思決定機関である経営会議における執行役員の一員として、経営における指導・アドバイスの貢献を引き
         続きしていただくことを強く希望していることも併せて表明しております。具体的には、インテグラルは、対象
         者グループは、従業員・経営陣・お客様・金融機関・協力会社・地域社会との信頼関係と知恵と努力の積み重ね
         で成り立っていると認識しており、創業者の篠原氏が対象者グループの象徴として多くの対象者グループに集う
         人々を惹きつけ続けることを極めて重要なことと判断して、かかる強い希望を表明いたしました。
          上記のインテグラルによる意向表明を踏まえ、篠原氏は、2022年5月中旬、2021年4月以来におけるインテグ
         ラルとの協議内容も踏まえ、対象者グループをさらに魅力的な企業へと成長させ、中長期的な企業価値の向上を
         実現するためには、短期的な業績変動等に過度に捉われず、迅速な経営判断、中長期的な経営戦略に基づいた積
         極的な投資を遂行するとともに、既存事業の発展的な再構築の遂行が必須であると考えるに至ったとのことで
         す。
          なお、対象者が2022年3月28日付で公表した「自己株式の取得状況(途中経過)に関するお知らせ(会社法第
         165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」及び対象者が2022年4月12日付で公表した
         「自己株式の取得状況及び取得終了に関するお知らせ(会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく
         自己株式の取得)」によれば、対象者は、2022年3月8日開催の対象者取締役会の決議に基づき、2022年3月9
         日から2022年4月11日までの期間に344,400株の自己株式を349,949,100円で東京証券取引所における市場買付け
         の方法により取得しておりますが、かかる自己株式取得の決定時点において、インテグラルは本公開買付けの実
         施についての決定を行っていないため、法第167条第1項に定める「公開買付け等の実施に関する事実」は発生
         していないと考えており、また、対象者は同時点において、法第167条第1項に定める「公開買付け等の実施に
         関する事実」を認識していなかったとのことです。
          具体的には、これまで対象者グループは、物件の開発・販売を中心とし、不動産サービス及びその他周辺サー
         ビスの提供を行ってきたものの、不動産セールス事業は資材価格高騰や戸建て事業との競争環境の激化等によ
         り、最適利回り物件の低下・販売戸数減少による売上・利益水準の低下が懸念されるなど、厳しい事業環境にあ
         り、今後は、安定したストック収益を生み出す不動産サービス事業を主軸に据える成長を企図していくことが必
         要であると考えたとのことです。
          他方、不動産サービス事業は、ストック収益型ビジネスの性質上、収益は安定はしているものの、販売数を急
         速に拡大しない限り持続的な成長は難しい状況にあります。厳しい市場競争環境下においてストック収益のベー
         スとなる管理戸数を増やすためには、現状のテレビCMや新聞広告、Web広告などのマーケティング活動を通じ
         て、対象者物件を購入していただく形の反響営業方式に加え、新たに積極営業体制を構築する必要があります
         が、このような施策もまた、中長期的な競争力に悪影響を及ぼしかねないコンプライアンスリスクを増加させる
         ことに繋がる可能性があり、対象者としては採用し難いと考えたとのことです。そのため、販売数の急拡大を行
         わずに不動産サービスを事業転換の主軸に据えていくためには、他の施策を通じた事業拡大を迅速に進めていく
         必要があると考えたとのことです。
          篠原氏として、かかる目的の達成のためには、管理戸数の増加に加え、建物そのものの付加価値の向上や、顧

         客であるオーナー、物件入居者の生活体験向上のためのIoT活用、不動産管理のDX化などを推し進め、開発・販
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         売のみに成長を頼らない事業モデルの構築が喫緊の課題となっていると考えたとのことです。具体的には、シノ
         ケンコインの導入及び更なる事業拡大を通じた、オーナー・入居者向けのプラットフォームの開発・サービスラ
         イ ン拡充、また、既存オーナーや新規の投資家層の獲得に向けた小口投資の間口拡大及び販売チャネルの多様化
         を企図した不動産REIT事業の拡大、不動産STO(Security                           Token   Offering)(注8、9)の開発等を検討してい
         く必要があると考えたとのことです。さらには、これまで不動産セールス事業を基盤として拡張してきた不動産
         サービス事業のモデルを海外にも展開し、成長市場の収益機会の模索・多様化を行っていく必要があると考えた
         とのことです。しかし、こうしたプラットフォームやSTOの開発にあたっては、開発費用もさることながら、取
         り扱う人材の拡充も必要となると考えたとのことです。加えて、不動産サービス事業の一環として、建物におけ
         るIoT化の推進を行うためには設備投資が必要と考えたとのことです。さらに、ライフケア事業、DX領域や海外
         事業ではM&Aを通じた成長も企図しておりますが、M&Aにおいても資金が必要であるほか、機動的な意思決定がよ
         り重要になると考えたとのことです。
          しかしながら、インテグラル及び篠原氏は、持続可能な事業モデルへの業態の進化及び多角化に向けた上記施
         策は、中長期的には対象者グループの企業価値向上が期待できるものの、各取組みの効果の発現には一定の時間
         を要することから早期の利益貢献は見込めず、むしろ、M&A、新事業領域進出、IT投資等で必須の多額な投資を
         行っても、計画どおりに事業が展開しない大きな事業リスクもあり、短期的には対象者グループの財務状況や収
         益を悪化させる可能性があることに大きな懸念があると考えるに至りました。そのため、上場を維持したままで
         これらの施策を実施した場合には、短期的には市場から十分な評価を得られずに株価に悪影響を及ぼし、既存株
         主の皆様に不利益を与えるおそれが懸念されると考えました。そこで、篠原氏は、上記のインテグラルによる
         2021年6月下旬における初期的な意向の表明及びその後の協議、並びに2022年5月10日に受領した意向表明を踏
         まえ、2022年5月中旬、対象者株式を一旦非公開化し、上記の各施策に必然的に伴うリスクが対象者の株主に及
         ぶことを回避するとともに、対象者の株主を、当該リスクを受容できるインテグラル及び篠原氏に限定した上
         で、不動産業界を取り巻く急激な環境の変化に迅速に対応できる体制を整え、インテグラル、篠原氏、対象者の
         経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進することが重要であると考えるに至っ
         たとのことです。
          なお、インテグラル及び篠原氏は、将来の選択肢として、原則として対象者(本合併後の公開買付者)の再上
         場を目指す意向を有していることを確認しているものの、現時点においてその実施に関する具体的な方針や実施
         することになった場合の時期は決まっておりません。
          また、篠原氏は、実際に協議を行った複数社の中でも、インテグラルは、不動産業界への理解の深さ、篠原氏
         との対話を重視する姿勢の強さ、篠原氏の構想の実現を支援する意欲の高さという観点を踏まえ、他社と比較し
         て対象者グループの企業価値の向上に貢献することが可能であると考えたとのことです。また、篠原氏は、イン
         テグラルから、インテグラルが対象者に資本参加した暁には、インテグラルが有する経営・財務戦略・マーケ
         ティング等の豊富な人材ネットワークにより、対象者は、インテグラルを通じて対象者の事業改革推進に必要な
         人材の供給を受けることが可能になり、さらに、対象者の必要に応じてインテグラルの企業価値向上支援チーム
         「i-Engine」からの支援を受けることにより、インテグラルが、経営、ガバナンス、コンプライアンス等の経営
         管理の高度化を目的としたコンサルティングを対象者に実施し、対象者の事業改革を着実に推進していくことも
         可能となるとの説明を受けたとのことです。かかる協議の結果を踏まえ、篠原氏は、インテグラルが有するネッ
         トワーク、ノウハウ等を最大限活用することが対象者の企業価値の向上につながるものと考え、インテグラルを
         最適なパートナーとして、2022年5月中旬、本取引を検討するに至ったとのことです。
         (注8) 「STO(Security             Token   Offering)」とは、デジタル化された有価証券であるセキュリティトークン

              による資金調達方法をいいます。
         (注9) 「不動産STO」とは、不動産投資の資金調達をSTO(Security                                  Token   Offering)で公募することをい
              います。現状では、対象者グループでは、アパートメント・マンションは、1棟・1戸あたりで販売
              を行っておりますが、個人の投資家にとっては1棟・1戸の投資にあたっては少なくない投資額が要
              されます。不動産STOの導入により、物件資産の証券化、流動性の向上を図ることで、より小口での
              投資が可能となるため、借入があるために追加投資がしたくても難しい既存投資家の皆様や、1棟・
              1戸ほどの投資はハードルが高いと考える潜在的顧客層への訴求が可能となり、顧客の裾野を拡大す
              ることが可能になると考えております。
          上記のような考えの下、インテグラル及び篠原氏は、本取引は、対象者が短期的な業績変動に動じることな

         く、上述の施策を行っていくことで実現する中長期的な対象者の企業価値の向上に資するものであり、また対象
         者の一般株主の皆様のみならず様々なステークホルダーにとって最良の方策であると判断するに至りました。そ
         こで、2022年5月17日、インテグラル及び篠原氏は、対象者に、本取引の実施に向けた協議・検討の申し入れを
         行いました。なお、インテグラルは、2022年4月下旬、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所
         を選任いたしましたが、財務アドバイザーの選任は行っておりません。
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                                                           公開買付届出書
          その後、篠原氏並び公開買付者らは、インテグラルが2022年6月上旬から同年7月上旬まで実施した対象者グ
         ループに対するデューディリジェンスの途中経過等を踏まえ、対象者に対し、2022年6月21日、本公開買付価格
         を1,300円前後(当該意向表明書提出日の前営業日である2022年6月20日の対象者株式の終値(968円)に対して
         34.30%    のプレミアム。小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算について他の取扱いを定めな
         い限り同じです。)とすることを含む、本取引の正式提案を行いました。その後、公開買付者らは、下記「② 
         対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年7月6日に、対象
         者より、本特別委員会(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」におい
         て定義されます。以下同じです。)からの意見、及びクレディ・スイス証券との議論を踏まえ、当該価格が対象
         者が実現しうる本源的価値が適切に反映された水準とはいえないこと及び近時の同種案件の動向に照らしても、
         少数株主の利益保護の観点から妥当なプレミアムの水準とはいえないことを理由に、本公開買付価格の再検討、
         及び本新株予約権に関する取扱いの提案の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2022年7月11日
         に本公開買付価格を1,425円(当該意向表明書提出日の前営業日である2022年7月8日の対象者株式の終値(980
         円)に対して45.41%のプレミアム)とする旨、及び本新株予約権については、本公開買付価格と行使価額の差
         額に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額にて買い取る旨の再提案を行いました。これに対
         し、公開買付者らは、2022年7月15日に、対象者より、当該提案が対象者が実現しうる本源的価値が適切に反映
         された水準ではなく、対象者の一般株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格及び条件とはいえず、対象者
         の一般株主にとって、合理的な株式の売却の機会を提供するものではないことを理由に、本公開買付価格の再検
         討の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2022年7月21日に、対象者に対し、本公開買付価格を
         1,520円とする旨の再提案を行いました。これに対し、公開買付者らは、2022年7月26日に、対象者より、未だ
         対象者が実現しうる本源的価値を適切に反映した水準ではない点及び、足元の対象者株価が上昇基調であること
         を鑑みるとともに、近時の同種案件の動向に照らしても、少数株主の利益保護の観点からも十分なプレミアムが
         付与された価格とはいえないという観点等から、対象者の一般株主が享受すべき利益が確保された条件とはいえ
         ず、対象者の一般株主にとって、合理的な株式売却の機会を提供するものではないことを理由に、本公開買付価
         格の再検討の要請を受けました。その後、公開買付者らは、対象者との間で、本取引の諸条件について協議・交
         渉を重ね、2022年8月3日に本公開買付価格を1,600円としたい旨の最終提案を行いました。当該最終提案につ
         いて、対象者は2022年8月5日に公開買付者らに対してその詳細の確認・協議を行い、その妥当性を本特別委員
         会に確認するほか、クレディ・スイス証券からさらに意見等を聴取するとともに、対象者取締役会は、2022年8
         月10日、当該提案価格が、(ⅰ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
         「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
         回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三
         者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているクレディ・スイス証券による対象者株式の株式価値
         の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、類似会社比較法及びディ
         スカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であ
         り、かつ、レンジの中央値より上回っていること、(ⅱ)本公開買付け実施についての公表日の前営業日である
         2022年8月9日の東京証券取引所スタンダード市場(2022年4月3日以前は東京証券取引所ジャスダック市場)
         における対象者株式の終値1,099円に対して45.59%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,071円(円未
         満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して49.39%、同日までの過去3ヶ
         月間の終値単純平均値1,017円に対して57.33%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,017円に対して
         57.33%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、2019年6月28日から2022年8月9日までに公表された非公
         開化を目的としたMBO事例(14件。但し、買付代金100億円以上、かつ成立した案件に限る。)における買付け等
         の価格決定の際に付与されたプレミアム水準(プレミアムの平均値は、公表日の前営業日が46.0%、直近1ヶ月
         間が44.8%、直近3ヶ月間が49.7%、直近6ヶ月間が52.2%であり、プレミアムの中央値は、公表日の前営業日
         が40.8%、直近1ヶ月間が38.0%、直近3ヶ月間が45.7%、直近6ヶ月間が52.7%。小数点以下第二位を四捨五
         入。)と比較して、相応のプレミアムが付された価格であると評価できること、(ⅲ)下記「4 買付け等の期
         間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付
         価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
         めの措置)」に記載の利益相反を回避するための措置等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められる
         ことを踏まえ、本公開買付価格が対象者の株主の皆様にとって妥当な条件であり、かつ、合理的な株式の売却の
         機会を提供できるものであると判断したとのことです。そして、公開買付者らは、2022年8月10日、対象者との
         間で、本公開買付価格を1,600円とすることについて合意に至りました。なお、公開買付者らは、篠原氏との間
         で、篠原氏が再出資を条件に本公開買付けに応募する旨の合意は行っておりません。
          これらの協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、2022年8月10日、本取引の一環として、本公開買付価格を
         1,600円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本公開買付価格の詳細については、下
         記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基
         礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
        ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

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          対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年5月17日にインテグラル及び篠原氏より、本取引の実施に
         向けた協議・検討の申し入れを受けたことから、本取引に関する具体的な検討を開始したとのことです。
          対象者は、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
         本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引における対象者及び対象者取締役会の意
         思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2022年5月24日にリー
         ガル・アドバイザーとして以前に対象者の他案件においてアドバイスを提供した実績があるアンダーソン・毛
         利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を選任する
         とともに、本取引の提案を検討するための特別委員会を設置したとのことです(以下「本特別委員会」といいま
         す。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
         定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための
         措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者に
         おける独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得」をご参照ください。)。また、同日にフィナン
         シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として以前から株式市場の動向やIR活動等について資本市場の観点か
         ら様々なアドバイスを提供していたクレディ・スイス証券を選任し、公開買付者からの提案を検討するための体
         制を整備し、検討を進めたとのことです。なお、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
         及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背
         景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、クレディ・スイス証券は篠原氏にインテグラルを含む複数社を
         紹介したとのことですが、(ⅰ)篠原氏が当該紹介を受けた2021年4月中旬時点では、篠原氏はマネジメント・バ
         イアウト(MBO)の実施に関しては意思決定に至っておらず、あくまでも対象者の代表取締役社長として対象者
         の更なる成長に向けた施策等を相談する中で、その一環としてパートナーの紹介を受けたとのことであり、ま
         た、(ⅱ)クレディ・スイス証券は、特定の候補者1社に限らずインテグラルを含む複数の候補者を篠原氏に紹介
         したとのことであり、さらに、(ⅲ)対象者グループの成長戦略を実現するためのパートナーとしてインテグラル
         が最適であると篠原氏が判断した意思決定に、クレディ・スイス証券は関与していないとのことであるため、対
         象者は、クレディ・スイス証券は本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておらず、その独立
         性に問題がないと判断したとのことです。
          また、対象者及び本特別委員会は、クレディ・スイス証券が、公開買付者らとの間でマネジメント・バイアウ
         ト(MBO)の手法による対象者株式を非公開化するための取引について協議を進める段階に至ってからも、対抗
         提案があった場合には、対象者の少数株主の皆様にとって機会損失とならないよう、対抗提案の内容について定
         性面及び経済面を客観的に比較・検討するように助言していること、取引条件によっては本取引の中止・延期も
         含めた総合的な検討を行うよう助言していること等、対象者のフィナンシャル・アドバイザーとして、豊富な知
         見と経験に基づき、あくまで客観的な助言を提供しており、本取引の実行の是非に関する公開買付者らとの間の
         協議・交渉の過程において、クレディ・スイス証券による取引成立のための誘因は何ら働いていない点を、外形
         的・客観的な観察を通じて確認しているとのことです。従って、インテグラルを篠原氏に紹介した経緯及び成功
         報酬を含む報酬体系を踏まえてもなお、客観的かつ独立した立場から対象者及び本特別委員会に助言を行ってい
         ると考えるのが妥当であり、本特別委員会として、その独立性に問題がないと判断をしている点を踏まえ、対象
         者として、当該独立性に関する判断結果については、疑念を持つに至っていないとのことです。
          その後、対象者は、当該検討を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面に
         おける意見、指示、要請等に基づいた上で、クレディ・スイス証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の
         助言を受けながら、本取引の実行の是非に関して公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を行ったとのこ
         とです。
          また、本公開買付価格について、対象者は、2022年6月21日に公開買付者から本公開買付価格を1,300円前後
         とする提案を受けた後、本特別委員会からの意見、及びクレディ・スイス証券との議論を踏まえ、対象者が実現
         しうる本源的価値が適切に反映された水準とはいえないこと及び近時の同種案件の動向に照らしても、少数株主
         の利益保護の観点から妥当なプレミアムの水準とはいえないことを理由に、2022年7月6日、本公開買付価格の
         再検討を要請したとのことです。その後も対象者は、本特別委員会に対して適時に交渉状況の報告を行い、交渉
         上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、クレディ・スイス証券の助言を受けながら、本公開
         買付価格について、公開買付者との間で、複数回にわたり協議・交渉を行ったとのことです。具体的には、対象
         者は公開買付者より、2022年7月11日に本公開買付価格を1,425円とする旨の提案を、同年7月21日に本公開買
         付価格を1,520円とする旨の提案をそれぞれ受けましたが、これらに対し、対象者は、さらなる少数株主の利益
         への配慮の見地から、本公開買付価格の一段の見直しを要請したとのことです。以上の交渉を踏まえて、対象者
         は公開買付者より、2022年8月3日に本公開買付価格を1,600円とする最終提案を受けたとのことです。
          対象者は、当該提案について、2022年8月5日に公開買付者らに対してその詳細の確認・協議を行い、その妥
         当性を本特別委員会に確認するほか、クレディ・スイス証券からさらに意見等を聴取するとともに、2022年8月
         9日付でクレディ・スイス証券から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容
         も踏まえて慎重に検討を行ったとのことです。その結果、当該価格は、(ⅰ)市場価格から見れば相応のプレミア
         ムが付されていると評価でき、また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」
         の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
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         を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第
         三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のクレディ・スイス証券による市場株価法による算定結果の
         上 限値を超え、かつ、類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内にあり、かつ、レンジの中央
         値より上回っており、合理性を有すること、(ⅱ)本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2022年8
         月9日の東京証券取引所スタンダード市場(2022年4月3日以前は東京証券取引所ジャスダック市場)における
         対象者株式の終値1,099円に対して45.59%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,071円に対して
         49.39%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,017円に対して57.33%、同日までの過去6ヶ月間の終値
         単純平均値1,017円に対して57.33%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、2019年6月28日から2022年8月
         9日までに公表された非公開化を目的としたMBO事例(14件。但し、買付代金100億円以上、かつ成立した案件に
         限る。)における買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアム水準(プレミアムの平均値は、公表日の前営
         業日が46.0%、直近1ヶ月間が44.8%、直近3ヶ月間が49.7%、直近6ヶ月間が52.2%であり、プレミアムの中
         央値は、公表日の前営業日が40.8%、直近1ヶ月間が38.0%、直近3ヶ月間が45.7%、直近6ヶ月間が52.7%。
         小数点以下第二位を四捨五入。)と比較して、相応のプレミアムが付された価格であると評価できること、(ⅲ)
         下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の
         経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
         けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を回避するための措置等、一般株主の利益への配慮がな
         されていると認められることを踏まえ、妥当な価格であると判断したとのことです。このように、対象者は、公
         開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ったとのことです。
          また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する
         諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとと
         もに、本特別委員会から2022年8月9日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのこと
         です(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け
         等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正
         性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
         置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得」をご参照ください。)。
         その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言
         及び第三者算定機関であるクレディ・スイス証券から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委
         員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ること
         ができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検
         討を行ったとのことです。
          上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者
         は、対象者グループを取り巻く環境について、複合的な要因による建設資材の高騰や、用地取得の競争激化を背
         景とした最適利回り物件取得がより困難になってきているといった厳しい状況と認識しており、これまでの不動
         産セールス事業を対象者グループの業績を牽引する原動力としていた事業モデルでは、これまで同様の成長性及
         び競争優位を保つことは難しく、より抜本的なサービス事業を中心とした事業モデルへの業態展開を行わなけれ
         ば、収益の悪化による中長期的な対象者の企業価値の棄損を招く可能性があると考えるに至ったとのことです。
         具体的には、対象者は、不動産セールス事業の強化を通じた短期的な成長ではなく、中長期の持続的な成長を企
         図した改革として、(ⅰ)不動産セールス事業について、既に確立されたビジネスモデルをベースに、厳しい市場
         環境の中で限られた最適利回り物件を発掘する更なる仕入目利き力の追求、より幅広い顧客層の開拓、また既存
         顧客の深耕を図っていくこと、(ⅱ)不動産サービス事業に関しては、更なる付加価値の提供(顔認証・スマート
         ロックの導入等による物件のIoT化など)による物件価値の向上、ひいては新たな潜在的入居者層への訴求を図
         るとともに、対象者が独自に開発してきた付加価値の高い既存サービス(例:保険会社と連携して開発した孤立
         死保険など)の深堀り、シノケンコインの導入等を通じたオーナー・入居者・対象者グループを巻き込む経済圏
         の発展を模索すること、(ⅲ)ライフケア事業においては、対象者グループのビジョンである「世界中のあらゆる
         世代のライフサポートカンパニー」として、顧客・入居者の生涯を通じて寄り添うサービスの拡大・提供のた
         め、既に提供しているサービスの拡張を図るとともに、M&Aによる成長を追求すること、及び、(ⅳ)国内事業の
         みならず、現在取り組み中である海外事業に関しても、進出先の強化・拡大を図るとともに、REITの事業モデル
         を海外にも展開していくことが必要であり、上記の改革を遂行していくことで、対象者の中長期的な競争力の確
         保及び企業価値の向上を見込むことができるとの考えに至ったとのことです。しかしながら、持続可能な事業モ
         デルへの業態の進化及び多角化に向けた上記改革についての取組みは、中長期的には対象者の企業価値向上が期
         待できるものの、短期的には上記の各施策の全てが奏功するとは限らず、事業構造改革の効果の発現や新規事業
         の収益化には時間を要し、むしろプラットフォームの構築、IT投資、新事業領域進出、M&A、海外進出の加速等
         で必須の多額の投資を行っても、計画どおりに事業が展開しない事業リスクもあり、短期的には対象者グループ
         の財務状況や収益を悪化させる可能性があるとのことです。上場を維持したままでこれらの施策を実施した場合
         には、短期的には市場から十分な評価を得られずに株価に悪影響を及ぼし、既存株主の皆様に不利益を与えるお
         それが懸念されるとのことです。
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          このような状況下において、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影
         響を回避しつつ、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト
         (MBO)の手法により対象者株式を非公開化し、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、インテグラルの協
         力 の下、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を
         構築することが重要との考えに至ったとのことです。
          なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を
         行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による
         優れた人材の確保並びに取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象
         者の現在の財務状況等に鑑みると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金
         調達の必要性は見込まれないとのことです。加えて、対象者がこれまで培ってきたブランド力や知名度、積み上
         げた実績により、非公開化が人材確保に与える影響は大きくないと考えられること、また、取引先の拡大等にお
         いても、事業活動を通じた知名度や社会的信用の向上を通じて獲得される部分もあること等から、非公開化のデ
         メリットは限定的であると考えているとのことです。従って、対象者取締役会は、対象者株式の非公開化のメ
         リットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
          以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象
         者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
          また、対象者取締役会は、本公開買付価格(1,600円)が、(ⅰ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格
         及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
         するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
         「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているクレディ・スイ
         ス証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限額を上
         回るとともに、類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値より
         上回っていること、(ⅱ)本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2022年8月9日の東京証券取引所
         スタンダード市場(2022年4月3日以前は東京証券取引所ジャスダック市場)における対象者株式の終値1,099
         円に対して45.59%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,071円に対して49.39%、同日までの過去3ヶ
         月間の終値単純平均値1,017円に対して57.33%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,017円に対して
         57.33%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、2019年6月28日から2022年8月9日までに公表された非公
         開化を目的としたMBO事例(14件。但し、買付代金100億円以上、かつ成立した案件に限る。)における買付け等
         の価格決定の際に付与されたプレミアム水準(プレミアムの平均値は、公表日の前営業日が46.0%、直近1ヶ月
         間が44.8%、直近3ヶ月間が49.7%、直近6ヶ月間が52.2%であり、プレミアムの中央値は、公表日の前営業日
         が40.8%、直近1ヶ月間が38.0%、直近3ヶ月間が45.7%、直近6ヶ月間が52.7%。小数点以下第二位を四捨五
         入。)と比較して、相応のプレミアムが付された価格であると評価できること、(ⅲ)下記「4 買付け等の期
         間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付
         価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
         めの措置)」に記載の利益相反を回避するための措置等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められる
         こと、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で協議・交渉が複数回
         行われ、より具体的にはクレディ・スイス証券による対象者株式の株式価値の算定結果の内容や本特別委員会と
         の協議、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・
         交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付
         けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対
         して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
          また、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」とい
         います。)についても、本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に本新株予
         約権1個当たりの目的となる対象者株式の数である200株を乗じた金額を基に算定されているものであるため、
         本新株予約権買付価格は、対象者株式と同等の経済的利益をもたらす価格であり、本新株予約権者の皆様に対し
         て、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により本新株予約権の売却の機会を提供するものであ
         ると判断したとのことです。
          以上より、対象者は2022年8月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象
         者取締役会は全9名で構成されるところ、篠原氏及び入江浩幸氏を除く霍川順一氏、三浦義明氏、玉置貴史氏、
         坂田實氏、井上勝次氏、安田祐一郎氏及び前川康子氏の7名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表
         明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を
         したとのことです。
          なお、かかる対象者取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することによ
         り対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものとのことです。
          また、対象者の代表取締役社長である篠原氏は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者に対して出資
         を行うことを予定していること及び本取引後も継続して対象者の経営に当たることを予定していることから、本
         取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審
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         議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加し
         ていないとのことです。
          加えて、入江浩幸氏は、株式会社西日本シティ銀行取締役副頭取を兼任しているところ、2022年8月4日、本
         取引の資金調達としての借入れを株式会社新生銀行から実施することから、既存取引金融機関との取引について
         は見直す方針である旨、公開買付者より伝えられたため、本取引に関して対象者との利益相反を回避する観点か
         ら、上記取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。
        ③ 本公開買付け後の経営方針

          本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、篠原氏は、公開買付者らとの間で、基本契
         約において、不応募合意株式を本公開買付けに応募せず継続所有することにより(但し、下記「(4)本公開買付
         け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」のとおり、本株式併合の効力発生前において、
         公開買付者及び篠原氏以外に不応募合意株式の数以上の対象者株式を所有する対象者の株主が存在し、又はかか
         る株主が生じる可能性があると判断される場合には、対象者の株主を公開買付者のみとする本スクイーズアウト
         手続を行うことを予定していることから、篠原氏が対象者株式を継続所有することができなくなるため、本取引
         の実行後において篠原氏が公開買付者に出資すること(その具体的な金額、出資比率及び時期については現時点
         では未定ですが、公開買付者は、今後、篠原氏との間で協議を行う予定です。)により)、本合併の存続会社で
         ある公開買付者の株式のうち8%程度の株式を所有することについて合意しています。また、篠原氏は、本公開
         買付け終了後も継続して対象者の代表取締役として、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
         目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った
         背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する予定です。公開買付者としては、インテグラルが指名
         する者を対象者の取締役に就任させることを考えていますが、その具体的な人数、時期及び候補者等については
         現時点では未定であり、さらに公開買付者と篠原氏を除く対象者の取締役との間では、本公開買付け後の役員就
         任について何らの合意も行っておりません。公開買付者は、篠原氏との間で、基本契約において、本取引の完了
         後に、篠原氏の対象者における代表取締役としての職務の遂行及び継続に関する事項を含む経営委任契約を締結
         することを合意しておりますが、現時点においては具体的に合意されている事項はありません。
          なお、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対
         象者と友好的に協議しながら決定していく予定です。また、本公開買付け成立後の対象者グループの従業員につ
         いては、原則として現在の処遇を維持することを予定しています。また、本スクイーズアウト手続の完了後、公
         開買付者及び対象者は、本合併を行うことを予定していますが、本合併の具体的な日程等の詳細については本書
         提出日現在未定です。
          なお、公開買付者は、本取引後、対象者の経営陣及び従業員に対して、ストックオプション等のインセンティ
         ブ・プランの導入を予定しています。対象者の経営陣及び従業員の一部は対象者の株式を所有しておりますが、
         (ⅰ)現時点においてインセンティブ・プランの具体的な内容は未定であり、インセンティブ・プランの導入の有
         無についても対象者の経営陣及び従業員との間で一切の合意がなされていないこと、また、(ⅱ)インセンティ
         ブ・プランは、対象者の経営陣及び従業員に公開買付者の企業価値向上に向けた共通の目標を持っていただくこ
         とを目的としたものであることから、ストックオプション等のインセンティブ・プランの導入は、本公開買付け
         における応募と紐づくものではなく、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に反するもので
         はないと考えております。
      (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当する本取引の一環
        として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約
        権買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益
        相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、下記の措置を実施しました。
         なお、下記のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ② 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
        ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
        ⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                        of  Minority)を上回る買付予定数の下限の設定
        ⑥ 本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
         上記の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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      (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、対象者株式
        (但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、本公
        開買付けの成立後、下記の方法により、対象者の株主を公開買付者及び篠原氏のみ、又は公開買付者のみとし、対
        象者株式を非公開化するための本スクイーズアウト手続を行うことを企図しております。
        ① 株式併合

          公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下
         「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する
         旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の2022
         年11月下旬の開催を対象者に要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からか
         かる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び篠原氏は、本臨時株
         主総会において上記各議案に賛成する予定です。
          本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本
         株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じ
         た数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生
         じるときは、当該端数の株式を所有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定め
         る手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられ
         ます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されること
         になります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに
         応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、対象者及び篠原氏を除きます。)に交付される金銭の額が、本公
         開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁
         判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。なお、本株式併合の割合は、本書提出日現在において
         未定ですが、公開買付者及び篠原氏のみが対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全て
         を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、対象者及び篠原氏を除きま
         す。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
          但し、本株式併合の効力発生前において、公開買付者及び篠原氏以外に不応募合意株式の数(885,310株)以
         上の対象者株式を所有する対象者の株主が存在し、又はかかる株主が生じる可能性があると判断される場合で
         あって、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数
         の90%未満である場合には、本株式併合の結果、公開買付者のみが対象者株式(但し、対象者が所有する自己株
         式を除きます。)の全てを所有することとなるような本株式併合の割合とする予定です。その場合には、篠原氏
         は、対象者の株主として残留することなく、その所有する端数の対価として金銭を受領することとなりますが、
         本取引により受領した金銭の一部を公開買付者に再出資することを予定しております。本株式併合に関する具体
         的な手続については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者から速やかに公表する予定で
         す。
          本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより
         株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関連法令の定めに
         従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全て
         を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを
         行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されな
         かった対象者の株主(但し、対象者及び篠原氏を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数
         となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、価格決定の申立てを行うことができること
         になる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断するこ
         とになります。
        ② 株式等売渡請求

          また、本株式併合の効力発生前において、公開買付者及び篠原氏以外に不応募合意株式の数(885,310株)以
         上の対象者株式を所有する対象者の株主が存在し、又はかかる株主が生じる可能性があると判断される場合で
         あって、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権
         の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買
         付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(但し、公開買付
         者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部
         を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権に係る新株予約権
         者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対してその所有する本新株
         予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本
         株式等売渡請求」といいます。)する予定です。
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          本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株
         主に対して交付することを定める予定であり、また、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当た
         り の対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定で
         す。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式等売渡請求の承認を求めます。
         対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡
         株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取
         得日をもって、売渡株主からはその所有する対象者株式の全てを、売渡新株予約権者からはその所有する本新株
         予約権の全てを取得します。そして、売渡株主が所有していた対象者株式及び売渡新株予約権者が所有していた
         本新株予約権の対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対しては対象者株式1株当たり本公開買付価格と
         同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権1個当たり本新株予約権買付価格と同額の金銭をそれ
         ぞれ交付する予定です。
          対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第
         179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、かかる本株式等売渡
         請求を承認する予定とのことです。
          なお、本株式等売渡請求が行われる場合、篠原氏は、対象者の株主として残留することなく、その所有する対
         象者の株式の対価として金銭を受領することとなりますが、本取引により受領した金銭の一部を公開買付者に再
         出資することを予定しております。
          本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の8その
         他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の
         申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に
         裁判所が判断することになります。
         上記手続については、関係法令についての改正、施行若しくは当局の解釈等の状況より、又は公開買付者及び篠

        原氏以外に不応募合意株式の数以上の対象者株式を所有する対象者の株主が存在し、若しくは本株式併合の効力発
        生時点でかかる株主が生じる可能性があると判断される場合には、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生
        じる可能性があります。但し、その場合でも本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様(但し、対象
        者及び篠原氏を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該
        各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗
        じた価格と同一になるよう算定する予定です。その場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公
        開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者から速やかに公表する予定です。
         また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、
        かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨
        等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう要請する予定です。
         本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま
        た、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取り扱いについては、株主及び新株予約権者の皆様に
        おいて自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
         さらに、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、本合併を行うことを予定しておりますが、その具体

        的な方法や日程等は現時点において未定です。
      (5)上場廃止となる見込み及びその事由

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本
        公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京
        証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
         また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者
        は、本公開買付けの成立後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
        項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式
        は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東
        京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
      (6)本公開買付けに係る重要な合意

         公開買付者らは、2022年8月10日付で、対象者の代表取締役社長である篠原英明氏(所有株式数:7,633,957
        株、所有割合:22.31%)との間で、以下の内容を含む基本契約を締結しております。
        (ⅰ)篠原氏所有株式(所有株式数:7,633,957株、所有割合:22.31%)のうち応募合意株式(6,148,647株、所
           有割合:17.97%)、及び応募合意新株予約権3,000個(目的となる対象者株式の数:600,000株、所有割
           合:1.75%)について本公開買付けに応募し、不応募合意株式(885,310株、所有割合:2.59%。なお、篠
           原氏が所有する譲渡制限付株式報酬に係る株式については、譲渡制限があり、本公開買付けに応募できない
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           ことから、かかる不応募合意株式に含まれます。)については本公開買付けに応募しないこと。但し、篠原
           氏は、応募合意新株予約権を行使した上で、その行使により交付を受けた対象者株式を本公開買付けに応募
           す ることができ、その場合、「応募合意株式」は、応募合意新株予約権の行使により交付を受けた対象者株
           式の数を加えた対象者株式とします。なお、当該応募及び不応募につき前提条件は設定されておりません。
        (ⅱ)篠原氏は、不応募合意株式(885,310株、所有割合:2.59%)に関して、①本公開買付けが成立した場合で
           あって、公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式(但し、本新株予約権の行使により交付される対象
           者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場
           合には、本株式併合を行うために必要となる手続に協力(対象者の株主総会において関連する議案に賛成す
           ることを含みます。)すること、及び②上記①にかかわらず、本公開買付けの決済後において、公開買付者
           及び篠原氏以外に不応募合意株式の数以上の対象者株式を所有する対象者の株主が存在し、又はかかる株主
           が生じる可能性があると公開買付者が合理的に判断した場合には、公開買付者は、対象者の株主を公開買付
           者のみにするため、かかる目的を達成することのできる併合比率により本株式併合を行い、又は、本株式等
           売渡請求を行うことができ、篠原氏は、これに必要となる手続に協力すること
        (ⅲ)本スクイーズアウト手続完了後、公開買付者が篠原氏と協議の上決定する時期、条件及び方法において、本
           合併が行われるよう、本合併に必要な協力(対象者の株主総会において関連する議案に賛成することを含み
           ます。)を行うこと
        (ⅳ)上記(ⅱ)②に基づき本スクイーズアウト手続が実施された場合、篠原氏は、本スクイーズアウト手続完了後
           速やかに、本合併に先立ち、不応募合意株式の数に本公開買付価格を乗じた額に相当する数の公開買付者の
           発行する募集株式を引き受けるものとし、公開買付者及び篠原氏は、これに必要な手続を行うこと
        (ⅴ)本合併の効力発生後において、本合併の存続会社である公開買付者に対する篠原氏の出資割合が8%程度と
           なるよう、本合併及び上記(ⅳ)の再出資を行うこと
        (ⅵ)篠原氏及び公開買付者は、基本契約の締結日において、本取引の完了後、対象者グループにおいて持続可能
           な事業モデルへの業態の進化及び多角化に向けた施策を行い、対象者グループの企業価値を向上させた上
           で、原則として本合併後の公開買付者の株式を金融商品取引所へ再度上場することを目指す意向であること
           を確認し、その実現に向けて誠実に協議するものとすること
        (ⅶ)篠原氏は、本取引の完了後速やかに、インテグラル又はインテグラル若しくはその関係者が管理、運営その
           他関与するファンドとの間で、対象者における代表取締役としての職務の遂行及び継続に関する事項を含む
           経営委任契約を締結すること
        (ⅷ)本公開買付けの成立後、①篠原氏が対象者株式を保有している場合において、公開買付者がその所有する対
           象者株式の全部若しくは一部を第三者に対して譲渡(譲渡予定株式を対象とする担保権の実行(法定の手続
           によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。以下同じです。)
           に伴う譲渡の場合を含みます。以下同じです。)することを希望する場合、又は、②篠原氏が公開買付者の
           株式を保有する場合において、インテグラルがその所有する公開買付者の株式の全部若しくは一部(以下、
           ①のときにおける譲渡予定の株式と併せて「譲渡予定株式」といいます。)を第三者に対して譲渡すること
           を希望する場合には、当該譲渡を希望する公開買付者又はインテグラル(以下「本譲渡希望株主」といいま
           す。)は、篠原氏に対し、譲渡に係る主要条件が記載された株式売却請求通知を書面で通知するものとし、
           当該通知に加えて、譲渡予定株式と共に篠原氏に売却することを請求する篠原氏が所有する対象者株式又は
           公開買付者の株式の数を併せて書面で通知することにより、当該篠原氏が所有する対象者株式又は公開買付
           者の株式を、同通知に記載された条件で、譲渡の相手方である第三者に対し譲渡することを請求可能である
           こと。但し、当該売却請求の対象となる株式の数は、以下の(a)及び(b)に定める数(1株未満を切り捨てる
           ものとし、以下「篠原氏売却可能数」といいます。)とする。
           (a)上記①の場合は、篠原氏が所有する対象者株式のうち、公開買付者の所有する対象者株式数のうち譲渡
             予定株式の数の占める比率に応じた数
           (b)上記②の場合は、篠原氏が所有する公開買付者の株式のうち、篠原氏を除く本合併後の公開買付者の株
             主(本譲渡希望株主を含む。)の所有する株式数のうち本譲渡希望株主による譲渡と同時に譲渡される
             株式の数の占める比率に応じた数
        (ⅸ)上記(ⅷ)の①及び②に規定する場合において、本譲渡希望株主が譲渡予定株式を第三者に対して譲渡するこ
           とを希望するとき(但し、譲渡予定株式を対象とする担保権の実行によるものを除く。)は、当該譲渡に際
           して、篠原氏は、本譲渡希望株主に対して、その時点で篠原氏が所有する対象者株式又は公開買付者の株式
           のうち、篠原氏売却可能数に相当する数の対象者株式又は公開買付者の普通株式の全部を、譲渡予定株式の
           譲渡に係る条件と同一の条件で譲渡対象とすることを請求することができること(但し、本譲渡希望株主
           が、上記(ⅷ)に基づき、株式売却請求権を行使する場合はこの限りではない。)
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     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2022年8月12日(金曜日)から2022年9月26日(月曜日)まで(30営業日)
     公告日           2022年8月12日(金曜日)

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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      (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき、金1,600円
     新株予約権証券           本新株予約権1個につき、金142,600円
     新株予約権付社債券           -
     株券等信託受益証券           -
     (     )
     株券等預託証券           -
     (     )
     算定の基礎           (1)普通株式
                  公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が公表している財務情報等の
                 資料、インテグラルが2022年6月上旬から7月上旬まで実施した対象者に対するデューディ
                 リジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたし
                 ました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに
                 鑑みて、本公開買付け実施についての公表日(2022年8月10日)の前営業日である2022年8
                 月9日の東京証券取引所スタンダード市場(2022年4月3日以前は東京証券取引所ジャス
                 ダック市場)における対象者株式の終値(1,099円)並びに過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及
                 び過去6ヶ月間の終値単純平均値(1,071円、1,017円及び1,017円)の推移を参考にいたし
                 ました。さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通
                 しを総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉を踏まえ、2022年8月10日に本公開買付価格
                 を1,600円と決定いたしました。なお、公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、か
                 つ、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機
                 関からの算定書や意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
                  本公開買付価格1,600円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022

                 年8月9日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場(2022年4月3日以前は東京証
                 券取引所ジャスダック市場)における終値1,099円に対して45.59%、同日までの過去1ヶ月
                 間の終値単純平均値1,071円に対して49.39%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値
                 1,017円に対して57.33%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,017円に対57.33%の
                 プレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格1,600円は、本書提出
                 日の前営業日である2022年8月10日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場におけ
                 る終値1,100円に対して45.45%のプレミアムを加えた価格となります。
                (2)本新株予約権

                  本新株予約権は、本書提出日現在において、本新株予約権の1株当たりの行使価格(887
                 円)が本公開買付価格(1,600円)を下回っており、かつ、権利行使期間が到来し権利行使
                 条件を充足していることから、公開買付者は、2022年8月10日に、本公開買付価格である
                 1,600円と本新株予約権の1株当たりの行使価格である887円の差額に、当該新株予約権の目
                 的となる対象者株式の数(200株)を乗じた金額である142,600円とすることを決定いたしま
                 いた。
                  なお、本新株予約権は、その発行要項において、本新株予約権の譲渡による取得について
                 対象者の取締役会の承認を要する旨が規定されていますが、対象者は、2022年8月10日開催
                 の対象者取締役会において、本公開買付けに応募された株式の買付けについては、本公開買
                 付けの成立を条件として、公開買付者が対象者株式を取得することを包括的に承認すること
                 を決議したとのことです。
                  なお、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付価格を基に本新株予約権買付価格を決定
                 していることから、第三者算定機関からの算定書や意見(フェアネス・オピニオン)は取得
                 しておりません。
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     算定の経緯           (本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯)
                 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定す
                るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、インテグラル及び篠原氏は、本
                取引は、対象者が短期的な業績変動に動じることなく、上述の施策を行っていくことで実現す
                る中長期的な対象者の企業価値の向上に資するものであり、また対象者の一般株主の皆様のみ
                ならず様々なステークホルダーにとって最良の方策であると判断するに至りました。そこで、
                2022年5月17日、インテグラル及び篠原氏は、対象者に、本取引の実施に向けた協議・検討の
                申し入れを行いました。
                 その後、篠原氏並び公開買付者らは、インテグラルが2022年6月上旬から同年7月上旬まで
                実施した対象者グループに対するデューディリジェンスの途中経過等を踏まえ、対象者に対
                し、2022年6月21日、本公開買付価格を1,300円前後(当該意向表明書提出日の前営業日であ
                る2022年6月20日の対象者株式の終値(968円)に対して34.30%のプレミアム)とすることを
                含む、本取引の正式提案を行いました。その後、公開買付者らは、上記「3 買付け等の目
                的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに
                本公開買付け後の経営方針」「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
                及び理由」に記載のとおり、2022年7月6日に、対象者より、本特別委員会からの意見、及び
                クレディ・スイス証券との議論を踏まえ、当該価格が対象者が実現しうる本源的価値が適切に
                反映された水準とはいえないこと及び近時の同種案件の動向に照らしても、少数株主の利益保
                護の観点から妥当なプレミアムの水準とはいえないことを理由に、本公開買付価格の再検討、
                及び本新株予約権に関する取扱いの提案の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行
                い、2022年7月11日に本公開買付価格を1,425円(当該意向表明書提出日の前営業日である
                2022年7月8日の対象者株式の終値(980円)に対して45.41%のプレミアム)とする旨及び本
                新株予約権については、本公開買付価格と行使価額の差額に新株予約権1個当たりの目的とな
                る株式の数を乗じた金額にて買い取る旨の再提案を行いました。これに対し、公開買付者ら
                は、2022年7月15日に、対象者より、当該提案が対象者が実現しうる本源的価値が適切に反映
                された水準ではなく、対象者の一般株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格及び条件と
                はいえず、対象者の一般株主にとって、合理的な株式の売却の機会を提供するものではないこ
                とを理由に、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、
                2022年7月21日に、対象者に対し、本公開買付価格を1,520円とする旨の再提案を行いまし
                た。これに対し、公開買付者らは、2022年7月26日に、対象者より、未だ対象者が実現しうる
                本源的価値を適切に反映した水準ではない点及び、足元の対象者株価が上昇基調であることを
                鑑みるとともに、近時の同種案件の動向に照らしても、少数株主の利益保護の観点からも十分
                なプレミアムが付与された価格とはいえないという観点等から、対象者の一般株主が享受すべ
                き利益が確保された条件とはいえず、対象者の一般株主にとって、合理的な株式売却の機会を
                提供するものではないことを理由に、本公開買付価格の再検討の要請を受けました。その後、
                公開買付者らは、対象者との間で、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2022年8月3
                日に本公開買付価格を1,600円としたい旨の最終提案を行いました。当該最終提案について、
                対象者は2022年8月5日に公開買付者らに対してその詳細の確認・協議を行い、その妥当性を
                本特別委員会に確認するほか、クレディ・スイス証券からさらに意見等を聴取するとともに、
                対象者取締役会は、2022年8月10日、当該提案価格が、(ⅰ)下記「(本公開買付価格の公正性
                を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
                るための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
                得」に記載されているクレディ・スイス証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、
                市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、類似会社比較法及びDCF法
                による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値より上回っていること、(ⅱ)
                本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2022年8月9日の東京証券取引所スタン
                ダード市場(2022年4月3日以前は東京証券取引所ジャスダック市場)における対象者株式の
                終値1,099円に対して45.59%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,071円に対して
                49.39%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,017円に対して57.33%、同日までの過
                去6ヶ月間の終値単純平均値1,017円に対して57.33%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であ
                り、2019年6月28日から2022年8月9日までに公表された非公開化を目的としたMBO事例(14
                件。但し、買付代金100億円以上、かつ成立した案件に限る。)における買付け等の価格決定
                の際に付与されたプレミアム水準(プレミアムの平均値は、公表日の前営業日が46.0%、直近
                1ヶ月間が44.8%、直近3ヶ月間が49.7%、直近6ヶ月間が52.2%であり、プレミアムの中央
                値は、公表日の前営業日が40.8%、直近1ヶ月間が38.0%、直近3ヶ月間が45.7%、直近6ヶ
                月間が52.7%。小数点以下第二位を四捨五入。)と比較して、相応のプレミアムが付された価
                格であると評価できること、(ⅲ)下記「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
                利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の
                利益相反を回避するための措置等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること
                を踏まえ、本公開買付価格が対象者の株主の皆様にとって妥当な条件であり、かつ、合理的な
                株式の売却の機会を提供できるものであると判断したとのことです。そして、公開買付者ら
                は、2022年8月10日、対象者との間で、本公開買付価格を1,600円とすることについて合意に
                至りました。なお、公開買付者らは、篠原氏との間で、篠原氏が再出資を条件に本公開買付け
                に応募する旨の合意は行っておりません。
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                 これらの協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、2022年8月10日、本取引の一環として、
                本公開買付価格を1,600円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
                (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                開買付けの公正性を担保するための措置)
                 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該
                当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を
                踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決
                定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買
                付けを含む本取引の公正性を担保するため、下記の措置を実施しました。
                 なお、下記のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づ
                くものです。
                ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあた
                 り、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担
                 保するために、対象者、公開買付者及び篠原氏から独立したフィナンシャル・アドバイザー
                 及び第三者算定機関であるクレディ・スイス証券に対して、対象者株式の価値の算定を依頼
                 し、2022年8月9日付で本株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、
                 クレディ・スイス証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオ
                 ン)を取得していないとのことです。
                  また、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるクレディ・スイス証券
                 は、対象者、公開買付者及び篠原氏の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害
                 関係を有していないとのことです。なお、本取引に係るクレディ・スイス証券に対する報酬
                 には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者
                 は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応
                 の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払わ
                 れる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上
                 記の報酬体系によりクレディ・スイス証券を対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第
                 三者算定機関として選任したとのことです。
                  クレディ・スイス証券は、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定にあたり採用すべ

                 き算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について
                 多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタン
                 ダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能
                 な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であるこ
                 とから類似会社比較法を、対象者業績の内容や予想等を評価に反映するためにDCF法を算定
                 手法として用いて対象者の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2022年8月9日
                 付でクレディ・スイス証券より本株式価値算定書を取得したとのことです。
                  クレディ・スイス証券によれば、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び
                 当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとの
                 ことです。
                   市場株価平均法           1,017円~1,099円

                   類似会社比較法            879円~1,881円

                   DCF法           1,285円~1,748円

                  市場株価法では、2022年8月9日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所スタ

                 ンダード市場(2022年4月3日以前は東京証券取引所ジャスダック市場)における基準日の
                 終値1,099円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価1,071円、直近3ヶ月間の終値単純平均株価
                 1,017円及び直近6ヶ月間の終値単純平均株価1,017円を基に、対象者株式1株当たりの価値
                 の範囲を1,017円~1,099円と算定しているとのことです。
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                  類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社
                 プレサンスコーポレーション、ケイアイスター不動産株式会社、株式会社三栄建築設計及び
                 エスリード株式会社を選定した上で、企業価値に対する償却前営業利益(以下「EBITDA」と
                 いいます。)の倍率(以下「EBITDAマルチプル」といいます。)及び時価総額に対する純利
                 益の倍率を用いて算定を行ったとのことです。
                  DCF法では、対象者が作成した事業計画を基に、2022年12月期から2024年12月期までの3
                 期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、
                 対象者が、2022年12月期第3四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッ
                 シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析
                 し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,285円~1,748円までと分析しているとのこと
                 です。なお、割引率は6.1%~7.1%を採用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプ
                 ルモデルを採用し、EBITDAマルチプルを3.5倍~5.0倍として算定しているとのことです。
                  クレディ・スイス証券がDCF法で算定の前提とした対象者財務予測の具体的な数値は以下
                 のとおりとのことです。なお、当該財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年
                 度はないとのことです。なお、当該財務予測においては、大幅なフリー・キャッシュ・フ
                 ローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2022年12月
                 期及び2024年12月期において、フリー・キャッシュ・フローが大幅に減少することを見込ん
                 でいるとのことです。これは2022年12月期(6ヶ月間)の運転資本の増減額の予想値が、
                 2022年6月末の運転資本の実績値と2022年12月末の運転資本の計画値という異なる月末の残
                 高対比によって算出されていることから運転資本が著しく増加し、フリー・キャッシュ・フ
                 ローが減少する計画となっているためとのことです。また、2024年12月期は、同じ12月末時
                 点の運転資本の比較となっているものの、同年度において売上高の大幅な成長を見込んでお
                 り、当該影響により、運転資本が増加し、フリー・キャッシュ・フローが大幅に減少するこ
                 とを見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナ
                 ジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予
                 測には加味していないとのことです。
                                                   (単位:百万円)
                               2022年12月期

                     項目          (6ヶ月)          2023年12月期          2024年12月期
                                (注)
                 売上高                  56,906          112,563          126,324

                 営業利益                   4,473          9,737          10,425

                 EBITDA                   4,900          10,642          11,379

                 フリー・キャッシュ・フ
                                     607         4,613          1,283
                 ロー
                (注) 第3四半期会計期間以降の2022年7月1日から2022年12月31日までです。上記の財務
                    予測は、対象者が2022年8月10日付で公表した「第2四半期連結業績予想と実績との
                    差異及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の2022年12月期通期連結
                    業績予想を考慮したものとのことです。
                ② 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得

                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締
                 役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、対象者、公開買付者及び篠原氏から
                 独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同
                 事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の
                 方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、
                 アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、対象者、公開買付者及び篠原氏の関連当事者には
                 該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことで
                 す。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件
                 に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
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                ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得
                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイ
                 アウト(MBO)の一環として行われるものであり、対象者における本取引の検討において構
                 造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2022年5月24日開催の対象者取締役会におい
                 て、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定の恣意性及び
                 利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取
                 引を行う旨の決定をすることが対象者の少数株主にとって不利益なものであるかどうかにつ
                 いての意見を取得することを目的として、対象者、公開買付者及び篠原氏から独立し、高度
                 の識見を有すると考えている坂田實氏(対象者社外取締役)、安田祐一郎氏(対象者社外取
                 締役、公認会計士、税理士)及び本取引と同種の案件について豊富な経験も有する仁科秀隆
                 氏(弁護士、中村・角田・松本法律事務所)の3名によって構成される本特別委員会(な
                 お、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、本特
                 別委員会の委員長として安田祐一郎氏を選定しているとのことです。)を設置することを決
                 議したとのことです。
                  対象者は、対象者取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的は合理
                 的か(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(b)本取引の条件(本公開買
                 付価格を含む。)の公正性・妥当性が確保されているか、(c)本取引に至る交渉過程等の手
                 続の公正性が確保されているか、(d)上記を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不
                 利益なものでないか、及び(e)対象者取締役会が本公開買付けに対して、対象者取締役会が
                 行うべき意見表明の内容(本公開買付けに賛同すべきか否か、株主及び新株予約権者に対し
                 本公開買付けへの応募を推奨するか否かを含む。)(以下「本諮問事項」と総称します。)
                 について諮問し、これらの点についての本答申書を対象者に提出することを委嘱したとのこ
                 とです。
                  また、対象者取締役会は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は本特別委員会の判
                 断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を
                 妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の実施を承認
                 しない(本公開買付けに賛同しないことを含む。)ことを決議しているとのことです。さら
                 に、本特別委員会に対しては、答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者
                 の役員及び従業員、フィナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー等に対して求
                 める権限、本公開買付けの取引条件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受
                 け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行う等により対象者が公開買付者との間で行う
                 本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を付与することを決議している
                 とのことです。
                  なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわら
                 ず、時間制又は固定額の報酬を支払うものとしているとのことです。
                  本特別委員会は、2022年5月30日から2022年8月9日まで合計10回開催され、本諮問事項
                 について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象
                 者から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画、経営課題等に関
                 する説明を受け、質疑応答を行い、また、公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯
                 及び理由、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行ったとのこ
                 とです。加えて、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は対象者のフィ
                 ナンシャル・アドバイザーであるクレディ・スイス証券が対象者の窓口として行うこととし
                 つつ、本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述
                 べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与すること
                 ができることを確認しているとのことです。さらに、クレディ・スイス証券から対象者株式
                 の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けているとのことです(なお、本特別委員
                 会は、株式価値の算定の基礎とされた対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応
                 答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がな
                 いかという観点から、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。)。
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                  その後、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る
                 協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議
                 し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格につき、上記「3 買付け等の目的」の
                 「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
                 開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
                 及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から、本公開買付価格を1,600円、本
                 新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権1個の目的となる対象者株式1株当た
                 りの行使価額との差額(713円)に当該各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数で
                 ある200株を乗じた金額(142,600円)とする最終的な提案を受けるに至るまで、公開買付者
                 に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を対象者に意見するなどして、公開買付者と
                 の交渉過程に関与したとのことです。さらに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本
                 取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明
                 を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、対象者からは本取引の諸条件の交渉経緯及び
                 決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
                  なお、本特別委員会は、対象者が選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
                 機関であるクレディ・スイス証券並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛
                 利・友常法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを
                 対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザー
                 として承認しているとのことです。
                  これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、クレディ・スイス証券及びアンダーソン・毛
                 利・友常法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行ったとのことです。
                 本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2022年8月
                 9日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出し
                 たとのことです。
                 (a)答申内容

                  1.本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると
                    認められる。
                  2.本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性は確保されていると認め
                    られる。
                  3.本取引に至る交渉過程等の手続の公正性は確保されていると認められる。
                  4.上記を踏まえ、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益でないと認められる。
                  5.対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及
                    び新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うこと
                    は、相当である。
                 (b)答申理由

                  1.企業価値の向上(本諮問事項の(a)関係)
                    以下の点より、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は
                   合理的であると認められる。
                   (1)対象者における現状認識

                    ・対象者グループの今後の事業展開については、以下のような点を指摘することがで
                     きる。
                     (ⅰ)不動産セールス事業については、厳しい市場環境の中で限られた最適利回り
                        物件を発掘する更なる仕入目利き力の追求、より幅広い顧客層の開拓、また
                        既存顧客の深耕を図っていくことが課題である。
                     (ⅱ)不動産サービス事業については、更なる付加価値の提供(顔認証・スマート
                        ロックの導入等による物件のIoT化など)による物件価値の向上、ひいては
                        新たな潜在的入居者層への訴求が課題である。
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                     (ⅲ)上記(ⅱ)のような不動産サービス事業の付加価値向上のためには、対象者グ
                        ループが提供する物件に即した技術開発のための投資が必要になるほか、シ
                        ノケンコインの導入やプラットフォームの開発に向けて、DX(デジタル・ト
                        ランスフォーメーション)領域での開発費用・人材への投資が必要である。
                     (ⅳ)事業ポートフォリオ全体でみれば、ストック収益の比重を高めるなど、不動
                        産サービス事業を中心とした事業モデルへの進化が課題である。
                     (ⅴ)また事業ポートフォリオ全体でみれば、事業の多角化も課題である。この中
                        には、海外事業の拡大やREITの事業モデルを海外に展開することも含まれる
                        が、そのためには、開発資金・人材への投資を行いながら、長期的な視点で
                        取り組む必要がある。
                     (ⅵ)各事業に共通する課題として、積極的なシステム等に対する設備投資が必要
                        となるほか、外部人材の活用及び人材の獲得などの経営リソースの確保が課
                        題である。
                     (ⅶ)以上に加え、ライフケア事業、DX領域や海外などグループシナジーの創出可
                        能な分野においてはM&Aによる成長を積極的に推進しており、そのための資
                        金に加えて、PMI(M&A後の統合プロセス)を推進する人材の確保も課題であ
                        る。
                    ・対象者は中長期的な戦略として、2020年11月20日に「中長期ビジョン2020」を公表
                     し、以下(Ⅰ)から(Ⅲ)に掲げる施策を公表している。
                     (Ⅰ)海外事業の拡大:国内で確立した、不動産セールス事業及び不動産サービス
                        事業、すなわち、用地の取得~建設~入居管理・運営管理~出口戦略までの
                        グループ内一気通貫モデルを国外にも展開していくことで、一層の海外事業
                        の拡大を目指す。
                     (Ⅱ)REaaSの展開:REaaS(不動産のサービス化)を実現するため、今後日本にお
                        いて本格化していくトラストサービスの領域において、不動産のトラストDX
                        で世界最先端のプラットフォームを構築する。
                     (Ⅲ)戦略的なM&A展開:社会的なニーズが高まるライフケア領域、DX領域や海外
                        におけるM&Aなど、これまでと同様にグループシナジーの創出を基本方針と
                        し、積極的に取り組む
                    ・対象者が中長期ビジョン2020で公表した各種施策は、上記の(ⅰ)から(ⅶ)と軌を一
                     にするものである。
                    ・対象者グループの事業に関する現状認識及び本特別委員会が把握した対象者の重要
                     な課題については、対象者の従前の開示内容との矛盾や客観的事実に反する点もな
                     く、また、本特別委員会委員のうち対象者の社外取締役を兼務する者が、これまで
                     社外取締役として認識してきた対象者の事業に関する情報から得た知見とも整合的
                     であり、客観的な根拠に基づく合理的なものであると認められる。
                    ・上記(ⅰ)から(ⅶ)に寄与する方策(M&Aを含むがこれに限られない。)を講じるこ
                     とは、個別に当該方策に係るリスクや当該方策に伴うデメリットを勘案する必要は
                     あるものの、一般論としては対象者の企業価値の向上に資するものであると考える
                     ことができる。
                   (2)本取引の企業価値向上効果

                    ・本特別委員会が実施した関係者に対するヒアリングや説明の聴取等(以下「本ヒア
                     リング等」という。)においては、公開買付者から、本取引の実施後に公開買付者
                     が企図している対象者の企業価値向上策として、以下のような説明がされた。
                     ① 事業モデルの転換:現在の不動産市況及び対象者を取り巻く厳しい環境では、
                       新規物件の販売開発の拡大は困難であり、当該状況は現在の市場環境に鑑みる
                       と短期的に解消せず、中長期的な事業の発展成長に向けては不動産販売を中心
                       とした事業モデルからの転換が必要である。
                     ② 不動産セールス事業における販売機会の増強:既存オーナーや新規の投資家層
                       の獲得に向けた小口投資の間口拡大及び販売チャネルの多様化を企図した不動
                       産REIT事業の拡大、不動産STO(デジタル化された有価証券であるセキュリ
                       ティトークンによる資金調達方法)の開発等で新たな顧客層の開拓を行い、販
                       売機会を増やすことによる収益の成長を目指す。
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                     ③ 不動産サービス事業における付加価値の向上:新技術やIoT商品のアパートメ
                       ント・マンションへの積極的な取り込み等により、既存顧客層に加え、より幅
                       広い顧客層及び入居者層を開拓し、物件価格や家賃の引上げ余地を生み出し、
                       収益の成長を目指す。
                     ④ 不動産サービス事業のプラットフォーム化:対象者が独自に開発してきた付加
                       価値の高い既存サービス(例:保険会社と連携して開発した孤立死保険など)
                       の深堀り、シノケンコインの導入等を通じたオーナー・入居者・対象者グルー
                       プを巻き込む経済圏の発展を通じて、将来成長性の期待を目指す。
                     ⑤ M&Aの推進:ライフケア事業においては、顧客・入居者の生涯を通じて寄り添
                       うサービスの拡大・提供のため、M&Aによる成長を企図する。
                     ⑥ DXの推進:中長期の持続的な成長を企図した変革のため、事業におけるIoTの
                       活用等を通じたDXの推進、販売物件からのストック収益機会の確保、海外の成
                       長市場の獲得を企図している。
                     ⑦ 積極的海外進出:国内事業のみならず、現在取組中である海外事業に関し、進
                       出先の強化・拡大を図るとともに、日本で取組中のREITのモデルを海外にも輸
                       出し、展開していく。
                     ⑧ 外部人材の導入:公開買付者の人的プロフェッショナルネットワークの活用に
                       より、新規事業に関する人材の採用や育成を強化する。
                    ・また、以上の公開買付者の説明に対して、対象者としては、現状の課題を踏まえた
                     実現可能性がある有効な企業価値向上策であると認識している。
                    ・以上からすれば、公開買付者が本取引の実施後に公開買付者が企図している対象者
                     の企業価値向上策は、対象者の今後の企業価値の向上にとっての重要なポイントと
                     して挙げた上記(1)の事情のうち、それぞれ下記のように資する点があると認めら
                     れる。
                             本取引のメリット                  寄与が認められる点

                      ① 事業モデルの転換                        上記(1)の(ⅳ)(ⅴ)

                      ② 不動産セールス事業における販売機会の増強                        上記(1)の(ⅰ)

                      ③ 不動産サービス事業における付加価値の向上                        上記(1)の(ⅱ)(ⅲ)

                      ④ 不動産サービス事業のプラットフォーム化                        上記(1)の(ⅲ)(ⅳ)

                      ⑤ M&Aの推進                        上記(1)の(ⅶ)

                      ⑥ DXの推進                        上記(1)の(ⅲ)(ⅵ)

                      ⑦ 積極的海外進出                        上記(1)の(ⅴ)

                      ⑧ 外部人材の導入                        上記(1)の(ⅵ)(ⅶ)

                    ・以上のように、公開買付者の企図する企業価値向上策は、対象者の今後の事業展開

                     にとっての重要な課題のいずれにも対応できるものであると認められる。
                    ・本取引は、企業価値の向上の観点から、他のあり得る手段と比較しても優位性を有
                     する取引である。
                    ・本特別委員会が本ヒアリング等において、対象者及び公開買付者等に対して本取引
                     に伴うデメリットについて説明を受け、大きなデメリットが存在しないことが確認
                     できた。
                   (3)上場廃止の不可欠性

                    ・公開買付者が企図する企業価値向上策は、その短期的な収益へのネガティブなイン
                     パクトや、そもそも失敗するリスクがあることからすれば、こうした企業価値向上
                     策に取り組む前提として、本取引による上場廃止を経ることもやむを得ないと考え
                     られる。
                    ・また見方を変えれば、少数株主に適正な対価を付与した上で上場を廃止すること
                     は、こうしたリスクから少数株主を解放するとともに、将来の企業価値向上分の一
                     部を少数株主に享受してもらうことにもなる。
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                    ・以上からすれば、本取引が上場廃止を伴うものであることにも、価格の妥当性等の
                     他の要請を適切に充たすことを前提とすれば、一定の合理性が認められるものと考
                     えられる。
                  2.公正な手続を通じた少数株主利益の確保(本諮問事項の(c)関係)

                    以下の点より、本取引においては、公正な手続を通じて対象者の少数株主の利益への
                   十分な配慮がなされていると認められる。
                   (1)特別委員会の設置

                    ・本特別委員会は、対象者の社外取締役2名及び独立した専門家1名の計3名により
                     構成される委員会である。
                    ・本特別委員会では下記のような配慮がされている。
                     ① 本特別委員会は、取引条件が公開買付者と対象者との間で決定される前の段階
                       で設置されていること
                     ② 本特別委員会は、委員全員が公開買付者からの独立性及び本取引の成否からの
                       独立性が確保されているほか、M&A指針で最も特別委員会の委員としての適格
                       性があるとされる社外取締役が過半数を占める形で構成されていること
                     ③ 対象者が公開買付者と本公開買付価格について協議する場合には、事前又は事
                       後速やかに特別委員会に確認を求めており、これにより、本特別委員会は、適
                       時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行って、
                       取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保しているこ
                       と。また、対象者取締役会が特別委員会への諮問を決議した際、特別委員会が
                       本取引の条件を妥当でないと判断した場合には対象者取締役会は本取引を承認
                       しないことと決定していること
                     ④ 特別委員会のアドバイザーは選任されていないものの、対象者のビジネスの特
                       徴に関する知見(本特別委員会の委員のうち2名が対象者の取締役であ
                       る。)、企業価値評価への知見(本特別委員会の委員のうち1名が公認会計士
                       である。)、法律面での知見(本特別委員会の委員のうち1名が弁護士であ
                       る。)がいずれも委員により充足されていること、及び対象者のアドバイザー
                       の専門性・独立性に鑑み、特別委員会としてのアドバイザー選任は不要である
                       と本特別委員会として判断したこと
                     ⑤ 本取引について予定されている契約や想定されるシナジーは多岐に亘り、その
                       全ての詳細を一般に公開することは難しい。そのため本特別委員会は、少数株
                       主に代わり、本取引に関して対象者が締結する予定の契約書の文案も含めて重
                       要な情報を入手し、これを踏まえて検討・判断を行ったこと
                    ・さらに、対象者取締役会は、特別委員会への諮問を決議した際、対象者取締役会が
                     特別委員会の意見を最大限尊重の上で本取引に係る決議を実施することを決定して
                     いる。
                    ・以上のような特別委員会の設置及び運用の状況からすれば、本特別委員会は公正性
                     担保措置として有効に機能していると認められる。
                   (2)対象者における意思決定プロセス

                    ・対象者の取締役のうち、(ⅰ)代表取締役である篠原氏は公開買付者等として本取引
                     を実施する側であることから、また(ⅱ)入江浩幸氏は株式会社西日本シティ銀行取
                     締役副頭取を兼任しているところ、2022年8月4日、本取引の資金調達としての借
                     入れを株式会社新生銀行から実施することから、既存取引金融機関との取引につい
                     ては見直す方針である旨、買付者より伝えられたため、利益相反の疑いを回避し、
                     本取引の公正性を担保する観点から、本取引を決定する取締役会に出席しない予定
                     であり、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していな
                     い。このような対象者の取締役会における利害関係の整理に不公正な点は見当たら
                     ない。
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                    ・また対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会においては、対象者の取締役
                     7名全員の一致により決議がされる予定である。M&Aへの賛否を決定する取締役会
                     決議において、当該M&Aに重要な利害関係を有する者を除く取締役全員の賛成が
                     あった場合には、当該M&Aにおいて公正性担保措置が有効に機能したことを示す事
                     情の一つとなるとされている。
                    ・以上からすれば、対象者における意思決定プロセスに関して、公正性に疑義のある
                     点は見当たらない。
                   (3)外部専門家の専門的助言等の取得

                    ・対象者取締役会は、意思決定につき、リーガル・アドバイザーであるアンダーソ
                     ン・毛利・友常法律事務所の弁護士から助言を受けており、弁護士による独立した
                     専門的助言を取得したと認められる。本特別委員会で当該リーガル・アドバイザー
                     の独立性について確認したところ、報酬体系を含め、独立性に疑義を生じさせる事
                     情は見当たらず、当該リーガル・アドバイザーの独立性が認められる。
                    ・対象者取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するために、独立した第三者算
                     定機関及び対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるクレディ・スイス証券か
                     ら、対象者株式の株式価値に関する資料としての本株式価値算定書を取得してい
                     る。
                    ・本株式価値算定書においては、複数の算定方法を利用しており、恣意的な価格の算
                     定がされないよう配慮がされている。また、当該算定の前提となる対象者の事業計
                     画の作成に当たって、公開買付者の役職員による恣意的行動があった事実は認めら
                     れず、算定に当たって公正性を疑わせるような事情も見当たらない。
                    ・クレディ・スイス証券の独立性については、クレディ・スイス証券がインテグラル
                     を篠原氏に紹介した経緯があるものの、本特別委員会として、クレディ・スイス証
                     券が、本公開買付けに対して対抗提案があった場合の対応や、本取引に係る交渉に
                     当たっての助言など、客観的かつ的確な助言を提供しており、クレディ・スイス証
                     券が本取引の公正性を維持して業務を実施していることを、外形的・客観的な観察
                     を通じて直接的に確認している。そのため、クレディ・スイス証券がインテグラル
                     を篠原氏に紹介した経緯及び成功報酬を含む報酬体系(クレディ・スイス証券か
                     ら、当該報酬体系は同種の他の案件において通常採用される範囲内のものであると
                     の説明を受けている。)を踏まえてもなお、客観的かつ独立した立場から対象者及
                     び本特別委員会に助言を行っていると考えるのが妥当であると認められる。なお、
                     対象者プレスリリースにおいても、クレディ・スイス証券は対象者との間で独立性
                     を有していることが、詳細な理由付けとともに記載されている。
                    ・以上から、本株式価値算定書は、独立した第三者評価機関による株式価値算定書で
                     あると認められる。
                   (4)マーケット・チェック

                    ・本公開買付けの買付期間は、30営業日に設定されている。これは、公開買付期間を
                     比較的長期に設定することにより、本公開買付けに対する応募について適切な判断
                     機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保す
                     るものと認められる。
                    ・対象者と公開買付者との間において、取引保護条項を含む対抗的買収提案者との接
                     触を制限する旨の合意は行われていない。
                    ・このように、本件では、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能
                     な環境を構築した上でM&Aを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・
                     チェックが実施されている。
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                    ・本特別委員会は、対象者グループにおいて代表者を務める篠原氏が公開買付者等と
                     して本取引をおこなう以上、同氏が別の提案に応じることは想定されないことから
                     すれば、本件において入札手続を取っても現実的な対抗提案がされる可能性は低い
                     ものと判断した。そのため、本取引においては、間接的な形でマーケット・チェッ
                     クを実施することによっても、取引条件の形成過程における対象者の交渉力が強化
                     され、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行
                     われることに資するものと認められる。
                   (5)マジョリティ・オブ・マイノリティ

                    ・本公開買付けの買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株
                     主が所有する対象者株式の数(本新株予約権の目的である株式の数も含めた潜在株
                     式勘案後の株式総数から篠原氏が所有する株式を控除した株式数に係る議決権の過
                     半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                              of  Minority)」
                     に相当する議決権の数を上回る数に設定されている。
                    ・M&A指針においても、マジョリティ・オブ・マイノリティは、少数株主による判断
                     機会の確保をより重視することにつながり、かつ、少数株主にとってできる限り有
                     利な取引条件でM&Aが行われることに資するものであり、従って公正性担保措置の
                     一環として高い効果を有するものと評価されている。
                    ・このことからすれば、本件においても、本公開買付けにおける上記のような下限の
                     設定は、本取引の公正性をより一層担保するものであると認められる。
                   (6)少数株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上

                    ・まず特別委員会については、M&A指針で(a)委員の独立性や専門性等の適格性に関す
                     る情報、(b)特別委員会に付与された権限の内容に関する情報、(c)特別委員会にお
                     ける検討経緯や、交渉過程への関与状況に関する情報、(d)特別委員会の判断の根
                     拠・理由、答申書の内容等及び(e)委員の報酬体系の開示が望ましいとされてい
                     る。これを本件についてみると、対象者プレスリリースで、これら(a)から(e)の要
                     素がすべて記載されている。
                    ・次に株式価値算定書については、M&A指針で、特にDCF分析について、(ⅰ)算定の前
                     提とした対象者のフリー・キャッシュ・フロー予測、及びこれが当該M&Aの実施を
                     前提とするものか否か、(ⅱ)算定の前提とした財務予測の作成経緯、(ⅲ)割引率の
                     種類や計算根拠、(ⅳ)フリー・キャッシュ・フローの予測期間の考え方や予測期間
                     以降に想定する成長率等の継続価値の考え方等の開示が例示されている。
                    ・これを本件についてみると、対象者プレスリリースでは、(ⅰ)及び(ⅱ)(本特別委
                     員会が合理性を確認した旨及び事業計画においては対前年度比較において大幅な増
                     減益を見込んでいる事業年度が含まれているか否か)のほか、(ⅲ)として割引率
                     が、また(ⅳ)として継続価値の算定方法が記載されている。
                    ・最後にその他の情報についても、M&Aの実施に至るプロセスや交渉経緯について
                     も、対象者プレスリリースで、充実した記載がされているものと認められる。
                   (7)強圧性の排除

                    ・本取引の一環として本公開買付けの成立後に行われる予定の本スクイーズアウト手
                     続は、株式併合又は株式等売渡請求を用いるスキームにより実行するとされてい
                     る。いずれのスキームを用いる場合でも、株主には、価格決定の申立てを行う権利
                     が認められ、しかも、対象者プレスリリースでその旨が明示的に開示されている。
                    ・さらに、対象者プレスリリースでは、本スクイーズアウト手続は本公開買付け終了
                     後速やかに行われること、本スクイーズアウト手続の際に少数株主に対して交付さ
                     れる金銭について、本公開買付価格と同一の価格とすることが予定されている旨が
                     開示されている。
                    ・以上からすれば、本取引については、強圧性を排除するための対応が行われている
                     と認められる。
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                  3.条件の妥当性(本諮問事項の(b)関係)
                   (1)独立当事者間に相当する交渉状況の確保
                    ・本公開買付価格は、対象者がクレディ・スイス証券の助言及び本特別委員会からの
                     意見・指示を受けながら公正に行われ、最終合意に至ったものである。
                    ・まず本公開買付価格に関する一連の交渉経緯について振り返ると、本件では、第4
                     回委員会以降の委員会において、かつ、委員会の期日間では随時電子メールにて、
                     クレディ・スイス証券及び対象者から本特別委員会に対して詳細な説明が行われ
                     た。
                    ・本特別委員会は、当該説明の都度、公開買付者からの本公開買付価格の提案につい
                     ての諾否の意見を述べた。合わせて本特別委員会は、公開買付者からの提案を拒絶
                     して逆に対象者側から価格の提案を行う場合について、価格をいくらと設定すべき
                     か及びその根拠についても意見を述べた。
                    ・具体的には、対象者及びクレディ・スイス証券から公開買付者に対して本公開買付
                     価格に関する書面による連絡を行う場合には、本特別委員会が事前にその内容を閲
                     覧し、本特別委員会における議論の方向性を正確に反映した内容になっていること
                     を確認した。このように、交渉過程における本特別委員会の意見は、単に望ましい
                     本公開買付価格についての所見を述べてあとは対象者に任せるといったものではな
                     く、交渉方針や公開買付者に対する返答のあり方等の具体的な点についても意見及
                     び要望を述べるものであった。
                    ・本公開買付価格の交渉は、上記のように本特別委員会が公開買付者からの本公開買
                     付価格の提案への諾否及び反対提案の内容について述べた意見を踏まえて対象者及
                     びクレディ・スイス証券が公開買付者に返答するというプロセスで行われた。
                    ・このようなプロセスを経て、本特別委員会が複数回に亘って公開買付者からの本公
                     開買付価格の提案を拒絶し、3回に上る上積みがされた結果として、最終的に本特
                     別委員会が本公開買付価格を1,600円とすることについて了承したことによって、
                     本公開買付価格が確定した。なお、本公開買付価格は、交渉の結果として、当初の
                     公開買付者の提案よりも300円上回る価格となった。
                    ・以上のとおり、本特別委員会は、本公開買付価格の交渉について、与えられた権限
                     を踏まえて主体的に関与した。そしてこのような交渉により、少数株主にとってで
                     きる限り有利な取引条件でM&Aが行われることを目指して交渉がされた経緯が認め
                     られる。
                    ・以上からすれば、本件の公開買付者との取引条件に関する協議・交渉過程におい
                     て、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行わ
                     れることを目指して合理的な努力が行われる状況が確保されていたと評価すること
                     ができる。
                   (2)株式価値算定と本公開買付価格の関係

                    ・本件は合併のように当事者双方が相手方のデューディリジェンスを行うタイプの取
                     引ではなく、公開買付者側は対象者のデューディリジェンスを行っているが対象者
                     は公開買付者側のデューディリジェンスを行ったわけではない。そのため、本取引
                     による企業価値向上効果について、現時点において対象者が定量的に数値を見込む
                     ことは難しいという事情がある。例えば間接部門のコストカットシナジー等につい
                     ては、公開買付者側のデューディリジェンスを行っていない対象者が確度のある分
                     析を行うことは不可能である。
                    ・従って、本件で株式価値算定の基礎となる対象者の事業計画は、スタンドアロー
                     ン・ベースのものとなっているが、そのことは不合理なものではない。
                    ・次に、本特別委員会は事業計画の策定経緯についても第2回委員会において詳細な
                     ヒアリングを行ったが、篠原氏が事業計画の策定に関与していないことが確認され
                     たほか、策定に関して恣意的な点は見当たらなかった。また事業計画の内容につい
                     ても、不合理な点は見当たらない。
                    ・以上からすれば、事業計画については、策定プロセス、策定方法のいずれからみて
                     も、公開買付者の恣意的な圧力が介在した事実は認められない上、内容も合理的な
                     ものと認められる。
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                    ・本特別委員会は、クレディ・スイス証券に対して複数回に亘ってヒアリングを実施
                     し、対象者株式の株式価値の算定方法及び評価プロセス並びに株式価値算定等に関
                     する考察過程について詳細な説明を受け、そのいずれについても不合理な点は見当
                     たらないことを確認し、クレディ・スイス証券が作成した本株式価値算定書に準拠
                     できると評価した。
                    ・本公開買付価格である1株当たり1,600円という価格は、(ⅰ)市場株価法の算定結
                     果の上限額を上回るとともに、(ⅱ)類似会社比較法の算定結果及びDCF法の算定結
                     果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る水準にある。
                    ・ところで、M&A指針においては、(a)「M&Aを行わなくても実現可能な価値」は、少
                     数株主を含む全ての株主がその持株数に応じて享受すべきであり、他方で、(b)
                     「M&Aを行わなければ実現できない価値」については、M&Aによって少数株主はスク
                     イーズアウトされることとなるものの、少数株主もその価値のしかるべき部分を享
                     受するのが公正であると指摘されている。
                    ・このような考え方を背景にして本件をみても、本公開買付価格は、クレディ・スイ
                     ス証券による対象者株式の株式価値(これはスタンドアローン・ベースの株式価値
                     であるから上記でいう(a)である。)と比べても、相応の上積みがされた金額であ
                     ることが認められるから、上記でいう(b)のしかるべき部分が少数株主に享受され
                     る水準であると考えられる。
                    ・以上から、本特別委員会としても、本公開買付価格は、クレディ・スイス証券によ
                     り算定された対象者株式価値との比較の観点からしても、少数株主にとって不利益
                     ではない水準に達していると考える。
                   (3)プレミアムの検討

                    ・クレディ・スイス証券が作成した本株式価値算定書によれば、本公開買付価格は、
                     2022年8月9日(以下「直前日」という。)までの東京証券取引所における対象者
                     株式の終値に対して、それぞれ下表のようなプレミアムを加えた金額となってい
                     る。
                             参照値              株価         プレミアム

                      直前日の終値                       1,099円          45.59%

                      直前日の過去1ヶ月の平均終値                       1,071円          49.39%

                      直前日の過去3ヶ月の平均終値                       1,017円          57.33%

                      直前日の過去6ヶ月の平均終値                       1,017円          57.33%

                    ・M&A指針公表後に行われた公開買付けのうち、本件と同じMBOの事例(14件。但し買

                     付代金100億円以上、かつ成立した案件に限る。)におけるプレミアム水準の中央
                     値は、下表のとおりである。
                             参照値              中央値

                      直前日の終値                       40.8%

                      直前日の過去1ヶ月の平均終値                       38.0%

                      直前日の過去3ヶ月の平均終値                       45.7%

                      直前日の過去6ヶ月の平均終値                       52.7%

                    ・上記のとおり、本公開買付価格は、直前日の終値ベース並びに直前日の過去1ヶ

                     月、過去3ヶ月及び過去6ヶ月の平均終値ベースのすべての参照値との関係で、中
                     央値を上回っていることから、総じて、他の類似事例と比べても遜色ないプレミア
                     ム水準が確保されていると認められる。
                    ・以上のほか本公開買付価格は、過去の対象者の株価の推移との関係でいえば、2019
                     年以降の最高値を上回る価格であるという点も指摘することができる。
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                   (4)本新株予約権の買付価格の妥当性
                    ・本新株予約権の買付価格については、本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式
                     1株当たりの行使価額との差額に本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式
                     の数である200株を乗じた金額を基に算定されている。
                    ・そのため、本公開買付価格が妥当と認められれば、本新株予約権の買付価格につい
                     ても、対象者株式と同等の経済的利益を新株予約権者にもたらす価格として、妥当
                     性が認められるものと考えられる。
                   (5)スキーム等の妥当性

                    ・本取引はMBOという性質上、対象者の少数株主が対象者の株式の代わりに公開買付
                     者の株式を取得することはそもそも想定されていない。また対象者の少数株主から
                     しても、非上場会社である公開買付者の株式を取得しても投資回収の手段が著しく
                     限られてしまうから、メリットはない。
                    ・また、代替取引の有無や内容については、本取引のスキームが他のスキームよりも
                     劣っているとは認められない。
                    ・以上の点からすると、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続によって対象者の
                     少数株主に投資回収の機会を付与するという本取引のスキームは、公開買付者の企
                     図する企業価値向上策を実現する各種手段の中でも、妥当なものといえる。
                  4.本特別委員会としては、本諮問事項(a)から(c)までで検討を要請されている事項が、

                    本諮問事項(d)を検討する際の考慮要素になるものと考える。そして、本特別委員会
                    の審議の結果、本諮問事項(a)から(c)までについて、いずれも問題があるとは考えら
                    れないことは、本答申書で詳細に述べてきたとおりである。以上から、本特別委員会
                    は、本諮問事項(d)について、対象者が本取引に関する決定をすることは対象者の少
                    数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見を答申する。
                  5.本特別委員会としては、この本諮問事項(e)については、本諮問事項(a)から(d)まで

                    が確認されることにより、本諮問事項(e)を是認する理由になるものと考える。そし
                    て、本特別委員会の審議の結果、本諮問事項(a)から(d)までについて、いずれも問題
                    があるとは考えられないことは、本答申書で詳細に述べてきたとおりである。以上か
                    ら、本特別委員会は、本諮問事項(e)について、本公開買付けの公表の時点で対象者
                    の取締役会が賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに
                    応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当である旨の意見を答申する。
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                ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、クレディ・スイス証券より取得した本株式価
                 値算定書、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書
                 の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討し
                 たとのことです。その結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決
                 定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
                 「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
                 り、対象者取締役会は、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより対象者の企業価値
                 が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本新株予約権買付価格並びに本
                 公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当で
                 あり、本公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及
                 び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、2022年8月10日開催の対象者
                 取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者取締役会は全9名で構
                 成されるところ、篠原氏及び入江浩幸氏を除く霍川順一氏、三浦義明氏、玉置貴史氏、坂田
                 實氏、井上勝次氏、安田祐一郎氏及び前川康子氏の7名)の全員一致で、本公開買付けへの
                 賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買
                 付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、本新株予約権は、譲渡による
                 取得について対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、2022年8
                 月10日開催の対象者取締役会において、新株予約権者がその所有する本新株予約権を本公開
                 買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成
                 立することを条件として包括的に承認することを決議したとのことです。
                  なお、かかる対象者取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続
                 を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたも
                 のとのことです。
                  また、篠原氏は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者に対して出資を行うこと
                 を予定していること及び本取引後も継続して対象者の経営に当たることを予定していること
                 から、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係取締役とし
                 て、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場にお
                 いて公開買付者との協議及び交渉には一切参加していないとのことです。
                  加えて、入江浩幸氏は、株式会社西日本シティ銀行取締役副頭取を兼任しているところ、
                 2022年8月4日、本取引の資金調達としての借入れを株式会社新生銀行から実施することか
                 ら、既存取引金融機関との取引については見直す方針である旨が、公開買付者より伝えられ
                 たため、本取引に関して対象者との利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審
                 議及び決議には一切参加していないとのことです。
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                ⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                        of  Minority)を上回る買付予定数の下限
                 の設定
                  公開買付者は対象者を非公開化とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて
                 買付予定数の下限を21,509,600株(所有割合:62.87%)と設定しており、応募株券等の数
                 の合計が買付予定数の下限(21,509,600株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付
                 け等を行いません。なお、買付予定数の下限(21,509,600株)は、対象者第2四半期決算短
                 信に記載された2022年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(36,380,400株)から、同日
                 現在の対象者が所有する自己株式数(2,788,034株)を控除した株式数(33,592,366株)に
                 係る議決権の数(335,923個)に、本株式併合を承認するための株主総会の特別決議に必要
                 となる議決権割合に相当する3分の2を乗じた数(223,949個、小数点以下切り上げ)か
                 ら、不応募合意株式(885,310株)に係る議決権の数(8,853個)を控除した議決権の数
                 (215,096個)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた株式数としております。これ
                 は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数(潜在
                 株式勘案後株式総数(34,210,366株)から篠原氏所有株式(7,633,957株)を控除した株式
                 数(26,576,409株))に係る議決権の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
                 ティ(Majority        of  Minority)」に相当する議決権の数を上回るものとなります。これによ
                 り、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合
                 には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこ
                 ととしております。
                ⑥ 本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保す

                 る客観的状況の確保
                  公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30
                 営業日と設定しております。
                  このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公
                 開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公
                 開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等をする
                 機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。
                  また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよう
                 な取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを
                 制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な
                 買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しておりま
                 す。
     (注) クレディ・スイス証券は、株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報
          等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを
          前提としており、独自にそれらの正確性、信頼性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象
          者の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査
          定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者
          から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については対象者の経営陣により、当該
          情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としており、独自にその
          正確性の検証は行っていないとのことです。クレディ・スイス証券の算定は、2022年8月9日までの上記情報
          を反映したものとのことです。
      (3)【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
     普通株式                   33,325,056(株)             21,509,600(株)                 -(株)

           合計             33,325,056(株)             21,509,600(株)                 -(株)

     (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(21,509,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(21,509,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買
           付け等を行います。
     (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取
           ることがあります。
     (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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                                                           公開買付届出書
     (注4) 公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象
           としております。
     (注5) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
           開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数(33,325,056株)を記載しております。当該最大数は、潜
           在株式勘案後株式総数(34,210,366株)から不応募合意株式(885,310株)を控除した株式数(33,325,056
           株)です。
     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                       区分                          議決権の数
                                                     333,250
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
                                                      6,180
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年8月12日       現在)(個)(d)                       -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
                                                     76,339
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年8月12日       現在)(個)(g)
                                                      6,000
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)
     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
                                                     340,089
     対象者の総株主等の議決権の数(               2021年12月31日       現在)(個)(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      97.41
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(33,325,056株)
           に係る議決権の数です。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年8月12日現在)(個)(g)」及び「gのうち潜在株券
           等に係る議決権の数(個)(h)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号にお
           ける株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きま
           す。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、不
           応募合意株式(885,310株)を除く特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているた
           め、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る
           議決権の数(2022年8月12日現在)(個)(g)」のうち不応募合意株式(885,310株)に係る議決権の数
           (8,853個)のみを分子に加算しております。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年5月12日に提出
           したの第33期第1四半期報告書に記載の直前の基準日(2021年12月31日)に基づく総株主等の議決権の数で
           す。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者
           株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権
           の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案
           後株式総数(34,210,366株)に係る議決権の数(342,103個)を分母として計算しております。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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     6【株券等の取得に関する許可等】
      (1)【株券等の種類】
           普通株式
      (2)【根拠法令】

           公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含
          みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付け
          による対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければなら
          ず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、事前届出が受理された日から原則と
          して30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株
          式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
           また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた
          場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の
          名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたって
          は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除
          措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事
          前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といい
          ます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事
          前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)を
          するものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定に
          よる認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
           公開買付者は、本株式取得に関して、2022年7月21日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事
          前届出は同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から取
          得禁止期間を30日間から18日間に短縮する旨の2022年8月8日付「禁止期間の短縮の通知書」を2022年8月9
          日付で受領したため、2022年8月8日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者
          は、公正取引委員会から2022年8月8日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2022年8月9日付で受領
          したため、2022年8月8日をもって措置期間が終了しております。
      (3)【許可等の日付及び番号】

           許可等の日付 2022年8月8日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
           許可等の番号 公経企第602号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
           許可等の日付 2022年8月8日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
           許可等の番号 公経企第603号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
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                                                           公開買付届出書
     7【応募及び契約の解除の方法】
      (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
          株式会社SBI証券     東京都港区六本木一丁目6番1号
      (SMBC日興証券株式会社から応募される場合)

        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(株主及び新株
         予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、SMBC日興証券株式会社の本店又は国内各営業店に
         おいて、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してく
         ださい(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営
         業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
          オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)に
         よる応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規
         程」を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
         ジートレードによる応募の受付には、応募株主等がSMBC日興証券株式会社に開設した応募株主等名義の口座
         (以下「(SMBC日興証券株式会社から応募される場合)」において「応募株主口座」といいます。)におけ
         る日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
        ③ 株式の応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

        ④ 新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権者の請求によ

         り対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」、本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿
         の名義書換の請求に必要な「新株予約権原簿名義書換請求書」及び新株予約権者であることの確認書類として、
         新株予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」をご提出ください。「新
         株予約権譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。なお、日
         興イージートレードにおいては、新株予約権の応募の受付を行いません。
        ⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

        ⑥ SMBC日興証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります

         (注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知
         (注2)を行っていただく必要があります。
        ⑦ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内

         の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)を
         ご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行
         いません。
        ⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
        ⑨ SMBC日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特

         別口座の口座管理機関である東京証券代行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みま
         す。)については、当該応募株券等につきSMBC日興証券株式会社の応募株主口座への振替手続を行う必要が
         あります。SMBC日興証券株式会社が、当該応募株券等につき、SMBC日興証券株式会社の応募株主口座へ
         の振替手続が完了してSMBC日興証券株式会社の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付と
         なります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座か
         ら応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
        ⑩ 公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象

         とします。
        (注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株

             主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口
             座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
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        (注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

             SMBC日興証券株式会社に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を
             開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になりま
             す。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ
             月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、
             SMBC日興証券株式会社にお尋ねください。
             <個人>
                          個人番号カード(両面)(※1)
     A.番号確認書類
                          通知カード
       (いずれか1点)
                          住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                                  運転免許証(運転経歴証明書)(※3)

                                  在留カード

                          写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート(※4)

                                  各種福祉手帳

     B.本人確認書類
       (写真あり1点又は写真なし2点)
                                  各種健康保険証(※3)
                                  公務員共済組合の組合員証(※3)

                          写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し(※2)

             <法人>

                                  履歴事項全部証明書
     A.本人確認書類
       (いずれか1点)
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     B.番号確認書類
       (いずれか1点)
                                  法人番号情報(※5)
                                  運転免許証(※3)

                                  個人番号カード(表)

     C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証(※3)
       (いずれか1点)
                                  公務員共済組合の組合員証(※3)
                                  パスポート(※6)

     (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
     (※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
     (※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
     (※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパス
           ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
     (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
     (※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
           類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
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                                                           公開買付届出書
             <外国人株主等>
              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外
              国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
              関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
        (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
             の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
             い申し上げます。
      (株式会社SBI証券から応募される場合)

        ② 本公開買付けに応募する株主又は新株予約権者のうち本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」とい
         います。)は、株式会社SBI証券のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力する
         ことでWEB上にて公開買付期間の末日の9時までに申し込む方法、又は、株式会社SBI証券のホームページ
         (https://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、株式会社SBI証券から発送し
         た「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、株式会社SBI証券までご返送いただき申し込む方法、又
         は、株式会社SBI証券の本店若しくは営業所、若しくは株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマ
         ネープラザ株式会社の各部支店(注1)(以下「(株式会社SBI証券から応募される場合)」において「店頭
         応募窓口」といいます。場所等の詳細は株式会社SBI証券のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)をご
         参照いただくか、株式会社SBI証券までご連絡の上ご確認ください。以下同じとします。)において、所定の
         「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の9時までに申し込む方法にて、応募して
         ください。新株予約権者は、株式会社SBI証券のカスタマーサービスセンター(固定電話:0120-104-214(通
         話料無料)携帯電話:0570-550-104(ナビダイヤル))までご連絡の上、公開買付応募申込書をご請求いただ
         き、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の9時までに申し込む方法に
         て、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注2)(店頭応募窓口にて
         申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。
         なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する株式会社SBI証券に開設した応募株主等口座
         (以下に③において定義します。)へ応募株券等の振替手続を完了した上で、公開買付応募申込書が、店頭応募
         窓口に公開買付期間の末日の9時までに到達することを条件とします。
        ③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が株式会社SBI証券に開設した応募株主等名義の証券取

         引口座(以下「(株式会社SBI証券から応募される場合)」において「応募株主等口座」といいます。)に、
         応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、株式
         会社SBI証券以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座
         の口座管理機関である東京証券代行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みま
         す。)は、応募に先立ち、株式会社SBI証券に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了してい
         ただく必要があります。なお、特別口座から、株式会社SBI証券の応募株主等口座に株券等の記録を振り替え
         る手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げま
         す。
        ④ 本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権の応募にあたっては、「公開買付応募申込書

         (新株予約権用)」とともに、「新株予約権譲渡承認通知書」をご提出ください。また、新株予約権者であるこ
         との確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」
         及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な「新株予約権原簿名義書換請求
         書」をご提出ください。
        ⑤ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ⑥ 株式会社SBI証券に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設してい

         ただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要となります。
        ⑦ 外国の居住者である株主(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

         常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写
         しをご提出いただきます。)。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
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                                                           公開買付届出書
        ⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
        ⑨ 応募の受付に際し、株式会社SBI証券より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交

         付します。
        ⑩ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等

         に返還されます。
        (注1) 店頭応募窓口は次のとおりとなります。

             株式会社SBI証券の本店
             株式会社SBI証券の営業所
             大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
             なお、株式会社SBI証券の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、
             福岡中央支店)に併設されております。
             株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
             会津支店 熊谷中央支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支
             店 鹿児島中央支店
        (注2) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について

             株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代
             理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人番号)又は法人
             番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であって
             も、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本
             人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書
             類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、株式会社SBI証券のホームページ
             (https://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
             ■個人の場合

              マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確
              認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が
              必要となります。
     マイナンバー確認書類(コピー)                本人確認書類(コピー)
     マイナンバーカード(両面)                不要

                     顔写真付き            運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留
                     (右記のいずれか1点)            カード、特別永住者証明書 等
     通知カード
                     顔写真なし            各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍
                     (右記のいずれか2点)            抄本、住民票の写し 等
     マイナンバーの記載された住民票
                     「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか1点
     の写し
                     運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書、
     マイナンバーの記載された住民票
                     各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本 等
     記載事項証明書
             ■法人の場合

              ① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より6ヶ月以内のもので名称及び本店又は
                主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
              ② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の
                本人確認が必要となります。
              ③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公
                表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
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                                                           公開買付届出書
             ■外国人株主等の場合
              外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政
              府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
              本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該
              外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写
              しが必要となります。
             なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、株式会社SBI証券にお早目にご相談く

             ださい。
        (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用
             されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いた
             だきますようお願い申し上げます。
      (2)【契約の解除の方法】

        (SMBC日興証券株式会社から応募される場合)
         応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
         契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
        の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって
        営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お
        手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に
        到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前に
        ご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
         なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載
        される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
         解除書面を受領する権限を有する者

          SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
          (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
        (株式会社SBI証券から応募される場合)

         応募株主等のうち本公開買付けに応募する株主は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契
        約を解除することができます。契約の解除については、株式会社SBI証券のホームページ
        (https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の9時までに、株式
        会社SBI証券のカスタマーサービスセンター(固定電話:0120-104-214(通話料無料)携帯電話:0570-550-104
        (ナビダイヤル))までご連絡いただき、解除手続を行ってください。新株予約権者は、公開買付期間中において
        は、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付期間の末日の
        9時までに、株式会社SBI証券のカスタマーサービスセンター(固定電話:0120-104-214(通話料無料)携帯電
        話:0570-550-104(ナビダイヤル))までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
         また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の9時ま
        でに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会
        社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行
        う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、
        店頭応募窓口に対して、公開買付期間の末日の9時までに到達することを条件とします。
         解除書面を受領する権限を有する者

          株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
          (その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラ
          ザ株式会社の各部支店)
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                                                           公開買付届出書
      (3)【株券等の返還方法】
           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還します。
      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
           株式会社SBI証券     東京都港区六本木一丁目6番1号
     8【買付け等に要する資金】

      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                           53,320,089,600
     金銭以外の対価の種類                                                  -

     金銭以外の対価の総額                                                  -

     買付手数料(円)(b)                                             210,000,000

     その他(円)(c)                                             12,000,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                           53,542,089,600

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(33,325,056株)に、1株当たりの本公開
           買付価格(1,600円)を乗じた金額です。
     (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
           付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額(千円)
                  -                            -

                 計(a)                            -

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額(千円)
     1        -            -            -              -

     2        -            -            -              -

                        計                            -

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額(千円)
           -              -              -              -

           -              -              -              -

                         計                            -

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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
          借入先の業種          借入先の名称等                借入契約の内容                金額(千円)
     1       -           -                -               -

                              買付け等に要する資金に充当するための
                              借入れ(注)
                              (1)タームローンA
                                借入期間:7年(分割弁済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基づ
                                     く変動金利
                                担保  :対象者株式等                  (1)タームローンA
                                                       7,110,000
                              (2)タームローンB
                  株式会社新生銀行
                                借入期間:7年(期日一括返弁済)                  (2)タームローンB
     2      銀行       (東京都中央区日本橋
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基づ                      16,590,000
                  室町二丁目4番3号)
                                     く変動金利
                                担保  :対象者株式等                  (3)ブリッジローン
                                                      25,700,000
                              (3)ブリッジローン
                                弁済期限:本スクイーズアウト手続
                                     の完了期限と同日
                                金利  :株式会社新生銀行が公表
                                     する短期プライムレート
                                担保  :対象者株式等
                         計(b)                             49,400,000
     (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社新生銀行から、49,400,000千円を限度として融資を
          行う用意がある旨の融資証明書を2022年8月10日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条
          件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要す
          る資金のほか、既存借入金の返済資金及びこれらに付随する諸経費に充てることができる資金が含まれていま
          す。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額(千円)
           -              -              -              -

           -              -              -              -

                        計(c)                            -

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        ④【その他資金調達方法】
                   内容                          金額(千円)
     インテグラル株式会社による出資(注1)                                                 420,000

     インテグラル4号投資事業有限責任組合による出資(注2)                                                7,470,000

     Innovation      Alpha   Ⅳ  L.P.による出資(注3)
                                                     2,852,000
     Initiative      Delta   Ⅳ  L.P.による出資(注4)
                                                     3,258,000
                   計(d)                                 14,000,000

     (注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、インテグラルから、420,000千円を限度として出資を行う
           用意がある旨の出資証明書を2022年8月9日付で取得しております。なお、当該出資の前提条件はありませ
           ん。また、公開買付者は、インテグラルの銀行預金の預金通帳写しにより、インテグラルが出資証明書に記
           載の金額以上の現預金を有していることを確認しています。
     (注2) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、インテグラル4号投資事業有限責任組合から、7,470,000
           千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年8月9日付で取得しております。なお、当
           該出資の前提条件はありません。なお、インテグラル4号投資事業有限責任組合は、投資事業有限責任組合
           契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改正を含みます。)に基づき設立された投資事業有限責
           任組合です。インテグラル4号投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるインテグラル4号GP投資事
           業有限責任組合のほか、国内の銀行、証券会社、信用金庫、生命保険会社、年金基金及びファンドオブファ
           ンズからなる機関投資家並びに事業会社を有限責任組合員としております。インテグラル4号投資事業有限
           責任組合の有限責任組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてイン
           テグラル4号投資事業有限責任組合に金銭出資を行うことを約束しており、インテグラル4号投資事業有限
           責任組合の無限責任組合員から7営業日前までに出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、無
           限責任組合員が指定した日までに、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除
           した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した額を金銭出資する義務を
           負っております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の有限責任組合
           員はその出資義務を免れるものではなく、インテグラル4号投資事業有限責任組合の無限責任組合員は、イ
           ンテグラル4号投資事業有限責任組合が本出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、一定の範囲におい
           て、他の有限責任組合員がそれぞれの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることに
           より、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
     (注3) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、Innovation                                   Alpha   Ⅳ  L.P.から、2,852,000千円を限度と
           して出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年8月9日付で取得しております。なお、当該出資の前提
           条件はありません。Innovation               Alpha   Ⅳ  L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInnovation                         Partners
           Alpha   Ⅳ  Ltd.がGeneral       Partnerとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted
           Limited    Partnershipです。Innovation               Alpha   Ⅳ  L.P.は、General         PartnerであるInnovation             Partners
           Alpha   Ⅳ  Ltd.のほか、海外の保険会社、大学基金、ソブリンウェルスファンド、ファンド・オブ・ファン
           ズ及び資産運用会社をLimited              Partnerとしております。Innovation                 Alpha   Ⅳ  L.P.のLimited       Partnerは、
           それぞれ一定額を上限額としてInnovation                      Alpha   Ⅳ  L.P.に金銭出資を行うことを約束しており、
           Innovation      Alpha   Ⅳ  L.P.のGeneral       Partnerから出資請求通知を受けた場合には、各Limited                          Partnerは、
           General    Partnerが指定した日までに、各自の上限額から既にそのLimited                              Partnerが出資した金額を控除し
           た額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の上限額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っており
           ます。また、Innovation             Alpha   Ⅳ  L.P.は、Innovation          Alpha   Ⅳ  L.P.のGeneral        Partner及びLimited
           Partnerに対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しており、かかる確認の結果、Innovation
           Alpha   Ⅳ  L.P.は、General        Partner及びLimited          Partnerから出資を受けられることは確実であると考えて
           おります。また、一部のLimited               Partnerが出資義務を履行しない場合であっても、他のLimited                             Partnerは
           その出資義務を免れるものではなく、Innovation                        Alpha   Ⅳ  L.P.のGeneral       Partnerは、Innovation           Alpha
           Ⅳ  L.P.が公開買付者への出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、各Limited                                     Partnerに対して、その
           上限額から既にそのLimited             Partnerが出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの上限額の割
           合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることが
           できます。
     (注4) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、Initiative                                   Delta   Ⅳ  L.P.から、3,258,000千円を限度と
           して出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年8月9日付で取得しております。なお、当該出資の前提
           条件はありません。Initiative               Delta   Ⅳ  L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInitiative                         Partners
           Delta   Ⅳ  Ltd.がGeneral       Partnerとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted
           Limited    Partnershipです。Initiative               Delta   Ⅳ  L.P.は、General         PartnerであるInitiative             Partners
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           Delta   Ⅳ  Ltd.のほか、海外の年金基金、財団、保険会社、大学基金及び資産運用会社をLimited                                        Partnerと
           しております。Initiative              Delta   Ⅳ  L.P.のLimited        Partnerは、それぞれ一定額を上限額として
           Initiative      Delta   Ⅳ  L.P.に金銭出資を行うことを約束しており、Initiative                           Delta   Ⅳ  L.P.のGeneral
           Partnerから出資請求通知を受けた場合には、各Limited                           Partnerは、General          Partnerが指定した日まで
           に、各自の上限額から既にそのLimited                   Partnerが出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額
           を各組合員の上限額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、Initiative                                               Delta
           Ⅳ  L.P.は、Initiative          Delta   Ⅳ  L.P.のGeneral       Partner及びLimited          Partnerに対する財務内容の調査等
           により、その資力につき確認しており、かかる確認の結果、Initiative                                     Delta   Ⅳ  L.P.は、General
           Partner及びLimited          Partnerから出資を受けられることは確実であると考えております。また、一部の
           Limited    Partnerが出資義務を履行しない場合であっても、他のLimited                             Partnerはその出資義務を免れるも
           のではなく、Initiative            Delta   Ⅳ  L.P.のGeneral       Partnerは、Initiative           Delta   Ⅳ  L.P.が公開買付者へ
           の出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、各Limited                             Partnerに対して、その上限額から既にその
           Limited    Partnerが出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの上限額の割合に応じた額を追加
           出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          63,400,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
           株式会社SBI証券     東京都港区六本木一丁目6番1号
      (2)【決済の開始日】

           2022年10月3日(月曜日)
      (3)【決済の方法】

        (SMBC日興証券株式会社から応募される場合)
         公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはそ
        の常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方
        法により交付します。
         買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはそ
        の常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、SMBC日興証券株式会社から応募株主等(外国人株
        主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
        (株式会社SBI証券から応募される場合)

         公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその
        常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
         買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はそ
        の常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、株式会社SBI証券から応募株主等(外国人株主等の
        場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
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      (4)【株券等の返還方法】
        (SMBC日興証券株式会社から応募される場合)
         下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
        は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
        の全部を買付けないこととなった場合には、SMBC日興証券株式会社は、返還することが必要な株券等を、公開
        買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、SMBC日興証券株
        式会社の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文
        の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
         本新株予約権については、応募に際して提出された、上記の「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の
        方法」④ に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人)に対して郵
        送又は交付します。
        (株式会社SBI証券から応募される場合)

         下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
        は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
        の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場
        合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還することが必要な株券等を返還します。株式については、株式会社S
        BI証券の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式
        を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。
     11【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の下限(21,509,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(21,509,600株)以上の場合には、応募株券等の全部の買
          付け等を行います。
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
           なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去
          に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が
          欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注
          意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに
          掲げる事実が発生した場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
           買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
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      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
           なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
          することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出ら
          れた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券
          等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
           買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
           買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
          している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
          主等に交付することにより訂正します。
      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
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    第2【公開買付者の状況】
     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            概要
      2022年7月        商号をSKライフサポート株式会社、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目9番2号、資本金
              を500,000円とする株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         (会社の目的)
          公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
         (1)不動産の売買、仲介およびコンサルティングならびに鑑定
         (2)不動産の所有、貸借および管理
         (3)建築工事、土木工事、造園工事、内装工事の請負、設計ならびに監理
         (4)不動産等に係る投資顧問業および投資一任契約に係る業務
         (5)投資信託及び投資法人に関する法律に基づく投資法人資産運用業および投資信託委託業
         (6)共同住宅およびビルディング等の清掃、保守、警備等の管理運営業務
         (7)損害保険代理業ならびに生命保険の募集に関する業務
         (8)商業施設(ホテル、飲食店、スポーツ施設等)の所有、貸借および経営
         (9)金銭の貸付、債務の保証、各種債権の売買等の金融業務
        (10)有価証券等の保有、売買および仲介ならびに管理
        (11)ガス販売・供給および関連する機器の製造、販売、水の供給に関する事業
        (12)発電事業および電力サービス事業
        (13)高齢者向け施設等の所有、貸借および経営、ならびに介護に関する事業
        (14)情報処理および情報提供サービス業
        (15)スマートデバイス向けアプリおよび不動産とテクノロジーを融合した不動産テックの企画、開発、構築、販
          売、運営ならびに保守管理
        (16)グループ会社等の経営企画、総務、人事、財務関連業務およびその他必要と認めた業務
        (17)上記各号の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その
          他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することによる当該会社等の事業活動の管理、指導、支援、支
          配
        (18)上記各号に附帯する一切の業務
         (事業の内容)

          公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2022年8月12日現在
              資本金の額(円)                          発行済株式の総数(株)

                       500,000                            10,000

     (注) 公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金
          に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、合計で14,000,000千円を上
          限とした出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加するこ
          とが予定されています。
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        ④【大株主】
                                                  2022年8月12日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
     インテグラル株式会社               東京都千代田区丸の内一丁目9番2号                           10,000         100.00

            計                  -                 10,000         100.00

        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  2022年8月12日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       (株)
                                   1980年4月 三井物産㈱入社
                                   1998年5月 ㈱ボストン・コンサル
                                         ティング・グループパー
                                         トナー就任
                                   2001年1月 アディダスジャパン㈱副
                                         社長就任
     代表取締役        -     辺見 芳弘        1957年10月7日                              -
                                   2004年6月 ㈱東ハト代表取締役社長
                                         就任
                                   2007年9月 インテグラル㈱取締役
                                         パートナー就任(現任)
                                   2022年7月 公開買付者代表取締役就
                                         任(現任)
                            計                            -
      (2)【経理の状況】

           公開買付者は、2022年7月7日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
          表は作成されておりません。
      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     2【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
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    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (2022年8月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     70,339(個)               -(個)             -(個)

     新株予約権証券                     6,000               -             -

     新株予約権付社債券                       -             -             -

     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -

     株券等預託証券(     )                       -             -             -

           合計               76,339               -             -

     所有株券等の合計数                     76,339               -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                    (6,000)                -             -

      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

           該当事項はありません。
      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                                (2022年8月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     70,339(個)               -(個)             -(個)

     新株予約権証券                     6,000               -             -

     新株予約権付社債券                       -             -             -

     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -

     株券等預託証券(     )                       -             -             -

           合計               76,339               -             -

     所有株券等の合計数                     76,339               -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                    (6,000)                -             -

     (注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有する対象者株式
           1,657株(持分としての株式数の計算上生じた小数点以下を切捨て)に係る議決権の数16個を含みます。
     (注2) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式300,800株に係る議決
           権の数3,008個を含みます。なお、当該対象者株式のうち、111,000株については、2023年5月22日まで、
           115,800株については2024年4月26日まで及び74,000株については2025年4月28日までの譲渡制限が付され
           ております。
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      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
        ①【特別関係者】
                                                (2022年8月12日現在)
     氏名又は名称                篠原 英明

     住所又は所在地                福岡市中央区天神一丁目1番1号(対象者所在地)

                     対象者 代表取締役社長
                     株式会社シノケンプロデュース 取締役会長
     職業又は事業の内容
                     株式会社シノケンハーモニー 取締役会長
                     株式会社エスケーエナジー 取締役会長
                     連絡者  株式会社シノケングループ
                          取締役 常務執行役員  玉置 貴史
     連絡先
                     連絡場所 福岡市中央区天神一丁目1番1号
                     電話番号 092-714-0040(代表)
                     公開買付者との間で、本公開買付け成立後に共同して対象者の株主としての議決権
     公開買付者との関係
                     その他の権利を行使することに合意している者
        ②【所有株券等の数】

                                                (2022年8月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     70,339(個)               -(個)             -(個)

     新株予約権証券                     6,000               -             -

     新株予約権付社債券                       -             -             -

     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -

     株券等預託証券(     )                       -             -             -

           合計               76,339               -             -

     所有株券等の合計数                     76,339               -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                    (6,000)                -             -

     (注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有する対象者株式
           1,657株(持分としての株式数の計算上生じた小数点以下を切捨て)に係る議決権の数16個を含みます。
     (注2) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式300,800株に係る議決
           権の数3,008個を含みます。なお、当該対象者株式のうち、111,000株については、2023年5月22日まで、
           115,800株については2024年4月26日まで及び74,000株については2025年4月28日までの譲渡制限が付され
           ております。
     2【株券等の取引状況】

      (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       公開買付者は、2022年8月10日付で、篠原氏との間で基本契約を締結し、基本契約において、篠原氏所有株式(所
      有株式数:7,633,957株、所有割合:22.31%)のうち、応募合意株式(6,148,647株、所有割合:17.97%)及び応募
      合意新株予約権3,000個(目的となる対象者株式の数:600,000株、所有割合:1.75%)について本公開買付けに応募
      するものの、不応募合意株式(885,310株、所有割合:2.59%。なお、篠原氏が所有する譲渡制限付株式報酬に係る
      株式については、譲渡制限が付されており、本公開買付けに応募できないことから、不応募合意株式に含まれま
      す。)については本公開買付けに応募しない旨を合意しております(但し、篠原氏は、応募合意新株予約権につい
      て、行使した上で、その行使により交付を受けた対象者株式を本公開買付けに応募することができるものとし、その
      場合、「応募合意株式」は、応募合意新株予約権の行使により交付を受けた対象者株式の数を加えた対象者株式と
      し、応募合意新株予約権についての応募の義務はなくなるものとされています。)。
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       なお、基本契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付け
      に係る重要な合意」をご参照ください。
     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
    第4【公開買付者と対象者との取引等】

     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年8月10日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参
        加した対象者の取締役(対象者取締役会は全9名で構成されるところ、篠原氏及び入江浩幸氏を除く霍川順一氏、
        三浦義明氏、玉置貴史氏、坂田實氏、井上勝次氏、安田祐一郎氏及び前川康子氏の7名)の全員一致で、本公開買
        付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を
        推奨する旨を決議したとのことです。
         なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買
        付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算
        定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
        付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
      (2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

         公開買付者は、2022年8月10日付で、篠原氏との間で基本契約を締結し、基本契約において、篠原氏所有株式株
        (所有株式数:7,633,957株、所有割合:22.31%)のうち、応募合意株式(6,148,647株、所有割合:17.97%)及
        び応募合意新株予約権3,000個(目的となる対象者株式の数:600,000株、所有割合:1.75%)について本公開買付
        けに応募するものの、不応募合意株式(885,310株、所有割合:2.59%。なお、篠原氏が所有する譲渡制限付株式
        報酬に係る株式については、譲渡制限が付されており、本公開買付けに応募できないことから、不応募合意株式に
        含まれます。)については本公開買付けに応募しない旨を合意しております(但し、篠原氏は、応募合意新株予約
        権について、行使した上で、その行使により交付を受けた対象者株式を本公開買付けに応募することができるもの
        とし、その場合、「応募合意株式」は、応募合意新株予約権の行使により交付を受けた対象者株式の数を加えた対
        象者株式とし、応募合意新株予約権についての応募の義務はなくなるものとされています。)。
         なお、基本契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付
        けに係る重要な合意」をご参照ください。
      (3)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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    第5【対象者の状況】
     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
          決算年月                -             -             -
     売上高                     -             -             -

     売上原価                     -             -             -

     販売費及び一般管理費                     -             -             -

     営業外収益                     -             -             -

     営業外費用                     -             -             -

     当期純利益(当期純損失)                     -             -             -

      (2)【1株当たりの状況】

          決算年月                -             -             -
     1株当たり当期純損益                     -             -             -

     1株当たり配当額                     -             -             -

     1株当たり純資産額                     -             -             -

     2【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        東京証券取引所 スタンダード市場
     取引業協会名
       月別      2022年2月       2022年3月       2022年4月       2022年5月       2022年6月       2022年7月       2022年8月
     最高株価(円)          1,041       1,049       1,072       1,024       1,039       1,104       1,103
     最低株価(円)           968       924       981       968       966       962      1,088
     (注1) 2022年4月1日までは東京証券取引所ジャスダック市場における株価の状況を記載しております。
     (注2) 2022年8月については、8月10日までの株価です。
     3【株主の状況】

      (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         -     -     -     -     -     -     -     -     -
     所有株式数
              -     -     -     -     -     -     -     -     -
     (単位)
     所有株式数の割
              -     -     -     -     -     -     -     -     -
     合(%)
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      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
            -                  -               -         -

            -                  -               -         -

            -                  -               -         -

            -                  -               -         -

            計                  -               -         -

        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         計          -              -             -         -

     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第31期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月26日 福岡財務支局長に提出
          事業年度 第32期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) 2022年3月30日 福岡財務支局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第33期第1四半期(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) 2022年5月12日 福岡財務支局
         長に提出
          事業年度 第33期第2四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月12日 福岡財務支局
         長に提出予定
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社シノケングループ
           (福岡市中央区天神一丁目1番1号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
       該当事項はありません。
     6【その他】

      (1)「2022年12月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
         対象者は、2022年8月10日付で対象者第2四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下の
        とおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを
        受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳
        細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
        ① 損益の状況(連結)

                会計期間                     2022年12月期(第2四半期累計期間)
      売上高                                            50,810百万円

      売上原価                                            41,007百万円

      販売費及び一般管理費                                            5,231百万円

      営業外収益                                             645百万円

      営業外費用                                             376百万円

      親会社株主に帰属する四半期純利益                                            3,464百万円

        ② 1株当たりの状況(連結)

                会計期間                     2022年12月期(第2四半期累計期間)
      1株当たり四半期純利益                                              103.25円

      1株当たり配当金                                              22.00円

      (2)「2022年12月期の中間配当(剰余金の配当)、期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお

        知らせ」の公表
         対象者は、2022年8月10日開催の対象者取締役会において、2022年6月30日を基準日とする剰余金の配当(2022
        年12月期中間配当)を行うこと、並びに本公開買付けが成立することを条件に、2022年12月期の配当予想を修正
        し、2022年12月期の期末配当を行わないこと、及び2022年12月31日を基準日とする株主優待より株主優待制度を廃
        止することを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
      (3)「第2四半期連結業績予想と実績との差異及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表

         対象者は、2022年8月10日付で第2四半期連結業績予想と実績との差異及び通期連結業績予想の修正を公表して
        おります。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一
        部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
        ① 2022年12月期第2四半期累計期間連結業績予想との差異(2022年1月1日~2022年6月30日)

                                                   (単位:百万円)
                                              親会社株主に

                                                      1株当たり
                          売上高       営業利益       経常利益      帰属する四半
                                                     四半期純利益
                                              期純利益
     前回発表予想(A)                      50,000        3,900       3,700       2,500      74円17銭
     実績(B)                      50,800        4,500       4,800       3,400     101円34銭

     増減額(B-A)                        800       600      1,100        900        ―

     増減率(%)                        1.6       15.3       29.7       36.0        ―
     (ご参考)前期第2四半期実績
                           40,102        3,504       3,320       2,153      62円33銭
     (2021年12月期第2四半期)
                                56/57


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        ② 2022年12月期通期連結業績予想の修正(2022年1月1日~2022年12月31日)
                                                   (単位:百万円)
                                              親会社株主に

                                                      1株当たり
                          売上高       営業利益       経常利益      帰属する当期
                                                      当期純利益
                                              純利益
     前回発表予想(A)                      110,000        9,800       9,500       6,300     186円98銭
     今回発表予想(B)                      107,700        9,000       8,700       5,900     176円18銭

     増減額(B-A)                      △2,300        △800       △800       △400         ―

     増減率(%)                       △2.0       △8.1       △8.4       △6.3         ―
     (ご参考)前期実績
                           96,394        8,953       8,931       6,011     174円37銭
     (2021年12月期)
                                57/57
















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