株式会社Success Holders 四半期報告書 第36期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第36期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)
提出日
提出者 株式会社Success Holders
カテゴリ 四半期報告書

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                                             株式会社Success Holders(E05175)
                                                            四半期報告書
    【表紙】

    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2022年8月12日

    【四半期会計期間】               第36期第1四半期(自            2022年4月1日         至   2022年6月30日)

    【会社名】               株式会社Success        Holders

    【英訳名】               Success    Holders,     inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長CEO 谷口 雅紀

    【本店の所在の場所】               東京都港区西新橋一丁目1番1号

                   (2022年7月1日から本店所在地 東京都港区六本木六丁目8番10号が上
                   記のように     移転  しております。)
    【電話番号】               03-5786-3800(代表)
    【事務連絡者氏名】               取締役管理本部長 小松 未来雄

    【最寄りの連絡場所】               東京都港区西新橋一丁目1番1号

                   (2022年7月1日から本店所在地 東京都港区六本木六丁目8番10号が上
                   記のように     移転  しております。)
    【電話番号】               03-5786-3800(代表)
    【事務連絡者氏名】               取締役管理本部長 小松 未来雄

    【縦覧に供する場所】

                   株式会社東京証券取引所
                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                            第35期           第36期

             回次              第1四半期           第1四半期            第35期
                          連結累計期間            累計期間
                         自   2021年4月1日         自   2022年4月1日         自   2021年4月1日
            会計期間
                         至   2021年6月30日         至   2022年6月30日         至   2022年3月31日
    売上高                (千円)          361,024           374,658          1,557,075
    経常損失(△)                (千円)         △ 188,465          △ 128,126          △ 353,880

    四半期(当期)純損失(△)又は
    親会社株主に帰属する四半期                (千円)         △ 174,709           △ 29,345          △ 417,750
    純損失(△)
    持分法を適用した場合の
                    (千円)              -           -           -
    投資利益
    資本金                (千円)          100,000           100,000           100,000
    発行済株式総数                 (株)        24,916,115           24,916,115           24,916,115

    純資産額                (千円)         1,316,394           1,040,438           1,070,882

    総資産額                (千円)         1,845,670           1,126,692           1,481,175

    1株当たり四半期(当期)純損失金
                     (円)          △ 7.01          △ 1.18          △ 16.77
    額(△)
    潜在株式調整後1株当たり
                     (円)             -           -           -
    四半期(当期)純利益金額
    1株当たり配当額                 (円)            0.00           0.00           0.00
    自己資本比率                 (%)            70.9           91.9           71.9

     (注)   1.当社は、      2022年3月31日付で株式会社P&Pを吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなり、第
         35期より非連結決算に移行しました。そのため、                      第35期第1四半期累計期間に代えて、第35期第1四半期
         連結累計期間について記載しております。
       2.第35期第1四半期連結累計期間、第35期及び第36期第1四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半
         期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期(当期)純損失金額であ
         るため記載しておりません。
    2  【事業の内容】

       当第1四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係
      会社における異動は以下のとおりであります。
      <メディア事業>

       当社は、当社のメディア事業に関する権利義務を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株
      式会社Success       Holders分割準備会社に対し承継させること、及び、新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲
      渡する旨の株式譲渡契約書の締結をいたしました。
       詳細は、    「第4 経理の状況 1 四半期財務諸表 注記事項」の(企業結合等関係)をご参照ください。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第1四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した「事業の状況」、「経理の状況」等に関する事項の
     うち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した
     「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期会計年度末現在において当社が判断したものであります。
     (1) 財政状態及び経営成績の状況

       当第1四半期累計期間における我が国経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症拡大の影響により不透明な環
      境が継続しておりました。ワクチン接種の普及などで一時的に落ち着きを見せる時期もありましたが、新たな変異
      株の拡大により再び警戒を余儀なくされるなど、今後も予断を許さない状況が継続するものと見込まれます。
       そのような環境下、当社の主要市場である広告市場においては、引き続きクライアント層への影響も大きく、広
      告費の縮小などメディア事業の業績に直結するような逆風が依然継続しておりました。
       かかる状況を踏まえ、2022年5月19日付「メディア事業の譲渡に伴う会社分割による子会社設立及び当該子会社
      の株式譲渡契約書締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社として今後の長期的な成長性やROI
      を考慮し、資本・人員といったリソースの選択と集中による経営効率化を図るため、2020年11月より立ち上げたテ
      クノロジー事業をメイン事業と位置づけ、メディア事業の譲渡を行う決断をいたしました。
       一方、テクノロジー事業の主たる市場であるITエンジニア派遣市場においては、引き続き堅調な需要が見込ま
      れており、デジタル化やDX推進といったトレンドは衰えておりません。そのような中、当社では経験の有無を問
      わず積極的にITエンジニアを採用し、コアクライアントの新規開拓に注力しております。
       当面は投資フェーズを継続する予定ですが、エンジニアのスキルアップやクライアント層の拡大などで早期の計
      画達成を図ってまいります。
       その結果、当第1四半期累計期間の売上高は、374,658千円となり、利益面につきましては、営業損失130,930千
      円、経常損失128,126千円、四半期純損失29,345千円となりました。
       セグメント別の経営成績の概況は以下のとおりでありますが、2022年3月31日付で連結子会社であった株式会社
      P&Pは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅会社となったことに伴い、前事業年度より非連結決算に移行し
      ているため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
       メディア事業においては、自社メディアである「ARIFT」の広告出稿を起点に、前事業年度より取り組みを始め
      ておりますコンサルティング営業をベースとした総合広告代理店業務を実施しました。
       その結果、当第1四半期累計期間の売上高は、310,138千円、セグメント損失は、18,128千円となりました。
       なお、2022年6月30日付で「(開示事項の経過)完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ                                            」にてお知らせ
      しましたとおり、完全子会社である株式会社Success                         Holders分割準備会社の株式譲渡を完了しましたので、2022
      年7月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上されません。
       一方、テクノロジー事業においては、引き続き、高い成長性を誇るIT人材派遣市場のニーズをとらえ、派遣人
      材の確保に積極的に投資を継続することで将来の収益源となる人材の基盤を固めていくことが最も重要であると考
      えております。
       また、多様なニーズを抱えるIT人材派遣の中でも、とりわけ高いスキル・経験が必要とされる高単価の案件の
      受注を増やすべく、取引先の開拓や高付加価値人材の輩出に向けた人材育成にも並行して取り組んでまいります。
       そのため、当社においては、今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、ITエンジニア人材の確
      保等を積極的に実施いたしました。
       その結果、当第1四半期累計期間の売上高は、64,520千円、セグメント損失は、42,118千円となりました。
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       当第1四半期会計期間末における資産、負債及び純資産の概況は以下のとおりです。
                                                 (単位:千円)
                            当第1四半期
                 前事業年度末
                             会計期間           増減額          増減率
                ( 2022年3月31日       )
                          ( 2022年6月30日       )
       流動資産              1,242,280           896,557         △345,722          △27.83%
       固定資産               238,895          230,134          △8,760          △3.67%
      資産合計              1,481,175          1,126,692          △354,483          △23.93%
       流動負債               397,408           83,695         △313,713          △78.94%
       固定負債                12,884           2,558         △10,325          △80.14%
      負債合計               410,293           86,253         △324,039          △78.98%
      純資産合計              1,070,882          1,040,438           △30,444          △2.84%
      (注) 当社は、2022年3月31日付で株式会社P&Pを吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったた
         め、前事業年度末より非連結決算に移行しました。
      (流動資産)

        当事業年度末における流動資産の残高は、896,557千円となり、前事業年度末から345,722千円減少いたしまし
       た。この主な要因は、          連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡に伴い、                         現金及び預金並びに売掛金が減少し
       たことによるものであります。
      (固定資産)
        当事業年度末における固定資産の残高は230,134千円となり、前事業年度末から8,760千円減少いたしました。
       この主な要因は、のれん償却によるものであります。
      (流動負債)
        当事業年度末における流動負債の残高は83,695千円となり、前事業年度末から313,713千円減少いたしまし
       た。この主な要因は、連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡に伴い、電子記録債務及び買掛金が減少した
       ことによるものであります。
      (固定負債)
        当事業年度末における固定負債の残高は2,558千円となり、前事業年度末から10,325千円減少いたしました。
       この主な要因は、連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡に伴い、資産除去債務が減少したことによるもの
       であります。
      (純資産)
        当事業年度末における純資産の残高は1,040,438千円となり、前事業年度末から30,444千円減少いたしまし
       た。この主な要因は四半期純損失29,345千円の計上によるものであります。
     (2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当第1四半期累計期間において、当社が                   優先的に対処すべき         事業上及び財務上の課題について重要な変更はあり
      ません。
     (3) 従業員数

       テクノロジー事業においては引き続き、今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、エンジニア
      人材の確保等を積極的に実施いたしました                    。一方で、     2022年6月30日付で当社のメディア事業に関する権利義務
      を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success                                     Holders分割準備会社に対し承継
      させたうえで、新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲渡いたしました。
       その結果、当第1四半期累計期間において当社の従業員は前事業年度末から計71名減少して、64名となりまし
      た。
       なお、従業員数は正社員であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む従業員数で
      あります。
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    3  【経営上の重要な契約等】
     (1)    メディア事業の譲渡に伴う会社分割による子会社設立                         及び当該子会社の株式譲渡契約書締結
       当社は、当社のメディア事業に関する権利義務を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株
      式会社Success       Holders分割準備会社に対し承継させること、及び、新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲
      渡する旨の株式譲渡契約書の締結をいたしました。
       詳細は、    「第4 経理の状況 1 四半期財務諸表 注記事項」の(企業結合等関係)をご参照ください。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
               種類                   発行可能株式総数(株)

              普通株式                              50,000,000

                計                             50,000,000

      ②  【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所

              第1四半期会計期間末
                         提出日現在発行数(株)
        種類       現在発行数(株)                      名又は登録認可金融               内容
                          (2022年8月12日)
               ( 2022年6月30日       )
                                      商品取引業協会名
                                      東京証券取引所

                                                単元株式数は、100株
       普通株式            24,916,115           24,916,115
                                                であります。
                                       グロース市場
        計          24,916,115           24,916,115           -           -

     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
         年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
       2022年6月30日               -   24,916,115           -    100,000         -   1,333,956

     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                              2022年6月30日       現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)              内容
    無議決権株式                     -            -            -

    議決権制限株式(自己株式等)                     -            -            -

    議決権制限株式(その他)                     -            -            -

    完全議決権株式(自己株式等)                     -            -            -

                     普通株式     24,914,700

    完全議決権株式(その他)                                    249,147          -
    単元未満株式                         1,415         -            -

    発行済株式総数                      24,916,115            -            -

    総株主の議決権                     -               249,147          -

    (注)1    「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が
        含まれております。
      2    当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないた
        め、記載することができないことから、直前の基準日(2022年3月31日)に基づく株主名簿による記載を
        しております。
      ②  【自己株式等】

       該当事項はありません。
    2  【役員の状況】

       前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
      (1)退任役員

            役職名               氏名             退任年月日
            取締役              釜 薫            2022年6月30日

      (2)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

         男性    6 名 女性      -名(役員のうち女性の比率               -%)
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期財務諸表の作成方法について

      当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
     号)に基づいて作成しております。
      なお、当社は第1四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書に係る比較情報を記
     載しておりません。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(2022年4月1日から2022年6月
     30日まで)及び第1四半期累計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)に係る四半期財務諸表について、監査
     法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
    3.  四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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    1  【四半期財務諸表】
      (1)  【四半期貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度            当第1四半期会計期間
                                (2022年3月31日)              (2022年6月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               891,440              703,054
        売掛金                               245,209               32,775
        仕掛品                                2,925                -
        原材料及び貯蔵品                                  87               -
        前払費用                                74,077              90,116
        その他                                31,517              70,939
                                       △ 2,978              △ 329
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,242,280               896,557
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               22,416                 -
                                      △ 20,262                 -
          減価償却累計額
          建物(純額)                              2,153                -
         工具、器具及び備品
                                        40,056              13,319
                                      △ 40,056             △ 12,603
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                                -             716
         有形固定資産合計                               2,153               716
        無形固定資産
                                       223,348              217,144
         のれん
         無形固定資産合計                              223,348              217,144
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 0              0
         破産更生債権等                               24,594                 -
         敷金及び保証金                               13,319              12,201
         その他                                 73              73
                                      △ 24,594                 -
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               13,393              12,274
        固定資産合計                               238,895              230,134
      資産合計                                1,481,175              1,126,692
     負債の部
      流動負債
        電子記録債務                               129,000                 -
        買掛金                               131,796                467
        1年内返済予定の長期借入金                                10,164              10,164
        リース債務                                1,487               850
        未払金                                24,421              10,605
        未払費用                                43,948              36,926
        未払法人税等                                5,405              1,318
        前受金                                11,341                 -
        預り金                                6,421              5,314
        資産除去債務                                13,000               6,847
        賞与引当金                                   -            3,935
                                        20,419               7,265
        その他
        流動負債合計                               397,408               83,695
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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度            当第1四半期会計期間
                                (2022年3月31日)              (2022年6月30日)
      固定負債
        長期借入金                                4,262              1,721
                                        8,622               837
        資産除去債務
        固定負債合計                                12,884               2,558
      負債合計                                 410,293               86,253
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                             1,333,956              1,333,956
                                       954,335              954,335
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             2,288,291              2,288,291
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                     △ 1,323,308             △ 1,352,653
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 1,323,308             △ 1,352,653
        株主資本合計                              1,064,983              1,035,637
        新株予約権                                5,899              4,800
      純資産合計                                1,070,882              1,040,438
     負債純資産合計                                 1,481,175              1,126,692
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                                                            四半期報告書
      (2)  【四半期損益計算書】
       【第1四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第1四半期累計期間
                               (自 2022年4月1日
                                至 2022年6月30日)
     売上高                                  374,658
                                       280,192
     売上原価
     売上総利益                                   94,466
     販売費及び一般管理費                                  225,396
     営業損失(△)                                 △ 130,930
     営業外収益
      受取利息                                    0
      助成金収入                                  2,500
      違約金収入                                   180
                                         722
      その他
      営業外収益合計                                  3,403
     営業外費用
      支払利息                                    65
                                         533
      その他
      営業外費用合計                                   599
     経常損失(△)                                 △ 128,126
     特別利益
      子会社株式売却益                                 99,000
                                        1,098
      その他
      特別利益合計                                 100,098
     特別損失
      その他                                    -
                                          -
      特別損失合計
     税引前四半期純損失(△)                                  △ 28,027
     法人税、住民税及び事業税
                                        1,318
                                          -
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   1,318
     四半期純損失(△)                                  △ 29,345
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                                                            四半期報告書
      【注記事項】
     (継続企業の前提に関する事項)
       該当事項はありません。
     (追加情報)

     (新型コロナウイルス感染症の影響)
       前事業年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した、新型コロナウイルス感染症の今後の拡大や収束時期に
      関する仮定について重要な変更はありません。
     (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
       なお、第1四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償
      却額は、次のとおりであります。
                    当第1四半期累計期間
                    (自    2022年4月1日
                     至   2022年6月30日       )
        減価償却費                      -千円
        のれんの償却額                   6,246千円
     (セグメント情報等)

     【セグメント情報】
     Ⅰ 当第1四半期累計期間(自                2022年4月1日        至   2022年6月30日       )
      1.  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                   (単位:千円)
                                                     四半期
                             報告セグメント
                                             調整額
                                                    損益計算書
                                                     計上額
                                             (注)1
                       メディア      テクノロジー
                                       計
                                                     (注)2
                        事業       事業
      売上高

       外部顧客への売上高                  310,138        64,520       374,658           -    374,658

       セグメント間の内部売上高
                           -       -       -       -       -
               又は振替高
             計           310,138        64,520       374,658           -    374,658

      セグメント損失(△)                  △ 18,128      △ 42,118      △ 60,247      △ 70,682      △ 130,930

      (注)   1.セグメント損失(△)の調整額70,682千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれてお
          ります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        2.セグメント損失(△)は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
      2.  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

      (固定資産に係る重要な減損損失)
         該当事項はありません。
      (のれんの金額の重要な変動)

         該当事項はありません。
      (重要な負ののれん発生益)

         該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
     (企業結合等関係)
     (連結子会社の会社分割及び新設会社株式の譲渡)
       当社は、2022年6月30日付で当社のメディア事業(以下、「本件事業」という)に関する権利義務を、新設分割
      (以下、「本会社分割」という)の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success                                               Holders分割
      準備会社(以下、「新設会社」という)に対し承継させたうえで、新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲渡
      (以下、「本件株式譲渡」という。以下、本件分割と本件株式譲渡を合わせて「本件取引」という)いたしまし
      た。
     1.会社分割及び株式譲渡の要旨

      (1)会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
       ① 会社分割による事業分離先企業の名称
        株式会社Success        Holders分割準備会社
       ② 株式譲渡先企業の名称

        株式会社中広
      (2)分割部門の事業内容

        生活情報誌の出版及び各種情報の提供事業
      (3)会社分割及び株式譲渡の目的

        当社は1987年に設立され、情報誌「ぱど」(現:ARIFT)の編集・発行・配布を中心に、折り込みチラシ併配、
       WEBサイトの運営等を主な事業の内容として、読者にとってより身近な生活情報をお届けするメディアとして活
       動して参りました。
        近年、当社が属するフリーペーパー・広告業界は、スマートフォンやインターネット広告を利用した販促手段
       の多様化・拡大に伴い、クライアントの需要もより効果計測が行い易く、ターゲットも明確なデジタルメディア
       へのシフトが顕著に現れており、当社としてもそのような顧客ニーズ、市場変化へと対応すべく、様々な施策に
       取り組んで参りました。拠点再編・発行エリアの見直し、固定費の大幅削減、子会社の再編といった構造改革を
       経て、足許ではSEO・MEO、ホームページ制作等のデジタル商材を活用したコンサルティング型営業に取り組み、
       これまで当社では対応出来なかった顧客ニーズにもアプローチ出来る体制へと進化してきました。
        しかしながら、2020年より猛威を振るっている新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社の主要市場である広
       告市場において、経済活動の停滞から顧客の広告出稿の手控えに直結するなど、本件事業の業績に著しい影響を
       及ぼし、また今後もその収束は依然として見通しが立たない状況にあります。
        定着を進めているコンサルティング型営業についても、当社の主たるクライアント層である地域密着型の中小
       企業が上記の影響で広告費の大幅削減を進めていることから、成果の積み上げには相応の時間を要する見込みで
       す。
        かかる環境下、当社として今後の長期的な成長性やROIを考慮し、資本・人員といったリソースの選択と集中
       による経営効率化を図るため、2020年11月より立ち上げたテクノロジー事業をメイン事業と位置づけ、本件事業
       の株式譲渡を行う決断をいたしました。
        譲渡先の選定につきまして、スムーズな取引実行が可能で、且つ既存ビジネスとのシナジーの見込める譲渡先
       を模索するべく、複数の候補先に対し相対交渉で打診いたしました。
        その中で、地域経済の活性化に資する生活情報を掲載する各戸配布(ポスティング)型フリーマガジン、ハッ
       ピーメディア®『地域みっちゃく生活情報誌®』を主要な自社媒体(メディア)とし、1994年のフリーマガジン事
       業開始以降、直営での発行地域の拡大に加え、ボランタリー・チェーン各社と協業により全国展開を進めている
       株式会社中広が、本件取引による営業圏の拡大や保有ノウハウの取り込みによるシナジー効果が最も望める先で
       あると判断し交渉を進めた結果、双方合意に至ったものです。
        本件事業の株式譲渡により、テクノロジー事業へのリソースの集中投下、コーポレート機能の固定費削減を進
       め、早期の業績拡大に努めて参ります。
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                                             株式会社Success Holders(E05175)
                                                            四半期報告書
      (4)会社分割及び株式譲渡日
        2022年6月30日
      (5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

       ① 会社分割の方式
        当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
       ②  会社分割に係る割当ての内容

        新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを当社に割当交付し、当社は、本会社
       分割の効力発生日と同日付で、当該株式すべてを株式会社中広に譲渡しました。
       ③  株式譲渡の方式

        受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
     2.実施した会計処理の概要

      (1)移転損益の金額
        子会社株式売却益 99,000千円
      (2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

         流動資産         274,470     千円
                   12,237
         固定資産               〃
         資産合計         286,707      〃
         流動負債               〃
                  278,645
                   7,062
         固定負債               〃
         負債合計         285,707      〃
      (3)会計処理

        本会社分割は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用
       指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。会社分割による損益は発生いたしません。
        また、本会社分割後に          株式会社Success        Holders分割準備会社の株式を売却し、当第1四半期累計期間の四半
       期損益計算書に子会社株式売却益として99,000千円を計上しております。
     3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

       メディア事業
     4.四半期累計期間に係る四半期損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

          売上高         310,138     千円
         営業利益         △18,128      〃
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                                                            四半期報告書
     (収益認識関係)
       顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりでありま
      す。
     (1株当たり情報)

       1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第1四半期累計期間

                                (自    2022年4月1日
                項目
                                 至   2022年6月30日       )
      1株当たり四半期純損失金額(△)                                 △1円18銭

      (算定上の基礎)

      四半期純損失金額(△)(千円)                                  △29,345

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -

      普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円)                                  △29,345

      普通株式の期中平均株式数(株)                                 24,916,115

     (注)    当第1四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの
        1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
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                                                            四半期報告書
    2  【その他】
       該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                            四半期報告書
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年8月10日

    株式会社Success Holders
     取締役会      御中
                       監査法人アヴァンティア

                        東京都千代田区

                        指定社員

                                   公認会計士       藤田 憲三
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       渡部 幸太
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Suc
    cess Holdersの2022年4月1日から2023年3月31日までの第36期事業年度の第1四半期会計期間(2022年
    4月1日から2022年6月30日まで)及び第1四半期累計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)に係る四半期
    財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Success Holdersの2022年6月30日現在の財政状
    態及び同日をもって終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
    点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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                                                            四半期報告書
    ・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
    ・  四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

    (注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社(四半期報告書提出会社)が四半期財務諸表に添付する形で別

         途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2024年4月16日

2024年4月よりデータの更新が停止しております。
他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。