ウェルス・マネジメント株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ウェルス・マネジメント株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ウェルス・マネジメント株式会社(E03801)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月10日
【会社名】 ウェルス・マネジメント株式会社
【英訳名】 Wealth Management, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 千野 和俊
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 03－6229－2129
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 近持 淳
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 03－6229－2129
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 近持 淳
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 8,756,000円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
3,038,156,000円
（注） 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の発行価額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日
現在の見込額であります。また、行使価額が修正又は調
整された場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約
権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発
行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 11,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
8,756,000円
発行価額の総額 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に11,000を乗じた金額とす
る。）
本新株予約権１個当たり796円（本新株予約権の目的である株式１株当たり7.96円）とする
が、2022年８月17日から2022年８月22日までのいずれかの日（以下「条件決定日」とい
う。）において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項
発行価格
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載の方法で算定された結
果が796円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当
社取締役会が決定する金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2022年９月１日から2022年９月６日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
申込期間
後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
ウェルス・マネジメント株式会社 総務部
申込取扱場所
東京都港区赤坂一丁目12番32号
2022年９月１日から2022年９月６日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
払込期日
後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
2022年９月１日から2022年９月６日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
割当日
後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
株式会社みずほ銀行 虎ノ門支店
払込取扱場所
東京都港区虎ノ門一丁目２番３号
（注）１．ウェルス・マネジメント株式会社第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、2022年８月10日
（水）（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先である大和証券株式会社（以下「割当予定先」という。）の状況については、別記「第３ 第三
者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,100,000株、割当株式数（別記
新株予約権付社債券等の 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定してお
特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。な
お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記
「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。）に、
修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
い、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未
満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
う。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生
時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価（別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同じ。）の80％に相当する
金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「下限行使価額」という。）とし、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,100,000株
（2022年３月31日現在の発行済株式総数8,526,200株に対する割合は12.90％）、割当株
式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約
権が全て行使された場合の資金調達額）：2,433,156,000円（ただし、この金額は、本
欄第４項に従って決定される下限行使価額につき、2022年８月９日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値である2,754円の80％に相当する金額の１円未満
の端数を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に
確定する。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
できる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照。）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株
式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,100,000株とする（本
株式の数 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100
株とする。）。
ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２(1）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称す
る。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調
整を行う場合（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下
限行使価額のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）
には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
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上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額のみが調
整される場合は、仮に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使
価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
(3）本項に基づく調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に
係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる
ものとする。
(4）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同日と
する。
(5）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新
株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑦に定める場合その他適用
の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初、2022年８月９日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）のいず
れか高い額（以下「条件決定基準株価」という。）に相当する金額とする。ただし、
行使価額は、本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整される。
２ 行使価額の修正
(1）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
(2）修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由
が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3）本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ること
となる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は、
本欄第３項の規定を準用して調整される。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の
発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に
割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該
基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日にお
ける当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有す
る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づ
き交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、
行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普
通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
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(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額を適用する日については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③の場合
を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合、当社の発
行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通
株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社
普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普
通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、
又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合
（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、
様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役
その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」と
いう。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付された
ものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当て
の効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額
の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株
式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超
えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通
株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の
直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとす
る。
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⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤にお
いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
の変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調
整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額
等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における
時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
る取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使
され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出す
るものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当
社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当
該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
なして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌
日以降これを適用する。
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものと
する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場
合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
を切り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日におけ
る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保
有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第
(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
いない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において
本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普
通株式数を含む。）。
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④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
た場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権
利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株
式交換若しくは株式交付による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行
使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使
価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合に
は、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただ
し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整され
るときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通
知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通
知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第
(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ
行う。
新株予約権の行使により 3,038,156,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額
式の発行価額の総額 が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合
には、上記発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新
入額 株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とす
る。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 割当日の翌銀行営業日から2025年９月８日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する
本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行
使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 虎ノ門支店
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４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」とい
う。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２
条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に
要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期
間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使
請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「（注）１．本新株予約権
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理
由 (2）本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新
株予約権の行使等について規定した覚書（以下「本覚書」という。）を締結する予定であ
る。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権
事由及び取得の条件 の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前
までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払
込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社
の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組
織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の
２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個
当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀
行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社
を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。ただし、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株
る事項 予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (3）本新株予約権を選択
した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取締役会
の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社は、「快適な時間と空間づくりを通して、日本の魅力と文化を、「体験価値」として提供し、あらゆ
るお客様に感動と安定的な繁栄をお届けすることで、豊かな社会の発展に貢献」することを企業理念とし
て掲げ、不動産金融事業とホテル運営事業の２つの事業を核として、
・特に近年、後継者問題等を抱える老舗ホテル・旅館の再生、開発に強みをもち、再生・開発を通じて新
たな価値を創造する“価値創造型の不動産会社”であること
・国際的なホテルオペレーターとの協業により、バジェットタイプからラグジュアリータイプまで、“収
益の最大化を図れるホテルオペレーション会社”であること
・国内外の投資家とのつながりにより、インカムリターン中心のコア型投資（低リスク型投資）からキャ
ピタルリターン中心のオポチュニスティック型投資（高リスク型投資）まで対応する“ブティック型の
独立系アセットマネジメント会社”であること
を強みとして事業を展開しております。
不動産金融事業が属する不動産市場におきましては、円安及び物価高騰による不動産の価額の高騰、建設
コストの増加懸念による先行きの不透明感が継続しているところ、
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2022年３月期末時点では、2021年９月に京都東山SIX SENSESホテル開発プロジェクトにおける不動産信託
受益権譲渡、2022年２月に京都東山Banyan Treeホテル開発プロジェクトにおける不動産信託受益権譲
渡、 2022年３月に芦ノ湖畔ホテル開発事業における不動産信託受益権の譲渡等により前連結会計年度と比
較して売上高及び営業利益は大きく増加いたしました。また、物件の取得におきましても、2022年３月に
匿名組合五条の劣後匿名組合出資持分を全額取得し連結子会社化いたしました。2022年３月期の不動産金
融事業の業績は、売上高27,528,465千円（前期比500.6％増）、営業利益5,526,919千円（前期は195,077
千円の営業利益）です。
2023年３月期第１四半期末時点では、第１四半期連結累計期間においては、物件売買等が少額であったこ
とから前年同期対比で減収となりました。2023年３月期第１四半期の不動産金融事業の業績は、アセット
マネジメント事業の売上高80,467千円（前年同四半期比36.2％減）及び営業損失68,113千円（前年同四半
期は営業損失7,113千円）、不動産事業の売上高△6,359千円（前年同四半期は売上高858,228千円）及び
営業損失204,055千円（前年同四半期は営業損失177,870千円）です。第２四半期連結累計期間以降、漸次
物件の取得売却を進めていく予定です。
ポストコロナを見据えて、ホテルアセットに対する劣後投資家の積極的な姿勢が続いている一方、金融機
関のホテル開発事業に対する新規融資は慎重な姿勢が続いておりましたが、ホテル事業の先行きの不透明
感は薄まり改善していくと考える金融機関は増加傾向にあると当社としては考えており、今後は財務レバ
レッジを活用した事業戦略を進めやすい環境になるものと見込んでおります。当社におきましては、2021
年11月９日に開示いたしました「芦ノ湖畔における新規ホテル開発プロジェクトに関するお知らせ」のと
おり、日本有数の温泉保養地である元箱根の芦ノ湖畔の物件を取得し新たなホテル開発プロジェクトを開
始いたしました。現在、当社では上記のプロジェクトを含め11件のプロジェクトが進行中であり、開発中
の物件を含めたグループ全体のホテルアセットは鑑定価格ベースで約2,000億円の規模を有しておりま
す。なお、2022年８月10日に開示いたしました「長野県北安曇郡白馬村（白馬）におけるホテル開発用地
取得にかかる条件付売買契約締結に関するお知らせ」に記載の長野県北安曇郡白馬村（白馬）におけるホ
テル開発プロジェクトも今後追加される見込みです。今後につきましても、新規物件の取得及びバリュー
アップ済の物件の売却を進めるほか、現在進行中のプロジェクトにつきましても適切なプロジェクト管理
に努め、運用資産の増強とハイグレードホテルの開発事業をさらに進めてまいります。
ホテル運営事業が属するホテル業界におきましては、2022年３月期末時点では、緊急事態宣言及び蔓延防
止等重点措置の発出の影響は大きく、当連結会計年度も宿泊客の大幅な回復には至りませんでした。しか
しながら当社の運営ホテルにおきましては、緊急事態宣言の発出に伴い一部ホテルにおいて臨時休業を実
施した一方で、新規開業による運営ホテルの増加、春秋の観光シーズンの宿泊客数の回復及び開発中のホ
テルに対するコンサルティング売上等により、前連結会計年度と比較して売上高及び営業利益は大きく増
加いたしました。2022年３月期のホテル運営事業の業績は、売上高2,986,403千円（前期比203.1％増）、
営業利益634,962千円（前期は585,530千円の営業損失）であり、2023年３月期第１四半期のホテル運営事
業の業績は、売上高511,060千円（前年同期比87.5％増）、営業損失234,154千円（前年同四半期は営業損
失137,684千円）です。
開業関連におきましては、2021年６月28日に、国内で２軒目、関西地区では初進出となるマリオットイン
ターナショナル社の「アロフト」ブランドのホテル「アロフト大阪堂島」（大阪市北区堂島浜２丁目1-
31）を大阪・キタの社交場として親しまれた堂島ホテルの地に開業いたしました。「アロフト」は、流行
に敏感で発信力があり、音楽やデザインを愛する次世代の旅行者を主な顧客ターゲットとしているライフ
スタイルホテルブランドであり、洗練かつ斬新なスタイルで、大阪のホスピタリティシーンを盛り上げて
まいります。
2023年３月期第１四半期末時点では、宿泊客数は増加傾向にあるものの、コロナ禍において低下した宿泊
客単価の回復には時間を要しており、コロナ以前の状態まで回復するには、今しばらくの時間を要するも
のと考えられます。また、当社が主力としておりますラグジュアリーホテルの業績改善には、インバウン
ドの増加が重要な要素であるところ、インバウンドにつきましても、海外からの入国者に対する制限も緩
和されつつあるものの、海外と比較して厳しい制限が続いており、大幅なインバウンド需要の増加には
至っておりません。一方で、開業関連におきましては、2022年６月17日より、バンヤンツリー・グループ
ブランドの「ダーワ・悠洛 京都」（京都市東山区三条通大橋東入大橋町84）、「ギャリア・二条城 京
都」（京都市中京区市之町180-1)がリブランドオープンしております。なお、「ダーワ・悠洛 京都」
は、鴨川ほど近くに佇む、現代的なデザインと日本の伝統が美しく融合したブティックホテル、「ギャリ
ア・二条城 京都」は、世界遺産二条城に隣接した隠れ家で、国宝二の丸御殿や日本庭園の四季を臨むこ
とができるわずか25室のエクスクルーシブラグジュアリーホテルとなっております。
当社のホテル運営事業は、不動産金融事業におけるホテルアセットの規模と深く関わりがあるため、今後
については、アライアンス先との協働による開発・買収を通じたホテル客室数の増加に取り組むほか、リ
ブランド・リノベーションを通じたADR（平均客室単価）の向上といった「量」と「質」の向上による収
益力強化に取り組んでまいります。
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当社は、2021年５月25日に開示いたしました「資本・業務提携契約の締結、株式の売出し、『その他の関
係会社』及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、当時東京証券取引所第１部上
場 のサムティ株式会社（証券コード：3244、以下「サムティ社」という。）との間で資本業務提携契約
（以下「本資本業務提携」という。）を締結いたしました。サムティ社は、1982年に創業して以来、「倫
理、情熱、挑戦 そして夢の実現」という経営理念のもと、不動産開発事業及び不動産賃貸事業を中心に
業容を拡大しております。また、安定的な収益基盤を確立すべくアセットマネジメント事業を強化し、
2015年にリート事業に進出してサムティ・レジデンシャル投資法人のメインスポンサーを務め、運用資産
の増大化をサポートしています。本資本業務提携においては、当社及びサムティ社の両社が対等な長期的
パートナーとなり、当社がサムティ社の各種資金及び投資案件の調達力を、サムティ社が当社のグローバ
ルな投資家ネットワークやホテルセクターにおけるアセットマネジメントの経験を各々活用することで、
国内外の不動産市場における新たな展開等を通じた両社及びそのグループの成長及び企業価値の向上を目
指すことを目的としております。
また、当社は2022年３月期を初年度する３か年の新たな中期経営計画『中期経営計画2024』（以下「本中
期経営計画」という。）を2021年６月に策定いたしました。本中期経営計画においては事業、財務、資
本、配当及び人事の５つの戦略を重点戦略と位置付けており、達成目標を以下の２点としております。
① 本中期経営計画期間中のJ-REIT組成を実現し、資産循環型ビジネスモデルを確立、受託資産5,000億
円規模のホテルリートを目指す
② プライム市場への上場を目指し、そのための体制等を具体化、時価総額３倍を目指す
本中期経営計画を軸とした成長戦略の実現に向けては、当社が従来より取り組んでまいりました大規模か
つ比較的長期間に亘るプロジェクト向けのホテル用不動産の取得・開発を戦略の核としつつも、早期の収
益化が期待される比較的中短期間のバリューアップ投資を目的とするアセットの取得・開発による収益安
定化や、他社との共同投資により設立する不動産ファンドへの出資など、グループAUM（運用資産残高）
の増強へ向けた各種取り組みの推進が不可欠であると考えております。
このような背景から、成長投資に係る財務戦略の柔軟性を確保し、自己資本の更なる拡充による財務レバ
レッジ活用余力の向上と今後の成長戦略遂行に向けた経営基盤を強化することが重要であると考え、本資
金調達を行うことといたしました。資金調達を行うに際して、本項「(3）本新株予約権を選択した理由」
に記載のとおり多様な比較検討を行い、その１つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてお
りました。本新株予約権は、当社の判断により、大和証券株式会社が本新株予約権を行使することができ
ない期間を指定すること等により、急激な希薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ、当社の資金需要
や株価動向に合わせた機動的なエクイティ性の資金調達が可能です。そのため、当社の資金需要にも即し
た資金調達方法と考え、本新株予約権により資金調達を実行することにいたしました。
また、当社は2021年10月26日に開示いたしました「新市場区分「スタンダード市場」を選択する市場選択
申請書の提出に関するお知らせ」のとおり、東京証券取引所の新市場区分の実施日以降に当社が所属する
市場区分として「スタンダード市場」を選択し、東京証券取引所に対して申請を行いましたが、本中期経
営計画にて達成目標としておりますとおり、将来的にプライム市場への移行を目指しております。なお、
プライム市場への移行を目指すにあたり、新市場区分への移行基準日（2021年６月30日）時点で基準を満
たしていない項目は流通株式時価総額（4,758,937,019円。プライム市場の形式基準は100億円）及び流通
株式比率（35％。プライム市場の形式基準は35％）との結果を受領しております。なお、2022年３月末時
点における当社試算によると、流通株式時価総額は6,933,148,832円、時価総額は19,985,412,800円（プ
ライム市場の形式基準は250億円）、流通株式比率は34.69％、その他の基準につきましては充足済みと
なっております。本新株予約権の発行並びにその後の行使による流通株式数及び出来高の増加は、流通株
式比率の増加や流通株式時価総額及び時価総額の向上にも寄与することから、本新株予約権の発行は将来
的なプライム市場への上場へ向けても有効な施策であるものと考えております。
なお、今回の資金調達による具体的使途及び支出予定時期につきましては下記「２ 新規発行による手取
金の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。また、当社は2022年８月10日付で別途公表した2023
年３月期第１四半期決算短信に記載のとおり事業セグメントの変更を行っておりますが、本項につきまし
ては、分かりやすさの観点から従前のセグメント区分に基づいて記載しております。
当社は、今般の資金調達の達成が将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするステー
クホルダーの利益に資するものと考えております。
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(2）本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達（以下「本スキーム」という。）においては、割当予定先に対して行
使価額修正条項付新株予約権11,000個を第三者割当により発行いたします。本スキームは、割当予定先か
らの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価に相当する額ですが、修正日に、算定基準日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を切り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を
下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本
新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲
渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
内容を約束させるものとします。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられてい
ます（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生
後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の本覚書を締結する予定です。
① 本覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長
執行役員の決定により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間
を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使をすることができな
い期間（以下「行使停止期間」という。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合に
は、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社
は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議によ
り取締役会から委任を受けた代表取締役社長執行役員の決定により、当該通知を撤回し又は変更する
ことができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、割当日の翌銀行営業日以降の日とし、いずれの行使停止期
間の終了日も、2025年８月８日以前の日とします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決
定した場合、当社は、その都度その旨をプレスリリースにて開示するものとします。
② 本覚書に基づく取得請求について
(ⅰ)割当日の翌銀行営業日より１年後の応当日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合にお
いて、当該取引日以降の取引日、又は(ⅱ)割当日の翌銀行営業日より２年11ヶ月後の応当日（同日を
含む。）以降2025年８月18日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日のいず
れかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請
求通知」という。）を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に
本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する
本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
(3）本新株予約権を選択した理由
当社は、本項「(1）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみなら
ず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって
希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、株価上昇によるメリットが享受でき
ること及び資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることを重視いたしました。
結果、本項「(2）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する予定の本
新株予約権買取契約及び本覚書の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法である
と判断いたしました。
（本新株予約権に係る条件決定を一定期間経過後に行う理由）
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達す
る手法においては、通常、発行の決議と同時に全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2023年３月期第１四半期決算短信及び
当社普通株式の株式分割を公表しており、これらにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性が
あります。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株
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予約権の発行条件を決定することで、既存株主の利益を害するおそれがあります。そこで、これらの公
表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経
過 後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権
の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株
予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はございません。
これらの公表による株価への影響が株価に反映されるまでには一定の取引日を要すると考えられること
を考慮し、また、株価への影響が株価に反映される過程で条件決定せざるを得ない事態は適切でないこ
とから、発行決議日から３取引日乃至６取引日を空けた日を条件決定日として定め、当該条件決定日ま
での間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算
定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとす
るものであります。
上記決算に関する詳細につきましては、本日付で別途公表しております「2023年３月期第１四半期決算
短信〔日本基準〕（連結）」をご参照ください。また、当社普通株式の株式分割に関する詳細につきま
しては、本日付で別途公表しております「株式分割及び定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照く
ださい。
（本新株予約権の発行価額の決定方法）
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び
発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価
値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行の決議に際して、発行決議日の
直前取引日の東京証券取引所の終値等を前提として算出された本新株予約権の発行価額は、１個当たり
796円です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日の公表に伴う株価の値動きが反映されておりませ
ん。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再
び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として796円を上回ることとなる場合
には、かかる再算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額を本新株予約権の発行価額といたしま
す。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が796円以下となる場合に
は、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された発行価額である796
円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新
株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇
を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されません。したがって、本新株
予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果796円を下回って決定されることは
ありません。
（本新株予約権の下限行使価額の決定方法）
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の80％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げ
た金額とします。これは、本日同時に公表された上記の決算短信及び当社普通株式の株式分割を受け株
価が上昇した場合には、既存株主の利益に配慮し、下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させるも
のとしつつ、上記の決算短信及び当社普通株式の株式分割を受け株価が下落した場合においては、下限
行使価額を発行決議日の直前取引日の終値の80％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額の
ままとすることで、本新株予約権の行使による資金調達額の下限を下げないようにするものです。いず
れにしましても、既存株主の利益への配慮という観点から、本日の直前取引日の終値の80％に相当する
金額の１円未満の端数を切り上げた金額である2,204円を下回らないように設計されています。
（本スキームの特徴）
本スキームの特徴は、以下のとおりとなります。
① 希薄化への配慮
割当予定先と当社との間で締結する予定の本覚書により、当社は行使停止期間を定めることができ
ます。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定し
ており、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。また、本新株予約権は複数
回による行使と行使価額の分散が期待されることから、株価への影響の軽減が図られると考えてお
ります。
② 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的である普通株式数は1,100,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されて
おります。上記1,100,000株は、2022年３月31日現在の発行済株式総数8,526,200株に対して
12.90％となります。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
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本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、当社株式の株価が上昇した時には、資
金調達額が増大するメリットを享受できます。
④ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される当社株式が市場にて売却されるこ
とにより流動性の向上が期待できます。
⑤ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、当社は本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の
金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約
権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合に
は、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保さ
れております。なお、取得価額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の取得価額以外の割
当予定先への支払は一切発生いたしません。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権買取契約に基づき、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社
以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメ
リットを上回る優位性が評価できるものと考えております。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(エ)のようなデメリットがあります。
（ア）本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額だけの資金調達となり、権利行
使の進捗によって資金調達・資本増強の目的が実現できることになります。割当予定先は、
権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームと
なっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得す
るため権利行使が行われないこととなります。
（イ）当社株式の株価が下落した場合には、行使価額が下方修正されることにより、資金調達額が
予定額を下回る可能性があります（ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありま
せん。）。
（ウ）割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となり
えます。
（エ）第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘す
ることはできません。
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本
スキームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
（本資金調達方法と他の資金調達方法との比較）
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から
２ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、
相当程度の期間が必要となります。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決
権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと
考えております。
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③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
株価に連動して転換価額が修正される第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、一般的には転
換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換によ
り交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、
本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最
大増加株式数は限定されております。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は全て株主の決定に委ねられるノンコミット
メント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内にお
ける事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想さ
れます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存株主による権利行使の見込
みが不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定された
新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成
できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できま
せん。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
下が見込まれます。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額
修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品
性」及び別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ２ 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証
券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並び
に日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定め
る意味を有します。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場
合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株
式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超え
る部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。また、割
当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行
使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合
意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社と
の間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対
して同様の内容を約束させるものとします。
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、払込期日から起算して180日目の日に
終了する期間中、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株
式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこ
れらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を
以下の場合を除き行わない旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を
付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換
により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、使用人又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に
係る譲渡制限付株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
普通株式を発行又は処分する場合。
⑥ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行
済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
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３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の
借株は行いません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の事前の承認を要するものとし
ます。
６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
８．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じます。
９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
10．その他上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長執行
役員に一任します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,038,156,000 8,000,000 3,030,156,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（8,756,000円）に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額（3,029,400,000円）を合算した金額です。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件
決定日に決定します。
３．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、全ての本新株
予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日
に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、
信託銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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（２）【手取金の使途】
差引手取概算額は、上記「(1）新規発行による手取金の額」に記載のとおり合計3,030,156,000円となる予
定であり、具体的には次の使途に充当する予定です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① ホテル開発プロジェクト向けの開発資金 750 2022年９月～2024年３月
② 新規不動産取得資金 1,500 2022年９月～2024年３月
③ 不動産ファンドへの出資資金 780 2022年９月～2024年３月
合計 3,030 ―
（注）１．調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の普通預金口座にて保管する予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定時期の期間中に行
使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、自己資金及び銀行借入等により上記記
載の使途へ充当する予定であります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
われた場合には、かかる超過分を新規不動産取得資金に追加充当する予定です。
① ホテル開発プロジェクト向けの開発資金
当社グループでは取得した資産をバリューアップし、当社が組成するリートへ組み込み、それにより得た
資金を次のプロジェクトに充てていく資産循環型ビジネスモデルの確立を目指しております。その戦略の核
が、サムティ社と組成に向けた協議を進めているホテルリートの上場です。ホテルリート上場に向け、リー
トへ組み込むための運用受託資産をトータル5,000億円規模へ拡大していく方針です。当社の強みであるホ
テル開発は運用受託資産拡充の大きなドライバーであり、今後も取組みを継続してまいります。
ホテル開発プロジェクト向けの開発資金として、2022年９月から2024年３月までの期間に、今回調達資金
のうち750百万円を充当する予定です。
② 新規不動産取得資金
当社グループは、ホテル開発・バリューアップ案件を数多く手掛けて参りました。また当社グループはこ
れまでオフィスや商業施設、物流施設を取り扱ってきた実績もあり、ホテル以外のアセットについてもバ
リューアップ事業を推進できる事業基盤を有しております。
このような事業基盤を活かすべく、2022年９月から2024年３月までの期間に、今回調達資金のうち1,500
百万円を、バリューアップを目的とする不動産又は不動産信託受益権の取得資金に充当する予定です。足許
でホテル・物流施設等を中心に、良質な投資対象不動産の探索・検討を進めております。現時点において
は、1,500百万円のうち一部を、本日別途「長野県北安曇郡白馬村（白馬）におけるホテル開発用地取得に
かかる条件付売買契約締結に関するお知らせ」において公表いたしました、本日付で条件付売買契約を締結
した長野県北安曇郡白馬村（白馬）におけるホテル開発用地へ充当することを想定しております。なお、そ
の他につきましてはまだ確定した案件はないため、詳細が開示できるようになり次第開示致します。
③ 不動産ファンドへの出資資金
今後、有力投資家がメインスポンサーとなり当社グループがアセットマネージャーを務める不動産ファン
ドを新たに立ち上げ、運用受託資産の積上げを図って参ります。有力投資家と連携することにより、当社単
独では取組みが困難な大規模案件や複数案件への投資が可能になり、投資機会が拡大すると考えておりま
す。また、アセットマネージャーとして創出した収益機会を当社グループ収益として取り込むべく、当該
ファンドへの当社グループの出資も検討して参ります。
他社がメインスポンサーとなり当社グループがアセットマネージャーを務める不動産ファンドへの出資資
金として、2022年９月から2024年３月までの期間に、今回調達資金のうち780百万円を充当する予定です。
足許でホテル・物流施設等を中心に、良質な投資対象不動産の探索・検討を進めております。現時点におい
てはまだ確定した案件はないため、詳細が開示できるようになり次第開示致します。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 大和証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
有価証券報告書 事業年度 第30期
直近の有価証券報告書等の提出日 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月29日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数
該当事項はありません。
（2022年３月31日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
2,100株
（2022年３月31日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年８月10日現在のものであります。なお、出資関係につきまし
ては、2022年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予
約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (3）本新株予約
権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検
討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調
達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券株式会社より本新株
予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
また、同社が、①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする
投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期
待されること、②上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．本
新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (3）本新
株予約権を選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、③今回の
資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしまし
た。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであ
り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
す。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である当社普通株式の総数は1,100,000株です。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するもの
とします。一方で、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有し
ておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。なお、当社の同意によ
り、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の
払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権買取契約に定めら
れた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、
当社はその内容を開示いたします。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５
項まで並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の定めに基づき、割当予定先と
締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有しま
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す。）の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場
合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売
却 する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該
10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2022年６月29日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書（第30期）の2022年３月31
日現在の貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要す
る充分な現預金及びその他の流動資産（現預金1,538,967百万円、流動資産計14,456,400百万円）を保有している
ことを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
ことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていること
を公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、
法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の
徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同
社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有してお
ります。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
ります。
２【株券等の譲渡制限】
当社及び割当予定先は、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限
り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨を合意する予定です。割当予定先
は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束さ
せ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡す
ることは妨げられません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2023年３月期第１四半期決算短信及び当社普通株式の株
式分割を公表しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を
決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞ
れ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との
間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価
を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）
（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先
との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデル
であるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調
達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一
定の前提（当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に
発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの
通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定
割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がそ
の時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生するこ
と等）を置き評価を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、796円と算定され、当社は、これを参考とし
て、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金796円と決定しました。当
社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予
約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定している
ことから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。さらに、既存株主の利益を害するおそれ
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を回避するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を用いて改めて価値算定を行い、その算定結果
が上記の金額796円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締役会が
決 定することからも、かかる払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであると判断いたしました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、条件決定基準株価に相当する金額としており、その後の行使価額も、本
新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正
されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、条件
決定基準株価の80％に相当する金額で設定されており、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べ
て過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約
権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されることに照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は
合理性を有すると考えております。
なお、当社監査等委員会（社外取締役３名を含む。）による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条
件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社監査等委員会も、発行決議日
時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新
株予約権の払込金額その他の発行条件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基
づき払込金額その他の本新株予約権の発行条件を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事
実は認められないと判断しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大1,100,000株（議決権数
11,000個）であり、2022年３月31日現在の発行済株式総数8,526,200株に対して12.90％、2022年３月31日現在の総
議決権数85,240個に対して、最大12.90％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、当社の事業
規模の拡大並びに自己資本の更なる拡充を通じた財務健全性の強化及び成長投資に係る財務戦略の柔軟性の確保を
図ることにより、将来的な企業価値向上に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適時適
切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は39,938株であり、行使可能期間において円滑
に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の本覚書により、
当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可
能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
ウェルス・マネジメント株式会社(E03801)
有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
大阪府大阪市淀川区西宮原一丁
サムティ株式会社 2,729,600 32.02％ 2,729,600 28.36％
目８番39号
赤坂社中有限責任事業組合 東京都港区赤坂一丁目12番32号 1,678,200 19.69％ 1,678,200 17.44％
東京都千代田区丸の内一丁目９
大和証券株式会社 2,100 0.02％ 1,102,100 11.45％
番１号
千野 和俊 兵庫県宝塚市 762,600 8.95％ 762,600 7.92％
目時 伴雄 埼玉県さいたま市北区 250,100 2.93％ 250,100 2.60％
小島 秀明 愛知県名古屋市瑞穂区 135,400 1.59％ 135,400 1.41％
麻布社中有限責任事業組合 東京都港区赤坂一丁目12番32号 124,000 1.45％ 124,000 1.29％
福岡県遠賀郡水巻町下二西一丁
上野投資株式会社 119,900 1.41％ 119,900 1.25％
目２番18号
ガバナンス・パートナーズ投資 東京都港区西麻布一丁目３番26
100,000 1.17％ 100,000 1.04％
事業有限責任組合 号
青森県弘前市駅前二丁目１番４
有限会社ヤマザキ 83,000 0.97％ 83,000 0.86％
号
計 ― 5,984,900 70.21％ 7,084,900 73.62％
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在の株主名簿に基づ
き記載しております。なお、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第３位を
四捨五入しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る
議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
た上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式取得を行わないと仮定
した場合の数となります。但し、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、
割当予定先は割当てを受けた本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を当社の株価及び株式市場
の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通株式を長期保有する意思を有しておりま
せん。
４ 当社は、2022年５月31日付で業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株式（45,800株）を発行して
おりますが、当該発行については考慮されておりません。
５ 当社は、上記のほか自己株式572株（2022年３月31日現在）を保有しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年８月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月30日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年８月10日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2022年８月10日）現在において変更の必要はないものと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ウェルス・マネジメント株式会社 本店
（東京都港区赤坂一丁目12番32号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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