ニューラルポケット株式会社 四半期報告書 第5期第2四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第5期第2四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ニューラルポケット株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月10日
【四半期会計期間】 第５期第２四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
【会社名】 ニューラルポケット株式会社
【英訳名】 Neural Pocket Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 重松 路威
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-5157-2345
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 財務管理本部長 種 良典
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-5157-2345
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 財務管理本部長 種 良典
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第４期 第５期
回次 第２四半期 第２四半期 第４期
累計期間 連結累計期間
自 2021年１月１日 自 2022年１月１日 自 2021年１月１日
会計期間
至 2021年６月30日 至 2022年６月30日 至 2021年12月31日
売上高 (千円) 490,216 1,153,713 1,010,186
経常利益又は経常損失（△） (千円) 88,806 △ 257,539 13,650
親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益
(千円) 87,661 △ 898,450 11,267
又は親会社株主に帰属する
四半期純損失（△）
四半期包括利益又は包括利益 (千円) － △ 898,224 11,267
純資産額 (千円) 1,371,305 411,738 1,322,734
総資産額 (千円) 2,171,049 3,921,746 2,419,800
１株当たり四半期（当期）純利益
(円) 6.21 △ 62.84 0.79
又は１株当たり四半期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり
(円) 5.90 － 0.76
四半期（当期）純利益
自己資本比率 (％) 63.1 10.3 54.1
営業活動による
(千円) 1,435 △ 102,408 △ 788
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 118,287 △ 421,487 △ 494,585
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 174,307 362,909 496,553
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 1,482,267 1,265,004 1,425,990
四半期末（期末）残高
第４期 第５期
回次 第２四半期 第２四半期
会計期間 連結会計期間
自 2021年４月１日 自 2022年４月１日
会計期間
至 2021年６月30日 至 2022年６月30日
１株当たり四半期純利益
(円) 0.28 △ 54.62
又は１株当たり四半期純損失（△）
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首
から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等につ
いては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．当社は、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第４期第２四半期連結累計期間に代え
て、第４期第２四半期累計期間について記載しております。
４．第５期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する
ものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません 。
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２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
について、重要な変更はありません。
なお、当社グループは当第２四半期連結会計期間より既存事業のさらなる成長と新規事業の拡大を目指し、当社
グループのサービスラインの見直しを行ったため、「AIメディアサービス」を「デジソリューションサービス」へ
統合致しました。これは、フォーカスチャネル社とネットテン社の経営統合により、AIメディアサービスドメイン
がデジソリューションサービスドメインに統合したことに伴い、今後の事業の方向性を見据え、事業実態に即して
変更するものであります。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間において、株式会社ネットテンの全株式を取得したことから、連結の範囲に含めており
ます。
この結果、2022年６月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されることとなりま
した。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書
に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当
社は、前第２四半期累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比
較分析は行っておりません。
（１） 財政状況及び経営成績の状況
当社グループは「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションとして、リアル空間のデジタル化による社会課題
の解決を目指しております。当社グループ事業は、デジソリューション、ライフスタイルの2つのサービスドメイン
で構成されております。
デジソリューションサービスドメインでは、AIカメラを活用した駐車場や物流施設のトラックバースの効率的な
運用を実現する「デジパーク」と、 街中の人流解析や防犯に活用いただける「デジフロー」、在宅勤務支援ツール
「リモデスク」、デジタルサイネージを媒体とする広告サービスを提供しております。
ライフスタイルサービスドメインでは、アパレル向けファッショントレンド解析「AIMD」などで構成されており
ます。
当第２四半期連結累計期間において、売上高は、AI市場の追い風を受ける中、ビジネスモデルを進化させなが
ら、急速に事業規模が拡大したことにより、大きく増収となりました。また高い粗利率を維持しながら事業拡大を
推進しており、売上成長が直接的に収益を押し上げるビジネスモデルを着実に構築しております。一方、当社グ
ループは事業拡大期にあり、のれんの償却費用や事業拡大に伴う販管費（人件費）の増加等により、営業損益は悪
化しました。
また、当社はマンションサイネージ事業を今後の成長領域と捉え、2021年11月に株式会社フォーカスチャネル、
2022年2月に株式会社ネットテンを買収しました。当社によるフォーカスチャネル社の取得時点での事業計画では、
マンションサイネージ広告事業から生じる超過収益力として、のれんを計上しておりました。その後、グループ全
体の効率的な経営資源の配分を考える中、シナジー創出を加速するため、2022年8月1日を効力発生日とするネット
テン社によるフォーカスチャネル社の吸収合併を行い、事業統合を実施致しました。その結果、フォーカスチャネ
ル社の取得時の当初計画との乖離が発生したため、減損損失を計上しております。なお、のれんの回収可能価額は
フォーカスチャネル社のマンションサイネージ広告事業のみを源泉とする当初事業計画に基づいた使用価値により
測定しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は 1,153,713 千円となり、営業損失 242,908 千円、経常損失
257,539 千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は 898,450 千円となりました。
なお、当社グループの事業セグメントはAIエンジニアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載
は省略しております。
より詳しい決算内容に関しては、当社IRサイトより、2022年８月10日発表の「2022年12月期 第２四半期 決算説
明資料」をご覧ください。
参考URL:https://www.neuralpocket.com/ir/library/
（資産の部）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は 2,005,919千円 となり、前連結会計年度末に比べ 247,247千円
増加 いたしました。これは主に、売掛金が 27,176 千円増加したこと並びに棚卸資産が 211,470 千円増加したことに
よるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における固定資産は 1,915,827 千円となり、前連結会計年度末に比べ 1,254,698 千
円増加いたしました。これは主に、のれんが 1,323,218 千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、 3,921,746 千円となり、前連結会計年度末に比べ 1,501,946 千円増加いたしました。
（負債の部）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は 1,566,131千円 となり、前連結会計年度末に比べ 577,045 千円
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増加いたしました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金が 451,568 千円増加したことによるものでありま
す。
当第２四半期連結会計期間末における固定負債は 1,943,876千円 となり、前連結会計年度末に比べ 1,835,896 千
円増加いたしました。これは主に、長期借入金が 1,700,468 千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、 3,510,008 千円となり、前連結会計年度末に比べ 2,412,942 千円増加いたしました。
（純資産の部）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は 411,738 千円となり、前連結会計年度末に比べ 910,995 千円
減少いたしました。これは主に、利益剰余金 906,911 千円の減少によるものであります。
（２）キャッシュ・フローの状況
第２四半期連結累計期間 における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、 1,265,004 千円となりま
した。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
第２四半期連結累計期間 における営業活動による資金の減少は 102,408千円 となりました。これは主に、減少要因
として税金等調整前四半期純損失 874,279 千円であり、増加要因として、減価償却費 68,540 千円、減損損失 624,959
千円、のれん償却額 86,833 千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
第２四半期連結累計期間における投資活動の結果、使用した資金は 421,487千円 となりました。主な支出要因は、
子会社株式の取得による支出 251,253 千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
第２四半期連結累計期間における財務活動の結果、獲得した資金は 362,909 千円となりました。これは主に短期借
入金の純減額 150,000 千円及び長期借入による収入 700,000 千円によるものであります。
（３）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありませ
ん。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は78,209千円です。なお、当第２四半期連結累計期間にお
いて、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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３ 【経営上の重要な契約等】
（連結子会社間の合併）
当社 は、2022年6月16日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社ネットテンを存続会社
とし、同じく当社の100％子 会社である株式会社フォーカスチャネルを消滅会社とする吸収合併を行うことを決
議いたしました。
吸収合併の概要は次のとおりであります。
(１) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
（吸収合併存続会社）
名称：株式会社ネットテン
事業の内容：デジタルLEDサイネージ販売、ホームページ制作
（吸収合併消滅会社）
名称：株式会社フォーカスチャネル
事業の内容：マンションサイネージ広告
(２) 企業結合日
2022年８月１日
(３) 企業結合の法的形式
株式会社ネットテンを吸収合併存続会社、株式会社フォーカスチャネルを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(４) 結合後企業の名称
株式会社ネットテン
(５) その他取引の概要に関する事項
当社グループにおけるAIメディアサービスドメインとデジソリューションサービスドメインを統合し、マン
ションサイネージ広告以外にもネットテン社のLED媒体の法人販売、媒体設置訪問販売、媒体運用といった業
務を拡大することで、更なる収益性改善を目的としております。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 50,000,000
計 50,000,000
② 【発行済株式】
第２四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2022年６月30日 ) (2022年8月10日) 商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利
内容に何ら限定のない当社に
東京証券取引所 おける標準となる株式であり
普通株式 14,300,199 14,430,199
ます。
グロース市場
また、単元株式数は100株であ
ります。
計 14,300,199 14,430,199 ― ―
(注) 提出日現在発行数には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
た株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第12回新株予約権
2022年４月15日定時取締役会決議
決議年月日 2022年４月15日
当社執行役員 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 8
新株予約権の数（個） ※ 150 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内
普通株式 15,000 (注)１
容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 1,275 (注)２
新株予約権の行使期間 ※ 2024年５月３日～2032年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格 1,275
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 638
（円） ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
(注)４
に関する事項 ※
※ 新株予約権証券の発行時（2022年５月２日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使
することができない。
(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をい
う。以下同じ。）の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による
退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対す
る背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって
当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである
年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その
変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は以下の(i)乃至(iv)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
(ⅰ) 割当日から２年後の応当日の翌日から割当日から３年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の
個数の４分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能
となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日の翌日から割当日から４年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累
積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の
個数の４分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可
能となる。
(ⅲ) 割当日から４年後の応当日の翌日から割当日から５年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累
積個数（上記(i)及び(ii)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株
予約権の個数の４分の３（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるま
で行使可能となる。
(iv) 割当日から５年後の応当日の翌日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数に
ついて、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
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組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2022年4月1日～
3,999 14,300,199 1,447 65,994 1,447 735,582
2022年6月30日
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2022年６月30日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
重松 路威 東京都港区 9,066,400 63.41
特定金外信託受託者 株式会社
東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 698,000 4.88
ＳＭＢＣ信託銀行
清水 優 大阪府吹田市 352,000 2.46
篠塚 孝哉 東京都渋谷区 282,300 1.97
ミシュースティン ドミートリ 東京都港区 170,300 1.19
シニフィアン・アントレプレ
東京都港区虎ノ門５丁目11番１号 オランダ
ナーズファンド投資事業有限責 110,200 0.77
ヒルズ森タワーRoP1104
任組合
JPLLC-CL JPY （常任代理人シ
FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY
65,284 0.45
ティバンク、エヌ・エイ東京支
11245(東京都新宿区新宿6-27-30）
店）
野村證券株式会社（常任代理
東京都千代田区日本橋１丁目13番１号（東京
人 株式会社三井住友銀行 50,000 0.34
都千代田区丸の内１丁目１番２号）
デットファイナンス営業部）
佐々木 雄一 東京都文京区 49,200 0.34
小井土 太一 東京都中央区 46,000 0.32
計 ― 10,889,684 76.17
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
特定金外信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 698,000株
２．上記の当社代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所
有する株式数（3,920,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年６月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
完全議決権株式であり、権利内容に何
普通株式
ら限定のない当社における標準となる
完全議決権株式(その他)
株式であります。
14,279,800 142,798
なお、単元株式数は100株であります。
普通株式
単元未満株式 ―
20,399 ―
発行済株式総数 14,300,199 ― ―
総株主の議決権 ― 142,798 ―
（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利
益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年
６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2021年12月31日) (2022年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,425,990 1,373,629
売掛金 190,536 217,712
※ 120,965 ※ 332,435
棚卸資産
21,179 82,141
その他
流動資産合計 1,758,671 2,005,919
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 38,653 36,994
工具、器具及び備品 209,400 123,711
機械装置及び運搬具 - 2,126
△ 36,102 △ 50,020
減価償却累計額
有形固定資産合計 211,951 112,811
無形固定資産
ソフトウエア 130,360 37,837
ソフトウエア仮勘定 8,202 -
228,599 1,551,818
のれん
無形固定資産合計 367,162 1,589,655
投資その他の資産
繰延税金資産 - 32,143
敷金及び保証金 82,015 105,123
- 76,094
その他
投資その他の資産合計 82,015 213,360
固定資産合計 661,128 1,915,827
資産合計 2,419,800 3,921,746
負債の部
流動負債
買掛金 17,901 36,840
1年内償還予定の社債 - 34,000
短期借入金 850,000 700,000
1年内返済予定の長期借入金 3,420 454,988
未払法人税等 2,382 27,805
賞与引当金 - 15,511
115,382 296,986
その他
流動負債合計 989,086 1,566,131
固定負債
社債 - 83,000
長期借入金 107,980 1,808,448
- 52,428
退職給付に係る負債
固定負債合計 107,980 1,943,876
負債合計 1,097,066 3,510,008
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(単位：千円)
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2021年12月31日) (2022年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金 64,546 65,994
資本剰余金 1,408,723 1,410,171
利益剰余金 △ 163,388 △ 1,070,300
△ 441 △ 441
自己株式
株主資本合計 1,309,439 405,423
その他の包括利益累計額
- 225
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 - 225
新株予約権 13,294 6,089
純資産合計 1,322,734 411,738
負債純資産合計 2,419,800 3,921,746
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第２四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日)
売上高 1,153,713
383,130
売上原価
売上総利益 770,583
※1 1,013,491
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 242,908
営業外収益
受取利息 42
受取配当金 0
為替差益 7,042
違約金収入 3,337
2,332
その他
営業外収益合計 12,756
営業外費用
支払利息 10,630
資金調達費用 3,250
匿名組合投資損失 13,464
43
その他
営業外費用合計 27,387
経常損失（△） △ 257,539
特別利益
8,220
固定資産売却益
特別利益合計 8,220
特別損失
※2 624,959
減損損失
特別損失合計 624,959
税金等調整前四半期純損失（△） △ 874,279
法人税、住民税及び事業税
35,588
△ 11,418
法人税等調整額
法人税等合計 24,170
四半期純損失（△） △ 898,450
非支配株主に帰属する四半期純利益 -
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 898,450
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第２四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日)
四半期純損失（△） △ 898,450
その他の包括利益
225
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計 225
四半期包括利益 △ 898,224
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 898,224
非支配株主に係る四半期包括利益 -
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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
当第２四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△） △ 874,279
減価償却費 68,540
減損損失 624,959
のれん償却額 86,833
受取利息及び受取配当金 △ 42
支払利息 10,630
資金調達費用 3,250
匿名組合投資損益（△は益） 13,464
為替差損益（△は益） △ 7,042
売上債権の増減額（△は増加） 24,797
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 11,972
仕入債務の増減額（△は減少） △ 18,818
賞与引当金の増減額（△は減少） 9,140
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 2,920
固定資産売却損益（△は益） △ 8,220
27,273
その他
小計 △ 48,565
利息及び配当金の受取額
42
利息の支払額 △ 12,971
△ 40,914
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 102,408
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の売却による収入 4,360
貸付けによる支出 △ 1,241
貸付金の回収による収入 1,359
有形固定資産の取得による支出 △ 127,780
無形固定資産の取得による支出 △ 113
投資不動産の売却による収入 102,165
敷金及び保証金の差入による支出 △ 125
敷金及び保証金の回収による収入 355
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※2 △ 251,253
る支出
子会社株式の条件付取得対価の支払額 △ 150,000
784
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 421,487
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(単位：千円)
当第２四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 150,000
長期借入れによる収入 700,000
長期借入金の返済による支出 △ 159,515
社債の償還による支出 △ 17,000
株式の発行による収入 2,895
自己新株予約権の取得による支出 △ 10,220
△ 3,250
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー 362,909
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 160,986
現金及び現金同等物の期首残高 1,425,990
※1 1,265,004
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得し子会社となった株式会社ネットテンを連結の範囲に含めてお
ります。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該
財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、AIエンジニアリング事業の一部の取引について、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受
する場合には、進捗度に応じて一定期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。ただし、契約期間が
ごく短い取引については、完全に履行義務を充足した時点で収益認識を行っております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
おり、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半
期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。また、収
益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた
契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を
第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は8,461千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半
期純損失はそれぞれ8,461千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は8,461千円減少しておりま
す。
(時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える
影響はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 棚卸資産の内訳は次のとおりです。
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
( 2021年12月31日 ) ( 2022年６月30日 )
商品 120,965 千円 312,403 千円
仕掛品 － 千円 20,031 千円
(当座貸越契約)
当社グループでは、資金調達の安定性を高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。この
契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
（ 2021年12月31日 ） （ 2022年６月30日 ）
当座貸越極度額 600,000千円 700,000千円
借入実行残高 600,000千円 700,000千円
差引額 － －
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(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日 )
給料及び手当 313,527 千円
賞与引当金繰入額 8,135 千円
退職給付費用 3,017 千円
※２ 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所 用途 種類 減損損失
マンションサイネージ広告事業用資 のれん、工具、器具及び備品、
東京都千代田区 560,881千円
産 その他
東京都千代田区 遊休資産 工具、器具及び備品 64,078千円
合計 624,959千円
（マンションサイネージ広告事業用資産）
（１）減損損失の認識に至った経緯
当社によるフォーカスチャネル社の取得時点での事業計画では、マンションサイネージ広告事業から生じる超
過収益力として、のれんを計上しておりました。その後、グループ全体の効率的な経営資源の配分を考える中、
シナジー創出を加速するため、2022年8月1日を効力発生日とするネットテン社によるフォーカスチャネル社の吸
収合併を行い、事業統合を実施致しました。
その結果、フォーカスチャネル社の取得時の事業計画を見直したため、減損損失を560,881千円計上しておりま
す。
（２）資産のグルーピングの方法
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生
み出す最小の単位によってグルーピングを行っています。なお、のれんについては、のれんを含む会社単位の区
分に基づき行っています。
（３）回収可能価額の算定方法等
のれん等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失（560,881千円）として計上しておりま
す。なお、のれん等の回収可能価額はフォーカスチャネル社のマンションサイネージ広告事業のみを源泉とする
当初事業計画に基づいた使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスで
あるため、回収可能価額は零としております。
（遊休資産）
（１）減損損失の認識に至った経緯
フィーベースからユニットベースへ活動をシフトしてきた結果、当該資産については今後の使用が見込まれな
くなったことから正味売却価額を零とし、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減
損損失として特別損失に計上しております。
（２）資産のグルーピングの方法
遊休資産については、個別に独立した単位としてグルーピングしております。
（３）回収可能価額の算定方法等
帳簿価額を回収可能価額まで減額し、これらの減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収
可能価額は、正味売却価額によっていますが、転用及び売却の可能性が低いため価値を見込んでおりません。
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(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の
とおりであります。
当第２四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日 )
現金及び預金 1,373,629 千円
預入期間が3か月を超える定期預金 △108,625 千円
現金及び現金同等物 1,265,004 千円
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式を取得したことにより新たにネットテン社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
びにネットテン社の取得価額とネットテン社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
流動資産 2,663,146 千円
固定資産 270,560 千円
のれん 1,607,639 千円
流動負債 △246,287 千円
△1,795,059 千円
固定負債
取得価額
2,500,000 千円
取得価額に含まれる条件付取得対価 △100,000 千円
△2,148,746 千円
現金及び現金同等物
差引:取得のための支出
251,253 千円
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日 )
当社の事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略
しております。
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(企業結合等関係)
（企業結合に係る条件付取得対価の会計処理）
2022年２月に行われた当社による株式会社ネットテンの取得について、 株式譲渡契約に基づき一定の事象が
発生することを条件に、2023年1月末日までに100,000千円を支払う契約となっております。 当第２四半期連結
会計期間において 条件付取得対価 の支払が合理的に見込まれることとなったため、支払対価を取得原価として
追加的にのれんを認識しました。
なお、条件付取得対価については取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びの
れんの償却額を修正することとしております。
１． 追加的に認識した取得原価（のれん認識額） 100,000千円
２． 追加的に認識したのれんの償却額 3,472千円
３． 償却方法及び償却期間 12年間にわたる均等償却
2021年11月に行われた当社による株式会社フォーカスチャネルの取得について、当第２四半期連結会計期間
において条件付取得対価の支払が確定したことにより、支払対価を取得原価として取得時に発生したものとみ
なし追加的にのれんを認識しました。
なお、当該のれんについては当第２四半期連結会計期間 において全額を 減損 処理しております。
１． 追加的に認識した取得原価（のれん認識額） 150,000千円
２． 追加的に認識したのれんの償却額 14,285千円
３． 償却方法及び償却期間 ７年間にわたる均等償却
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(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益の分解情報
当社グループはAIエンジニアリング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は以下
のとおりです。
なお、当社グループは当第２四半期連結会計期間より既存事業のさらなる成長と新規事業の拡大を目指し、当
社グループのサービスラインの見直しを行ったため、「AIメディアサービス」を「デジソリューションサービ
ス」へ統合致しました。これは、フォーカスチャネル社とネットテン社の経営統合により、AIメディアサービス
ドメインがデジソリューションサービスドメインに統合したことに伴い、今後の事業の方向性を見据え、事業実
態に即して変更するものであります。
当第２四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日 )
デジソリューションサービス 1,046,603 千円
ライフスタイルサービス 105,841 千円
顧客との契約から生じる収益 1,152,445 千円
その他収益 1,268 千円
外部顧客への売上高 1,153,713 千円
(１株当たり情報)
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日 )
１株当たり四半期純損失(△) △62円84銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失 (△) (千円)
△898,450
普通株主に帰属しない金額(千円)
－
普通株式に係る親会社株主に帰属する
△898,450
四半期純損失 (△) (千円)
普通株式の期中平均株式数(株)
14,296,804
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 ―
会計年度末から重要な変動があったものの概要
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失である
ため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年8月9日
ニューラルポケット株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 伊 藤 裕 之
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 朝 岡 ま ゆ 美
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているニューラルポケッ
ト株式会社の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2022年4月1日から2022年
6月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2022年1月1日から2022年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ニューラルポケット株式会社及び連結子会社の2022年6月30日現在
の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示
していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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