株式会社ＣＬホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＣＬホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ＣＬホールディングス(E05199)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月12日
【会社名】 株式会社ＣＬホールディングス
【英訳名】 ＣＬ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 内川 淳一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山二丁目26番１号
【電話番号】 ０３(６８９０)１８８１(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画本部長兼管理本部長 野田 直樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山二丁目26番１号
【電話番号】 ０３(６８９０)１８８１(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画本部長兼管理本部長 野田 直樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
(発行価額の総額) ０円
(発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額)
184,458,000円
(注) １．本募集は、2022年３月23日開催の当社定時株主総会の決
議および2022年８月12日開催の当社取締役会決議に基づ
き、ストックオプションとして新株予約権を発行するも
のです。
２．発行価額の総額は、新株予約権がストックオプションと
しての目的で発行することから当該新株予約権につき金
銭による払込みを要しないため、０円とします。
なお、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額は、2022年８月10
日の株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の
普通取引の終値を基礎として算出した見込額です。
３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株
予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、
当社が取得した新株予約権を消却した場合および行使価
額が調整された場合には、発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した額
は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】(株式会社ＣＬホールディングス第10回新株予約権)
(1) 【募集の条件】
2,165個(新株予約権１個につき100株)
(注) 上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった
発行数 場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り
当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総
数とします。
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年８月29日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ＣＬホールディングス 総務・法務部
申込取扱場所
(東京都港区南青山二丁目26番１号)
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2022年８月29日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．株式会社ＣＬホールディングス第10回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2022年３月23日
開催の当社定時株主総会決議および2022年８月12日開催の当社取締役会決議において、発行の決議がなされ
ております。
２．本新株予約権の申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込
書を提出することにより行うものとします。
３．本新株予約権の募集は、当社および当社子会社の取締役、従業員に対して行うものです。対象となる人員お
よび内訳は、以下のとおりです。なお、当社子会社の取締役には当社完全子会社ではない子会社の取締役が
含まれています。また、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数が上限に達しな
い場合等により減少することがあります。
対象者 人数 割当新株予約権数
当社取締役 ４名 355個
当社従業員 11名 290個
当社子会社の取締役 ２名 150個
当社子会社の従業員 58名 1,370個
合計 75名 2,165個
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式です。なお、当社普通株式の単元株式数は100株です。)
新株予約権の目的となる株式の数 216,500株
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」といい
ます。)は当社普通株式100株とします。ただし、付与株式数は、下記注
１．の定めにより調整される場合があります。
新株予約権の行使時の払込金額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権
の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下
「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立して
いない日を除きます。)における株式会社東京証券取引所が公表する当社普
通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切
上げ)とします。
ただし、当該金額が割当日の前日の終値(当日に終値がない場合は、その日
に先立つ直近日の終値)を下回る場合には、当該終値を行使価額とします。
なお、行使価額は、下記注２．の定めにより調整される場合があります。
新株予約権の行使により株式を発行 184,458,000円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 本有価証券届出書提出時の見込額であります。ただし、新株予約権
の権利行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の割当て
を受けた者がその権利を喪失した場合、当社が取得した本新株予約
権を消却した場合および行使価額が調整された場合には、本新株予
約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価
組入額 格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の行使価額と同
額とします。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
および資本準備金
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等
増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端
数は切り上げます。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から上記(1)
に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
新株予約権の行使期間 2027年３月23日から2032年３月22日まで
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．新株予約権の行使請求の受付場所
取次場所及び払込取扱場所 株式会社ＣＬホールディングス 人事部(またはその時々における当該
業務担当部署)
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
[株式会社みずほ銀行 青山支店(またはその時々における当該銀行の
承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
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新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいま
す。)は、本新株予約権の権利行使時においても、当社および当社子会
社の取締役、従業員の地位にあることを要します。
ただし、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定める一定
の要件を充足した場合に限り、当該新株予約権者が当社および当社子
会社の取締役、従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を
行使することができます。
２．本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続を認めないも
のとします。
３．本新株予約権の質入、その他の処分は認めないものとします。
４．その他権利行使の条件は、本新株予約権発行の2022年３月23日開催の
定時株主総会決議および2022年８月12日開催の当社取締役会決議に基
づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定
めるところによります。
自己新株予約権の取得の事由及び取 １．当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に定める規
得の条件 定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合および本新株
予約権を喪失した場合には、その本新株予約権を無償で取得すること
ができます。
２．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社
となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主
総会で承認されたときには、当社は本新株予約権を無償で取得するこ
とができます。
新株予約権の譲渡に関する事項 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要しま
す。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 該当事項はありません。
交付に関する事項
(注) １．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償
割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同様とします。)または株式併合を行う場合には、次の算
式により付与株式数を調整します。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与
株式数を調整することができます。なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てます。
２．行使価額の調整
(1) 割当日後、当社普通株式につき、次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次の算式(以下「行使価
額調整式」といいます。)により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
１
調整前
調整後行使価額 ＝ ×
行使価額
株式分割・併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(ストックオプション
の権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除きます。)
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の株価
調整前
調整後行使価額 ＝ ×
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「新規発行前の株価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する
日」(以下「適用日」といいます。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券
取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。以下同じです。)の平均値
(終値のない日を除きます。)とします。なお、「平均値」は、円単位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を四捨五入します。
ⅱ 行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日
の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とします。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行」を「自己株式処分」、「１
株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替えます。
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(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによります。
① 上記(1) ①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌
日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して
資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行
われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使
価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の
日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権の行使により交付を受けることができる株式の数
を、以下「分割前行使株式数」といいます。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を
次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
(調整前行使価額 － 調整後行使価額) × 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝
調整後行使価額
② 上記(1) ②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日の翌日以降(基
準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用します。
(3) 上記(1) ①および②に定める場合のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価
額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。
３．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権を行使する場合には、当社が定める行使請求書に、必要事項を記入し、記名押印のうえ、こ
れを上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める行使受付場所に提出
するものとします。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額に行使に係る本新株予約権の数を乗じた金額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時まで
に振り込むものとします。
４．新株予約権の効力発生時期等
(1) 本新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、本新株予約権の目的である当社普通株
式の株主となります。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者があらかじめ当社の指定する金融商品取引業者等に開設し
た新株予約権者名義の口座へ、本新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載また
は記録するために必要な手続を行うものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
184,458,000 1,612,000 182,846,000
(注) １．払込金額の総額及び差引手数料概算額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権が発行上限数の全
部が行使された場合の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であり、本有価証券届出
書提出時の見込額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合および当
社が取得した本新株予約権を消却した場合等には、払込金額の総額および差引手取概算額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本募集は、当社グループの連結業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社および当社子会社
の取締役、従業員に対して、ストックオプションとして本新株予約権を無償で発行するものであり、資金調達を目
的とするものではありません。
したがって、本新株予約権の行使による払込は、新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額およ
び払込時期について資金計画に織り込むことは困難であり、差引手取概算額の具体的な使途については現時点で未
定であり、行使による払込がなされた時点の状況に応じて決定いたします。
第２ 【売出要項】
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該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第34期)および四半期報告書(第35期第２四半期)（以下「有価証券報告書
等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年８月12日)までの間に、当該有価証券報告書等に
記載された「事業等のリスク」について生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将
来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年８月12日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記
載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第34期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年８月12日)
までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
(2022年３月24日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社は、2022年３月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
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２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年３月23日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定
が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり
当社定款を変更するもの。
① 変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる
旨を定めるもの。
② 変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定
するための規定を設けるもの。
③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第15条)は不要となる
ため、これを削除するもの。
④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるもの。
第２号議案 取締役８名選任の件
取締役として、内川淳一郎、米山誠、山下聡、小西秀央、石村満、園部洋士、渡辺尚、安田幸代の
各氏を選任する。
第３号議案 監査役２名選任の件
監査役として、曲渕博史、小林元夫の両氏を選任する。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、宮原敏夫氏を選任する。
第５号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
第６号議案 取締役および監査役のストックオプションに関する報酬額設定および内容決定の件
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) 賛成割合(％)
第１号議案
85,893 187 0 (注)２ 可決 99.35
定款一部変更の件
第２号議案
取締役８名選任の件
内川 淳一郎 80,974 5,106 0 可決 93.66
米山 誠 85,863 217 0 可決 99.32
山下 聡 85,880 200 0 可決 99.34
小西 秀央 85,870 210 0 (注)３ 可決 99.33
石村 満 85,852 228 0 可決 99.31
園部 洋士 85,877 203 0 可決 99.34
渡辺 尚 85,877 203 0 可決 99.34
安田 幸代 85,875 205 0 可決 99.33
第３号議案
監査役２名選任の件
曲渕 博史 85,891 188 0 (注)３ 可決 99.35
小林 元夫 85,865 214 0 可決 99.32
第４号議案
補欠監査役１名選任
の件
(注)３
宮原 敏夫 85,857 222 0 可決 99.31
第５号議案
ストックオプション
70,115 15,964 0 (注)２ 可決 81.10
として新株予約権を
発行する件
第６号議案
取締役および監査役
のストックオプション 70,074 16,006 0 (注)１ 可決 81.06
に関する報酬額設定
および内容決定の件
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
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第３ 自己株式の取得等の状況
「第四部 組込情報」に記載の「有価証券報告書等」の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間(以下「報告
期間」といいます。)における自己株式の取得等の状況は以下のとおりであります。
株式の種類 普通株式
１．取得状況
(1) 株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2) 取締役会決議による取得の状況
2022年８月12日現在
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
取締役会(2022年５月12日)での決議状況
320,000 331,200,000
(取得期間 2022年５月13日～2022年５月13日)
報告月における取得自己株式(取得日) ５月13日 308,000 318,780,000
計 ― 308,000 318,780,000
自己株式取得の進捗状況(％) 96.25 96.25
(注) 上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買
付けとすることを決議しています。
２．処理状況
該当事項はありません。
３．保有状況
2022年８月12日現在
保有状況 株式数(株)
発行済株式総数 10,840,000
保有自己株式数 603,750
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年１月１日 2022年３月24日
有価証券報告書
(第34期) 至 2021年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年１月１日 2022年３月29日
有価証券報告書の訂正報告書
(第34期) 至 2021年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年４月１日 2022年８月10日
四半期報告書
(第35期第２四半期) 至 2022年６月30日 関東財務局長に提出
提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
イン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年３月24日
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取締役会 御中
PwC京都監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士 矢 野 博 之
業務執行社員
指定社員
公認会計士 田 村 仁
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＣＬホールディングス(旧会社名 株式会社レッグス)の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会
計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算
書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明
細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ＣＬホールディングス(旧会社名 株式会社レッグス)及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同
日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示し
ているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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株式会社ＣＬホールディングス(E05199)
有価証券届出書（組込方式）
のれんを含む株式会社CDGに対する投資の減損の検討
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、連結財務諸表の会計上の見積りに関する注記 当監査法人は、株式会社CDGに対する投資に含まれる
に記載のとおり、 2021年12月31日現在、東京証券取引所 のれんの減損の検討にあたって、主として以下の監査手
に上場する関連会社である株式会社CDGに対する投資と 続を実施した。
して関係会社株式3,613,990千円を連結貸借対照表に計
・株式会社CDGに対する投資に含まれるのれんに対する
上している。このうち、863,351千円はのれん相当額で
投資の減損に係る社内規程、並びに減損の兆候の判定及
あり、関係会社株式の23.9％を占める。
び減損損失の兆候の有無の判定に係る内部統制の整備・
会社は、株式会社CDGの直近までの経営成績と取得時
運用状況を評価した。
の事業計画の比較及び時価に基づき、株式会社CDGに対
・株式会社ＣＬホールディングス及び株式会社CDGの経
する投資に含まれるのれんについて、減損の兆候の有無
営者への質問を通じて株式会社CDGの経営環境を理解
を検討している。
し、財政状態の悪化の兆候を示唆する状況の有無を確認
会社は、株式会社CDGに対する投資に含まれるのれん
し、のれんの減損の兆候に係る判定結果について妥当性
について、当連結会計年度末の評価を検討した結果、減
を検討した。
損の兆候を識別しておらず、減損を認識していない。
・株式会社CDGの直近までの経営成績を、取得時に入手
当監査法人は、株式会社CDGに対するのれんは、残高
した事業計画と比較して、のれんに減損の兆候が生じて
863,351千円と金額的重要性が高く、減損の検討には経
いるか否かを評価した。
営者の判断が必要とされることから、監査上の主要な検
・株式会社CDGの当連結会計年度末時点の利用可能な外
討事項に該当するものと判断した。
部データに基づく時価を閲覧し、減損の兆候に該当する
ような市場価格の下落の有無を確認した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分
かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理
性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠
に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められる
かどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財
務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場
合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日
までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる
可能性がある。
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株式会社ＣＬホールディングス(E05199)
有価証券届出書（組込方式）
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して
いるかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が
基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＣＬホールディング
ス(旧会社名 株式会社レッグス)の2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ＣＬホールディングス(旧会社名 株式会社レッグス)が2021年12月31日現在の財務報告に係
る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に
表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実
施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて
選択及び適用される。
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株式会社ＣＬホールディングス(E05199)
有価証券届出書（組込方式）
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体として
の内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監
査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ＣＬホールディングス(E05199)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2022年３月24日
株式会社ＣＬホールディングス 御中
取締役会 御中
PwC京都監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士 矢 野 博 之
業務執行社員
指定社員
公認会計士 田 村 仁
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＣＬホールディングス(旧会社名 株式会社レッグス)の2021年１月１日から2021年12月31日までの第34期
事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及
び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ＣＬホールディングス(旧会社名 株式会社レッグス)の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事
業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
ＣＤＧ株式(関連会社株式)の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、財務諸表の会計上の見積りに関する注記に記 当監査法人は、CDG株式(関連会社株式)の評価の妥当性
載のとおり、 2021年12月31日現在、東京証券取引所に上 を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施し
場する関連会社である株式会社CDGに対する投資として た。
関係会社株式3,644,228千円を貸借対照表に計上してお
・関連会社の財務数値の適切性を確保するための会社の
り、これは総資産の27.0％を占める。
内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
会社は、時価のある関連会社株式について取得価額と
・株式会社ＣＬホールディングス及び株式会社CDGの経営
時価を比較し、時価が取得価額の50％程度以上下落した
者への質問を通じて株式会社CDGの経営環境を理解し、財
場合、回復する見込みがあると認められる場合を除き、
政状態の悪化の兆候を示唆する状況の有無を確認した。
当該時価をもって貸借対照表価額とし、評価差額を損失
・当事業年度末時点の利用可能な外部データに基づく時
とする方針である。
価に会社の持株数を乗じた金額とCDG株式の帳簿価額を
会社は、以上の方針に従い、株式会社CDGに対する投資
比較し、50％超の下落の有無を確認した。
について検討した結果、時価の取得価額からの50％程度
以上の下落を識別しておらず、損失を計上していない。
関連会社である株式会社CDGに対する投資の評価につ
いては、財務諸表の監査において相対的に重要であるこ
とに加えて、関連会社株式が会社の貸借対照表において
金額的重要性が高い勘定科目であることから、監査上の
主要な検討事項に該当すると判断した。
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財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月10日
株式会社ＣＬホールディングス
取締役会 御中
PwC京都監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士 矢 野 博 之
業務執行社員
指定社員
公認会計士 田 村 仁
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＬ
ホールディングスの2022年１月１日から2022年１２月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年４
月１日から2022年６月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年６月３０日まで）に係る
要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包
括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸
表注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、
様式及び作成方法に関する規則」第９３条により規定された国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して、株式
会社ＣＬホールディングス及び連結子会社の2022年６月３０日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結
会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に
表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる
証拠を入手したと判断している。
要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示す
ることにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示する
ために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、経営者が清算若しくは事業停止の意図があるか、又はそれ
以外に現実的な代替案がない場合を除いて、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切で
あるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必
要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約
四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号
「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付け
る。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半
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有価証券届出書（組込方式）
期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事
項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
い る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況によ
り、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠していないと信
じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成
及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項
が認められないかどうかを評価する。
・ 要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
る。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査
人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １． 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２． XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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