本多通信工業株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 本多通信工業株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
本多通信工業株式会社(E01865)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月１日
【報告者の名称】 本多通信工業株式会社
【報告者の所在地】 東京都品川区北品川五丁目９番11号 大崎MTビル１F・５F
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区北品川五丁目９番11号 大崎MTビル１F・５F
【電話番号】 （０３）６８５３－５８００（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 水野 修
【縦覧に供する場所】 本多通信工業株式会社
（東京都品川区北品川五丁目９番11号 大崎MTビル１F・５F）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、ミネベアミツミ株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「当社」とは、本多通信工業株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
（注10） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 ミネベアミツミ株式会社
所在地 長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106番地73
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
(1）普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2022年７月29日開催の当社取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し
て、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における取締役全員の承
認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2022年７月29日付で、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。）第370条及び公開買付者定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、開催の取締役
会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している当
社株式を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環とし
て、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式を所
有していないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の主要株主である筆頭株主であり、かつ、その他関係会社
にあたるパナソニック ホールディングス株式会社（以下「パナソニック」といいます。所有株式数：
5,002,000株（以下「応募合意株式」といいます。）、所有割合（注１）：21.67％）との間で、応募合意株式の
全てを本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を2022年７月29日
付で締結しているとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合
意に関する事項」の「(1）本応募契約」をご参照ください。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2022年７月29日に公表した「2023年３月期 第１四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）」（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年６月30日現在
の当社の発行済株式総数（25,006,200株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,922,244
株）を控除した株式数（23,083,956株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割
合の計算において同じです。）をいいます。
公開買付者は、本公開買付けにおいて当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買付
予定数の下限を15,389,300株（所有割合：66.67％）としており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以
下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付
け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設けておら
ず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（15,389,300株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行うとのことです。なお、買付予定数の下限（15,389,300株）は、当社第１四半期決算短信に記載された2022年
６月30日現在の当社の発行済株式総数（25,006,200株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数
（1,922,244株）を控除した株式数（23,083,956株）に係る議決権の数（230,839個）に３分の２を乗じた数
（153,893個、小数点以下切り上げ）に、当社の単元株式数である100株を乗じた数です。
このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、当社を公開買付者の完全子会社とすることを
目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が
所有する自己株式を除きます。）を取得できず、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段
階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する場合には、会社法第309条第２項に規定する株主総
会における特別決議が要件とされているため、公開買付者が単独で特別決議に必要となる議決権割合に相当する
３分の２以上の議決権を有することとなるように設定したものとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する
自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(5）本公開買付け後の組
織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」）に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とす
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るための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのこと
です。
なお、公開買付者の完全子会社であるミツミ電機株式会社（以下「ミツミ電機」といいます。）は、2022年７
月29日付で、端子及びコネクタを主力製品とする非上場の精密部品メーカーである住鉱テック株式会社（以下
「住鉱テック」といいます。）の発行済全株式を、主に車載向けの端子及びコネクタ製造に強みを持つと公開買
付者として考えている住鉱テックと公開買付者グループとの間におけるシナジー発現による、公開買付者グルー
プのコネクタ事業の規模拡大、両社の企業価値の持続的向上及び市場での地位向上を目的として、同社の親会社
である住友金属鉱山株式会社から譲り受けること（以下「住鉱テック株式譲受」といいます。）を決議しており
ますが、公開買付者及びミツミ電機は、本取引と住鉱テック株式譲受を、それぞれ別個独立の取引として検討
し、当社・住鉱テック及びその株主と個別に協議した結果、本取引及び住鉱テック株式譲受の実施をそれぞれ決
定したものであり、本取引と住鉱テック株式譲受とはそれぞれ独立した取引として検討・実施されるものとのこ
とです（住鉱テック株式譲受の詳細は、公開買付者が2022年７月29日に公表した「住鉱テック株式会社の株式取
得（子会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。）。
② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1951年７月、わが国初のミニチュアベアリング専門メーカーである日本ミネチュアベアリング
株式会社として設立し、1961年８月に東京証券取引所店頭売買銘柄として承認・公開され、同年10月に東京証券
取引所市場第二部に上場、更に、1970年10月に東京証券取引所市場第一部に指定替上場をしたとのことです。そ
の後、公開買付者は、1981年10月に、商号をミネベア株式会社に変更し、2022年４月４日以降は市場区分の見直
しにより東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
また、公開買付者（当時の商号は「ミネベア株式会社」）は、2017年１月27日に、電子部品メーカーのミツミ
電機との間で、公開買付者を株式交換完全親会社、ミツミ電機を株式交換完全子会社とする株式交換を通じて経
営統合を行い、ミネベアミツミ株式会社として新たなスタートを切ったとのことです。
公開買付者は、上記のとおり1951年７月にわが国初のミニチュアベアリング専門メーカーとして設立以来、ベ
アリングをはじめとする精密部品の製造・販売をしてきたとのことです。2010年８月からは、スマートフォンな
どに使われる液晶用バックライトや照明器具などの製品も製造・販売しているとのことです。一方、ミツミ電機
は、1954年１月にコイル／トランス等の電子部品メーカーである三美電機製作所として設立されて以来、1955年
３月のポリバリコン（可変コンデンサ）の発明等に始まり、技術力を培い、あらゆる時代における最先端の電子
機器に向け、電子部品を世界に供給してきたとのことです。1959年11月には、商号をミツミ電機株式会社に変更
し、現在は、情報通信端末、自動車、ヘルスケア・生活家電、アミューズメント機器等に向けて、機構部品、半
導体デバイス、電源部品、高周波デバイス、光デバイス等の電子機器・部品を製造・販売しているとのことで
す。また、後述のとおり、当社はコネクタ事業を主業としているところ、公開買付者の企業グループにおいて
は、ミツミ電機がコネクタ事業の主な事業運営を担っているとのことです。
公開買付者とミツミ電機は、両社の経営統合により、公開買付者が従来から有していた機械加工品技術とミツ
ミ電機の電子機器技術を融合した複合製品事業を拡大させており、現在は、技術・製品を相い合わせることで
様々な分野でシナジーを生み出す「相合」精密部品メーカーとして、自動車、スマートフォン・タブレット、航
空機、オフィスオートメーション機器、家電、医療機器等の産業に公開買付者製品を供給しているとのことで
す。
公開買付者の企業グループは、本書提出日現在、公開買付者のほか、連結子会社120社（公開買付者と併せ
て、以下「公開買付者グループ」といいます。）で構成され、ボールベアリング（注１）、ロッドエンドベアリ
ング（注２）、ハードディスク駆動装置（HDD）用ピボットアッセンブリー（注３）等のメカニカルパーツ及び
航空機用ねじを主要製品とする「機械加工品事業」、電子デバイス（液晶用バックライト等のエレクトロデバイ
ス、センシングデバイス（計測機器）、IoE（注４）ソリューション等）、ハードディスク駆動装置（HDD）用ス
ピンドルモーター（注５）、ステッピングモーター（注６）、DCモーター（注７）、エアームーバー（ファン
モーター）、精密モーター及び特殊機器を主要製品とする「電子機器事業」、半導体デバイス、光デバイス、電
源部品、精密部品、及び住宅機器用部品（ビル、住宅用錠前その他）を主要製品とする「ミツミ事業」、キー
セット、ドアラッチ、ドアハンドル、高周波部品等の自動車部品、及び産業用機器部品、を主要製品とする
「ユーシン事業」を主な事業内容としているとのことです。
（注１） ボールベアリングとは、玉軸受であり、外輪、内輪、ボール、リテーナー（ボール保持器）、シール
ド（フタ）、スナップリング（バネ）により構成され、回転機器などの軸を安定的に回転させるため
に、軸を受ける部分に使用される機械加工部品を意味します。
（注２） ロッドエンドベアリングとは、球面すべり軸受を意味し、主に揺動運動、傾斜運動及び低速回転運動
を支え、摩擦を軽減する目的で使用される軸受の一種で、人体で例えた場合、関節の動きをする部品
です。公開買付者のロッドエンドベアリングは、航空機の翼の可動部、エンジンと翼の結合部、ハッ
チ（ドア）の開閉部など、様々な機械の内部に組み込まれています。
（注３） ハードディスク駆動装置（HDD）用ピボットアッセンブリーとは、HDDにおいて磁気ヘッド（磁界を発
生させて磁気ディスクにデータの読み書きを行う部品）を取り付けた駆動装置の支点部分に使用され
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る部品を意味します。ハードディスク駆動装置（HDD）用ピボットアッセンブリーにはボールベアリ
ングが内蔵されています。
（注４） IoT（Internet of Things）を更に発展させた概念である、Internet of Everythingの略です。人、
システム情報、公共施設、データなど「モノ」だけではなく「世の中のあらゆるもの」がインター
ネットで繋がることを意味します。
（注５） ハードディスク駆動装置（HDD）用スピンドルモーターとは、HDDのディスクを回転させるモーターを
意味します。
（注６） ステッピングモーターとは、電気信号により時計のように一定の角度ずつ動いて回転する仕組みの
モーターを意味します。
（注７） DCモーターとは、直流モーターのことであり、直流電源で動くモーターを意味します。
公開買付者グループは、次の三つを基盤とする経営理念を定めているとのことです。一つ目は、「社是『五つ
の心得』に基づいた透明度の高い経営」とのことです。「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、
「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎
されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」という社是の下公開買付者グループ
は、従業員・取引先・株主の皆様・地域社会・国際社会をはじめとするさまざまなステークホルダーに対して社
会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上をはかることを経営の基本方針としているとのことで
す。また、公開買付者グループは「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グ
ループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」を中心とする企業運営の
強化と社内外に対して分かりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけているとのことです。
二つ目は、「常識を超えた『違い』による新しい価値の創造」とのことです。社会へ新しい価値を提案してい
くことがこれからのものづくりに求められる中、「Passion to Create Value through Difference」というス
ローガンを定め、常識を超えた「違い」で新しい価値をつくり、他社にない強みを発揮する体制を追求し、「情
熱は力」「情熱はスピード」「情熱は未来」の考えのもと情熱を持って邁進しているとのことです。
三つ目は、「当社の成長、そして地球環境・社会の持続可能な成長の実現に向け、ものづくりに真摯に取り組
む姿勢」とのことです。公開買付者グループは、グループ全社にて、ものづくりに対する姿勢、考え方、行動の
ベストプラクティスを追求し、共有していくことが何よりも重要と考えているとのことです。公開買付者グルー
プがこれまで徹底してきた社会の要請に対し「より良き品を、より早く、より安く、より多く、より賢くつくる
ことで持続可能かつ地球にやさしく豊かな社会の実現に貢献する」という成長と持続可能性への貢献に対する基
本的な考え方に立って「真摯なものづくり」を今後も追求していくとのことです。M&Aへの取り組み方針につい
ては、公開買付者グループの技術、製品と相乗効果がある事業を対象とし、対等の精神のもと各部門で出身母体
に関係なく優秀な人材を登用して早期に更なる企業価値の創造を目指すとのことです。これまでも、また今後も
相手側の歴史的に価値のあるブランドを維持、尊重して経営していくとのことです。
公開買付者グループは、「総合精密部品メーカーでありますが、技術、製品を相い合わせることでさまざまな
分野でシナジーを生み出す、「相合」精密部品メーカーであると考えている」とのことです。公開買付者グルー
プは新規事業へのチャレンジやグループ内の既存の経営資源の活用を通じた自律的な成長と、M&Aを中心とする
外部資源の活用による非連続的な成長を両輪として成長し、多角化を進めてきたとのことです。ただし、その多
角化とは、単に製品の種類を増やすのではなく、各々の製品が互いに密接に関連して「相合」し、保有技術の組
み合わせにより新たな製品を生み出すことを通じて新たな価値を創出するものであることが必要と考えていると
のことです。公開買付者は、今後も公開買付者グループの持続的な成長に向け、新製品開発、M&Aに積極的に
チャレンジする一方、必要な場合は事業撤退も適切に判断しながらポートフォリオを強化していく方針を有して
いるとのことです。
一方、当社は、1932年５月、東京都目黒区において精密ねじ加工を目的とする会社として、現在の本多通信工
業株式会社の前身である「本多螺子製作所」を創業しました。その後、通信機部品製造業務の拡大に伴い、1947
年６月に通信機部品製造及び販売を事業目的とする本多通信工業株式会社を設立し、1999年10月に日本証券業協
会に株式を上場させ、2001年２月には東京証券取引所市場第二部に株式を上場させました。2008年４月には松下
電工株式会社（現「パナソニック」）と資本業務提携し、2009年７月にはパナソニック電工株式会社（現「パナ
ソニック」）の持分法適用会社となりました。2016年３月には東京証券取引所市場第一部に指定替え、2022年４
月４日の東京証券取引所における新市場区分への移行後の本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市
場に当社株式を上場しております。なお、当社は、東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021年10
月28日付で、2022年４月の新市場区分への移行に際して、プライム市場を選択する旨の申請書を提出するととも
に、本計画書を開示しておりますが、その後、2022年７月29日開催の当社取締役会において、上場廃止を前提と
した本公開買付けに賛同する旨の意見を決議したことから、併せて、本計画書を撤回することも決議いたしまし
た。
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当社グループは、本書提出日現在、当社と子会社７社で構成されており、コネクタ等の一般電子部品の製造・
販売、情報システムの開発・設計、運用などを行っています。
コネクタ事業においては、主に通信インフラ向け、FA機器向け、民生機器（注８）向け、車載用途向けに電気
コネクタ及び光コネクタの製造販売を行っています。主要製品として、通信インフラ用では、光通信を屋内に引
き込む光ファイバー（FTTH）用コネクタを、FA機器用では、制御機器と工作機械を繋ぐインターフェイス用コネ
クタを、民生機器用ではノートパソコンやデジタルカメラ用のメモリーカード用のソケットを、車載用では車載
カメラ用のコネクタ、ケーブルハーネスを製作しております。当社は主として子会社の安曇野本多通信工業株式
会社が約４千品目にわたるコネクタを１品種当り月産数十個から10万個未満製造し、また、当社孫会社の深圳本
多通信技術有限公司（中国）が車載用コネクタを中心とし約百数十種類の中品種のコネクタを１品種当り月産約
10万個～100万個製造し、当社及び海外販社４社にて販売しています。
（注８） 一般消費者・家庭にて使用される電化製品を意味します。
情報システム事業においては、ソフトウエアの設計・開発、システム運用を子会社の株式会社HTKエンジニア
リングが行っています。VMWareを中心とした仮想化技術、AWS・Azure・ServiceNowを中心としたクラウド技術を
得意分野としており、システムインフラ構築を中心に、ソフトウエア受託開発や保守・運用サポートを行ってい
ます。
当社は、ブランドステートメントとして、「つなぐ喜び、創る感動」を掲げております。「より快適で安心な
通信ネットワークに進化させる」「機器をネットワークにつないで便利にする」「複数の情報をつなぎ合わせて
価値ある情報にする」など、さまざまなシーンにつなぐ楽しさや喜びを提供し、感動を創ることが、豊かな未来
に向けた当社のミッションです。また、その中核として、人と人とのつながりを大切にする企業でありたいと考
えています。
当社グループは、ミッションの実現に向けて、グループ内で共有する在り方や考え方を「８つの価値観（8
Values）」として、その具体的な実践基準を「行動規範」としてまとめました。具体的には、お客様は満足し、
感動しているかという「顧客価値」、パートナー様と相互発展しているかという「協働価値」、企業市民として
社会づくりに貢献しているかという「社会価値」、働くことの喜びと成長を実感しているかという「自己価
値」、グローバルな視野で新しい発想をしているかという「独創価値」、変化を恐れず高みを目指し、挑戦して
いるかという「挑戦価値」、公正で真摯な姿勢を貫いているかという「誠実価値」、互いの違いを尊重して力を
合わせているかという「創発価値」です。パートナー企業様との共創と相互発展、誠実さをベースとした経営及
び事業活動、価値創造に向けた挑戦など、ステークホルダーの皆様から信頼と期待を頂戴できる“Good Company
（よい会社）”に向けて、日々精進をしております。
当社を取り巻く環境は、Society5.0（注９）に向けた急速な社会の進化によりビジネスチャンスが拡大する一
方で、貿易摩擦や気候変動、感染症などのリスク要因も増加し、不透明さが増しています。このような変化の激
しい環境下において、当社は全てのステークホルダーの皆様から信頼と期待をいただき、持続的に成長する「よ
い会社」となるという、2021年５月に策定した、創業100周年（2032年）ビジョンの実現に向けて、成長性・収
益性・持続性を高めるべく基本方針としては、「Society5.0で拡大する“つなぐ”市場に、新商品をスピーディ
に創出」を掲げており、製品・分野別の経営／事業戦略は以下を掲げております。
（注９） サイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空間）を高度に融合させたシステムにより、経済
発展と社会的課題の解決を両立する、人間中心の社会（Society）を意味します。
＜業務用コネクタ＞
長期ビジョン：社会の進化で発生するつなぐ課題をスピード解決
事業方針 ：拡がり多様化するニーズに新商品を連打
＜車載用コネクタ＞
長期ビジョン：高速伝送技術を磨きモビリティの自動運転を支える
事業方針 ：車載カメラ用の実績と高速伝送技術をベースに事業拡大
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＜情報システム＞
長期ビジョン：中堅会社のデジタル革命を支えるDX支援事業へ
事業方針 ：新技術の活用で独自のDXビジネスを展開し、事業領域を拡大
＜経営基盤の強化＞
DX及びサステナビリティの取組みを強化し、生産性・持続性を向上
公開買付者グループには、事業ポートフォリオの中で、祖業のベアリングのように、さまざまな機器に必要な
中核製品で、絶対になくならない事業を「コア事業」と定義しているとのことです。その中で公開買付者グルー
プが高シェア・高収益をあげ、競争優位性を発揮できるニッチセグメントを今後の重点分野と見極め、(ⅰ)ベア
リング、(ⅱ)モーター、(ⅲ)アクセス製品、(ⅳ)アナログ半導体、(ⅴ)センサー、(ⅵ)コネクタ／スイッチ、
(ⅶ)電源、(ⅷ)無線／通信／ソフトウエアを「８本槍」と位置付けているとのことです。これら８本槍と公開買
付者グループが磨いてきたコア技術である超精密機械加工技術、大量生産技術、光学技術、センサー技術などと
相い合わせていくことで、社会が必要とする先進性のある製品群を生み出すとともに、相合やM&Aによって９本
目・10本目となる新たな槍（事業）の獲得も進めていくとのことです。
一方、スマートフォンやゲーム向け部品など、一時的には需要が見込まれるものの、技術イノベーションのた
め非永続的であると考えている事業をサブコア事業と定義しているとのことです。これらの事業は、その高い収
益性から、「キャッシュカウ」事業として位置付け、当該事業で得られた利益をコア事業に投資することで、
ポートフォリオの更なる強化という好循環を生み出しているとのことです。
公開買付者は、グループ内の既存の経営資源の活用を通じた自律的な成長と、M&Aを中心とする外部資源の活
用による非連続的な成長を両輪として目指しており、積極的なM&Aによる事業拡大を目指すにあたり、M&Aアドバ
イザリー企業であるフロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいま
す。）との間で、公開買付者グループのコネクタ事業を含む事業成長の方針について、2020年１月中旬より協議
を行ってきたとのことです。その中で、公開買付者は、2020年２月上旬に、当社グループがコネクタ製品の中で
もFA機器向け、通信インフラ機器向けといった公開買付者グループのコネクタ事業において製品ラインナップを
構成していない製品に関する技術及びノウハウを保有しており、同様の製品を主要なラインナップとして有して
いる企業グループは当社グループ以外には存在しないと考えたことから、公開買付者グループと当社のコネクタ
事業間で開発技術面・生産面・販売面等、において幅広い相乗効果が期待できるとの考えを持つに至ったとのこ
とです。その後、公開買付者は、当社グループの有価証券報告書や東証での適時開示情報等の公開情報等を通じ
て、公開買付者社内における当社とのM&Aの可能性及び上記の幅広い相乗効果の達成可能性について2020年２月
上旬から同年12月上旬にかけて検討を進める過程において、上記の考えに加え、公開買付者グループの部品・金
型製造技術の応用による当社グループのコネクタ製品の性能向上と原価改善や、公開買付者グループにおいて組
立加工を行う製品への当社グループ製品の搭載による新用途開発等のメリットが、公開買付者グループ及び当社
グループの双方に見込まれると考え、同年12月上旬には、当社とのM&Aにより当社グループのコネクタ製品の性
能向上と原価改善、公開買付者グループにおける新用途開発等の相乗効果も見込まれるものとの仮説を持つに
至ったとのことです。
公開買付者は、当該仮説に基づき、当社グループの事業内容の分析を更に進めるとともに、当社グループの事
業及び事業環境についての理解を深めるために、2021年１月中旬に、当社の代表取締役社長である樫尾欣司氏及
び取締役である水野修氏との面談を申し入れたところ、2021年２月上旬に面談の機会を得ることができ、公開買
付者グループの紹介や当社の経営状況に関する協議を行ったとのことです。これらの協議を踏まえ、公開買付者
は、2021年10月中旬、本取引によって公開買付者が当社を完全子会社とすることで、上記のとおり、両社のコネ
クタ事業間で開発技術面・生産面・販売面等において相乗効果が期待でき、公開買付者グループの部品・金型製
造技術の応用による当社グループのコネクタ製品の性能向上と原価改善、公開買付者グループにおいて組立加工
を行う製品への当社グループ製品の搭載による新用途開発等においても相乗効果が見込まれるとの仮説が有効で
あり、特にコネクタ事業において両社の企業価値の持続的な向上に資する最良の施策であるとの結論に至ったと
のことです。なお、公開買付者は、当該判断に際して、当社を完全子会社とするか否かについても検討を行った
とのことです。当社の完全子会社化以外にも、当社の株式の一部取得や、非上場化は行わない範囲での連結子会
社化も選択肢として存在しましたが、公開買付者としては、後述のとおり、両社のコネクタ事業間で期待できる
開発技術面・生産面・販売面等における相乗効果や、公開買付者グループの部品・金型製造技術の応用による当
社グループのコネクタ製品の性能向上と原価改善といった相乗効果を最大限発揮するためには、両社の経営資源
及びノウハウを共有し相互に最大限活用するとともに、迅速な意思決定を行うことのできる体制を整備すること
が不可欠であると考えているとのことです。そして、当社が引き続き上場を維持した場合には、当社グループの
短期的な利益及び株主還元の強化を求める株主など、多様な株主の利害への配慮が必要であることから、工場の
新設等の設備投資といった、中長期的には企業価値の向上に資するものの、必ずしも短期的な株主利益には沿わ
ない先行投資に対して慎重にならざるを得ないとのことです。また、当社の事業運営においても、公開買付者グ
ループの製品を当社グループの製品に優先して顧客に提案することが困難となり、公開買付者グループから一定
程度独立した運営を行わざるを得ず、顧客に対して完全に一体の企業として上記の各製品の販売を提案すること
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が困難となるとのことです。このように、当社の少数株主と公開買付者との間の利益相反が生じ得ることや、当
社が少数株主の利益も考慮した経営判断を行う必要があることを前提とすると、利害関係の完全な一致を前提と
し て公開買付者グループと当社グループが相互に機密情報を制約なく共有することは困難であり、情報管理の観
点から当社と公開買付者との間において相互に共有する情報を限定する必要が生じ得ることから、公開買付者と
当社の利害を完全に一致させることが難しくなり、相互の経営資源やノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に
一定の制約が生じることとなり、両社のコネクタ事業間で期待できる開発技術面・生産面・販売面等における相
乗効果や当社グループのコネクタ製品の性能向上と原価改善、公開買付者グループにおける新用途開発等の相乗
効果を最大限発揮することが困難になる可能性があると考え、両社のコネクタ事業間で期待できる開発技術面・
生産面・販売面等における相乗効果や、当社グループのコネクタ製品の性能向上と原価改善、公開買付者グルー
プにおける新用途開発等の相乗効果を最大限発揮するためには当社を公開買付者の完全子会社とすることが最良
の選択であると、同じく2021年10月中旬に判断したとのことです。
その後、公開買付者は、2021年10月中旬に公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関としてフロンティア・マネジメントを選任し、当社の完全子会社化を通じたシナジーの実現
による両社の企業価値向上を実行するため、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件の具体的な内容について検討を開始したとのことで
す。
そして、公開買付者は、2021年12月16日、当社及び当社の主要株主である筆頭株主であり、かつ、その他関係
会社にあたるパナソニックに対して、公開買付けを通じた当社の発行済株式の全部の取得による非公開化を希望
する旨の法的拘束力のない意向表明書を提出し、公開情報及び当社が2021年５月11日に公表した中期経営計画な
どに基づくディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）、類似会社比較法及び
市場株価法による初期的な株式価値分析を総合的に判断した結果及び当社株式に関する市場株価動向等に基づく
初期的提案として、2021年12月16日時点の初期的な株式価値分析結果において、市場株価法における上限を超
え、類似会社比較法とDCF法のレンジ内であり、また、2021年12月15日の東京証券取引所市場第一部における当
社株式の終値434円に対して19.78％～39.74％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム
の数値（％）について同じです。）、過去１ヶ月間（2021年11月16日から2021年12月15日）の終値単純平均値
440円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して18.15％～37.84％、
過去３ヶ月間（2021年９月16日から2021年12月15日）の終値単純平均値454円に対して14.50％～33.59％、過去
６ヶ月間（2021年６月16日から2021年12月15日）の終値単純平均値469円に対して10.84％～29.31％のプレミア
ムを加えた価格であり、当社の自己株式及びパナソニック所有分を除く発行済株式総数に対して出来高が１回転
する期間である2020年４月９日から2021年12月１日の出来高加重平均価格は472円、２回転する期間である2019
年６月14日から2021年12月１日の出来高加重平均価格は499円であるという結果に基づき、流動株が１～２回転
する期間は、２年未満の短期から中期的な投資を目的とする既存株主が当該株式を取得した時期をカバーしてい
るといえ、意向表明書提出時点における短期から中期的な投資を目的とする少数株主が株式を取得したと推定さ
れる価格を上回る価格となっており、少数株主の皆様に不利益が生じない価格と考えた、当社株式１株当たり
520円～606円のレンジでの公開買付け及びその後の一連の取引による当社の完全子会社化に関する提案及びその
後の正式なデュー・ディリジェンス実施の申し入れを行ったとのことです。
その後、公開買付者は、2022年１月６日、当社から、当社としては公開買付者グループとの提携が当社の企業
価値向上に資するのかを検討する必要がある旨の回答を受けるとともに、価格面においては受領した株式価値で
は既存株主に対する説明が困難であると判断したことから提示価格の再考を要請する旨の書面を受領しました。
他方、公開買付者は、2022年１月11日、パナソニックから、提案内容に対して前向きに検討している旨の書面を
受領したとのことです。
その後、公開買付者は、当社グループの事業及び事業環境についての理解を深めるために、当社から、公開買
付者が当社グループの事業及び事業環境についての理解を深め、価格を再考するために必要な情報として、2022
年２月19日に、2022年３月期から2026年３月期までの事業計画を受領したほか、同年３月上旬に当社グループの
情報システム事業に関する説明を受けました。公開買付者は、これと並行して、同年２月上旬から３月下旬にか
けて複数回に亘り当社経営陣との協議を重ね、更なる検討を行った結果として、2022年４月６日、当社及びパナ
ソニックに対して、再度法的拘束力のない意向表明書を提出し、公開情報、2022年２月19日に当社より受領し
た、2022年３月期から2026年３月期までの事業計画、当社経営陣との協議及び追加的に受領した情報などに基づ
いて算出されたDCF法、類似会社比較法、市場株価法による初期的な株式価値分析を総合的に判断した結果及び
当社株式に関する市場株価動向等に基づく再提案として、2022年４月６日時点の初期的な株式価値分析結果にお
いて、市場株価法における上限を超え、類似会社比較法とDCF法のレンジ内であり、また、2022年４月５日の東
京証券取引所プライム市場における当社株式の終値474円に対して18.78％～37.13％、過去１ヶ月間（2022年３
月７日から2022年４月５日）の終値単純平均値473円に対して19.03％～37.42％、過去３ヶ月間（2022年１月６
日から2022年４月５日）の終値単純平均値459円に対して22.66％～41.61％、過去６ヶ月間（2021年10月６日か
ら2022年４月５日）の終値単純平均値452円に対して24.56％～43.81％のプレミアムを加えた価格であり、当社
の自己株式及びパナソニック所有分を除く発行済株式総数に対して出来高が１回転する期間である2020年９月４
日から2022年３月22日の出来高加重平均価格は479円、２回転する期間である2019年11月11日から2022年３月22
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日の出来高加重平均価格は494円であるという結果に基づき、流動株が１～２回転する期間は、２年未満の短期
から中期的な投資を目的とする既存株主が当該株式を取得した時期をカバーしているといえ、意向表明書提出時
点 における短期から中期的な投資を目的とする少数株主が株式を取得したと推定される価格を上回る価格となっ
ており、少数株主の皆様に不利益が生じない価格と考えた、当社株式１株当たり563円～650円のレンジでの公開
買付け及びその後の一連の取引による当社の完全子会社化に関する再提案及びその後の正式なデュー・ディリ
ジェンス実施の申し入れを改めて行ったとのことです。
その後、公開買付者は、2022年４月28日、当社から、当社としては受領した株式価値では未だ既存株主に対す
る説明が困難と判断したため、公開買付者に対して提示価格の再考を要請する旨、及び同日付にて本取引に関す
る特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）が設置された旨の伝達を受けました。また、公開買付者
は、同日、パナソニックから、上記2022年４月６日付提出の意向表明書に基づき、応募契約の締結を含む本取引
について前向きに協議を続ける意向である旨の書面による回答を受けたとのことです。2022年５月13日には、公
開買付者は、当社に対して、公開買付者グループの事業内容の説明を行いました。その後、公開買付者は引き続
き当社経営陣との協議を行う中で、当社から、2022年６月８日、当社のファイナンシャル・アドバイザーである
大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を通じて、公開買付者により提案された当社株式１株当た
りの価格レンジは、当社として不十分であると考えているものの、本取引は当社の企業価値向上に資するもので
あると考えており、公開買付者が本公開買付価格を引き上げることを真摯に検討することを条件として、本取引
についてのデュー・ディリジェンスを受け入れる旨の申し入れを受けました。その後、公開買付者は、2022年６
月８日に、上記の条件を受け入れ、2022年６月中旬から７月下旬にかけてデュー・ディリジェンスを実施するこ
とを決定したとのことです。
その後、公開買付者は、2022年６月中旬から当社グループに対するデュー・ディリジェンスを実施し、2022年
７月上旬までのデュー・ディリジェンスの進捗を踏まえ、2022年７月８日に、当社及びパナソニックに対して、
本取引に係る法的拘束力のある提案書を提出し、当社の2022年度の進行期の実績を含む足元の業績や将来の事業
計画・公開買付者が行った上記デュー・ディリジェンスの結果、2022年３月期の業績はコロナ禍の影響が緩和さ
れ自動車市場の回復や顧客企業による設備投資の増加を踏まえた当社グループ製品への需要の回復などにより回
復基調にあるものの、経済情勢や株式市場の動向は不安定であり、2023年３月期以降の業績については不確実性
が大きく、業績の下振れリスクも存在するとの考えを持ったことや、2021年７月上旬以降直近１年間において、
2023年３月期第１四半期の決算発表日である2022年５月11日以降を除く期間でTOPIX（東証株価指数）の値動き
を下回って推移していた当社株式等を勘案しながら、2022年７月８日の東京証券取引所プライム市場における当
社株式の終値526円に対して23.57％、過去１ヶ月間（2022年６月９日から2022年７月８日）の終値単純平均値
528円に対して23.11％、過去３ヶ月間（2022年４月11日から2022年７月８日）の終値単純平均値500円に対して
30.00％、過去６ヶ月間（2022年１月11日から2022年７月８日）の終値単純平均値480円に対して35.42％のプレ
ミアムを加えた価格であり、過去の公開買付けの事例（2019年６月28日付で経済産業省が公表した「公正なM&A
の在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の公表以降の非上場化目的の公開買付け
のうち、成立した事例71件）におけるプレミアムの中央値（公表日前営業日から過去１ヶ月間の終値単純平均値
に対して38.60％、公表日前営業日から過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して41.20％、公表日前営業日から過
去６ヶ月間の終値単純平均値に対して45.90％）には劣後するものの、当社の自己株式及びパナソニック所有分
を除く発行済株式総数に対して出来高が１回転する期間である2020年９月４日から2022年３月22日の出来高加重
平均価格は479円、２回転する期間である2019年11月11日から2022年３月22日の出来高加重平均価格は494円であ
るという結果（上記2022年４月６日の提案時に算出した結果）に基づき、流動株が１～２回転する期間は、２年
未満の短期から中期的な投資を目的とする既存株主が当該株式を取得した時期をカバーしているといえ、短期か
ら中期的な投資を目的とする少数株主が株式を取得したと推定される価格を上回る価格となっており、少数株主
の皆様に不利益が生じない価格と考えた、当社株式１株当たり650円での公開買付け及びその後の一連の取引に
よる当社の完全子会社化に関する再提案を行いました。その後、公開買付者は、2022年７月11日、当社から、当
社としては受領した株式価値では未だ既存株主に対する説明が困難と判断したため、公開買付者に対して提示価
格の再考を要請する旨の伝達を受けました。
その後、公開買付者は、2022年７月13日にも、当社及びパナソニックに対して、本取引に係る法的拘束力のあ
る提案書を提出し、同月８日に提案書を提出した際と同様の要素を勘案し、2022年７月12日の東京証券取引所プ
ライム市場における当社株式の終値516円に対して31.78％、過去１ヶ月間（2022年６月13日から2022年７月12
日）の終値単純平均値525円に対して29.52％、過去３ヶ月間（2022年４月13日から2022年７月12日）の終値単純
平均値502円に対して35.45％、過去６ヶ月間（2022年１月13日から2022年７月12日）の終値単純平均値482円に
対して41.08％のプレミアムを加えた価格であり、過去の公開買付けの事例（2019年６月28日付で経済産業省が
公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の公表以降の非上
場化目的の公開買付けのうち、成立した事例71件）におけるプレミアムの中央値（公表日前営業日から過去１ヶ
月間の終値単純平均値に対して38.60％、公表日前営業日から過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して41.20％、
公表日前営業日から過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して45.90％）には劣後するものの、当社の自己株式及
びパナソニック所有分を除く発行済株式総数に対して出来高が１回転する期間である2020年９月４日から2022年
３月22日の出来高加重平均価格は479円、２回転する期間である2019年11月11日から2022年３月22日の出来高加
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重平均価格は494円であるという結果（上記2022年４月６日の提案時に算出した結果）に基づき、流動株が１～
２回転する期間は、２年未満の短期から中期的な投資を目的とする既存株主が当該株式を取得した時期をカバー
し ているといえ、短期から中期的な投資を目的とする少数株主が株式を取得したと推定される価格を上回る価格
となっており、少数株主の皆様に不利益が生じない価格と考えた、当社株式１株当たり680円での公開買付け及
びその後の一連の取引による当社の完全子会社化に関する再提案を行ったとのことです。その後、公開買付者
は、2022年７月15日、当社から、非上場化目的の公開買付け事例におけるプレミアム水準を考慮しても、一定期
間の平均株価（例：１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月）のそれぞれに対するプレミアム水準が、他事例におけるプレミア
ム水準と遜色のない水準であることが、当社として応募推奨を行うにあたっての必要条件であり、かつ、当社の
現状を最も反映しているのは、2021年度決算発表（2022年５月11日）以降及び直近の市場株価であり、当社の少
数株主にとっても当該期間の株価が最も重視されるものと想定しており、その観点において未だ十分な価格に達
していないと考えたことから、当社としては受領した株式価値では未だ既存株主に対する説明が困難と判断した
ため、公開買付者に対して提示価格の再考を要請する旨の伝達を受けました。
その後、公開買付者は、2022年７月20日にも、当社及びパナソニックに対して、本取引に係る法的拘束力のあ
る提案書を提出し、同月13日に提案書を提出した際と同様の要素を勘案し、2022年７月19日の東京証券取引所プ
ライム市場における当社株式の終値516円に対して34.69％のプレミアムを加えた価格、過去１ヶ月間（2022年６
月20日から2022年７月19日）の終値単純平均値523円に対して32.89％のプレミアムを加えた価格、過去３ヶ月間
（2022年４月20日から2022年７月19日）の終値単純平均値507円に対して37.08％のプレミアムを加えた価格、過
去６ヶ月間（2022年１月20日から2022年７月19日）の終値単純平均値485円に対して43.30％のプレミアムを加え
た価格であり、過去の公開買付けの事例（2019年６月28日付で経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関
する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の公表以降の非上場化目的の公開買付けのうち、成立
した事例71件）におけるプレミアムの中央値（公表日前営業日から過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して
38.60％、公表日前営業日から過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して41.20％、公表日前営業日から過去６ヶ月
間の終値単純平均値に対して45.90％）と概ね同水準であり、少数株主の皆様に不利益が生じない価格と考えた
当社株式１株当たり695円での公開買付け及びその後の一連の取引による当社の完全子会社化に関する再提案を
行ったとのことです。その後、公開買付者は、2022年７月22日、当社から、非上場化目的の公開買付け事例にお
けるプレミアム水準を考慮しても、未だ十分な価格に達していないことから、当社としては受領した株式価値で
は未だ既存株主に対する説明が困難と判断したため、公開買付者に対して提示価格の再考を要請する旨の伝達を
受けました。
その後、公開買付者は、2022年７月25日にも、当社及びパナソニックに対して、本取引に係る法的拘束力のあ
る提案書を提出し、同月20日に提案書を提出した際と同様の要素を勘案し、2022年７月22日の東京証券取引所プ
ライム市場における当社株式の終値531円に対して32.77％のプレミアムを加えた価格、過去１ヶ月間（2022年６
月23日から2022年７月22日）の終値単純平均値526円に対して34.03％のプレミアムを加えた価格、過去３ヶ月間
（2022年４月25日から2022年７月22日）の終値単純平均値510円に対して38.24％のプレミアムを加えた価格、過
去６ヶ月間（2022年１月24日から2022年７月22日）の終値単純平均値488円に対して44.47％のプレミアムを加え
た価格であり、過去の公開買付けの事例（2019年６月28日付で経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関
する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の公表以降の非上場化目的の公開買付けのうち、成立
した事例71件）におけるプレミアムの中央値（公表日前営業日から過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して
38.60％、公表日前営業日から過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して41.20％、公表日前営業日から過去６ヶ月
間の終値単純平均値に対して45.90％）と概ね同水準であり、少数株主の皆様に不利益が生じない価格と考えた
当社株式１株当たり705円での公開買付け及びその後の一連の取引による当社の完全子会社化に関する再提案を
行ったとのことです。その後、公開買付者は、2022年７月26日、当社から、当社としては既存株主の利益のため
に、公開買付者に対して提示価格の再考を要請する旨の伝達を受けました。
その後、公開買付者は、2022年７月27日、当社及びパナソニックに対して、フロンティア・マネジメントを通
じて口頭にて、同月25日に提案書を提出した際と同様の要素を勘案し、当社株式１株当たり705円という価格
は、2022年７月26日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値549円に対して28.42％のプレミアム
を加えた価格、過去１ヶ月間（2022年６月27日から2022年７月26日）の終値単純平均値529円に対して33.27％の
プレミアムを加えた価格、過去３ヶ月間（2022年４月27日から2022年７月26日）の終値単純平均値513円に対し
て37.43％のプレミアムを加えた価格、過去６ヶ月間（2022年１月27日から2022年７月26日）の終値単純平均値
490円に対して43.88％のプレミアムを加えた価格であり、過去の公開買付けの事例（2019年６月28日付で経済産
業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の公表以降
の非上場化目的の公開買付けのうち、成立した事例71件）におけるプレミアムの中央値（公表日前営業日から過
去１ヶ月間の終値単純平均値に対して38.60％、公表日前営業日から過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して
41.20％、公表日前営業日から過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して45.90％）と概ね同水準であり、少数株主
の皆様に不利益が生じない価格であることから、当社株式１株当たり705円からの更なる引き上げは行わない旨
を伝達したとのことです。その後、公開買付者は、2022年７月28日、当社から、本公開買付価格を705円とする
ことについて応諾する旨の伝達を受け、本公開買付価格について当社との合意に至りました。
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なお、公開買付者は、上記の本公開買付価格の協議・検討と並行して、2022年７月上旬から７月中旬にかけ
て、本取引後の経営体制について、当社の法人格は存続させることその他下記「(7）本公開買付けに係る重要な
合意に関する事項」の「(2）本合意書」に記載の本合意書（「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事
項」 の「(2）本合意書」に定義されます。）の内容について、当社との間で複数回にわたる協議・検討を重ねま
した。具体的には、公開買付者は、本特別委員会から、2022年７月１日に、本取引後の経営体制については一定
の書面による合意をすべきである旨の申し出を受け、同日、公開買付者がこれに応じたことから、本合意書の内
容について協議を開始することとなりました。公開買付者は、同月２日に、当社から、本合意書の内容について
提案を受けました。同月２日に受領した当初の合意書案では、無条件に当社の法人格を存続させる旨の記載と
なっていたことから、公開買付者は、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(2）本合意
書」に記載のとおり、当社グループによるコネクタ事業及び情報システム事業の運営が、公開買付者グループの
事業戦略と整合的であること、かつ当社グループの業績が事業計画通りに進捗すること又は当社グループの業績
が事業計画通りに進捗していないとしても当社グループとして必要な対策をとることを含め適切に事業運営が行
われていることを前提とする旨の前提条件を加えた上で、同月７日、当社に対して、当該修正案を送付しまし
た。その後、公開買付者は、同月12日に、当社より、同月７日に送付した修正案から大要に変更は無く、下記
「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(2）本合意書」における項目⑥の「現経営陣」に「執
行役員」を含む等の軽微な修正が行われた修正案を受領しました。その後、公開買付者は、同月14日に、当社よ
り同月12日に受領した再修正案の内容に応諾する旨伝達し、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する
事項」の「(2）本合意書」における項目⑤に記載のとおり、雇用等の維持における但書を挿入する等の軽微な修
正を行った上で、当該修正案を当社に対して送付しました。その後、公開買付者は、同月20日に、当社から、公
開買付者が同月14日に送付した当該修正案を応諾した旨の伝達を受けたことから、本合意書の内容について合意
に至りました。
また、パナソニックとの間では、上記の本公開買付価格に関する協議と並行して、2022年７月６日から、本応
募契約に関する協議を行っているとのことです。具体的には、公開買付者は、2022年７月６日に、本応募契約の
ドラフトをパナソニックに対し提示し、同月20日に、パナソニックから当該ドラフトに対する修正案を受領いた
したとのことです。その後、同月21日に、公開買付者が当該パナソニックによる修正案を応諾したことから、本
応募契約の内容について合意に至ったとのことです。
なお、公開買付者は、本取引によって、具体的には、以下のような相乗効果が期待されると考えているとのこ
とです。
（ⅰ）両社グループの相互補完的な開発ロードマップを活かした効率的な事業展開
当社グループが重要な製品と位置付けて製造販売しているとのことである通信インフラ、FA機器用途向け
コネクタは公開買付者グループとしては従来重要な製品としては位置付けておらず、他方で、車載用途向け
の電気コネクタ分野においては、公開買付者グループが重要な製品と位置付けて製造販売するHSDコネクタ
（注10）、FAKRAコネクタ（注11）及びUSCARコネクタ（注12）は当社グループにおいては従来重要な製品と
して位置付けていないため、公開買付者グループと当社グループは、相互に補完的な商品ラインナップを有
しているとのことです。そのため、本公開買付けを通じた当社の完全子会社化により、公開買付者グループ
は当社グループと完全に一体の企業グループとして、通信インフラ、FA機器用途向けコネクタ、HSDコネク
タ、FAKRAコネクタ及びUSCARコネクタ及びその他の車載用途向けの電気コネクタのいずれについても、顧客
に対して等しく提案し、販売することにより、顧客に対しワンストップでの価値提案を行うことができるよ
うになると考えるとのことです。仮に、当社グループの完全子会社化を行わない場合、当社は、その少数株
主の利益保護のため当社グループとしての利益の最大化を追求する必要があり、その事業運営においても、
公開買付者グループの製品を当社グループの製品に優先して顧客に提案することが困難となり、公開買付者
グループから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、顧客に対して完全に一体の企業として上記の各製品
の販売を提案することができないこととなります。したがって、当該相乗効果は、当社の完全子会社化に
よってのみ実現することが可能となると考えているとのことです。
（注10） HSDコネクタとは、車載情報通信機器間の高速のデータ伝送に使用されるコネクタ規格であるHSD
に対応したコネクタを意味します。
（注11） FAKRAコネクタとは、車載情報通信機器間の高速のデータ伝送に使用されるコネクタ規格である
FAKRAに対応したコネクタを意味します。
（注12） USCARコネクタとは、車載情報通信機器間の高速のデータ伝送に使用されるコネクタ規格である
USCARに対応したコネクタを意味します。
また、公開買付者グループにおいては、設計者の人数や作業時間の制約から、設計作業が必要となったタ
イミングで本来行いたい設計作業を希望どおりに実施することができないことがある等、設計・開発のリ
ソース不足が生じているところ、公開買付者グループと当社グループの設計・開発のリソースを共有し、設
計・開発のリソース不足を解消することを通じて、商品ラインナップ強化新製品開発のスピードアップが可
能になると考えているとのことです。もっとも、設計・開発ノウハウやリソースは、当社グループにとって
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競争力の源泉となる重要なノウハウであることから、仮に当社の完全子会社化を行わない場合には、公開買
付者グループが、当社の設計・開発ノウハウやリソースを、当社グループの製品と競合し又はそのおそれの
あ る製品の開発にも利用することなど当社グループの利益に沿わない形で利用されることへの一般的な懸念
から、当社グループとして設計・開発ノウハウやリソースの共有には相当程度の制約を設けざるを得ないと
考えているとのことですが、当社を完全子会社化することにより、当社グループの設計・開発リソース及び
ノウハウの共有に関する懸念が払しょくされ、商品ラインナップの強化と新製品開発のスピードアップが実
現できると考えているとのことです。
（ⅱ）当社の製品に対する、公開買付者グループ全体の製造力・生産技術力を活用した競争力拡大
当社における公開買付者グループの有する生産自動化設備の内製能力の活用により、当社グループとして
は従来より安価に短期間で自動化設備を導入することが可能となり、また内製した専用設備により従来と比
べて単位当たり製造所用時間を短縮することで、当社グループの生産性を向上させると共に、公開買付者グ
ループの海外生産拠点を活用した生産により労務費の最適化を実現し、また内製部品の使用により、外製部
品の使用による社外への付加価値の流出を防ぎ、当社グループの製品の競争力を更に拡大できると考えてい
るとのことです。公開買付者グループにとって、自社の生産自動化設備の内製ノウハウは、公開買付者グ
ループ自身の競争力の源泉でもあり、自社製の生産自動化設備の公開買付者グループ以外への提供は原則と
して行っていないとのことです。当社グループの完全子会社化により、公開買付者グループは、当社グルー
プが公開買付者グループの生産自動化設備の内製に関するノウハウを公開買付者グループの製品と競合し又
はそのおそれのある製品や、公開買付者としては当社グループ以外の公開買付者グループで製造することが
公開買付者グループとしての全体最適にかなうと考える製品の製造に利用することなど、公開買付者グルー
プ全体の最適な利益に沿わない形で利用する懸念なく当社グループ向けの自動化設備を内製することができ
るとのことです。
（ⅲ）公開買付者グループの顧客基盤・事業拠点を活用した販路・市場の開拓
当社はコネクタ専業メーカーとして主として国内の民生機器市場、車載用機器市場、産機市場に顧客基盤
を持つ一方、公開買付者グループは総合部品メーカーとして国内外の市場における顧客と販売網を持つた
め、両社の顧客に対する商品のクロスセルや、当社の製品の海外を含むより広範な地域への展開が可能にな
ると考えているとのことです。仮に、当社の完全子会社化を行わない場合、当社は、その少数株主の利益保
護のため当社グループとしての利益の最大化を追求する必要があり、その事業運営においても、公開買付者
グループの製品を当社グループの製品に優先して顧客に提案することが困難となる等、公開買付者グループ
から一定程度独立した運営を行わざるを得ず、顧客に対して完全に一体の企業として製品の販売を提案する
ことができないこととなるとのことです。そのため、当社を公開買付者の完全子会社とすることによっては
じめて、両社の顧客に対する商品のクロスセルや、当社グループの製品の海外を含むより広範な地域への展
開を十分に行うことができると考えているとのことです。
（ⅳ）材料費低減・価格競争力の向上
両社グループの原材料の共同仕入れによる、材料費の低減及び同一商品カテゴリに関する生産の最適化・
効率性の向上を通じて、両社グループの顧客に対して、品質を維持しながら、これまで以上に安価な製品の
提供が可能となり、結果として価格競争力の向上につながると考えているとのことです。両社グループの原
材料の共同仕入れを行うためには、原材料の仕入れに関する機密及びノウハウを相互に開示することが必要
となるとのことです。公開買付者は、仮に、当社の完全子会社化を行わない場合には、公開買付者グループ
及び当社グループのいずれにとっても、当該原材料の仕入れに関する自社グループの機密及びノウハウを、
相手方グループが、競合し又はそのおそれのある製品の製造に係る仕入れにも利用することなど、自社グ
ループの利益に沿わない形で相手方グループにより利用されることへの一般的な懸念があることから、原材
料の仕入れに関する機密及びノウハウを相互に開示することは困難であると考えておりますが、当社を完全
子会社化すれば、これらの機密及びノウハウの相互共有に関する懸念は払しょくされ、上記の材料費低減及
び価格競争力の向上が実現できると考えているとのことです。
（ⅴ）当社における生産・外注コントロール手法の公開買付者グループ製品生産への活用
当社は生産数の異なる各製造品目ごとに最適な生産方法や協力会社を選択し管理することに関して優れた
ノウハウを有していると公開買付者グループでは考えており、当該ノウハウを、公開買付者グループの事業
運営においても活用することで、公開買付者グループにおいてもより効率的な手法による生産ができるよう
になると考えているとのことです。仮に、当社の完全子会社化を行わない場合には、当社は、その少数株主
の利益保護のため当社グループとしての利益の最大化を追求する必要がありますが、公開買付者に対して生
産・外注コントロールに関するノウハウを無制限に提供した場合に競合又はそのおそれのある製品の製造に
おいても当該ノウハウが利用されることへの一般的な懸念から公開買付者グループに対して共有するノウハ
ウについては一定の制限を設けざるを得ないことから、公開買付者は、当社の完全子会社化を行わない場合
には、公開買付者グループが当該ノウハウの共有を受けて当該ノウハウを十分に活用することは困難である
と考えており、上記のノウハウの活用を通じた効率的な手法による生産は、当社の完全子会社化によっての
み実現することが可能となると考えているとのことです。
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また、公開買付者としては、当社は、現在その主要株主である筆頭株主であり、かつ、その他関係会社にあた
るパナソニックのグローバルな販売網を活用しているものの、本取引を通じてパナソニックが当社の株主ではな
く なった場合であっても、パナソニックを経由せず直接販売代理店へ納入するなどの商流の変更により販売を継
続することが可能であり、それに伴い発生するコストも約400万円から500万円程度と軽微であると考えていると
のことです。また、海外での新規の顧客開発において、従来パナソニックの販路を活用していたものの、パナソ
ニックが約20％の持ち分法適用会社である当社のコネクタ販売に積極的でなくなっていたのに対し、公開買付者
グループが当社を完全子会社化し、24か国に営業事業所を有する公開買付者グループの海外販売網を積極的に活
用できるようにすることで、従来以上に、当社製品のグローバル企業への新規納品が見込めると考えられるとの
ことです。更に、当社はパナソニックから５名の現場レベルの人材支援を受けていますが、当該従業員は、全員
パナソニックから当社に転籍しており、本取引後も引き続き当社の従業員として従事する予定です。また、今後
はパナソニックから新たな人材支援を受けることはできないと想定されますが、公開買付者グループとしては、
本取引後は、現在当社グループが、人数、従事する職種・業務等の面で、パナソニックから受けている人材支援
による便益以上の便益を当社グループが受けることのできる人材支援を行う意思を有しており、その詳細につい
ては本取引の完了後に当社グループと協議の上決定する予定とのことです。公開買付者グループは、2022年３月
末現在で約８万６千人の従業員を擁しており、当該人材支援に適した人員を確保できるものと考えているとのこ
とです。これらのことから、本取引を通じてパナソニックが当社の株主ではなくなった場合であっても、当社の
事業に対する悪影響は生じないものと考えているとのことです。
以上の協議及び検討を踏まえ、公開買付者は、2022年７月29日付で、本公開買付価格を705円として、本取引
の一環として本公開買付けを開始することを決議したとのことです。
また、公開買付者は、2022年７月29日付で、パナソニックとの間で本応募契約を締結したとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、創業100周年（2032年）ビジョンの実現に向けて、コネクタの製造面においては、従来以上に組立の
自動化などによる生産性の向上やメッキ工程の内製化による更なる収益性改善等が必要であること、コネクタの
販売面においては、海外拠点及び人材が不足しているため、海外販売網に限界があること、また、管理面におい
ては、製造技術面や生産管理等での中核人材や営業面における海外人材の不足に課題があると認識しておりま
す。
なお、大株主であるパナソニックより人材の提供や海外販路などで支援を頂いているものの、開発、製造、営
業の各方面において相互に協力関係を構築し、パナソニックが、コネクタ市場での顧客満足度を高めることを企
図した、2008年の資本提携当時とはパナソニックにおけるコネクタ事業の位置付けや方針が変わり、今後更なる
シナジー効果を期待するには限界が出てきています。
上記のような課題認識及び状況の下、当社としては、当社グループの企業価値を向上させる手法の選択肢とし
て、独力で当社グループの企業価値を向上させる手法のみならず、戦略的パートナーとの提携により当社グルー
プの企業価値を向上させる手法の可能性についても模索してまいりました。
具体的には、2018年５月下旬から2022年１月下旬にかけて、公開買付者以外の、コネクタ業界やそれに関連し
た電子部品業界からシナジー効果が見込めそうな４社の候補者との間で当該候補者のうち２社からは先方より当
社に資本提携を含めた幅広い提携について協議申入れがあり、また他の２社に対しては当社から候補者に打診
し、戦略的な提携に関する協議・検討を行ってきました。もっとも、当該４社の候補者とは協議・検討を行った
ものの、いずれについても、当社企業価値の向上に繋がる、具体的な企業提携の協議には至らないか、又は具体
的な企業提携の協議が進んだものの最終的に合意に至りませんでした。そうした中で、当社は、上記「② 公開
買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年１月中旬
に、当社の代表取締役社長である樫尾欣司氏及び同社の取締役である水野修氏との面談の申し入れを受け、公開
買付者と2021年２月上旬に面談を開催し、公開買付者グループの紹介や当社の経営状況に関するディスカッショ
ンを行い、その後、公開買付者より、2021年12月16日付で当社株式の全部の取得による非公開化についての当社
株式１株当たり520円～606円とする、法的拘束力のない意向表明書を受領いたしました。しかし、当社としては
公開買付者グループとの提携が当社の企業価値向上に資するのかを検討する必要がある旨を2022年１月６日に回
答するとともに、価格面においては受領した株式価値では既存株主に対する説明が困難と判断し、公開買付者に
対して、書面にて、提示価格の再考を要請いたしました。その後も、公開買付者との協議を継続すると共に、公
開買付者が当社グループの事業及び事業環境についての理解を深め、価格を再考するために必要な情報として、
2022年３月期から2026年３月期までの事業計画を2022年２月19日に公開買付者に提出したほか、同年３月上旬に
当社グループの情報システム事業に関する説明を行いました。また、同年２月中旬に公開買付者グループ及び当
社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、同年３月中旬に公開買
付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所をそれぞれ選任いたしまし
た。同年２月上旬から３月下旬にかけては、これと並行して、複数回に亘り公開買付者との協議を重ね、同年４
月６日には、公開買付者から、上記の協議をもとに検討を行った結果として、当社株式１株当たり563円～650円
のレンジでの、公開買付け及びその後の一連の取引による当社の完全子会社化に関する再提案及びその後の正式
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なデュー・ディリジェンス実施の申し入れを含む、法的拘束力のない意向表明書を受領しました。その後、４月
12日から４月14日にかけての、公開買付者がフィリピンにおいて有しているセブ工場（以下「セブ工場」といい
ま す。）への現地視察を実施し、本公開買付け及び公開買付者による完全子会社化に関する取組意義を確認しま
したが、当社としては、受領した株式価値では未だ既存株主に対する説明が困難と判断し、公開買付者に対し
て、同年４月28日に提示価格の再考を再度要請し、また、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、
当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、同日付で、本
特別委員会（本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための
措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設
置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築しました。また、当社は５月13日の公開買付者による公開
買付者グループの事業内容の説明を踏まえ、当社としての本公開買付け及び公開買付者による完全子会社化に関
する取組意義の検討を深めました。同年６月８日には、これまでの協議・検討や現地視察の結果を考慮し、本特
別委員会の了承の下、大和証券を通じて、公開買付者により提案された当社株式１株当たりの価格レンジは、当
社として不十分ではあるものの、本取引は当社企業価値向上に資するものであると考えたため、公開買付者が既
提示価格を引き上げることを真摯に検討することを条件として、デュー・ディリジェンスを受け入れる旨を申入
れました。
その後、当社は、2022年７月８日、公開買付者より、本取引に係る法的拘束力のある提案書を受領し、当社株
式１株当たり650円での公開買付け及びその後の一連の取引による当社の完全子会社化に関する再提案を受けま
した。これに対し、当社は、直近株価（2022年７月８日の終値526円、過去１ヶ月間（2022年６月９日から2022
年７月８日）の終値単純平均値528円）及び当該提案におけるプレミアム水準が、公表予定日から約３年前とな
る2019年８月以降2022年５月までに公表された二段階公開買付けにおける一段階目の公開買付けにおいて、ディ
スカウントされた公開買付け及び前日以前にリークがなされた公開買付け等を除く、非上場化を目的とする公開
買付けの事例100件におけるプレミアム水準（当社株式はボラティリティが高い傾向にあるため、一時的要因に
よる株価変動を平準化する観点から、過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準を重視していると
ころ、公表日前日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に30％～40％のプレミアムを付した事例が24件と最多で
あることを踏まえた水準）と遜色のない水準に達していないこと、収益性・成長性・シナジー効果も踏まえた適
切な企業価値評価が必要である旨を勘案し、本公開買付価格では未だ既存株主に対する説明が困難と判断し、同
月11日に、公開買付者に対し、本公開買付価格の引き上げの要請を行いました。
その後、当社は同月13日に、公開買付者から、本取引に係る法的拘束力のある提案書を受領し、当社株式１株
当たり680円とする旨の提案を受領しました。これに対し、当社は、同月15日に、上記同様、非上場化目的の公
開買付け事例におけるプレミアム水準を考慮しても、未だ十分な価格に達していないことから、未だ既存株主に
対する説明が困難と判断し、公開買付者に対し、本公開買付価格の引き上げの要請を行いました。
また、当社は、同月20日にも、公開買付者から、本取引に係る法的拘束力のある提案書を受領し、当社株式１
株当たり695円での公開買付け及びその後の一連の取引による当社の完全子会社化に関する再提案を受領しまし
た。これに対し、当社は、同月22日に、上記同様、非上場化目的の公開買付け事例におけるプレミアム水準を考
慮しても、未だ十分な価格に達していないことから、受領した株式価値では未だ既存株主に対する説明が困難と
判断したため、本公開買付価格の引き上げを要請しました。
その後、当社は、2022年７月25日にも、公開買付者から、本取引に係る法的拘束力のある提案書を受領し、当
社株式１株当たり705円での公開買付け及びその後の一連の取引による当社の完全子会社化に関する再提案を受
けましたが、当社は、同月26日、既存株主の利益のために、公開買付者に対して価格の引き上げの再考を要請い
たしました。これに対して、当社は、2022年７月26日に、公開買付者より、価格再考は不可能である旨伝達を受
けましたが、2022年７月28日開催の本特別委員会にて、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③
当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格705円に
妥当性を害する事情は見当たらないという結論に至り、その旨を公開買付者に伝達し、公開買付者との間で、本
公開買付価格を705円とすることで合意しました。
なお、当社は、上記の本公開買付価格の協議・検討と並行して、2022年７月上旬から７月中旬にかけて、本取
引後の経営体制について、当社の法人格は存続させること等、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関す
る事項」の「(2）本合意書」に記載の本合意書の内容につき公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重
ねました。具体的には、本特別委員会は、公開買付者に対して、2022年７月１日に、本取引後の経営体制につい
ては一定の書面による合意をすべきである旨の申し出を行い、同日、公開買付者がこれに応じたことから、本合
意書の内容について協議することとなりました。これを受けて、当社は、同月２日に、公開買付者に対して、本
合意書の内容について提案を行いました。その後、当社は、同月２日に送付した当初の合意書案では、無条件に
当社の法人格を存続させる旨の記載となっていたところ、公開買付者より、同月７日に、下記「(7）本公開買付
けに係る重要な合意に関する事項」の「(2）本合意書」に記載のとおり、当社グループによるコネクタ事業及び
情報システム事業の運営が、公開買付者グループの事業戦略と整合的であること、かつ当社グループの業績が事
業計画通りに進捗すること又は当社グループの業績が事業計画通りに進捗していないとしても当社グループとし
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て必要な対策をとることを含め適切に事業運営が行われていることを前提とする旨の条件が加えられた修正案を
受領しました。その後、当社は、同月12日に、公開買付者に対して、同月７日に受領した修正案から大要に変更
は 無く、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(2）本合意書」における項目⑥ の「現
経営陣」に「執行役員」を含む等の軽微な修正を行った再修正案を送付しました。その後、当社は、同月14日
に、公開買付者より、当社から同月12日に受領した再修正案の内容に応諾する旨伝達され、当社は、公開買付者
より、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(2）本合意書」における項目⑤ の雇用等
の維持に関する但書を挿入する等の軽微な修正が行われた再修正案を受領しました。その後、当社は、同月20日
に、公開買付者に対して、公開買付者より同月14日に受領した当該修正案を応諾する旨を伝達を行い、本合意書
の内容について合意に至りました。
以上の協議・検討の結果、当社は、2022年７月29日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取
引を通じて公開買付者の完全子会社となることは、当社の企業価値向上に資するものであり、創業100周年ビ
ジョンの達成に必要であるとの考えに至りました。
（ⅰ）組立工程の全自動機等、当社が現在外作に頼っている設備機器の設計製作の内製化
当社は設備機器の設計製作ノウハウがない一方、公開買付者グループは車載部品という、高い品質が求め
られる製品の自動機等を日本、中国、フィリピンの生産技術部門で設計製作しており、その技術力を活用し
て、当社の生産設備の自動化を行うことで、当社の生産性向上・収益改善を図ることが可能であると考えら
れること。また、公開買付者グループは、半自動機ライン、手組ラインにおいてボトルネックとなっている
検査工程（画像検査、電気検査）において、高速処理機械を自社内で製作しており、外注した場合と比較し
て機械の細部調整なども自社内で完結できることから製作からラインに高速処理機が導入されるまでのス
ピードも早いことに加え、当社がその技術を用いることで、外作分のコスト圧縮、生産性向上を図ることが
可能であると考えられること。
（ⅱ）公開買付者グループの製造におけるKPI管理、生産の各工程での技術力活用による生産性向上・収益改善
当社ではFA機器などの産業用で約４千品目の生産品において、少ないもので月産数十個を、多いもので月
産約１万個程度を製造し、車載用や民生用で月産約10万個から100万個の生産品の製造を行っており、これ
らの製造におけるKPI管理が、これまでのノウハウ不足から一部の実績管理にとどまっていたが、公開買付
者グループのセブ工場への現地視察を通じ、公開買付者グループの生産性向上に向けた取組みの作業時間削
減、作業者の削減などに関するKPI管理を導入することによって、当社の生産性向上・収益改善が可能であ
ると考えられること。また、車載製品という、安全性を重視した、高い品質が求められる製品を提供してお
り、公開買付者グループのプレス工程の高速化、成型工程での独自改造した成型機による同時成型、複数の
メッキ工程や検査工程での自動化など各生産工程における技術力やノウハウを活用し、自動化や工程改善を
推進することにより、当社の生産性向上・収益改善が可能であると考えられること。
（ⅲ）公開買付者のメッキ工程・技術者の活用
当社は内製のメッキ工程がなく、技術者も不在であるところ、公開買付者グループはコネクタの端子に使
用されるフープメッキ、コネクタの筐体等に使用されるバレルメッキ、双方の技術があり、今後は、高速伝
送向けのコネクタには金属シェルの採用が増加する見込みである中、公開買付者グループが有するバレル
メッキの技術の活用による内製により、コスト削減に資すると考えられること。当社が自社にメッキ工程を
構築する場合においても、当社単独でメッキに関わる人材を育成しながら構築する場合よりも公開買付者グ
ループの既存の人材、ノウハウを活用することで短時間で構築の対応が可能であると考えられること。
（ⅳ）海外販売網の強化
当社は海外販売網、特に今後の重要な市場となる米国・中国において自社の販売拠点を保有していないこ
ともあり十分でないという課題を認識しているところ、公開買付者グループは世界各国の拠点と自動車・農
機・建機などのモビリティ領域における顧客との取引関係に加えて、当社の顧客が要求するアフターサービ
ス等の水準を満たす販売能力を有していると考えているため、公開買付者グループの海外販売網の活用によ
り、当社製品のグローバル企業への新規納品が見込めること。
（ⅴ）人材交流・人材派遣
当社は、製造技術や生産管理等における中核人材、海外での業務や海外拠点とのやり取りが遂行可能な海
外人材が手薄であるところ、公開買付者グループは世界各国に拠点を有し、実際に現地視察において、公開
買付者グループによって、海外工場におけるマネジメントが適切に実行されていることを確認しており、公
開買付者グループとの人材交流や公開買付者グループからの人材派遣によって、当社に不足するこれらの人
材の拡充、ひいては組織力の強化が図ることができると考えられること。
（ⅵ）海外拠点利用
当社は、更なる成長のため、海外工場新設が必要という課題を有していたところ、公開買付者グループの
セブ工場活用による当社製品の製造、カンボジア工場でのハーネス内製化が見込めること。
（ⅶ）パナソニックとの資本関係解消
パナソニックとの資本関係が解消されることにより、パナソニックのグローバルな販売網を活用できなく
なるが、既存顧客への販売は、そのほとんどがパナソニックを経由せず直接販売代理店へ納入するなどの商
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流を変更することにより継続可能であり、発生するコストも約400万円から500万円程度と軽微であると考え
られること。また、上記(ⅳ)にて記載のとおり、海外の新規顧客開拓についても、パナソニックが持分法適
用 会社である当社のコネクタ販売に積極的でなくなっていたのに対し、公開買付者グループが当社グループ
を完全子会社化した場合には、24か国に営業事業所を有する公開買付者グループの海外販売網を当社グルー
プが積極的に活用できるようになり、従来以上に、当社製品のグローバル企業への新規納品が見込めると考
えられること。更に、当社はパナソニックから５名の現場レベルの人材支援を受けていますが、パナソニッ
クからは全員当社に転籍しており引続き当社の従業員として従事する予定であること。加えて、今後はパナ
ソニックから新たな人材支援を受けることはできないと想定されるが公開買付者グループとしては、本取引
後は、現在当社グループが、人数、従事する職種・業務等の面で、パナソニックから受けている人材支援に
よる便益以上の便益を当社グループが受けることのできる人材支援を行う意思を有しているとのことである
こと。
（ⅷ）一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資
金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきた
メリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達につ
いては、公開買付者グループの資金支援により代替可能であること、また、知名度や社会的信用について
も、当社として真摯な事業遂行を継続することにより維持することが可能であり、かつ、公開買付者グルー
プの傘下に入ることで、公開買付者グループが有する知名度や社会的信用も得られることからすれば、当社
における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること。
当社は、2022年７月29日開催の取締役会において、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格については、
本取引を通じて当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断するに至りまし
た。
（ⅰ）本公開買付価格が、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第
三者算定機関からの株式価値算定書」に記載のとおり、当社が大和証券から2022年７月28日付で取得した株
式価値算定書（以下「本当社株式価値算定書」といいます。）における当社株式の株式価値の算定結果のう
ち、市場株価法による算定結果の範囲を上回るとともに、類似上場会社比較法による算定結果の範囲を上回
り、DCF法による算定結果のレンジの下限を上回る金額であること
（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年７月28日の東京証券取引所プライム市
場における当社株式の終値576円に対して22.40％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値532円に対し
て32.52％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値516円に対して36.63％、同日までの過去６ヶ月間の
終値単純平均値493円に対して43.00％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、本公開買付けと類
似の他社事例（公表予定日から約３年前となる2019年８月以降2022年５月までに公表された二段階公開買付
けにおける一段階目の公開買付けにおいて、ディスカウントされた公開買付け及び、前日以前にリークがな
された公開買付け等を除く、非上場化を目的とする公開買付けの事例100件）におけるプレミアム水準（当
社株式はボラティリティが高い傾向にあるため、一時的要因による株価変動を平準化する観点から、過去
１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準を重視しているところ、基準日までの過去１ヶ月間の終
値単純平均値に30％～40％のプレミアムを付した事例が24件と最多であることを踏まえた水準）と比較して
相応のプレミアムが付されていると考えられること
（ⅲ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載の本公開買
付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められ
ること
（ⅳ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が
行われた結果として提案された価格であること
（ⅴ）当社は、2018年５月下旬以降、複数の公開買付者以外の者との間においても、戦略的な提携に関する協
議・検討を行ってきたものの、これらの協議・検討の過程・内容及び結果を踏まえても、本公開買付価格そ
の他の本取引に係る取引条件の妥当性を損なわせる事情は見受けられないこと
（ⅵ）下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員
会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2022年７月29日付で取得した答申書（以
下「本答申書」といいます。）においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断さ
れていること
以上を踏まえ、当社は、2022年７月29日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明す
るとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。
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なお、当社は、東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021年10月28日付で、2022年４月の新市場
区分への移行に際して、プライム市場を選択する旨の申請書を提出するとともに、本計画書を開示いたしまし
た。 しかしながら、当社は、上記のとおり、その後の検討を経て、プライム市場への移行との比較においても、
本公開買付けが当社グループの企業価値の向上に資するものであるとともに、当社の株主の皆様に対して合理的
な株式売却の機会を提供するものであると判断したため、2022年７月29日開催の当社取締役会において、本公開
買付けについて上記意見を表明するとともに、本計画書を撤回することを決議いたしました。
④ 本公開買付け後の経営方針
当社の完全子会社化以降の経営体制については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の
「(2）本合意書」に記載のとおり、現時点では、公開買付者グループからの取締役、監査役及び執行役員を含む
役職者若干名の派遣を除き、変更は予定していないとのことです。なお、当社に対して派遣する予定の役職者の
人数及び当社に在籍するパナソニック出身者である役員の処遇については検討中です。また、下記「(7）本公開
買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(2）本合意書」に記載のとおり、公開買付者が当社の経営体制の変
更を希望する場合には、当社の経営陣を含む公開買付者グループ内で誠実に協議することを当社と合意しており
ます。
また、下記、「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(2）本合意書」に記載のとおり、当社
の法人格は維持した上で、当社グループと公開買付者グループのコネクタ事業部門を一体的に運営していく方針
とのことです。本公開買付けにより当社グループとの関係が解消されることとなるパナソニック出身の取締役及
び監査役の処遇を含め、詳細については、今後当社との協議により決定していくとのことです。なお、公開買付
者は、国内における当社グループの従業員の雇用と処遇・労働条件は、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合
意に関する事項」の「(2）本合意書」に記載のとおり、当社グループの業績又は経営環境が著しく悪化しない限
り、維持することを予定しているとのことです。
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(3）算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
ⅰ．算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社の取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意
性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、大和証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依
頼し、2022年７月28日付で本当社株式価値算定書を取得しております。大和証券の報酬には、同種の取引に
おける一般的な実務慣行の範囲内で本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりま
す。なお、当社は、本取引は支配株主による従属会社の買収取引やMBO取引には該当しないことから、大和
証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ⅱ．算定の概要
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの
考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株
価法を、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、当社業績の
内容や予想等を評価に反映するためにDCF法を用いて当社株式の価値算定を行っています。上記各手法を用
いて算定された当社株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：493円～576円
類似上場会社比較法：313円～567円
DCF法 ：648円～800円
市場株価法では、2022年７月28日を算定基準日とする東京証券取引所プライム市場における当社株式の算
定基準日の終値576円、直近１ヶ月間の終値単純平均値532円、直近３ヶ月間の終値単純平均値516円及び直
近６ヶ月間の終値単純平均値493円を基に、当社株式１株当たりの価値の範囲を493円から576円までと分析
しています。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比
較を通じて当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を313円から567円までと分析し
ています。
DCF法では、当社から提供された2023年３月期から2026年３月期までの当社の事業計画における収益や投
資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり
の価値の範囲を648円から800円までと分析しています。上記事業計画には、前事業年度対比で、大幅な増減
益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年３月期には、納期遅延により発生して
いた一時的な過剰在庫が解消される見込みであるため、営業利益（73％増。小数点切り捨て。以下、事業計
画に関する数値に関して同じ）、フリー・キャッシュフローが共に大幅に増加する一方、2024年３月期に
は、過剰在庫という特殊要因がなくなることで、営業利益（30％減）、フリー・キャッシュフロー（36％
減）は大幅に減少することを見込んでおります。しかし、2025年３月期以降は、コネクタ市場全体の需要増
大に伴う好調な受注により、再び、営業利益（32％増）の増加を見込んでおります。なお、上記事業計画の
作成時点において、本取引の実行により発生すると見込まれる効果及び費用を具体的に見積もることが困難
であったことから、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではありません。また、対外的に公表
している2021年度決算説明資料（以下「本中期計画」といいます。）では、2025年度の中期目標として売上
高250億円、営業利益25億円を掲げ、各分野の目標売上額を記載していますが、これは製品ごとの予測売上
高を積み上げたものではなく、新商品開発や拡販等について想定できる全てが実現した場合を前提にした目
標であり、その最大値を記載したものであることから、本中期計画と本事業計画に差異がありますが、本特
別委員会としても、問題はないと判断しております。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
ⅰ．算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付
者及び当社から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるフロ
ンティア・マネジメントに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年７月28日付で公開買付者株
式価値算定書を取得したとのことです。なお、フロンティア・マネジメントは、公開買付者及び当社の関連
当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買
付者は、下記「ⅱ.算定の概要」に記載の諸要素を総合的に勘案し、かつ、パナソニック及び当社との協議
及び交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、フロンティア・マネジメントから本公開買付価
格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
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ⅱ．算定の概要
フロンティア・マネジメントは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用
すべき算定手法を検討したうえ、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的
に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、
市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株
式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いてそれぞれ株式価値の算定を行っているとのことです。
なお、公開買付者は、本項に記載の諸要素を総合的に勘案し、かつパナソニック及び当社との協議及び交
渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、フロンティア・マネジメントから本公開買付価格の公
正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
フロンティア・マネジメントにより上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲
はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：493円～576円
類似会社比較法：444円～662円
DCF法 ：608円～916円
市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年７月28日を算定基準日として、当社株式
の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値576円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均
値532円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値516円、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値493
円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を493円から576円と算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標と
の比較を通じて当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たり株式価値の範囲を444円から662円と算定して
いるとのことです。
DCF法では、当社から提供を受けた事業計画（2023年３月期から2026年３月期まで）を基礎とし、直近ま
での業績の動向、公開買付者が当社に対して2022年６月中旬から同年７月上旬まで行ったデュー・ディリ
ジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の将来
の収益予想に基づき、当社が本公開買付けの決済の開始日以降において創出すると見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株
式１株当たりの株式価値の範囲を608円から916円と算定しているとのことです。上記事業計画には、前事業
年度対比で、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年３月期には、
納期遅延により発生していた一時的な過剰在庫が解消される見込みであるため、営業利益（73％増。小数点
切り捨て。以下、事業計画に関する数値に関して同じ）、フリー・キャッシュフローが共に大幅に増加する
一方、2024年３月期には、過剰在庫という特殊要因がなくなることで、営業利益（30％減）、フリー・
キャッシュフロー（36％減）は大幅に減少することを見込んでおります。しかし、2025年３月期以降は、コ
ネクタ市場全体の需要増大に伴う好調な受注により、再び、営業利益（32％増）、フリー・キャッシュフ
ローの増加を見込んでおります。なお、上記事業計画の作成時点において、本取引の実行により発生すると
見込まれる効果及び費用を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は、本取引の実行
を前提としたものではありません。
本公開買付価格705円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年７月28日の当社
株式の東京証券取引所プライム市場における終値576円に対して22.40％、同日までの過去１ヶ月間の終値の
単純平均値532円に対して32.52％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値516円に対して36.63％、同
日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値493円に対して43.00％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となり
ます。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
本書提出日現在、当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付け
において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の
定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立し
た場合は、本公開買付けの成立時点では当該上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用法
令及び下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する本スク
イーズアウト手続に従って、当社株式の全て（但し、当社の所有する自己株式を除きます。）を所有することを
予定しておりますので、その場合には、当社株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続
を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所プライム市
場において取引することはできません。
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(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載
のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として本公開買付けを実施するため、本公
開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、
本公開買付けの成立後、以下の本スクイーズアウト手続を予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者の所有する当社の議決権の合計が当社の総株主の議決
権の数の90％以上となった場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第179条に基づき、当社の
株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求
（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当た
りの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対して交
付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式
売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、
関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求にお
いて定めた取得日をもって、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員からその所有する当社株
式の全てを取得するとのことです。この場合、当該各株主の所有していた当社株式の対価として、公開買付者
は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。当社は、公開買付者より
株式売渡請求がなされた場合には、当社取締役会において当該株式売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８そ
の他の関係法令の定めに従って、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、裁判所に対して、その
所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上
記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立及び決済の完了後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計が当社の総株主の議決権
の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下
「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2022年11月上旬
を目処に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上
記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた
場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただ
いた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に
１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた株主の皆様に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃
至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある
場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却
することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価
格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除き
ます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と
同一となるよう算定したうえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定との
ことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は当社の発行済
株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されな
かった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となる
ように決定するよう当社に対して要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開
買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、株式併合をすることにより株式の数に
１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、
当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買
い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨
が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することと
なります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施
の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の
各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であ
り、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社
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株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその
実施時期等については、当社と協議のうえ、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様におい
て自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本
取引の公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、当社は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買
付けには該当いたしません。また、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるMBO（マネジメント・バイアウト）
取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者及び当社は、公開買付者が、当社の主要株主である筆頭株主
であり、かつ、その他関係会社であるパナソニックとの間で、応募合意株式の全て（5,002,000株、所有割合：
21.67％）を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結していること、本公開買付けにおいて当社を公開買
付者の完全子会社とすることを目的としていることを考慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買
付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、
以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置について
は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者
及び当社から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるフロン
ティア・マネジメント株式会社に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年７月28日付で公開買付
者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、フロンティア・マネジメントは、公開買付者及び当社の関
連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買
付者は、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の
「② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「ⅱ．算定の概要」に記
載の諸要素を総合的に勘案し、かつ、パナソニック及び当社との協議及び交渉を経て本公開買付価格を判断・
決定しているため、フロンティア・マネジメントから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・
オピニオン）を取得していないとのことです。
なお、公開買付者がフロンティア・マネジメントから取得した公開買付者株式価値算定書の詳細について
は、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「② 公
開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「ⅱ．算定の概要」をご参照くだ
さい。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
当社は、本公開買付価格の公正性及び妥当性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定
機関である大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年７月28日付で本当社株式価値算定
書を取得いたしました。なお、大和証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを
含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意
見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。詳細につきましては、上記「(3）算定に関する事
項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。なお、
大和証券の報酬には、同種の取引における一般的な実務慣行の範囲内で本公開買付けの成立等を条件に支払わ
れる成功報酬が含まれております。
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③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
本取引は支配株主による従属会社の買収取引やMBO（マネジメント・バイアウト）取引には該当いたしませ
んが、本公開買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われること等を踏ま
え、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除
し、その公正性を担保することを目的として、2022年４月28日付で、当社、公開買付者及び応募予定株主から
独立した、当社の社外取締役である花澤隆氏並びに当社の社外監査役である茂呂和夫氏及び長崎真美氏の３名
から構成される本特別委員会を設置しました。本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
そして、当社は、同取締役会において、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引が当社の
企業価値向上に資するか否かを含みます。）、(ⅱ)本取引の条件の妥当性（本取引の実施方法や買付等の価格
の妥当性を含みます。）、(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度
講じるべきかの検討を含みます。）(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、本取引（当社取締役会が本
公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこと並びに当社株式の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨す
ることを含みます。）が当社の少数株主にとって不利益なものでないか（以下、総称して「本諮問事項」とい
います。）について諮問する旨を決議しております。なお、当社は、当該決議に際し、(a)本特別委員会を、
当社取締役会から独立した合議体であると同時に、当社及び当社の少数株主の利益を図る立場に立って本諮問
事項について検討・判断する組織として位置付け、当社取締役会において本取引に係る意思決定を行うに際し
て、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本
取引を行う旨の意思決定を行わないこと、(b)当社が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するに当
たり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けるものとするこ
と、(c)本特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士そ
の他のアドバイザーを選任することができること、並びに(d)本特別委員会は、当社の費用負担の下、その職
務に関連する調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーその他
の関係者に対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。）を行
うことができること等を、併せて決議しております。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価と
して、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする
成功報酬の支払制度は採用しておりません。
本特別委員会は、2022年５月17日より2022年７月28日まで合計11回、合計約11時間にわたって開催され、本
諮問事項について、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛
同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、
本特別委員会は、公開買付者及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討、
並びに当社の第三者算定機関である大和証券、リーガル・アドバイザーである日比谷パーク法律事務所及び公
開買付者との面談によるヒアリング調査等を行い、本取引の内容、背景、意義・目的、当社の企業価値に与え
る影響、第三者算定機関の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者か
らの不当な干渉の有無、公開買付者及び当社の状況、公開買付者及び当社が意思決定をするに至る経緯・検討
経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行いま
した。また、本特別委員会は、当社の取締役から当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行った上
で、当社の第三者算定機関である大和証券から、本当社株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の
前提等に関するヒアリング調査を行いました。加えて、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであ
る日比谷パーク法律事務所から当社が得た、当社における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、
意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容
についても説明を受け、検討をしました。本特別委員会は、以上のような経緯の下、上記本諮問事項について
慎重に検討・協議した結果、2022年７月29日に、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容
の本答申書を提出いたしました。
（ⅰ）本特別委員会の意見
ⅰ 本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であるといえる。
ⅱ 本取引における取引条件は妥当といえる。
ⅲ 本取引は、その交渉過程も含め公正な手続により進められ、当社の少数株主が受けるべき利益への十分
な配慮がなされているといえる。
ⅳ 本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものとはいえず、当社取締役会が本公開買付けに対して賛
同意見を表明すること、及び株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であるといえ
る。
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（ⅱ）上記意見の理由
ⅰ 以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であるといえ
る。
・上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施する
に至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者の本取引の意義に係る認識について、本
特別委員会としても特段不合理な点は認められない。また、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根
拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の当社の事業内容
と経営環境・経営課題及び当社の本取引の意義に係る認識について、本特別委員会としても首肯し得る
ものと思料する。
・すなわち、当社の事業内容と経営環境・経営課題として、製造面においては、従来以上に組立の自動化
などによる生産性の向上やメッキ工程の内製化による収益性改善等が必要であること、販売面において
は、海外拠点の不足、海外販売網に限界があること、また、管理面においては、製造技術面や生産管理
等での中核人材や営業面における海外人材の不足に課題があると認識している。他方、大株主であるパ
ナソニックではコネクタ事業に対し位置付けや方針が変わった、パナソニックに対して今後更なるシナ
ジー効果を期待することは難しく、当社グループの企業価値を向上させる手法の選択肢として、独力で
当社グループの企業価値を向上させる手法のみならず、戦略的パートナーとの提携により当社グループ
の企業価値を向上させる手法についても模索することは、妥当と考える。
・そうした中、当社として慎重に検討を行った結果、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となること
が、当社の企業価値向上に資するものであり、また創業100周年ビジョンの達成にも有効であると考え
たことについても、首肯し得るものである。さらに、当社及び公開買付者が2022年７月29日付で締結を
予定している合意書において、公開買付者グループが、本取引後に当社の期待する自動化、金型製作、
メッキの内製化などの製造面における積極的な支援、販売面でのサポート、並びに人材の補強につい
て、公開買付者グループの事業戦略と整合し、かつ経済的合理性を有する範囲で実施することとされて
いることからしても、当社が本取引は当社の企業価値向上につながると認識していることについても、
異存はない。
ⅱ 以下の点より、本取引における取引条件は妥当といえる。
ａ 交渉プロセスの合理性
・取引条件の交渉プロセスとしては、本「買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載の公正
性担保措置が講じられたうえで、本特別委員会が、大和証券による株式価値算定状況や同種事例のプ
レミアム水準、過去の当社株式の株価推移等の諸事情を総合的に勘案して、本公開買付価格を中心と
する交渉の方針等について当社及び大和証券に指示等を行って、上記「(2）本公開買付けに関する意
見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
載のとおり、公開買付者との間で交渉が行われた。
・かかる交渉の過程では、公開買付者側からの買付条件に係る提案に対し、都度、本特別委員会に対
し、当社及び当社のアドバイザーによる提案内容の分析結果並びに回答方針及び回答案について説明
が行われ、本特別委員会として、適宜、意見を表明し、本特別委員会の意見が適切に反映された上
で、公開買付者側への回答が行われた。結果として、本公開買付価格につき、当初の提案価格である
520円～606円から、合計５回、99～185円の引上げ（当初の提案価格である520円～606円に対して
16.34％～35.58％の引上げ）が実現している。また、利害関係を有する関係者の影響により交渉プロ
セスが歪められたといった事情も見受けられず、両社間において対等な交渉が行われ、当社としても
本公開買付価格をできる限り高めるために粘り強く交渉したと評価でき、少数株主の利益を顧慮する
ことなく不公正な価格交渉を行ったという事実は認められない。
・以上に加え、下記ⅲのｂのとおり、本取引の実施方法についても十分な公正性担保措置が講じられて
いることをも勘案すると、価格を中心とした取引条件の交渉プロセスは合理的であったといえる。
ｂ 株式価値算定の算定手法と結果の合理性
・大和証券による当社株式価値算定の算定手法と結果は、上記「(3）算定に関する事項」の「① 当社
における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおりである。また、フロ
ンティア・マネジメントによる当社株式価値算定の算定手法と結果は、上記「(3）算定に関する事
項」の「② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のと
おりである。大和証券及びフロンティア・マネジメントは、市場株価法、DCF法及び類似会社比較法
等により当社株式１株当たりの株式価値の範囲を算定しているところ、評価手法の選択については同
種案件に際しての株式価値の評価実務においても一般的に用いられる算定手法であり、不合理な点は
認められない。
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・本特別委員会は、大和証券及びフロンティア・マネジメントがDCF法による算定の前提とした事業計
画（以下「本事業計画」という。）の作成経緯及び合理性に関し、当社に対するヒアリング結果等を
踏 まえて検討した。本事業計画は、本取引において使用することを目的として2021年度の実績を踏ま
えて作成されたものであるところ、実現可能性を見込むことができる当社における努力要素を十分織
り込み、足下の市況を踏まえ、当社において現状で最も実現可能性の高い事業計画であると認められ
ることから、本特別委員会は、本事業計画の内容にも一定の合理性が認められるものと考える。ま
た、対外的に公表している本中期計画では、2025年度の中期目標として売上高250億円、営業利益25
億円を掲げ、各分野の目標売上額を記載しているが、これは製品ごとの予測売上高を積み上げたもの
ではなく、新商品開発や拡販等について想定できる全てが実現した場合を前提にした目標であり、そ
の最大値を記載したものであることから、本中期計画と本事業計画に差異があるとについて問題はな
い。
・上記を踏まえ、本特別委員会は、本事業計画に基づく財務予測を大和証券及びフロンティア・マネジ
メントの株価算定の前提とすることを了承した。
ｃ 買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類等の妥当性
・本公開買付価格705円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年７月28日の東京証券取引所
プライム市場における当社株式の終値576円に対して22.40％、2022年７月28日までの過去１ヶ月間の
終値単純平均値532円に対して32.52％、過去３ヶ月間の終値単純平均値516円に対して36.63％、過去
６ヶ月間の終値単純平均値493円に対して43.00％のプレミアムがそれぞれ加算されており、2019年８
月以降2022年５月までに公表された、非上場化を目的とする公開買付けの事例のうち、いわゆる二段
階公開買付けにおける一段階目の公開買付けのうちディスカウントされた価格による公開買付け、及
び前日以前にリークがなされた公開買付け等を除く事例100件におけるプレミアム水準と遜色のない
水準（公表日前日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に30％～40％のプレミアムを付した事例が最
多）であると考えられる。
・本取引における買収の方法は、上場企業の完全子会社化を行う際に一般的に採用されている方法であ
り、少数株主が買収対価が不当に低いと考える場合には裁判手続によって争うことが可能なスキーム
であることから、本取引の買収の方法は、買収対価の種類も含め、妥当であると考えられる。
・その他、価格以外の本取引の取引条件において、当社の少数株主の犠牲のもとに、公開買付者が不当
に利益を得たという事実は認められず、当該条件の妥当性を害する事情は見当たらない。
ｄ パナソニックとの真摯な交渉による応募契約の締結
・パナソニックは、当社への再出資を予定していないことから、本取引においては株式の売り手として
の立場のみを有するものであって、その点において、当社の少数株主と共通の利害関係を有している
と考えられ、また、公開買付者と重要な利害関係を共通にしていないものと考えられる。
・公開買付者がパナソニックとの間で真摯な交渉により本公開買付価格での応募契約の締結に至ること
は、本公開買付けの取引条件の公正さを裏付ける一事情となり得るものと考えられる。
ⅲ 以下の点より、本取引は、その交渉過程も含め公正な手続により進められ、当社の少数株主が受けるべ
き利益への十分な配慮がなされているといえる。
ａ 本取引の適法性
・当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、外部のリーガル・アドバイ
ザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取
締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を受けており、本取引を構成する
各取引においては、金融商品取引法、会社法その他の関係法令に抵触する手続は想定されていない。
したがって、本取引における手続の公正性の前提として、本取引の適法性は確保されている。
ｂ 公正性担保措置
・当社は、独立性を有する第三者算定機関である大和証券に当社株式の価値算定を依頼し、2022年７月
28日付で本当社株式価値算定書を取得しており、また公開買付者は、独立性を有する第三者算定機関
として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメントに対し
て、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年７月28日付で公開買付者株式価値算定書を取得した
とのことである。
・当社は、独立性を有するリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、同事務所
から必要な法的助言を受けている。
・当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における
恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、本特別委員会を設置した。本特別委員会
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は、2022年５月17日から同年７月28日まで合計11回、合計約11時間にわたって開催され、本諮問事項
について、慎重に検討・協議した結果、本答申書を提出する。
・本取引に係る当社の取締役会の審議及び決議に参加する当社の取締役及び監査役は、その全員が本取
引に関して利害関係を有していない。当社の取締役のうち米澤均氏及び当社の監査役のうち内山雅博
氏は、パナソニックの従業員であったものの、それぞれ2021年１月、2015年６月にパナソニックを退
職しているところ、退職からそれぞれ約１年半、約７年以上経過しているため、パナソニックとの関
係性は希薄と考えられることから、いずれも利害関係はないものと判断している。
・公開買付者は、当社との間で、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような
内容の合意を一切行っておらず、また、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日よ
り長い30営業日に設定しており、本件においては、公開買付者が、他の買収者による買収提案の機会
を確保するための措置を講じているものと認められる。
・本公開買付けを含む本取引においては、少数株主が公開買付けに応募するか否かについて適切に判断
を行う機会を確保するために、強圧性が生じないよう配慮がなされているものと認められる。
・本公開買付けにおける買付予定数の下限は、下記「⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ
（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、いわゆるマジョリ
ティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する数を上回るよう設定されており、公
開買付者は、当社の株主の意思を重視し、パナソニックを除く当社の株主の少なくとも過半数の賛同
が得られない場合には、本公開買付けを行わないこととしていることから、本公開買付けの公正性を
担保するものと認められる。
・当社は、本取引の内容を含め、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料を、当社
の少数株主に対し適切に提供するものと認められる。
ｃ 価格等の取引条件の交渉プロセス
・取引条件の交渉プロセスは、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が
本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりであり、価格を中心とし
た取引条件の交渉プロセスは合理的であると認められ、公正性を害する事情は見当たらない。
ⅳ 以下の点より、本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものとはいえず、当社取締役会が本公開買
付けに対して賛同意見を表明すること、及び株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当
であるといえる。
・上記で検討してきたとおり、本取引の実施は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、当社の
少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性は認められる。したがって、本
特別委員会は、当社取締役会において本公開買付けを含む本取引について、本公開買付けに賛同の意
見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定を行うこと及び、本取引の
一環として本公開買付け後に行う株式売渡請求又は株式併合に係る決定を行うことは、当社の少数株
主にとって不利益なものではないと考える。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性
を排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買付者、当社及び応募予定株主であるパナソニック
から独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、その後、本取引において手続
の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続、並びに本取引に係る当社の取締役会の意思決定
の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を
受けております。なお、日比谷パーク法律事務所は、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を
有しておりません。また、日比谷パーク法律事務所の報酬は、時間単位報酬のみとしており、本取引の公表や
成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用しておりません。
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⑤ 当社における取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認
当社は、大和証券より取得した本当社株式価値算定書の内容、日比谷パーク法律事務所から得た法的助言を
踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件につ
いて慎重に審議及び検討を行った結果、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社
が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年７月29日開催の当社取
締役会において、当社の取締役８名（うち社外取締役３名）全員の一致により、本取引を通じて公開買付者の
完全子会社となることは、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付
けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ディスシナジーを上回るシナジーがあると
考えられ、当社の企業価値向上に資するものであるとして、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様に対して、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本
公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、少数株主の皆様が享受すべき利益
が確保された妥当な価格であると判断したため、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。な
お、上記取締役会には、当社の監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、その全員が上記決議に異議がな
い旨の意見を述べております。なお、当社は、当社の取締役のうち米澤均氏及び当社の監査役のうち内山雅博
氏は、パナソニックの従業員であったものの、それぞれ2021年１月、2015年６月にパナソニックを退職してい
るところ、退職からそれぞれ約１年半、約７年以上経過しているため、パナソニックとの関係性は希薄と考え
られることから、いずれも利害関係はないものと判断しています。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいては、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため
買付予定数の下限を15,389,300株（所有割合：66.67％）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の
下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限（15,389,300
株）は、当社第１四半期決算短信に記載された2022年６月30日現在の当社の発行済株式総数（25,006,200株）
から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,922,244株）及び応募合意株式（5,002,000株）を控除した株
式数（18,081,956株）を２で除した株式数（9,040,978株、小数点以下切り上げ）に応募合意株式（5,002,000
株）を加えた株式数（14,042,978株）を上回っております。これは、本公開買付けにおける買付予定数の下限
が、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する数を上回っていること
を意味しており、公開買付者は、当社の株主の皆様の意思を重視し、パナソニックを除く当社の株主の皆様の
少なくとも過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを行わないこととし、本公開買付けの公正性を
担保することとしているとのことです。
⑦ 本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定
められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と設定しております。このように公開買付期間を比較的
長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保す
るとともに、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な
買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行ってお
らず、公開買付者は、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本
公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
(1）本応募契約
上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠
及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、
2022年７月29日付で、当社の主要株主である筆頭株主であり、かつ、その他関係会社であるパナソニックとの
間で本応募契約を締結し、応募合意株式の全て（5,002,000株、所有割合：21.67％）を本公開買付けに応募す
る旨の合意をしているとのことです。
本応募契約の概要は以下のとおりであるとのことです。
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（ⅰ）公開買付者による本公開買付けの実施
ア 公開買付者は、以下の前提条件が全て充足又は放棄されていることを条件として、本公開買付けを開始
するものとする。但し、公開買付者は、かかる前提条件の全部又は一部をその裁量により放棄することが
できる。
（ア）パナソニックの表明及び保証（注１）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること。
（イ）パナソニックが、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）をいずれも重要な点におい
て履行又は遵守していること。
（ウ）当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへ
の応募を推奨する旨の意見表明を行うことの決議がなされ、かかる決議が法令等に従って公表されて
おり、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと。
（エ）当社に設置された特別委員会において、当社の取締役会に対し、(x)(a)本公開買付けに賛同し、当
社の株主に対して本公開買付への応募を推奨する旨の意見表明を行うことは妥当であり、(b)本取引
は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申が適法かつ有効になされ、かかる答申の概
要が当社のプレスリリースにおいて公表されており、かつ、(y)かかる答申が撤回又は変更されてい
ないこと。
（オ）司法・行政機関等に対し、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、
訴訟等又は手続も係属しておらず、また、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨の司法・行政機関
等の判断等も存在しておらず、かつ、それらのおそれもないこと。
（カ）本取引に関する事実を除き、当社に関する未公表の重要事実又は公開買付け等の実施に関する事実
が存在しないこと。
（キ）本応募契約締結日以降、当社及びその子会社・関連会社の事業、経営成績、財政状態、キャッシュ
フロー、資産、負債若しくは業績見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は事象が発生又
は判明していないこと。
（注１） パナソニックは、本応募契約において、(a)パナソニックの設立及び存続の有効性、(b)パナソ
ニックによる本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な社内手続の履
践、(c)パナソニックに対する本応募契約の強制執行可能性、(d)パナソニックによる本応募契
約の締結及び履行のための許認可等の取得又は履践、(e)パナソニックによる本応募契約の締
結及び履行と法令等並びにパナソニックの内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)パナソ
ニックにおける倒産手続等の不存在、(g)パナソニックと反社会的勢力等との関係の不存在、
及び(h)パナソニックによる応募対象株式（以下(ⅱ)に定義します。）の適法かつ有効な保有
及び処分権限に関する事項について表明及び保証を行っております。
（注２） パナソニックは、本応募契約に基づき、(a)本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付け
の実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、
協議、交渉又は情報提供を行わない義務、(b)議決権行使につき公開買付者の指示に従う義
務、(c)表明及び保証の違反、若しくは本応募契約の義務違反又はそれらのおそれが生じた場
合の通知義務、(d)パナソニックと当社との間の2009年７月13日付特許実施許諾契約書の解除
権を行使しない義務を負っております。
（ⅱ）パナソニックによる本公開買付けへの応募
ア パナソニックは、公開買付者が本公開買付けを開始し、かつ、撤回していないこと、及び以下の前提条
件が全て充足又は放棄されていることを条件として、速やかに（遅くとも本公開買付けの開始日（以下
「本開始日」という。）から20営業日以内に）、パナソニックが所有する当社株式の全てである
5,002,000株（以下「応募対象株式」という。）について、本公開買付けに応募（以下「本応募」とい
う。）するものとし、かつ、本応募後、本応募を撤回せず、本応募により成立する応募対象株式の買付け
等に係る契約を解除しないものとする。但し、パナソニックは、かかる前提条件の全部又は一部をその裁
量により放棄することができる。
（ア）公開買付者の表明及び保証（注３）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること。
（イ）公開買付者が、本応募契約に基づき本開始日までに履行又は遵守すべき義務（注４）をいずれも重
要な点において履行又は遵守していること。
（ウ）当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへ
の応募を推奨する旨の意見表明を行うことの決議がなされ、かかる決議が法令等に従って公表されて
おり、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと。
（エ）当社に設置された特別委員会において、当社の取締役会に対し、(x)(ⅰ)本公開買付けに賛同し、
当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うことは妥当であり、(ⅱ)本
取引は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申が適法かつ有効になされ、かかる答申
の概要が当社のプレスリリースにおいて公表されており、かつ、(y)かかる答申が撤回又は変更され
ていないこと。
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（オ）司法・行政機関等に対し、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、
訴訟等又は手続も係属しておらず、また、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨の司法・行政機関
等 の判断等も存在しておらず、かつ、それらのおそれもないこと。
（カ）本取引に関する事実を除き、当社に関する未公表の重要事実又は公開買付け等の実施に関する事実
が存在しないこと。
（注３） 公開買付者は、本応募契約において、(a)公開買付者の設立及び存続の有効性、(b)公開買付者
による本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な社内手続の履践、(c)
公開買付者に対する本応募契約の強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約の締結及
び履行のための許認可等の取得又は履践、(e)公開買付者による本応募契約の締結及び履行と
法令等並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)公開買付者における倒
産手続等の不存在、及び(g)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在について表明及び
保証を行っております。
（注４） 公開買付者は、本応募契約に基づき、表明及び保証の違反、若しくは本応募契約の義務違反又
はそれらのおそれが生じた場合の通知義務を負っております。
イ パナソニックは、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、本
応募契約締結日後、本公開買付けの決済の開始日（以下「本決済開始日」という。）までの間、当社株式
の取得、応募対象株式の譲渡、担保設定その他の方法による処分、その他本公開買付けと実質的に抵触し
又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、
勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧
誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、
対応につき誠実に協議するものとする。
ウ パナソニックは、本応募契約締結後、公開買付者以外の者が、(a)本公開買付けに係る公開買付期間の
末日（以下「本公開買付期間満了日」という。）までに、パナソニックによる上記イの違反によらずに、
当社株式に対する買付予定数の上限を定めない公開買付けを開始した場合（以下、かかる公開買付けを開
始した者を「対抗提案者」という。）で、かつ、(b)①全ての関連する要因を考慮してパナソニックが本
公開買付けに応募すること、又は既に行った本応募を撤回しないことがパナソニックの取締役の善管注意
義務違反となる可能性があると客観的かつ合理的に認められる場合、又は②当社の取締役会が上記ア(ウ)
の意見表明を撤回若しくは変更し、若しくは当社に設置された特別委員会が上記ア(エ)の答申を撤回若し
くは変更した場合には、事前に公開買付者に対して書面により通知した上で、対抗提案者との間で協議又
は合意若しくは応募対象株式の対抗提案者への譲渡を行うことができるものとする。
エ パナソニックは、本公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、本決済開始日以前の日を権利行
使の基準日として本決済開始日後に当社の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における本公開
買付けにより買い付けられた当社株式に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示
に従って議決権を行使するものとする。
（ⅲ）その他
ア パナソニック及び買付者は、本応募契約に基づく自らの表明及び保証の違反又は義務の違反に起因又は
関連して相手方当事者が損害、損失又は費用（合理的な弁護士その他の専門家の費用を含み、以下「損害
等」という。）を被った場合には、かかる損害等を相手方当事者に対して補償する。
イ パナソニック及び公開買付者は、(a)相手方当事者に表明及び保証の重大な違反が存在する場合、(b)本
応募契約に規定される相手方当事者の重大な義務の違反が存在する場合、又は(c)自らの責めに帰すべか
らざる事由により本公開買付けが2022年11月30日までに開始されない場合には、本開始日までの間に限
り、相手方当事者に書面で通知することにより本応募契約を解除することができる。
(2）本合意書
当社は、公開買付者との間で、2022年７月29日付で、本取引の実行後における公開買付者及び当社の競争力
向上及び中長期的な企業価値向上を目的として、合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結いたしまし
た。本合意書の概要は以下のとおりです。
・当社及びその子会社である株式会社HTKエンジニアリングは、本取引の実行後、公開買付者グループにおけ
るコネクタ事業及び情報システム事業の成長のため、誠実に事業を執り行う。
・公開買付者は、当社グループによるコネクタ事業及び情報システム事業の運営が、公開買付者グループの事
業戦略と整合的であること、かつ当社グループの業績が事業計画通りに進捗すること又は当社グループの業
績が事業計画通りに進捗していないとしても当社グループとして必要な対策をとることを含め適切に事業運
営が行われていることを前提（以下「本前提条件」という。）として、本取引の実行後も当社グループの法
人格を維持し、当社の経営の独立性を尊重する。
・公開買付者は、上記に関連し、具体的に以下の事項を確認する。
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EDINET提出書類
本多通信工業株式会社(E01865)
意見表明報告書
① 公開買付者は、本取引の実行後も、当面の間、当社グループの商業登記簿上及び定款上の商号を変更せ
ず、当社グループの商号の変更を検討する可能性が生じた場合には、当社の経営陣と公開買付者グループ
との間で誠実に協議したうえで、その是非を決定すること。
② 当社グループの競争力維持・強化の観点から、本前提条件が充足される限りにおいて、本取引の実行前
と比較し、(ⅰ)当社グループによる部品・材料等の調達の裁量及び自由度については、集中購買等による
シナジー創出の観点から求められる対応がある場合を除き、特段の追加的な制約を設けないこととし、ま
た、(ⅱ)入札案件等においては、当社グループへの信用補完措置（親会社保証、ボンド拠出等）を速やか
に講じるなど、必要に応じて当社グループへの協力を行うこと。
③ 本取引の実行後、本前提条件が充足される限りにおいて、公開買付者グループにおけるコネクタ事業の
一体的な運営に関し、当社が主要な役割を担うこと。
④ 本前提条件が充足される限りにおいて、当社の安曇野工場における事業運営を継続させること。
⑤ 当社グループの業績又は経営環境が著しく悪化しない限り、公開買付者グループは、本取引の実行後
も、本公開買付けの決済の開始日時点における当社グループの国内従業員との雇用関係を維持し、また、
当該従業員の雇用条件を統合前と総体として実質的に同等となるよう維持して、人事制度及び処遇に関
し、当該従業員に実質的に不利益となる雇用条件の変更は原則行わない。万が一、不利益変更を検討する
場合は、当社、当社労働組合及び／又は他の当社グループの労働者代表との事前の十分な協議をし、合意
した上で適切な措置を講ずること。但し、(ⅰ)職務遂行上の不正行為、法令等若しくは定款違反、心身の
故障その他の職務への不適任等の理由により、当社グループの就業規則に従って処分する場合、(ⅱ)当社
グループの業績又は経営環境に著しい悪化が生じ、その状態が継続した場合、又は(ⅲ)当該従業員の意思
に基づく場合若しくは当該従業員の同意がある場合についてはこの限りでない。
⑥ 本前提条件が充足される限りにおいて、公開買付者は、本取引の実行後も当社の現経営体制を尊重し、
現経営陣（執行役員を含む。但し、社外取締役・社外監査役を除く。）からの変更を希望する場合には、
当社と事前に誠実に協議すること（但し、公開買付者グループからの追加的な役員派遣はこの限りではな
い。）。
⑦ 公開買付者グループは、本取引により取得する当社株式の全部又は一部について第三者に対して譲渡そ
の他の処分をする場合には、本前提条件が充足される限りにおいて、事前に当社の経営陣を含む公開買付
者グループ内で誠実に協議すること。
⑧ 公開買付者グループは、本取引の実行後、当社を当事者とする合併その他の組織再編行為及びその他の
当社の経営体制に重大な変更を及ぼす行為を行う場合には、本前提条件が充足される限りにおいて、事前
に当社の経営陣を含む公開買付者グループ内で誠実に協議すること。
⑨ 公開買付者グループは、本取引の実行後、当社の期待する自動化、金型製作などの積極的な支援・サ
ポートを、公開買付者グループの事業戦略と整合し、かつ経済的合理性を有する範囲で実施すること。ま
た、当社の補強を要する人材についても同様とすること。
⑩ 本取引の実行後の営業体制及び海外販売網の活用などについては、シナジー創出のため、当社の経営陣
を含む公開買付者グループ内で誠実に協議して方針を決定すること。
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EDINET提出書類
本多通信工業株式会社(E01865)
意見表明報告書
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
樫尾 欣司 代表取締役社長 41,220 412
山本 正美 取締役 39,245 392
水野 修 取締役 35,041 350
増田 英治 取締役 30,830 308
米澤 均 取締役 10,953 109
澤田 脩 取締役 28,031 280
花澤 隆 取締役 15,911 159
山下 真実 取締役 10,000 100
内山 雅博 常勤監査役 10,623 106
茂呂 和夫 社外監査役 15,266 152
長崎 真美 社外監査役 0 0
（注１） 所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 澤田脩氏、花澤隆氏及び山下真実氏は社外取締役であります。
（注３） 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式数（小数点
以下切捨て）及びそれに係る議決権の数を含めております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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