ソフトバンク株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソフトバンク株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ソフトバンク株式会社(E04426)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月28日
【会社名】 ソフトバンク株式会社
【英訳名】 SoftBank Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一
【本店の所在の場所】 東京都港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】 03-6889-2000（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤 隆志
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】 03-6889-2000（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤 隆志
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ソフトバンク株式会社(E04426)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年７月22日開催の取締役会の取締役会決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮川
潤一の2022年７月27日付の決定により、Zホールディングス株式会社(以下「Zホールディングス」)との間で、PayPay株
式会社(以下「PayPay」)を当社およびZホールディングスの連結子会社とするための一連の取引(以下「本取引」)に関し
て取引契約書(以下「本件取引契約」)を締結することを決議し、同日付で本件取引契約を締結しました。本取引によ
り、当社において特定子会社の異動が生じることとなりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 PayPay株式会社
住所 東京都千代田区紀尾井町１番３号
代表取締役 社長執行役員CEO 中山 一郎
代表者の氏名
資本金の額 121,800百万円（2022年３月31日時点）
事業の内容
モバイルペイメント等電子決済サービスの開発・提供
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：830,000個（うち間接所有分415,000個）
異動後：1,920,000個（うち間接所有分1,756,804個）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：50.00％（うち間接所有分25.00％）
異動後：69.8％（うち間接所有分63.9％）
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
大要以下の各取引から構成される本取引の結果、当社の子会社であるZホールディングスの完全子会社で
あるZホールディングス中間持株会社(以下「Z中間」)により設立予定であるBホールディングス株式会社(以
下「本中間持株会社」)がPayPayの総議決権の過半数を取得することによってPayPayの親会社となり、ま
た、Zホールディングスは、本中間持株会社の過半数の取締役の指名権を保有することとなるため(注１)、Z
ホールディングスは、Z中間および本中間持株会社を通じてPayPayを連結子会社化することとなります。そ
して、当社はZホールディングスの親会社であるため、本取引の結果、PayPayは当社の子会社に該当するこ
ととなり、また、PayPayの資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、PayPayは
当社の特定子会社に該当することとなります。
(a) Z中間が本中間持株会社を設立した上で、当社は、Z中間と当社の本中間持株会社に対する出資割合
が50：50となるよう、本中間持株会社に対して出資(以下「本出資」)を行う。
(b) 現物配当の方法により、(i)Zホールディングスの子会社であるヤフー株式会社が保有するPayPayの
普通株式およびA種優先株式の全てをZ中間に移管し、(ii)その普通株式のうち163,196株をZホールディング
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スに移管する(以下、(i)および(ii)の現物配当を総称して「本現物配当」)。
(c) 本出資および本現物配当の効力発生後、当社およびZ中間は、それぞれ、自らが保有するPayPayのA
種優先株式に係る取得請求権(注２)を行使し、本株式交付（以下に定義する。）の効力発生日(但し、本株
式交付（以下に定義する。）の効力発生より前とする。)付で、当該A種優先株式の全てをPayPayの普通株式
に転換する(以下「本種類変更」)。
(d) 本中間持株会社は、本中間持株会社を株式交付親会社とし、PayPayを株式交付子会社とする株式交
付（以下「本株式交付」）を実施し、当社およびZ中間は、本株式交付に際して、それぞれ自らが本種類変
更後に保有するPayPayの普通株式796,804株を本株式交付の効力発生日に本中間持株会社に給付する。本中
間持株会社は、株式交付計画に基づいて、当社およびZ中間に対して、PayPayの普通株式１株に対して本中
間持株会社のA種種類株式１株を割当て交付する。
(注１) 当社は、2022年７月27日付で、Zホールディングスとの間で、本中間持株会社を対象会社とする株主
間契約(以下「本株主間契約」)を締結しています。本株主間契約において、本株式交付の効力が発生した場
合、Zホールディングスは、本中間持株会社の取締役会を構成する取締役の過半数に係る指名権を有する旨
が定められています。
(注２) 当該取得請求権が行使されることにより、PayPayは、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式
を取得するのと引換えに、A種優先株式１株につき普通株式１株を当該A種優先株主に対して交付することに
なります。
② 異動の年月日
2022年10月１日（本出資の払込、本種類変更及び本株式交付の効力発生日（いずれも予定））
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