株式会社テンポスホールディングス 有価証券報告書 第30期(令和3年5月1日－令和4年4月30日)

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】               有価証券報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2022年７月28日

    【事業年度】               第30期（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）

    【会社名】               株式会社テンポスホールディングス

    【英訳名】               TENPOS    HOLDINGS     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長　　森下　篤史

    【本店の所在の場所】               東京都大田区東蒲田二丁目30番17号

    【電話番号】               ０３（３７３６）０３１９

    【事務連絡者氏名】               取締役グループ管理部長　森下　和光

    【最寄りの連絡場所】               東京都大田区東蒲田二丁目30番17号

    【電話番号】               ０３（３７３６）０３１９

    【事務連絡者氏名】               取締役グループ管理部長　森下　和光

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                   （東京都中央区日本橋兜町2番1号）

                                 1/93









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第26期       第27期       第28期       第29期       第30期

          決算年月           2018年４月       2019年４月       2020年４月       2021年４月       2022年４月

    売上高            (百万円)        29,083       30,134       29,195       27,014       29,008

    経常利益            (百万円)        2,126       2,091       1,903       1,448       2,919

    親会社株主に帰属する
                (百万円)         617      1,010        960       199      1,564
    当期純利益
    包括利益            (百万円)         859      1,184        993      △ 578      1,598
    純資産額            (百万円)        9,585       10,683       12,173       11,168       12,883

    総資産額            (百万円)        14,152       15,181       16,284       16,902       18,826

    １株当たり純資産額             (円)       688.26       762.80       838.37       832.08       965.12

    １株当たり当期純利益             (円)       52.06       84.54       79.82       16.74       131.59

    潜在株式調整後
                 (円)       51.58       83.66       78.92       16.57       130.12
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)       58.07       60.09       61.69       58.47       61.08
    自己資本利益率             (％)        7.85       11.65       10.38        1.99       13.60

    株価収益率             (倍)       46.94       25.56       24.00       129.59        17.55

    営業活動による
                (百万円)        2,047       1,111        687      1,470       2,310
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (百万円)        △ 733      △ 269     △ 1,240       △ 126      △ 188
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (百万円)         △ 39      △ 114       457       372      △ 377
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (百万円)        6,344       7,085       6,990       8,701       10,432
    期末残高
    従業員数
                         607       606       712       657       659
                 (人)
                       ( 1,222   )    ( 1,223   )    ( 1,055   )     ( 795  )     ( 655  )
    (外、平均臨時雇用者数)
     （注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                            2020年３月31日）等を第30期の期首から適用しており、
        第30期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
                                 2/93







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第26期       第27期       第28期       第29期       第30期

          決算年月           2018年４月       2019年４月       2020年４月       2021年４月       2022年４月

    売上高            (百万円)        6,869        959       905       513       748

    経常利益又は経常損失
                (百万円)         342       386       363       △ 32       206
    （△）
    当期純利益又は純損失
                (百万円)        △ 467       347       209      △ 238       205
    （△）
    資本金            (百万円)         509       509       509       509       509
    発行済株式総数             (株)     14,314,800       14,314,800       14,314,800       14,314,800       14,314,800

    純資産額            (百万円)        4,990       5,302       5,474       4,919       5,087

    総資産額            (百万円)        5,376       5,618       5,815       5,302       5,519

    １株当たり純資産額             (円)       417.03       429.59       440.59       397.20       409.80

    １株当たり配当額
                          9       10       10        8       10
    (うち１株当たり             (円)
                         ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    中間配当額)
    １株当たり当期純利益又
                 (円)      △ 39.25       28.99       17.47      △ 20.03       17.29
    は純損失(△)
    潜在株式調整後１株当
                 (円)         ―      28.69       17.29         ―      17.07
    たり当期純利益
    自己資本比率             (％)       90.62       91.64       90.96       89.16       88.56
    自己資本利益率             (％)       △ 9.17       6.32       4.02      △ 4.76       4.28

    株価収益率             (倍)      △ 62.26       74.52       109.64      △ 108.27       133.62

    配当性向             (％)      △ 20.37       34.49       57.22      △ 39.94       57.85

    従業員数
                          34       20       25       21       20
                 (人)
                         ( 14 )      ( 9 )      ( 9 )      ( 7 )      ( 7 )
    (外、平均臨時雇用者数)
    株主総利回り             (％)       129.39       115.04       102.68       116.40       124.34
    (比較指標：配当込み
                 (％)      ( 118.48   )    ( 110.45   )    ( 102.60   )    ( 135.79   )    ( 139.08   )
    TOPIX)
    最高株価             (円)       2,788       2,490       2,499       2,412       2,435
    最低株価             (円)       1,858       1,652       1,694       1,826       2,076

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益額については、第26期及び第29期は当期純損失のため記載しておりま
          せん。
       ２．当社は2017年11月1日をもって、持株会社に移行しております。 
       ３．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、
         2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
                                 3/93






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    ２  【沿革】
      当社は、1992年5月29日に、代表取締役社長森下篤史が中心となり、高齢者の能力開発研修事業などを目的に、株
     式会社矍鑠（「カクシャク」）として資本金1,000万円で東京都大田区東蒲田二丁目30番17号に設立いたしました
     が、実際の事業活動がないまま休眠状態となりました。
      その後、1997年3月31日に「株式会社テンポスバスターズ（「テンポス」（＝店舗の複数形）と「バスターズ」
     （＝掃除人）に由来）」に商号を変更し、本社を東京都大田区本羽田二丁目9番23号に移転して、厨房機器専門のリ
     サイクル販売会社として営業を開始いたしました。
      当社グループの事業内容の変遷は、次のとおりであります。
      年月                          事業内容

     1997年３月       商号を株式会社テンポスバスターズに変更し、本社を東京都大田区本羽田二丁目９番23号に移転
            飲食店向け店舗用設備及び店舗用備品のリサイクル販売を目的として埼玉県川口市に「川口Ａ館・
     1997年４月
            Ｂ館」をオープンし営業開始
            業容拡大に伴い埼玉県川口市に「川口Ｃ館」をオープン・顧客の要望から新品の店舗用設備及び店
     1997年11月
            舗用備品の販売も開始
     1998年６月       本格的な総合再生センターとして埼玉県川口市に「川口Ｄ館（再生センター）」を設置
     1999年１月       全国展開の第一弾として大阪府東大阪市に「東大阪店」をオープン
     1999年４月       川崎市川崎区に「川崎店」をオープン
     1999年５月       千葉県習志野市に「幕張店」をオープン
     1999年８月       福岡市東区に「福岡店」をオープン
     1999年10月       株式会社てんぽす・きっず（東京都大田区）を設立し、子供服・子供用品のリサイクル事業に進出
     2000年６月       熊本県熊本市に「熊本店」をオープン
     2000年７月       東京都府中市に「府中店」をオープン
     2000年７月       本社を東京都大田区東蒲田二丁目30番17号に移転
     2001年１月       兵庫県西宮市に「西宮店」をオープン
     2001年６月       札幌市白石区に「札幌店」をオープン
     2001年９月       東京都新宿区に「新宿店」、仙台市若林区に「仙台店」をオープン
     2002年２月       愛知県春日井市に「春日井店」をオープン
     2002年４月       新潟県新潟市に「新潟店」をオープン
     2002年10月       埼玉県鳩ヶ谷市（現川口市）に「鳩ヶ谷家具専門館」をオープン（川口Ｂ館の販売商品を移転）
     2002年10月       川口Ａ館は食器専門店、川口Ｂ館は調理道具専門店に変更
     2002年11月       埼玉県大宮市（現、さいたま市北区）に「大宮店」をオープン
     2002年12月       日本証券業協会に株式を店頭登録（2004年12月ジャスダック証券取引所に上場）
     2002年12月       札幌市西区に「札幌宮の沢店」をオープン、「札幌店」を「札幌白石店」に名称変更
     2003年３月       千葉市中央区に「千葉店」をオープン
     2003年５月       愛知県一宮市に「一宮店」、広島市西区に「広島西店」をオープン
     2003年７月       「川崎店」を川崎市川崎区東扇島から同区富士見に移転
     2003年７月       東京都八王子市に「八王子店」をオープン
     2003年７月       東京都立川市に「府中店」を移転し、「立川店」に名称変更
     2003年９月       静岡県浜松市に「浜松店」をオープン
            株式会社てんぽす・きっず（本社:東京都大田区）は、株式会社テンポスファイナンスに社名変更
     2003年10月
            し、リース仲介事業に進出
                                 4/93



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
      年月                          事業内容
     2003年12月       福島県郡山市に「郡山店」をオープン
     2004年２月       京都市伏見区に「京都店」をオープン
     2004年３月       東京都新宿区に、総合再生センター「新宿再生センター」を設置
     2004年８月       北九州市小倉北区に「小倉店」をオープン
     2004年10月       神奈川県相模原市に「反乱軍相模原店」をオープン
            横浜市戸塚区に「川崎再生センター」を移転し、「戸塚買取センター」に名称変更
     2004年10月
            同時に「川口Ｄ館（再生センター）」を「川口買取センター」に、「新宿再生センター」を「新宿
            買取センター」にそれぞれ名称変更
     2005年３月       愛媛県松山市に「松山店」をオープン
     2005年４月       千葉県千葉市に、総合再生センター「千葉買取センター」を設置
     2005年４月       大阪府堺市に「堺店」をオープン
     2005年６月       名古屋市西区に「名古屋西店」をオープン
     2005年７月       名古屋市中川区に「名古屋中川店」をオープン
     2005年８月       大阪府東大阪市に、総合再生センター「大阪買取センター」を設置
            子会社株式会社テンポスインベストメント（本社：東京都大田区）を設立し、ファンドの管理・運
     2005年９月
            用事業に進出
     2006年１月       名古屋市千種区に「名古屋千種店」をオープン
     2006年３月       第三者割当増資により株式会社テンポスファイナンスが子会社となる
            子会社株式会社テンポハンズ（本社：横浜市戸塚区）を設立し、株式会社ハマケン（本社：横浜市
     2006年５月       泉区）からの営業譲渡により同業種である「ヨコハマ店」「湘南店」「大和店」の３店舗と買取セ
            ンター機能の「商品管理センター」を譲り受ける
     2006年６月       第三者割当増資並びに株式譲受により株式会社ハマケンが子会社となり、内装工事事業に進出
     2006年９月       札幌市中央区に「札幌すすきの店」オープン
     2006年９月       営業譲渡により株式会社ビクトリーを子会社化、サンドイッチ店をチエーン展開
     2007年４月       東京都板橋区に「池袋店」オープン
     2008年３月       浜松店を子会社の株式会社テンポハンズに売却移管
     2008年４月       大阪市中央区に「なんば店」オープン
     2008年８月       福岡市東区に、総合再生センター「福岡買取センター」を設置
     2008年11月       子会社株式会社テンポス情報館（本社：東京都大田区）を設立し、当社の業務の一部を譲渡
     2009年３月       千葉県柏市に「柏店」オープン
     2009年４月       子会社株式会社テンポス店舗（本社：東京都新宿区）を設立し、不動産仲介事業に進出
     2009年７月       沖縄県那覇市に「那覇店」オープン
     2009年８月       川崎店及び相模原店を子会社である株式会社テンポハンズに売却移管
     2010年２月       株式会社ビクトリーの全株式を売却し、当社連結子会社より外れる
            ジャスダック証券取引所の大阪証券取引所との合併に伴い、当社株式の大阪証券取引所（JASDAQ市
     2010年４月
            場）へ上場
     2010年４月       八王子店を閉鎖
            大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場統合に伴い大阪
     2010年10月
            証券取引所JASDAQ（スタンダード）へ上場
     2011年３月       株式会社ハマケンの全株式を売却し、当社連結子会社より外れる
                                 5/93



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
      年月                          事業内容
            株式会社テンポスインベストメント（本社:東京都大田区）は、株式会社STUDIO10に社名変更し、内
     2011年３月
            装工事事業を開始する
     2011年３月       株式会社テンポハンズの全株式を取得し、当社連結子会社となる
     2011年４月       株式会社あさくまの株式を取得し、当社連結子会社となる
     2011年９月       熊本県熊本市に、総合再生センター「熊本買取センター」を設置
            子会社株式会社テンポハンズ（本社：横浜市戸塚区）より、営業譲渡により同業種である「川崎
     2012年５月
            店」「相模原店」「浜松店」「ヨコハマ店」「湘南店」「関内店」の６店舗を譲り受ける
     2012年５月       株式会社STUDIO10（本社:東京都大田区）を、株式会社スタジオテンポスに社名変更
     2012年５月       株式会社テンポス店舗（本社：東京都新宿区）を、株式会社テンポス店舗企画に社名変更
     2012年５月       株式会社テンポハンズ（本社：神奈川県横浜市）を、株式会社テンポスドットコムに社名変更
     2012年５月       愛知県一宮市に、総合再生センター「一宮買取センター」を設置
     2012年７月       札幌市西区に「札幌宮の沢店」を移転し、「札幌西野店」へ名称変更
     2013年３月       関内店を閉鎖
            株式会社吉野創美テンポス（本社：大阪市中央区）と株式会社スタジオテンポス（本社：大阪市中
     2013年５月
            央区）が合併
     2013年５月       株式会社テンポスファイナンス（本社：東京都大田区）を株式会社テンポスＦ＆Ｍに社名変更
            大阪証券取引所の現物市場の東京証券取引所への統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダー
     2013年７月
            ド）へ上場
     2013年７月       株式会社プロフィット・ラボラトリーの60％の株式を取得し、当社連結子会社となる
     2013年８月       株式会社天タコシステムを設立
            株式会社あさくまサクセッションを設立、もつ焼き店舗「エビス参」を展開し、当社連結子会社と
     2013年８月
            なる
     2013年10月       千葉県佐倉市に「佐倉物流センター」オープン
     2013年10月       株式会社西岬魚類の67％の株式を取得し、当社連結子会社となる
     2013年11月       鹿児島県鹿児島市に「鹿児島店」オープン
     2013年11月       大阪市西淀川区に「大阪淀川店」オープン
            キッチンテクノ株式会社（旧サンウェーブキッチンテクノ株式会社）の100％の株式を取得し、当社
     2014年５月
            連結子会社となる
            株式会社あさくまサクセッション（本社：名古屋市天白区）と株式会社西岬魚類（本社：名古屋市
     2014年７月
            天白区）が合併
     2014年10月       株式会社あさくまサクセッションがイタリアンレストラン「パルティーレ」5店舗を事業譲受
            株式会社あさくまサクセッションがカフェ「オランダ坂珈琲」4店舗、食堂「まいにちごはん」2店
     2014年12月
            舗を事業譲受
     2014年12月       静岡市駿河区に「静岡店」オープン
            株式会社あさくまサクセッションが株式会社きよっぱち総本店の80％の株式を取得し、当社連結子
     2015年１月
            会社となる
     2015年５月       長崎県長崎市に「長崎店」オープン
     2015年６月       群馬県高崎市に「高崎センター」オープン

     2015年７月       神戸市中央区に「神戸三宮店」オープン

     2015年８月       長野県長野市に「長野店」オープン

                                 6/93



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
      年月                          事業内容

     2015年10月       東京都台東区に「テンポスアキバ」オープン
     2015年11月       仙台市若林区に、総合再生センター「仙台買取センター」を設置
     2015年12月       栃木県塩谷郡に「宇都宮店」オープン
     2016年２月       株式会社テンポジンパーソナルエージェントの72％の株式を取得し、当社子会社となる
     2016年３月       佐賀県鳥栖市に「佐賀鳥栖センター」オープン
     2016年３月       福岡県粕屋郡に「福岡店」を移転
     2016年４月       佐賀県鳥栖市に、物流センター「鳥栖物流センター」を設置
     2016年７月       愛知県豊橋市に「豊橋店」オープン
     2016年７月       株式会社田村長の80％の株式を取得し、当社子会社となる
            株式会社テンポス店舗企画（本社：東京都新宿区）を株式テンポスフィナンシャルトラストに社名
     2016年８月
            変更
     2016年９月       横浜市西区に「横浜西口店」オープン
     2016年９月       広島市西区に、総合再生センター「広島買取センター」を設置
            株式会社テンポスフィナンシャルトラスト（本社：東京都新宿区）と株式会社テンポスＦ＆Ｍ（本
     2016年９月
            社：東京都大田区）が合併
     2016年９月       株式会社あさくまサクセッションより株式会社きよっぱち総本店の99.5％の株式を取得
     2016年11月       大阪市都島区に「大阪都島店」オープン
     2017年２月       株式会社テンポスドットコムが株式会社飲食業界.comの90％の株式を取得し、当社子会社となる
     2017年２月       東京都足立区に「足立厨房センター」オープン
     2017年４月       栃木県塩谷郡に、総合再生センター「宇都宮買取センター」を設置
     2017年６月       株式会社テンポス情報館が75％を出資し、株式会社POSレジ比較館を設立
     2017年７月       株式会社田村長の全株式を売却し、当社非連結子会社より外れる
            持株会社体制へ移行し、商号を株式会社テンポスバスターズから株式会社テンポスホールディング
     2017年11月
            スに変更
     2017年11月       株式会社きよっぱち総本店が株式会社アルバ産業の株式100％を取得し、当社子会社となる
     2017年12月       株式会社ディースパークの94.3％の株式を取得し、当社子会社となる
     2018年１月       株式会社トータルテンポスの全株式を売却し、当社子会社より外れる
     2018年４月       株式会社テンポスフィナンシャルトラストの15.7％の株式を取得し、当社完全子会社となる
     2018年５月       株式会社テンポス情報館の4.3％の株式を取得し、当社完全子会社となる
     2018年９月       株式会社テンポスフードプレイスを設立
     2018年９月       株式会社きよっぱち総本店の全株式を売却し、当社子会社より外れる
     2018年12月       キッチンテクノ株式会社がウエスト厨機株式会社の株式100％を取得し、当社子会社となる
     2019年１月       株式会社テンポス情報館がエスパー株式会社の30.0％の株式を取得し、当社持分法適用会社となる
     2019年６月       株式会社ディースパークの株式を5.7％取得し、当社完全子会社となる
     2019年６月       株式会社あさくまが東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）へ上場
     2019年12月       株式会社プロフィット・ラボラトリーの10％の株式を取得し、当社完全子会社となる
     2020年２月       株式会社あさくまが株式会社竹若の株式100％を取得し、当社子会社となる
            株式会社テンポスフードプレイス（本社：東京都大田区）と株式会社飲食業界.com（本社：東京都
     2021年３月
            大田区）が合併
     2021年３月       株式会社テンポスバスターズが埼玉県入間郡に「埼玉三芳店」をオープン
                                 7/93



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
      年月                          事業内容
     2021年４月       株式会社POSレジ比較館の全株式を売却し、当社子会社より外れる
     2021年９月       株式会社竹若が破産手続の開始決定
     2022年２月       株式会社テンポスバスターズが茨城県東茨城郡に「水戸店」をオープン
     2022年３月       株式会社テンポスバスターズが兵庫県姫路市に「姫路店」をオープン
     2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、JASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場に移行
    ３  【事業の内容】

      当社グループは、当社及び連結子会社13社（株式会社テンポスバスターズ、株式会社テンポスフィナンシャルトラ
     スト、株式会社テンポスドットコム、株式会社テンポス情報館、株式会社スタジオテンポス、株式会社あさくま、株
     式会社あさくまサクセッション、株式会社プロフィット・ラボラトリー、キッチンテクノ株式会社、株式会社ディー
     スパーク、株式会社ドリームダイニング、株式会社テンポスフードプレイス、ウエスト厨機株式会社）、非連結子会
     社３社（株式会社テンポジンパーソナルエージェントなど他２社）、持分法適用会社２社（株式会社オフィスバス
     ターズ、エスパー株式会社）、持分法を適用していない関連会社１社（株式会社天タコシステム）、その他グループ
     会社により構成されており、店舗を構えての飲食店向け機器販売、フードビジネスプロデューサー改めドクターテン
     ポスとして飲食店経営者の方への情報とサービスの提供、飲食店の経営を主たる業務としております。
     　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との
     対比で定められている数値基準について連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
      各事業における当社グループの位置づけは以下の通りです。

     （物販事業）

     　物販事業においては、全国各地に店舗を構えて、飲食店を経営するお客様向けに新品及びリサイクル品の調理道
     具、食器、イス・テーブル、厨房機器等の販売を行っております。また、中堅・大手飲食企業に対しては、営業社員
     による厨房の設計・施工・管理等のサービスの提供を行っております。
     （情報・サービス事業）

     　情報・サービス事業においては、飲食店経営のための情報とサービスの提供として、居抜を中心とした不動産物件
     の紹介及び仲介、内装工事の請負、リース・クレジット等のファイナンス取扱、オーダーエントリーシステムの販
     売、販促コンサルティング、人材派遣、M＆A紹介等を行っております。
     （飲食事業）

     　飲食事業においては、飲食店の経営及びFC加盟店開発を行っております。
                                 8/93







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    当社グループの事業系統図は下記の通りになります。
                                 9/93




















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    ４  【関係会社の状況】
                                     議決権の所有

                      資本金
                                     (又は被所有)
        名称         住所           主要な事業内容                    関係内容
                     （百万円）
                                      割合（％）
    (連結子会社)
    株式会社
               東京都大田区         100  物販事業              100.0   役員の兼任3名あり
    テンポスバスターズ
    （注）3.6
    キッチンテクノ
                                           役員の兼任1名あり
               東京都新宿区         99  物販事業              100.0
                                           経営指導
    株式会社（注）3
    株式会社
                                           役員の兼任1名あり
               横浜市戸塚区         90  情報・サービス事業             100.0
    テンポスドットコム
                                           経営指導
    （注）3
    株式会社
    テンポスフィナンシャル           東京都大田区         100  情報・サービス事業             100.0   役員の兼任1名あり
    トラスト（注）3
    株式会社
    テンポスフードプレイス           東京都大田区         65  情報・サービス事業              83.5   役員の兼任2名あり
    （注）3
    株式会社
                                           資金援助あり
               大阪市中央区          78  情報・サービス事業             100.0
                                           役員の兼任3名あり
    ディースパーク（注）3
    株式会社
               愛知県日進市         90  飲食事業              50.8   －
    あさくま    (注)3.4.5
    株式会社                                       役員の兼任2名あり
               大阪市中央区          5  飲食事業             100.0
    ドリームダイニング                                       資金の援助
    その他５社

    (持分法適用関連会社）
    株式会社
               東京都中央区         107  中古事務機器の展示販売              27.8
                                           －
    オフィスバスターズ
    エスパー株式会社
                                        30.0
               岐阜県多治見市          15  ソフトウェアの開発・販売                 －
    （注）2
                                       (30.0)
     （注）1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        2.議決権比率の（内数）は、間接所有であります。
        3.特定子会社に該当しております。
        4.有価証券報告書及び有価証券届出書の提出会社であります。
        5.売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該
         連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
        6.株式会社テンポスバスターズについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占め
         る割合が10％を超えております。
         株式会社テンポスバスターズの主要な損益情報等
         　　　①売上高　　　                   16,106百万円
         　　　②経常利益　　　                     2,140百万円
         　　　③当期純利益　　                                    1,395百万円
         　　　④純資産額　　                        6,041百万円
         　　　⑤総資産額　　　                      8,563百万円
                                10/93







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    ５ 【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2022年４月30日       現在
             セグメントの名称                           従業員数（人）
    物販事業                                       350   （ 238  ）

    情報・サービス事業                                       206   （ 27 ）

    飲食事業                                       103   （ 390  ）

                合計                            659   （ 655  ）

     (注)   従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用パー
       トは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
     (2)  提出会社の状況

                                               2022年４月30日       現在
       従業員数（人）               平均年令            平均勤続年数            平均年間給与（円）
                       51 才  11 ヶ月        12 年     3 ヶ月

           20 ( 7 )                                       4,735,678
             セグメントの名称                           従業員数（人）

    全社（共通）                                          20  ( 7 ）

                合計                              20 （ 7 ）

     (注)   １．平均年間給与は、基準外賃金と賞与を含んでおります。
       ２．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用
         パートは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
     (3) 労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                11/93










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
      （１）経営方針

       <100年企業として成長分野に投資進出する>
       当社グループは、「飲食店の５年後の生存率を９割にする」を経営方針に掲げています。そのため、中小零細の
      飲食企業を利益追求と顧客満足の両面から経営サポートする「ドクターテンポス」に取り組んでおります。
       また、当グループが目指す姿は「ビジネスサイエンティスト」です。テンポスが見つけたビジネス上の発明発見
      やノウハウは国家人類のためであり、そのノウハウを世の中に役立つように広めていくことが当社グループの役目
      であると考えています。
      （２）中長期的な経営戦略

       当社グループは売上高1,000億円、時価総額1,000億円企業を目指しております。その実現のための戦略は大きく
      ５つです。
       ①業務用中古厨房機器の会社として圧倒的１位を確立する

        主要子会社である株式会社テンポスバスターズは、M&Aも含めて10年で120店舗へと拡大してまいります。それ
       に合わせ、テンポス再生センター12か所を拠点に全国メンテナンス網作りを行い、単なる安売り屋ではなく安心
       して使える中古厨房販売としての地位を高めてまいります。
       ②ネット通販およびWEB事業を次世代の中核と位置づけ人材と資金を投入する

        WEB集客サービスやクラウドサービス等、WEBサービスの開発に注力致します。なお、これらのサービスは月額
       課金制のストック型ビジネスとして展開してまいります。ネット通販事業におきましては、厨房販売業界第１位
       のシェアを、拡大して圧倒的な地位を築いてまいります。
       ③情報・サービス事業の収益を最大化させる子会社のプロ化

        情報・サービス事業の子会社群は、「Dr（ドクター）.テンポス」事業のなかで「専門医」と位置づけ、事業の
       収益拡大に取り組んでまいります。一方で、売上高100億円を目指す子会社は、テンポスグループのシナジーに頼
       らない独立した事業体として個々の得意分野で収益の最大化に取り組みます。
       ④飲食事業の拡充

        コロナ禍が未だ不透明な要素を抱えている状況において、ステーキのあさくまを中心とした飲食グループを、
       2023年3月期は品質、サービス向上の為のトレーニングの実施、既存店舗の修繕を行うことで顧客不満足をなくし
       ていくことにより、既存店の底上げを行う政策に軸足を移す年度といたします。
        株式会社あさくまは6月の株主総会以後、6名の選抜社員から「社長の椅子争奪戦」で決定された新社長が確実
       に利益の出る体制づくりを行ってまいります。
       ⑤M&Aや資本業務提携の積極活用

        厨房機器の販売におきましては、この業界はメーカー直販会社が上位を占めており、当社が上位に食い込むこ
       とは長期的に見ても非常に困難を伴うものと思われます。当社の戦略は厨房機器の販売で上位を目指すのではな
       く「Dr.テンポス」の名のもとに外食産業における中小中堅事業者に寄り添い、各種サービスを提供するサービス
       産業へと脱皮を図ることです。そのために、当社で自力開発をするのではなく、外食産業にかかわる独自の商
       品、独自の開発力のある企業、変化に乗り切れず収益力の落ちている企業に対して、株式会社テンポスバスター
       ズの全国62拠点の販売力、資金力、信用力を活かしたM&A、資本業務提携をしてまいります。
        最近では当社の目指す方向が、顧客支援という点で一致しているプライム市場の株式会社ぐるなびから100名近
       い人間の出向を受け入れています。
      （３）目標とする経営指針

       当グループは経営指標として経常利益率10％                     の確保とROE12%以上の維持を重点目標とし                    、売上および利益の拡大
      を目指します。
                                12/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
      （４）経営環境及び対処すべき課題
       当社グループでは、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題と施策は以下のように考えております。
       ① Dr.テンポスの加速

        当社グループは、「外食業界にハードとソフトを提供するゆるぎない企業になる」との長期展望に向かって、
       物販に加えて、飲食店が長く安心して経営を続けられるサポート「Dr.テンポス」を成長の柱として取り組んでお
       ります。しかし、これまでのDr.テンポスの取り組みは、集客サービスを提供する等、単なるDr.サービスの提供
       にとどまっておりました。Dr.テンポスの本来の目的である飲食店の経営課題の解決に取り組むためには、経営者
       の悩みに応えられるだけの知識とノウハウが必要です。その政策を進める一つの方策としては、株式会社ぐるな
       びから出向受け入れや商品の共同開発を行う等して、株式会社ぐるなびが持つ販促領域を中心とした高度な経営
       課題解決力を取り入れることで、Dr.テンポス構想を一気に加速させてまいります。
       ② 物販事業における既存店の営業力強化

        当社グループは成長戦略として株式会社テンポスバスターズの62店舗を120店舗に拡                                       大することを掲げており、
       店舗展開は当社の重要な課題の一つです。店舗展開を行い、中古厨房業界で圧倒的1位を確立するとともに、この
       店舗網を持つことでDr.テンポスやM&Aによる新たな取り組みを開始する際も早い立ち上がりで展開できることが
       強みとなっていきます。そのため、運営マニュアルの整備と徹底による属人化からの脱却、早期の人材育成、オ
       ペレーションの継続的見直し等により出店スピードを加速させてまいります。既存店の営業力強化におきまして
       は、月間約5万人の来店客への声掛けや営業見込管理の徹底、物販以外の商材（Dr.サービス等）を案内すること
       でお客様一人当たりの接客回数を増やし客単価向上に繋げてまいります。
       ③ 中古事業強化と厨房メンテナンス網の拡充

        当社グループでは従来からリサイクル品の物量と品質、買取の営業力強化を物販事業の重点の一つとして取り
       組んでまいりました。インターネットを活用した買取、販売も強化しており、中古厨房機器に特化したプラット
       フォーマーを目指し、通販サイト「テンポスドットコム」に全国のリサイクル店の中古厨房商品を掲載する取り
       組みもさらに広げてまいります。これらに加えて、全厨房メーカー商品の再生販売を行う当社だからこそできる
       全メーカーの出張修理を行う150人体制の全国メンテナンス網の確立を目指しております。修理対応だけでなく機
       器の入れ替え提案も行う事で収益力の強化を図り、またメンテナンス部隊による経営サポート「Dr.サービス」に
       も取り組んでまいります。
       ④強い管理職の育成

        グループ中核企業の株式会社テンポスバスターズでは、大規模な事業を展開するにあたり、全国をエリア別に
       統括するエリアマネージャー制度や新規の出店など、従業員を束ねる人材の登用機会が増えてきております。同
       時に当社グループ全体でも、そのような人材に対する教育はこれまで以上に重要な課題になると認識しておりま
       す。当社では子会社の取締役や管理職を対象とした月1回の「役員研修」を行い、将来の当社グループを担う人材
       の育成に努めております。
       ⑤ ぐるなび出向社員受け入れによる相乗効果

        来期には株式会社ぐるなびからグレードの高い社員100名の受け入れを行っていきます。これにより、人材の層
       が厚みをまし、一気に10年の教育成果が出たくらいの価値があるものとなります。加えて、当社従業員にとって
       も一緒に業務に取り組む事により、彼らの持つ経験・知見を学ぶ機会が得られ、従業員の加速度的な成長にも繋
       がります。この相乗効果をグループ売上高1,000億円へ向けての原動力にしていきます。
        新型コロナウイルス感染症の拡大防止など、当社グループが将来にわたって、安定的・継続的に収益を確保す

       るため、事業環境の変化に対して迅速かつ柔軟、的確な対応を実施してまいります。
    ２  【事業等のリスク】

      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
     であります。
      なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
      （1）中古品買取        及び販売    について

       当社子会社の株式会社テンポスバスターズは厨房機器をはじめとする厨房用品の中古品の買取・販売を主な事業
                                13/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
      としており、各買取センターへの情報提供に基づき見積から買取までを一貫して行える体制を整えているだけでは
      なく、各店舗においても顧客の持込みによる買取に加えて、店舗従業員が直接顧客のもとに出向き買取見積・買取
      を 行う事により安定的に中古品を確保する体制を形成しております。
      　しかしながら、今後の飲食店市場の景気の動向、強力な競合他社の出現動向、顧客の信頼・支持等の変化によっ
      て、仕入に影響を及ぼす可能性があります。また、必ずしも将来に渡って中古品を質・量ともに安定的に確保でき
      るとは限らない為、中古品の仕入状況によっては、商品不足による販売機会の損失が生じ、当社グループの業績に
      影響を与える可能性があります。
      　中古品は新品と異なり、仕入量の調整が難しいという性質を有しております。当社グループが過剰に大量の中古
      品を仕入れた場合、在庫の増加やロス率の上昇等が生じ、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える
      可能性があります。
      （2）商品の欠陥について

       中古品につきましては、販売をする際に一定の期間の無償修理保証をつけておりますが、修理を相当とする商品
      の欠陥が続出し、修理費用が多額に発生した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
      （3）古物営業法に関する規制について

       当社子会社の株式会社テンポスバスターズは厨房機器をはじめとする厨房用品の中古品の買取・販売を主な事業
      としており、当事業を営む為には古物営業法により店舗の所在地を管轄する都道府県公安委員会より古物営業の許
      可を取得する必要があります。当社は古物営業法（以下同法という）を順守し、古物台帳管理を徹底し適法に対処
      する社内体制を整えておりますので、事業継続に支障をきたす要因の発生懸念はありません。
      　しかしながら、同法に抵触する様な不正事件が発生し、古物商の許可の取消等の処分がなされた場合は、当社の
      事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      　同法および関連法令による規制の趣旨は次の通りです。
      ・古物の売買または交換を行う営業を営む場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなければ
      ならない（同法3条）。
      ・古物の売買に際して、取引年月日、取引品目および数量、古物の特徴、相手方の住所・職業・年齢等を帳簿等に
      記録する事が義務づけられる（同法16条）。
      ・警視総監、道府県警察本部長または警察署長が盗品の発見の為に被害品を通知する「品触れ」を発見した場合
      に、その古物を所持していた場合には、その旨を警察に届け出る義務がある（同法19条）。
       また、その他、同法では行政処分について、「許可の取り消し」、「営業の停止」、「指示」の３種類の処分が
      定められています。当社におきまして、取消事由、営業の停止事由等の懸念事由はありませんが、今後、取消事
      由、営業の停止事由等に関し、予想をはるかに超える同法の大幅な改正があった場合、当社の事業継続に重大な支
      障をきたす場合があります。
      （4）コンプライアンス体制について

       当社グループは、法令の順守と社会規範の尊重とを目的として、管理部を中心として内部監査体制の整備をすす
      め、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底を行っております。しかしながら、将来、管理体制
      上の問題が発生する可能性が皆無ではなく、その場合、社会的信頼性の低下に伴う売上高の減少により、当社グ
      ループの経営成績が影響を受ける可能性があります。
      （5）差入保証金について

       当社グループにおける直営店出店は賃借による方法を基本としており、店舗用物件の契約時に敷金保証金を差し
      入れております。当該敷金保証金は、期間満了等による契約解消を原因として契約により原状回復の費用を除き返
      還されることとなっておりますが、賃貸人の経済的破綻等の原因により、その一部、または全額が回収できなくな
      る可能性があります。また、契約満了日より前に中途解約をした場合、契約内容に従い契約違約金の支払いが必要
      となる事もあります。
      （6）賃貸物件について

       当社子会社の株式会社テンポスバスターズの店舗は全て賃貸物件となっております。創業から賃貸を続けている
      店舗も多く、老朽化による移転や所有者変更による賃料の値上げ要求、退店などが求められる可能性があります。
      その場合、売上高の減少や販売費及び一般管理費の増加による営業利益への影響は避けられないものと考えられま
      す。
                                14/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
      （7）地震等自然災害に関して
       大規模な自然災害等により店舗、商品が被害を受けた場合、当社グループの経営成績および財務状況が影響を受
      ける可能性があります。
      （8）関係会社に関して

       当社はグループとして横断的に利益を生み出す体制を整えておりますが、コロナ禍の影響を脱し切れていない子
      会社もあり、予測できない費用の発生等の影響により、当社が計画した通りの事業展開や改善がなされず、期待し
      た通りの成果を得られる保証はありません。その結果、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可
      能性があります。
      　また、連結財務諸表において各関係会社の業績は反映されておりますが、関係会社各社の業績によっては、個別
      財務諸表において関係会社に対する債権の貸倒れおよび関係会社株式の評価損が認識される可能性があります。
      （9）事実と異なる風説が流布する事に関して

       インターネット等を通じて当社グループに対する事実と異なる悪評・誹謗・中傷等の風説が流布された場合、当
      社グループへの信頼および企業イメージが低下し、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性
      があります。
      （10）食品の安全性と          仕入れ価格の上昇        に関して

       当社グループの飲食事業におきましては、関係法令の規制に基づき、食品衛生に関わる設備の充実、取引先を含
      めた一貫した商品管理の徹底、チェック体制の確立など、お客様に安全な商品の提供に努めておりますが、当社グ
      ループの取り組みを超えた問題が発生した場合には、それによる当社グループの商品に対する信頼の低下、対応コ
      ストの発生、食材価格の上昇等により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。ま
      た、ドレッシング、コーンスープを含むギフト商品等の取扱商品について重大な事故等が発生した場合、商品回収
      や製造物責任賠償が生じることもあり、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      （11）Ｍ＆Ａ（企業買収等）による事業拡大に関して

       当社は、事業拡大を加速する手段の一つとして、Ｍ＆Ａを有効に活用していく方針です。Ｍ＆Ａにあたっては、
      証券会社、Ｍ＆Ａ専業事業社、取引先の紹介など様々なルートからの情報を基に対象企業の財務内容や契約関係等
      についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で決定しておりますが、今までの成果については、
      大小規模は異なるものの3勝7敗3引き分けとなっております。株式会社あさくまの上場など、グループ全体としては
      プラス要素は多いものの、今後の                Ｍ＆Ａについても同様の成果を               残せる保証はありません。買収後に偶発債務の発
      生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や事業の展開等が計画どおりに進まない
      場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （12）個人情報の保護について

       当社グループ各社において、お客様、従業員ならびに株主の皆様に関する個人情報につきましては、適正に管理
      し、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、万一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、損害賠償の支
      払い等により、業績に影響を与える可能性があります。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」とい
     う。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容
     は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      （1）経営成績

       国内経済におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染状況により外食業界の業績は好転、悪転とめまぐる
      しく変化してきましたが、2022年3月のまん延防止等重点措置の解除後は、徐々に客数を取り戻しております。
      　飲食店向けに厨房機器販売および飲食店経営支援、飲食店経営を行う当社グループの当連結会計年度の経営成績
      は、売上高290億8百万円（前年同期比7.4％増）、営業利益18億71百万円（同90.6％増）、経常利益29億19百万円
      （同101.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益15億64百万円（同686.1％増）と、通期の経常利益は過去最高
      となりました。
       なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
      う）等を当連結会計年度の期首から適用しております。この結果、当連結会計年度の売上高が4億29百万円、売上原
                                15/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
      価が2億37百万円並びに販売費及び一般管理費が1億91百万円減少しておりますが、営業利益、経常利益および税金
      等調整前当期純利益に与える影響はありません。
       セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

      物販事業

       新店オープン顧客の受注増と、助成金を活用した厨房機器の入れ替え需要により、通期のセグメント売上高は210
      億3百万円（前年同期比16.1%増）、セグメント利益は23億73百万円（同28.0％増）となり業績は過去最高となりま
      した。
      〔店頭販売      中古厨房機器販売　株式会社テンポスバスターズ〕　　　

      売上高161億6百万円（前年同期比19.4％増）営業利益21億27百万円（同24.8％増）
       国内最大の中古厨房機器販売を行う株式会社テンポスバスターズは、物販だけでなく飲食店経営に役立つ情報と
      サービス「Dr(ドクター).テンポス」を提供することで、新店オープン顧客の獲得及び客単価アップに取り組んでお
      ります。通期の新店のオープン顧客数は24,303件となり、前年同期比は15.5％増、コロナ禍前の前々年同期比は
      36.4％増と順調に推移しております。これは来店客を捉える声掛けの徹底によるものです。これにより新店オープ
      ン顧客に絞った売上高は61億4百万円（前年同期比16.1％増）となりました。
       一方で、新店オープン客の客単価アップの策として、飲食店のDIY工事を引き金とした物販の総合受注活動に取り
      組んでいますが、営業トークの質や知識の習得に時間がかかることや、社員の身なりやラフな服装から、まさかテ
      ンポスが開業サポートをしているとはお客様も思っておらず、いまだ大きな成果は出せていません。これまで単な
      る接客要員だった社員は四苦八苦していますが、このマーケットは大きいと捉えているため今後も続けてまいりま
      す。その他にも、2022年3月より、飲食店が閉店する時に当社に買取依頼がきた際は、厨房機器の買取を行った後に
      すぐには引き上げず、大家と交渉して機器をそのまま残し、次のオープン客に厨房機器を販売する取り組みを始め
      ました。新店オープン客は使いたい厨房機器だけ購入し、不要な機器はこれまで通りテンポスが引き上げ再生し
      て、テンポスバスターズの店頭で販売します。これにより、開業する飲食店が不動産を契約する開業準備の早い段
      階からお客様と接点を持つことができ、オープンに必要な内装工事、採用や集客支援、足りない機器や家具、食器
      調理道具の提案販売に繋げていく考えです。このように、いろいろなビジネスの種をまきながらも、なかなか収穫
      できない当社にやきもきされるかもしれませんが、「外食業界にハードとソフトを提供する揺るぎない企業にな
      る」という長期展望に向かって、今後も様々な手を打っていきます。
       最後に、新規出店につきましては、2022年2月に茨城県（水戸市）、3月に兵庫県（姫路市）に出店いたしまし
      た。水戸店はオープン当月に黒字、姫路店はオープン翌月に黒字となりました。この10年間の出店数は16店舗と、
      出店数が少ない理由は出店してもなかなか黒字化できない点にありました。しかし現在、店頭で「Dr.テンポス」の
      接客を行うことで、接客回数を増やして物を売るというやり方は、この2年、4店の実験により新店でも通用すると
      手ごたえを感じており、出店攻勢の足掛かりとなっております。
      〔大手外食企業向け厨房機器直販営業　キッチンテクノ株式会社〕　

      売上高29億73百万円（前年同期比11.3％増）営業利益2億19百万円（同20.7％増）
       コロナ禍において飲食店の店内の換気に注目が集まったことから、自社製品「無煙焼肉ロースター　鉄人29(ニ
      ク)号」の年間の販売台数は前年同期比108.0％増となりました。その他にも、自社製品「製麺機」の販売台数は前
      年同期比37.0％増、中古・新品の券売機は前年同期比23.7％増となる等、粗利率の高い商品の販売台数の増加等に
      より、通期の営業利益は前年同期比20.7％増となりました。人手不足の飲食業界での省力化への投資意欲は強いと
      感じていますので、まだまだ伸びる要素はあると考えております。
       新たな取り組みとしましては、第4四半期連結会計期間から、大手外食チェーン店向けにテイクアウトカウンター
      の営業活動や、来日外国人向けの飲食店開業支援のプロジェクトを開始いたしました。
      〔WEB通販の厨房機器販売及び消費者向け食品販売　株式会社テンポスドットコム〕　

      売上高25億45百万円（前年同期比0.2％減）営業利益89百万円（同6.8％減）
       国内最大の厨房機器の通販サイトを運営する株式会社テンポスドットコムは、店頭販売のテンポスバスターズと
      は異なり、売上高の多くは新品厨房機器の販売によるものです。そのため、2021年秋ごろからの世界的な半導体不
      足と材料メーカーの被災により、国内厨房機器メーカーが受注停止、納期延長したことが大きな打撃となりまし
      た。しかし「ピンチはチャンス！」と、中古厨房機器の代替提案や、拡販に注力したことで、中古部門の当上期の
      売上高は前年同期比9.4%増に対し、下期は同40.8%増と大きく伸長しました。これにより、新品機器の品不足の問題
      を抱えながらも通期の売上高は前年同期比0.2％減にとどまり、前期の会計基準を適用した場合の売上高は28億54百
      万円、前年同期比は12.0％増となりました。
                                16/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
       営業利益におきましては、5年計画の売上高100億円に向けた管理の運営体制の強化等で経費が増加したこともあ
      り、営業利益は前年同期比6.8％減となりました。
       通販サイトの集客対策としては、「商品検索」だけでなく「情報検索」による施策を行っており、当期より開始
      いたしました飲食店応援メディア「テンポスフードメディア」や、業種別開業支援ページ「専門サイト」の訪問者
      数は年間56,000人となりました。これにより開業準備の早い段階から顧客へ営業できたことで機器の提案の幅が広
      がり、通期の客単価は前年同期比28.5％増となりました。
       なお、収益認識会計基準の適用により売上高が3億9百万円減少しておりますが、営業利益に影響はありません。
      情報・サービス事業

       コロナ禍で外食業界が販促投資を抑制する中、当社グループの各事業会社は新規事業の確立に向けて奔走してお
      ります。その中で、人材派遣事業では派遣の取り扱い業種を広げたこと、請負事業の立ち上げ等により、赤字額を
      大きく改善しました。またPOSシステムの販売事業では、IT導入補助金をいかした営業活動が功を奏しました。コロ
      ナ禍3年目に突入した中で、情報・サービス事業では、新たな取り組みが軌道に乗りはじめたところと、苦戦してい
      る事業会社にはっきり分かれた一年となりました。情報・サービス事業の通期のセグメント売上高は35億58百万円
      （前年同期比22.4％増）、セグメント利益は1億32百万円（前年同期はセグメント損失69百万円）となりました。
      〔内装施工・デザイン　株式会社スタジオテンポス〕　

      売上高8億92百万円（前年同期比13.7％増）営業利益45百万円（同22.7%減）
       コロナ禍で飲食店が助成金や協力金を活用した工事や、節税対策のための工事が増えたことで、店舗工事の年間
      の請負件数は前年同期比10.4％増となりました。しかし、これらの工事は小規模工事が多いこと、客単価の高い新
      店オープンの顧客数は前年同期比17.4％減少していること、新店オープンの中でも半数以上は、アフターコロナを
      見据えた外食チェーン店の出店であることから粗利率が低下していること等の理由により営業利益は前年同期比
      22.7％減となりました。
      〔POSシステム及びASP販売　株式会社テンポス情報館〕　

      売上高8億5百万円（前年同期比33.5％増）営業利益95百万円（同585.5％増）
       コロナ禍で需要が急速に高まったセルフレジやモバイルオーダーシステム等の販売が好調となりました。さらに
      「IT導入補助金」を活用して、店舗運営のデジタル化を推進する飲食店が増加したことから、POSシステム関連商品
      の年間の販売台数は前年同期比47.0％増となりました。さらに半導体不足により業界全体で新品機器の欠品が続い
      ていたことから、中古のPOS関連機器の販売台数は前年同期比27.0％増加し、利益を押し上げました。第3四半期連
      結会計期間で飲食店のIT導入補助金の導入用需要を捉えたことで第4四半期連結会計期間では業績を大幅に伸ばしま
      したが、今後は自社商品の開発、大胆な販売拠点や人員拡大の取り組みが課題となります。
      〔金融サービス及び不動産仲介　株式会社テンポスフィナンシャルトラスト〕　

      売上高8億8百万円（前年同期比7.7%増）営業利益37百万円（同5.8%減）
       ファイナンス事業におけるリース、クレジットの取り扱いの回復による売上高30百万円（前年同期比6.3%増）
      と、不動産事業での居抜き物件の取り扱いにおける造作譲渡の販売と、当期から始めた解体請負工事を合わせた売
      上高19百万円（同60.4％増）により、通期の売上高は8億8百万円（同7.7%増）となりました。不動産事業では、契
      約社員を増やし、情報収集を活発化させ、取り扱いの案件の増加を見込む動きに注力しております。
       海外籍で日本語が不得意な人向けの銀行融資の手続き代行、政府の補助金の資料作成などに取り組んでまいりま
      した。
      〔集客支援　株式会社プロフィット・ラボラトリー〕　

      売上高1億9百万円（前年同期比11.9％減）営業損失9百万円（前年同期は営業損失25百万円）
       2022年度で飲食店が営業自粛せずに営業できた期間は約4カ月ほどであり、当社の販促サービス「満席FAX」も、
      ほとんどこのわずかな期間で売り上げたものです。「満席FAX」の通期の依頼店舗数は5,032件と、コロナ禍前の
      2020年3月期と比較し半数以下となっております。新規事業として「デリバリーコンサルティング」を開始し、デリ
      バリーサイト上での競合店調査や対策支援を行ってまいりましたが、「満席FAX」の受注数の減少が大きかったこと
      から、通期の売上高は前年同期比11.9％減となりました。なお、営業損益の改善は固定費の見直し等によるもので
      す。
      〔人材派遣・人材紹介・請負業務　株式会社ディースパーク〕　

      売上高8億48百万円（前年同期比49.6％増）営業損失8百万円（前年同期は営業損失1億8百万円）
       2021年9月の緊急事態宣言の解除にともない、主要顧客である商業施設や飲食物販を手掛ける企業の派遣需要が回
      復したことや、前期から開始した医療、介護、福祉、運送業等の「エッセンシャルワーカー」の派遣の売上拡大に
                                17/93

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
      より、通期の売上高は8億48百万円（前年同期比49.6%増）と増加しました。また営業利益率が高い配送請負事業の
      売上拡大により、外食やアパレル業界が派遣の受け入れを縮小している時期でも、全体の業績を支えることができ
      ま した。コロナ禍の中、多くの施策の立案から着手、効果測定までを高速で実行してきたことで、当期は新しい取
      り組みの成果があらわれはじめた一年となりました。
      〔WEBサービス・Dr.テンポス新規事業開発　株式会社テンポスフードプレイス〕　

      売上高1億27百万円（前年同期比18.2％増）営業損失16百万円（前年同期は営業損失27百万円）
       飲食店の開業経営支援に特化して設立した株式会社テンポスフードプレイスは、「Dr.サービス」の案内、獲得方
      法の仕組みの変更と、12件の新サービスの追加、92件のサービス改善を行いました。これにより当期の「Dr.サービ
      ス」の獲得件数は129,631件（前年同期比71.7％増）と大幅に増加いたしました。第4四半期連結会計期間で新たに
      立ち上げた販促マーケティング支援事業では、中小個人飲食店向けの格安のホームページ作成サービスや、販促物
      作成サービスの提案に注力したことで、集客販促区分の売上高は6百万円と新たな収入源となりました。今後も株式
      会社テンポスフードプレイスは、新規事業開発の投資と捉え、飲食店の経営支援の改善および開発に努めてまいり
      ます。しかし、ものすごく将来性のある事業ではあるものの経験不足の若手で構成されているため、成長期に突入
      するにはまだ3年はかかると考えております。
      飲食事業 

       外食業界におきましては、ほぼ一年を通じ営業時間短縮やアルコール類提供休止等を余儀なくされ、人材不足や
      採用コストの増加、地政学的なリスクに伴う原材料価格やエネルギー価格の高騰等も相まって、極めて厳しい経営
      環境が続いております。通期のセグメント売上高は51億99百万円（前年同期比20.3%減）、セグメント損失は5億41
      百万円（前年同期のセグメント損失は7億23百万円）となりました。
      〔飲食店経営　株式会社あさくまグループ（連結）〕

      売上高52億48百万円（前年同期比17.8％減）営業損失3億40百万円（前年同期は営業損失6億95百万円）
       あさくまグループは、「お客様に食を通じて感動を提案するエンターテイメントレストラン」という不変的な考
      えのもと、「経常利益15％の業態を皆で創る」という中期目標に向かって日々奮闘しております。これまではその
      一つに、ボリュームがあり、お値打ち感のある「もりもりハンバーグ（180グラム）」「ぶつ切りステーキ（250グ
      ラム）」に、サラダ・スープ・ライス又はパンを付けた商品販売に注力してまいりました。新たな取り組みとしま
      しては、看板メニューであるコーンスープを「Ｓｗｅｅｔ                           Ｓｍｉｌｅ　Ｓｏｕｐ（スイート                スマイル     スープ）」
      という名で、店舗は構えず電話やネットで注文を受けるゴーストレストランにて開業いたしました。
       当連結会計年度における店舗展開につきましては、株式会社あさくまの直営店で1店舗の退店がありました。この
      結果、株式会社あさくまの店舗数は、直営店が61店舗となり、ＦＣ店5店舗を加えて66店舗となりました。株式会社
      あさくまサクセッションの直営店は10店舗のままで、あさくまグループの総店舗数は、76店舗（ＦＣ店5店舗を含
      む）です。2022年4月には「社長の椅子争奪戦」により新社長が内定し、さらに競合会社からの本部長の移籍がある
      等、幹部の人材が厚くなりましたので改革のスピードを加速させてまいります。
      〔飲食店経営　株式会社ドリームダイニング〕

      売上高1億21百万円（前年同期比15.5％減）営業損失29百万円（前年同期は営業損失28百万円）
       商業施設を中心に海鮮丼の「海鮮王」「大阪・堂島とろ家」を展開する株式会社ドリームダイニングは、新型コ
      ロナウイルス感染症の影響で商業施設全体の集客が減少し続けているなか、施設の集客に頼ったビジネスモデルか
      ら脱却出来なかったこと、テイクアウト・デリバリーなどの新規事業の売上げを伸ばしきれなかったことが減収の
      要因となりました。その中で、新しい取り組みは、株式会社あさくまの施策「カンタレス経営」を取り入れ、各店
      でアンケートを実施し、お客様の要望を反映させた商品を隔週、3種類のメニュー販売を開始しました。メニューの
      出数により販売期間を延長し人気商品の勝ち残り戦を実施しています。勝ち残った商品はテイクアウト・デリバ
      リーの定番商品として販売していく考えです。
                                18/93





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
       生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
       ①商品仕入実績
        当連結会計年度の商品の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                          当連結会計年度
        セグメントの名称                (自　   2021年５月１日             前期比（％）         構成比（％）
                         至　  2022年４月30日       )
                                  百万円
    物販事業                              10,837          122.1          72.9
    情報・サービス事業                               1,791         118.7          12.1

    飲食事業                               2,226          81.4         15.0

         合　　　　計                         14,855          113.2         100.0

       ②生産実績

        当連結会計年度の製品の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                          当連結会計年度
        セグメントの名称                (自　   2021年５月１日             前期比（％）         構成比（％）
                         至　  2022年４月30日       )
                                  百万円
    物販事業                               1,616          97.0         100.0
    情報・サービス事業                                －         －         －

    飲食事業                                －         －         －

         合　　　　計                          1,616          97.0         100.0

     (注)   金額は製造原価によっております。
     　③販売実績

       当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                          当連結会計年度
         セグメントの名称                (自　   2021年５月１日            前期比（％）         構成比（％）
                         至　  2022年４月30日       )
                                  百万円
    物販事業                              20,627          116.1          70.6
    情報・サービス事業                               3,209         117.3          12.0

    飲食事業                               5,172          79.4         17.5

          合　　　　計                         29,008          107.4         100.0

     (注) １．総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する販売先はありません。
       ２．飲食店向け機器販売事業（支援サービス、ＦＣ向け製商品供給及び役務収益を除く）における中古品と新品
         及び新古品の構成割合を示すと、次のとおりであります。
         中古品    15.7％　　新品及び新古品             84.3％
                                19/93






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
      (2)財政状態
       (流動資産)
      　当連結会計年度末における流動資産の残高は157億70百万円となり、前連結会計年度末に比べて19億4百万円増加
      いたしました。主因は現金及び預金が16億54百万円増加したことによるものです。
      　(固定資産)
      　当連結会計年度末における固定資産の残高は30億56百万円となり、前連結会計年度末に比べて19百万円増加いた
      しました。主因は破産更生債権等が8億12百万円、貸倒引当金が7億25百万円増加したことによるものです。
      　(流動負債)
      　当連結会計年度末における流動負債の残高は55億46百万円となり、前連結会計年度末に比べて4億3百万円増加い
      たしました。この主因はその他に含まれる前受金が2億77百万円増加したことによるものです。
      　(固定負債)
      　当連結会計年度末における固定負債の残高は3億97百万円となり、前連結会計年度末に比べて1億93百万円減少い
      たしました。主因は長期借入金が1億83百万円減少したことによるものです。
      　(純資産)
      　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて17億14百万円増加し、128億83百万円となりまし
      た。これは、利益剰余金が15億34百万円増加したことによるものです。
      （3）キャッシュ・フロー

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて17億31百万円増加し、104億32百万
      円となりました。各活動別のキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
      　(営業活動によるキャッシュ・フロー)

      　当連結会計年度において営業活動で獲得した資金は、23億10百万円となり、前年同期比で8億40百万円の増加とな
      りました。これは主に、税引等調整前当期純利益の計上が26億56百万円あったことと、助成金の受取額の計上が8億
      68百万円あったことによるものです。
      　(投資活動によるキャッシュ・フロー)
      　当連結会計年度において投資活動で使用した資金は、1億88百万円となり、前年同期比で62百万円の増加となりま
      した。これは主に、投資有価証券の取得による支出が55百万円あったことによるものです。
      　(財務活動によるキャッシュ・フロー)
      　当連結会計年度において財務活動で使用した資金は、3億77百万円となり、前年同期比で7億50百万円の増加とな
      りました。これは主に、長期借入金の返済が1億71百万円あったことによるものです。
      （4）資本の財源及び資金の流動性

       当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を財源とし
      て、その資金の範囲内で新規出店及び改装等で必要な投資キャッシュ・フローを賄うことを基本的な姿勢としてお
      ります。
      （5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積もりが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づ
      き会計上の見積りを行っております。
       重要な会計方針は、「第５　経理の状況、１連結財務諸表等、連結財務諸表、注記事項、連結財務諸表作成のた
      めの基本となる重要な事項」に記載のとおりでありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを
      行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼ
      すと考えております。
       なお、新型コロナウィルス感染症の影響等不確実性が大きく、将来事業計画等の見込数値に反映させることが難
      しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。
       （固定資産の減損処理）

       当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループ
      から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減
      額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては
                                20/93

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
      慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生
      じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
       （繰延税金資産）

       当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収
      可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性
      は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延
      税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が
      伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
       （資産除去債務）

       当社グループは、資産除去債務について、店舗建物の不動産賃貸借契約に基づく原状回復費用義務等について、
      業態別に直近の退店時の原状回復費用実績に基づき店舗１坪当たり費用を見積もり、それらを既存店舗の建築坪数
      へ乗じて資産除去債務を計上しております。資産除去債務の履行時期を予測することや将来の最終的な除去費用を
      見積もることは困難であり、これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る
      連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      当社のフランチャイズ契約
         相手方の名称           国名       契約品目            契約内容            契約期間
      株式会社
                       厨房機器・イス・テーブ             厨房用設備・調理用小
                                                2019年６月１日から
      テンポスバスターズ北陸              日本    ル・食器・調理道具など             物・店舗用備品の卸及
                                                2024年５月31日まで
                       の店舗用品全般             び販売・運営指導
      （テンポス福井店）
      株式会社
                       厨房機器・イス・テーブ             厨房用設備・調理用小
                                                2020年11月１日から
      テンポスバスターズ北陸              日本    ル・食器・調理道具など             物・店舗用備品の卸及
                                                2023年10月31日まで
                       の店舗用品全般             び販売・運営指導
      （テンポス金沢店）
      株式会社
                       厨房機器・イス・テーブ             厨房用設備・調理用小
                                                2020年２月15日から
      テンポスバスターズ北陸              日本    ル・食器・調理道具など             物・店舗用備品の卸及
                                                2025年２月14日まで
                       の店舗用品全般             び販売・運営指導
      （テンポス富山店）
      株式会社ＣＮＴ
                       厨房機器・イス・テーブ             厨房用設備・調理用小
                                                2021年４月１日から
                    日本    ル・食器・調理道具など             物・店舗用備品の卸及
      （テンポス高松店・倉敷
                                                2026年３月31日まで
                       の店舗用品全般             び販売・運営指導
      店・徳山店）
                       厨房機器・イス・テーブ             厨房用設備・調理用小
      有限会社アールイー                                          2021年１月11日から
                    日本    ル・食器・調理道具など             物・店舗用備品の卸及
      （テンポス和歌山店）                                          2026年１月10日まで
                       の店舗用品全般             び販売・運営指導
                       厨房機器・イス・テーブ             厨房用設備・調理用小
                                                2018年３月22日から
      株式会社かんだ
                    日本    ル・食器・調理道具など             物・店舗用備品の卸及
      （テンポス函館店）
                                                2023年３月21日まで
                       の店舗用品全般             び販売・運営指導
     (注) １．上記については、加盟金並びにロイヤリティとして売上高または粗利高の一定率を受け取っております。
       ２．契約期間については、いずれかによる意思表示がない場合、金沢店については３年毎、高松店、倉敷店、徳
         山店、福井店、富山店、和歌山店、函館店については５年毎に自動更新されます。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                21/93






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当連結会計年度に実施いたしました設備投資額は                       191  百万円となりました。そのうち主要なものは株式会社あさく
     まのステーキのあさくま星崎店の火災事故の復旧によるものであります。
      セグメントごとの主要な設備投資は、次のとおりであります。
      （物販事業）

       物販事業の投資総額は          31 百万円となりました。そのうち主要なものはレンタル資産の購入によるものでありま
      す。
      　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      （情報・サービス事業）

       情報・サービス事業の投資総額は               20 百万円となりました。そのうち主要なものは販売管理システムの導入による
      ものであります。
       なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      （飲食事業）

       飲食事業の投資総額は          139  百万円となりました。そのうち主要なものはステーキのあさくま星崎店の火災事故の
      復旧によるものであります。
       なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

      (1) 提出会社
       2022年4月30日現在における本社の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。
                                帳簿価額（百万円）

       事業所名               設備の
               セグメント                                 従業員数
                           建物及び
                                      その他      合計
                の名称                                （人）
       （所在地）                内容         工具、器具
                           構築物
                                及び備品
    本社
                 物販     管理設備         0     0     3     3   20(7)
    （東京都大田区）
              合計                 0     0     3     3   20(7)
     (注)   １．帳簿価額のうち「その他」は、電話加入権及びソフトウェアの合計であります。
       ２．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。
       ３．本社の不動産物件は全て賃借によるものであります。
                                22/93








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     (2) 国内子会社
                                     帳簿価額（百万円）
        事業所名         セグメントの        設備の
                                                      従業員数
                             建物及び    機械装置及          土地
                                              その他     合計
                                     工具、器具
                                                      （人）
       （所在地）            名称      内容
                              構築物    び運搬具
                                          （面積
                                      及び備品
                                           ㎡）
    株式会社
    テンポスバスターズ              物販事業      店舗設備       71     1    2   －    37    113   275(228)
    （東京都新宿区他）
    キッチンテクノ株式会社
                  物販事業      管理設備       1    1    0   －     7    10    54(0)
    （東京都新宿区）
    株式会社
    テンポスドットコム              物販事業      管理設備       －    －     0   －     9    9   29(24)
    （東京都大田区）
    株式会社テンポス情報館
                 情報・サービス
                        管理設備       2    0    0   －    16    19    46(6)
                   事業
    （東京都大田区）
    株式会社ディースパーク            情報・サービス

                        管理設備       6    13     0   －     1    20    77(4)
    （大阪市中央区他）               事業
    株式会社あさくま

                                            87
                  飲食事業      店舗設備      359     37    53       107    645   90(343)
                                          (782)
    （愛知県日進市他）
     (注)   １．遊休土地を含んでおります。
       ２．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、借地権、電話加入権、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の
          合計であります。
       ３．帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。
       ４．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。
       ５．上記子会社のうち株式会社テンポスドットコムおよび株式会社テンポス情報館は、提出会社の一部を賃借し
          ております。
       ６．上記の他、店舗及び管理事務所を賃借しております。
     (3)  在外子会社

       該当事項はありません。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設計画
       該当事項はありません。
     (2) 重要な改修計画

       該当事項はありません。
     (3) 重要な設備の除却計画

       該当事項はありません。
                                23/93







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

    (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数（株）
    普通株式                                               57,000,000

                計                                   57,000,000

      ②  【発行済株式】
               事業年度末現在           提出日現在         上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)         名又は登録認可金融                内容
              ( 2022年４月30日       )  (2022年７月28日)           商品取引業協会名
                                   東京証券取引所
                                             単元株式数は100株であり
      普通株式           14,314,800          14,314,800
                                                 ます。
                                  スタンダード市場
        計         14,314,800          14,314,800           ―            ―
    (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプ
       ション等関係）に記載しております。
      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】
        該当事項はありません。
    (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
    (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                              （百万円）       （百万円）
                 （株）       （株）                    （百万円）       （百万円）
      2013年11月1日
                 14,267,084       14,314,800           ―      509       ―      472
        （注）
    （注）2013年10月31日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき300株の割合をもって分割いたしました。
    (5)  【所有者別状況】

                                               2022年４月30日       現在
                      株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                   単元未満株
                                                    式の状況
      区分                           外国法人等
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                    （株）
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              0     1     7    184      23     30   35,129     35,374        ―
    (人)
    所有株式数
              0     37     412    33,396       809      50   108,395     143,099       4,900
    (単元)
    所有株式数
              0    0.03     0.29     23.33      0.57     0.03     75.75     100.00        ―
    の割合(％)
     (注)   １．自己株式2,387,432株は、「個人その他」に23,874単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれておりま
         す。
        ２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が15単元（1,500株）含まれておりま
         す。
                                24/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    (6)  【大株主の状況】
                                               2022年４月30日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    森下篤史                   東京都大田区                     1,856,500          15.57
    有限会社あさしお                   東京都大田区田園調布三丁目12番８号                     1,836,497          15.40
    フクシマガリレイ株式会社                   大阪市西淀川区竹島二丁目6番18号                      960,000         8.05
    株式会社マルゼン                   東京都台東区根岸二丁目19番18号                      510,000         4.28
    長谷川朋子                   千葉県市川市                      444,100         3.72
    森下壮人                   川崎市中原区                      442,800         3.71
    山田暁子                   熊本市中央区                      424,000         3.55
    森下潔子                   東京都大田区                      422,000         3.54
    森下和光                   横浜市金沢区                      400,800         3.36
    テンポスホールディングス従業員持株
                       東京都大田区東蒲田二丁目30番17号                       96,900         0.81
    会　理事長　嶋利幸
             計                   －             7,397,597          61.99
     (注)１.　当社は自己株式を2,387,400株を所有しておりますが、議決権がないため、上記の大株主から除外しており
          ます
    (7)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2022年４月30日       現在
           区分           株式数（株）         議決権の数（個）                内容
    無議決権株式                    ―          ―             ―

    議決権制限株式（自己株式等）                    ―          ―             ―
    議決権制限株式（その他）                    ―          ―             ―
                     (自己保有株式）
                                   ―             ―
                       普通株式
                       2,387,400
    完全議決権株式（自己株式等）
                     (相互保有株式)
                                   ―             ―
                       普通株式
                       12,700
                       普通株式
    完全議決権株式（その他）                             119,098               ―
                      11,909,800
                       普通株式
    単元未満株式                               ―             ―
                        4,900
    発行済株式総数                  14,314,800             ―             ―
    総株主の議決権                    ―         119,098               ―
     (注)    「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれており
        ます。
        また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。
                                25/93





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
      ②  【自己株式等】
                                               2022年４月30日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        または名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                  の割合（％）
    株式会社              東京都大田区東蒲田二丁目
                               2,387,400           -   2,387,400         16.68
                 30番17号
    テンポスホールディングス
    （相互保有株式）
    株式会社
                 東京都台東区秋葉原3番4号                12,700         -    12,700        0.09
    テンポスフィナンシャルト
    ラスト
          計             ―         2,400,100           -   2,400,100         16.77
    ２  【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　該当事項はありません。
    (1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。
    (2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。
    (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数(株)            価額の総額(百万円)
    当事業年度における取得自己株式                                      318               －

    当期間における取得自己株式                                      －              －

     (注)    当期間における取得自己株式には、2022年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
    (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                  当期間
             区分
                                 処分価額の総額                 処分価額の総額
                         株式数（株）                 株式数（株）
                                   (百万円)                  (円)
    引き受ける者の募集を行った
                               －         －         －         －
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                           －         －         －         －
    合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                               －         －         －         －
    係る移転を行った取得自己株式
    その他
    （譲渡制限付株式報酬による処分）                         13,535           5        －         －

    （ストック・オプションの権利行使）                         11,500           4       1,400           0

    保有自己株式数                       2,387,432            －     2,386,032            －

     （注）当期間における保有自己株式には2022年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び自
        己株取得による株式は含めておりません。
    ３ 【配当政策】

      当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。
      配当の決定機関は、中間・期末配当は取締役会であります。なお、毎年４月30日を基準日として中間配当ができる
     旨を定款で定めておりますが、期末年１回の剰余金の配当を行うことを基本としております。
      当社は、株主の皆様に対する基本方針としまして、主に経営基盤の強化や設備資金を潤沢にするための内部留保に
     努め、新規出店や新規事業開発等を行い業界内のシェア獲得をする事が最大の株主還元につながるものと考えており
     ますが、業績に応じた利益配分も同時に行うべきであると考えております。
                                26/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
      当事業年度の配当金につきましては、業績結果を踏まえ、１株当たり10円の配当を実施いたします。
      （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                           配当金の総額                １株当たりの配当額
          決議年月日
                            （百万円）                   （円）
         2022年6月10日
                                     119                  10
         取締役会決議
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営の透明性を重視し、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先様、従業員等のステークホルダーの
       利益を尊重しながら収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え
       方としております。
       ②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

        イ.会社の機関の基本説明
        当社は社外取締役を含む取締役会および社外監査役を含む監査役会を設置しております。取締役会は経営上の
       重要な意思決定を行う目的および権限を有しており、監査役会は監査役による取締役会等重要な会議への出席・
       意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する目的と権限を有しております。取締役の職務執行は、取締役
       会および監査役会によって監督されており、それに加えて、社外取締役および社外監査役の起用により、多角的
       な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。なお、取締役会および監査役会の構成員は
       下記のとおりです。
        取締役会

       　　議長　森下篤史（代表取締役社長）
       　　　　　伊藤航太（取締役）
        　　　　森下和光（取締役）
        　　　　遠山貴史（取締役）
       　　　　　乙丸千夏（取締役）
       　　　　　福島裕　（社外取締役）
        　　　　石﨑冬貴（社外取締役）
       　監査役会
       　　議長　樋口宜行（社外監査役）
       　　　　　前坂典弘（社外監査役）
       　　　　　近藤勝重（監査役）
                                27/93








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
        ロ.当社の主な機関及びコーポレート・ガバナンスの体制
        ハ.企業統治の体制を採用する理由








         当社は、会社法に基づく機関として株主総会及び取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
        当社の社外取締役は、業務執行に対する監督を強化すること及び会社経営に対する幅広い助言を与えること等
        の役割を担い、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立性を有しており、会社経営等の経験や深い見識を
        有しています。監査役会設置に加え、上記の社外取締役を選任していることも踏まえ、当社は現状の体制によ
        り当社のコーポレートガバナンスが十分に機能していると考えておりますが、経営環境の変化を踏まえて、最
        適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、継続的な改善を図ってい参ります。これらの各機関の相互
        連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・
        ガバナンス体制を選択しております。
       ③企業統治に関するその他の事項

        イ.会社の機関の内容及び内部統制の整備の状況
         当社は、以下(1)～(10)に記載する内部統制の基本方針に基づき、内部統制を整備するとともに、当社グルー
        プに対しても当社の体制に準じた内部統制の整備を行っております。
         当社では毎月1回、営業方針、予算達成度、新店出店、クレーム処理など、その時々の重要政策を含め、定例
        の取締役会を開催して意思決定を行っております。開催に際しては、社外を含む取締役、監査役の参加を義務
        付け、幅広い意見交換を行い、意思統一を図っております。また、緊急を要する重要事項が発生した場合に
        は、臨時取締役会を適宜開催しております。その中で内部統制及び法令遵守に関する取組として、取締役会で
        の報告事例を細分化し実行度の管理及び確認を行っております。
        (1)  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保する

        　　ための体制
          法令遵守体制作りとして当社の行なう最も大切なことは、ベンチャー企業であるとの精神を忘れず、まず
         第一に企業のトップである代表取締役社長が常にその姿勢を正し、事ある毎に他社の不正事例を参考にわが
         社の取るべき態度を明らかにしていくことだと考えております。
        (2)  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

          文書管理規程、取締役会規則、各種会議体運営基準、決裁基準等に従い、取締役の職務執行に係る情報を
         文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各
         規程、基準の見直し等を行なっております。取締役および監査役は文書管理規程により、常時これらの文書
         等を閲覧できるものとしております。
                                28/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
        (3)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         ①　社内の不正防止体制
         　管理部及び選任されたメンバーが年に1度全店舗および事業所を巡回し「管理チェック」と名づけたチェッ
         クを実施し、不正防止に努めております。
         ②　リスク管理規程により、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化す
         るとともに内部監査部門が各部署ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告し
         ております。
        (4)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         ①　毎月行われる取締役会において各取締役は責任部署における1ヶ月間の行動と数値を含め報告し、出席者
         の承認を得ております。
         ②　取締役および経営幹部により月1回程度決議の伴わない戦略会議にて会社の方向性等について意思統一を
         図り迅速な行動の取れる体制をとっております。
        (5)  当該株式会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

          当社の取締役会に子会社の業務報告が提出され、予算達成率を含む売上、粗利、経費、利益および累計数
         値等の業績の報告をすると同時に報告項目に基づく前月の活動状況等経営管理情報の報告を行なっておりま
         す。
       　(6)   使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、企業倫理規範
         及び企業行動基準を定めこの規範等に基づき、必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドラインの策定、研
         修の実施をしております。
        (7)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

          現在監査役の職務の補助をすべき使用人はおりませんが、今後必要に応じ、業務補助をするスタッフを設
         け監査役の指示に基づき活動する体制を作ります。
       　(8)   前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

          監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令
         は受付けておりません。
        (9)  取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

          監査役は取締役会に出席し各取締役からの報告を受け必要に応じ直接質問を行っております。また監査役
         自ら各事業部門、店舗、子会社を訪問し、役員、部門長、店長、店員等から状況報告を受け、状況により各
         担当取締役と面談を行ない報告を受けております。
        (10)   その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

          ①　監査役は代表取締役社長、管理部長、会計監査人を交えた意見交換会を必要に応じ開催いたします。
          ②　監査役は会計監査人より監査計画を事前に受領し定期的に監査実施報告を受けております。
      　ロ.リスク管理体制の整備の状況

        　当社は、当社の各事業部の責任者及び子会社並びに関連会社の役員が参加する戦略会議を月に１度開催して
        おり、危機の予防、対策、教育および訓練、コンプライアンスのための教育および訓練を実施しております。
        当社内のグループウェアを利用して、実際に発生した問題を迅速に情報伝達することで再発防止に努めており
        ます。
      　ハ.子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

         当社は、子会社の業務の適性を確保するため、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査
        役及び内部監査部門による監査、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務
        の適正性を検証しております。
      　ニ.責任限定契約の内容の概要等

                                29/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
        　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項
        の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の
        定 める額を限度とする契約を締結しております。
      　ホ.取締役の定数

        　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
      　ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件

        　当社は、取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
        る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任及び解任決議は累積投票によらない旨を定款に
        定めております。
      　ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項

        　ａ.自己の株式の取得
         　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な経営を行うことができるよう、取締役会の決議に
         よって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
        　ｂ.剰余金の配当等の決定
          当社は資本政策の機動性をより高めるため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について
         は、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めておりま
         す。
      　チ.取締役等の責任免除
         　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項
         の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限
         度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
      　リ.株主総会の特別決議要件の変更

        　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、
        議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
        上をもって行う旨定款に定めております。
      　ヌ.株式会社の支配に関する基本方針

        　当社は、企業価値の向上を図っていくことが最重要課題であると考えております。また、当社取締役会の同
        意を得ることなく行われる当社株式の大量買付け行為については、その受入れの当否は最終的には株主の皆様
        のご判断に委ねるべきものであると認識しておりますが、明らかに株主共同の利益を害するような会社買収に
        対しては対抗していく所存であります。
                                30/93








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
       ①役員一覧
        男性　   9 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率             10.0  ％）
                                                       所有株
      役職名       氏名     生年月日                  略歴                任期    式数
                                                       (株)
                       1971年４月      東京電気株式会社（現　東芝テック株式会社）入社
                       1983年６月      共同精工株式会社(現株式会社Ａ)設立代表取締役
                       1992年９月      当社設立取締役
                       1997年４月      当社代表取締役
                       2006年12月      株式会社あさくま取締役
                       2008年４月      当社代表取締役退任
                       2008年４月      株式会社テンポス情報館取締役
                       2009年６月      株式会社あさくま代表取締役
                             株式会社テンポス店舗（現テンポスフィナンシャルト
                       2010年５月
                             ラスト）代表取締役
                       2016年７月      当社取締役会長
                       2016年７月      株式会社テンポスドットコム代表取締役（現任）
                             株式会社テンポスバスターズ分割準備会社（現株式会
                       2017年６月
                             社テンポスバスターズ）取締役
                  1947年２月
     代表取締役社長        森下　篤史                                       (注)2   1,856,500
                       2017年11月      当社代表取締役（現任）
                   13日
                       2018年３月      株式会社ディースパーク代表取締役（現任）
                       2018年３月      株式会社ドリームダイニング代表取締役
                             株式会社デリバリーソリューション代表取締役（現
                       2018年３月
                             任）
                       2018年４月      株式会社テンポスバスターズ代表取締役（現任）
                       2018年８月      株式会社テンポス情報館取締役
                       2018年８月      株式会社ドリームダイニング取締役（現任）
                       2018年９月      株式会社テンポス情報館代表取締役（現任）
                             株式会社テンポスフードプレイス設立代表取締役（現
                       2018年９月
                             任）
                             株式会社プロフィット・ラボラトリー代表取締役（現
                       2019年１月
                             任）
                       2020年   2月
                             株式会社ドリームダイニング代表取締役（現任）
                       2020年   2月
                             株式会社竹若取締役
                       2007年４月      当社入社
                       2009年２月      当社柏店
                             当社幕張店     店長
                       2010年１月
                       2011年10月      当社人事総務部
                       2013年５月      当社人事総務部　部長
                       2014年３月      株式会社スタジオテンポス代表取締役
      取締役
                       2014年３月      株式会社テンポス店舗企画代表取締役
                  1981年７月                                 (注)2      600
            伊藤　航太
     人事部長兼人材事
                   23日
                       2014年３月      株式会社テンポスドットコム代表取締役
      業部長
                       2014年３月      株式会社テンポスバスターズ人事部長兼人材事業部長
                             株式会社テンポジンパーソナルエージェント取締役
                       2016年４月
                             （現任）
                       2018年５月      当社人事部長兼人材事業部長（現任）
                       2019年３月      株式会社ディーズパーク東日本営業部長
                       2019年６月      株式会社ディースパーク取締役社長（現任）
                       2019年７月      当社取締役（現任）
                                31/93







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株
      役職名       氏名     生年月日                  略歴                任期    式数
                                                       (株)
                        1973年４月      サンテレホン株式会社入社
                        1987年３月      共同精工株式会社（現         株式会社キョウドウ）入社
                        1998年６月      当社入社
                        2000年７月      当社取締役商品部長
                        2001年７月      当社取締役管理部長
                             株式会社テンポスファイナンス（現　株式会社テンポ
                        2006年７月
                             スフィナンシャルトラスト）代表取締役
                        2008年５月      当社代表取締役
                        2008年５月      株式会社テンポス情報館取締役
                        2011年４月      株式会社あさくま取締役
      取締役
                        2013年７月      当社取締役グループ管理部長
       グループ
                  1949年３月
            森下　和光                                       (注)2    400,800
                             株式会社プロフィット・ラボラトリー取締役
                   ３日
       管理部長
                        2013年７月
       (注)4
                        2014年５月      キッチンテクノ株式会社取締役
                        2015年１月      株式会社きょっぱち総本店取締役
                        2015年３月      株式会社スタジオテンポス代表取締役(現任)
                        2015年10月      キッチンテクノ株式会社代表取締役
                        2015年12月      当社取締役グループ管理室長（現任）
                             株式会社テンポスフィナンシャルトラスト代表取締役
                        2016年９月
                             （現任）
                             株式会社テンポスバスターズ取締役（現任）
                        2018年４月
                             キッチンテクノ株式会社代表取締役（現任）
                        2018年４月
                             株式会社テンポス情報館取締役（現任）
                        2018年７月
                       2006年４月      当社入社
                       2009年２月      当社名古屋千種店　店長
                             当社名古屋中川店       店長
                       2011年９月
                       2012年５月      当社春日井店　店長
                  1984年１月
      取締役
            遠山　貴史                                       (注)2      682
                       2013年６月      当社九州・中四国　エリアマネージャー
                   31日
                       2016年５月      当社東海エリア　エリアマネージャー
                       2018年３月      株式会社テンポスバスターズ西日本営業部　部長
                       2019年８月      株式会社テンポスバスターズ営業本部　部長（現任）
                       2022年７月      当社取締役（現任）
                             株式会社テンポス店舗企画（現株式会社テンポスフィ
                        2013年４月
                             ナンシャルトラスト）　入社
                  1991年３月
                        2017年８月
                             当社営業企画課
      取締役      乙丸　千夏                                       (注)2      490
                   12日
                        2018年７月      当社広報・販促部　広報担当（現任）
                        2022年７月      当社取締役（現任）
                             福島工業株式会社（現フクシマガリレイ株式会社）入
                       1975年   ４月
                             社
                        1977年12月
                             同社営業開発部長
                        1981年   2月
                             同社常務取締役(営業担当)
                        1985年12月      同社専務取締役営業本部長
                  1950年８月      1992年４月      同社代表取締役
      取締役      福島　裕                                      (注)2      ―
                   ６日
                             北京富連京製冷機電有限公司(現　北京二商福島機電有
                        1998年５月
                             限公司)董事長(現任)
                        2001年11月      フクシマトレーディング株式会社代表取締役(現任)
                        2018年７月      当社取締役(現任)
                             フクシマガリレイ株式会社代表取締役会長　ＣＥＯ
                        2022年６月
                             （現任）
                        2011年12月      弁護士法人横浜パートナー法律事務所　入所
                  1984年12月
      取締役      石﨑　冬貴           2022年２月      法律事務所フードロイヤーズ　代表弁護士                      (注)2      ―
                   10日
                        2022年７月      当社取締役（現任）
                        1971年４月      日本航空株式会社入社
                        1981年７月      日本航空開発株式会社出向
                        1985年12月      日本航空株式会社東京貨物支店マネージャー
                        1989年３月      関西国際空港株式会社出向
       常勤
                  1946年７月
                        1991年12月      日本航空株式会社関連事業本部第一事業グループ長
      監査役      樋口　宣行                                       (注)3      ―
                   25日
                        1994年６月      日本航空株式会社調達部航空機調達グループ長
       (注)1
                             MICON   AMERICA   INC.社長兼CEO
                        1998年９月
                        2002年７月      日航財団事務局長
                        2006年６月      日航財団常務理事
                        2012年７月      当社常勤監査役（現任）
                                32/93




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株
      役職名       氏名     生年月日                  略歴                任期    式数
                                                       (株)
                       1976年４月      三菱信託銀行株式会社入社
                       1978年２月      同社システム部
                       1992年４月      同社資金為替部課長代理
                       1994年４月      同社香港支店資金課長
                       1998年４月      同社監査部主任調査役
                  1953年３月
      監査役
            前坂　典弘                                       (注)3      ―
                       2004年４月      同社監査部統括マネージャー
                   23日
       (注)1
                       2006年４月      三菱UFJ不動産販売株式会社管理部IT事業室副室長
                             三菱UFJトラストビジネス株式会社人事部統括マネー
                       2010年４月
                             ジャー
                       2020年４月      当社監査役（現任）
                       1969年11月      株式会社ダイエー入社
                             株式会社ダイエー・ホールディング・コーポレーショ
                       2000年９月
                             ン代表取締役
      監査役
                  1946年４月
            近藤　勝重                                       (注)3      ―
                       2006年５月      株式会社三和デンタル社外監査役（現任）
       (注)5             19日
                       2012年６月      日本ＣＦＯ協会理事（現任）
                       2018年７月      当社監査役（現任）
                            計                          2,259,072
     (注) １．常勤監査役樋口宣行氏及び監査役前坂典弘氏は社外監査役であります
       ２．取締役の任期は2022年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2023年4月期にかかる定時株主総会の終結
         の時までであります。なお、福島裕氏、石﨑冬貴氏は社外取締役であります。
       ３.  監査役の任期は2020年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2024年4月期にかかる定時株主総会の終結
         の時までであります。ただし監査役近藤勝重は2022年4月期にかかる定時株主総会終結の時から2026年4月期
         にかかる定時株主総会終結の時までであります。
       ４．取締役森下和光は、代表取締役社長森下篤史の弟であります。
       ５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、第30回定時株主総会にて、会社法会社法
         会社法第329条第３項に定める補欠監査役として近藤勝重を選任しておりましたが、会社法第335条3項及び
         当社定款の定めにより、当該補欠監査役は監査役に就任しております。
       ②社外役員の状況

        当社の社外取締役は、福島裕氏、石﨑冬貴氏の２名であります。また、社外監査役は樋口宣行氏及び前坂典弘
       氏の2名であります。
        当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はござ
       いません。社外取締役及び社外監査役は一定の独立性を確保するだけでなく、社会・経済情勢等に関する客観
       的、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言及び監督により経営の健全性及び効率性の確保に資すること
       を考慮し選任しております。
        福島裕氏は、東証一部上場企業の経営者としての経験を通じて、経営実務の見識があることに加え、当社業務
       との利益相反関係に該当する事項がないことから社外取締役及び独立役員に選任しております。
        石﨑冬貴氏は、弁護士として一般企業及び飲食店法務に携わっており、法務・ガバナンスに見識があることに
       加え、当社業務との利益相反が生じる恐れがないことから、社外取締役及び独立役員に選任しております。
        樋口宣行氏は、長年にわたる事業経営と企画運営の経験を生かし、当社の監査業務をこなす能力を保有してい
       ることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性
       は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。
        前坂典弘氏は長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する知識を有することに加え、当社と特別な
       利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判
       断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。
        社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準については、証券取引所の独立役員の独立性
       に関する判断基準を当社基準としております。
       ③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
        当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、監査役と連携を取りながら、業務監査計画に基づ
       いて監査を実施しております。また、内部監査室は法令遵守や内部統制の有効性等について監査を行い、代表取
       締役に報告しております。なお、内部監査室は、監査役と毎月打ち合わせを行っており、会計監査人とは、四半
       期ごとに打ち合わせを行っております。
        監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名、そのうち２名が社外監査役であることから独立性の高い客
       観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。また、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督す
       るとともに、監査役会を毎月開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理、コンプライアンス、事業及び財務報
                                33/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
       告の信頼性の確保、内部統制及び安全対策を監督できる体制をとっております。
        監査役は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、監査方針について意見交換を行っており、監査の方法や
       結果について定期的に会計監査人より報告を受けております。　
        監査役、会計監査人、内部監査部門である内部監査室の三者により、四半期毎に監査内容や当社の課題事項に
       ついて情報交換を行っております。
     (3)  【監査の状況】

       ①監査役監査の状況
        当社の各監査役は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成されており、そのうち2名が社外監査役で
       あることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。
        なお、社外監査役2名および監査役1名は、経理・財務の実務における長年の経験や、経営者としての豊富な経
       験と幅広い見識を有しており、適切に監査を行っております。
        当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。
        氏名          開催回数           出席回数
    近藤　勝重               13回           13回
    樋口　宣行               13回           13回
    前坂　典弘               13回           13回
        監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各監査役
       の監査実施状況、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の評価等です。
        また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及
       び打ち合わせへの出席、子会社及びグループ会社並びに当社各店舗への訪問調査内部監査室からの聴取等を実施
       し、取締役等の職務の執行を監査しております。
       ②内部監査の状況

        当社は内部監査部門として、社長直属の内部監査室（人員1名）を設置し、業務執行の正当性及び法令順守の徹
       底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおり、当社及びグループ各社の営業部門ならびに管理部門の
       監査を行っております。内部監査室は、その監査計画及び方針について監査役会と事前に協議し、監査役監査と
       連携を行うとともに内部統制システムの整備にも注力しております。
       ③会計監査の状況

        a.監査法人の名称
         有限責任大有監査法人
        b.継続監査期間

         16年間
        c.業務を執行した公認会計士

         鴨田　真一郎
         坂野　英雄
        d.監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士　　５名
         その他　　　　１名
        e.監査法人の選任方針と理由

         当社グループの監査法人を選任するにあたり、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人とし
        ての専門性、独立性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に
        行われることを確保する体制を備えていることを考慮しました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目
        及び体制を備えていると判断し、当社の会計監査人として選任しております。
        f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役会は、有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果に関して、相当性の評価を行っております。この
        評価については、監査法人による監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握すると共に、品質監査
                                34/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
        システム、独立性の確保、公認会計士・監査審査会等の検査結果、行政処分の有無などの項目を勘案した基準
        に基づき評価を行い、相当性について問題がないと判断しております。
       ④監査報酬の内容等　

        a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                25           －           27           －
      連結子会社                 26           －           25           －

         計               51           －           52           －

        b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

         該当事項はありません。
        c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
        d.監査報酬の決定方針

         当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模
        や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決
        定しております。
        e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査
        計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認
        し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399
        条第１項の同意を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

       ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を取締役会にて定めております。
        また、取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別報酬等について、報酬等の内容と決定方法及び決定さ
       れた報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うも
       のであると判断しております。
        決定方針は以下の通りです。
        ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の決定に関する方針（報酬等の与える時期または条件の決定に関す

          る方針を含む）
         当社の取締役の報酬は、月額の固定報酬とし、当社取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に
        向けた職責、役位、在任年数等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ決定するものとしま
        す。
        ｂ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
         非金銭報酬等はストックオプションとしての新株予約権とします。業務執行を担う取締役に対して業績及び
        貢献度を基準として、取締役会において支給額を決定するものとします。なお、支給額については株主総会で
        決議した報酬総額の範囲内とします。
         業績連動報酬については採用しておりません。
        ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

         個人別の報酬額については、役員報酬規程に基づき、株主総会で決議された取締役の年間報酬総額の範囲内
        で、上記各方針に従って具体的な額を決定するよう代表取締役社長森下篤史に対して委任するものとします。
        当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の成果の評価を行うには、代表取締役が最も適しているから
                                35/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
        であります。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、支給総額の内容につ
        いて十分な協議を行うものとします。
       ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                             報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                 対象となる
                   報酬等の総額
           役員区分                                      役員の員数
                   （百万円）
                                          左記の内、
                                                  （名）
                           固定報酬      業績連動報酬等
                                         非金銭報酬等
       　取締役
                        29       28         -       0        4
       （社外役員を除く）
       　監査役
                        1       1        -       -        1
       （社外役員を除く）
       　社外役員                 4       4        -       -        3
      　　（注）取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
       ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

       当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であり、以下は当社グループにおける最大保有
      会社であるキッチンテクノ株式会社、及び投資株式計上額が次に大きい会社である当社について記載しておりま
      す。
       ①投資株式の区分の基準及び考え方

        当社グループは、業務提携、各種取引関係の維持・強化及び事業活動の関係などを総合的に勘案し、関係強化
       が当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合に、上場株式を政策的に保有します。
        これらの株式は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有しており、純投資目的である投
       資株式に該当する株式については保有していません。
       ② キッチンテクノ株式会社           における株式の保有状況

        当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上）が最も大きい会社（最大保有会
       社）であるキッチンテクノ株式会社については以下のとおりであります。
        a.保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
         証の内容
         政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や安全性などの定量評価および企業価値向上へ資
        するか否かの定性評価を行い、保有継続可否の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定
        しています。
        b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                       銘柄数
                      （銘柄）
                            合計額（百万円）
         非上場株式以外の株式                 1             30
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                       銘柄数     株式の増加に係る取得価
                                         株式数の増加の理由
                      （銘柄）      格の合計額（百万円）
         非上場株式以外の株式                 1             1  取引先持株会による株式数増加
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

          該当事項はありません。
                                36/93



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
        c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
         特定投資株式
       銘柄
               当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
              株式数（株）         株式数（株）
                                                      式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
                                                      の有無
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
               （百万円）         （百万円）
     株式会社セブ
                   5,280         4,957
                                （保有理由）取引先持株会
     ン＆アイ・ホー                                                   無
                                （増加理由）取引先持株会による株式数増加
                    30         22
     ルディングス
         みなし保有株式

          該当事項はありません。
       ③提出会社における株式の保有状況
        提出会社については以下のとおりであります。
        a.保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
         証の内容
         政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や安全性などの定量評価および企業価値向上へ資
        するか否かの定性評価を行い、保有継続可否の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定
        しています。
        b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                       銘柄数
                      （銘柄）
                            合計額（百万円）
         非上場株式                 1             2
         非上場株式以外の株式                 1             0
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

         該当事項はありません。
        c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         特定投資株式
       銘柄
               当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
              株式数（株）         株式数（株）
                                                      式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
                                                      の有無
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
               （百万円）         （百万円）
                    250         250
     株式会社ハンズ
                                （保有理由）取引関係強化                       無
     グループ
                     2         2
     株式会社ＤＤ
                    100         100
     ホールディング                           （保有理由）取引関係強化                       無
                     0         0
     ス
         みなし保有株式

          該当事項はありません。
       ④保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
       ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
       ⑥当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
                                37/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号)。以
      下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務

      諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年5月1日から2022年4月30日まで)
     及び事業年度(2021年5月1日から2022年4月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について有限責任大有監査法人によ
     り監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容や変更等を適切に把握し、社内周知するため各種セミナーへ積極的に参加しております。
                                38/93













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    １ 【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年４月30日)              (2022年４月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                8,701              10,356
        受取手形及び売掛金                                1,407              1,498
        有価証券                                  100               -
                                      ※1  3,057            ※1  3,175
        棚卸資産
        その他                                  633              743
                                         △ 34              △ 2
        貸倒引当金
        流動資産合計                                13,865              15,770
      固定資産
        有形固定資産
                                       ※2  713            ※2  448
         建物及び構築物（純額）
                                       ※2  89            ※2  57
         機械装置及び運搬具（純額）
         土地                                 87              87
                                       ※2  114            ※2  152
         その他（純額）
         有形固定資産合計                               1,005               746
        無形固定資産
                                         117              111
         その他
         無形固定資産合計                                117              111
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 24              86
         関係会社株式                                782              936
         長期貸付金                                518              394
         敷金及び保証金                                925              906
         繰延税金資産                                126              196
         破産更生債権等                                 -             812
         その他                                 64              118
                                        △ 528            △ 1,254
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               1,913              2,198
        固定資産合計                                3,036              3,056
      資産合計                                 16,902              18,826
                                39/93








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年４月30日)              (2022年４月30日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                1,839              1,842
        短期借入金                                  400              250
        １年内返済予定の長期借入金                                  71              83
        未払法人税等                                  603              719
        株主優待引当金                                  176              195
        賞与引当金                                  227              267
        製品保証引当金                                  28              31
        資産除去債務                                  64               -
                                        1,730              2,156
        その他
        流動負債合計                                5,142              5,546
      固定負債
        長期借入金                                  357              173
        退職給付に係る負債                                   5              5
        資産除去債務                                  69              90
                                         158              126
        その他
        固定負債合計                                  591              397
      負債合計                                  5,733              5,943
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  509              509
        資本剰余金                                  785              843
        利益剰余金                                9,616              11,150
                                       △ 1,027             △ 1,009
        自己株式
        株主資本合計                                9,883              11,494
      その他の包括利益累計額
                                          0              5
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                   0              5
      新株予約権                                   192              199
      非支配株主持分                                  1,092              1,185
      純資産合計                                 11,168              12,883
     負債純資産合計                                   16,902              18,826
                                40/93








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年５月１日              (自 2021年５月１日
                               　至 2021年４月30日)              　至 2022年４月30日)
     売上高                                   27,014              29,008
                                        16,375              18,164
     売上原価
     売上総利益                                   10,639              10,844
                                      ※1  9,657            ※1  8,972
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                    982             1,871
     営業外収益
      受取利息                                    4              4
      受取配当金                                    1              0
      持分法による投資利益                                    96              154
      補助金収入                                   330              858
                                          61              39
      その他
      営業外収益合計                                   493             1,056
     営業外費用
      支払利息                                    4              4
      貸倒引当金繰入額                                    10               -
                                          12               4
      その他
      営業外費用合計                                    27               9
     経常利益                                   1,448              2,919
     特別利益
                                        ※2  0            ※2  8
      固定資産売却益
      関係会社株式売却益                                    5              -
      受取和解金                                    12               -
      補助金収入                                    17              16
      保険差益                                    -              83
      資産除去債務戻入益                                    24              12
                                          16               6
      その他
      特別利益合計                                    77              128
     特別損失
                                       ※3  16            ※3  -
      固定資産売却損
                                        ※4  4           ※4  10
      固定資産除却損
      店舗閉鎖損失                                   117               12
      和解金                                    -              38
      圧縮未決算特別勘定繰入額                                    -              83
                                      ※5  1,060             ※5  233
      減損損失
      臨時休業等による損失                                    57               9
                                          0              3
      その他
      特別損失合計                                  1,256               391
     税金等調整前当期純利益                                    268             2,656
     法人税、住民税及び事業税
                                         835             1,135
                                          15             △ 72
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    850             1,062
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   △ 581             1,593
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                        △ 780               29
     帰属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純利益                                    199             1,564
                                41/93




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
        【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年５月１日              (自 2021年５月１日
                               　至 2021年４月30日)              　至 2022年４月30日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   △ 581             1,593
     その他の包括利益
                                          2              4
      その他有価証券評価差額金
      その他の包括利益合計                                    2              4
     包括利益                                   △ 578             1,598
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                   202             1,568
      非支配株主に係る包括利益                                  △ 780               29
                                42/93
















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
       ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2020年５月１日　至          2021年４月30日)　
                                                 (単位：百万円)
                                   その他の包括利益累計
                       株主資本
                                       額
                                                非支配株主
                                            新株予約権         純資産合計
                                   その他有価    その他の包
                                                  持分
                               株主資本合
               資本金   資本剰余金    利益剰余金     自己株式        証券評価差    括利益累計
                                 計
                                     額金     額
    当期首残高            509    812   9,542    △ 816   10,048      △ 2   △ 2   184   1,942    12,173
    当期変動額
     剰余金の配当                   △ 120        △ 120                     △ 120
     親会社株主に帰属す
                         199         199                     199
     る当期純利益
     自己株式の取得                       △ 213   △ 213                     △ 213
     自己株式の処分                7         2    10                     10
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分               △ 35            △ 35                     △ 35
     変動
     合併による増減                    △ 5        △ 5                     △ 5
     連結除外に伴う利益
     剰余金増加額
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                  2    2    7   △ 850   △ 839
     額）
    当期変動額合計             -   △ 27    73   △ 211   △ 165     2    2    7   △ 850   △ 1,005
    当期末残高            509    785   9,616   △ 1,027    9,883      0    0   192   1,092    11,168
     当連結会計年度(自         2021年５月１日　至          2022年４月30日)　

                                                 (単位：百万円)
                                   その他の包括利益累計
                       株主資本
                                       額
                                                非支配株主
                                            新株予約権         純資産合計
                                   その他有価    その他の包
                                                  持分
                               株主資本合
               資本金   資本剰余金    利益剰余金     自己株式        証券評価差    括利益累計
                                 計
                                     額金     額
    当期首残高            509    785   9,616   △ 1,027    9,883      0    0   192   1,092    11,168
    当期変動額
     剰余金の配当                   △ 95        △ 95                     △ 95
     親会社株主に帰属す
                        1,564         1,564                     1,564
     る当期純利益
     自己株式の取得
     自己株式の処分                57         18    76                     76
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分
     変動
     合併による増減
     連結除外に伴う利益
                         65         65                     65
     剰余金増加額
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                  4    4    7    92    104
     額）
    当期変動額合計             -    57   1,534      18   1,610      4    4    7    92   1,714
    当期末残高            509    843   11,150    △ 1,009    11,494      5    5   199   1,185    12,883
                                43/93





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年５月１日              (自 2021年５月１日
                               　至 2021年４月30日)              　至 2022年４月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                   268             2,656
      減価償却費                                   260              221
      のれん償却額                                    62               -
      持分法による投資損益（△は益）                                  △ 96             △ 154
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    2              31
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                    2              39
      製品保証引当金の増減額（△は減少）                                    12               3
      株主優待引当金の増減額（△は減少）                                    11              18
      保険差益                                    -             △ 83
      圧縮未決算特別勘定繰入額                                    -              83
      受取利息及び受取配当金                                   △ 5             △ 4
      固定資産除売却損益（△は益）                                    20               2
      減損損失                                  1,060               233
      補助金収入                                  △ 330             △ 858
      助成金収入                                  △ 17             △ 16
      関係会社株式売却損益（△は益）                                   △ 5              -
      店舗閉鎖損失                                    88              12
      支払利息                                    4              4
      資産除去債務戻入益                                  △ 24             △ 12
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   △ 5              -
      売上債権の増減額（△は増加）                                   259              186
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                   223             △ 117
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                                  △ 188              △ 99
      仕入債務の増減額（△は減少）                                   143              △ 0
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                   △ 0              13
      その他の流動負債の増減額（△は減少）                                    10              238
                                          6              19
      その他
      小計                                  1,762              2,417
      利息及び配当金の受取額
                                          5              4
      利息の支払額                                   △ 4             △ 4
      法人税等の支払額                                  △ 628            △ 1,080
      保険金の受取額                                    -             106
                                         335              868
      助成金の受取額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  1,470              2,310
                                44/93







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年５月１日              (自 2021年５月１日
                               　至 2021年４月30日)              　至 2022年４月30日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                    56               -
      短期貸付けによる支出                                   △ 5              -
      短期貸付金の回収による収入                                    3              0
      長期貸付金の回収による収入                                    49               3
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 106             △ 176
      有形固定資産の売却による収入                                    2              4
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 106              △ 18
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 1             △ 55
      投資有価証券の売却による収入                                    16              100
      子会社株式の売却による収入                                    9              -
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 36             △ 38
      敷金及び保証金の回収による収入                                    23              29
      資産除去債務の履行による支出                                  △ 31             △ 39
                                         △ 0              0
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 126             △ 188
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                   580              200
      短期借入金の返済による支出                                  △ 180             △ 350
      長期借入れによる収入                                   460               -
      長期借入金の返済による支出                                  △ 30             △ 171
      自己株式の売却による収入                                    -              26
      自己株式の取得による支出                                  △ 213               -
      連結子会社の自己株式の取得による支出                                  △ 75               -
      ストックオプションの行使による収入                                    7              12
      配当金の支払額                                  △ 120              △ 95
      非支配株主への配当金の支払額                                  △ 13               -
      リース債務の返済による支出                                  △ 24               -
      連結子会社の株式の発行による収入                                    8              0
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
                                         △ 23               -
      による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                   372             △ 377
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        1,717              1,744
     現金及び現金同等物の期首残高                                   6,990              8,701
     非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の
                                          2              -
     増加額
                                         △ 8             △ 13
     連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
                                      ※1  8,701           ※1  10,432
     現金及び現金同等物の期末残高
                                45/93







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     【注記事項】
     (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     １．連結の範囲に関する事項
      (1)  連結子会社の数　        13 社
        連結子会社の名称
         株式会社テンポスバスターズ
         株式会社テンポスフィナンシャルトラスト
         株式会社テンポスドットコム
         株式会社テンポス情報館
         株式会社あさくま
         株式会社あさくまサクセッション
         株式会社スタジオテンポス
         株式会社プロフィット・ラボラトリー
         キッチンテクノ株式会社
         株式会社ディースパーク
         株式会社ドリームダイニング
         株式会社テンポスフードプレイス
         ウエスト厨機株式会社
         　なお、当社の連結子会社でありました株式会社竹若は、破産手続きの開始決定を受けたことに伴い、連結
         の範囲から除外しております。
      (2)  主要な非連結子会社の名称等
         株式会社テンポジンパーソナルエージェント　他2社
         （連結の範囲から除いた理由）
         　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利
         益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
     ２．持分法の適用に関する事項

      (1)  持分法適用の関連会社の数　             2 社
         株式会社オフィスバスターズ
         エスパー株式会社
      (2)  持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の名称等
         株式会社テンポジンパーソナルエージェント　他3社
         （持分法を適用しない理由）
         　持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う
         額）からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重
         要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
     ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       　株式会社あさくま、株式会社プロフィット・ラボラトリー、株式会社あさくまサクセッション、キッチンテク
       ノ株式会社、株式会社ディースパーク、株式会社ドリームダイニング、ウエスト厨機株式会社、の決算日は3月31
       日であります。連結財務諸表の作成に当たっては直近決算に基づく財務諸表を使用しております。
       　なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
     ４．会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①  有価証券
        イ  満期保有目的の債券
          償却原価法（定額法）を採用しております。
        ロ  子会社株式及び関連会社株式
          移動平均法による原価法を採用しております。
        ハ  その他有価証券
          市場価格のない株式等以外のもの
          時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用してお
          ります。
          市場価格のない株式等
          移動平均法による原価法を採用しております。
       ②  棚卸資産
                                46/93

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
        イ  商品
         移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。
        ロ  製品及び仕掛品
         個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。
        ハ  原材料及び貯蔵品
         仕入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）及び最終仕入原価法（貸借対照表価額
         については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ①  有形固定資産（リース資産を除く）
          定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）ならびに2016年4月1日以降に取得
         した建物付属設備及び構築物については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りで
         あります。
         建物及び構築物　　　3～40年
         機械装置及び運搬具　2～15年
          また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年
         間で均等償却する方法によっております。
       ②  無形固定資産（リース資産を除く）
          定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５
         年）による定額法を採用しております。
      (3)  重要な引当金の計上基準
       ①  貸倒引当金
          債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については
         個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       ②  賞与引当金
          従業員の賞与支給に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額
         を計上しております。
       ③  製品保証引当金
          製品引渡後の保証期間内の補修費用の支出に備えるため、過去の実績に基づき当連結会計年度の売上高に
         対応する発生見込額を計上しております。
       ④  株主優待引当金
          当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、当連結会計年
         度末に発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
      (4)  退職給付に係る会計処理の方法
        　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とす
        る方法を用いた簡便法を適用しております。
      (5)重要な収益及び費用の計上基準
       　当社および連結子会社の主要な事業における主な履行義務の内容および収益を認識する通常の時点は以下のと
       おりであります。
       ①　物販事業
          物販事業における収益は、主に商品または製品の販売によるものであります。当該事業の収益認識時点
         は、顧客に商品または製品を引き渡した時点で収益を認識しております。
    　　　②　情報・サービス事業
          情報・サービス事業における収益は、主にサービスの提供によるものであります。当該事業の収益認識時
         点は、顧客にサービスを提供した時点で収益を認識しております。
    　　　③　飲食事業
          飲食事業における収益は、主に飲食サービスの提供によるものであります。当該事業の収益認識時点は、
         サービスを提供した時点、商品については顧客に到着した時にそれぞれ収益を認識しております。
       　なお、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額か

       ら当該他の当事者に支払う額を差し引いた純額を収益として認識しております。
      (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
                                47/93



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     (重要な会計上の見積り)
      会計上の見積りにより、当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上しており、翌連結会計年度の連結財務
     諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
    　1.　固定資産の減損

    　（1）当連結会計年度に連結財務諸表に計上した金額
                        前連結会計年度               当連結会計年度
                       （ 2021年４月30日       ）         （ 2022年４月30日       ）
        有形固定資産                     1,005   百万円             746  百万円
                              117   〃            111  　〃
        無形固定資産
                             1,060    〃            233  　〃
        減損損失
    　（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

    　　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す店舗及び営業所を最小単位として資産のグルーピングを行ってお
     ります。
    　　収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前キャッシュ・フ
     ローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要と
     された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。
    　　これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及
     ぼす可能性があります。その結果、翌連結会計年度の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があり
     ます。
    　2.　繰延税金資産

    　（1）当連結会計年度に連結財務諸表に計上した金額
                           前連結会計年度          当連結会計年度
                          （ 2021年４月30日       ）  （ 2022年４月30日       ）
        繰延税金資産                        126百万円          196百万円
    　（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

    　　当社グループは、繰延税金資産について、将来の事業計画に基づいた課税所得によって、回収可能性があると判断
     した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の
     見積りに依存するため、その見積りを前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、翌連結会計年度の連結財務
     諸表において繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
    　3.　資産除去債務

    　（1）当連結会計年度に連結財務諸表に計上した金額
                                     当連結会計年度
                          前連結会計年度
                                     （ 2022年４月30日       ）
                          （ 2021年４月30日       ）
                               133百万円           90百万円
        資産除去債務
    　（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

    　　当社グループは、店舗建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等について、店舗別に直近の退店時の原状回復
     費用実績に基づき店舗1坪当たり費用を見積り、それらを既存店舗の建築坪数に乗じて資産除去債務を計上しておりま
     す。
    　　資産除去債務の履行時期を予測することや将来の最終的な除去費用を見積ることは困難であり、これらの見積りに
     おいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
     (会計方針の変更)

    （収益認識に関する会計基準等の適用）
      「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等
     を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
     と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、従来は販売費及び一般管理
     費に計上していた株主優待券受取額及び他社ポイントの付与相当額を、売上値引として計上する方法に変更しており
     ます。また、フランチャイズ（FC）店舗向けに販売している原材料について、従来は顧客から受け取る対価の総額を
     収益として認識しておりましたが、顧客への材料販売における当社の役割が代理人取引に該当するため、当該対価の
     総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。
                                48/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
      収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
     り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の
     利 益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
      この結果、当連結会計年度の売上高が429百万円、売上原価が237百万円並びに販売費及び一般管理費が191百万円減
     少しております。なお、利益剰余金の期首残高に影響はありません。また、１株当たり情報に与える影響はありませ
     ん。
      なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法によ
     り組替を行っておりません。              また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、全連結会計年度に
     係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
    　（時価の算定に関する会計基準等の適用）

     　　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
      会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
      な会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
     (表示方法の変更）

     　（連結キャッシュ・フロー計算書）
     　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動資産の増減額（△は減少）」
     に含めて表示しておりました「補助金収入」「助成金収入」「助成金の受取額」は、金額的重要性が増したため、当
     連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務
     諸表の組替えを行っております。
     　これに伴い、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「小計」欄以下において「助成金の受取額」を独立掲記す
     ることとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行ってお
     ります。
     　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
     「小計」に表示していた2,097百万円は、「補助金収入」△330百万円、「助成金収入」△17百万円、「助成金の受取
     額」335百万円、「小計」1,762百万円として組み替えております。
     　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「投
     資有価証券の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
     この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
     　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュフロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の
     「その他」に表示していた△2百万円は、「投資有価証券の取得による支出」△1百万円、「その他」△0百万円として
     組み替えております。
     (会計上の見積りの変更)

      （資産除去債務の見積りの変更）
       当連結会計年度において、新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用について見積り
      の変更を行いました。この見積りの変更に伴い資産除去債務が25百万円増加しております。
      　なお、この見積りの変更に伴って、当連結会計年度の営業利益および経常利益が18百万千円、税金等調整前当期
      純利益が22百万円それぞれ減少しております。
     (追加情報）

      （会計上の見積りの不確実性について）
    　　世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、多くの地域でヒトとモノの移動が制限され、消費者の購買
     行動が大きく変化しました。
    　　終息時期の正確な予測は困難ですが、ワクチン接種が浸透し、感染拡大は今後緩やかに収束するものと仮定し、固
     定資産の減損損失および繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
    　　なお、現時点で入手可能な情報に基づいて最善の見積りを行っておりますが、今後の実際の推移がこの仮定と乖離
     する場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。
                                49/93




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     (連結貸借対照表関係)
     ※１．棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年４月30日       )         ( 2022年４月30日       )
        商品及び製品                       2,889   百万円              3,038   百万円
        原材料及び貯蔵品                         29 　〃                27 　〃
        仕掛品                        118  　〃                90 　〃
        未着品                         19 　〃                19 　〃
     ※２．有形固定資産の減価償却累計額は次の通りであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年４月30日       )         ( 2022年４月30日       )
        有形固定資産の減価償却累計額                       3,142   百万円              3,202   百万円
     ※３．当座貸越契約

     　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
     　　　当社連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入れ実行残高は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年４月30日       )         ( 2022年４月30日       )
        当座貸越限度額                       2,800   百万円              2,800   百万円
        借入実行額                        300  　〃               200  　〃
        借入れ未実行残高                       2,500   　〃              2,600   　〃
     ※４．その他のうち、契約負債の金額は次の通りであります。

                                             当連結会計年度
                                             ( 2022年４月30日       )
        契約負債                                          2 百万円
     (連結損益計算書関係)

     ※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年５月１日              (自    2021年５月１日
                           至   2021年４月30日       )       至   2022年４月30日       )
        給料手当及び諸手当                       3,932   百万円              3,820   百万円
        地代家賃                       1,877   　〃              1,809   　〃
        貸倒引当金繰入額                        △ 1 　〃                － 　〃
        賞与引当金繰入額                        227  　〃               267  　〃
        株主優待引当金繰入額                        120  　〃               136  　〃
        のれん償却額                         62 　〃                － 　〃
     ※２．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年５月１日              (自    2021年５月１日
                           至   2021年４月30日       )       至   2022年４月30日       )
        建物及び構築物                         0 百万円                8 百万円
     ※３．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年５月１日              (自    2021年５月１日
                           至   2021年４月30日       )       至   2022年４月30日       )
        建物及び構築物                         16 百万円                － 百万円
                                50/93



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     ※４．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年５月１日              (自    2021年５月１日
                           至   2021年４月30日       )       至   2022年４月30日       )
        建物及び構築物                         － 百万円                10 百万円
        リース資産                         3                －
        その他                         0                －
        計                         4                10
     ※５．減損損失の内容は、次のとおりであります。

     前連結会計年度（自　          2020年５月１日       　至　   2021年４月30日       ）
         会社区分            場所         用途          種類           減損損失
                                  建物及び構築物、機械装置
                 愛知県大府氏           店舗                         5百万円
                                  及び運搬具、その他
                                  建物及び構築物、機械装置
                 千葉県市原市           店舗                         8百万円
                                  及び運搬具、その他
                                  建物及び構築物、機械装置
                 埼玉県越谷市           店舗                         3百万円
                                  及び運搬具、その他
                                  建物及び構築物、機械装置
                 東京都八王子市           店舗                         13百万円
                                  及び運搬具、その他
                                  建物及び構築物、機械装置
                 神奈川県横浜市           店舗                         23百万円
                                  及び運搬具、その他
      株式会社あさくま
                                  建物及び構築物、その他、
                 千葉県松戸市           店舗                         10百万円
                                  のれん
                                  建物及び構築物、機械装置
                 神奈川県藤沢市           店舗                         8百万円
                                  及び運搬具、その他
                                  建物及び構築物、機械装置
                 静岡県磐田市           店舗                         21百万円
                                  及び運搬具、その他
                                  建物及び構築物、機械装置
                 東京都練馬区           店舗                         5百万円
                                  及び運搬具、その他
                                  建物及び構築物、機械装置
                 京都府京都市           店舗                         12百万円
                                  及び運搬具、その他
                 愛知県名古屋市           事務所      その他                   0百万円
                 埼玉県久喜市           店舗      建物及び構築物、その他                   12百万円

                 埼玉県さいたま市           店舗      建物及び構築物、その他                   8百万円

                 埼玉県東松山市           店舗      建物及び構築物、その他                   7百万円

                 東京都世田谷区           店舗      建物及び構築物、その他                   0百万円

      株式会社あさくま
      サクセッション
                 東京都品川区           店舗      建物及び構築物                   3百万円
                 東京都東大和市           店舗      建物及び構築物                   31百万円

                 埼玉県所沢市           店舗      建物及び構築物、その他                   11百万円

                 神奈川県横浜市           店舗      建物及び構築物、その他                   46百万円

                 東京都港区           店舗      建物及び構築物                   3百万円

                 東京都千代田区           店舗      建物及び構築物、その他                   71百万円

                 東京都中央区           店舗      建物及び構築物、その他                  147百万円

                 東京都新宿区           店舗      建物及び構築物、その他                   24百万円

      株式会社竹若
                 東京都豊島区           店舗      建物及び構築物、その他                   44百万円
                 東京都渋谷区           店舗      建物及び構築物、その他                   2百万円

                 東京都港区           店舗      建物及び構築物、その他                   21百万円

                                51/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
                                  建物及び構築物、
                 大阪府枚方市           店舗                         0百万円
                                  その他
      株式会社ドリーム                            建物及び構築物、
                 京都府木津川市           店舗                         0百万円
      ダイニング                            その他
                                  建物及び構築物、
                 大阪府大阪市           店舗                         0百万円
                                  その他
          ―           ―         ―    連結のれん                  509百万円
      　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位に基づき、グルーピングを行っております。当連結会

      計年度において、収益性の低下した資産グループのうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断し
      た資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。な
      お、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、店舗については割引前将来キャッ
      シュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。
      　のれんの回収可能価額は、将来の事業計画に基づいて算定しております。
     当連結会計年度（自　          2021年５月１日       　至　   2022年４月30日       ）

         会社区分            場所         用途          種類           減損損失
                                  建物及び構築物、機械装
                 愛知県一宮市           店舗                        36百万円
                                  置及び運搬具、その他
                                  建物及び構築物、機械装
                 愛知県稲沢市           店舗                         2百万円
                                  置及び運搬具、その他
                                  建物及び構築物、機械装
                 愛知県刈谷市           店舗                         3百万円
                                  置及び運搬具、その他
                 愛知県津島市           店舗      建物及び構築物                   8百万円
                                  建物及び構築物、機械装
                 茨城県牛久市           店舗                         1百万円
                                  置及び運搬具
                                  建物及び構築物、機械装
                 神奈川県川崎市           店舗                         9百万円
                                  置及び運搬具、その他
                 神奈川県藤沢市           店舗      その他                   0百万円
                 神奈川県横浜市           店舗      その他                   0百万円

                 岐阜県岐阜市           店舗      建物及び構築物                   4百万円

                 埼玉県三郷市           店舗      建物及び構築物                   0百万円

      株式会社あさくま
                 静岡県磐田市           店舗      建物及び構築物                   1百万円

                                  建物及び構築物、機械装
                 静岡県浜松市           店舗                        67百万円
                                  置及び運搬具、その他
                                  建物及び構築物、機械装
                 静岡県袋井市           店舗                         5百万円
                                  置及び運搬具、その他
                                  建物及び構築物、機械装
                 静岡県藤枝市           店舗                        20百万円
                                  置及び運搬具、その他
                                  建物及び構築物、機械装
                 静岡県富士市           店舗                        26百万円
                                  置及び運搬具、その他
                 千葉県市原市           店舗      建物及び構築物                  14百万円
                                  建物及び構築物、機械装
                 千葉県流山市           店舗                        13百万円
                                  置及び運搬具、その他
                 東京都練馬区           店舗      建物及び構築物                   8百万円
                                  建物及び構築物、機械装
                 三重県松阪市           店舗                         4百万円
                                  置及び運搬具、その他
                 東京都世田谷区           店舗      建物及び構築物、その他                   1百万円
                 東京都目黒区           店舗      建物及び構築物、その他                   0百万円

      株式会社あさくま
      サクセッション
                 東京都品川市           店舗      建物及び構築物                   0百万円
                 埼玉県さいたま市           店舗      建物及び構築物                   3百万円

       当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位に基づき、グルーピングを行っております。当連結会

      計年度において、収益性の低下した資産グループのうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断し
      た資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。な
      お、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、店舗については割引前将来キャッ
                                52/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
      シュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。
     (連結包括利益計算書関係)

     その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                         前連結会計年度                 当連結会計年度
                       （自　   2020年５月１日              （自　   2021年５月１日
                      　　至　    2021年４月30日       ）     　　至　    2022年４月30日       ）
    その他有価証券評価差額金
    　当期発生額                         4 百万円                6 百万円
    　組替調整額                         －  百万円               －  百万円
    　　税効果調整前                         4 百万円                6 百万円
    　　税効果額                        △1  百万円               △2  百万円
    　　その他有価証券評価差額金                         2 百万円                4 百万円
     (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度（自　          2020年５月１日        至   2021年４月30日       ）
     １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式（株）             14,314,800             ―           ―         14,314,800
     ２．自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式（株）             2,331,711           110,238           6,000          2,435,949
      （変動事由の概要）
      　　増加数の内訳は以下の通りであります。
      　　　自己株式の取得による増加　　　　　                             110,238株
      　　減少数の内訳は以下の通りであります。
      　　　新株予約権の権利行使による減少　　                             　6,000株
     ３．新株予約権に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                            当連結会計年度
                              当連結     当連結     当連結     当連結
      区分      新株予約権の内訳           目的となる株                             末残高（百万
                              会計年     会計年     会計年     会計年
                       式の種類                              円）
                              度期首     度増加     度減少      度末
    提出会社      ストックオプションと
                         ―      ―     ―     ―     ―          192
    (親会社)      しての新株予約権
            合計             ―      ―     ―     ―     ―          192
     ４．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                     配当金の総額
                             １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                                （円）
                      （百万円）
    2020年6月10日
               普通株式           120          10   2020年4月30日          2020年7月28日
    取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        １株当たり
        決議       株式の種類       配当の原資                       基準日       効力発生日
                           （百万円）       配当額（円）
    2021年6月10日
               普通株式      利益剰余金            95        8  2021年4月30日        2021年7月29日
    取締役会
                                53/93




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度（自　          2021年５月１日        至   2022年４月30日       ）
     １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式（株）             14,314,800             ―           ―         14,314,800
     ２．自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式（株）             2,435,949            318          36,135          2,400,132
      （変動事由の概要）
      　　増加数の内訳は以下の通りであります。
      　　　譲渡制限付株式報酬の没収による増加　　                                　　　318株
      　　減少数の内訳は以下の通りであります。
      　　　譲渡制限付株式報酬の付与による減少　　                            　　　13,535株
      　　　新株予約権の権利行使による減少　　                                 11,500株
      　　　連結子会社が保有する親会社株式の処分による減少　11,100株
     ３．新株予約権に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権
                                                 当連結会計年度
                      の目的とな
                             当連結     当連結     当連結     当連結
      区分      新株予約権の内訳                                      末残高（百万
                      る株式の種
                             会計年     会計年     会計年     会計年
                                                    円）
                        類
                             度期首     度増加     度減少      度末
    提出会社       ストックオプション
                        ―      ―     ―     ―     ―          199
    （親会社）       としての新株予約権
           合計             ―      ―     ―     ―     ―          199
     ４．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                     配当金の総額
                             １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                                （円）
                      （百万円）
    2021年6月10日
               普通株式            95          8  2021年4月30日          2021年7月29日
    取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        １株当たり
        決議       株式の種類       配当の原資                       基準日       効力発生日
                           （百万円）       配当額（円）
    2022年6月10日
               普通株式      利益剰余金           119        10  2022年4月30日        2022年7月28日
    取締役会
     (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2020年５月１日           (自    2021年５月１日
                                至   2021年４月30日       )     至   2022年４月30日       )
        現金及び預金勘定                          8,701百万円             10,356百万円
        その他資産に含まれる預け金                            －百万円              76百万円
        現金及び現金同等物                          8,701百万円             10,432百万円
    　　２．重要な非資金取引の内容

       前連結会計年度　（自　           2020年５月１日       　至　   2021年４月30日       ）
       当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の額は、120百万円であります。
       当連結会計年度　（自　           2021年５月１日       　至　   2022年４月30日       ）

       当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の額は、25百万円であります。
     (金融商品関係)

     1.金融商品の状況に関する事項
     （1）金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については主として安全性が高い預金等により運用し、また、資金調達については
       必要に応じて銀行借入により行う方針であります。デリバティブ取引等の投機的な取引は、行わない方針であり
                                54/93

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
       ます。
     （2）金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        有価証券及び投資有価証券は主に満期保有目的の債券及び取引先企業に関連する株式であり、市場価格の変動
       リスクに晒されております。
        敷金及び保証金は、主に賃貸借契約等に基づく敷金及び保証金であり、差入先の信用リスクに晒されておりま
       す。
       　営業債務である支払手形及び買掛金、借入金については、流動性リスクに晒されております。
     （3）金融商品に係るリスク管理体制
     　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
        営業債権に係る信用リスクは、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を
       行うとともに、取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
        満期保有目的の債券は、各付けの高い債権のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
        当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により
       表わされております。
     　②市場リスクの管理
        有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企
       業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
     　③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
        当社グループは、各部門からの報告に基づき、随時に資金繰状況を把握して管理するとともに、手許流動性の
       維持等取引銀行と当座貸越契約を締結する等して、流動性リスクを管理しております。
     （4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
       　金融商品の時価等の算定においては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定さ
       れた価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
       採用することにより、当該価額が変動することもあります。
     （5）信用リスクの集中
       　当期の連結決算日現在における営業債権のうち、特定の大口顧客に対するものはありません。
    　2.金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注2)参照）
       前連結会計年度(        2021年４月30日       )

                                           （単位：百万円)
                         連結貸借対照表
                                    時価         差額
                           計上額
                                                 ―
       (1)現金及び預金                      8,701         8,701
                                                 ―
       (2)受取手形及び売掛金                      1,407         1,407
       (3)有価証券
                                                 ―
       　　　その他有価証券                       100         100
       (4)投資有価証券
                                                 ―
       　　　その他有価証券                        22         22
       (5)長期貸付金（注1）                       521
        　　貸倒引当金（注2）
                               518
                                                 ―
               計                 2         2
                                                 ―
       (6)支払手形及び買掛金
                              1,839         1,839
                                                 ―
       (7)短期借入金                       400         400
                                                 ―
       (8)未払法人税等                       603         603
       (9)長期借入金（注1）                       429         429          0
     　　（注）１．1年以内の期限到来分を含めて記載しております。
        　　２．貸付金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。
                                55/93




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(        2022年４月30日       )
                                           （単位：百万円)
                         連結貸借対照表
                                    時価         差額
                           計上額
       (1)有価証券及び投資有価証券
          満期保有目的の債券
                               54         38        △15
          その他有価証券
                               32         32         －
       (2)敷金及び保証金                       906         904         △1
       (3)長期貸付金（注2）                       400
        　　貸倒引当金（注3）                     △393
                                6         5        △0
              資産計                 998         981         △16
       (4)長期借入金（注2）                       257         255         △2
              負債計                 257         255         △2
       （注）１．「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」および「未
            払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するも
            のであることから、記載を省略しております。
        　　２．1年以内の期限到来分を含めて記載しております。
        　　３．長期貸付金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。
          ４．市場価格のない株式等は、（1）有価証券及び投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の
            連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
                      （単位：百万円)
           区分         当連結会計年度
         関係会社株式                  936
     (注1)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                                  （単位：百万
      前連結会計年度(        2021年４月30日       )
                                                       円)
                                       1年超      5年超
                                1年以内                    10年超
                                      5年以内      10年以内
       現金及び預金                           8,677        －      －       －
       受取手形及び売掛金                           1,407        －      －       －
       投資有価証券
       　その他有価証券のうち満期があるもの(社債)                            100       －      －       －
                                                  （単位：百万

       当連結会計年度(        2022年４月30日       )
                                                      円 )
                                      1年超      5年超
                               1年以内                    10年超
                                      5年以内      10年以内
       有価証券及び投資有価証券
       　満期保有目的の債券                           －      －      －       54
       敷金及び保証金（注1）                           153      611       80       46
       長期貸付金（注2）                            6      －      －       －
                 合計                 159      611       80      100
        （注）１．敷金及び保証金のうち15百万円については、償還予定額が見込めないため、上記金額には含まれて
              おりません。
            ２．長期貸付金のうち394百万円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含まれてお
              りません。
     (注2)短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                                                    （単位：百万
    　　　前連結会計年度(           2021年４月30日       )
                                                         円 )
                            1年超      2年超      3年超      4年超
                     1年以内                                 5年超
                            2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
    短期借入金                    400       －      －      －      －       －
    長期借入金                    71      83      87      89      33       63
           合計             471       83      87      89      33       63
                                56/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
                                                    （単位：百万
    　　　当連結会計年度(           2022年４月30日       )
                                                         円 )
                            1年超      2年超      3年超      4年超
                     1年以内                                 5年超
                            2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
    短期借入金                    250       －      －      －      －       －
    長期借入金                    83      81      14      14      14       48
           合計             333       81      14      14      14       48
    　3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

       金融商品の時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しており
      ます。
      レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
             の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
      レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
             インプットを用いて算定した時価
      レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
      時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
      レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      (1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

      　当連結会計年度（2022年4月30日）
                             時価（百万円）
             区分
                      レベル1      レベル2      レベル3      合計
       有価証券及び投資有価証券
       　その他有価証券
       　　株式                  32      －      －      32
            資産計             32      －      －      32
       (2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

      　当連結会計年度（2022年4月30日）
                             時価（百万円）
             区分
                      レベル1      レベル2      レベル3      合計
       有価証券
       　満期保有目的の債券
       　　社債                  －      38      －      38
       敷金及び保証金                  －     904      －     904
            資産計             －     943      －     943
       長期借入金                  －     255      －     255
            負債計             －     255      －     255
    　　（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
        　有価証券及び投資有価証券
       　　　上場株式及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、
         その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が
         低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しておりま
         す。
       　　差入保証金

         　差入保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、それぞれ信用リスクを加味した利率等を基に割引現在価
         値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
         長期借入金

                                57/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
         　長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割
         引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
     (有価証券関係)

     １．その他有価証券
                                                  （単位：百万円）
      前連結会計年度（        2021年４月30日       ）
                 区分               連結貸借対照表計上額             取得原価         差額
     連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの                                    ―       ―        ―
     　株式                                    22       16        5
     　債券                                    ―       ―        ―
                 小計                         22       16        5
     連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
     　株式                                    2       2       △0
     　債券                                    100       100        ―
     　その他                                    ―       ―        ―
                 小計                        102       102        △0
                 合計                        124       118         5
                                                  （単位：百万円）

      当連結会計年度（        2022年４月30日       ）
                 区分               連結貸借対照表計上額             取得原価         差額
     連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
     　株式                                    30       18        12
                 小計                         30       18        12
     連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
     　株式                                    2       2       △0
     　債券                                    54       54        －
                 小計                         56       56       △0
                 合計                         86       74        12
     ２．売却したその他有価証券

      前連結会計年度（        2020年５月１日       　至　   2021年４月30日       ）                （単位：百万円）
               区分                売却額        売却益の合計額          売却損の合計額
     投資信託                              16           -          0
               合計                     16           -          0
    　　当連結会計年度（          2021年５月１日       　至　   2022年４月30日       ）

    　　該当事項はありません。
     (デリバティブ取引関係)

       該当事項はありません。
     (退職給付関係)

     １.採用している退職給付制度の概要
       当社の一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しておりましたが、
      2017年4月に制度を廃止しました。制度の廃止時点までに退職金額は確定しておりますが、支給時期は退職時である
      ため、引き続き簡便法に基づき計上しております。
     ２.簡便法を適用した確定給付制度

     （１）簡便法を採用した制度の、退職給付にかかる負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                   （百万円）
                                58/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　   2020年５月１日           (自　   2021年５月１日
                                至　  2021年４月30日       )     至　  2022年４月30日       )
    退職給付にかかる負債の期首残高                                     10              5
    　退職給付費用                                     －              －
    　退職給付の支払額                                     △5              －
    退職給付に係る負債の期末残高                                      5              5
     （２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

        資産の調整表
                                                   （百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2021年４月30日       )      ( 2022年４月30日       )
    非積立型制度の退職給付債務                                      5              5
    連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                      5              5
    退職給付に係る負債                                      5              5

    連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                      5              5
     （３）退職給付費用

       該当事項はありません。
     (ストック・オプション等関係）

     １.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名　　
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
    販売費及び一般管理費                               16百万円                  15百万円
     （注）　連結子会社である株式会社あさくまは、ストック・オプションの付与時点においては未公開企業であり、ス
         トック・オプション等の単位当たりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。
     ２.権利不行使による失効により利益として計上した金額　　

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
    新株予約権戻入益                                5百万円                  2百万円
                                59/93









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    　３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
    　（１）ストック・オプションの内容
    　　a.提出会社
    名称                第４回新株予約権             第５回新株予約権             第６回新株予約権
    決議年月日                2014年６月30日             2016年６月21日             2016年６月21日
                    当社取締役４名             当社取締役３名             当社取締役３名
                    当社子会社の取締役およ             当社子会社の取締役およ             当社子会社の取締役およ
    付与対象者の区分及び人数
                    び勤続１年以上の従業員             び勤続10年以上の従業員             び勤続10年以上の従業員
                    378名             171名             171名
    株式の種類別のストック・オプ
                    普通株式　155,700株             普通株式　127,300株             普通株式　140,300株
    ションの数（注）1
    付与日                2014年９月１日             2016年９月９日             2016年９月９日
                    付与日（2014年９月１             付与日（2016年９月９             付与日（2016年９月９
                    日）から権利確定日             日）から権利確定日             日）から権利確定日
    権利確定条件                （2017年７月17日）まで             （2021年７月21日）まで             （2019年７月21日）まで
                    継続して勤務しているこ             継続して勤務しているこ             継続して勤務しているこ
                    と             と             と
                    2014年９月１日～             2016年９月９日～             2016年９月９日～
    対象勤務期間
                    2017年７月17日             2021年７月21日             2019年７月21日
                    2017年７月18日～             2021年７月22日～             2019年７月22日～
    権利行使期間
                    2024年７月17日             2026年７月21日             2026年７月21日
    新株予約権の数（個）（注）2                        74,000              950            1,048
    新株予約権の目的となる株式の
                        普通株式             普通株式             普通株式
    種類（注）2
    新株予約権の目的となる株式の
                             74,000             95,000            104,800
    数（株）（注）2
    新株予約権の行使時の払込金額
                             1,045             1,000             1,644
    （円）（注）2
    新株予約権の行使により株式を
    発行する場合の株式の発行価格                          ―             ―             ―
    及び資本組入額（円）（注）2
                    新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社又は当社子会社
                    の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を
                    行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期
    新株予約権の行使の条件
    （注）2
                    満了による退任による退任、その他正統な事由により、当社又は当社子会社の取
                    締役、監査役又は取締役の地位を喪失した場合又は従業員が退職した場合はこの
                    限りではない。
    新株予約権の譲渡に関する事項
                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
    （注）2
                    当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設
                    分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移
                    転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組
                    織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収
                    合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会
                    社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新
                    設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、
    組織再編行為に伴う新株予約権
                    及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の
    の交付に関する事項（注）2
                    直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有
                    する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号の
                    イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権
                    をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新
                    株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
                    割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
                                60/93





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    名称                第７回新株予約権                   第８回新株予約権
    決議年月日                2021年６月10日                   2021年６月10日
                    当社取締役２名
                                       当社及び当社子会社の勤続３年以上の
    付与対象者の区分及び人数
                    当社子会社の取締役および勤続３年以
                                       従業員23名
                    上の従業員243名
    株式の種類別のストック・オプ
                    普通株式　174,150株                   普通株式　10,475株
    ションの数（注）1
    付与日                2021年９月１日                   2021年９月１日
                    付与日（2021年９月１日）から権利確                   付与日（2021年９月１日）から権利確
    権利確定条件                定日（2028年６月10日）まで継続して                   定日（2026年６月10日）まで継続して
                    勤務していること                   勤務していること
    対象勤務期間                2021年９月１日～2028年６月10日                   2021年９月１日～2026年６月10日
    権利行使期間                2028年６月10日～2033年６月９日                   2026年６月10日～2031年６月９日
    新株予約権の数（個）（注）2                              174,150                   10,475
    新株予約権の目的となる株式の
                           普通株式                   普通株式
    種類（注）2
    新株予約権の目的となる株式の
                                  174,150                   10,475
    数（株）（注）2
    新株予約権の行使時の払込金額
                                   1,000                   1,000
    （円）（注）2
    新株予約権の行使により株式を
    発行する場合の株式の発行価格                                ―                   ―
    及び資本組入額（円）（注）2
                    新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社又は当社子会
                    社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約
                    権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役
    新株予約権の行使の条件
    （注）2
                    の任期満了による退任による退任、その他正統な事由により、当社又は当社子
                    会社の取締役、監査役又は取締役の地位を喪失した場合又は従業員が退職した
                    場合はこの限りではない。
    新株予約権の譲渡に関する事項
                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
    （注）2
                    当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新
                    設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株
                    式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以
                    下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生
                    日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併
                    設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設
                    分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効
                    力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をい
    組織再編行為に伴う新株予約権
    の交付に関する事項（注）2
                    う。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約
                    権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
                    法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
                    社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の
                    各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
                    合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
                    いて定めることを条件とする。
     　（注）１　株式数に換算して記載しております。

         ２　当連結会計年度末における内容を記載しております。なお有価証券報告書提出日の属する月の前月末
         （2022年６月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
       　(追加情報）

       　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」
         に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
                                61/93





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     ｂ.連結子会社（株式あさくま）
    名称                第３回新株予約権            第４回新株予約権            第５回新株予約権
    決議年月日                2013年６月13日            2017年３月14日            2018年12月13日
                                 取締役　　　　１名
    付与対象者の区分及び人数                従業員　２名                         従業員　38名
                                 従業員　　　　１名
    株式の種類別ストック・オプ
                    普通株式　184,000株            普通株式　10,000株            普通株式　10,000株
    ションの数(注1）
    付与日                2013年６月21日            2017年３月14日            2018年12月13日
    対象勤務期間                定めなし            定めなし            定めなし
                    2015年６月21日～            2019年３月15日～            2020年12月14日～
    権利行使期間
                    2022年６月25日            2026年６月27日            2028年６月26日
    新株予約権の目的となる株式の
                        普通株式            普通株式            普通株式
    種類（注）2
    新株予約権の目的となる株式の
                              300           3,050            7,800
    数（株）
    新株予約権の行使時の払込金額
                          1個につき50            1個につき310            1個につき483
    （円）（注）2
    新株予約権の行使により株式を
                    発行価格　　250            発行価格　　310            発行価格　　483
    発行する場合の株式の発行価格
                    資本組入額　125            資本組入額　155            資本組入額　242
    及び資本組入額（円）
                    (1）新株予約権者は権利行使時において、当社の取締役、従業員及び顧問の地
                    位にあることを要す。但し、取締役を任期満了により退任した場合、従業員が
                    定年により退職した場合、又は契約満了により顧問を辞した場合にはこの限り
    新株予約権の行使の条件
    （注）2
                    ではない。また、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りでは
                    ない。
                    （2）新株予約権の相続はこれを認めない。
    新株予約権の譲渡に関する事項
                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
    （注）2
                    当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の
                    新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次
                    の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
                    ①合併（当社が消滅する場合に限る）
                    　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
                    ②吸収分割
                     吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全　部または
    組織再編行為に伴う新株予約権
    の交付に関する事項（注）2
                     一部を承継する株式会社
                    ③新設分割
                    　新設分割による設立する株式会社
                    ④株式交換
                    　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
                    ⑤株式移転
                    　株式移転により設立する株式会社
     （注）１　株式数に換算して記載しております。なお、2013年８月30日付で株式併合（普通株式５株を１株に併合）
          による株式併合後の株式数に換算して記載しております。
       　２　当連結会計年度末における内容を記載しております。なお有価証券報告書提出日の属する月の前月末
         （2022年６月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (追加情報）

       　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」
         に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
     （２）ストックオプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度（2022年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
      数については株式数に換算して記載しております。
    　　　①ストック・オプションの数
                                62/93




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    　　a.提出会社
                  第４回         第５回         第６回         第７回         第８回
    名称
                 新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権
    決議年月日            2014年６月30日         2016年６月21日         2016年６月21日         2021年６月10日         2021年６月10日
    権利確定前（株）
    　前連結会計年度末                  －      127,300           －         －         －
    　付与                  －         －         －      174,150         10,475
    　失効                  －       29,800           －         －         －
    　権利確定                  －       97,500           －         －         －
    　未確定残                  －         －         －         －         －
    権利確定後（株）
    　前連結会計年度末                82,000         97,500        109,700           －         －
    　権利確定                  －         －         －         －         －
    　権利行使                 7,400         2,500          700         －         －
    　失効                  600                4,200          －         －
    　未行使残                74,000         95,000        104,800           －         －
     ｂ.連結子会社（株式会社あさくま）

                      第３回新株予約権             第４回新株予約権             第５回新株予約権
    決議年月日                   2013年６月13日             2017年６月21日             2018年12月13日
    権利確定前（株）
    　前連結会計年度末                           －             －             －
    　付与                           －             －             －
    　失効                           －             －             －
    　権利確定                           －             －             －
    　未確定残                           －             －             －
    権利確定後（株）
    　前連結会計年度末                           400            5,220             8,700
    　権利確定                           －             －             －
    　権利行使                           －            800             －
    　失効                           100            1,370              900
    　未行使残                           300            3,050             7,800
    　②単価情報

    　a.提出会社
                      第４回新株予約権             第５回新株予約権             第６回新株予約権
    決議年月日                   2014年６月30日             2016年６月21日             2016年６月21日
    権利行使価格（円）                         1,045            100,000             164,400
    行使時平均株価（円）                         2,301             2,313             2,211
    付与日における公正な
                               508           87,246             60,852
    評価単価（円）
                                63/93




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    　ｂ.連結子会社（株式会社あさくま）
                      第３回新株予約権             第４回新株予約権             第５回新株予約権
    決議年月日                   2013年６月13日             2017年６月21日             2018年12月13日
    権利行使価格（円）                           250             310             483
    行使時平均株価（円）                           －           1,587              －
    付与日における公正な
                               －             －             －
    評価単価（円）
     ４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおり
      であります。
       a.提出会社
      （1）第７回新株予約権
       　①使用した評価技法　ブラック・ショールズ式
       　②主な基礎数値及びその見積方法
    株価変動制                   （注）1            32.0％
    予想残存期間                   （注）2            9.3年
    予想配当                   （注）3            8円/株
    無リスク利子率                   （注）4           0.035％
      (注)   １.９年３カ月間(2012年６月２日から2021年９月１日まで)に対する当社株価より算定した週次ボラティリ
          ティを採用しております。
        ２.  算定時点から権利行使期間の中間期間により見積っております。
        ３.  2021年４月期の配当実績によっております。
        ４. 予想残存期間に対する日本国債の利回りを採用しております。
      （2）第８回新株予約権

       　①使用した評価技法　ブラック・ショールズ式
       　②主な基礎数値及びその見積方法
    株価変動制                   （注）1            26.0％
    予想残存期間                   （注）2            7.3年
    予想配当                   （注）3            8円/株
    無リスク利子率                   （注）4           0.035％
      (注)   １.７年３カ月間(2014年６月２日から2021年９月１日まで)に対する当社株価より算定した週次ボラティリ
          ティを採用しております。
        ２.  算定時点から権利行使期間の中間期間により見積っております。
        ３.  2021年４月期の配当実績によっております。
        ４.  予想残存期間に対する日本国債の利回りを採用しております。
    　ｂ.連結子会社（株式会社あさくま）

    　　　該当事項はありません。
     ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数は合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     ６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び

       権利行使されたストック・オプションの権利子行使日における本源的価値
     　　a.提出会社
     　　　該当事項はありません。
     　　b.連結子会社（株式会社あさくま）

     　（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                             　12百万円
     　（2）当連結会計年度権利行使されたストック・オプションの権利子行使日における本源的価値　　1百万円
     (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                64/93

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                  ( 2021年４月30日       )       ( 2022年４月30日       )
       繰延税金資産
        製品保証引当金                                8百万円              10百万円
        貸倒引当金                               175　〃              387　〃
        株主優待引当金                                86　〃              60　〃
        新株予約権                                58　〃              61　〃
        賞与引当金                                71　〃             　92　〃
        未払事業所税                                14　〃              16　〃
        未払事業税                                42　〃             　55　〃
        有形固定資産                               213　〃              193　〃
        欠損金（注）1                               683　〃              452　〃
                                       119　〃              386　〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                      1,475百万円              1,717百万円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               △683　〃              △452　〃
                                      △663　〃             △1,063　〃
       　将来減算一次差異等に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                              △1,347　〃              △1,516　〃
       繰延税金資産合計                                128百万円              201百万円
       繰延税金負債
                                       △1百万円              △4百万円
       　その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                                △1百万円              △4百万円
       繰延税金資産の純額                                126百万円              196百万円
     （注）1.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（        2021年４月30日       ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                        ５年超     合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               －     3    －     40    149     490     683
         評価性引当額               －     3    －     40    149     490     683
         繰延税金資産               －     －     －     －     －     －     －
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当連結会計年度（        2022年４月30日       ）  　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                        ５年超     合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)                1    －     39    145     36    230    452
         評価性引当額                1    －     39    145     36    230    452
         繰延税金資産               －     －     －     －     －     －    －
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                  ( 2021年４月30日       )       ( 2022年４月30日       )
       法定実効税率
                                       30.62％              30.62％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                34.12％               2.22％
       留保金課税                                16.59％                －％
       住民税均等割                                23.52％               1.88％
       評価性引当額の増減                                167.16％               6.36％
       のれんの償却額（正・負）                                 6.61％               －％
       のれんの減損損失                                57.59％                －％
       持分法投資損益                               △10.95％               △1.78％
                                       △8.94％               0.70％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                316.32％               40.00％
     (資産除去債務関係)

     １．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     （１）当該資産除去債務の概要
     　店舗等の不動産賃貸借契約の原状回復義務等であります。
                                65/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     （２）当該資産除去債務の金額の算定方法

     　退店店舗に係る原状回復工事見積額や業態別の直近の退去時の現状回復費用実績に基づき坪当たり費用単価を算出
     し、その単価を各店舗の建築坪数へ乗じて、原状回復費用総額を算出しております。
     （３）当該資産除去債務の金額の算定方法

                             前連結会計年度               当連結会計年度
                           （自　   2020年５月１日            （自　   2021年５月１日
                           　至　   2021年４月30日       ）     　至　   2022年４月30日       ）
       期首残高                            132百万円               133百万円
       見積りの変更による増加額                            120百万円                25百万円
       債務の履行に伴う減少額                           △95百万円               △55百万円
       原状回復義務の免除による減少額                           △24百万円               △12百万円
       期末残高                            133百万円                90百万円
     （４）当該資産除去債務の金額の見積りの変更詳細につきましては、「（会計上の見積りの変更）」ご参照下さい。

     ２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの　

       一部の店舗においては、不動産賃貸借契約に基づき、退去時に原状回復に係る債務が生じる可能性があります
      が、賃貸資産の使用期間及び費用の発生の可能性が明確ではなく、将来退去する予定もないことから、資産除去債
      務の合理的見積りが困難であるため、資産除去債務を計上しておりません。
     (収益認識関係)

    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
    　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
    ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

    　収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に
    関する事項　（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
    ３．当連結会期年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

    　　契約負債の残高
    　顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
              当連結会計年度
    契約負債       （自　   2021年５月１日
            　至　   2022年４月30日       ）
    期首残高              0 百万円
    期末残高              2 　〃　
    　連結貸借対照表上、契約負債は「流動資産」の「その他」に計上しております。契約負債は、当社が発行した商品券

    のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。
                                66/93






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     １   報告セグメントの概要
     (１)報告セグメントの決定方法
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。
     (２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
       「物販事業」は主に現在国内各所に店舗および営業所を所有し、店頭に来店されたお客様及び訪問先での商品の
      販売を行っております。「情報・サービス事業」は主に飲食企業様に対して不動産仲介及び、内装工事請負、リー
      スクレジット取扱、インターネット通販等、開業支援及び経営サポートを主たる事業としております。「飲食事
      業」は飲食店経営を主たる事業としております。
     ２   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。また、セグメント間の内部収益及び振替高は市場
      実勢価格に基づいております。
     ３   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

       前連結会計年度(自           2020年５月１日        至   2021年４月30日       )
                                                 (単位：百万円)
                          報告セグメント
                                               調整額      合計
                       情報・サービス
                 物販事業               飲食事業         計
                         事業
    売上高
    外部顧客への
                   17,759        2,736        6,517       27,014        －    27,014
    売上高
    セグメント間の内部
                    329        170        10       509     △ 509      －
    売上高又は振替高
         計          18,089        2,906        6,528       27,524      △ 509    27,014
    セグメント利益               1,854        △ 69      △ 723       1,061      △ 79     982

    セグメント資産              12,395        1,977        3,494       17,867      △ 965    16,902

    セグメント負債               3,479         585       1,945        6,010      △ 277     5,733

    その他の項目

    減価償却費                 40        12       205        258      △ 0     258

    のれんの償却費                 －        21        41        62      －      62

    有形固定資産及び無
                    126        14        53       194      △ 2     192
    形固定資産の増加額
                                67/93





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(自           2021年５月１日        至   2022年４月30日       )
                                                (単位：百万円)
                          報告セグメント
                                              調整額      合計
                       情報・サービ
                 物販事業              飲食事業         計
                        ス事業
    売上高
    顧客との契約から生
                   20,627       3,209        5,172       29,008        －    29,008
    じる収益
    その他の収益                 －       －        －        －      －      －
    外部顧客への
                   20,627       3,209        5,172       29,008        －    29,008
    売上高
    セグメント間の内部
                    375       349        26       752     △ 752      －
    売上高又は振替高
         計          21,003       3,558        5,199       29,761      △ 752    29,008
    セグメント利益               2,373        132       △ 541       1,963      △ 92    1,871

    セグメント資産              12,606       2,498        3,914       19,018      △ 191    18,826

    セグメント負債               3,851        768       1,597        6,217      △ 274     5,943

    その他の項目

    減価償却費                 51       13       155        221      △ 0     220

    のれんの償却費                 －       －        －        －      －      －

    有形固定資産及び無
                     31       20       139        191      △ 4     187
    形固定資産の増加額
     ４   報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
                                                 (単位：百万円)
               売上高                  前連結会計年度              当連結会計年度
    報告セグメント計                                    27,524              29,761

    セグメント間取引消去                                    △509              △752

    連結財務諸表の売上高                                    27,014              29,008

                                                 (単位：百万円)

                利益                 前連結会計年度              当連結会計年度
    報告セグメント計                                    1,061              1,963

    全社費用（注）                                     △79              △92

    連結財務諸表の営業利益                                     982             1,871

    （注）全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
                                                 (単位：百万円)

                資産                 前連結会計年度              当連結会計年度
    報告セグメント計                                    17,867              19,018

    全社資産（注）                                     124              86

    その他の調整額                                   △1,089               △278

    連結財務諸表の資産合計                                    16,902              18,826

    （注）全社資産は主に報告セグメントに帰属しない投資有価証券であります。
                                68/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
                                       (単位：百万円)
                 報告セグメント計             調整額       連結財務諸表計上額
       その他の項目
                 前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結
                 会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度
    減価償却費               258     221      0     0    258     220
    有形固定資産及び
                   194     191     △2     △4     192     187
    無形固定資産の増加額
    のれんの償却                62     －     －     －     62     －
     【関連情報】

      前連結会計年度(自　          2020年５月１日        至   2021年４月30日       )
    １   製品及びサービスごとの情報
    　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２   地域ごとの情報
     (1)  売上高
    　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を越えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産
    　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を越えるため、記載を省略して
    おります。
    ３　主要な顧客ごとの情報　
    　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      当連結会計年度(自　          2021年５月１日        至   2022年４月30日       )

    １   製品及びサービスごとの情報
    　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２   地域ごとの情報
     (1)  売上高
    　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を越えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産
    　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を越えるため、記載を省略して
    おります。
    ３　主要な顧客ごとの情報　
    　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2020年５月１日        至   2021年４月30日       )
                                                 (単位：百万円)
                        報告セグメント
                                             全社・消去        合計
             物販事業      情報・サービス事業           飲食事業          計
    減損損失             －         38       1,022         1,060       －     1,060

      当連結会計年度(自　          2021年５月１日        至   2022年４月30日       )

                                                 (単位：百万円)
                        報告セグメント
                                             全社・消去        合計
             物販事業      情報・サービス事業           飲食事業          計
    減損損失             －         －        233         233      －      233

     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2020年５月１日        至   2021年４月30日       )
                                69/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
                                                 (単位：百万円)
                        報告セグメント
                                             全社・消去        合計
             物販事業      情報・サービス事業           飲食事業          計
    当期償却高             －         21         41         62      －       62

    当期末残高             －         －         －         －      －       －

      当連結会計年度(自　          2021年５月１日        至   2022年４月30日       )

      該当事項はありません。
     のれんの金額の重要な変動

      前連結会計年度（自　          2020年５月１日        至   2021年４月30日       )
      　当連結期間内において、連結子会社である株式会社ディースパークについて、株式取得時に想定していた収益性
      が見込めなくなったため、「情報・サービス事業」のセグメントにおいて未償却残高38百万円を減損損失として計
      上しております。
      　連結子会社である株式会社竹若について、株式取得時に想定していた収益性が見込めなくなったため、「飲食事
      業」のセグメントにおいて未償却残高471百万円を減損損失として計上しております。
      当連結会計年度(自　          2021年５月１日        至   2022年４月30日       )

      該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度（自　          2020年５月１日       　至　   2021年４月30日       ）
      　該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　          2021年５月１日       　至　   2022年４月30日       ）

      　該当事項はありません。
     (関連当事者情報)

     前連結会計年度(自　          2020年５月１日        至   2021年４月30日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2021年５月１日        至   2022年４月30日       )

      該当事項はありません。
                                70/93








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     (１株当たり情報)
             前連結会計年度                           当連結会計年度
            (自　2020年５月１日                           (自　2021年５月１日
            至　2021年４月30日)                           至　2022年４月30日)
    １株当たり純資産額                     832.08円     １株当たり純資産額                     965.12円
    １株当たり当期純利益                      16.74円     １株当たり当期純利益                     131.59円

    潜在株式調整後                           潜在株式調整後
                          16.57円                          130.12円
    1株当たり当期純利益金額                           1株当たり当期純利益金額
     (注)   １.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度            当連結会計年度

                 項　目
                                   (2021年４月30日)            (2022年４月30日)
    純資産の部の合計額（百万円）                                    11,168            12,883
    純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）                                     1,284            1,384

    （うち新株予約権（百万円））                                     (192)            (199)

    （うち非支配株主持分（百万円））                                    (1,092)            (1,185)

    普通株式に係る期末の純資産額（百万円）                                     9,884            11,499

    1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（株）                                  11,878,851             11,914,668

       ２.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりで

         あります。
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                  (自　2020年５月１日            (自　2021年５月１日
                                  至　2021年４月30日)            至　2022年４月30日)
    １株当たり当期純利益金額
     親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）                                      199           1,564

     普通株主に帰属しない金額（百万円）                                      ―            ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                           199           1,564
     当期純利益（百万円）
     普通株式の期中平均株式数（株）                                  11,890,621            11,888,882
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円）                                      ―            △0

     （うち子会社の発行する潜在株式による調整額）                                      ―          （△0）

     普通株式増加数                                   117,190            134,134

     （うち新株予約権（株））                                   117,190            134,134

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当
                                           ―            ―
     期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                71/93





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     (重要な後発事象)
      （譲渡制限付き株式報酬制度の導入）
       当社は、2022年7月13日開催の取締役会において、当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員を対象として、
      自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
     １．処分の目的及び理由

       当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の
      価値共有を進めることを目的として、当社子会社の取締役９名及び従業員６名（以下「対象従業員等」といいま
      す。）に対して金銭（報酬）債権合計3,593,970円ひいては本自己株式処分として当社の普通株式1,566株（以下
      「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。また、継続的な勤務を促す観点から、本割当
      株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を５年と設定いたしました。
       対象従業員等は、支給された金銭（報酬）債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分によ
      り割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象従業員等との間
      で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
       なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員等に対してのみ割り当てることとなります。
     ２．自己株式処分の概要

    （1）払込期日                    2022年８月31日
    （2）処分する株式の種類及び株式数                    当社普通株式　1,566株
    （3）処分価額                    １株につき2,295円
    （4）処分価額の総額                    3,593,970円
                        当社子会社の取締役　９名　1,004株
    （5）割当予定先
                        当社子会社の従業員　６名　　562株
                        本自己株式処分については、処分価額の総額が1,000万円以下のため、金
    （6）その他
                        融商品取引法による有価証券通知書の提出はしておりません。
                                72/93











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
       ⑤ 【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                         当期首残高         当期末残高         平均利率
                                                   返済期限
                         （百万円）         （百万円）          （％）
    短期借入金                         400         250         0.5      －
    長期借入金（１年以内に返済予定）                          71         83        1.2      －
    リース債務（１年以内に返済予定）                          20         －         －      －
    長期借入金（１年以内に返済予定のも
                             357         173         1.2   2023年～2030年
    のを除く。）
    リース債務（１年以内に返済予定）                          33         －         －      －
    その他有利子負債
    　割賦未払金                          14         －         －      －
    　長期割賦未払金                          14         －         －      －
             計                 911         507         －      －
     (注)1.平均利率については、期末借入金に対する加重平均利率を記載しております。
       2.リース債務及び割賦未払金については、リース料総額又は未払金総額に含まれる利息相当額を控除する前の金
        額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
       3.長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。　
                １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内

                 （百万円）           （百万円）           （百万円）           （百万円）
    長期借入金                   81           14           14           14
         【資産除去債務明細表】

           当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当
          連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の
          ２の規定により、記載を省略しております。
     (2)  【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

    売上高             (百万円)           6,900        13,997         21,866         29,008

    税金等調整前
                 (百万円)            355        1,000         1,447         1,593
    四半期(当期)純利益
    親会社株主に帰属する四
                 (百万円)            346         900        1,347         1,564
    半期(当期)純利益
    １株当たり四半期
                  (円)          29.16         75.82        113.42         131.59
    (当期)純利益
          (会計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり
                  (円)          29.16         46.65         37.59         18.20
    四半期純利益
                                73/93




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    ２ 【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年４月30日)              (2022年４月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                  279              327
                                       ※1  18            ※1  15
        売掛金
        関係会社短期貸付金                                  82              ‐
                                       ※1  89           ※1  224
        その他
                                         △ 66               -
        貸倒引当金
        流動資産合計                                  403              567
      固定資産
        有形固定資産
         有形固定資産合計                                 0              0
        無形固定資産
         無形固定資産合計                                 4              3
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 2              2
         関係会社株式                               4,876              4,876
         長期貸付金                                446              290
         関係会社長期貸付金                                 84              194
         敷金及び保証金                                 10               9
         繰延税金資産                                 4              3
         その他                                 -              0
                                        △ 530             △ 428
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               4,893              4,947
        固定資産合計                                4,898              4,951
      資産合計                                  5,302              5,519
                                74/93










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年４月30日)              (2022年４月30日)
     負債の部
      流動負債
                                        ※1  0
        買掛金                                                 -
                                       ※1  60            ※1  96
        未払金
        賞与引当金                                   9              11
        株主優待引当金                                  266              285
                                          27              22
        その他
        流動負債合計                                  365              415
      固定負債
                                          16              16
        長期預り保証金
        固定負債合計                                  16              16
      負債合計                                   382              431
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  509              509
        資本剰余金
         資本準備金                                472              472
                                         239              278
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                                711              750
        利益剰余金
         利益準備金                                 2              2
         その他利益剰余金
          別途積立金                              1,000              1,000
                                        3,515              3,625
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               4,517              4,628
        自己株式                               △ 1,010              △ 999
        株主資本合計                                4,727              4,887
        評価・換算差額等
                                         △ 0             △ 0
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  △ 0             △ 0
      新株予約権                                   192              199
      純資産合計                                  4,919              5,087
     負債純資産合計                                   5,302              5,519
                                75/93








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
       ②【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年５月１日              (自 2021年５月１日
                               　至 2021年４月30日)              　至 2022年４月30日)
                                       ※1  513            ※1  748
     売上高
                                          －               -
     売上原価
     売上総利益                                    513              748
                                     ※1 ,※2  522           ※1 ,※2  508
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                    △ 9             240
     営業外収益
                                        ※1  1            ※1  0
      受取利息
                                          7              0
      その他
      営業外収益合計                                    8              1
     営業外費用
      貸倒引当金繰入額                                    31              35
                                          0              -
      その他
      営業外費用合計                                    31              35
     経常利益又は経常損失（△）                                    △ 32              206
     特別利益
                                          5              2
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    5              2
     特別損失
      固定資産除却損                                    0              -
                                         169               -
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                   169               -
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   △ 196              208
     法人税、住民税及び事業税
                                          41               0
                                          1              1
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     42               2
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   △ 238              205
                                76/93










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2020年５月１日　至          2021年４月30日)　
                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                         資本剰余金                   利益剰余金
                                           その他利益剰余金
               資本金
                         その他資本剰     資本剰余金合                     利益剰余金合
                    資本準備金                利益準備金
                                              繰越利益剰余
                          余金      計                     計
                                         別途積立金
                                                金
    当期首残高             509     472     231     703      2    1,000     3,873     4,876
    当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 120     △ 120
     当期純利益又は当期
                                                 △ 238     △ 238
     純損失（△）
     自己株式の取得
     自己株式の処分                        7     7
     譲渡制限付株式報酬
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              －     －      7     7     －     －    △ 358     △ 358
    当期末残高             509     472     239     711      2    1,000     3,515     4,517
                  株主資本         評価・換算差額等

                                    新株予約権     純資産合計

                         その他有価証     評価・換算差
               自己株式     株主資本合計
                         券評価差額金      額等合計
    当期首残高            △ 799     5,290      △ 0     △ 0     184     5,474

    当期変動額
     剰余金の配当                 △ 120                     △ 120
     当期純利益又は当期
                      △ 238                     △ 238
     純損失（△）
     自己株式の取得           △ 213     △ 213                     △ 213
     自己株式の処分             2     10                     10
     譲渡制限付株式報酬
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                       △ 0     △ 0     7     7
     額）
    当期変動額合計            △ 211     △ 562     △ 0     △ 0     7    △ 554
    当期末残高           △ 1,010     4,727      △ 0     △ 0     192     4,919
                                77/93







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     当事業年度(自       2021年５月１日　至          2022年４月30日)　

                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                         資本剰余金                   利益剰余金
                                           その他利益剰余金
               資本金
                         その他資本剰     資本剰余金合                     利益剰余金合
                    資本準備金                利益準備金
                                              繰越利益剰余
                          余金      計                     計
                                         別途積立金
                                                金
    当期首残高             509     472     239     711      2    1,000     3,515     4,517
    当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 95     △ 95
     当期純利益又は当期
                                                  205     205
     純損失（△）
     自己株式の取得
     自己株式の処分                       14     14
     譲渡制限付株式報酬                       24     24
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              -     -     38     38      -     -     110     110
    当期末残高             509     472     278     750      2    1,000     3,625     4,628
                  株主資本         評価・換算差額等

                                    新株予約権     純資産合計

                         その他有価証     評価・換算差
               自己株式     株主資本合計
                         券評価差額金      額等合計
    当期首残高           △ 1,010     4,727      △ 0     △ 0     192     4,919

    当期変動額
     剰余金の配当                 △ 95                     △ 95
     当期純利益又は当期
                       205                     205
     純損失（△）
     自己株式の取得
     自己株式の処分             4     19                     19
     譲渡制限付株式報酬             5     30                     30
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                       △ 0     △ 0     7     7
     額）
    当期変動額合計              10     160     △ 0     △ 0     7     167
    当期末残高            △ 999     4,887      △ 0     △ 0     199     5,087
                                78/93







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     【注記事項】
     (重要な会計方針)
    １.  資産の評価基準及び評価方法
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
      ①  子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
      ②  その他有価証券
        市場価格のない株式等以外のもの
         時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しておりま
        す。
        市場価格のない株式等
        主として移動平均法による原価法を採用しております。
    ２．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
       定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）ならびに2016年4月1日以降に取得した建
      物附属設備については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物　　　　　　　3年～10年
        その他　　　　　　2年～6年
     (2)  無形固定資産
       定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に
      よる定額法を採用しております。
    ３．引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に
      回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  賞与引当金
       従業員の賞与支給に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額のうち、当期負担額を計上しておりま
      す。
     (3)  株主優待引当金
       当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、当事業年度末に発生
      すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
    ４．収益及び費用の計上基準

     　　主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、（収益認識関係）に記載の
      とおりです。
     (重要な会計上の見積り)
    　1.　関係会社に対する投融資の評価
    　（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                   前事業年度          当事業年度
                                 （ 2021年４月30日       ）  （ 2022年４月30日       ）
       関係会社株式                              4,876百万円          4,876百万円
       関係会社短期貸付金                                82　〃　          －　〃　
       関係会社長期貸付金（一年以内の期限到来分含む）                               121　〃　          194　〃　
       貸倒引当金                               150　〃　          132　〃　
    　（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

     当社は、関係会社株式について取得原価をもって貸借対照表価額とし、関係会社の財政状態の悪化により実質価額が
     著しく低下したときには、各関係会社の事業計画の達成状況及び今後の事業計画に基づき、回収可能性があると判断
     される場合を除いて減損しております。また、関係会社の財政状態の悪化の程度に応じて、債権の貸倒れによる損失
     に備えるために貸倒引当金を計上しております。
     関係会社の財政状態や事業計画等を勘案して見積りを行っておりますが、これらの見積りにおいて用いた仮定には不
     確実性が伴うため、翌事業年度に係る財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
                                79/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     (会計方針の変更)
    　1.　収益認識に関する会計基準等の適用
    「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当
    事業年度の期首から適用しておりますが、当社は純粋持株会社となり、その収益はグループ会社からの経営運営料収入
    及び受取配当金であり、適用の影響はありません。
    　2.　時価の算定に関する会計基準等の適用

    　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等
    を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　
    2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来に
    わたって適用することといたしました。なお、当事業年度に係る財務諸表に与える影響はありません。
     (表示方法の変更)

     該当事項はありません。
     (追加情報)

      該当事項はありません。
     (貸借対照表関係)

     ※１．関係会社に対する資産及び負債
        区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次の通りであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年４月30日       )         ( 2022年４月30日       )
        短期金銭債権                         83百万円                 63百万円
        短期金銭債務                         13百万円                 15百万円
     ※２．当座貸越契約

     　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
     　　　当事業年度末における当座貸越契約に係る借入れ実行残高は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年４月30日       )         ( 2022年４月30日       )
        当座貸越限度額                        800百万円                 800百万円
        借入実行額                         －百万円                 －百万円
        借入れ未実行残高                        800百万円                 800百万円
     (損益計算書関係)

     ※１．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2020年５月１日              (自　   2021年５月１日
                           至　  2021年４月30日       )       至　  2022年４月30日       )
        売上高                        482百万円                 709百万円
        販売費及び一般管理費                         0百万円                 5百万円
        営業取引高以外の取引高                         0百万円                 0百万円
                                80/93






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2020年５月１日              (自    2021年５月１日
                           至   2021年４月30日       )       至   2022年４月30日       )
        給料手当及び諸手当                         97 百万円               102  百万円
        地代家賃                         16 百万円                16 百万円
        賞与引当金繰入額                         9 百万円                11 百万円
        株主優待引当金繰入額                        180  百万円               195  百万円
        おおよその割合

        販売費                              －％                 －％
        一般管理費                              100％                 100％
     (有価証券関係)

     前事業年度（      2021年４月30日       現在）
      子会社及び関連会社株式
                                                 （単位：百万円）
           区分           貸借対照表計上額               時価            差額
    　　子会社株式                          561          4,097            3,536
            計                  561          4,097            3,536
    　　（注）時価を把握することは極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式

                         　　　　　　　　（単位：百万円）
           区分                前事業年度
    （1）子会社株式                              4,282
    （2）関連会社株式                                32
            計                       4,315
    　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものです。
     当事業年度（      2022年４月30日       現在）

      子会社及び関連会社株式
                                                 （単位：百万円）
           区分           貸借対照表計上額               時価            差額
    　　子会社株式                          561          4,133            3,571
            計                  561          4,133            3,571
    　　（注）上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

                         　　　　　　　　（単位：百万円）
           区分                当事業年度
    子会社株式                              4,282
    関連会社株式                                32
            計                       4,315
                                81/93





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     (税効果会計関係)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度
                                  ( 2021年４月30日       )       ( 2022年４月30日       )
       繰延税金資産
       　税務上の繰越欠損金
                                        －百万円              62百万円
        貸倒引当金                               183　〃              131　〃
        株主優待引当金                                81　〃              87　〃
        新株予約権                                58　〃              61　〃
        賞与引当金                                2　〃              3　〃
        関係会社株式                               120　〃              120　〃
        未払金                                －　〃               9　〃
                                        2　〃              0　〃
        その他
       繰延税金資産小計                                449百万円              473百万円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                        －　〃              62　〃
                                       444　〃              410　〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       繰延税金資産合計                                 4百万円              3百万円
       繰延税金負債

                                        0百万円             △0百万円
       　その他
       繰延税金負債合計                                 0百万円             △0百万円
       繰延税金資産の純合計                                 4百万円              3百万円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度
                                  ( 2021年４月30日       )       ( 2022年４月30日       )
       法定実効税率
                                         －％             30.62％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                  －％             28.25％
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                  －％            △73.86％
       住民税均等割                                  －％             0.14％
       評価性引当額の増減                                  －％             13.64％
                                         －％             2.46％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  －％             1.25％
     （注）前事業年度は税引前当期純損失のため、注記を省略しております。
     (収益認識関係)

    　当社は純粋持株会社であり、その収益は子会社からの経営運営料収入及び受取配当金であります。当社の子会社に対
    し経営・管理等の指導を行うことを履行義務として識別しております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるた
    め、契約期間にわたって期間均等額で収益を計上しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって
    認識しております。
     (重要な後発事象)

       当社は、2022年7月13日開催の取締役会において、当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員を対象として、
      自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
       なお、詳細については、連結財務諸表における「重要な後発事象」記載のとおりであります。
                                82/93





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    ④  【附属明細表】
    【有形固定資産等明細表】
                                             減価償却累

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額
                                  当期償却額      当期末残高
                                               計額
       資産の種類
                                  （百万円）      （百万円）
                 （百万円）      （百万円）      （百万円）
                                              (百万円）
    有形固定資産

    　建物                 0     －      －      0      0      0

    　工具、器具及び備品                 0     －      －      0      0     20

      有形固定資産計               0     －      －      0      0     21

    無形固定資産

    　ソフトウェア                 1     －      －      0      1     －

    　電話加入権                 2     －      －      －      2     －

      無形固定資産計               4     －      －      0      3     －

    【引当金明細表】

                  当期首残高        当期増加額                当期末残高

                                  当期減少額
         区分
                                  （百万円）
                  （百万円）        （百万円）                （百万円）
    貸倒引当金                  597         －        169        428

    賞与引当金                   9        11         9        11

    株主優待引当金                  266        195        177        285

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

      連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

      該当事項はありません。
                                83/93








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ５月１日から４月30日まで

    定時株主総会             ７月中

    基準日             ４月30日

    剰余金の配当の基準日             10月31日、４月30日

    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

    　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ銀行株式会社　証券代行部

    　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ銀行株式会社

    　取次所             ─

    　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由に
                 よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方
    公告掲載方法
                 法により行う。
                 公告掲載URL　http://www.tenpos.co.jp
    株主に対する特典             該当事項はありません
    (注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。　
       会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
       株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                84/93











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

     　当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

     　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    　(1)   有価証券報告書及びその添付書類
     　　事業年度（       第29期   ）（自　    2020年５月１日       　至　   2021年４月30日       ）2021年７月29日関東財務局長に提出。
     (2)  四半期報告書
     　　事業年度（       第30期   第1四半期）（自　         2021年５月１日       　至　   2021年７月31日       ）2021年９月10日関東財務局長に提
       出。
     　　事業年度（       第30期   第2四半期）（自　         2021年８月１日       　至　   2021年10月31日       ）2021年12月10日関東財務局長に提
       出。
     　　事業年度（       第30期   第3四半期）（自　         2021年11月１日       　至　   2022年１月31日       ）2022年３月11日関東財務局長に提
       出。
    　(3)   内部統制報告書
     　　事業年度（       第29期   ）（自　    2020年５月１日       　至　   2021年４月30日       ）2021年７月29日関東財務局長に提出。
    　(4)   臨時報告書
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会の
       議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
       2021年７月29日関東財務局長に提出
    　(5)   臨時報告書の訂正報告書
    　　　訂正報告書（上記(4)臨時報告書の訂正報告書）　2021年９月８日関東財務局長に提出。
                                85/93












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                86/93



















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年７月26日
    株式会社テンポスホールディングス
     取締役会　御中
                         有限責任大有監査法人


                         東京都千代田区

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鴨　田　真　一　郎
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　野　英　雄
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第               193  条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社テンポスホールディングスの                    2021  年５月１日から       2022  年４月   30 日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社テンポスホールディングス及び連結子会社の                        2022  年４月   30 日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
                                87/93









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    固定資産の減損
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社グループは、事業用の資産として建物及び構築物                           当監査法人は、固定資産の減損を検討するにあたり、
    等の固定資産を有しており、事業の収益性の状況によっ                           主として以下の監査手続を実施した。
    ては、減損損失の計上が必要となる。                           ・資産のグルーピング　　　　　　　　　　　　　
     連結貸借対照表に記載のとおり、                2022  年 4 月末現在、        資産のグルーピングに係る経営管理資料を閲覧し、
    有形固定資産を       746  百万円及び無形固定資産を            111  百万円     グルーピングの合理性を検討した。
    計上しており、また、連結損益計算書に記載のとおり、                           ・減損の兆候　　　　　　　　　　　　
    当連結会計年度において            233  百万円の減損損失を計上し               グループ単位ごとの損益状況について会社グループ
    ている。                           の減損検討資料及び関連資料を閲覧した。特に新型コ
     会社グループは、店舗及び営業所を基本単位としてグ                          ロナウイルス感染症の拡大に伴い、経営環境が著しく
    ルーピングしている。それぞれ資金生成単位ごとに減損                           悪化した資産グループの有無を確かめるため、店舗及
    の兆候を識別し、減損テストを実施している。減損テス                           び営業所別の現状及び将来の見通しについて損益状況
    トにあたって、資金生成単位における回収可能額を、正                           を経営者に質問し、減損の兆候の有無の判断について
    味売却価額及び見積り将来キャッシュ・フローの割引現                           評価した。
    在価値として算定した使用価値により測定している。                           ・減損損失の認識測定　　　　　　　　　　　　　
    減損テストは複雑であり、将来の使用見込や売却の方針                           正味売却価額及び見積り将来キャッシュ・フローの妥当
    については、経営者の判断が必要であるため、当監査法                           性について、経営計画との整合を確かめるとともに、経
    人は当該事項を監査上の主要な検討事項と選定した。                           営者が実施した仮定の評価及び計算の正確性を検討し
                               た。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
                                88/93

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用 者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。　　　　　　　　　　　　
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対　
     応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
     表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査　
     人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
     内部統制を検討する。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
     積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手し　
     た監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な　
     不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場　
     合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関　
     する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明する　
     ことが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、
     将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。　　　　　　　　　
    ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準　
     に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、
     並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。　　　　
    ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適　
     切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任
     がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第                193  条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社テンポスホールディ
    ングスの    2022  年４月   30 日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社テンポスホールディングスが                          2022  年４月   30 日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
                                89/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監　
     査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影
     響の重要性に基づいて選択及び適用される。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    ・   財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、
     全体としての内部統制報告書の表示を検討する。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入　
     手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
     は、単独で監査意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                90/93







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年７月26日

    株式会社テンポスホールディングス
     取締役会　御中
                         有限責任大有監査法人

                         東京都千代田区

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鴨　田　真　一　郎
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　野　英　雄
                         業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第                193  条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社テンポスホールディングスの                    2021  年５月１日から       2022  年４月   30 日までの第     30 期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社テンポスホールディングスの               2022  年４月   30 日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                91/93








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
    関係会社に対する投融資
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は   2022  年 4 月末現在、関係会社に対する投資残高                    当監査法人は、関係会社に対する投融資残高の評価の
    4,876   百万円及び貸付金残高           52 百万円（貸倒引当金残高             妥当性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を
    控除後）を有している。投資残高に対する持分相当額が                           実施した。
    50 ％以上下落している関係会社は株式会社テンポスフー                          ・関係会社の事業計画
    ドプレイスのみであり、投資残高               66 百万円に対し、持分           　関係会社の新年度予算及び経営管理資料を閲覧する
    相当額は▲     19 百万円となっている。                     とともに経営者に質問し、その妥当性を検討した。
     会社は、関係会社に対する投融資残高に係る評価につ                          ・貸付金等の回収可能性　　
    いて、各関係会社の事業計画の達成状況及び今後の事業                             関係会社の資金繰り状況を確かめるとともに、資金
    計画に基づき、投資残高に係る評価損の計上及び融資残                           収支計画書等を閲覧し、貸付金の回収見込みについて
    高に係る貸倒引当金の計上を行っている。                           その合理性を検討した。
    関係会社に対する投融資評価は複雑であり、経営者の判                           ・追加の資金的支援の意思　
    断が必要であるため、当監査法人は当該事項を監査上の                           　追加の資金的支援を行う意思があるか否かについて、
    主要な検討事項と選定した。                           経営者に対し質問し、意思の有無による会計上の影響に
                               ついて検討した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
                                92/93


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                           有価証券報告書
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
      計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事

    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                93/93

PDFをダウンロード

関連コンテンツ