株式会社日本触媒 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社日本触媒 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社日本触媒(E00811)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月27日
【会社名】 株式会社日本触媒
【英訳名】 NIPPON SHOKUBAI CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野田 和宏
【本店の所在の場所】 大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号
【電話番号】 大阪(06)6223-9111
【事務連絡者氏名】 総務部長 酒井 寛明
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町一丁目２番２号
【電話番号】 東京(03)3506-7475
【事務連絡者氏名】 東京総務部長 田部 洋
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 258,552,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/10
EDINET提出書類
株式会社日本触媒(E00811)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 48,600株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 2022年７月27日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)により行われるも
のであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みま
たは買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 48,600株 258,552,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 48,600株 258,552,000 －
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
5,320 － 100株 2022年８月16日 － 2022年８月16日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
2/10
EDINET提出書類
株式会社日本触媒(E00811)
有価証券届出書（参照方式）
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社日本触媒 総務部 大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 大阪営業部 大阪市中央区備後町二丁目２番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
258,552,000 － 258,552,000
(注) １ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額258,552,000円については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充当する予定です。なお、
支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
3/10
EDINET提出書類
株式会社日本触媒(E00811)
有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託口)
本店の所在地 東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 51,000百万円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マス
事業の内容
タートラストに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
第一生命保険株式会社 8.0％
主たる出資者及びその出資比率
朝日生命保険相互会社 5.0％
明治安田生命保険相互会社 4.5％
株式会社かんぽ生命保険 3.5％
富国生命保険相互会社 2.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年７月27日現在のものです。
※役員向け株式給付信託(以下、「本制度」といいます。)の内容
当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする株式給付信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信
託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結します。また、株式会社りそな銀行は、株式会社日
本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託します。割当予定先である株式会社日
本カストディ銀行(信託口)は、当該再信託に係る契約によって設定される信託です。
(1) 本制度の概要
本制度は、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同様とします。)及び執行役員(国内非居住
者を除く。以下、同様とし、取締役と併せて「取締役等」といいます。)の報酬として、当社が金銭を拠出するこ
とにより設定する本信託が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程に基づいて、取締役等に付与するポイ
ントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を、本
信託を通じて、取締役等に給付する株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任後とします。
当社は、株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、株式会社りそな銀
行(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口)(以下、「信託銀行」といいます。))に金銭を信託しま
す。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株
式を当社からの第三者割当により取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間
で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行われます。
本信託内の当社株式に係る議決権行使については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じて一律に行
使しないものとします。
4/10
EDINET提出書類
株式会社日本触媒(E00811)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 本制度の仕組み
① 当社は、当社株主総会において、本制度の導入に係る役員報酬の承認決議を得ています。
② 当社は、取締役会において、本制度に基づく当社株式等の給付に係る株式給付規程を制定します。
③ 当社は、上記①の当社株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、本制度の対象者を受益者候補とする
信託(本信託)を設定します。なお、上記①の当社株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出すること
ができるものとします。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社(自己株式の処分)または株式市場から取
得します。なお、本信託設定時は当社の自己株式の処分を引き受ける方法により取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じて一律に行使
しないものとします。
⑦ 取締役等に対しては、信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき、役位及び業績目標の達成度に応じて、
ポイントが付与され、退任時等の株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与
された累積ポイントに応じた数の当社株式等を給付します。
5/10
EDINET提出書類
株式会社日本触媒(E00811)
有価証券届出書（参照方式）
＜本信託の概要＞
(1) 名称 ：役員向け株式給付信託
(2) 委託者 ：当社
(3) 受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式
会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
(4) 受益者 ：取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者
(6) 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7) 本信託契約の締結日 ：2022年８月16日(予定)
(8) 金銭を信託する日 ：2022年８月16日(予定)
(9) 信託の期間 ：2022年８月16日(予定)から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。)
(10)議決権行使 ：本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議
決権は一律不行使とします。
(11)信託の目的 ：中期経営計画の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性
を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リス
クまでも株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高
めることを目的としています。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の導入にあたり、円滑な導入支援や導入後の事務体制、過去の実績、事務コスト等を、他社との
比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行より提案のありました本制度を導入することといたし
ました。
また、当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、本
信託を導入するにあたり金庫株の有効活用のため、自己株式の割り当てを行うことといたしました。
なお、これらの経緯を踏まえ、「※役員向け株式給付信託の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式
会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結した上で、株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日
本カストディ銀行(信託口)を割当予定先として選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
48,600株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、本自己株式の処分により取得する当社株式を、本信
託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するもので
す。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行(再信託受託者：
株式会社日本カストディ銀行)へ信託する当初信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である
旨、本信託契約により確認を行っております。
6/10
EDINET提出書類
株式会社日本触媒(E00811)
有価証券届出書（参照方式）
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、割り当てられた当社株式に係る株主としての一切の
権利行使について、信託管理人または受益者代理人の指図に従います。本信託では、信託管理人には当社と利害関
係を有しない第三者が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任
します。ただし、本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といた
します。
なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行(以下、「割当予定先等」といいます。)が暴
力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人
その他団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を
有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査
を行い、その取り組みに問題がないことを確認いたしました。これにより、割当予定先が特定団体等には該当せ
ず、かつ特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式の処分における処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするた
め、当該処分に係る取締役会決議を行った日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2022年７月
26日)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社株式の終値である5,320円
といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当
社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると判断したためです。
なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前１カ
月間(2022年６月27日から2022年７月26日)の終値の平均値である5,294円(円未満切捨て)からの乖離率は0.49％(小
数点以下第３位を四捨五入)、同直前３カ月間(2022年４月27日から2022年７月26日)の終値の平均値である5,273円
(円未満切捨て)からの乖離率は0.89％(小数点以下第３位を四捨五入)、同直前６カ月間(2022年１月27日から2022年
７月26日)の終値の平均値である5,355円(円未満切捨て)からの乖離率は-0.65％(小数点以下第３位を四捨五入)と
なっていることから、本自己株式の処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないもの
と判断しております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名(うち２名は社外監査役)全員が、割当予定
先に特に有利な処分価額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断は適正である旨の意見
を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式給付規程に基づき、３事業年度中に取締役等に
給付すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2022年３月31日現在の発行済株式
総数40,800,000株に対し0.12％(2022年３月31日現在の総議決権総数397,855個に対する割合0.12％。いずれも小数
点以下第３位を四捨五入。)となります。
当社といたしましては、本制度は取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、中長期的に
は当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式の処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的で
あり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
7/10
EDINET提出書類
株式会社日本触媒(E00811)
有価証券届出書（参照方式）
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決
割当後の
所有株式数 対する所有議 権数に対する
氏名または名称 住所 所有株式数
(千株) 決権数の割合 所有議決権数
(千株)
(％) の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株 東京都港区浜松町
4,641 11.66 4,641 11.65
式会社(信託口) 二丁目11－３
東京都中央区日本橋
住友化学株式会社 2,727 6.85 2,727 6.85
二丁目７－１
NORTHERN TRUST CO. (AVFC)
50 BANK STREET
RE SILCHESTER INTERNATIONAL
CANARY WHARF LONDON
INVESTORS INTERNATIONAL
2,304 5.79 2,304 5.79
E14 5NT, UK
VALUE EQUITY TRUST
（東京都中央区日本橋
（常任代理人 香港上海銀行東京
三丁目11－１）
支店）
ＥＮＥＯＳホールディングス株式 東京都千代田区大手町
2,129 5.35 2,129 5.34
会社 一丁目１－２
株式会社日本カストディ銀行(信 東京都中央区晴海
1,708 4.29 1,757 4.41
託口) 一丁目８－12
大阪市中央区備後町
株式会社りそな銀行 1,373 3.45 1,373 3.45
二丁目２－１
京都市東山区一橋
三洋化成工業株式会社 1,267 3.18 1,267 3.18
野本町11－１
NORTHERN TRUST CO. (AVFC)
50 BANK STREET
RE U. S. TAX EXEMPTED
CANARY WHARF LONDON
PENSION FUNDS 1,139 2.86 1,139 2.86
E14 5NT, UK
（常任代理人 香港上海銀行東京
（東京都中央区日本橋
三丁目11－１）
支店）
東京都千代田区大手町
株式会社みずほ銀行 948 2.38 948 2.38
一丁目５－５
東洋インキＳＣホールディングス 東京都中央区京橋
904 2.27 904 2.27
株式会社 二丁目２－１
計 － 19,145 48.12 19,194 48.18
(注) １ 2022年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 上記のほか自己株式925,134株(2022年３月31日現在)は、割当後876,534株となります。ただし、2022年４月
１日以降の単元未満株式の買い取り及び売渡による変動数は含めておりません。
３ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
４ 所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
５ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2022年３月31日現在の総議決権
数(397,855個)に本自己株式処分により増加する議決権数(486個)を加えた数で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
8/10
EDINET提出書類
株式会社日本触媒(E00811)
有価証券届出書（参照方式）
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第110期(自2021年４月１日 至2022年３月31日)2022年６月21日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年７月27日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月22日に関東
財務局長に提出
9/10
EDINET提出書類
株式会社日本触媒(E00811)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出
日以降、本有価証券届出書提出日(2022年７月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年７月27日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社日本触媒本社
(大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
10/10
