株式会社イナリサーチ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社イナリサーチ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
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株式会社イナリサーチ(E20922)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月21日
【会社名】 株式会社イナリサーチ
【英訳名】 Ina Research Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中川 賢司
【本店の所在の場所】 長野県伊那市西箕輪2148番地188
【電話番号】 （0265）72－6616（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理部門担当 野竹 文彦
【最寄りの連絡場所】 長野県伊那市西箕輪2148番地188
【電話番号】 （0265）72－6616（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理部門担当 野竹 文彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別
支配株主（以下「特別支配株主」といいます。）である株式会社新日本科学（以下「新日本科学」といいます。）か
ら、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2022
年７月21日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
ものであります。
２【報告内容】
１. 本株式売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年７月21日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社新日本科学
本店の所在地 鹿児島県鹿児島市宮之浦町2438番地
代表者の氏名 代表取締役会長兼社長 永田 良一
(3) 当該通知の内容
当社は、新日本科学より、2022年７月21日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、新日本科学
及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その有する当社の普通株式（以下「当社株式」
といい、本売渡株主の有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。）の全部を新日本科学に売り渡すこと
を請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全
子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事
項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）
新日本科学は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有す
る本売渡株式１株につき900円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）
2022年８月19日
⑤本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５
第１項第１号）
新日本科学は、本売渡対価の全てを、新日本科学が保有する現預金により支払うことを予定しております。新
日本科学は、同社が2022年６月２日から当社株式に対して実施した公開買付け（以下「本公開買付け」といいま
す。）に係る公開買付届出書の添付書類として2022年５月31日時点の新日本科学の残高証明書を提出しており、
また、同日以降、新日本科学において、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する
可能性も認識しておりません。
⑥上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件（会社法第179条の２第１項第６
号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本
売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付
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するものとします。但し、当該方法による本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店
所在地にて新日本科学が指定した方法により、本売渡対価を支払うものとします。
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２. 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年７月21日
(2) 当該決定がされた年月日
2022年７月21日
(3) 当該決定の内容
新日本科学からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、本公開買付けに関して当社が2022年６月２日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表
明報告書」といいます。）の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（5）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、新日本科学が当社株式の全て（但
し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を新日本科学の完全子会社とするための取引（以下
「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株
当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）意見の根拠
及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過
程及び理由により、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含
む本取引の取引条件が妥当なものであるとの結論に至りました。
(ⅰ) 検討体制の構築の経緯
当社の代表取締役会長である中川博司氏及び代表取締役社長である中川賢司氏は、2021年10月下旬に、新
日本科学から、初期的に、当社の今後の事業運営のあり方や新日本科学並びに連結子会社25社及び関連会社
４社から構成されるグループ（以下「新日本科学グループ」といいます。）と当社との協業等についての協
議を開始したい旨の打診を受けました。その後、2021年12月中旬までに具体的な協議の用意があることを相
互に確認し、当社は、2021年12月中旬から2022年３月上旬にかけて新日本科学による初期的なデュー・ディ
リジェンス及び2022年３月上旬実施の当社の施設の視察等を受け入れ、この間、当社の代表取締役会長であ
る中川博司氏及び代表取締役社長である中川賢司氏並びに常務取締役である佐藤伸一氏と新日本科学との間
で、新日本科学と当社の協業の可否、シナジーの有無、本取引のスキーム、スケジュール、検討の進め方等
について複数回に亘る協議を重ねるとともに、2022年１月下旬に、当社が過去にファイナンシャル・アドバ
イザーとして起用したことのあるジェイ・キャピタル・パートナーズ株式会社（以下「JCP」といいま
す。）の紹介により、当社及び新日本科学から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選
任し、西村あさひ法律事務所の助言を踏まえ、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確
保の観点から、新日本科学グループと当社との協業等の検討及び新日本科学との協議を行いました。その
後、当社は、2022年３月16日に、新日本科学から意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を受領
し、新日本科学が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を完全子
会社とする本取引の提案を受けました（なお、当該提案時点において、本取引の価格については提示されて
おりません。）。
そして、当社は、本取引は支配株主による従属会社の買収やいわゆるマネジメント・バイアウトに該当し
ないものの、当社株式187,400株を所有する当社の代表取締役会長である中川博司氏及び当社株式448,500株
を所有する当社の代表取締役社長である中川賢司氏が、新日本科学との間で、その所有する当社株式の全て
を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（総称して、又は個別に、以下「本応募契約」といいま
す。）をそれぞれ締結する可能性があること等を踏まえ、当社の取締役会において本取引の是非を検討する
に際して、当社の意思決定過程の恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を担保することを目的と
して、2022年３月22日開催の取締役会の決議に基づき、松﨑堅太朗氏（当社独立社外監査役、公認会計士、
税理士、税理士法人ｍｋパートナーズ代表）、芦部喜一氏（当社独立社外取締役、元天竜精機株式会社代表
取締役会長）、佐藤尚子氏（当社独立社外取締役、元長野県こども・若者担当部長）及び浦野正敏氏（当社
独立社外監査役、元KOA株式会社常勤監査役）の４名を委員として、当社及び新日本科学並びに本取引の成
否から独立性を有する特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し（詳細については、本意
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見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措 置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くださ
い。）、本特別委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資す
るかを含む。）、(b)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(c)本取引の手続の公正性、(d)本取引が当社の
少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、並びに(e)上記(a)乃至(d)を踏まえて当社取締役
会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推
奨することの是非に対する意見（答申）の提出を委嘱いたしました。また、上記の取締役会においては、本
特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取
引条件が妥当でないと判断した場合には、当該取引条件による本取引に賛同しないことを決定いたしまし
た。
なお、上記のとおり、当社の代表取締役会長である中川博司氏及び当社の代表取締役社長である中川賢司
氏は、新日本科学との間で本応募契約をそれぞれ締結する可能性があることに鑑み、利益相反の疑いを回避
し、本取引の公正性を担保するため、本意向表明書の受領以降は、上記取締役会における審議及び決議を含
めて、当社の取締役会における本取引に係る審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において新
日本科学との間の本取引に係る協議及び交渉にも参加しておりません。
また、当社は、上記の取締役会の決議に基づき、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の適切な判
断を確保し、その役割を十分に果たすため、本特別委員会に対して、(ア)本特別委員会の財務アドバイ
ザー・第三者評価機関や法務アドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。）を選任し、又は当社の
アドバイザー等を指名し若しくは承認（事後承認を含みます。）する権限（なお、本特別委員会は、当社の
アドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、本特別委員会として当社のアドバ
イザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して
専門的助言を求めることができ、また、本特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的費用は当
社の負担とするものとしております。）、(イ)本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係
る当社のアドバイザー等に対して、本特別委員会への出席を要求し、必要な事項について説明を求める権
限、及び(ウ)本取引の取引条件等に関する当社による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の
報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉
過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限を付与いたしました。
本特別委員会は、上記の権限に基づき、2022年３月22日開催の第１回特別委員会において、当社のアドバ
イザー等の選任に関して、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社が既に選任していた西
村あさひ法律事務所を当社の法務アドバイザーとすることを承認するとともに、当社が、過去にもファイナ
ンシャル・アドバイザーとして起用したことのあるJCPを当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選
任する予定であり、また、いくつかの第三者算定機関の候補先の中から総合的な判断の結果、株式会社
Stand by C（以下「Stand by C」といいます。）を当社の第三者算定機関として選任する予定であることを
踏まえ、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、JCPを当社のファイナンシャル・アドバイ
ザーとすること及びStand by Cを当社の第三者算定機関とすることをそれぞれ承認いたしました。なお、本
特別委員会は、自らのアドバイザー等を選任しておらず、当社のアドバイザー等から専門的助言を受けてお
ります。
以上のほか、本特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、本意見表明報告書
の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
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そして、当社は、上記の本特別委員会による承認を受けて、2022年３月下旬に、当社及び新日本科学から
独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてJCPを、また、当社及び新日本科学から独立した第三者算
定機関としてStand by Cをそれぞれ選任いたしました。
なお、JCPは、当社及び新日本科学の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要
な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るJCPの報酬には、本取引の成立を条件に支払われる成
功報酬が含まれているものの、当社としては、仮に本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭負担が
生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、かかる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわ
けではないと判断いたしました。
(ⅱ) 検討及び交渉の経緯
当社は、西村あさひ法律事務所から受けた本取引における手続の公正性を確保するための対応等に関する
法的助言、JCPから受けた新日本科学との交渉方針等に関する助言、Stand by Cから受けた当社株式の株式
価値の算定結果の報告等を踏まえ、本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件について、慎
重に検討の上、新日本科学との間で継続的に協議及び交渉を行いました。
具体的には、当社は、2022年４月22日に、新日本科学から、本公開買付価格を１株当たり780円とする提
案を受けたものの、本特別委員会は、当該提案価格は当社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価格水
準から明らかに乖離していると考え、同月25日に、新日本科学に対して、当該提案価格を再検討するように
要請いたしました。その後、新日本科学から、同月27日に、当社として具体的な価格を提案するように要請
を受けたことを踏まえ、本特別委員会は、同年５月23日に、新日本科学に対して、当該提案価格は当社株式
の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を大きく下回るものであり、当社としてはこれを受け入れる
ことはできないとして、本公開買付価格を１株当たり1,030円とする提案を行いました。これに対して、新
日本科学から、同月24日に、本公開買付価格を850円とする再提案を受けたところ、本特別委員会は、同月
24日に、新日本科学に対して、当該提案価格は依然として当社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価
格水準を下回るものであり、当社としてはこれを受け入れることはできないとして、本公開買付価格を980
円とする提案を行いました。これに対して、新日本科学から、同月27日に、本公開買付価格を865円とする
再提案を受けたところ、本特別委員会は、同月27日に、新日本科学に対して、当該提案価格は依然として当
社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を下回るものであり、当社としてはこれを受け入れる
ことはできないとして、本公開買付価格を920円とする提案を行いました。これに対して、新日本科学か
ら、同月30日に、本公開買付価格を880円とする再提案を受けたところ、本特別委員会は、同月30日に、新
日本科学に対して、当該提案価格は当社の取締役会が当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推
奨することを決議できる水準に達しておらず、当社としてはこれを受け入れることはできないとして、本公
開買付価格を900円とする最終提案を行いました。そして、新日本科学から、同月31日に、当該最終提案を
受け入れる旨の回答を得ました。
(ⅲ) 意思決定の内容
以上の経緯を踏まえ、当社は、2022年６月１日開催の取締役会において、西村あさひ法律事務所から受け
た法的助言、JCPから受けた財務的見地からの助言及びStand by Cから提出を受けた当社株式の株式価値の
算定結果に関する2022年５月31日付株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2022
年６月１日付答申書（以下「本答申書」といいます。なお、本答申書の概要については、本意見表明報告書
の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅲ) 答申の概要」をご参
照ください。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取
引が当社の企業価値の向上に資するか否か、また、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか
否かについて、慎重に検討及び審議を行いました。
その結果、当社は、以下の点を踏まえ、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するもの
であると判断するに至りました。
第１に、前臨床試験の受託はグローバル市場が舞台であるところ、当社においては、国内はもちろん海外
の製薬企業を含めた顧客からの受託体制を強化することが喫緊の課題となっております。当社としては、こ
のような受託体制の強化には、グローバルな競争環境の中で各現地国での受託獲得を遂行できる一定以上の
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企業規模が必要であると認識しており、本取引により当社が新日本科学グループの一員となることは、この
規模拡大に資すると認識しております。
第２に、当社は、現在、海外からの前臨床試験の受託拡大に注力しており、特にアジア圏での受託による
昨今の業績への好影響は顕著であったと認識しております。一方、新日本科学は米国・欧州圏での受託獲得
にも強みがあるとのことであり、本取引により当社が新日本科学グループの一員となることによって、当社
がグローバル市場で受託を獲得できる蓋然性が一層高まるものと認識しております。
第３に、当社においては、昨今の大動物等の試験資材の価格高騰を踏まえ、その安定調達が喫緊かつ重要
な課題となっております。本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「（2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
及び意思決定の過程」に記載のとおり、新日本科学は「自社グループ内における大型実験動物繁殖・供給体
制」をCROとして唯一構築できていると認識しているとのことであり、本取引により当社が新日本科学グ
ループの一員となることは、当社における試験資材の調達の安定化に資すると認識しております。
第４に、本取引により当社が非上場会社となることによって、昨今の市場再編により厳格化された上場維
持基準への適合や、2021年６月に改訂がなされ、新市場区分への移行により当社の属するスタンダード市場
においても全原則が適用されることとなったコーポレートガバナンス・コードへの対応等を含めた、近時増
加した上場維持に係る業務・コスト負担に加え、有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査法人に委託す
る会計監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持費用の削減
が図られるものと認識しております。
また、当社は、以下の点を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当であると判断するに至
りました。
(ａ) 本公開買付価格は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「（3）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算
定書の取得」に記載されているStand by Cによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価
基準法に基づく算定結果の上限を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に
基づく算定結果のレンジの範囲内であること。
(ｂ) 本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年５月31日の当社
株式の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における終値637円に対して41.29％、同日までの
過去１ヶ月間の終値の単純平均値636円に対して41.51％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平
均値622円に対して44.69％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値622円に対して44.69％の
プレミアムをそれぞれ加えた価格となるところ、かかるプレミアムの水準は、過去３年間（2019年
５月から2022年４月まで）に行われた発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち、完全子会
社化を目的とするものであって、対象者が賛同意見を表明している事例（但し、公開買付けの実施
前における買付者及びその特別関係者の合計の議決権所有割合が20％未満である事例のうち、マネ
ジメント・バイアウトに該当しない事例に限ります。）15件におけるプレミアムの水準（公表日の
前営業日を基準日としたプレミアム率の中央値は、基準日対比で33.01％、基準日までの過去１ヶ月
間の終値単純平均対比で36.18％、同過去３ヶ月間の終値単純平均対比で41.04％、同過去６ヶ月間
の終値単純平均対比で35.00％）を上回る水準であり、本公開買付価格は相応なプレミアムが付され
た価格であると評価できること。
(ｃ) 本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格
の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び
利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するための措置が十分に実施されてお
り、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられること。
(ｄ) 本公開買付価格は、上記(ｃ)の措置が実施された上で、上記「(ⅱ) 検討及び交渉の経緯」に記載
のとおり、本特別委員会と新日本科学との間における真摯かつ継続的な協議及び交渉が行われた結
果として合意されたものであること。
(ｅ) 本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置」の「③当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
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得」に記載のとおり、本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は公正かつ妥
当なものであると判断されていること。
以上より、当社は、2022年６月１日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向
上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものであると判断し、本公開買付けに対
して賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議い
たしました。なお、当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関
する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役
全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年７月14日に、新日本科学より、本公開買付けの結果について、当社株式2,768,229株の
応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年７月20日（本公開買付け
の決済の開始日）付で、新日本科学の所有する当社株式の議決権所有割合（注）は92.31％となり、新日本科学
は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注）「議決権所有割合」は、当社の総株主の議決権の数に対する割合をいい、当社が2022年６月27日に提出した
第48期有価証券報告書に記載された同日現在の発行済株式総数（2,998,800株）に係る議決権の数（29,988
個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、新日本科学より、2022年７月21日付で、本意見表明報告書の「３ 当該公開買
付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当
社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に検討及び協議いたしました。
その結果、当社は、2022年７月21日開催の取締役会において、(i)本株式売渡請求は、本取引の一環として、本
公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、
本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件
が妥当なものであるとの判断に至っており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ii)本売渡
株式１株につき900円という本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格であるところ、本意見表明報告書の「３
当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付
価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反の
おそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するための措置が十分に実施されていること等から、本売渡対価は
本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられること、
(iii)新日本科学は、本売渡対価の全てを、新日本科学が保有する現預金により支払うことを予定しているとこ
ろ、新日本科学が本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出した2022年５月31日時点の新日本科学
の残高証明書を確認した結果、新日本科学が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有している
ことに加えて、新日本科学によれば、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発
生する可能性も認識していないとのことであること等から、新日本科学による本売渡対価の支払のための資金の準
備状況及び確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iv)本売渡対価の交付ま
での期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡対価以外の本株式売渡請求に係る取引
条件も相当であると考えられること、(v)当社の取締役会が本公開買付けに対する意見表明を決議した時点から
2022年７月21日に至るまでに当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(vi)本特別委員会は、本売渡対価
による本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引が当社の少数株主に不利益なものではないと考えられる
ことを内容とする本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したもの
であり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、新日本科学からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認
することを決議いたしました。
なお、本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として
行われるものであるところ、当社の代表取締役会長である中川博司氏及び当社の代表取締役社長である中川賢司氏
は、本公開買付けの実施にあたり、新日本科学との間で本応募契約をそれぞれ締結していたことに鑑み、利益相反
の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、上記取締役会における審議及び決議に参加しておらず、また、
当社の立場において新日本科学との間の本株式売渡請求に係る協議及び交渉にも参加しておりません。
以 上
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EDINET提出書類
株式会社イナリサーチ(E20922)
臨時報告書
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