データセクション株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | データセクション株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
データセクション株式会社(E31131)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月21日
【会社名】 データセクション株式会社
【英訳名】 Datasection Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 林 健人
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田１丁目３番８号
【電話番号】 050-3649-4858(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 岩田 真一
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田１丁目３番８号
【電話番号】 050-3649-4858(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 岩田 真一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/4
EDINET提出書類
データセクション株式会社(E31131)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年７月21日付の取締役会において、当社の取締役（以下「対象役員」といいます。）及び当社子会社の
取締役（以下、「対象子会社役員」といい、合わせて「付与対象役員」といいます。）に対し、譲渡制限付株式とし
て、当社の普通株式96,184株（以下「役員割当株式」といいます。）を発行すること（以下「本新株発行①」といいま
す。）、並びに当社及び当社子会社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対し、譲渡制限付株式として、当
社の普通株式383,313株（以下「従業員割当株式」といいます。）を発行すること（以下「本新株発行②」といいま
す。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ.本新株発行①について
(１) 銘柄（募集株式の種類） データセクション株式会社 普通株式
(２) 本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 96,184株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 284円
(ii) 資本組入額 142円
注：発行価格は、本新株発行①に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行①に係る会
社法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 27,316,256円
(ii) 資本組入額の総額 13,658,128円
注：資本組入額の総額は、本新株発行①に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加す
る資本準備金の額の総額は 13,658,128円です。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 ３名 85,621株
当社子会社の取締役 １名 10,563株
(４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社であります。
(５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株発行①に伴い、当社と付与対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は
以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84
条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株発行①は、2022年７月21日付の当社取締役会の決議に基づき付与対象役員に付与される当社に対
する金銭報酬債権の合計27,316,256円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資され
る金銭報酬債権の額は金284円）。
① 譲渡制限期間
対象役員は、払込期日から当社の取締役を退任する日（ただし、当該退任の日が2023年6月30日以前の日で
ある場合には、2023年６月30日）までの間、役員割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をして
はならない。
対象子会社役員は、払込期日から当社の子会社の取締役を退任する日（ただし、当該退任の日が2023年6月
30日以前の日である場合には、2023年６月30日）までの間、役員割当株式について、譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象役員が払込期日から2023年３月期に係る当社の定時株主総会の終結までの期間（なお、対象役員のうち
の１名に対する役員割当株式の一部は、払込期日から2027年３月期に係る当社の定時株主総会の終結までの期
間とする。以下、合わせて「本役務提供期間」という。）、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条
件として、譲渡制限期間満了日において、役員割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役
2/4
EDINET提出書類
データセクション株式会社(E31131)
臨時報告書
員が本役務提供期間において、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失
した場合、譲渡制限期間が満了した時点をもって、役員割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
対象子会社役員が払込期日から2027年３月期に係る当社子会社の定時株主総会の終結の時までの期間、継続
して、当社子会社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、役員割当株式の
全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象子会社役員が、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由
により当社子会社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間満了の時点をもって、役員割当株式の全てに
つき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されない役員割当株式を当然に無償で取得す
る。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、付与対象役員が保有する対象役
員本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除
する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2023年6月30日以前の日である場合にはこの限り
ではない。
(６) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
役員割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、付与対象役員が大和証券株式会社に開設した譲
渡制限付株式の専用口座において管理され、付与対象役員からの申出があったとしても、専用口座で管理される
役員割当株式の振替等は制約される。当社は、役員割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各付
与対象役員が保有する役員割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。
また、付与対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(７) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2022年８月19日
(８) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
Ⅱ.本新株発行②について
(１) 銘柄（募集株式の種類） データセクション株式会社 普通株式
(２) 従業員割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 383,313株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 284円
(ii) 資本組入額 142円
注：発行価格は、本新株発行②に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社
法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 108,860,892円
(ii) 資本組入額の総額 54,430,446円
注：資本組入額の総額は、本新株発行②に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加す
る資本準備金の額の総額は54,430,446円です。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(３) 従業員割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員 35名 249,980株
当社子会社の従業員 12名 133,333株
3/4
EDINET提出書類
データセクション株式会社(E31131)
臨時報告書
(４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社であります。
(５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株発行②に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以
下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条
第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株発行②は、2022年７月21日付の当社取締役会の決議に基づき付与対象従業員に付与される当社に
対する金銭債権の合計108,860,892円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資され
る金銭債権の額は金284円）。
① 譲渡制限期間
対象従業員は、払込期日から５年間、従業員割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしては
ならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の従業員の地位にあったことを条件として、
譲渡制限期間満了日において、従業員割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、
雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、当社の取締役又は監査役への
就任、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の従業員の地位を喪失した場
合、当該喪失の直後の時点（ただし、2023年6月30日以前の日に喪失した場合には、2023年7月1日）をもっ
て、対象従業員が保有する従業員割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点又は対象従業員が当社又は当社子会社の従業員の地位を喪失した時点
（ただし、上記②のただし書に基づき譲渡制限が解除される場合を除く。）において譲渡制限が解除されてい
ない対象従業員本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、対象従業員が保有する従業員割
当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2023年6月30日以前の日である場合にはこの限りではな
い。
(６) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
従業員割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲
渡制限付株式の専用口座において管理され、対象従業員からの申出があったとしても、専用口座で管理される従
業員割当株式の振替等は制約される。当社は、対象従業員割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため
に、各対象従業員が保有する従業員割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締
結する。また、付与対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(７) 従業員割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2022年９月26日
(８) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
4/4
